AZ EGYESÜLÉS ELHATÁROZÁSA, MÓDJA

EGYESÜLÉSI TERV

TERVEZET

I.

AZ ÁTALAKULÁSBAN, EGYESÜLÉSBEN RÉSZTVEVŐ GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK

1.) Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cégjegyzékszám: 00-00-000000, székhely: 2400 Dunaújváros, Xxxxxxxx Xxxxxx u. 1/A.), mint Befogadó Társaság - a továbbiakban: Átvevő Társaság -,

2.) Universitas Service Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cégjegyzékszám: 07-09- 016694, székhely: 2400 Dunaújváros, Xxxxxxxx Xxxxxx u. 1/A.), mint Beolvadó Társaság - a továbbiakban: Beolvadó Társaság -,

3.) A jelen megállapodásban az Egyesülésben résztvevő, I.1,2. pontban megjelölt társaságok együtt „Társaságok”-ként kerülnek megjelölésre.

4.) A Társaságok az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI tv. 3., 14.§§-nak, valamint a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. 3.:41§

(2) bekezdésének, és 3:44§ (2) bekezdésének megfelelően az alábbiakban határozzák meg a Beolvadó Társaságnak az Átvevő Társaságba történő beolvadásával kapcsolatos egyesülési tervet.

5.) A Társaságok rögzítik, hogy Dunaújvárosi Egyetem az Átvevő Társaság alapítójaként az 1- 3./2019.02.21. alapítói határozatokban, a Beolvadó Társaság alapítójaként az 1-3./2019.02.21. számú alapítói határozatokban határozott a 2013. évi CLXXVI. tv. 2.§ (2), és (3) bekezdései, valamint a Ptk. 3:41§ (1) bekezdése szerinti első döntésekről.

II.

AZ EGYESÜLÉS ELHATÁROZÁSA, MÓDJA

1.) A Társaságok megállapodnak abban, hogy Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. 3:39- 3:47 §§, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI tv-be foglalt szabályok alapján egyesüléssel átalakulnak.

2.) Az egyesülés módja: beolvadás, melynek során a Beolvadó Társaság beolvad az Átvevő Társaságba.

3.) A beolvadással a Beolvadó Társaság megszűnik, jogai és kötelezettségei az Átvevő Társaságra mint általános jogutódra szállnak át. Az Átvevő Társaság változatlan névvel, székhelyen, változatlan társasági formában, azaz zártkörűen működő részvénytársaságként működik tovább.

4.) Társaságok rögzítik, hogy mind a Beolvadó, mind az Átvevő Társaságok egyszemélyi alapítója a Dunaújvárosi Egyetem (törzskönyvi azonosító szám: 320988., székhely: 2400 Dunaújváros, Táncsics M. u. 1/a., képviselő: Xxxx Xxxx Xxxxxx xxxxxxxxx).

III. VAGYONMÉRLEG TERVEZETEK VAGYONLELTÁR TERVEZETEK

1.) A Társaságok rögzítik, hogy a Dunaújvárosi Egyetem az Átvevő Társaság alapítójaként és a Beolvadó Társaság alapítójaként az 3./2019.02.21. számú alapítói határozatban határozott arról, hogy a Társaságok átalakulási vagyonmérleg tervezeteinek fordulónapja 2018. december 31.

2.) Az Átvevő Társaságra vonatkozóan a III.1.) pont szerinti fordulónappal elkészített vagyonmérleg tervezetet, valamint az azt alátámasztó vagyonleltár tervezetet a jelen Egyesülési Terv 1. számú melléklete tartalmazza.

3.) A Beolvadó Társaságra vonatkozóan a III.1.) pont szerinti fordulónappal elkészített vagyonmérleg tervezetet, valamint az azt alátámasztó vagyonleltár tervezetet a jelen Egyesülési Terv 2. számú melléklete tartalmazza.

4.) Az Átvevő Társaságra vonatkozóan a III.1.) pont szerinti fordulónappal elkészített nyitó vagyonmérleg tervezetet, valamint az azt alátámasztó vagyonleltár tervezetet a xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx 0. xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx.

IV.

A BEFOGADÓ TÁRSASÁG MÓDOSÍTOTT ALAPSZABÁLYÁNAK TERVEZETE

1.) Az Átvevő Társaságnak a beolvadást követő módosított alapszabály tervezetét a jelen Egyesülési Terv 4. számú melléklete tartalmazza.

IV.

AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁGBAN

TAGKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ SZEMÉLYEKKEL VALÓ ELSZÁMOLÁS

1.) A Dunaújvárosi Egyetem az Átvevő Társaság alapítójaként a 3/2019.02.21. számú alapítói határozat 3. francia bekezdésében határozott arról, hogy a Dunaújvárosi Egyetem alapító az Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaságban, mint átvevő gazdasági társaságban lévő, a társaság alaptőkéjét képező valamennyi törzsrészvénnyel, – 9.500.000,-Ft, névértékű törzsrészvény - mint vagyoni hozzájárulással az átvevő jogi személy tagja, részvényese kíván maradni.

2.) A Dunaújvárosi Egyetem a Beolvadó Társaság alapítójaként az 3./2019.02.21. számú alapítói határozat 3. francia bekezdésében határozott arról, hogy a Dunaújvárosi Egyetem alapító az Universitas Service Nonprofit Kft-ben, mint beolvadó gazdasági társaságban lévő teljes törzsbetétével, mint vagyoni hozzájárulással – 3.000.000,-Ft, összegű, teljes egészében készpénzbetétből álló törzsbetétével - az átvevő jogi személy tagja, részvényese kíván maradni.

3.) Az V.1.), V.2) pontok szerinti alapítói határozatokra tekintettel az egyesülésben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szükségtelen rendelkezni.

V.

A TŐKESZERKEZET ÁTRENDEZÉSE

1.) A V.1.), és V.2) pontokban hivatkozott alapítói határozatok szerint az egyedüli tag/alapító a teljes jegyzett tőkéjével kíván az Átvevő Társaság tagja maradni.

társaság	jegyzett tőke	saját tőke	tag megnevezése
Ecotech Nonprofit Zrt. Átvevő Társaság	9.500.000- Ft	72.925.260,- Ft	Dunaújvárosi Egyetem egyedüli tag
Universitas Service Nonprofit Kft. Beolvadó Társaság	3.000.000,- Ft	157.232.476, - Ft	Dunaújvárosi Egyetem egyedüli tag

2.) Figyelemmel arra, hogy mind az Átvevő, mind a Beolvadó Társaság alapítója azonos, az egyesülés a teljes jegyzett tőke figyelembe vételével történik, azzal hogy egyes tétetelek átértékelésre nem kerültek.

3.) A jogutód, Átvevő Társaság tervezett vagyona az egyesülést követően a 2018. december 31-i fordulónapra készített, vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek (1. sz. és 2. sz., 3. sz mellékletek) adatai szerint a következő:

Átvevő Társaság	jegyzett tőke	saját tőke	részvényes / részvények össznévértéke
Ecotech Nonprofit Zrt.	12.500.000,- Ft	230.157.736,- Ft	Dunaújvárosi Egyetem 12.500.000,- Ft

VI.

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS TERVEZETE

1.) A Dunaújvárosi Egyetem által meghozott első döntések alapján a Társaságok vezető tisztségviselői által előkészített Egyesülési Szerződés tervezetét a jelen Egyesülési Terv 5. számú melléklete tartalmazza.

VI.

EGYÉB RENDELKEZÉSEK

1.) A Társaságok vezető tisztségviselői a jelen Egyesülési Terv 1., 2. mellékletei a 2013. évi CLXXVI tv. 4.§ (5) bekezdése szerint Társaságok felügyelő bizottságaival, valamint az alapító által kijelölt független könyvvizsgálóval (Xxxxxx Xxxxxx, kamarai tagsági szám: 000444) is ellenőrizteti.

2.) A Társaságok vezető tisztségviselői a jelen Egyesülési Tervet, annak mellékleteit, valamint a felügyelő bizottságok, és a független könyvvizsgáló VI.1.) pont szerinti ellenőrzésének eredményét a 2013. évi CLXXVI tv. 5.§ (1) bekezdése szerint a Dunaújvárosi Egyetem alapítóval írásban közlik annak érdekében, hogy ezek ismeretében az alapító az egyesülésről véglegesen dönteni tudjon.

3.) Jelen egyesülési terv elfogadásáról, vagy módosításáról az egyesülésben résztvevő társaságok döntéshozó szerve (Dunaújvárosi Egyetem kancellárja) külön-külön határoz, elfogadó döntése esetén a Társaságok ügyvezetése a Dunaújvárosi Egyetem kancellárjának felhatalmazása alapján jogosult a végleges egyesülési terv aláírására.

Dunaújváros, 2019. ……………...

………………………………………….	………………………………………….
Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Átvevő Társaság	Universitas Service Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Beolvadó Társaság
Képv.:	Képv.:
Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató	Xxxxxx Xxxxx ügyvezető