Végleges feltételek
Végleges feltételek
2018.november 30.
K&H JELZÁLOGBANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
együttesen 100.000.000.000 Ft keretösszegű 2018-2019. évi Jelzáloglevél program elnevezésű kibocsátási programja keretében
73 000 000 000 HUF össznévértékű, névre szóló Jelzáloglevelek forgalomba hozatalának végleges feltételei
A jelen dokumentum a benne leírt Jelzáloglevelek forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2018. augusztus 14-én kelt és 2018. november 16-án kiegészített Alaptájékoztatókban kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Xxxxxxxxxx a fenti Alaptájékoztatókkal együtt olvasandó.
A Kibocsátóra és a Jelzáloglevelek kibocsátására vonatkozó teljes információt csak a jelen dokumentum és az Alaptájékoztatók, illetve kiegészítései együttes olvasásával kap a befektető. Az Alaptájékoztatók és kiegészítései a xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx – illetve amennyiben a jelzáloglevelek szabályozott piacra is bevezetésre kerültek, a xxx.xxx.xx – weboldalon, és az értékesítési helyeken megtekinthető.
Kibocsátó: | K&H Jelzálogbank Zrt. 0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0. |
(i) Sorozat megjelölése: | KHJZBF23 |
(ii) Részkibocsátás száma: | 02 |
Meghatározott Pénznem: | HUF |
Össznévérték: | 100 000 000 000 |
(i) Sorozat össznévértéke: | 27 000 000 000 |
(ii) Részkibocsátás össznévértéke: | 73 000 000 000 |
Forgalomba hozatali árfolyam/hozam Minimális/Maximális jelzáloglevelenként: | Kibocsátó nem határoz meg aukciós limitárat |
Névérték jelzáloglevelenként: | 10 000 000 HUF |
Darabszám: | 10000 |
(i) Sorozat darabszáma: | 2700 |
(ii) Részkibocsátás darabszáma: | 7300 |
Forgalomba hozatal napja: | 2018.december 7. |
A Kamatszámítás Kezdőnapja: | 2018.szeptember 21 |
Lejárat Napja: | 2023.szeptember 21 |
Futamidő: | 5 év |
Jelzáloglevél típusa: | Fix Kamatozású, évi 2,2 % |
Kamatbázis: | Tényleges/Tényleges |
Alkalmazandó Munkanap Szabály: | Következő munkanap |
A forgalomba hozatal jellege: | Nyilvános forgalomba hozatal |
Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Kifizető ügynöki feladatokat ellátó személy: | K&H Bank Zrt. |
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) | |
Fix Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések | Alkalmazandó |
(i) Kamatláb: | 2,2% évente, utólag fizetendő |
(ii) EHM: | Nem alkalmazandó (Az aukciós eljárás során kialakult bruttó ár alapján számított egységesített értékpapír hozam mutatót (EHM) a Kibocsátó nyilvánosságra hozatali helyein teszi közzé. A fentiek szerint megadott EHM a forgalomba hozatal napján a jelzáloglevelek kibocsátási bruttó ára alapján számítandó, nem jelenti a jövőben realizálható hozam feltüntetését.) |
(iii) Fix Kamatösszeg(ek): | Nem alkalmazandó |
(iv) Töredékösszeg(ek): | Nem alkalmazandó |
(v) Első Kamatfizetési Nap: | 2019. szeptember 21. |
(vi) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxx(ok): | 2020. szeptember 21. 2021. szeptember 21. 2022. szeptember 21. 2023. szeptember 21. |
(vii) Kamatláb lejárat előtti visszaváltás esetén: | Nem alkalmazandó |
(viii) Kamatösszeg megállapításáért felelős személy: | K&H Bank Zrt. |
(ix) Fix Kamatozású Jelzáloglevelek kamatának egyéb megállapítási módja: | Nem alkalmazandó |
Változó Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem alkalmazandó |
Diszkont Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem alkalmazandó |
Indexált Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEK LEJÁRAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK | |
Visszaváltás a jelzáloglevél tulajdonosok döntése alapján: | Nem alkalmazandó |
Visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: | Nem alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEK LEJÁRATÁVAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK | |
A Jelzáloglevelek törlesztése | |
(i) Jelzáloglevelek lejáratkori visszaváltási értéke törlesztéskor: | Névérték |
(ii) Xxxxxxxxxxx Xxx(ok): | 2023.szeptember 21. |
(iii) Egyéb rendelkezések: | Nem alkalmazandó |
(iv) Tőke és kamatfizetés helye | K&H Bank Zrt. mint Fizető Bank |
(v) Tájékoztató a lejáratról: | Nem alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK | |
A Jelzáloglevelek típusa: | Névre szóló Jelzáloglevelek |
A Jelzáloglevelek előállítási módja: | Dematerializált, névre szóló Jelzáloglevelek. |
Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: | Nem alkalmazandó |
A forgalomba hozatalból származó bevétel felhasználása/a forgalomba hozatal célja | A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó jelzáloghitelezés forrásaként használja fel. |
ÉRTÉKESÍTÉS | |
Forgalmazó: | K&H Bank Zrt. |
A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: | Nem alkalmazandó |
A Forgalomba hozatal módja: | Tőzsdei aukció, többáras, kompetitív |
A Forgalomba hozatal helye: | Magyarország |
Befektetői kör: | A jelzáloglevélre aukciós vételi ajánlatot a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény szerinti olyan intézményi befektető tehet, amely a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007.évi CXXXVIII. törvény szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Bank. |
Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): | Nem alkalmazandó |
Az Aukciós ajánlattételi időszak Kezdete: | 2018. december 5. 10:00 óra |
Az Aukciós ajánlattételi időszak Zárása: | 2018. december 5. 11:00 óra |
Átruházási megkötés: | Nem alkalmazandó |
Maximális Forgalomba hozatali Hozam (ha van ilyen): | Kibocsátó nem határoz meg aukciós limitárat |
Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): | Nem alkalmazandó |
Minimális ajánlattételi mennyiség: | 10 000 000 HUF |
Maximális ajánlattételi mennyiség: | Nem alkalmazandó |
Túljegyzés – felső limit: | A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a meghirdetett mennyiséget meghaladóan – részben vagy egészben – elfogadja az aukciós túlkeresletet. |
Aluljegyzés – alsó limit: | Nem alkalmazandó |
Az Allokáció időpontja: | 2018. december 5, 15:00 óráig |
Az Allokáció módja: | Túlkereslet esetén a Kibocsátó dönthet az aukciós ajánlatok teljes vagy részleges elfogadásáról. Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben az ajánlatokat, akkor allokációra kerül sor, amely arányos kielégítés alapján történik a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (BÉT) vezérigazgatójának 426/2015.számú határozatával közzétett „A Budapesti Értéktőzsde szabályai az MMTS1 kereskedési rendszerben, az aukciós értéktáblán történő aukciós kereskedésről” című szabályzata szerint a BÉT-en. |
Az Allokáció kihirdetésének helye és időpontja: | Az aukció eredményével kapcsolatos információkat a Kibocsátó a saját honlapján (xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx), a Budapesti Értéktőzsde honlapján (xxx.xxx.xx) és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett hivatalos információtárolási rendszer (www.kozzetetelek. hu) honlapján teszi közzé 2018. december 5-én, illetve a 24/ 2008 (VIII.15.) PM rendelet 4.§-nak megfelelően megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének. |
TŐZSDEI BEVEZETÉS | |
Tervezett tőzsdei bevezetés: | A Kibocsátó kérelmezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére |
Forgalomba hozatali korlátozások: | A jelzáloglevélre vételi ajánlatot a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény szerinti olyan intézményi befektető tehet, amely a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007.évi CXXXVIII. törvény szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Bank. |
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK | |
A Kibocsátási Programra adott MNB hatósági engedély: | MNB H-KE-III-397/2018 |
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: | Kibocsátó Igazgatóságának 2/2018.11.13. számú határozata |
A jelzáloglevél kibocsátásának célja: | A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó jelzáloghitelezés forrásaként használja. |
Központi Értékpapírszámla Vezető: | KELER vagy jogutódja |
A KELER-től eltérő elszámolási rendszer(ek), és a vonatkozó azonosítási szám(ok): | Nem alkalmazandó |
A keletkeztetés helye: | KELER |
Jelzáloglevelek jóváírása: | Értékpapírszámlán |
ISIN azonosító: | ISIN HU0000653183 |
Vagyonellenőr nyilatkozata, nyilatkozattétel dátuma: | 2018. november 28-án kiadott 2018. november 20-ra vonatkozó összesített fedezetnyilvántartási kimutatás |
Egyéb: | Kétoldalú árjegyzés: A Kibocsátó a jelzáloglevelek teljes futamidejére árjegyzési szerződést kötött a K&H Bank Zrt.-vel kötelező érvényű tőzsdei árjegyzés fenntartásáról , melynek keretében az árjegyző vállalja, hogy a jelzáloglevelek tőzsdei bevezetésétől kezdődően (i) minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart, (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is eléri a legalább 10.000.000,- Ft névértéket, továbbá (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot. |
Az aukciós ajánlatok ellenértékének megfizetése: Az ajánlattevők a Jelzáloglevelek ajánlati áron számított bruttó vételárát a K&H Banknál vezetett ügyfélszámlákra befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. A K&H Bank a bruttó vételárat haladéktalanul átvezeti az ügyfélszámláról a Kibocsátó K&H Banknál vezetett erre a célra elkülönített letéti számlájára. A letéti számlán elhelyezett összeg a Tpt. 33. § (2) bekezdésében meghatározott visszafizetési kötelezettség teljesítéséig, illetve a visszafizetési kötelezettség hiányának megállapításáig nem használható fel, ezért e számla felett a Kibocsátónak sincs rendelkezési joga. Sikeres forgalomba hozatal esetén a Bank a bruttó vételárat a Kibocsátó Banknál vezetett pénzforgalmi számlájára, sikertelen forgalomba hozatal esetén pedig az ajánlattevők ügyfélszámlájára fizeti meg. |
AUKCIÓS ELJÁRÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
A Jelzáloglevelek forgalomba hozatala aukciós eljárás keretében történik, az Alaptájékoztatók és a jelen Végleges Feltételek rendelkezései szerint.
Aukciós vásárlási ajánlatot a Kibocsátó alább megjelölt értékesítési helyein lehet benyújtani személyesen, illetve a Forgalmazóval kötött külön megállapodás szerint.
Cím | Telefon |
Kibocsátó az aukciós ajánlattevői feladatok ellátásával a K&H Bank Zrt-t bízta meg. Az Alaptájékoztató mellékletét képező aukciós ív formanyomtatványa megfelelően kitöltve és aláírva benyújtható személyesen az aukció időtartama alatt (2018. december 5-én 10 és 11 óra között) a K&H Bank Zrt. Kereskedés Főosztályon (1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.), kivéve a Forgalmazóval jelzáloglevél vételére kötött külön megállapodás esetén, az abban foglaltak szerint. | (000) 000 0000 |
A Végleges Feltételek tartalmáért a Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősséggel tartozik.
A Kibocsátó és Forgalmazó alulírott, cégjegyzési jogosultsággal rendelkező képviselői ezúton nyilatkoznak arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudásuk szerint, Jelzáloglevelek belföldi forgalomba hozatala céljából készített jelen Végleges Feltételekben szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a Végleges Feltételek a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Jelzáloglevelek, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
Budapest, 2018. november 30.
K&H Jelzálogbank Zrt. K&H Bank Zrt.
Melléklet: - az adott kibocsátás összefoglalója
- vagyonellenőr nyilatkozata
I. ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓKHOZ
Az Összefoglalóban az első oszlop a 809/2004/EK Rendelet XXII. számú melléklete szerinti elemszámot, míg a második oszlop a Közzétételi követelményeket jeleníti meg akként, hogy a nem alkalmazható adatok helyén az Összefoglalóban Nem alkalmazható megjegyzés kerül feltüntetésre.
A. szakasz – Bevezetés és figyelmeztetések
A.1. | A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy: • ez az Összefoglaló az Alaptájékoztatók bevezetőjének tekintendő; • az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a Befektetőnek az Alaptájékoztatók egészének figyelembevételére kell alapoznia; • ha az Alaptájékoztatókban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatókkal kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelőzően felmerülő fordítási költségeket felperes Befektetőnek kell viselnie; továbbá • polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban az Alaptájékoztatók más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztatók más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a Befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba |
A.2. | A Kibocsátó hozzájárul az Alaptájékoztató felhasználásához a Program keretében kibocsátott jelzáloglevelek pénzügyi közvetítő általi későbbi újraértékesítése vagy végleges értékesítése céljából. A pénzügyi közvetítő a Program keretében kibocsátott jelzálogleveleket – a megadott hozzájárulás alapján az Alaptájékoztató felhasználásával – azok lejáratáig újraértékesítheti vagy véglegesen értékesítheti. Az Alaptájékoztató felhasználása szempontjából nincsenek lényeges, a hozzájáruláshoz kapcsolódó feltételek. A Kibocsátó tájékoztatja a befektetőket, hogy az egyes pénzügyi közvetítők ajánlatainak feltételeit azok megtételekor adják meg. |
B. szakasz – A kibocsátó és az esetleges kezes
B.1. | A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve: K&H Jelzálogbank Zárkörűen Működő Részvénytársaság. |
B.2. | A Kibocsátó székhelye, jogi formája, a működésre irányadó jog és a bejegyzés országa. A Kibocsátó székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0. A Kibocsátó jogi formája: zártkörűen működő részvénytársaság A Kibocsátó működésre irányadó jog: magyar jog A Kibocsátó bejegyzés országa: Magyarország A Bankot a Fővárosi Törvényszék, mint Cégbíróság a Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. |
B.3. | A Kibocsátó tevékenységi köre: A Társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének (a továbbiakban: „TEÁOR”) megfelelően az alábbiak szerint alakul: A Társaság fő tevékenysége: 6492’08 Egyéb hitelnyújtás, |
mely a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény 3. § (2) bekezdésének b) pontja szerint pénzkölcsön nyújtása Magyarország vagy EGT-állam területén lévő ingatlanon alapított jelzálogjog fedezete mellett. 6419’08 Egyéb monetáris közvetítés, mely a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény 3. § (2) bekezdésének a) pontja szerint visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása, ide nem értve a betét gyűjtését. A Társaság tevékenységi engedélye: H-EN-I-813/2016 | |
B.4a. | Nem alkalmazható |
B. 4b. | A Kibocsátó és a tevékenysége szerinti ágazatot befolyásoló ismert trendek. 2017-ben a magyar gazdaság növekedése 4.0%-ra gyorsult (2016: 2.2%) elsősorban a lakossági fogyasztás és a beruházások felfutásának köszönhetően. Ez utóbbit az európai uniós források gyorsított felhasználása, az alacsony kamatkörnyezet és a munkaerőpiac feszessége egyaránt támogatta. A szektorok közül a leglátványosabb fejlődés az építőiparban jelentkezett, de a szolgáltató szektor is erőteljesen növekedett. Az üzleti szférán belül 2018. júniusban az ipar kivételével minden ágazat optimistább lett, az építőipari bizalmi index pedig új historikus csúcspontjára emelkedett. A lakás- és a telekpiacon is kedvezőbbek lettek a kilátások az előző, egy negyedévvel ezelőtti felméréshez képest. A javulás elsősorban a fővárosi agglomeráció piacain számottevő. Vidéken nem volt érdemi változás, s továbbra is derűlátás jellemző A gazdaság belső és külső egyensúlyi pozíciója továbbra is kedvező maradt, ugyanakkor a korábbi szinthez képest némiképp romlott, mivel a fogyasztás és beruházás növekedése az import dinamikusabb emelkedését hozta magával. Az ország kockázati megítélését kedvezően befolyásolta, hogy az év során tovább csökkent az ország külső eladósodottsága, valamint javult annak devizális összetétele is. 2017-ben Magyarország befektetői besorolását két nemzetközi hitelminősítő intézet is felminősítést valószínűsítő pozitív kilátással látta el. 2017-ben az Európai Központi Bank folytatta eszközvásárlási programját, miközben a javuló gazdasági környezetnek köszönhetően az amerikai jegybank szerepét betöltő FED három alkalommal emelte az irányadó rátáját és a mérlegét is elkezdte zsugorítani az ősz folyamán. A Magyar Nemzeti Bank (MNB) nem változtatott az irányadó ráta mértékén (0,9%) 2017-ben, ugyanakkor a bankközi- és államkötvényhozamok alacsonyabb szinten tartása érdekében további nem-konvencionális monetáris eszközök alkalmazása mellett döntött (három hónapos betét további mennyiségi korlátozása, extra forint likviditás biztosítása devizacsere ügyleten keresztül, alacsonyabb kamat az MNB-nél elhelyezett egy napos betéteken). Novemberben további intézkedéseket jelentett be annak érdekében, hogy a hozamgörbe hosszabb végén alacsonyabb kamatszint alakuljon ki, ezzel csökkentve a görbe meredekségét (jelzáloglevelek vásárlása, 5-10 éves kamatcsere ügyletek). |
B.5. | A Kibocsátó a K&H Bank 100%-os tulajdonában lévő szakosított hitelintézetként működő jelzálog-hitelintézet. A K&H Bank Magyarországon működő bank, mely szolgáltatásokat nyújt mind a lakossági szolgáltatások terén, mind a vállalati szegmensben. A bank a Magyarországon működő vállalatok és a magyar magánszemélyek megbízható partnereként folyamatosan fejleszti szolgáltatásait és termékeit, hogy mind több ügyfele nélkülözhetetlen segítője maradjon. Ehhez egyaránt támaszkodik tulajdonosai évszázados szakértelmére és munkatársai elkötelezett, magas szintű, innovatív |
szakmai munkájára – e kettő eredőjeként tudja megerősíteni és javítani pozícióját a versenytársaival szemben. A K&H Bank a mindenkori hazai és nemzetközi, külső és belső szabályoknak megfelelő, prudens működéssel dolgozóinak biztos munkahelyet és vonzó szakmai életutat ajánl, míg tulajdonosainak, befektetőinek javuló eredményességet kínál. A K&H Bank célja, hogy modern pénzintézetként • megőrizze, erősítse és javítsa valamennyi területen a már megszerzett piaci pozícióját; • prudens működéssel, valamint folyamatosan fejlesztett szolgáltatásokkal és termékekkel növelje meglévő ügyfelei bizalmát, és ugyanezek révén új partnereket szerezzen; • szolgáltatásai és termékei fejlesztésekor ügyfélközpontú megoldásokra törekedjen, amelyek a vállalatok és a magánszemélyek bármilyen helyzetben megfogalmazódó pénzügyi igényeire optimális megoldást jelentenek; • kimagasló Banki működés mellett érzékenyen figyeljen a társadalmat foglalkoztató kérdésekre, és stratégiája mentén közösségi szerepvállalással részt vegyen, segítsen azok megválaszolásában. A K&H Bank 100 százalékos tulajdonosa a belga KBC Bank N.V. (KBC) . A KBC Európa egyik pénzügyi intézménye, melynek tevékenysége Európára koncentrálódik. A KBC jelen van Belgiumban és Közép-Kelet Európában (Csehországban, Szlovákiában, Magyarországon és Bulgáriában), ahol elsősorban lakossági ügyfeleket, kis- és közepes méretű vállalatokat és közepes tőzsdei kapitalizációjú helyi vállalatokat szolgál ki. A KBC emellett a világ számos más, körültekintően megválasztott országában és régiójában van jelen. A KBC vállalati fiókjainak és vállalati banki leányvállalatainak hálózata lehetővé teszi a belföldi vállalati ügyfelek külföldön felmerülő pénzügyi igényeinek kiszolgálását, beleértve a vállalkozások azon tevékenységeit is, ahol elsődleges piacaink ügyfeleivel természetes kapcsolat áll fenn. A KBC Belgium egyik bankja, melyet a brüsszeli Euronext tőzsdén is jegyzik. K&H Bankcsoport tagjai: - K&H Bank Zrt - K&H Befektetési Alapkezelő Zrt. - K&H Lízing üzletág - K&H Csoportszolgáltató Központ Kft. - K&H Faktor Zrt. - K&H Equities (Hungary) Tanácsadó Zrt. - K&H Jelzálogbank Zrt. A továbbiakban K&H Bankcsoport alatt a K&H Bank Zrt. és a fentiekben megjelölt társaságok együttese, mint vállalatcsoport értendő. | |
B.6 – B.8. | Nem alkalmazható |
B.9. | A Kibocsátó a jelen Alaptájékoztatókban nem tesz közzé nyereség-előrejelzést. |
B.10. | A Kibocsátó könyvvizsgálója korlátozó záradék nélkül auditálta a Kibocsátó 2016. és 2017. évre vonatkozó pénzügyi beszámolóit. |
B.11. | Nem alkalmazható |
B.12. | A Kibocsátó magyar számviteli szabályok szerint elkészített, auditált 2017. évi beszámolójának főbb adatai az alábbiak. A Jelzálogbank 2017. december 31-re vonatkozó mérlegfőösszege 74.640.184 ezer forint. A tényleges üzleti aktivitása (refinanszírozási hitelnyújtás, jelzáloglevél kibocsátás) 2017. első negyedévében indult, ennek következtében a pénzügyi kimutatásai a 2016. évhez képest több új elemet tartalmaz: |
Főbb mérlegtételek: • Pénzszámlák: a K&H Bank Zrt-nél vezetett pénzforgalmi (nostro) számla egyenlege:1.616.980 ezer forint • Hitelintézetekkel szemben kimutatott egyéb követelések: 73.012.580 ezer forint, melyből 66.040.211 ezer forint éven túli lejáratú refinanszírozási hitel követelés és 6.972.369 ezer forint repo ügylethez kapcsolódó követelés. • Saját tőke: 3.566.687 ezer forint, amelyből 3.050.000 ezer forint jegyzett tőke, a tőketartalék 450.000 ezer forint, 9.164 ezer forint általános tartalék, és 57 523 ezer forint felhalmozott eredmény. Főbb eredmény tételek: • Hitelintézetektől származó kamatbevétel: 621.015 ezer forint • Hitelintézetnek fizetett kamat ráfordítás: 319.716 ezer forint • Általános igazgatási költségek összege 202.946 ezer forint, amelyből a személyi jellegű kifizetések összege 67.434 ezer forint, az értékcsökkenés 1.360 ezer forint, míg az egyéb igazgatási költségek 134.152 ezer forint tettek ki. • A Jelzálogbank 2017. év végére vonatkozó adózott eredménye 91.642 ezer forint A legutóbbi auditált pénzügyi beszámoló közzététele óta a Kibocsátó kilátásai szempontjából nem következtek be jelentős hátrányos változások. A Kibocsátó pénzügyi vagy kereskedelmi helyzetében a korábbi pénzügyi információk által lefedett időszak óta nem következtek be lényeges változások. | |
B.13. | A közelmúltban nem történt kifejezetten a Kibocsátóval összefüggő, a Kibocsátó fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló esemény. A Kibocsátó kiegészítette az Alaptájékoztatókat 2018. november 16-án, tekintettel arra, hogy 2018. október 30-án alaptőkéjét tulajdonosa 3.100.000.000. Ft-ra felemelte, mely alaptőke emelés során a Kibocsátó által kibocsátott 50.000.000 db törzsrészvény kibocsátási értéke darabonként 20 Ft volt. |
B.14. | A Kibocsátó a K&H Bank 100%-os tulajdonában lévő leányvállalat. A Kibocsátó a K&H Bank lakossági jelzáloghiteleinek refinanszírozását végzi, mely fedezet terhére jelzálogleveleket bocsát ki annak érdekében, hogy a hosszú futamidejű jelzálog hitelportfolió finanszírozását stabil forrás szerkezettel biztosítsa, illetve K&H Bank 2017. április 1-től eleget tegyen a jelzáloghitel-finanszírozás megfelelési mutató (JMM) mindenkori előírásainak, amelyet a hitelintézetek forint lejárati összhangjának szabályozásáról szóló MNB rendelet tartalmaz. |
B.15. | A Társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének (a továbbiakban: „TEÁOR”) megfelelően az alábbiak szerint alakul: A Társaság fő tevékenysége: 6492’08 Egyéb hitelnyújtás, mely a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény 3. § (2) bekezdésének b) pontja szerint pénzkölcsön nyújtása Magyarország vagy EGT- állam területén lévő ingatlanon alapított jelzálogjog fedezete mellett. 6419’08 Egyéb monetáris közvetítés, mely a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény 3. § (2) bekezdésének a) pontja szerint visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása, ide nem értve a betét gyűjtését. A Társaság tevékenységi engedélye: H-EN-I-813/2016 |
B.16. | A K&H Bank a Kibocsátó részvényei 100 százalékának tulajdonosa. A Kibocsátó előtt nem ismert olyan megállapodás, amely a Kibocsátó feletti ellenőrzés módosulásához vezethet. |
B.17 | A Kibocsátó és a Kibocsátó jelzáloglevele hitelkockázati besorolással nem rendelkezik. |
B.18.- B.50. | Nem alkalmazható |
C. szakasz – Értékpapírok
C.1. | A Kibocsátó a Program keretében több sorozatban, a sorozatokon belül több részletben hozhat forgalomba forintban, maximum 20 éves futamidejű, fix, változó vagy indexált kamatozású, illetve diszkont, kizárólag névre szóló, dematerializált jelzálogleveleket jegyzési eljárás, illetve aukciós eljárás útján a jelen Alaptájékoztatókban meghatározottak szerint, melyekre vonatkozó végleges információkat a végleges feltételek tartalmazzák. A Program keretében kibocsátott jelzáloglevelek névértéke nem fogja meghaladni az 100.000.000.000 forintot. A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget arra vonatkozóan, hogy a Program keretében a keretösszeg erejéig jelzálogleveleket bocsásson ki. A jelzáloglevelek a Jht, a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Kormányrendelet (továbbiakban: Kötvényrendelet), valamint a Tpt. 12/B.§ értelmében hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A jelzálogleveleken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A jelzáloglevél kizárólag jelzálog- hitelintézet által a Jht. alapján kibocsátott értékpapír. A Jht. szabályozza a jelzálog- hitelintézetek speciális működési és a jelzáloglevelek forgalomba hozatalának feltételeit, amelyek biztosíthatják a hitelintézet biztonságos működését, mind a hitelezési, mind a forrásgyűjtési (jelzáloglevél forgalomba hozatali) oldalról. A Jht. szerint jelzáloglevelek csak megfelelő fedezet mellett bocsáthatók ki, amelynek meglétét a jelzálogbank vagyonellenőre folyamatosan ellenőrzi. A jelzáloglevél tulajdonosokat további szabályok védik a jelzálogleveleket kibocsátó jelzálog-hitelintézetek felszámolása és a velük szemben kezdeményezett végrehajtási eljárás esetén. A Program keretében megvalósuló forgalomba hozatalok esetében a kibocsátásra kerülő értékpapírok ISIN- kódját, és amennyiben van, más értékpapír-azonosítóra vonatkozó információkat a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. |
C.2. | A Kibocsátó a Program keretében forintban denominált jelzálogleveleket hozhat forgalomba. |
C.3. | Nem alkalmazható |
C.4. | A jelzáloglevél-tulajdonos jogosult a jelzáloglevél névértékére, valamint a jelzáloglevél végleges feltételeiben meghatározott kamatra, továbbá a Tpt.-ben és az Alaptájékoztatókban foglalt tájékoztatásra, valamint a jogszabályban és az Alaptájékoztatókban meghatározott egyéb jogok gyakorlására. |
C.5. | A Program során kibocsátott értékpapírok Magyarország területén kerülnek forgalomba hozatalra. A jelzálogleveleket a vonatkozó hatályos jogszabályok alapján lehet forgalomba hozni és értékesíteni - ha a Végleges Feltételek másként nem rendelkeznek - devizabelföldi és devizakülföldi Tpt. szerinti olyan intézményi befektetőnek, amely a Bszt. szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Banknak. A jelzáloglevelek átruházása eseten a számlavezetők összevont értékpapírszámlái közötti átvezetésre vonatkozóan a Központi Értékpapírszámla-vezető mindenkori szabályzatai a jelzáloglevelekhez kapcsolódó jogok átszállása tekintetében korlátozásokat és zárt időszakokat tartalmazhatnak, amelyek a jelzáloglevél- tulajdonosokra kötelezőek. A Jelzáloglevelek egyike sem került korábban, és a jövőben sem kerül nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi értékpapírokról szóló törvénye („Amerikai Értékpapírtörvény”) alapján. Az Amerikai Értékpapírtörvény S rendelkezésének megfelelően, a Jelzáloglevelek egyikét sem lehet amerikai személyek részére vételre felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve nem lehet az Amerikai Egyesült Államok területén a Jelzálogleveleket senki részére vételre felajánlani, értékesíteni és átadni. |
A Jelzáloglevél program keretében kibocsátott jelzáloglevelekre vonatkozóan az itt meghatározottakon kívül nincsen átruházási korlátozás, kivéve, ha az adott Sorozat tekintetében a kibocsátás Végleges Feltételei ilyen korlátozás alkalmazását írják elő. | |
C.6. – C.7. | Nem alkalmazható |
C.8. | A jelzáloglevelek kizárólag a jelzálog-hitelintézet által a Jht. alapján kibocsátott névre szóló, átruházható értékpapírok. A jelzálog-hitelintézetnek mindenkor rendelkeznie kell a forgalomban levő jelzáloglevelek még nem törlesztett névértéke és kamata összegét meghaladó értékű fedezettel. A Tpt. 12/B.§ szerint a jelzáloglevelekben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a pénzösszeget a jelzáloglevél mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Magyarország területén előállított jelzáloglevélre a Tpt.-n kívül a Kötvényrendelet rendelkezéseit a Jht-ben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A jelzáloglevelek a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt, a Jht–ben meghatározott fedezettel biztosított kötelezettségeit testesítik meg. A jelzáloglevelek a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, nem biztosított, nem alárendelt kötelezettségeivel szemben a vonatkozó jogszabályok alapján a Kibocsátó felszámolása, vagy az ellene indított végrehajtási eljárás során elsőbbséget élveznek. |
C.9. | A Kibocsátási Program keretében történő egyes részkibocsátásokra vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza: • a névleges kamatláb mértéket, • a kamat esedékessé válásának időpontjait és a kamatfizetési időpontokat, • amennyiben a kamatláb nem rögzített, a mögöttes eszköz leírását, • a lejárat és a tőke kiegyenlítésére vonatkozó rendelkezéseket, ideértve a visszafizetési eljárásokat, • a várható hozam mértékét. Jelzáloglevél tulajdonosok képviseletére vonatkozó rendelkezések – a jogszabályban meghatározottaktól eltérően - nem kerültek meghatározásra. A félreértések elkerülése érdekében felhívjuk a figyelmet, hogy a Végleges Feltételek nem kizárólag az ezen pontban meghatározott feltételeket tartalmazzák, hanem a jelen Alaptájékoztatók alapján kibocsátásra kerülő jelzáloglevelekre alkalmazandó, s az Alaptájékoztatókban nem részletezett egyéb feltételeket is. |
C.10. | Az indexált visszaváltási összegű és/vagy kamatozású jelzáloglevelek olyan származtatott értékpapírok, amelyek visszaváltási összege és/vagy kamata nem előre meghatározott, hanem valamely index és/vagy képlet, értékpapír, deviza, vagy szabványosított tőzsdei termék árfolyam- vagy hozamváltozása alapján kerül meghatározásra. Az ilyen index és/vagy képlet, értékpapír, deviza, vagy szabványosított tőzsdei termék önmagában is számottevő hitel-, piaci vagy egyéb kockázatot testesíthet meg, így az indexált kamatozású jelzáloglevelek piaci ára ingadozó lehet. |
C.11. | A Program keretében a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsdére bevezetésre kerülő, valamint szabályozott piacra be nem vezetett jelzálogleveleket egyaránt forgalomba hozhat. A Kibocsátó az egyes kibocsátások során a vonatkozó végleges feltételekben jelöli meg, hogy az adott értékpapírok tőzsdei bevezetését kezdeményezi, vagy az adott értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetetését nem kezdeményezi. |
C.12 – C .22 | Nem alkalmazható |
D. szakasz –Kockázatok
D.1. | Nem alkalmazható |
D.2. | Felhívjuk a figyelmet, hogy az Alaptájékoztató alapján forgalomba hozható értékpapírok a Tpt. 38. § (4b) bekezdése alapján a befektetők szempontjából kiemelten kockázatosnak minősülnek, mivel a Kibocsátási Program együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó auditált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege meghaladja a saját tőke hússzorosát. A Kibocsátási Program keretösszege, valamint a Kibocsátó legutolsó auditált pénzügyi beszámolójában (2017.dec.31.) szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege együttesen a Kibocsátó saját tőkéje 47,96-szorosának felel meg. A befektetési döntésük meghozatala előtt a befektetőknek mérlegelniük kell a jelzáloglevelekbe történő befektetésben rejlő kockázatokat, amelyek kapcsolódhatnak a Kibocsátó tevékenységéhez, működéséhez, illetve jogi helyzetéhez, a magyarországi politikai és gazdasági helyzethez, valamint a megvásárolni kívánt értékpapírokhoz önmagukhoz. A Kibocsátó megítélése szerint az alábbi kockázati tényezők befolyásolhatják a Kibocsátó jövőbeni kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozó fizetőképességét, ami a befektetők számára kibocsátói kockázatként jelenik meg: - Magyarországi gazdasági körülmények - Hitelezési kockázat - Piaci kockázat - Működési (operációs) kockázat - Likviditási kockázat - Szabályozói környezet változása |
D.3. | A Program keretében kibocsátásra kerülő értékpapírokra jellemző sajátos kockázatokkal kapcsolatosan a jelzáloglevelek nem minden befektető számára alkalmasak befektetési céljai elérésére, ezért minden befektetőnek saját magának kell mérlegelnie a jelzáloglevelekbe történő befektetés kockázatait. A jelzáloglevelek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, jelzáloglevelek vásárlása esetén a befektetők viselik azt a hitelkockázatot, hogy a Kibocsátó nem tud eleget tenni a jelzáloglevelekből eredő kötelezettségeinek. A befektető számára a jelzáloglevelekhez kacsolódó kockázatként jelennek meg az alábbi kockázatok: - A kibocsátott jelzáloglevél nem felel meg valamennyi befektető befektetési céljainak - Jogszabályváltozások kockázata - Annak kockázata, hogy a jelzáloglevelek a kibocsátó visszavásárlási opciójával rendelkeznek - Jelzáloglevelek típusaihoz kapcsolódó speciális kockázatok (fix, diszkont, változó, indexált, inverz kamatozású jelzáloglevelek) - Jelzáloglevél fedezeti rendszere - Másodpiaci kockázatok - Árfolyam kockázatok - Kamatláb kockázatok - Hitelminősítés kockázata - Jegyzési eljárás kockázata - Aukciós eljárás kockázata |
D.4 – D.6. | Nem alkalmazható |
E. szakasz – Ajánlattétel
E.1. – E.2a. | Nem alkalmazható |
E.2b. | A Program célja, hogy a Kibocsátó rugalmasan kezelhető és rövid eljárási időt igénybe vevő jelzáloglevél forgalomba hozatalokon keresztül forrást biztosítson, melyet a Jht. szerinti jelzálog-hitelezés finanszírozására használjon fel. |
E.3. | A Program során forgalomba hozni kívánt jelzáloglevelekre vonatkozó ajánlattétel részletes feltételeit a vonatkozó végleges feltételek tartalmazzák többek között az értékesítés módját és részletes feltételeit. A Tpt. 27.§ (6) bekezdése alapján a Program hatálya alá tartozó egyes forgalomba hozatalok esetében a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdő napját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a forgalomba hozatal módja, továbbá az új értékpapír- sorozat értékpapírkódja) az MNB-t tájékoztatja és a végleges feltételeket közzéteszi. A Kibocsátó közzétételeit a 24/2008 (VIII.15.) PM rendeletnek megfelelően a BÉT honlapján (xxx.xxx.xx), az MNB által üzemeltetett tőkepiaci közzétételi weboldalon (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) és a Kibocsátó honlapján (xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx) teszi közzé, valamint megküldi a Kibocsátó által választott honlappal rendelkező média szerkesztőségnek. |
E.4. | A Kibocsátó legjobb tudomása szerint a forgalomba hozatalban érintett természetes és jogi személyek érdekeltsége és a Kibocsátási Program célja között nem áll fenn összeférhetetlenség. Az Alaptájékoztatók a GKI Gazdaságkutató Intézettől, mint harmadik személyektől származó információkat tartalmaznak. |
E.5 – E.6. | Nem alkalmazható |
E.7. | Nincs a Kibocsátó által a kibocsátással kapcsolatban a befektetőre terhelt költség, de a befektetőknek számolniuk kell azzal, hogy a jelzáloglevelek mint dematerializált értékpapírok értékpapírszámlán kerülnek nyilvántartása, amely költséggel járhat a befektető részére. |
Vagyonellenőr nyilatkozata
A KPMG Hungária Kft. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00, xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-063183), mint a K&H Jelzálogbank Zrt. vagyonellenőri feladatát ellátó társaság kijelentjük, hogy
- hivatkozva 2018. november 28-án kiadott vagyonellenőri nyilatkozatunkra igazoljuk, hogy a K&H Jelzálogbank Zrt. 2018. november 20. napján az Összesített fedezet-nyilvántartási kimutatásban igazoltan rendelkezik ezen 73.000.000.000 (hetvenhárommilliárd) forint névértékű Jelzáloglevél névértéke és kamata összegét meghaladó értékű és megfelelő összetételű fedezettel.
Budapest, 2018. november 28.