Contract
A
PAP-SZIGET REVITALIZÁCIÓJÁÉRT
Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződése
Egységes szerkezetbe foglalt szöveg a 2010. december 9-i állapot szerint
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
mely létrejött a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt), valamint a Polgári Törvénykönyv alapján Közhasznú, Nonprofit Gazdasági Társaság létrehozatala céljából a Társaság alapítóinak határozata alapján az alábbiak szerint:
I. A Társaság alapítása
1. A Társaság alapítói:
A: Szentendre Város Önkormányzata (2000 Szentendre, Városház tér 1- 3.) székhely: 2000 Szentendre, Városház tér 1-3.
postacím: 2001 Szentendre, Pf.: 54. telefon: 26/503-300
telefax: 26/310-726 adószám: 15395364-2-13
önkormányzati azonosító: 395368
KSH szám: 1315440
képviseli: xx. Xxxxx Xxxxxx polgármester képviseletre jogosult anyja neve: …………..
képviseletre jogosult lakcíme: …………………..
B: Xxxxxxxxxx Xxxxxx Születési hely: ……………...
Születési idő: ………………
Anyja neve: …………………..
Lakcím: ……………………
Adóazonosító jel:…………….
Személyi igazolvány száma: ……………..
Személyi azonosító: ………………….
2. A Társaság cégneve:
PAP-SZIGET REVITALIZÁCIÓJÁÉRT Nonprofit Közhasznú1 Korlátolt Felelősségű Társaság
3. A Társaság rövidített cégneve:
PAP-SZIGET REVITALIZÁCIÓJÁÉRT Nonprofit Közhasznú2 Kft.
4. A Társaság székhelye:
2000 Szentendre, Városház tér 1-3.
1 A módosításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 63/2008. (II.12.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 1/2008. (II.12.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
2 A módosításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 63/2008. (II.12.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 1/2008. (II.12.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
5. A Társaság telephelye:
1142 Budapest, Vágány u. 11.
6. A Társaság közhasznúsági fokozata: Kiemelkedően közhasznú3 szervezet
7. A Társaság célja:
A Társaság célja a Szentendrén található Pap-szigeti kis Dunaág eliszaposodásának megszüntetése, ehhez szükséges forrásszerzés pályázással és lakossági erőforrások mozgósításával, a Szentendrei-Duna sodorvonalának részben a Pap-szigeti kis Dunaágba vezetését célzó beruházás megszervezése, a beruházás lebonyolításának koordinálása, a forrásfelhasználás elszámolása.
A Társaság az alapítók szándéka szerint az 1997. évi CLVI. tv. 4. § szerint „Kiemelkedően közhasznú” szervezetként működik, tekintettel arra, hogy Szentendre Város Önkormányzatával kötött feladat ellátási szerződés alapján közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el4, amelyről törvény rendelkezése szerint a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia a helyi Önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések alapján (településfejlesztés, épített és természeti környezet védelme, vízrendezés).
8.A Társaság tevékenységi körei:
Az alább felsorolt tevékenységek a fentiekben hivatkozott és a Közhasznú szervezetekről szóló törvény 26. § c.) pontjában meghatározott tevékenységek közül:
9. környezetvédelem
a társadalom és az egyén közös érdekeinek kielégítésére irányuló állami és önkormányzati feladatok, amelyeket a társaság az alábbi cél szerinti tevékenységeknek megfelelő TEAOR számokkal megjelölt tevékenységként gyakorol
5, 69. Tevékenységek:
A Társaság közhasznú főtevékenysége:
3 A módosításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 293/2007. (X.09.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 4/2007. (XI.23.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
4 A módosításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 293/2007. (X.09.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 4/2007. (XI.23.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
5 A tevékenységek pontosításához Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 261/2007. (IX.11.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 2/2007. (IX.11.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
6 A tevékenységek pontosításához és a hatályos TEÁOR-hoz igazításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete a 63/2008. (II.12.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 1/2008. (II.12.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
9499 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység Egyéb közhasznú tevékenységek:
7320 Piac-, közvélemény-kutatás
7111 Építészmérnöki tevékenység
7112 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7420 Fényképészet
7490 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7120 Műszaki vizsgálat, elemzés
7311 Reklámügynöki tevékenység
7312 Médiareklám
5920 Hangfelvétel készítése, kiadása
6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 7410 Divat-, formatervezés
7740 Immateriális javak kölcsönzése
8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 Követelésbehajtás
8532 Szakmai középfokú oktatás 8551 Sport, szabadidős képzés 8552 Kulturális képzés
8559 M.n.s. egyéb oktatás
3811 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
3900 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 8129 Egyéb takarítás
Közhasznú tevékenységeket segítő üzleti tevékenységek: 3299 Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység
5811 Könyvkiadás
5812 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 5814 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819 Egyéb kiadói tevékenység
3012 Szabadidő-, sporthajó gyártása
5222 Vízi szállítást kiegészítő szolgáltatás 4110 Épületépítési projekt szervezése
6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6831 Ingatlanügynöki tevékenység
6832 Ingatlankezelés
8110 Építményüzemeltetés
7734 Vízi szállítóeszköz kölcsönzése 0240 Erdészeti szolgáltatás
7021 PR, kommunikáció
7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 8560 Oktatást kiegészítő tevékenység
8121 Általános épülettakarítás 8122 Egyéb épület-, ipari takarítás 7430 Fordítás, tolmácsolás
8211 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás
8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 9411 Vállalkozói, munkaadói érdekképviselet
A Társaság a közhasznú céljainak megvalósítása érekében, azokat nem veszélyeztetve köteles gazdálkodni.
A Társaság szolgáltatásait, illetve azok igénybevételének módjáról szóló tájékoztatását a
„Szentendre és Vidéke ”című lapban, illetve Szentendre Város Önkormányzatának hirdetőtábláján hozza nyilvánosságra.
A Társaság nem zárja ki, hogy tagján kívül más is részesülhessen közhasznú szolgáltatásaiból.
10. A társaság törzstőkéje:
A Társaságot az Alapítók 3 millió Ft, azaz hárommillió forint kizárólag pénzbeli betétekből álló törzstőkével alapítják meg.
Az Alapítók a törzsbetétek teljes összegét az alapításkor készpénzben a társaság rendelkezésére bocsátják
A társaság alapításával járó költségeket az Alapítók viselik.
Törzstőke emelés esetén a Tagok kötelesek a határozat szerinti mértékű pénzbetéteiket az erről szóló határozat meghozatalától számított 15 napon belül a társaság számlájára befizetni, illetve nem pénzbeli hozzájárulás esetén az apportot ugyanezen idő alatt a társaság rendelkezésére bocsátani.
11. Az egyes tagok törzsbetétje:
1. Szentendre Város Önkormányzata Székhelye: 2000, Szentendre, Városház tér 1-3. Adószám: 15395364-2-13
Törzsbetét összege: 2.600.000 Ft készpénz
2. Xxxxxxxxxx Xxxxxx:
Törzsbetét összege: 400.000 Ft készpénz 12. Üzletrész
A Nonprofit Társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása:
1. Szentendre Város Önkormányzata üzletrésze: 87 %
2. Xxxxxxxxxx Xxxxxx üzletrésze: 13 % 13. Az üzletrészek átruházása, felosztása
Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (Gt. 135. §) kivéve - szabadon átruházható.
Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés (Alapítók) által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
14. A nyereség felosztásának tilalma
A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
II. Taggyűlés
1. A Társaság legfőbb szerve a Taggyűlés, mely az alábbi kérdésekben dönt: A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
j) az Ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
k) a Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
l) a Könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, Ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
n) a tagok, az Ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a Könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának Könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerződés módosítása;
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
2. A Taggyűlés nyilvános
3. A Taggyűlés legalább egy alkalommal – legalább a közhasznúsági jelentés (számviteli beszámoló) elfogadásakor - rendes ülést, míg a Tagok döntését igénylő más kérdésekben, vagy ha a Társaság érdekében egyébként szükséges, rendkívüli ülést tart.
4. A Taggyűlés ülését az Ügyvezető a napirend (az ülés pontos napjának és kezdő időpontjának, helyének) közlésével, rendszerint a Társaság székhelyére (2000 Szentendre, Városház tér 1- 3.) írásban (ajánlott postai küldeményként, meghívó kiküldésével) hívja össze. Az ülésre szóló meghívó elküldése és a rendes Taggyűlés ülésének napja között legalább 15 napnak, míg a meghívó elküldése és a rendkívüli Taggyűlés napja között legalább 2 napnak kell lennie. A Taggyűlésre meg kell hívni: a Tagokat (tanácskozási és szavazati joggal), az Ügyvezetőt és a Felügyelő Bizottság tagjait (tanácskozási joggal), valamint a Könyvvizsgálót (tanácskozási joggal). A Taggyűlés elektronikus hírközlő eszközök segítségével történő megtartása nem lehetséges.
5 Határozatképtelenség miatt megismételt ülés összehívása az eredeti ülés meghívójában megjelölt feltételekkel történik. A határozatképtelenség miatt megismételt ülést az eredeti ülés időpontjához képest 30 napon belüli időpontra kell összehívni. A jogszabályban meghatározott esetben a döntéshozatalt megelőzően az Ügyvezető, a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló írásos véleményét is be kell szerezni. Az írásos vélemények, illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak.
6. A Taggyűlés akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok többsége képviselve van. A Taggyűlés döntéseit nyílt szavazással, határozat formájában, ülésén hozza meg.
7. A tagok szavazati aránya üzletrészük arányával megegyező
1. Szentendre Város Önkormányzata szavazatainak száma: 87 szavazat
2. Xxxxxxxxxx Xxxxxx szavazatainak száma: 13 szavazat
8. A döntés rendszerint egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve, ha jogszabály, vagy a társasági szerződés másként rendelkezik.
9. Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.
10. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. A társaság azon tagjai, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
11. Az ügyvezető hatáskörét a Társaság belső viszonyában a Taggyűlés korlátozhatja.
III. Közhasznúsági feladatok
1. A Társaság évente közhasznúsági jelentést (éves beszámolót) kell, hogy készítsen. A közhasznúsági jelentés megtekintését mindenki számára biztosítani kell azzal, hogy saját költségére a nyilvános adatokról bárki másolatot is készíthet.
A közhasznúsági jelentésnek tartalmaznia kell :
a) a számviteli beszámolót;
b) a költségvetési támogatás felhasználását;
c) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást;
d) a cél szerinti juttatások kimutatását;
e) a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét;
f) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét;
g) a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót
h) amit jogszabály kötelezően előír.
2. A Társaság irataiba bárki betekinthet előre bejelentett időpontban, a Társaság képviselőjének, alkalmazottjának jelenlétében, kivéve azokba az iratokba, amelyek nyilvánossá tétele mások személyiségi jogait sértené.
3. A Társaság a tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait és a közhasznúsági jelentést a „Szentendre és Vidéke” című hetilapban hozza nyilvánosságra.
4. A Társaság éves beszámolója jóváhagyásának módja: a Felügyelő Bizottság, valamint a Könyvvizsgáló írásos véleményével kiegészített, a tárgyévre vonatkozó éves beszámolót és a közhasznúsági jelentést az Ügyvezető a tárgyévet követő év május 15.-ig köteles azt elfogadás végett a Taggyűlés elé terjeszteni. A Taggyűlés a tárgyévre vonatkozó éves beszámoló és közhasznúsági jelentés elfogadásáról a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló írásbeli véleménye alapján egyszerű szótöbbséggel a jogszabályban meghatározott határnapig dönt. Az éves beszámoló közzétételéről, letétbe helyezéséről az Ügyvezető gondoskodik a vonatkozó jogszabályokban foglaltaknak megfelelően.
IV. Ügyvezető
A Társaság Ügyvezetője: Xxxxxxxxxx Xxxxxx
(anyja neve: …………, születési hely, idő: ………….., lakik )
Az Ügyvezető megbízatása 2007. július 1. napjától - 2012. május 31.-ig tart. Az ügyvezető ezen megbízását munkaviszonyban nem láthatja el.
A Társaság Ügyvezetője a Társaságot hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően önállóan jogosult jegyezni. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, előírt, előnyomott vagy nyomtatott neve fölé az Ügyvezető nevét közjegyző által hitelesített módon önállóan aláírja.
Az Ügyvezető a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni.
Az Ügyvezető a jogszabályok a társasági szerződés, továbbá ügyvezetési kötelezettségeinek vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felel a Társasággal szemben. A Társaság felel azért a kárért, melyet az Ügyvezető a jogkörében eljárva harmadik személynek okoz.
Az Ügyvezető e tisztségét a Társaság érdekében folyamatosan látja el, döntéseiről az érintetteket haladéktalanul és írásban értesíti.
Az Ügyvezető tisztsége megszűnik:
megbízás időtartamának lejáratával,
visszahívással,
törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkezésével,
lemondással,
elhalálozással
törvényben meghatározott egyéb esetekben.
A tagok személyében, vagy az üzletrészekben jövőben bekövetkező minden változást az Ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzékben. Ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzéken feltűntetett adatok megváltozásával javított tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti.
Az Ügyvezető a Taggyűlés által hozott határozatokat köteles haladéktalanul bejegyezni a határozatok könyvébe. Az Ügyvezető a jelen pontban foglalt kötelezettsége megszegéséből eredő kárért teljes felelősséggel tartozik. Az Ügyvezető köteles rögzíteni a Taggyűlés jegyzőkönyve alapján a határozatok tartalmát, meghozataluk időpontját, hatályát, a döntést támogatók és ellenzők arányát és – amennyiben lehetséges – személyét is.
A Társaság - figyelemmel az 1997. évi CLVI. törvény rendelkezéseire – rögzíti, hogy a társaság működésével, szolgáltatása igénybevételének módjával, beszámolói közlésével kapcsolatosan a nyilvánosságot biztosítja, egyrészt a jogszabályokban meghatározott módon (közzétételi kötelezettség), másrészt a jelen Társasági szerződésben szabályozott irat- betekintési és felvilágosítás-adási kötelezettség rögzítésével.
Az Ügyvezető köteles a Taggyűlés által hozott olyan határozatot, amely a társaság tagját vagy bármely harmadik személyt érint, a döntés meghozatalától számított 8 napon belül, írásban, tértivevényes postai küldeményként az érintettnek megküldeni.
Az Ügyvezető köteles gondoskodni a Társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés lehetőségéről, illetve azokról köteles felvilágosítást adni. Az iratokba való betekintés iránti igényt írásban kell az Ügyvezetőhöz benyújtani.
Az Ügyvezető köteles bármely jogszabály által felhatalmazott szerv vagy személy részére az iratbetekintést haladéktalanul, egyéb esetben a betekintést igénylővel történt megállapodás szerint biztosítani. Az Ügyvezető az iratbetekintésről nyilvántartást vezet, melyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése és az iratmegtekintés időpontja.
Az Ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság közhasznú szolgáltatását igénybe venni kívánó személy a társaságtól a szükséges felvilágosítást megkapja. A Társaság célja, hogy közhasznú szolgáltatásait minél szélesebb körben vegyék igénybe.
A Közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CXVI. törvény 8. § (1) bekezdése alapján a vezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli
hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján
a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy
b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt.
Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a társadalmi szervezet által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás.
A Közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CXVI. törvény 9. § (1)-(2) bekezdése alapján a közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
Nem lehet a Társaság Ügyvezetője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő.
Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
Az Ügyvezető nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben.
Az Ügyvezető és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
A Társaság Ügyvezetője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa a Társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg.
A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 7. § (3) bekezdésében foglaltak részletszabályairól a Társaság belső szabályzataiban kell rendelkezni.
V. Könyvvizsgálat
1. Könyvvizsgálóvá csak az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a Könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
a) a Társaság Könyvvizsgálója, 2007. július 1. napjától - 2012. május 31-ig – beleértve az
előtársasági időszakot is:
| Név: | VERKO-FULL Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. |
| Cím: | 1038 Budapest, Xxxx Xxxxxx u. 42. |
| Kamarai szám: | MKVK 000341 |
| Adószám: | 12199547-3-41 |
A könyvvizsgálatot végzi: | ||
| Név: | Xxxxx Xxxx |
| Cím: | ……………….. |
| Kamarai szám: | MKVK 004227 |
| Anyja neve: | ………………… |
Sz.hely, idő: ………………………..
b) a Könyvvizsgáló újraválasztható.
c) a Könyvvizsgáló feladata: ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét.
d) köteles megvizsgálni az Ügyvezető által előterjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
e) betekinthet a Társaság könyveibe, az Ügyvezetőtől, a Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet.
f) megvizsgálhatja a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit.
g) a közhasznúsági jelentés tartalmával kapcsolatban ellenőrzési és felügyeleti jogköre van.
2. A Könyvvizsgáló a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A Könyvvizsgálót tanácskozási joggal a Taggyűlés és a Felügyelő Bizottság üléseire meg kell hívni, a Könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételt, a Könyvvizsgáló ilyen irányú kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
3. Amennyiben a Könyvvizsgáló megállapítja, vagy tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az Ügyvezető, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak e körben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Ügyvezetőjét, Taggyűlését tájékoztatni. Ha a Társaság Ügyvezetője, Taggyűlése a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni.
4. A Könyvvizsgáló megbízatása megszűnik: az alapítók döntése alapján visszahívással, Könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam, vagy más ok lejártával/bekövetkeztével, a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgálatra vonatkozó szerződés felmondásával.
5. Nem lehet a Felügyelő Bizottság elnöke vagy tagja, illetve Könyvvizsgálója az a személy, aki
a) a Taggyűlés tagja,
b) a Társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik,
c) a Társaság cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
7. Nem lehet Könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható Könyvvizsgálóvá a Társaság Ügyvezetője, felügyelő-bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
VI. Felügyelő Bizottság
1. Az Alapítók a Társaság tevékenységének felügyelő szerveként Felügyelő Bizottságot hoznak létre.
2. A Felügyelő Bizottság 3 tagú, a Felügyelő Bizottság megbízatása 2012. május 31.-ig szól7.
3. A Felügyelő Bizottsági taggá megválasztott személy, tisztsége elfogadásától számított
15 napon belül köteles tájékoztatni írásban azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már Felügyelő Bizottsági tag.
4. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, tevékenységét a jogszabályok előírásai szerint végzi.
5. A Felügyelő Bizottság feladatköre:
a) tájékoztatja a Taggyűlést és javaslatot tesz, ha megítélése szerint az Ügyvezető tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a Társaság Taggyűlésének határozataiba ütközik, az egyébként sérti a Társaság érdekeit.
b) írásbeli jelentést készít a számvitelről szóló törvény szerinti beszámolóról, közhasznúsági jelentésről és az adózott eredmény felhasználásáról a Társaság Taggyűlésének.
c) kezdeményezheti az ügyvezetés által hozott döntés bírósági felülvizsgálatát.
x) xxxxxxxx a táraságot képviselő személyt, ha a felülvizsgálatot az Ügyvezető kezdeményezi.
e) ellenőrzi a Társaság működését és gazdálkodását.
f) ellenőrzi a vagyonmérleg tervezeteket és vagyonleltár tervezeteket.
g) jelentést kérhet az Ügyvezetőtől, illetve tájékoztatást, vagy felvilágosítást a gazdasági társaság munkavállalóitól.
h) megvizsgálhatja, illetve betekinthet a Társaság könyveibe és irataiba.
6. A Felügyelő Bizottság köteles a Taggyűlést tájékoztatni, és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy:
a) a társaság működése során olyan jogszabálysértés, vagy a Társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény történt, amelynek megszűntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult döntését teszi szükségessé.
b) az Ügyvezető fegyelmi, vagy kártérítési felelősségét megalapozó esemény történt.
7. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési hatáskörébe tartozó ügyre is kiterjessze.
8. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából elnököt választ. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha tagjainak 2/3-a, azaz legalább 2 tag jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A Felügyelő Bizottság tagját e minőségében a Társaság Taggyűlése, illetve Ügyvezetője sem utasíthatja.
9. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze, és vezeti. Az ülés összehívását a napirend megjelölésével a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontban történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a Taggyűlés, vagy az Ügyvezető maga is jogosult az ülés összehívására.
10. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg.
11. Ha a Felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az érintetteket.
12. A Társaság Felügyelő Bizottsága:
Xxxxxx Xxxx
(anyja neve: ………., születési hely, idő: ………..., lakik )8
Xxxxxxxx Xxxxx
(születési idő, hely: …………….; anyja neve: …………; xxxxx )
Xxxx Xxxxxx
(anyja neve: ………, születési hely, idő: ………..., lakik )
13. Nem lehet a Felügyelő Bizottság elnöke vagy tagja, illetve Könyvvizsgálója az a személy, aki
a) Ügyvezető, vagy a Taggyűlés tagja,
b) a Társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik,
c) a Társaság cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a Társaság által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
14. A Társaság megszűnését követő 2 évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be, annak megszűnését megelőző 2 évben legalább 1 év vezetői tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki.
15. Az Ügyvezető, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
16. Nem választható Könyvvizsgálóvá a társaság Ügyvezetője, felügyelő-bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
VII. Egyebek
1. A Társaság köteles a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit, és ráfordításait elkülönítetten kezelni, egyebekben az irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni.
2. A Társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között, az csak jelen társasági szerződésben rögzített célra fordítható.
3. A Társaság politikai tevékenységet nem folytat, a szervezet a pártoktól független, és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
4. A Társaság befektetési tevékenységet nem végez.
5. A Társaság 2007. július 1-i hatállyal, határozatlan időre alakul.
6. A Taggyűlés döntéseit írásban hozza meg, és azokról írásban tájékoztatja a Társaság Ügyvezetőjét haladéktalanul, de legkésőbb 10 napon belül. A Taggyűlés döntéseiről az Ügyvezető a Felügyelő Bizottságot annak soron következő ülésén tájékoztatja.
7. A Taggyűlés – az Ügyvezető, a Felügyelő Bizottság, valamint a Könyvvizsgáló megválasztásával és kinevezésével kapcsolatos ügyek kivételével – a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Ügyvezető, és amennyiben szükséges a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményét megismerni.
8. A társaság üzleti éve a naptári évvel egyező.
9. A Társaság működésének költségeit a Társaság fedezi. A Taggyűlés a tagokat a veszteségek fedezése céljából pótbefizetésre kötelezheti. A legmagasabb összeg, amelynek befizetésére a tag kötelezhető: 500.000 Ft.
A pótbefizetést a tagok az erről szóló taggyűlési határozat meghozatalát követő 15 napon belül egy összegben a társaság számlájára utalják, vagy készpénzben befizetik.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő - tagok részére vissza kell fizetni.
A pótbefizetés visszafizetése oly módon történik, hogy azt a társaság az erről szóló taggyűlési határozat meghozatalát követő 15 napon belül egy összegben a társaság tagjainak számlájára utalja, vagy részükre készpénzben teljesíti.
A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a Gt. 14. § és a
138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
10. A Társaság váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.
VIII. A Társaság megszűnése
1. A Cégbíróság a Társaságot – megszűnés esetén törli a cégjegyzékből. A Társaság a törléssel szűnik meg.
2. A Társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
3. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig.
4. A 3. pontban meghatározottak után esetleg megmaradt vagyont a megszűnő társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja a Cégbíróság9 az Alapítók írásbeli kijelölése alapján elsősorban szentendrei székhelyű, közhasznú tevékenységet végző szervezetnek történő felajánlás útján.
5. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. számú törvény, valamint a Cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, valamint a Közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény és a Polgári Törvénykönyv vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
6. A fenti társasági szerződést, mint akaratunkkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írtuk alá.
9 A módosításhoz Szentendre Város Önkormányzat Képviselő-testülete 63/2008. (II.12.) Kt. sz. határozatával hozzájárult, azt a Taggyűlés 1/2008. (II.12.) számú taggyűlési határozatával fogadta el.
Szentendre, 2010. december 9.
xx. Xxxxx Xxxxxx xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx polgármester címzetes főjegyző
Szentendre Város Önkormányzata
Záradék: A társasági szerződést Szentendre Város Önkormányzatának Képviselő-testülete a 224/2007. (VI.26.) Kt. sz. határozatával, az első módosítást 261/2007. (IX.11.) Kt. sz. határozatával, a második módosítást 293/2007. (X.09.) Kt. sz. határozatával, a harmadik módosítást 63/2008. (II.12.) Kt. sz. határozatával, a negyedik módosítást …/2010. (XII.09.) Kt. sz. határozatával fogadta el.
A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveget szerkesztette ellenjegyezte:
Szentendre, 2010. december 9.