K&H JELZÁLOGBANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
K&H JELZÁLOGBANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
együttesen 200.000.000.000 Ft keretösszegű 2019-2020. évi Jelzáloglevél program elnevezésű kibocsátási programja keretében
45 000 000 000 HUF össznévértékű, névre szóló Jelzáloglevelek forgalomba hozatalának végleges feltételei
A jelen dokumentum a benne leírt Jelzáloglevelek forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2019.08.01-jén kelt Alaptájékoztatókban kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Xxxxxxxxxx a fenti Alaptájékoztatókkal együtt olvasandó.
A Kibocsátóra és a Jelzáloglevelek kibocsátására vonatkozó teljes információt csak a jelen dokumentum és az Alaptájékoztatók, illetve kiegészítései, valamint a Végleges Feltételekhez készített Összefoglaló együttes olvasásával kap a befektető. Az Alaptájékoztatók és kiegészítései, valamint a Végleges Feltételek a xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx weboldalon, a xxx.xxx.xx weboldalon és az értékesítési helyeken megtekinthető.
Kibocsátó: | K&H Jelzálogbank Zrt. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0. |
(i) Sorozat megjelölése: | KHJZB24F |
(ii) Részkibocsátás száma: | 1 |
Meghatározott Pénznem: | HUF |
Össznévérték: | 45 000 000 000 |
(i) Sorozat össznévértéke: | 45 000 000 000 |
(ii) Részkibocsátás össznévértéke: | 45 000 000 000 |
Forgalomba hozatali [árfolyam/hozam] [Minimális/Maximális] jelzáloglevelenként: | Kibocsátó nem határoz meg limitárat |
Névérték jelzáloglevelenként: | 50 000 000 HUF |
Darabszám: | 900 |
(i) Sorozat darabszáma: | 900 |
(ii) Részkibocsátás darabszáma: | 900 |
Forgalomba hozatal napja: | 2020.július 22. |
A Kamatszámítás Kezdőnapja: | 2020.július 22. |
Lejárat Napja: | 2024.szeptember 23. |
Futamidő: | 4 év és 2 hónap |
Jelzáloglevél típusa: | Névre szóló, fix kamatozású, évente kamatot fizető, a lejáratkor egyösszegben törlesztő |
Kamatbázis: | Tényleges/Tényleges |
Alkalmazandó Xxxxxxxx Szabály: | Következő munkanap szabály |
A forgalomba hozatal jellege: | Nyilvános forgalomba hozatal |
Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Kifizető ügynöki feladatokat ellátó személy: | K&H Bank Zrt. |
Egyéb feltételek | Nem alkalmazandó |
KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) | |
Fix Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések | Alkalmazandó |
(i) Kamatláb: | 1,00 % évente utólag fizetendő |
(ii) EHM: | Nem alkalmazandó (Az aukciós eljárás során kialakult bruttó ár alapján számított egységesített értékpapír hozam mutatót (EHM) a Kibocsátó nyilvánosságra hozatali helyein teszi közzé. A fentiek szerint megadott EHM a forgalomba hozatal napján a jelzáloglevelek kibocsátási bruttó ára alapján számítandó, nem jelenti a jövőben realizálható hozam feltüntetését.) |
(iii) Fix Kamatösszeg(ek): | Nem alkalmazandó |
(iv)Töredékösszeg(ek): | Nem alkalmazandó |
(v) Első Kamatfizetési Nap: | 2021.szeptember 21. |
(vi) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxx(ok): | 2022.szeptember 21. 2023. szeptember 21. 2024. szeptember 23. |
(vii) Kamatláb lejárat előtti visszaváltás esetén: | Nem alkalmazandó |
(viii)Kamatösszeg megállapításáért felelős személy: | K&H Bank Zrt |
(ix) Fix Kamatozású Jelzáloglevelek kamatának egyéb megállapítási módja: | Nem alkalmazandó |
Egyéb feltételek | |
Változó Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem Alkalmazandó |
Diszkont Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem Alkalmazandó |
Indexált Kamatozású Jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések: | Nem Alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEK LEJÁRAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK | |
Visszaváltás a jelzáloglevél tulajdonosok döntése alapján: | Nem Alkalmazandó |
Visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: | Nem Alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEK LEJÁRATÁVAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK | |
A Jelzáloglevelek törlesztése | |
(i) Jelzáloglevelek lejáratkori visszaváltási értéke törlesztéskor: | Névérték |
(ii) Xxxxxxxxxxx Xxx(ok): | 2024.szeptember 23. |
(iii) Egyéb rendelkezések: | Nem alkalmazandó |
(iv) Tőke és kamatfizetés helye | K&H Bank mint Fizető Bank |
(v) Tájékoztató a lejáratról: | Nem alkalmazandó |
(vi) Egyéb Feltételek | Nem alkalmazandó |
A JELZÁLOGLEVÉLEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK | |
A Jelzáloglevelek típusa: | Névre szóló jelzáloglevelek |
A Jelzáloglevelek előállítási módja: | Dematerializált előállítású jelzáloglevelek |
Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: | Nem alkalmazandó |
A forgalomba hozatalból származó bevétel felhasználása/a forgalomba hozatal célja | A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó jelzáloghitelezés forrásaként használja fel. |
Egyéb feltételek: | Nem alkalmazandó |
ÉRTÉKESÍTÉS | |
Forgalmazó: | K&H Bank Zrt. |
Ellenérték megfizetése: | Az aukciós ajánlatok ellenértékének megfizetése: Az ajánlattevők a Jelzáloglevelek ajánlati áron számított bruttó vételárát a K&H Banknál vezetett ügyfélszámlákra befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. A K&H Bank a bruttó vételárat haladéktalanul átvezeti az ügyfélszámláról a Kibocsátó K&H Banknál vezetett erre a célra elkülönített letéti számlájára. A letéti számlán elhelyezett összeg a Tpt. 33. § (2) bekezdésében meghatározott visszafizetési kötelezettség teljesítéséig, illetve a visszafizetési kötelezettség hiányának megállapításáig nem használható fel, ezért e számla felett a Kibocsátónak sincs rendelkezési joga. Sikeres forgalomba hozatal esetén a Bank a bruttó vételárat a Kibocsátó Banknál vezetett pénzforgalmi számlájára, sikertelen forgalomba hozatal esetén pedig az ajánlattevők ügyfélszámlájára fizeti meg. |
A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: | Nem alkalmazandó |
A Forgalomba hozatal módja: | Tőzsdei aukció |
A Forgalomba hozatal helye: | Magyarország |
Befektetői kör: | A jelzáloglevélre aukciós vételi ajánlatot a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény szerinti olyan intézményi befektető tehet, amely a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007.évi CXXXVIII. törvény szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Bank. |
Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): | Nem alkalmazandó |
Az Aukciós ajánlattételi időszak kezdete: | 2020.július 20.10:00 óra |
Az Aukciós ajánlattételi időszak zárása: | 2020.július 20.11:00 óra |
Átruházási megkötés: | Nem alkalmazandó |
Maximális Forgalomba hozatali Hozam (ha van ilyen): | A Kibocsátó nem határoz meg limitárat. |
Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): | Nem alkalmazandó |
Minimális ajánlattételi mennyiség: | 50 000 000 |
Maximális ajánlattételi mennyiség: | Nem alkalmazandó |
Túljegyzés: | A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a meghirdetett mennyiséget meghaladóan – részben vagy egészben – elfogadja az aukciós túlkeresletet. |
Aluljegyzés: | Nem alkalmazandó |
Az Allokáció időpontja: | 2020.július 20. 15:00 óráig |
Az Allokáció módja: | Túlkereslet esetén a Kibocsátó dönthet az aukciós ajánlatok teljes vagy részleges elfogadásáról. Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben az ajánlatokat, akkor allokációra kerül sor, amely arányos kielégítés alapján történik a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (BÉT) vezérigazgatójának 426/2015.számú határozatával közzétett „A Budapesti Értéktőzsde szabályai az MMTS1 kereskedési rendszerben, az aukciós értéktáblán történő aukciós kereskedésről” című szabályzata szerint a BÉT-en. |
Az Allokáció kihirdetésének helye és időpontja: | Az aukció eredményével kapcsolatos információkat a Kibocsátó a saját honlapján (xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx), a Budapesti Értéktőzsde honlapján (xxx.xxx.xx) és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett hivatalos információtárolási rendszer (www.kozzetetelek. hu) honlapján teszi közzé legkésőbb 2020.július 21-én , illetve a 24/ 2008 (VIII.15.) PM rendelet 4.§-nak megfelelően megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének. |
Egyéb feltételek: | Kibocsátó az aukciós ajánlattevői feladatok ellátásával a K&H Bank Zrt-t bízta meg. Az Alaptájékoztató mellékletét képező aukciós ív formanyomtatványa megfelelően kitöltve és aláírva benyújtható személyesen az aukció időszak alatt (2020. július 20-án 10 és 11 óra között) a K&H Bank Zrt. Kereskedés Főosztályon (1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.), kivéve a Forgalmazóval jelzáloglevél vételére kötött külön megállapodás esetén, az abban foglaltak szerint. Az ajánlattétel – az aukciós időszak alatt - csak akkor válik érvényessé, ha az ahhoz kapcsolódóan teljesítendő ellenérték átutalásra és jóváírásra kerül az ajánlattevő - K&H Bank Zrt- nél vezetett - ügyfélszámláján, vagy a Forgalmazóval a jelzáloglevél vételre kötött külön megállapodás feltételei szerint kerül megfizetésre. |
TŐZSDEI BEVEZETÉS | |
Tervezett tőzsdei bevezetés: | A Kibocsátó kérelmezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére |
Forgalomba hozatali korlátozások: | A jelzáloglevélre vételi ajánlatot a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény szerinti olyan intézményi befektető tehet, amely a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007.évi CXXXVIII. törvény szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Bank. |
Egyéb feltételek: | Nem alkalmazandó |
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK | |
A Kibocsátási Programra adott MNB hatósági engedély: | MNB H-KE-III-459/2019. számú határozat |
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: | Kibocsátó Igazgatóságának 1/2020.07.01. számú határozata |
A jelzáloglevél kibocsátásának célja: | A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó jelzáloghitelezés forrásaként használja. |
Központi Értékpapírszámla Vezető: | KELER vagy jogutódja |
A KELER-től eltérő elszámolási rendszer(ek), és a vonatkozó azonosítási szám(ok): | Nem alkalmazandó |
A keletkeztetés helye: | KELER Zrt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.) |
Jelzáloglevelek jóváírása: | Értékpapírszámlán |
ISIN azonosító: | ISIN HU0000653365 |
Vagyonellenőr nyilatkozata, nyilatkozattétel dátuma: | 2020.július 15-én kiadott 2020. július 13-ra vonatkozó összesített fedezetnyilvántartási kimutatás |
Egyéb feltételek: | Kétoldalú árjegyzés: A Kibocsátó a jelzáloglevelek teljes futamidejére árjegyzési szerződést kötött a K&H Bank Zrt.-vel kötelező érvényű tőzsdei árjegyzés fenntartásáról , melynek keretében az árjegyző vállalja, hogy a jelzáloglevelek tőzsdei bevezetésétől kezdődően (i) minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart, (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is eléri a legalább 10.000.000,- Ft névértéket, továbbá (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot. |
AUKCIÓS ELJÁRÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
A Jelzáloglevelek forgalomba hozatala aukciós eljárás keretében történik, az Alaptájékoztatók és a jelen Végleges Feltételek rendelkezései szerint.
Aukciós vásárlási ajánlatot a Kibocsátó, illetve az általa megbízott Forgalmazó alább megjelölt értékesítési helyein lehet benyújtani személyesen, illetve a Forgalmazóval kötött külön megállapodás szerint.
Benyújtás módja | Cím | Telefon |
Kibocsátó az aukciós ajánlattevői feladatok ellátásával a K&H Bank Zrt-t bízta meg. Az Alaptájékoztató mellékletét képező aukciós ív formanyomtatványa megfelelően kitöltve és aláírva benyújtható személyesen az aukció időszak alatt (2020. július 20. 10 és 11 óra között) a K&H Bank Zrt. Kereskedés Főosztályon (1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.), kivéve a Forgalmazóval jelzáloglevél vételére kötött külön megállapodás esetén, az abban foglaltak szerint. Az ajánlattétel – az aukciós időszak alatt - csak akkor válik érvényessé, ha az ahhoz kapcsolódóan teljesítendő ellenérték átutalásra és jóváírásra kerül az ajánlattevő - K&H Bank Zrt-nél vezetett - ügyfélszámláján, vagy a Forgalmazóval a jelzáloglevél vételre kötött külön megállapodás feltételei szerint kerül megfizetésre. | 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0 | (000) 000 0000 |
A Végleges Feltételek tartalmáért a Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősséggel tartozik.
A Kibocsátó és Forgalmazó, s egyben Kezes alulírott, cégjegyzési jogosultsággal rendelkező képviselői ezúton nyilatkoznak arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudásuk szerint, Jelzáloglevelek belföldi forgalomba hozatala céljából készített jelen Alaptájékoztatókban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, az Alaptájékoztatók a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Jelzáloglevelek, illetve a Kibocsátó és a kezes megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
Budapest, 2020.július 15.
K&H Jelzálogbank Zrt. | K&H Bank Zrt. |
Melléklet:
- az adott kibocsátás összefoglalója
- vagyonellenőr nyilatkozata
ÖSSZEFOGLALÓ
A K&H Jelzálogbank Zrt. 2019-2020 évi 200 milliárd forint keretösszegű Jelzáloglevél Programja keretében 45 000 000 000 HUF össznévértékű, névre szóló KHJZB24FJelzáloglevelek forgalomba hozatalának Végleges Feltételeihez
Az Összefoglaló a 2017/1129/EK Rendelet 7. cikke szerinti kiemelt információkat tartalmazza, annak érdekében, hogy a befektetők megértsék a Kibocsátó, a Kezes és a felajánlott Jelzáloglevél (KHJZB24F) jellegét és kockázatait, és amelyek a Kibocsátó jelzáloglevél Programjához készített Alaptájékoztató és a forgalomba hozatalhoz készült Végleges Feltételek többi részével együttesen értelmezve elősegítik a befektetők ezen Jelzáloglevélre (KHJZB24F) vonatkozó befektetési döntésének a meghozatalát.
I. BEVEZETÉS
Figyelmeztetések: | • ez az Összefoglaló a KHJZB24F jelzáloglevél nyilvános forgalomba hozatalát szabályzó Végleges Feltételekhez készült; • az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a Befektetőnek az Kibocsátó 2019-2020 évi 200 milliárd forint keretösszegű Jelzáloglevél Programjának Alaptájékoztatói KHJZB24F jelzáloglevél nyilvános forgalomba hozatalát szabályzó Végleges Feltételek egészének figyelembevételére kell alapoznia; • ha az Alaptájékoztatókban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatókkal kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelőzően felmerülő fordítási költségeket felperes Befektetőnek kell viselnie; továbbá • polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban az Alaptájékoztatók más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztatók más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a Befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba • adott esetben a Kibocsátó és a Kezes nemteljesítése esetén a Befektető elveszítheti a befektetett tőkéje egy részét, vagy egészét |
Jelzáloglevél: | • KHJZB24F • ISIN HU0000653365 • A jegyzési eljárás során 4 év és 2 hónap futamidejű, fix kamatozású, a futamidő alatt évente kamatot fizető jelzáloglevél kerül forgalomba hozatalra. |
Kibocsátó: | • K&H Jelzálogban Zrt. (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0, telefon: x00 0 000 0000) • Cégjegyzékszám: 00-00-000000, LEI: 213800YJXYG46SNEED25 |
Forgalmazó: | • K&H Bank Zrt. (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0, telefon: x00 0 000 0000) • LEI: KFUXYFTU2LHQFQZDQG45 • Cégjegyzékszám: 00-00-000000, |
Felügyelet: | • Magyar Nemzeti Bank (1054 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0., telefon: x00 0 000 0000) |
Alaptájékoztató jóváhagyásának napja: | 2019. augusztus 15. H-KE-III-459/2019. számú határozat |
II. KIBOCSÁTÓRA VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
A Kibocsátó rövid bemutatása
A KHJZB24F jelzáloglevelek Kibocsátója a K&H Jelzálogbank Zrt (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0, Cégjegyzékszám: 00-00-000000, Adószám: 25559800-4-43)
K&H Jelzálogbankot a K&H Bank 2016. január 6-án kizárólagos tulajdonosként zártkörűen működő részvénytársaságként, Magyarországon alapította. Alapítási engedélyét 2016. április 27-én kapta meg, majd 2016. szeptember 30-án szerezte meg működési engedélyét a Magyar Nemzeti Banktól.
A Kibocsátó szakosított hitelintézetként működik, fő tevékenysége: 6492’08 Egyéb hitelnyújtás. Ennek keretében kizárólag a K&H Bank lakossági jelzáloghiteleinek refinanszírozását végzi, lakossági jelzáloghitelezést nem végez. Tevékenysége finanszírozása érdekében jelzálogleveleket bocsát ki, aminek fedezetét a folyósított refinanszírozási hitelek adják.
A Kibocsátó tevékenységét a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX tv. (Jht) rendelkezései szabályozzák.
A Kibocsátó
-Igazgatósága: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx elnöke, vezérigazgató, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx tagja, általános vezérigazgató helyettes, xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx tagja, operációs vezető, Xxxxxx Xxxxxx Igazgatóság tagja, operációs vezető
-Felügyelő Bizottsága: Xxxx Xxxxx Felügyelő bizottság elnöke, dr. Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxx a Felügyelő bizottsági tagja, Xxxxxxx Xxxxxx a Felügyelő bizottsági tagja, Xxxxxx Xxxxx a Felügyelő bizottsági tagja
-Könyvvizsgálója: PricewaterhouseCoopers Kft.
-Vagyonellenőre: KPMG Hungária Kft.
A Kibocsátó kiemelt pénzügyi információi
1) A Kibocsátó 2019. december 31-re vonatkozó mérlegfőösszege 148.400 millió forint.
Főbb mérlegtételek:
• Pénzszámlák: a K&H Bank Zrt-nél vezetett pénzforgalmi (nostro) számla egyenlege: 2.539 millió forint
• Hitelintézetekkel szemben kimutatott egyéb követelések: 145.837 millió forint, mely teljes egészében éven túli lejáratú refinanszírozási hitelkövetelés.
• Saját tőke: 5.914 millió forint, amelyből 3.200 millió forint jegyzett tőke, a tőketartalék 2.300 millió forint, 46 millió forint egyéb tartalék, és 368 millió forint felhalmozott eredmény.
Főbb eredmény tételek:
• Hitelintézetektől származó kamatbevétel: 3.035 millió forint
• Hitelintézetnek fizetett kamat ráfordítás: 2.488 millió forint
• Működési költségek összege: 281 millió forint, amelyből a személyi jellegű kifizetések összege 50 millió forint, az értékcsökkenés 2 millió forint, míg az egyéb igazgatási költségek 229 millió forintot tettek ki.
• A Kibocsátó 2019. év végére vonatkozó adózott eredménye 217 milló forint. A Kibocsátó tulajdonosa úgy döntött, hogy a Kibocsátó osztalékot nem fizet.
2) A Kibocsátó mérlegfőösszege 2018. december 31-én 107.311 millió forint volt.
• Hitelintézetekkel szembeni kimutatott egyéb követelés 2018. december 31-én 103.272 millió forint volt, mely teljes egészében K&H Bankkal szembeni refinanszírozási hitel követelést tartalmaz. A K&H Banknál vezetett pénzforgalmi számla egyenlege 4.020 millió forint volt.
• Sajáttőke 4.697 millió forint volt, amelyből 3.100 millió forint jegyzet tőke, a tőketartalék 1.400 millió forint, 24 millió forint általános tartalék, és 173 millió forint felhalmozott eredmény. Kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 102 542 millió forint, míg egyéb kötelezettségek 72 millió forint.
• A Kibocsátó 2018. évi adózott eredménye 152 millió forint nyereség volt.
A Kibocsátó tulajdonosa alapítói határozatában a teljes 2018. évi adózott eredményt eredménytartalékban való elhelyezéséről döntött.
A Kibocsátó 2018. évi eredményének főbb összetevői: 1.177 millió forint kamatbevétel, 723 millió forint jutalék- és díjráfordítás. A Kibocsátó működéséből származó költségek között 266 millió forintot, értékcsökkenésként 13 millió forintot.
A Kibocsátó 2018. és 2019. év végi mérlegeit a Könyvvizsgáló korlátozó záradék nélkül auditálta.
A Kibocsátóhoz kapcsolódó legfontosabb specifikus kockázatok
Magyarországon a banki, illetve a pénzügyi szolgáltatások, így a jelzáloghitelezés és a jelzáloglevelek piaca erősen befolyásolt a gazdaságpolitika által. A gazdasági környezet kedvezőtlen változásai negatívan érinthetik a Kibocsátó gazdálkodását, szélsőséges esetben veszélyeztethetik a jelzáloglevelek kamatainak, illetve törlesztőrészleteinek fizetését.
A Kibocsátó a tevékenysége során keletkező különböző kockázatokat (hitelezési, piaci, működési, likviditási) a 100 %-os tulajdonosával K&H Bankkal és annak Bankcsoportjával szoros kapcsolatban működtetett kockázatkezelési rendszerén keresztül kezeli. Mindezen módszerek mellett sem jelezhetők előre teljes bizonyossággal és pontossággal mindazok az események melyek a különböző kockázatok kiváltói lehetnek, és ezek Kibocsátóra gyakorolt hatása sem jelezhető előre, illetve zárható ki teljes bizonyossággal.
A Kibocsátót érintő jogszabályok, s egyéb állami szabályozók megváltozása jelentős kockázatot rejt magában, ami hatással lehet a Kibocsátó üzleti tevékenységére, elért eredményére, illetve a jelzáloglevelekbe történő befektetésekre. Nincs biztosíték arra, hogy a meglévő szabályok módosítása vagy új szabályok előírása nem fogja kedvezőtlenül érinteni a Kibocsátót.
A koronavírus gazdasági hatásának enyhítése céljából 2020. március 18-án pénzügyi moratóriumot jelentettek be a lakossági és vállalati adósságokra a tőke-, kamat- és díjfizetések tekintetében, amelyek 2020. december 31-ig hatályban maradnak (47/2020. és 62/2020. Kormányrendeletek). Mivel a pénzügyi intézményekkel szembeni követelésekre nem terjed ki a moratórium és a Kibocsátó kitettségei erre az ügyfélkörre korlátozódnak, így a Kibocsátó várakozásai szerint a moratóriumnak nem lesz a Kibocsátóra nézve közvetlen pénzügyi hatása.
III. A JELZÁLOGLEVÉLRE VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
A KHJZB24F jelzáloglevél fő jellemzői
Névre szóló jelzáloglevelek, amelyek dematerializált értékpapírként kerülnek előállításra. Jelzáloglevél sorozat neve: KHJZB24F
Címlete: 50.000.000 Ft
Össznévérték: 45.000.000.000 Ft ISIN kód: HU0000653365
A jelzáloglevelek előállítása: dematerializált Futamidő: 4 év és 2 hónap
Az értékpapírhoz fűződő jogok: A jelzáloglevél-tulajdonosok jogosultak a jelzáloglevelek kamataira a kamatfizetési napokon, valamint a jelzáloglevelek névértékére lejáratkor.
Jelzáloglevelek helyzete a Kibocsátó felszámolása esetén: Jelzálog-hitelintézet elleni felszámolási eljárás esetén a jelzáloglevelekből és a fedezetbe vont származtatott (derivatív) ügyletekből eredő követelések a felszámolás kezdő időpontjában nem válnak lejárttá (esedékessé). A felszámolás kezdő időpontjában a fedezet-nyilvántartásba bejegyzett rendes és pótfedezet, továbbá a rendes fedezeteknek a Jht. 14. § (7) bekezdésében meghatározott mértékét meghaladó, fedezetbe nem vonható hányada, valamint a jelzálog-hitelintézetnek a felszámolás kezdő időpontjában meglévő, de fedezetbe nem vont likvid eszközeinek az a része, amely megfelel a jelen törvény pótfedezetekkel
szemben támasztott követelményeinek, nem képezik a felszámolási vagyon részét, azok kizárólag a jelzáloglevél-tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek teljesítésére használhatók fel (fedezeti gondnok, a Vagyonellenőr tevékenységével és a Jht.-ban meghatározott egyes követelések nyilvántartásával és érvényesítésével kapcsolatos költségek kiegyenlítését követően).
Jelzálog-hitelintézet elleni felszámolási eljárás kezdetekor a bíróság fedezeti gondnokot is kirendel. Fedezeti gondnok feladata annak biztosítása, hogy a fent meghatározott eszközök kizárólag a jelzáloglevél-tulajdonosokkal szemben fennálló kötelezettség kielégítésére legyen felhasználva
A jelzáloglevelek átruházhatóságát a Kibocsátó nem korlátozza.
Kereskedési helyek
A Kibocsátó kezdeményezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére.
Kezesség bemutatása
Kezesség leírása
A jelzáloglevelek alapján jelentkező valamennyi fizetési kötelezettség maradéktalan és esedékesség szerinti teljesítése érdekében a Kibocsátó megegyezett a K&H Bank Kezessel, hogy a K&H Bank készfizető kezességet vállal valamennyi, 2019. október 1-jén a Kibocsátó által már kibocsátott és forgalomban lévő, valamint ezt követően kibocsátandó és forgalomba kerülő jelzáloglevelek (Jelzáloglevelek) alapján jelentkező valamennyi fizetési kötelezettség megfizetéséért (Készfizető Kezességvállalás).
A K&H Bank megfelelő tájékoztatás közzétételével a jövőre nézve megszüntetheti a Készfizető Kezességvállalásból eredő fizetési kötelezettségeit. A megszüntetésre vonatkozó közzétételt követően kibocsátott Jelzáloglevelek tekintetében a K&H Banknak nem áll fenn kötelezettsége a Készfizető Kezességvállalás alapján, de a megszűnés nem érinti a megszűnés időpontjában már kibocsátott Jelzáloglevelek tekintetében vállalt kötelezettségeket
Xxxxx rövid bemutatása
K&H Bank Zrt. (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0., Cégjegyzékszám: 00-00-000000.)
A Kezes fő tevékenysége 6419’08 Egyéb monetáris közvetítés, amin belül a mindenkori vonatkozó hatósági engedélyekben foglalt tevékenységeket végzi a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) és a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) szerint.
A Kezes Magyarországon mind a lakossági, mind a vállalati szolgáltatások piacán jelen van. Magyarországi pénzügyi szolgáltatóént az ügyfelek pénzügyi igényeire banki megoldásokat kínál, amelyek közül az ügyfelek dönthetnek és kiválaszthatják a számukra legmegfelelőbbet.
Kezes
-Igazgatósága: Xxx Xxxxxxxx Igazgatóság elnöke, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx tagja, Xxxxx Xxxxxxxxx Igazgatóság tagja, vezérigazgató, K&H vezetői Bizottságának tagja, Xxxx Xxxxx Igazgatóság tagja, K&H vezetői Bizottságának tagja, Xxxxxx Xxxxxx Igazgatóság tagja, K&H vezetői Bizottságának tagja
-Felügyelő Bizottsága: xx. Xxxxxx Xxxxxx Felügyelő Bizottság elnöke, Xxxxx Xx Xxxxxxx Felügyelő Bizottság tagja, Xxxx Xxxxxxxxx Felügyelő Bizottság tagja, Xxxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx Felügyelő Bizottság tagja, dr. Galaczi Áron Felügyelő Bizottság tagja,
-Könyvvizsgálója: PricewaterhouseCoopers Kft. Kezes kiemelt pénzügyi információi
1)Eszközök és Források alakulása, eredménykimutatás (2019) Mérleg
Mrd Ft | 2018. 12.31. | 2019. 12.31. | Változás |
Mérlegfőösszeg | 3 229 | 3 554 | +10,1% |
Központi banknak és egyéb hitelintézeteknek nyújtott hitelek | 858 | 813 | -5,2% |
Ügyfeleknek nyújtott hitelek és követelések | 1 423 | 1 555 | +9,2% |
Ügyfelekkel szembeni kötelezettségek | 2 391 | 2 611 | +9,2% |
Saját tőke | 303 | 357 | +17,9% |
A K&H Bank Zrt. mérlegfőösszege 3 554 milliárd Ft volt 2019. december 31-én (ami 10,1%-os éves növekedést jelent).
• Az ügyfeleknek nyújtott hitelek és követelések állománya 9,2%-kal nőtt 2019-ben: mind a lakossági, mind a vállalati hitelállomány tovább bővült ebben az időszakban. A K&H a gazdaság finanszírozásában betöltött szerepét teljesítve 2019-ben 504 milliárd Ft új hitelt nyújtott (30%-os év/év bővülés).
• A saját tőke 54 milliárd forinttal (18%-kal) nőtt 2019-ben. Ennek főbb elemei:
-2019. évi adózás utáni eredmény (+50,4 milliárd Ft)
-magasabb cash flow (+3,9 milliárd Ft) és átértékelési tartalék (+2,8 milliárd Ft)
-a 2018-as adózott eredményből fizetett osztalék hatása (-3,0 milliárd Ft).
A 2019. december 31-ei 18,2%-os tőkemegfelelési mutató teljesíti a szabályozó által előírt tőkekövetelményt.
Eredmény
Mrd Ft | 2018 | 2019 |
Adózás utáni eredmény | 57,1 | 50,4 |
2019-ben a Bank tárgyévi adózás utáni eredménye 50,4 milliárd Ft volt (2018: 57,1 milliárd Ft).
• Az előző évhez képest a nettó kamat és kamatjellegű eredmény 6,4%-kal nőtt (2019: 78,9 milliárd Ft, 2018: 74,2 milliárd Ft), a bővülő hitel- és betétállomány az alacsony kamatkörnyezet és a csökkenő üzleti marzsok negatív hatását ellensúlyozni tudta.
• A nettó jutalék- és díjbevétel 9,7%-os növekedése (2019: 62,8 milliárd Ft, 2018: 57,2 milliárd Ft) elsősorban a magasabb tranzakcionális és befektetési szolgáltatásokhoz kapcsolódó bevételeknek, valamint a hitel- és garanciadíjaknak köszönhető.
• A Bank működési költsége 105,6 milliárd Ft volt 2019-ben (2018: 101,7 milliárd Ft), a bankadó és a tranzakciós illeték nélküli működési költség 3,6%-kal emelkedett (a digitalizációs befektetésekhez kapcsolódó magasabb informatikai kiadások és a magasabb felügyeleti díjak miatt).
2)Eszközök és Források alakulása, eredménykimutatás (2018) Eszközök:
A K&H Bank Zrt. mérlegfőösszege 3.229 milliárd Ft volt 2018. december 31-én, ebből az ügyfeleknek
nyújtott hitelek és követelések állománya 1.423 milliárd Ft, a Központi banknak és egyéb hitelintézeteknek nyújtott hitelek állománya 858 milliárd Ft volt.
Források:
Sajáttőke elérte 303 milliárd Ft-ot, az ügyfelekkel szembeni kötelezettségek pedig 2.391 milliárd Ft-ot. Eredménykimutatás (2018)
A K&H Bank Zrt adózás utáni eredmény meghaladta az 57 milliárd Ft-ot. Az eredmény alakulásának fontosabb tényezői: nettó kamatbevétel 74,2 milliárd Ft, a nettó díj és jutalékbevételek 57,2 milliárd Ft, míg a működési költségek 101,7 milliárd Ft volt.
Kezeshez kapcsolódó legfontosabb specifikus kockázatok
Egyes kockázati tényezők hatással lehetnek a Kezest – a készfizető kezesség alapján – terhelő kötelezettségek teljesítésére. Ilyen típusú kockázati tényezők lehetnek a Kezes gazdálkodási környezetével, a magyar bankszektorral, a K&H Bankcsoport működésével kapcsolatos kockázatok, illetve a hitel-, kamat-, likviditási, piaci és devizaárfolyam kockázatok.
Az értékpapírra vonatkozó legfontosabb specifikus kockázatok
-Kamatkockázat: annak kockázata, hogy a piaci hozamok elmozdulása negatívan is befolyásolhatja az értékpapírok piaci értékét.
-Árfolyamkockázat: az árfolyam átváltásával kapcsolatosan kockázat azon befektetők számára, akik a jelzáloglevelek devizanemétől különböző devizában denominált eszközökbe fektetnek be, illetve tartják nyilván befektetéseiket.
-Likviditási kockázat: annak kockázata, hogy a befektetők nem lesznek képesek könnyen vagy egyáltalán nem lesznek képesek értékesíteni jelzálogleveleiket, illetve nem azon az áron, amely elvárható lenne a hasonló befektetési eszközök másodlagos piaca alapján.
IV AJÁNLATTÉTELI ÉS TŐZSDEI BEVEZETÉSRE VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
A forgalomba hozatal jellege: nyilvános
A forgalomba hozatal módja: aukciós eljárás
A forgalomba hozatal (aukció) időpontja 2020. július 20. 10-11 óráig
A forgalomba hozatal helye: Budapesti Értéktőzsde
Kibocsátó az aukciós ajánlattevői feladatok ellátásával a K&H Bank Zrt-t bízta meg. Az Alaptájékoztató mellékletét képező aukciós ív formanyomtatványa megfelelően kitöltve és aláírva benyújtható személyesen az aukció időszak alatt (2020. július 20. 10 és 11 óra között) a K&H Bank Zrt. Kereskedés Főosztályon (1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.), illetve a Forgalmazóval jelzáloglevél vételére kötött külön megállapodás esetén, az abban foglaltak szerint.
A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a meghirdetett mennyiséget meghaladóan – részben vagy egészben – elfogadja az aukciós túlkeresletet.
Forgalomba hozatali korlátozások: A jelzáloglevélre aukciós vételi ajánlatot a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény szerinti olyan intézményi befektető tehet, amely a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007.évi CXXXVIII. törvény szerint elfogadható partnernek minősül, valamint a Magyar Nemzeti Bank.
A Kibocsátó kezdeményezi a Jelzálogleveleknek a Budapesti Értéktőzsde szabályozott piacára történő bevezetését.
A forgalomba hozatal becsült összköltsége: a forgalomba hozatal összes költségeit a Kibocsátó viseli, melyek várhatóan nem haladják meg a 20.000.000 Ft-ot a Jelzáloglevél teljes futamideje alatt.
A Kibocsátó a kibocsátással kapcsolatban a befektetőkre nem terhel költségeket, de a befektetőknek számolniuk kell azzal, hogy a jelzáloglevelek dematerializált formában értékpapírszámlán kerülnek nyilvántartásra, amely költséggel járhat a befektetők részére.
Az Alaptájékoztató több, a Tpt. 27. § (5) bekezdése, a Tájékoztató Rendelet 8. cikke alapján elkészített alaptájékoztatót foglal magában, amelyek alapján a Program keretében a Kibocsátó tőzsdei jelzálogleveleket és nyilvános jelzálogleveleket nyilvánosan vagy zártkörűen forgalomba hozni.
Várható nettó bevételek és annak felhasználása: A jelzáloglevelek értékesítéséből várhatóan befolyó bevételek összege: az aukción kialakult nettó árfolyam függvényében.
A Program célja, hogy a Kibocsátó időről időre jelzáloglevelek forgalomba hozatala által biztosítsa forrásait. A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó jelzáloghitelezés forrásaként használja fel.
Az ajánlattételre vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozó összeférhetetlenségi ok nem áll fenn.
VAGYONELLENŐR NYILATKOZATA
A KPMG Hungária Kft (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00, xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-063183), mint a K&H Jelzálogbank Zrt. vagyonellenőri feladatát ellátó társaság kijelentjük, hogy
- a KHJZB-24V kódú és forintban kibocsátott, 40.000.000.000 Ft, azaz negyvenmilliárd forint összesített névértékű denominált jelzáloglevél sorozatrészlet 2020. július 20-i visszavásárlásának,
- a KHJZB24F kódú és forintban denominált jelzáloglevél sorozatok kibocsátásához készített, a Végleges Feltételek alapján 2020. július 20-án kibocsátani tervezett jelzáloglevél sorozatrészlet, melyek összesített tervezett névértéke 45.000.000.000 Ft, azaz negyvenötmilliárd forint
figyelembevételével a K&H Jelzálogbank Zrt. 2020. július 13-i fordulónapon nominálisan és jelenérték alapján is rendelkezik ezen jelzáloglevelek még nem törlesztett névértéke és kamata összegét meghaladó értékű és megfelelő összetételű fedezettel.
Budapest, 2020. július 15.