Egyesülési Szerzõdés Tervezet
Egyesülési Szerzõdés Tervezet
Amely létrejött a
A S&C Áruházlánc Rt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx 00-00., Xxxxxxxxxxxxxx: 01-10- 044005), a továbbiakban Beolvadó Társaság,
valamint
a Skála-Coop Kereskedelmi és Ipari Rt. (1117 Budapest Október huszonharmadika u. 6-10.), Cégjegyzékszám: 01-10-041125),a továbbiakban Átvevõ Társaság,
(a továbbiakban mind együtt: Egyesülõ Társaságok) között az alábbiak szerint:
Elõzmények:
Az Egyesülõ Társaságok közgyûlései 2002. április 30-án elhatározták a társaságok egyesülését. Az egyesülésrõl a Beolvadó Társaság közgyûlésének 4/2002.(04.30.) számú határozata illetve az Átvevõ Társaság 4/2002.(04.30.) számú határozata döntött.
A közgyûlések felhatalmazták az Egyesülõ Társaságok vezetõ tisztségviselõit, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek megfelelõen készítsék el az egyesülési szerzõdés tervezetét valamint 2002. június 30-i fordulónapra a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket, és azokat könyvvizsgálóval ellenõriztessék. Az Egyesülõ Társaságok a Kowex Plusz Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t (MKVK regisztrációs szám: 000828), név szerint Xxxxxxx Xxxxxx könyvvizsgálót (MKVK tagsági sz.: 000146) bízták meg a könyvvizsgálói feladatok ellátásával.
1.
Az Egyesülõ Társaságok az alábbiakban állapodnak meg:
Az egyesülés módja: beolvadás. Beolvadó Társaság beolvad az Átvevõ Társaságba. A Beolvadó Társaság a beolvadással megszûnik, vagyona az Átvevõ Társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
Az Átvevõ Társaság változatlan cégnév alatt, változatlan társasági formában tevékenykedik tovább:
Név: Skála-Coop Kereskedelmi és Ipari Rt.
Székhely: 1117 Budapest Október huszonharmadika u. 6-10. Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Az átvevõ Társaság Alapszabálya módosításának, és az egységes szerkezetû Alapszabály elfogadásának napja az egyesülésrõl döntõ második közgyûlés napja, 2002. augusztus 22.
A Beolvadó Társaság megszûnésének napja az egyesülés cégbírósági bejegyzésének napja. Addig az idõpontig a Beolvadó Társaság változatlan társasági formában mûködik tovább. A beolvadó társaság vezetõ tisztségviselõinek megbízása megszûnik a Beolvadó Társaság megszûnésének napjával.
Az Átvevõ Társaság az 1997. évi CXLIV. törvény 177.§-a szerinti nyilvánosan mûködõ részvénytársaság. Az egyesülés nem érinti az Átvevõ Társaság mûködési formáját.
A Beolvadó Társaság már a megszûnés napját megelõzõen megszünteti kereskedelmi tevékenységét. Árukészletét, tárgyi eszközeit eladja, és a vevõ átveszi a Beolvadó Társaság dolgozóit is.
2.
Tekintettel az 1997. évi CXLIV. törvény 77.§-a (5) bekezdésére valamint arra, hogy az Átvevõ Társaság tulajdonában van a Beolvadó Társaság valamennyi részvénye:
• A beolvadás során az Átvevõ Társaság jegyzett tõkéje nem kerül felemelésre, változatlan marad (6.452.259.000,- Ft).
• Nem vált szükségessé az Átvevõ Társaság és a beolvadó részvénytársaságok részvényei cserearányának megállapítása, valamint a részvények átruházásának szabályait sem kellett megállapítani.
• Az Egyesülõ Társaságok vezetõ tisztségviselõinek nem kellett írásbeli beszámolót készíteniük.
• Nincsenek olyan részvényesek, akik a jogutód gazdasági társaságban nem kívánnak részt venni, így nem kellett megállapítani az õket megilletõ vagyonhányadot, illetve rendelkezni a kiadás módjáról.
• Mivel tõkeemelésre és új részvények kibocsátására nem kerül sor, nem kell megállapítani azt az idõpontot sem, amikortól azok az adózott eredménybõl való részesedésre jogosítanak. (Az Átvevõ Társaság meglévõ részvényei természetesen változatlan feltételekkel jogosítanak az adózott eredménybõl való részesedésre.)
• Mivel sem a Beolvadó Társaságban, sem az Átvevõ Társaságban nincsenek különleges jogokkal felruházott részvények vagy részvényesek, ezekrõl a jogokról nem kell rendelkezni.
3.
Az egyesülés a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénybe nem ütközik.
4.
Az Átvevõ Társaság Alapszabályában szükséges módosítások:
Az egyesülésrõl döntõ közgyûlésen elfogadásra kerülõ Alapszabály módosításokat a melléklet tartalmazza.
Budapest, 2002. augusztus 22.