EGYÜTTMŰKÖDÉSI KERETMEGÁLLAPODÁS

1. számú melléklet

EGYÜTTMŰKÖDÉSI KERETMEGÁLLAPODÁS

Amely egyrészről

Szentendre Város Önkormányzata (2000 Szentendre, Városház tér 1-3. adószám: 15395364-2-13, képviseli: Radványi G. Levente alpolgármester, xx. Xxxxxx Xxxxxx jegyző)

másrészről a

Greenhill Studios Zrt. „ba” (székhely:1096 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx 0. B. épület 810. Adószám: 13685975-2-43 képviseli: Xxx Xxxxx vezérigazgató)

valamint

Xxx Xxxxx (szül. hely idő: …………..., Szig. Száma: ……… lakóhely )

Barcika Ingatlan Kft. (székhelye: 1186 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xxxx 000., adószáma:13155818- 2-43, Cégjegyzékszáma: 00-00-000000 képviseli: Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető)

Info Diagnosis Systems Europe Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx x. 44. alagsor adószám:13123101-2-41, Cégjegyzékszám: 00-00-000000, képviseli: Xxxxxxxx Xxxxx Judit ügyvezető)

mint a Greenhill Studios Zrt. „ba” tulajdonosai között jött létre a mai napon az alábbiak szerint:

I.

1./ Szentendre Város Önkormányzatának Képviselő- testületét (a továbbiakban: Önkormányzat) a Greenhill Studios Zrt. „ba” gazdasági társaság képviseletében Xxx Xxxxx tulajdonos tájékoztatta arról, hogy Szentendre város területén, jelen keretmegállapodás I./2. pontjában meghatározott területen egy komplex szolgáltatást nyújtó filmstúdiót szeretnének építeni. A tervek szerint a Greenhill Studios Zrt. „ba” beruházásában Európa legújabb és legkorszerűbb filmgyártó komplexuma (a továbbiakban: stúdiókomplexum) jönne létre Szentendre területén található, jelenleg a Magyar Állam tulajdonában-, és a Magyar Honvédség használatában álló területen.

A tervek szerint a Greenhill Studios Zrt. „ba” mint gazdasági társaság állandó alkalmazotti körben mintegy 50-100 főt, részmunkaidős, illetve eseti megbízási körben további 150-200 főt fog foglalkoztatni. Ezen felül az itt forgató produkciók alkalmazotti igénye (produkciótól függően 1-6 hónapig terjedő időszakra) elérheti az 500-1000 főt is.

A Greenhill Studios Zrt. „ba” kinyilvánítja abbéli elkötelezettségét, hogy

- a hatályos jogszabályok keretein belül, lehetőségeinek figyelembevételével mindent elkövet annak érdekében, hogy a stúdiókomplexum területén alkalmazott személyek köre a helyi lakosok közül kerüljön ki;

- promóciós érdekből a projekt (stúdiókomplexum) nevében a „Szentendre” nevet szerepeltetni kívánja a hatályos jogszabályok figyelembevételével;

- az ún. elkerülő út kialakításában az Önkormányzattal kölcsönösen együttműködik;

- a hatályos jogszabályok keretein belül, lehetőségeinek figyelembevételével a működésével kapcsolatos feladatok megszervezésében Szentendre Város Önkormányzatának fenntartásában működő Intézményekkel együttműködik.

A vállalkozás éves bevételi volumene az üzleti tervek alapján 7-10 milliárd Ft, a nemzetközi tapasztalatok alapján a környezetben a produkciók által igénybevett kapcsolódó szolgáltatások (szállás, étkezés, egyéb szolgáltatások) értéke mintegy további 5-7 milliárd Ft.

A projectet a Greenhill Studios Zrt. „ba” projecttársaság bonyolítja és finanszírozza, együttműködő partnerek és befektetők közreműködésével. A project együttes beruházási értéke mintegy 10 milliárd Ft, ennek egy jelentős része a Magyar Fejlesztési Bank Rt. által folyósításra kerülő fejlesztési hitel.

2./ Jelen együttműködés konkrét célja, hogy

1. a stúdiókomplexum helyszínéül kiválasztott terület (jelen megállapodás I./2. pontja), jelen megállapodásban rögzített jogi feltételekkel a Greenhill Studios Zrt. „ba” gazdasági társaság tulajdonába és rendelkezése alá kerüljön a I./1. pontban meghatározott stúdiókomplexum létrehozása érdekében;

2. az Önkormányzatot a project teljes lebonyolítása során finanszírozási kötelezettség ne terhelje (ebbe beleértve különösen a megállapodás I./2. pontjában körülírt ingatlanrész (a továbbiakban: ingatlanrész) önkormányzati tulajdonba kerülésének valamennyi költségét, az ingatlanrész jogi helyzetének rendezésével, átminősítésével kapcsolatban felmerült valamennyi költséget, az ingatlanrész belterületbe vonásával, szabályozási terv készítésével kapcsolatban felmerülő valamennyi költséget is);

3. az Önkormányzat a megállapodás II./5. pontjában meghatározottak szerint a Greenhill Studios Zrt. „ba” gazdasági társaság részvényeire vételi jogot (illetve részvény formájában üzleti /társasági/ részesedést) szerezzen.

3./ Az ingatlan jelenlegi nyilvántartás szerinti megjelölése:

Jelen megállapodás 1. számú mellékletét képező, 2006. február 24.-i keltezésű „tulajdoni lap szemle” adatai alapján a stúdiókomplexum – a tervek szerint - természetben Szentendre Város közigazgatási területén található, 0220/1 hrsz.-ú, kivett állami terület I.- külterület megjelölésű, a Magyar Állam 1/1 tulajdonában és a Honvédelmi Minisztérium kezelésében lévő, összesen

86,7734 ha terület megosztása alapján kialakítandó mintegy 30 ha területen valósulna meg (a továbbiakban: ingatlanrész).

4./ Az ingatlanból a projekt megvalósításához szükséges részének (a továbbiakban: stúdió terület) földmérő általi kitűzése megtörtént. A kitűzési vázrajz jelen megállapodás 2. számú mellékletét képezi. Jelen megállapodás I./3. pontjában meghatározott cca. 30 ha nagyságú területből a hatályos szabályozási terv alapján az elkerülő út céljára leszabályozott „út” megjelölésű és

„véderdő” megjelölésű területek (továbbiakban: elkerülő út területe) a megállapodás II./2. pontjában meghatározott adásvételi eljárás lebonyolítása után az Önkormányzat tulajdonában maradnak.

II.                 

1. / Az együttműködés elsődleges feltétele, hogy az ingatlan az 2. számú mellékletben megjelöltek szerint megosztásra kerüljön (tehát a stúdió terület és az elkerülő út területe külön helyrajzi számon szerepeljenek), és a stúdió terület jelenlegi művelési ágból külterületi „beépítetlen terület” művelési ágba történő átsorolása megtörténjék. Ennek keretében a Felek az alábbi kötelezettségeket vállalják:

- a Greenhill Studios Zrt. „ba” megbízást adott és saját költségén finanszírozza az ingatlanból a stúdiókomplexum elhelyezéséhez szükséges terület (stúdió terület), valamint az elkerülő út területének (a stúdió terület és az elkerülő út területe együttesen: ingatlanrész) kimérését, szakmai segítséget nyújt a szükséges eljárások során.

- az Önkormányzat - a Képviselő- testület Hivatalán keresztül - szakmai segítségnyújtás útján közreműködik a feltételek megteremtésében úgy, hogy az Önkormányzatot ezáltal finanszírozási kötelezettség ne terhelje.

2. / Az ingatlan – jelen megállapodás 2. számú mellékletében meghatározott - megosztását és a stúdió terület „beépítetlen terület” művelési ágba történő átsorolást követően az Önkormányzat a Magyar Államtól megvásárolja az ingatlanrészt (a stúdió területet és az elkerülő út területét) akkor, ha az ingatlanrész megvásárlásához szükséges pénzügyi fedezetet jelen megállapodás II./4. pontjában meghatározottak szerint Barcika Xxxxxxxx Xxx. biztosítja az Önkormányzat részé

re még azelőtt, hogy az Önkormányzatnak fizetési kötelezettsége keletkezne a Magyar Állam felé.

Felek tudomásul veszik, hogy jelen megállapodás 2. számú mellékletében, valamint a megállapodás I./3.-4. pontjaiban a stúdió terület és az elkerülő út területét is magában foglaló ingatlanrész vételárát az Önkormányzat és az ingatlan jelenlegi tulajdonosa (Magyar Állam) között, az ingatlanrész adásvételi eljárásában lefolytatandó alkufolyamat során – értékbecslés alapján - (szükség esetén közbeszerzési eljárás) határozzák meg (a továbbiakban: vételár).

3. / Szentendre Város Önkormányzata kötelezettséget vállal arra,

- hogy a tulajdonába kerülő stúdió területet – tulajdonjogának Földhivatali közhiteles nyilvántartásba történő jogerős bejegyzésétől számított 30 napon belül (a továbbiakban: apportálási időszak) - - a Felek által megbízott független könyvvizsgáló által elvégzett - vagyonértékelés és könyvvizsgálat által meghatározott értéken (a továbbiakban: apport

érték) apportálja a Greenhill Studios Zrt. „ba” gazdasági társaságba, Az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV. Törvény alapján az apportálás miatt fizetendő ÁFA- tartalmat a Greenhill Studios Zrt. „ba” jelen megállapodás aláírásával az Önkormányzattól teljes egészében és visszavonhatatlanul átvállalja.

4. / A Barcika Ingatlan Kft. adásvételi kötelezettséget vállal arra, hogy az Önkormányzat által jelen megállapodás II./3. pontja alapján apportálással megszerzett Greenhill Studios Zrt. részvényeket az Önkormányzattól megvásárolja. A részvények megvásárlásának összege (a továbbiakban: részvény megvásárlási érték) jelen megállapodás II./2. pontjában meghatározott vételárral egyezik meg.

A Barcika Ingatlan Kft. a részvények ellenértékét előleg formájában oly módon folyósítja az Önkormányzat részére, hogy az Önkormányzatnak az ingatlanrész megvásárlásához saját forrást ne kelljen igénybe vennie és az ehhez szükséges összeg már az ingatlanrész önkormányzati tulajdonba kerülésének feltételéül, jogszabályban előírt közbeszerzési eljárás megindítása előtt az Önkormányzat számláján rendelkezésre álljon.

Az Önkormányzat és a Magyar Állam közötti ingatlanrész adásvételi szerződés megkötését megelőzően aláírandó külön megállapodásban az ingatlanrész adásvételi projektet – jelen megállapodás II./2. pontja alapján - előfinanszírozó Barcika Xxxxxxxx Xxx. részére jelen megállapodás II./3. pontjában meghatározott apportálási időszak eredménytelen elteltétől (ha az Önkormányzat apportként nem bocsátja rendelkezésre a stúdió területet) számított legfeljebb 6 hónapig terjedő időre – az Önkormányzat vételi jogot enged a stúdió területen. Az opciós vételár megegyezik a Magyar Államnak fizetendő – jelen megállapodás II./2. pontjában meghatározott – vételárral. A Barcika Ingatlan Kft. a vételi jog gyakorlása esetén az opciós vételárba beszámíthatja a már teljesített, jelen megállapodás II./4. pontjában meghatározott előleg összegét. Felek rögzítik, hogy abban az esetben, ha a Barcika Ingatlan Kft. opciós jogát jelen megállapodásban, illetve a külön megállapodásban meghatározott módon és összegben gyakorolni kívánja, akkor az Önkormányzat a stúdió területet nem tudja a Greenhill Studios Zrt. „ba” gazdasági társaság részére apport útján rendelkezésre bocsátani, így jelen keretmegállapodás ezzel összefüggő részei hatályukat vesztik.

5./ A Barcika Ingatlan Kft. a stúdiókomplexum használatbavételére vonatkozó hatósági eljárás jogerős lezárásától kezdődően 5 évig terjedő időre vételi (opciós) jogot biztosít az Önkormányzat részére jelen megállapodás II./3. pontjában meghatározott érték (apport érték) és jelen megállapodás II./2. pontjában meghatározott érték (vételár) különbözetének és a Greenhill Studios Zrt. „ba” egy részvényére jutó névértékének hányadosa alapulvételével számított darabszámú Greenhill Studios Zrt. „ba” törzsrészvény 1 Ft értéken történő megvásárlására, úgy hogy a jelen vételi jog (opciós jog) alapján megvásárolt részvények darabszáma és névértéke nem lehet kevesebb, mint jelen megállapodás II./3. pontjában az apport érték alapján meghatározott részvények darabszámának és névértékének 50 %-a, de legalább jelen megállapodás II./2. pontjában meghatározott érték (vételár) és a jelenleg egy részvény névértékének (a szerződés aláírásakor a részvények névértéke 100.000 Ft)   alapulvételével számított törzsrészvény érték/darabszám. Az Önkormányzatot jelen pontban meghatározott opciós jog alapján megillető részvények összértéke és darabszáma a Greenhill Studios Zrt. (vagy annak jogutódja) alaptőkéjének esetleges emelésekor, vagy leszállításakor sem lehet kevesebb, mint a keretmegállapodás jelen pontjában meghatározott minimális részvény érték és darabszám.

6./   A stúdiókomplexum építési beruházásának lebonyolítását végző Greenhill Studios Zrt., a Barcika Ingatlan Kft., valamint az Info Diagnosis Systems Europe Kft. egyetemleges kötelezettséget vállal arra, hogy

-    már az építkezés megvalósítását szolgáló építésügyi hatósági eljárás folyamán az építkezés megvalósítását bemutató részletes organizációs tervet készít, amelynek része az építkezéssel érintett terület önkormányzati, illetve egyéb tulajdonban lévő útjainak és egyéb ingatlanainak állapotfelmérése is;

-    az építkezés során a stúdiókomplexum építtetőjének felelősségi körébe tartozó okból a város területén lévő utakban, egyéb építményekben okozott károk helyreállítását a bejelentéstől számított 15 napon belül elvégzi.

7./ A stúdiókomplexum építési beruházásának lebonyolítását végző Greenhill Studios Zrt., a Barcika Ingatlan Kft., valamint az Info Diagnosis Systems Europe Kft. egyetemleges kötelezettséget vállal arra, hogy a stúdió terület – önkormányzati döntéstől függő – belterületbe vonásával kapcsolatos valamennyi többletköltséget magára vállalja, annak érdekében, hogy az Önkormányzatot a project teljes lebonyolítása során finanszírozási kötelezettség ne terhelje. Ilyen többletköltségnek minősül különösen a stúdiókomplexum megközelítését szolgáló, az útügyi hatósági előírásoknak megfelelő csomópont (szükség esetén híd) kiépítése a Szentlászlói úton, illetve az eljárásba bevont más szakhatóságok (pl. közművek) előírásai.

III.                 

Felek a fenti keret-megállapodásban rögzítetteket magukra nézve kötelezőnek ismerik el, a célok elérése érdekében kölcsönösen együttműködnek és megállapodnak abban, hogy jelen megállapodásban meghatározott keretek között

- a II./4. pontban meghatározottak alapján az Önkormányzat és a Barcika Ingatlan Kft. az ingatlanrész adásvételi eljárás lebonyolítása érdekében – megfelelő vételár esetén - külön megállapodást köt;

- a stúdió terület gazdasági társaságba történő apportálásáról a Greenhill Studios Zrt. „ba” és az Önkormányzat, valamint a Barcika Ingatlan Kft. külön megállapodást köt;

- a Felek a stúdió terület belterületbe vonása érdekében a mindenkor hatályos jogszabályok keretein belül kölcsönösen együttműködnek és a stúdió terület belterületbe vonási eljárását megalapozó szabályozási terv készítését teljes egészében a Greenhill Studios Zrt. „ba” finanszírozza, melyről az Önkormányzattal és a szabályozási tervet készítő tervezővel külön megállapodás köttetik.

Jelen megállapodást Szentendre Város Önkormányzatának Képviselő- testülete ……… Kt. számú határozatával előzetesen jóváhagyta és felhatalmazta az alpolgármestert a keretmegállapodás aláírására.

Jelen megállapodást a Greenhill Studios Zrt.”ba” Közgyűlése ……….. számú határozatával előzetesen jóváhagyta.

Jelen megállapodást a Barcika Xxxxxxxx Xxx. taggyűlése jóváhagyta és felhatalmazta Xxxxxx Xxxxxx ügyvezetőt a keretmegállapodás társaság nevében történő aláírására.

Jelen megállapodást a Info Diagnosis Systems EUROPE Kft. taggyűlése jóváhagyta és felhatalmazta Xxxxxxxx Xxxxx Judit ügyvezetőt a keretmegállapodás társaság nevében történő aláírására.

Kelt: Szentendrén 2006. március „….“

Radványi G. Levente xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx

Alpolgármester Jegyző vezérigazgató Szentendre Város Önkormányzata Greenhill Studios Zrt.

Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

ügyvezető Barcika Xxxxxxxx Xxx.

Xxxxxxxx Xxxxx Judit

ügyvezető

Info Diagnosis Systems EUROPE Kft.