VÉGLEGES FELTÉTELEK

az ALTEO Energiaszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

mint kibocsátó által kibocsátásra kerülő ALTEO 2024/I Kötvény elnevezésű kötvényeknek a 2022/2023 évi 20.000.000.000 forint keretösszegű kibocsátási program keretében történő forgalomba hozatalához

Szervező-Forgalmazó, Árjegyző és Fizető Ügynök: Erste Bank Hungary Zrt.

2022. október 10.

A jelen Végleges Feltételek az ALTEO Energiaszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1131 Xxxxxxxx, Xxxxx x. 1-5.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045985) (a „Kibocsátó”) által kibocsátandó ALTEO 2024/l elnevezésű kötvényeknek a 2022/2023 évi kibocsátási program keretében történő Forgalombahozatalával kapcsolatban készült és a 2022. október 10-i dátumú Alap Információs Dokumentummal, illetve annak esetleges kiegészítéseivel együtt olvasandó.

A jelen Végleges Feltételeket sem a Magyar Nemzeti Bank („MNB”), sem pedig a Budapesti Értéktőzsde nem vizsgálta meg és nem látta el jóváhagyásával.

A Végleges Feltételekben használt, külön nem definiált fogalmak a 2022. október 10-i dátumú Alap Információs Dokumentumban meghatározott jelentéssel bírnak.

1. ÉRTÉKPAPÍROKHOZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK („KÖTVÉNYFELTÉTELEK”)

1.1 Felhatalmazás

A Kötvények kibocsátásáról a Kibocsátó Igazgatósága 2/2022. (X./6.) számú határozatával döntött.

1.2 A Kötvények Kibocsátásnak célja, a bevétel felhasználása

A Kibocsátó a bevont forrásokat legfőképpen energetikai projektekbe való befektetések finanszírozására, növekedési céljainak megvalósítása érdekében, forgóeszköz szükségletének kielégítése céljából és tartalékképzésre kívánja felhasználni.

1.3 Az Kötvényekre vonatkozó alapinformációk

Sorozat megjelölése: ALTEO 2024/I Kötvény

Meghirdetett mennyiség:

7.500.000.000 HUF azzal, hogy túlajánlás esetén a Kibocsátónak jogában áll az értékesítésre meghirdetett mennyiséget meghaladó mennyiséget elfogadni annak figyelembevételével, hogy az Alap Információs Összeállítás érvényességi ideje alatt a forgalomba hozott kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 20.000.000.000 forintot (EUR devizanemű kötvények átszámításakor a forgalomba hozatal napján érvényes MNB devizaárfolyamot kell alkalmazni).

Össznévérték:

az Aukció eredménye alapján xxxxxx xx, a meghirdetett mennyiségnél szereplő korlátok figyelembevételével

Meghatározott Pénznem: A Kötvények forintban denomináltak. Névérték: 10.000 HUF

Darabszám: A kibocsátandó Kötvények végleges darabszáma az Aukció eredménye alapján alakul ki

Forgalomba Hozatal Napja (az Aukció dátuma)

2022. október 18.

Kamatszámítás Kezdőnapja: 2022. október 20.

Elszámolási nap: 2022. október 20.

Értéknap: 2022. október 20.

Lejárat Napja: 2024. május 28.

Futamidő: 586 nap

Kamatszámítási Alap: Fix Kamatozás

Kamatláb: Évi 15,50 % évente utólag fizetendő Visszaváltási/Kifizetési Alap: Visszaváltás Névértéken

Forgalomba hozatal jellege:

Tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség nélküli értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel, aukciós eljárással

Forgalomba hozatal helye: Magyarország

1.4 A Kötvény elnevezése, az értékpapír-sorozat értékpapírkódja

Név: ALTEO 2024/I Kötvény ISIN azonosító: HU0000361944

A Kötvények kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok

A Kötvények kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok többek között a következők: Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény;

1. a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény;

2. az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1129 rendelete (2017. június 14.) az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről;

3. a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. rendelet; és

4. a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól szóló 284/2001. (XII.26.) Korm. Rendelet.

1.5 A Kötvények típusa

A Kötvények a Tpt. 12/B. § (1) bekezdése alapján névre szóló, hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése szerint a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a pénzösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Kötvényrendelet szerint a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kötvények teljes mennyisége azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő értékpapírokból áll.

A Kötvények átváltás útján vagy az általuk megtestesített jog gyakorlásával nem adnak jogot valamely más értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz megszerzésére.

1.6 A Kötvények előállítási formája, nyilvántartása

A Kötvények dematerializált formában kerülnek kibocsátásra. A Tpt. 6. § (5) bekezdése értelmében, ha a kibocsátó dematerializált értékpapírt bocsátott ki, vagy az értékpapírt

dematerializált értékpapírrá alakította át, annak nyomdai úton történő előállításáról - zártkörűen működő részvénytársaság részvényei kivételével - utóbb nem rendelkezhet.

A nyilvántartást végző szervezet neve és címe: KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1074 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg.01-10- 042346; adószám: 10873151-2-44; „KELER”).

A XXXXX által vezetett nyilvántartás hiteles nyilvántartásként szolgál azon értékpapírszámla- vezetők („Értékpapír-számlavezető”) azonosítása tekintetében, akiknek a XXXXX által vezetett értékpapírszámláján Kötvények kerültek jóváírásra, valamint az egyes Értékpapír- számlavezetők által vezetett értékpapírszámlákon jóváírt Kötvények mennyisége vonatkozásában.

A Kibocsátó a Tpt. 7. § (2) bekezdésével és a 9. § (1) bekezdésével összhangban, a Kötvény feltételeit és adatait tartalmazó, értékpapírnak nem minősülő okiratot („Okirat”) állít ki és helyez letétbe a KELER-nél. Az Okirat mindaddig a KELER-nél vagy (amennyiben alkalmazandó) annak jogutódjánál marad letétben, ameddig a Kötvénytulajdonosok a Kötvény alapján fennálló valamennyi követelése kielégítésre nem kerül. Az Okirat tervezetét – a Kötvény szövegének javaslatát - a jelen Végleges Feltételek melléklete tartalmazza.

Amennyiben a Kibocsátó a jelen Kötvényfeltételek szerint bármely Kötvényt a Lejárat Napját (ahogy az alább meghatározásra került) megelőzően érvénytelenít, úgy az Okirat törlésre kerül, és a még fennálló Kötvények adatait tartalmazó új okirat („Új Okirat”) kerül előállításra és a KELER-nél letétbe helyezésre annak érdekében, hogy az érvénytelenítés okán a fennálló Kötvények számának változása nyomon követhető legyen.

1.7 A Kötvények jellege

A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségét testesítik meg.

A Kötvények egymással, a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, közvetlen, nem biztosított és nem alárendelt kötvényből származó kötelezettségeivel legalább azonos, megkülönböztetés nélküli (ún. pari passu besorolású) rangsorban állnak, kivéve az esetleges, jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket.

1.8 A Kötvények minősítése

Tekintettel a Kibocsátó Növekedési Kötvényprogramban való részvételére, a Kibocsátó nem alárendelt, nem biztosított kötvényeit (senior unsecured debt), beleértve a Forgalombahozatal tárgyát képező Kötvényeket a Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxx 0., 00000 Xxxxxx, Németország; a „Hitelminősítő”) továbbra is “BBB-” minősítéssel látta el, amely minősítés közzézételre került 2022. október 4. napján (“Felülvizsgálati Jelentés”). A Kötvények futamideje alatt a Hitelminősítő személye az NKP által támasztott követelményeknek megfelelően változhat.

A Kötvények minősítése azok futamideje alatt évente felülvizsgálatra kerül a Hitelminősítő által. A Kötvények és a Kibocsátó hitelminősítésének felülvizsgálata a kapcsolódó minősítési (rating) riportokkal együtt közzétételre kerül az MNB és a Hitelminősítő honlapján, amelyhez a Kibocsátó az NKP keretében kibocsátott kötvényei kibocsátásakor hozzájárult. Ezzel összefüggésben a Kibocsátó azt is vállalta, hogy a hitelminősítés éves felülvizsgálataihoz szükséges minden dokumentumot és információt a megfelelő időben a Hitelminősítő rendelkezésére fog bocsátani és a minősítések során vele mindenben együttműködik.

A 2022. október 4. napján kiadott Felülvizsgálati Jelentés alapján a Kibocsátó minősítése továbbra is BB+/Stable. A leginkább irányadónak számító hosszú távú hitelminősítési skálán a legalább BBB- minősítést elérő kötvények tartoznak az úgynevezett befektetésre ajánlott kategóriába. A BBB kategória (BBB+, BBB, BBB-) jó hitelminőséget fejez ki, ahol jelenleg alacsony a pénzügyi veszteség kockázata, a kibocsátó kellő biztonsággal eleget fog tudni tenni fizetési kötelezettségeinek, ugyanakkor utóbbira nagyobb hatással lehetnek kedvezőtlen üzleti vagy gazdasági körülmények, mint felsőbb minősítési kategóriák esetén.

1.9 A Kibocsátás teljes összege, azaz a Kötvények össznévértéke

A felajánlott mennyiség 7.500.000.000 HUF azaz hét és fél milliárd forint, azzal, hogy túlajánlás esetén a Kibocsátónak jogában áll az értékesítésre meghirdetett mennyiséget meghaladó mennyiséget elfogadni annak figyelembevételével, hogy az Alap Információs Összeállítás érvényességi ideje alatt a forgalomba hozott kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 20.000.000.000 forintot (EUR devizanemű kötvények átszámításakor a forgalomba hozatal napján érvényes MNB devizaárfolyamot kell alkalmazni).

1.10 Címletbeosztás, devizanem

Kötvények névértéke (Névérték): 10.000 HUF azaz tízezer forint A Kötvények forint devizanemben kerülnek forgalomba hozatalra

1.11 A Kötvények darabszáma

A Kötvények 1 (egy) sorozatban kerülnek forgalomba hozatalra, a kibocsátandó Kötvények végleges darabszáma pedig az Aukció eredménye alapján alakul ki, a Kibocsátás teljes összegének megfelelően változhat.

1.12 A forgalomba hozatal módja

A Kötvények Magyarországon, az Európai Parlament és a Tanács 2017/1129 rendelete („Prospektus Rendelet”) 2. cikk d) pontjának megfelelő értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján, kompetitív aukciós eljárás keretében kerülnek kibocsátásra, amely a Prospektus Rendelet alapján mentesül a tájékoztató készítési és közzétételi kötelezettség alól. A nem nyilvános ajánlati könyves aukciós értékesítés a BÉT által üzemeltetett MMTS1 rendszer részét képező aukciós modulon keresztül valósul meg, az aukciós eljárás részleteit a BÉT Aukciós Szabályok és az Alap Információ Összeállítás 14. fejezet (Aukciós eljárás és allokáció), illetve a jelen Végleges Feltételek tartalmazza.

A Kötvények forgalomba hozatalának, kiállításának és keletkeztetésének helye és ideje Forgalomba hozatal napja: 2022. október 18. (Aukció napja)

A Kibocsátás Értéknapja: 2022. október 20. (Elszámolási nap) A kiállítás helye: Budapest

A kiállítás napja: A Kibocsátás Értéknapja

A forgalomba hozatalra és a Kötvényekre alkalmazandó jog

A forgalomba hozatalra, a Kötvényekre, azok érvényességére, hatályosságára és a Kötvényfeltételek értelmezésére, a magyar jog (beleértve a Prospektus Rendeletet és egyéb, az

Európai Unió intézményei és szervei által alkotott, Magyarországon közvetlenül alkalmazandó jog aktust) az irányadó.

A Kötvényekkel, azok forgalomba hozatalával, a forgalomba hozatal során keletkezett bármely dokumentummal vagy az azokból fakadóan felmerülő bármely vita, jogvita, értelmezési kérdés esetére a magyar jog mindenkor hatályos hatásköri és illetékességi szabályai szerinti magyarországi székhelyű rendes bíróságok illetékesek.

1.13 Kibocsátási ár

A Kötvények Névértéken, Névértéket meghaladó vagy Névérték alatti kibocsátási áron kerülhetnek forgalomba.

A Kötvények futamideje, lejárata Lejárat Napja: 2024. május 28.

A Kötvények futamideje 586 nap, amely a Kibocsátás Értéknapján kezdődik és amely a Lejárat Napján ér véget.

Kamatozás típusa, kamatfizetési feltételek A Kötvények fix kamatozású kötvények.

1.14 A Kamat mértéke

Minden egyes Kötvény kamata évi fix 15,50 % (azaz tizenöt egész ötven század százalék) („Kupon”), amely utólag, a Kamatfizetési Napokon kerül kifizetésre. A Kötvény a Lejárat Napjára nem fizet kamatot.

Kamatszámítási Kezdőnap: 2022. október 20.

1.15 Kamatfizetési Napok

Minden egyes Kötvény tekintetében az első kamatfizetési nap az 2023. május 28. napja, és a második és az utolsó kamatfizetési nap 2024 május 28. napja azzal, hogy az utolsó kamatfizetési nap megegyezik a Lejárat Napjával ami 2024. május 28 („Kamatfizetési Nap”).

1.16 Kamatidőszak

A Kamatszámítási Kezdőnapon (ezt a napot is beleértve) kezdődő időszak, amely az első Kamatfizetési Napon (ezt a napot nem beleértve) ér véget és minden következő időszak, amely a Kamatfizetési Napon (ezt a napot is beleértve) kezdődik és az azt követő Kamatfizetési Xxxxx (ezt a napot nem beleértve) ér véget, azzal a kikötéssel, hogy az utolsó Kamatfizetési Nap a Lejárat Napja.

1.17 A fizetendő kamat összege

A kamatok kiszámítását a Fizető Ügynök végzi.

Minden egyes Kötvény a Névértéke után a Kibocsátás Értéknapjától mint Kamatszámítási Kezdőnaptól (azt is beleértve), éves szinten a Kupon mértékével számolva kamatozik.

A Kötvények kamatát – a jelen Végleges Feltételek 1.25 pontjában (Kovenánsok - a Rendkívüli Visszavásárlási Események) meghatározott lejárat előtti visszavásárlás kivételével - a

Kamatidőszakra kell számítani, azaz az egy Kötvény alapján a teljes évre fizetendő kamat kiszámításához a Kötvény Névértékét össze kell szorozni a Kuponnal.

A jelen Végleges Feltételek 1.25 pontjában (Kovenánsok - Rendkívüli Visszavásárlási Események) meghatározott lejárat előtti visszavásárlás esetén - amennyiben a (felhalmozott) kamatot egy teljes évnél rövidebb időszakra kell kiszámítani - a fentiektől eltérően a kamat kiszámításához a Névértéket először a Kuponnal, majd a vonatkozó Kamatbázissal kell összeszorozni.

Az első Kamatidőszak a Kibocsátás Értéknapja és az első Kamatfizetési Nap közötti időszaknak (2022.10.20-2023.05.28.) megfelelő, ezért a kifizetendő kamat mértéke az éves kamat időarányos része (két tizedesre kerekítve), úgy hogy az esetleges szökőnap is figyelembe vételre kerül: 15,50% * 220 nap / 365 nap = 9,34%.

“Kamatbázis”: Tényleges/Tényleges (ISMA/ÁKK), azaz, ha a (felhalmozott) kamatot egy évnél rövidebb időszakra kell kiszámítani, akkor a legutóbbi Kamatfizetési Nap óta eltelt napok számát el kell osztani 365-tel (vagy 366-tal, ha az adott Kamatidőszak tartalmazza február 29. napját), és ez a hányados adja meg a kamatbázis értékét. A Kamatbázis figyelembevételével számított bármely pénzösszeg a felétől (azt ide nem értve) felfelé kerekítendő.

A fentiek alapján az egyes Kamatfizetési Napokon esedékes fix kamatösszegek a Kifizetési Nap figyelembevételével:

2023. május 28.: 934 HUF / 1 db Kötvény

2024. május 28.: 1.550 HUF / 1 db Kötvény

1.18 Kamatozás késedelem esetén

Az egyes Kötvények a Lejárat Napjától, illetve a Rendkívüli Visszavásárlási Naptól kezdve nem kamatoznak kivéve, ha a Kötvénytulajdonos megfelelően igazolja, hogy a tőke-, illetve kamatkifizetést a Kibocsátó jogellenesen késlelteti vagy tagadja meg. Abban az esetben, ha a Kibocsátó a Kötvényeken alapuló bármely fizetési kötelezettségét késedelmesen teljesíti a kérdéses tőkerész, illetve kamatösszeg kamatai tovább halmozódnak a Ptk. rendelkezései szerinti mértékű késedelmi kamat (a „Késedelmi Kamat”) mértékével mindaddig, amíg az adott Kötvény után járó összeget a Kibocsátó kifizeti.

1.19 Következő Munkanap szabály

Ha valamely Kamatfizetési Nap nem Munkanapra esik, az adott Kamatfizetési Napon fizetendő kamat összege az érintett Kamatfizetési Napot követő első Munkanapon esedékes és fizetendő („Következő Munkanap Szabály”). A Kötvény tulajdonosát az ilyen elhalasztott fizetés miatt többlet kamat vagy egyéb kifizetés nem illeti meg.

1.20 Kerekítési szabály

A Kötvényekkel kapcsolatban elvégzendő számítások során minden számításból származó százalékos arány, ha szükséges, a százalékpont negyedik tizedes jegyéig kerül kerekítésre (5- től, nem beleértve a 0,00005%-ot, felfelé kerekítve) és minden forintösszeg, amelynek fizetése esedékessé válik, a forint legközelebbi egységére kerül kerekítésre (féltől felfelé kerekítve, kivéve a fél forintot, amely lefelé kerekítendő és 0 forintnak tekintendő). Ebben az esetben az

„egység” 1 (egy) forintot jelent.

1.21 A Kötvények törlesztése - Visszaváltás, Visszavásárlás

A Kötvények végtörlesztéses kötvények, azaz a Kibocsátó az egyes Kötvények Névértékét a Lejárat Napján fizeti meg a Kötvénytulajdonosoknak, azzal, hogy a Névérték megfizetésére a jelen Végleges Feltételek 1.27 pont (Kifizetések) rendelkezései alkalmazandók, különösen, de nem kizárólagosan a Kifizetési Nap alcímet követő bekezdés.

1.22 Egyéb visszaváltás

A lejáratkori, egy összegben történő visszaváltáson túl a Kötvények visszaváltására nem kerülhet sor.

1.23 Visszavásárlás

A Kötvény lejárat előtti visszavásárlására egyoldalúan, a Kötvénytulajdonossal történő külön megállapodás nélkül, kizárólag a jelen Végleges Feltételek 1.25 pontjában (Kovenánsok - Rendkívüli Visszavásárlási Események) meghatározott esetekben, az ott meghatározott feltételekkel van mód. Ilyen esetben a Kibocsátó által visszavásárolt Kötvényeket – azaz a teljes sorozatot – a Kibocsátó bevonja és törölteti.

Az előző bekezdésben foglaltakon túl a Kibocsátó a Kötvénytulajdonossal történő megállapodás alapján, a megállapodásban meghatározott áron vásárolhat Kötvényeket a nyílt piacon vagy egyéb más módon. Ilyen esetben a Kibocsátó által visszavásárolt Kötvényeket a Kibocsátó választása szerint megtarthatja, ismét eladhatja vagy érvénytelenítheti.

1.24 Érvénytelenítés

Xxxxxxxxxx, a Kibocsátó által visszaváltásra kerülő Kötvény érvénytelenítésre (bevonásra, törlésre) kerül a KELER mindenkor hatályos szabályzatainak és eljárásainak megfelelően. Az ily módon érvénytelenített Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem adhatók el újra.

1.25 Kovenánsok - Rendkívüli Visszavásárlási Események

Amennyiben az alábbi események valamelyike bekövetkezik („Rendkívüli Visszavásárlási Események”, és azok bármelyike „Rendkívüli Visszavásárlási Esemény”):

1. Pari passu elv megsértése:

A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények egymással, illetve (kivéve esetleges, a jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket) a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, nem biztosított, nem alárendelt kötvény kötelezettségeivel legalább azonos ranghelyen állnak. Ezen kötelezettség esetleges megsértését a Kibocsátó 6 hónapon belül köteles orvosolni. Ezen 6 hónapos határidő eredménytelen elteltét követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására.

2. Negative pledge elv megsértése:

A Kibocsátó vállalja továbbá, hogy a Kötvényekből eredő tartozásának teljes körű rendezéséig nem bocsát ki biztosítékkal fedezett kötvényeket, melyek a kielégítési rangsorban megelőznék a Kötvények alapján fennálló követelések kielégítését. Ezen kötelezettség esetleges megsértését a Kibocsátó 6 hónapon belül köteles orvosolni. Ezen 6 hónapos határidő eredménytelen elteltét követő5 (öt) Munkanapon belül a

Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására.

3. Non-payment (nem fizetés), cross default (közvetett mulasztás):

Amennyiben a Kibocsátó bármely kötvénye (ideértve a Kötvényeket is) tekintetében az esedékességtől számított 90 napon túl késedelembe esik, úgy ezen 90 napos határidő lejártát követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására.

4. Külső hitelminősítés romlása:

Amennyiben a Kötvények minősítése B+ alá esik, de eléri legalább a B- minősítést és a rákövetkező 2 év során nem kerül sor a Kötvények legalább B+-ra történő felminősítésére, úgy a 2 év elteltét követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására. Amennyiben a Kötvények minősítése CCC-re vagy annál rosszabbra módosul, úgy a Kibocsátó köteles az ilyen minősítés közzétételét követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására.

Amennyiben a fenti 1.25 (1)-(4) alpontok szerinti feltételek bármelyike bekövetkezik, a Kibocsátó köteles erről a Kötvénytulajdonosokat haladéktalanul tájékoztatni. Ezen kívül, amennyiben a fenti 1.25 (1)-(4) alpontok szerinti feltételek bármelyike bekövetkezik, a Kibocsátó köteles a Kötvényeket az adott feltétel esetében alkalmazandó, pari passu elv és negatív pledge elv megsértése esetén 6 hónapos, non- payment (nem fizetés) és cross default (közvetett mulasztás) esetében 90 napos, külső hitelminősítés romlása esetében 2 éves határidő lejártát követő 5 (öt) Munkanapon belül visszavásárolni a Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen, bármilyen büntető kamat nélkül. A Kibocsátó a Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeget banki átutalással, forintban köteles teljesíteni. A Kötvények visszavásárlásának pontos időpontjáról („Rendkívüli Visszaváltási Nap”) a Kibocsátó köteles a Kötvénytulajdonosokat a lejárat előtti visszavásárlási eseményről való tájékoztatással egyidejűleg értesíteni. A Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeg késedelmes megfizetése esetén a Kibocsátó a Ptk. rendelkezése szerinti (törvényes) mértékű késedelmi kamat megfizetésére köteles. Valamennyi, a Kibocsátó által a jelen pont értelmében visszavásárlásra kerülő Kötvény érvénytelenítésre (bevonásra, törlésre) kerül a KELER mindenkor hatályos szabályzatainak és eljárásainak megfelelően. Az ily módon érvénytelenített Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem adhatók el újra.

1.26 Értelmezés

Jelen Végleges Feltételek vonatkozásában:

„Biztosíték” zálogjog (jelzálog), óvadék, illetve bármely más szerződés és megállapodás, amelynek célja a Kibocsátó eszközeinek, a Kibocsátó tulajdonában álló más vagyontárgynak vagy a Kibocsátót megillető bármely jognak a biztosítékul adása, megterhelése.

„Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeg” jelenti egy Kötvény vonatkozásában annak Névértékét, növelve valamennyi kintlévő kamat és Késedelmi Kamat összegével és az utolsó Kamatfizetési Nap óta felhalmozódott időarányos kamatokkal (azaz az utolsó Kamatfizetési Nap és a Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeg megfizetésének napjáig – ezt a napot nem beleértve – terjedő időszakban). A felhalmozódott időarányos kamatok számítására a Kamatozás típusa, kamatfizetési feltételek című szakasz rendelkezései irányadóak.

1.27 Kifizetések

Fizetés módja

A Kötvényekkel kapcsolatos tőke- és kamatkifizetéseket a Kibocsátó nevében a Fizető Ügynök banki átutalással teljesíti a Kötvénytulajdonosok felé, a Fizető Ügynöki Szerződés rendelkezéseivel összhangban.

A kifizetésekre mindenkor vonatkoznak a kifizetés helyén érvényes pénzügyi, adó és egyéb jogszabályok, rendelkezések, így különösen a KELER és a Kötvények XBondra történő regisztrációját követően, az XBond szabályai és előírásai.

A Kötvény tekintetében tőke- és kamatkifizetésre banki átutalással a Fizető Ügynökön keresztül kerül sor a KELER mindenkor hatályos szabályzataival- és előírásaival-, illetve a Fizető Ügynöki Szerződés rendelkezéseivel összhangban, valamint a vonatkozó adózási jogszabályok figyelembevételével, azon Értékpapír-számlavezetők részére, amelyeknek a KELER-nél vezetett értékpapír-számláján az adott esedékességre vonatkozó – a KELER mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott – Fordulónapon (ahogy az alább meghatározásra került) az üzletzárás időpontjában Kötvények jóváírásra kerültek. A KELER jelenleg hatályos szabályzatai és előírásai értelmében, a Fordulónap az érintett Kifizetési Napot közvetlenül két

(2) Munkanappal megelőző nap („Fordulónap”). Kifizetést kizárólag azon személy részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül.

A Kötvények tekintetében a Kötvényfeltételekkel összhangban teljesített kifizetéseket a Kötvénytulajdonosoknak teljesített megfelelő kifizetéseknek kell tekinteni, és a Kibocsátó, valamint a Fizető Ügynök az így kifizetett összegekkel kapcsolatban mentesül minden kötelezettség alól.

Abban az esetben, ha a Kötvények (vagy azok egy részének) visszafizetése a Kötvényfeltételeknek megfelelően esedékessé válik, illetve azok lejártak, de még nem történt meg a teljes kifizetés a Kötvénytulajdonosoknak, akkor a Kötvények egyes tulajdonosai a Kötvényeket nyilvántartó értékpapír-számlára hivatkozva a Kibocsátó ellen jogosultak az illetékes bíróság előtt eljárást kezdeményezni, kivéve azt az esetet, ha a vonatkozó esedékességi dátumtól számított hét napos időszakon belül a Kötvényekkel kapcsolatban az esedékes összeg teljes megfizetése megtörténik a Kötvény tulajdonosok javára a kötvényfeltételekkel összhangban.

1.28 Fizetési Nap (esedékesség)

Bármely Kötvény vonatkozásában az a nap, amelyen esedékessé válik bármely tőke- vagy kamatfizetés, vagy (ha a fizetendő összeget a vonatkozó rendelkezésekkel ellentétben tartják vissza vagy utasítják el) amelyen a kint lévő összeget teljes mértékben megfizetik,

1.29 Elszámolási nap

A forgalomba hozatalból származó bevételek és az azzal kapcsolatos díjak és költségek elszámolására kijelölt nap.

1.30 Kifizetési Nap

Amennyiben a Kötvény vonatkozásában teljesítendő bármely kifizetés napja nem Kifizetési Nap (ahogy az alább meghatározásra került), a Kötvénytulajdonos a következő Kifizetési Napig nem jogosult az érintett kifizetésre, valamint ezen késedelem tekintetében további kamatra vagy egyéb fizetésre. A félreértések elkerülése érdekében a Kötvények tekintetében teljesítendő fizetések esetén a Következő Munkanap Szabály alkalmazandó.

A Kötvényfeltételek céljára:

„Kifizetési Nap” az a nap,

(i) amely Munkanap; és

(ii) amelyen a KELER pénz- és értékpapír átutalásokat hajt végre.

Munkanap alatt minden olyan napot kell érteni, amelyen a kereskedelmi bankok (ideértve a Fizető Ügynököt is) az általános üzletmenet szerint nyitva tartanak Budapesten.

1.31 Tőzsdei regisztráció

A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Kötvények a Budapesti Értéktőzsde által üzemeltetett XBond multilaterális kereskedési rendszerben kerülnek regisztrálásra a Kibocsátás Napját követő 90 (kilencven) napon belül, és a Kibocsátó a Kötvényeket a Lejárat Napjáig az XBond rendszerben forgalomban tartja.

Ezt leszámítva a Kötvényekkel nem kereskednek egyetlen szabályozott vagy azzal egyenértékű piacon sem.

1.32 Biztosítékok

Nem alkalmazandó. A Kötvények a Kibocsátó biztosítatlan kötelezettségeit testesítik meg.

1.33 Adózás

A Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi tőke- és kamatkifizetésre a Kibocsátó részéről vagy képviseletében az alkalmazandó pénzügyi vagy adó jogszabályokkal összhangban kerül sor. Amennyiben a tőke- vagy kamatfizetések tekintetében bármely teher vagy adó levonása alkalmazandó, a Kibocsátó, illetve a Fizető Ügynök teljesíti a visszatartási kötelezettségét, így a Kötvénytulajdonosok a tőke- és kamatfizetések nettó összegét kapják meg. Sem a Kibocsátót, sem a Forgalmazót sem pedig a Fizető Ügynököt nem terheli semmilyen többlet fizetési kötelezettség a Kötvénytulajdonosok ezen teher vagy levonás miatti kompenzálás céljára. Az alkalmazandó jogszabályokkal összhangban sem a Kibocsátó, sem a Forgalmazó sem pedig a Fizető Ügynök nem tartozik felelősséggel a Kötvénytulajdonosokkal szemben a tőke- és kamatkifizetésekkel kapcsolatos semmilyen díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért.

1.34 Fizető Ügynök

A Kötvények tekintetében a Kibocsátó és az ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1138 Budapest, Xxxxxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg.01- 10-041054; adószám: 10197879-4-44; „Fizető Ügynök”) mint fizető ügynök között fizető banki szerződés (amely szerződés időről időre módosításra és/vagy kiegészítésre és/vagy felváltásra kerülhet; „Fizető Ügynöki Szerződés”) jött létre. A Fizető Ügynöki Szerződés alapján a Fizető Ügynök vállalja, hogy a Fizető Ügynöki Szerződésben foglalt tőke- és kamatfizetési szolgáltatásokat teljesíti.

A Kibocsátó jogosult módosítani vagy megszüntetni a Fizető Ügynök megbízását és/vagy más fizető ügynököt megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon egy fizető ügynök folyamatosan megbízásra kerül.

A Fizető Ügynök jogosult az Fizető Ügynöki Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.

A Fizető Ügynöki Szerződés alapján eljárva, a Fizető Ügynök kizárólag a Kibocsátó megbízottjaként jár el és nem vállal semmiféle kötelezettséget, vagy ügynöki, illetve bizományosi szolgáltatást a Kötvénytulajdonosok felé, illetve javára.

1.35 Árjegyzés

A Kötvények vonatkozásában a Kibocsátó és az ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1138 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 10197879-4-44; „Árjegyző”) között árjegyzői szerződés (amely szerződés időről időre módosításra, és/vagy kiegészítésre és/vagy felváltásra kerülhet,

„Árjegyzői Szerződés”) került megkötésre. Az ERSTE BANK HUNGARY Zrt. általi kötelező árjegyzés keretében a Kötvények XBond-on történő kereskedésének megkezdésétől a Kötvény futamidejének lejáratáig:

1. az árjegyző minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart,

2. az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100.000 eurónak megfelelő forint összeget,

3. a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.

A Kibocsátónak joga van módosítani vagy megszüntetni az Árjegyző megbízását és/vagy további vagy más árjegyzőt megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon folyamatosan lesz egy árjegyző.

Az Árjegyző jogosult az Árjegyzői Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.

1.36 Az értékpapírokhoz kapcsolódó jogok ismertetése (ideértve a jogok bármely korlátozását, és a gyakorlásukra vonatkozó eljárást, az Értékpapír szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások leírása, kiemelve a többségi tulajdonosok és a társaságra vonatkozó értékesítési korlátozásokat

A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése szerint a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt tőkeösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a tőkeösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Kötvényrendelet értelmében, a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el, hacsak a magyar jogszabályok eltérően nem rendelkeznek.

A Kötvénytulajdonost a Kötvények alapján megilletik a következő jogok az alkalmazandó jogszabályokban meghatározott feltételekkel:

1. a Kibocsátótól a Kötvényben meghatározott névérték és annak előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint a Kibocsátó által vállalt esetleges egyéb pénzbeli szolgáltatások kifizetését a Kötvényfeltételekben foglalt feltételek szerint követelni;

2. a Kötvény megszerzése előtt, a jelen Végleges Feltételek és az Alap Információs Összeállítás tartalmát megismerni;

3. a Kötvényt annak futamideje alatt (i) a vonatkozó jogszabályokban meghatározott értékpapírszámlán tartani és (ii) amennyiben jogszabályt ezt nem zárja ki, azt biztosítékul adni és elidegeníteni;

4. a Tpt.-ben, valamint a Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerben való regisztrációját követően az XBond Üzletszabályzatban és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatást megkapni a Kibocsátótól; és

5. jogosult gyakorolni a Tpt.-ben és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyéb jogokat.

1.37 Tulajdonjog

A Ptk. 6:566. §-a (6) bekezdésének és a Tpt. 138.§-a (2) bekezdésének megfelelően, a

„Kötvénytulajdonos”-ra vagy „Kötvénytulajdonosok”-ra történő hivatkozáson bármely Kötvény vonatkozásában – az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt vagy személyeket kell érteni, aki(k)nek az értékpapírszámláján a Kötvényeket nyilvántartják („Kötvénytulajdonos”).

Amennyiben illetékes bíróság vagy jogszabályi előírás másként nem rendelkezik, bármely Kötvénytulajdonos, aki jogosultságát a fentieknek megfelelően igazolja, a Kötvény jogosultjának tekintendő és akként kezelendő és jogosult minden, a Kötvény kapcsán teljesített kifizetésre akkor is, ha a Kötvény lejárt.

A Kibocsátó elfogadja és betartja a KELER Szabályokat és a KELER mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított tulajdonosi (letéti) igazolást az értékpapír jogosultság igazolásául. A Tpt. 6.§ (5) bekezdése értelmében a Kötvénytulajdonosok nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton előállított kötvényekké történő átalakítását.

1.38 Átruházhatóság

A Kötvények a KELER mindenkori szabályzataival és előírásaival összhangban az eladó értékpapír-számlájának megterhelésével és a vevő értékpapír-számláján történő jóváírásával ruházhatók át.

A jelen Kötvényfeltételben meghatározottakon túl a Kibocsátó nem korlátozza a Kötvények átruházását.

A KELER mindenkori szabályzatai és előírásai a Kötvényeknek az Értékpapír-számlavezetők érintett értékpapír-számlái közötti átutalásra vonatkozóan meghatározhatnak korlátozásokat és olyan időszakokat, amelyek a Kötvénytulajdonosokra alkalmazandók és kötelezőek.

A Kötvényeket csak a vonatkozó, hatályos jogszabályokkal és a Kötvények feltételeivel összhangban szerezhetik meg belföldi magánszemélyek, jogi személyek és intézményi befektetők, valamint külföldi magánszemélyek, jogi személyek, szervezetek és intézményi befektetők Magyarországon.

A Kötvények Magyarországon kerülnek kibocsátásra. A Kötvények forgalomba hozatala és értékesítése egyes jogrendszerekben jogszabályi korlátozások alá eshet.

A Kötvények tekintetében kicserélésre, átváltoztatásra vonatkozó- vagy elővásárlási jog nem gyakorolható.

1.39 Értesítések, a Kötvénytulajdonosok tájékoztatásának módja

A jelen Végleges Feltételek 2. fejezetben (Aukciós eljárás és allokáció) meghatározott Befektetők részére a Kibocsátó/Forgalmazó az Aukció napja előtt legalább 7 (hét) nappal e- mailben megküldi az Alap Információs Összeállítás és a jelen Végleges Feltételek aláírt verzióját.

A kibocsátást követően, de a Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerben történő regisztrálását megelőzően a Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi értesítés akkor tekinthető hatályosan közöltnek, ha az a Kibocsátó által megküldésre kerül a Kötvénytulajdonos által megadott e-mail címre, és/vagy a Kibocsátó az értesítést, tájékoztatást közzétette a weboldalán (xxx.xxxxx.xx).

A Kötvényekkel kapcsolatos, a Kötvénytulajdonosokhoz címzett, a forgalomba hozatallal kapcsolatos közzétételnek nem minősülő ún. egyéb értesítések akkor tekinthetők a Kibocsátó részéről érvényesen megtettnek, ha azok a közzétételre kerülnek a jelen pontban meghatározott közzétételi helyeken.

A Kibocsátó a szabályozott információkra vonatkozó hirdetményeit a xxx.xxxxx.xx című honlapján, a BÉT xxxx://xxx.xx című honlapján és az MNB által üzemeltetett xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx) című honlapon jelenteti meg, illetve, ha vonatkozó jogszabály kifejezetten így rendelkezik, akkor a Kibocsátó hirdetménye közzétételre kerül a Cégközlönyben is.

A Kibocsátó a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségei alá eső információkat a fentiek mellett a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII.15.) PM rendelet rendelkezései szerint egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének is megküldi.

A Kötvénytulajdonosoktól származó értesítéseket vagy nyilatkozatokat cégszerűen aláírva, írásban, magyar nyelven kell eszközölni és azok – eltérő rendelkezés hiányában – a Kibocsátó részére, ajánlott postai küldemény vagy személyes kézbesítés útján, a Kibocsátó mindenkori székhelyére küldendők, amely értesítésekhez vagy nyilatkozatokhoz csatolásra került a KELER vagy a vonatkozó Értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás, amely igazolás legalább a Kötvénytulajdonos tulajdonosi jogcímet igazolja („Tulajdonosi Igazolás”). A Kibocsátó – amennyiben válaszadásra kötelezett – válaszlevelét a Kötvénytulajdonos értesítésében megjelölt címére, ennek hiányában az általa ismert címére köteles küldeni azzal, hogy a nem vagy nem megfelelően megadott címből eredő következményekért a Kibocsátó nem felel.

1.40 A Kötvény tulajdonosok képviselete a Kötvények futamideje alatt

A Kötvény tulajdonosának eljárása személyesen vagy (eseti vagy állandó meghatalmazással) képviselő útján is történhet, amennyiben azt – többek között – jogszabály nem zárja ki. A nem természetes személy befektetőt/Kötvénytulajdonost a jogszabályban és/vagy működési formája szerinti szerződésben vagy annak alapján meghatározott természetes személyek képviselik a jogszabályban, szerződésben meghatározott módon és terjedelemben.

A Kibocsátó a Kötvénytulajdonosokat képviselő szervezetet nem nevez meg és ilyen képviseletre vonatkozó szabályokat nem állapít meg.

2. AZ AUKCIÓS ELJÁRÁS ÉS ALLOKÁCIÓ RÉSZLETSZABÁLYAI

2.1 Az aukció feltételei

Forgalmazó:	ERSTE BANK HUNGARY Zrt.
Aukció időpontja:	2022. október 18. (“Aukció napja”) 10:00:00-10:59:59 (csak kompetitív szakasz)
Aukció helye:	MMTS1 Kereskedési Rendszer
Aukciós Ajánlattevő:	Erste Befektetési Zrt.
Meghirdetett mennyiség (névértéken):	7.500.000.000 Ft A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy az aukcióra beérkezett ajánlatok függvényében lefelé vagy felfelé eltérjen a meghirdetett mennyiségtől, vagy az aukciót sikertelennek nyilvánítsa. Sikertelen aukció esetén az ajánlatok teljes mennyisége elutasításra kerül.
Felső Limit (névértéken):	a Kibocsátó túlajánlást annak figyelembevételével fogad el, hogy az Alap Információs Összeállítás érvényességi ideje alatt a forgalomba hozott kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 20.000.000.000 forintot (EUR devizanemű kötvények átszámításakor a forgalomba hozatal napján érvényes MNB devizaárfolyamot kell alkalmazni)
Aukciós vásárlási ajánlat legalacsonyabb összege:	1.000.000 Ft (100 db Kötvény)
Kötésegység:	1 db Kötvény
Árlépésköz:	0,01% hozamban
Ajánlati könyv:	Nem nyilvános
Egy Befektető által benyújtott összes Aukciós vásárlási ajánlat legmagasabb össznévértéke, darabszáma:	Nincs korlátozás
Ügyletkötési Algoritmus:	Többáras, azaz az ügyletek minden aukciós ellenajánlat tekintetében azon az áron kötődnek meg, amely áron az aukciós ellenajánlatban szerepeltek, illetve amilyen árú aukciós ellenajánlatnak minősülnek.

Az allokáció módja és időpontja:	Arányos kielégítés elve szerint, 2022. október 18.
Az allokáció kihirdetésének helye és időpontja:	2022. október 18. 14:00 BÉT hivatalos honlapja
Elszámolás:	DVP

2.2 A Befektetők köre (a kötvényvásárlók tervezett köre)

Az Aukcióban azon minősített befektetők tehetnek aukciós ellenajánlatot, akik számára az Aukció napja előtt legalább 7 (hét) nappal e-mailben megküldésre került az aláírt Alap Információs Összeállítás, illetve a jelen Végleges Feltételek. Az elsődleges piaci forgalomba hozatal során tehát kizárólag a meghívott minősített befektetők („Befektetők”) vásárolhatnak Kötvényeket.

2.3 Az aukciós ellenajánlatok benyújtása

Aukciós ellenajánlatot a feltüntetett Árlépésköz figyelembevételével lehet tenni hozamban meghatározva.

Az egyes Befektetők aukciós ellenajánlatukat a Forgalmazó felé az Instant Bloomberg nevű chat rendszeren keresztül az Aukció napján, azaz 2022. október 18-án délelőtt 10:00 óra és délelőtt 10:45 óra között tehetik meg („Ajánlatgyűjtési Időszak”).

Az Aukciós Kereskedési Rendszeren keresztül a Forgalmazó akkor rögzíti az ellenajánlatot, ha a Befektető által tett aukciós ellenajánlat tartalmazza legalább az alábbi adatokat:

 Kötvény megnevezése vagy ISIN kódja;

 Mennyiség megjelölése: Kötvény(ek) darabszáma vagy össznévértéke; és

 Ellenajánlatként az ajánlott hozam (százalékban kifejezve két tizedesjegyig).

Az Ajánlatgyűjtési Időszak alatt a benyújtott aukciós ellenajánlatok szabadon visszavonhatók, illetve módosíthatók.

Egy Befektető több aukciós ellenajánlatot is tehet különböző hozamszinteken. Ebben az esetben külön aukciós ellenajánlatnak minősülnek a különböző hozamszinten tett aukciós ellenajánlatok, illetve az azonos hozamszinten különböző időpontban tett aukciós ellenajánlatok.

Az Ajánlatgyűjtési Időszak lezárultával az aukciós ellenajánlattevő Befektetők által benyújtott aukciós ellenajánlat kötelező érvényű és visszavonhatatlan kötelezettséget jelent a Befektető számára az aukciós ellenajánlatban szereplő Kötvények megvételére az aukciós ellenajánlatban és az Alap Információs Összeállításban, valamint a jelen Végleges Feltételekben rögzített feltételekkel. Az aukciós ellenajánlattal a Befektető tudomásul veszi, hogy aukciós ellenajánlata részben (a mennyiség egy részére) is elfogadható.

A Befektetők az Aukción való részvétellel tudomásul veszik, hogy a Kibocsátó jogosult arra, hogy megismerje a Befektetők által a Forgalmazó részére adott ellenajánlatok tartalmát (különösen a volumenre és az ajánlott hozamra vonatkozó információkat).

Az Aukciós-értékpapírtáblával kapcsolatos minden határidőre az MMTS1 Kereskedési Rendszer rendszerórája irányadó.

2.4 Az Aukció kiértékelése, allokáció

A beadott érvényes ellenajánlatokat az MMTS1 Kereskedési Rendszer az Aukció napján összesíti, és a Kibocsátó dönt az elfogadásukról. A megtett ellenajánlatok hozamszintjeinek figyelembevétele alapján a Kibocsátó – az Aukciós Ajánlattevőn keresztül – nem köteles az előre meghirdetett mennyiségre megtenni az aukciós ajánlatát, még akkor sem, ha az ellenajánlatok összmennyisége meghaladja az Alsó Limitet.

A Kibocsátó a BÉT Aukciós Szabályokban és az Alap Információs Összeállításban (ideértve a jelen fejezetben foglalt szabályokat is) foglalt feltételekkel nyilváníthatja az Aukciót sikertelennek.

Az aukciós ellenajánlatok elfogadása a BÉT Aukciós Szabályokban szereplő arányos kielégítés szabályai szerint történik.

A BÉT Aukciós Szabályoknak és a jelen Végleges Feltételek 2.3 pontjában (Az aukciós ellenajánlatok benyújtása) foglaltaknak megfelelően benyújtott aukciós ellenajánlatok párosítása (ügyletek létrehozása) az Aukció napján legkésőbb 14:00-ig tart, hozam szerint növekvő sorrendben. Az aukciós ellenajánlatok párosítása a BÉT Aukciós Szabályokban meghatározottak szerint történik.

2.5 Tájékoztatás és az aukció eredményének közzététele

Az aukciós ellenajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról – illetve részleges elfogadás esetén az aukciós ellenajánlat elfogadott részéről – a Forgalmazó értesíti a Befektetőket az Aukció napján Instant Xxxxxxxxx chat ablakon keresztül vagy e-mail-ben.

A Kibocsátó a Tpt. 21. § (1c) bekezdésének megfelelően a Kötvények forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő tizenöt (15) napon belül bejelenti az MNB-nek mint felügyeletnek.

2.6 Pénzügyi teljesítés, elszámolás

A KELER a Kibocsátó utasítása (Dematerializált értékpapírról kiállított Okirat és Számla- jóvárási instrukció) alapján a sikeres Aukció napján, legkésőbb 16:00 óráig, T+2. értéknap meghatározásával előirányozza az aukció keretében elfogadott kötvény darabszám kibocsátását. A kibocsátói utasítás értelmében a kötvénykibocsátás a Forgalmazó értékpapírszámlájára történik a kibocsátás értéknapján napján, a Kötvények elszámolásának biztosítása érdekében.

Az ügyletek elszámolása DVP elven történik a T+2. napon a KELER által a VIBER ügyféltétel zárásig. A KELER mindenkor hatályos szabályzataiban meghatározott DVP tranzakció végrehajtása során a Befektető által megszerzett Kötvényeket jóváírják a Befektető megjelölt értékpapírszámláján, míg a pénzbeli ellenértékkel megterhelik a Befektető megjelölt ügyfélszámláját oly módon, hogy a terhelés és a jóváírás egyidejűleg történik.

A DVP elszámolás érdekében

(a) a Kötvények vételárának megfelelő összegnek (árfolyamértéknek) legkésőbb 2022. október 20-án 8:00 óráig rendelkezésre kell állnia a Befektető, illetve a Befektető értékpapír-számlavezetőjének KELER-nél vezetett, megjelölt értékpapírszámláján, és

(b) a Befektető számlavezetőjének a KELER KID rendszerén „fogadó” ügylet oldali, pénzfedezettel rendelkező DVP tranzakciós megbízást kell benyújtania 2022. október 20-án szintén 8:00 óráig.

Az ügyletek párosítása és kiegyenlítése a XXXXX által megállapított ártolerancia összeg figyelembevételével, mindig a vevői pozícióban lévő fél (a Befektető) megbízásában szereplő vételár ellenében történik. Abban az esetben, ha az aukciós ellenajánlatban szereplő összeg meghaladja a Befektető ügyfélszámláján rendelkezésre álló összeget, a Forgalmazó az aukciós ellenajánlatot a rendelkezésre álló összeg erejéig fogadja el.

Az elszámolásra, azaz a Kötvényeknek a Befektető által megjelölt értékpapírszámlán történő jóváírására 2022. október 20-án kerül sor.

3. FELELŐSSÉGI SZABÁLYOK

A jelen Végleges Feltételeket a Kibocsátó cégszerűen aláírja és az abban szereplő információkért felelősséget vállal. A jelen Végleges Feltételek az Alap Információs Összeállítással és mindenkor hatályos kiegészítéseivel együtt olvasva – a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.

Kelt: Budapest, 2022. október 10.

ALTEO Energiaszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Név: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx: Xxxxxx Xxxxxxxx

Beosztás: vezérigazgató Beosztás: vezérigazgató-helyettes, M&A és tőkepiacok

1. számú melléklet

A Kötvény szövegének mintája

Okirat dematerializált kötvényről

1. A kibocsátóra vonatkozó adatok:

Teljes név: ALTEO Energiaszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Rövid név: ALTEO Nyrt.

Székhely: Magyarország, 1131 Budapest, Babér u. 1-5.

Cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000

Adószám: 14292615-2-41

Alaptőke mértéke: 242.328.425 HUF Az Okiratot aláíró adatai:

az első aláíró neve:

képviseleti jogának alapja (beosztás): a második aláíró neve:

képviseleti jogának alapja (beosztás):

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx vezérigazgató Xxxxxx Xxxxxxxx

vezérigazgató-helyettes, M&A és tőkepiacok

2. A sorozatrészletre vonatkozó adatok: Sorozatrészlet kibocsátásáról szóló döntés időpontja:

2022. október 6.

Sorozatrészlet kibocsátásáról szóló döntés 2/2022 (X. 6.) számú Igazgatósági határozat Sorozatrészlet száma: 1

Sorozatrészlet névérték darabszáma: [750.000]

Sorozatrészlet össznévértéke: [7.500.000.000 HUF] Sorozatrészlethez kapcsolódó értéknap: 2022. október 20.

Eddigi kibocsátások összesen névérték 0 darabszáma

3. A teljes sorozatra vonatkozó adatok:

Sorozat elnevezése: ALTEO 2024/I Kötvény

Sorozat betűjele és kódja: ALTEO24/I

ISIN-azonosító: HU0000361944

Sorozat típusa: névre szóló

Névérték és devizanem: 10.000 HUF Sorozat összesen névérték darabszáma: [750.000 darab]

Sorozat össznévértéke: [7.500.000.000 HUF]

Kibocsátás helye: Magyarország

Forgalomba hozatal helye: Magyarország

Forgalomba hozatal módja: Nyilvános

Kibocsátás ideje (az első kibocsátás értéknapja):

2022. október 20.

Lejárat napja: 2024. május 28.

Kötvény futamideje: 586 nap

Kamatozás: Fix

Kamatláb mértéke %-ban: 15,50%

Kamatfizetési időpontok: 2023. május 28.; 2024. május 28.

Kamatfizetési feltételek: A Kötvény Névértékére vetített évi 15,50% kamat kerül kifizetésre az egyes Kamatfizetési Napokon. Az esedékes kamat azon Kötvénytulajdonos részére kerül megfizetésre, aki az adott esedékességre vonatkozó Fordulónapon kötvénytulajdonosnak minősül.

Futamidőn belül van beváltás (törlesztés) Nem

Beváltási (törlesztési) feltételek: A Kötvények törlesztésére a Lejárat napján kerül sor. Az

esedékes tőketörlesztés azon Kötvénytulajdonos részére kerül megfizetésre, aki az adott esedékességre vonatkozó Fordulónapon kötvénytulajdonosnak minősül.

Sorozathoz kapcsolódó átruházás megkötésének leírása:

A kötvény összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító kötelezettségvállalások:

A sorozathoz kapcsolódó átruházási megkötések nincsenek.

A Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezetéül a Kibocsátó által megtermelt mindenkor rendelkezésre álló szabad cash-flow és a Kibocsátó eszközei szolgálnak.

A kötvény kibocsátásnak célja: A Kibocsátó a bevont forrásokat legfőképpen

energetikai projektekbe való befektetések finanszírozására, növekedési céljainak megvalósítása érdekében, forgóeszköz szükségletének kielégítése céljából és tartalékképzésre kívánja felhasználni.

4. Kibocsátó által az okiraton megjeleníteni kívánt további információk:

Fizető Ügynök: Erste Bank Hungary Zrt. (székhely: 1138 Budapest, Népfürdő u. 24-26.);

Rendkívüli Visszavásárlási Események: A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli,

nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények egymással, illetve (kivéve esetleges, a jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket) a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, nem biztosított, nem alárendelt kötvény kötelezettségeivel legalább azonos ranghelyen állnak. Ezen kötelezettség esetleges megsértését a Kibocsátó 6 hónapon belül köteles orvosolni. Ezen 6 hónapos határidő eredménytelen elteltét követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására (pari passu).

Amennyiben a Kibocsátó bármely kötvénye (ideértve az ALTEO 2024/I Kötvényeket is) tekintetében az esedékességtől számított 90 napon túl késedelembe esik, úgy ezen 90 napos határidő lejártát követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására (non-payment és cross default).

Amennyiben a Kötvények minősítése B+ alá esik, de eléri legalább a B- minősítést és a rákövetkező 2 év során nem kerül sor a Kötvények legalább B+-ra történő felminősítésére, úgy a 2 év elteltét követő 5 (öt) Munkanapon belül a Kibocsátó köteles a Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására. Amennyiben a Kötvények minősítése CCC-re vagy annál rosszabbra módosul, úgy a Kibocsátó köteles az ilyen minősítés közzétételét követő 5 (öt) Munkanapon belül Kötvényeknek Lejárat Előtti Visszavásárlási Összegen történő visszaváltására (külső hitelminősítés romlása).

Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeg Jelenti egy Kötvény vonatkozásában annak Névértékét,

növelve valamennyi kintlévő kamat és Késedelmi Kamat összegével és az utolsó Kamatfizetési Nap óta felhalmozódott időarányos kamatokkal (azaz az utolsó Kamatfizetési Nap és a Lejárat Előtti Visszavásárlási Összeg megfizetésének napjáig – ezt a napot nem beleértve – terjedő időszakban).

Jelen Okirat nem minősül értékpapírnak.

Az Okirat kiállításának helye: Budapest

Az Okirat kiállításának napja: 2022. október 20.

az ALTEO Nyrt. képviseletében


Név: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxx: Xxxxxx Xxxxxxxx
Beosztás: vezérigazgató	Beosztás: vezérigazgató-helyettes, M&A és tőkepiacok

Document Metadata

Table of Contents

VÉGLEGES FELTÉTELEK

Document Metadata