MÁRKANÉVVEL ELLÁTOTT TERMÉKEKRŐL SZÓLÓ SZÁLLÍTÁSI SZERZŐDÉS ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

1. KEZDŐNAP ÉS IDŐBELI HATÁLY

1.1 A Szerződés hatálya a Kezdőnapon áll be és az 1.2 pontra is figyelemmel - kivéve ha a Szerződés rendelkezéseivel összhangban korábban megszüntetésre kerül - fennmarad a Kezdeti Időtartam alatt, valamint azt követően mindaddig, amíg a Felek bármelyike nem intéz legalább három

(3) hónapos felmondási idővel írásbeli felmondást a másik Félhez, amely felmondási idő a Kezdeti Időtartam végén vagy azt követően jár le.

1.2 A Szerződés a Kezdőnapot követő öt (5) év elteltével automatikusan hatályát veszti.

2. TERMÉKEK

2.1 Beszállító saját belátása szerint és összhangban az alkalmazandó jogszabályokkal - kizárólag a végfelhasználóknak adandó próba vagy előzetes illesztés biztosítása céljából - próba- vagy mintatermékeket bocsáthat Vevő rendelkezésére (Diagnosztikai Lencsék). A Vevő tudomásul veszi, hogy:

(a) valamennyi Diagnosztikai Lencsét Beszállító saját belátása szerint biztosítja, és Beszállító jogosult elutasítani a Diagnosztikai Lencsékre vonatkozó megrendeléseket; és

(b) a Beszállító fenntartja a jogot, hogy a Diagnosztikai Lencsékért (beleértve a fuvart is) díjat számítson fel a Vevőnek;

3. MEGRENDELÉSI FOLYAMAT ÉS SZERZŐDÉSKÖTÉS

3.1 Megrendelés leadása Vevő a Termékeket a Beszállító jóváhagyott értékesítési csatornáin keresztül rendeli meg (Termékigénylés). Az egyes Termékigénylések a Vevő külön ajánlatának minősülnek az abban szereplő Termékek megvásárlása vonatkozásában. A Beszállító saját belátása szerint jogosult részben vagy egészben elfogadni vagy elutasítani a Termékigénylést.

3.2 A Megrendelés elfogadása A Termékigénylés beérkezését követően a Beszállító a megrendelés számát tartalmazó megrendelés-visszaigazolást küldhet. A visszaigazolás kizárólag a Termékigénylés beérkezésének megerősítésére szolgál, és nem minősül a Termékigénylés Beszállító általi elfogadásának. A Termékigénylés egyetlen része sem tekintendő a Beszállító által elfogadottnak, és Beszállítónak nem áll fenn kötelezettsége a Termékek szállítására, ha és ameddig Beszállító nem állít ki hivatalos írásbeli elfogadó nyilatkozatot a Vevő számára (ideértve az e-mailben vagy más elektronikus kommunikáció formájában történő elfogadást is), vagy más módon nem kezdi meg a Termékigénylés teljesítését, amely esetben a Termékigénylés kötelező erővel bír (Megrendelés). A Felek kötelesek a Megrendelési számot a Megrendeléssel kapcsolatos minden levelezésben használni.

3.3 Megrendelés módosítása A Vevő kizárólag a Beszállító kifejezett írásbeli hozzájárulásával módosíthatja vagy törölheti a Megrendelést.

3.4 Visszaküldésre vonatkozó szabályok Termékek (a hibás (10. pont) vagy visszahívott (11. pont) termékeken kívül) kizárólag a Beszállító belátása és az alábbiak szerint küldhetők vissza:

(a) A Termékek visszaküldését megelőzően a Vevő felveszi a kapcsolatot a Beszállítóval, hogy engedélyt kérjen a visszaküldésre vagy kitölti a visszaküldési formanyomtatványt. Az engedély vagy kitöltött visszaküldési formanyomtatvány nélkül a visszaküldött temékek nem kerülnek jóváírásra;

(b) A Termékek a Vevő kockázatára és költségére kerülnek visszaküldésre, és Vevő felelős a szállítás során keletkezett veszteségekért vagy károkért;

(i) az eredeti számla keltétől számított kilencven (90) napon belül küldhetők vissza;

(ii) legalább tizenkét (12) hónapos fennmaradó eltarthatósági idővel kell rendelkezzenek; és

(iii) bontatlan, eredeti csomagolásban és újra eladható állapotban legyenek (a Beszállító észszerű eljárása keretében meghatározottak szerint).

(d) A Beszállító saját belátása szerint cserét, jóváírást vagy visszatérítést biztosíthat a visszaküldött Termékekért.

3.5 Vásárlási feltételek A Beszállító a Termékeket kizárólag a jelen Szerződés feltételei szerint szállítja, és más feltételek nem vonatkoznak a Termékekre. Bármely Termékigénylés vagy megrendelési űrlap, más levelezés, amelyet a Felek a Termékek megrendeléséhez vagy egyébként a Szerződés adminisztrációhoz használnak, illetve bármely Megrendelés kizárólag adminisztratív célokat szolgál, és az ezen formanyomtatványokon szereplő feltételek nem alkalmazandók. Vevő elismeri, hogy jelen Szerződés felváltja a Beszállítóval vagy a Beszállító Csoportja bármelyik tagjával a Termékek vagy azokkal egyenértékű termékek szállítására vonatkozó jelenlegi vagy korábbi megállapodásokat.

4. A VEVŐ KÖTELEZETTSÉGEI

4.1 Továbbértékesítésre vonatkozó korlátozás A Vevő nem értékesíti, nem forgalmazza és más módon sem teszi elérhetővé a Termékeket az Egyesült Királyságon, az Európai Gazdasági Térségen vagy Svájcon (az Engedélyezett Területen) kívüli forgalmazók, viszonteladók vagy végfelhasználók részére, sem közvetlenül, sem közvetve. A Vevő ugyanezeket a korlátozásokat alkalmazza saját vevőire, és megtesz minden szükséges intézkedést annak érdekében, hogy megakadályozza az ilyen értékesítést a vevői által. A Vevő felel a Beszállítót és Csoportját ért minden olyan kárért, amely abból ered, hogy a Vevő vagy vevő(i) megszegik ezt a kötelezettséget. A Beszállító időről időre bizonyítékot kérhet és/vagy időszaki ellenőrzést végezhet a Vevőnél e kötelezettség teljesítésének biztosítása érdekében.

4.2 Értékesítési jelentések Annak érdekében, hogy a Beszállító hatékonyan tudja kiosztani a belső értékesítési jutalékot, a Vevő havonta jelentést nyújt be a Beszállítónak, amelyben érték szerint országonként (és/vagy régiónként vagy áruházanként, a Beszállító kérésére) részletezi a Termékek előző havi továbbértékesítési összegét.

4.3 A Vevő negyedévente további jelentést ad át a Beszállítónak, részletezve a Beszállító részesedését a Vevő összesített kereskedelmi kiadásaiból (csak százalékban kifejezve) az összes releváns szegmens tekintetében (FRP kontaktlencsék és napi kontaktlencsék) az előző három (3) hónap mindegyikére vonatkozóan.

4.4 A Szelektív Forgalmazási Rendszer Termékeinek értékesítése A Vevő vállalja, hogy amennyiben a nevesített Termékeket (a Beszállítótól) a Beszállító meghatalmazott viszonteladójaként való akkreditációja miatt szelektív forgalmazási rendszer részeként (Szelektív Forgalmazási Rendszer Termékei) vásárolhatja meg, a Szelektív Forgalmazási Rendszer Termékeit kizárólag végfelhasználóknak vagy a Beszállító más akkreditált, meghatalmazott viszonteladóinak értékesíti. Továbbá a Vevő vállalja, hogy megfelel a Beszállító által a Szelektív Forgalmazási Rendszer Termékeinek értékesítésével és forgalmazásával kapcsolatban időről-időre közölt további feltételeknek.

5. ELŐREJELZÉSEK

5.1 Beszállító előírhatja azt, hogy a Vevő a Termékekre vonatkozóan a Beszállító által észszerűen meghatározott időközönként a Vevőhöz intézett, öt

(5) Munkanapos előzetes írásbeli értesítés mellett előrejelzést adjon.

6. GYÁRTÁS, CSOMAGOLÁS ÉS SZÁLLÍTÁS

Termékek és csomagolás

6.1 A Beszállító jogosult bármely Termék kivitelezését, anyagát, a gyártás módját, specifikációit, gyártását, csomagolását, Csomagolási Specifikációját vagy a Termék bármely más elemét megváltoztatni. Beszállító észszerű írásbeli (ideértve azt az esetet is, ha email útján) értesítést küld Vevőnek a jelen 6.1 pont szerint eszközölt változtatásokról.

6.2 A Vevő köteles minden, a Termékekre vonatkozó és az alábbiakat szabályozó jogszabályt, rendeletet és szakmai kódexet, ideértve az orvostechnikai eszközökről szóló 93/42/EGK irányelvet és az orvostechnikai eszközökről szóló 2017/745 rendeletet (beleértve adott esetben a 14. cikket) betartani:

(a) behozatal, felhasználás vagy értékesítés a rendeltetési országban;

(b) bármely illeték vagy adó megfizetése; valamint

(c) szállítás és tárolás, ideértve az utasítások, a címkézés vagy a csomagolás bármely más nyelvre történő fordításának kötelezettségét.

A Beszállító megtehet minden általa szükségesnek tartott észszerű lépést annak ellenőrzése érdekében, hogy a Vevő betartja-e a jelen pontból fakadó kötelezettségeit.

6.3 Címke kialakítása Beszállító felel a Címke kialakításáért, és köteles biztosítani, hogy az mind formai, mind tartalmi szempontból megfeleljen az EU jogszabályi előírásainak.

6.4 Címke felhelyezése A Beszállító a Csomagolás Specifikációnak megfelelően helyezi fel valamennyi Címkét a Termékekre. A Beszállító nem tartozik felelősséggel a Vevő által a Termékek Címkéjéből vagy címkézéséből eredően elszenvedett károkért, kivéve, ha ez a kár közvetlenül a Csomagolási Specifikáció be nem tartásának következménye.

Szállítás

6.5 FCA Minden Terméket az Incoterms 2020-ban lefektetett FCA (Beszállító telephelye) paritás szerint kell átadni a Vevőnek. Amennyiben a Részletes Szerződési Feltételekben vagy egy Megrendelésben a Felek úgy állapodnak meg, - a Vevő kizárólagos kockázatára és költségére - a Beszállító gondoskodik a Termékeknek a Vevő által megjelölt helyre (helyekre) történő továbbításáról.

6.6 Időkeret A Beszállító minden észszerűen elvárható erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy a Termékeket a Megrendelésben megerősített vagy a Vevőnek egyébként jelzett napig (Feladás Napja) feladja. A Felek megállapodnak abban, hogy a Feladás Napja egy becsült időpont, és a szállítás időpontja nem játszik döntő szerepet a Beszállító szállítási kötelezettségének teljesítése szempontjából.

6.7 Helyszín A Szállítás akkor minősül teljesítettnek, amikor a Termékeket a fuvarozó járművére felrakodták a Beszállító telephelyén (Szállítás).

6.8 Részszállítás A Beszállító saját belátása szerint szállíthatja a Megrendeléseket részszállításokkal is, amelyek külön kerülnek kiszámlázásra és kifizetésre. A Beszállító bármely részszállítástól való elállása vagy a részszállítás felmondása, illetve a szállítási késedelem vagy a részszállítás hibája nem jogosítja fel a Vevőt, arra, hogy bármely más Megrendeléstől vagy részszállítástól elálljon vagy azokat felmondja.

6.9 Vélelmezett elfogadás A Termékek egyes szállítmányai a Vevő részéről elfogadottnak minősülnek, amennyiben a Vevő az átvételtől számított két

(2) Munkanapon belül nem jelzi a Termékek károsodását vagy hiányát (a rejtett hibák kivételével). Erre irányuló jelzés hiányában a szállítmánynak a Beszállító által feladáskor rögzített mennyisége megfelelően bizonyítja a Vevő által átvett mennyiséget.

6.10 Beszállító késedelme A 6.11. és a 17. pontokban foglaltakra is tekintettel, amennyiben a Beszállító a Feladás Xxxxxxx nem adta fel a Termékeket (vagy azok bármelyikét), akkor:

(a) a Vevő írásban értesítheti a Beszállítót a késedelemről, és követelheti az értesítéstől számított tíz (10) Munkanapon belül történő Szállítást; és

(b) ha az említett Termékek Szállítása nem történik meg ezen a meghosszabbított határidőn belül sem, akkor az a Megrendelés (vagy annak érintett része) felbontottnak minősül (és a Megrendelés azon része vonatkozásában egyik Fél sem tartozik felelősséggel a másik Fél felé), és a Vevő az adott Megrendelés vonatkozásában alternatív beszállítótól szerezhet be hasonló termékeket (azzal a feltétellel, hogy erről a szándékáról előzetesen írásban tájékoztatja a Beszállítót).

A Felek megállapodnak és tudomásul veszik, hogy a jelen 6.10. pont tartalmazza a Vevő egyetlen jogorvoslati lehetőségét a Beszállító által a Termékek (teljes vagy részleges) Szállításának késedelme vagy elmulasztása esetére, és ez a késedelem vagy mulasztás nem minősül a jelen Szerződés megszegésének. A Beszállító nem felel a Xxxxxxxx Szállításának a Beszállító késedelméből vagy mulasztásából eredő vagy azzal kapcsolatos veszteségért vagy kárért, ideértve a Vevő hasonló termékek alternatív szállítótól való beszerzésének költségeit.

6.11 Vevő késedelme Amennyiben a Vevő elmulasztja a Termékek szállítmányának átvételét vagy azt nem fogadja el, vagy a Szállítás a Vevő fuvarozója miatt vagy amiatt késik, mert a Vevő nem szolgáltatja a Beszállító által kért információkat vagy utasításokat, akkor:

(a) a kárveszély a Feladás Napján száll át a Vevőre; és/vagy

(b) a Vevő megtéríti a Beszállító felmerült többletköltségeit (ideértve az átmeneti tárolás költségét is).

6.12 Termékek eltávolítása

A 11.5. pontra is figyelemmel, a Beszállító az összes Termék vagy bármely Termék szállítását beszüntetheti:

(a) azonnali hatállyal, ha a Beszállító ezt bármilyen egészségügyi vagy biztonsági probléma kezelése érdekében indokoltnak tartja, vagy ha jogszabály vagy az Illetékes Hatóság előírja; vagy

(b) átmenetileg, ha a Beszállító ellátási lánccal vagy gyártással kapcsolatos nehézségekbe ütközik; vagy

(c) a Vevőnek küldött, legalább három (3) hónappal megelőző előzetes írásbeli értesítéssel (ideértve azt az esetet is, ha email útján).

7. TULAJDONJOG ÉS KÁRVESZÉLY

7.1 A Termékekkel kapcsolatos tulajdonjog és kárveszély a Szállítás időpontjában száll át a Vevőre.

8. KIZÁRÓLAGOSSÁG

8.1 A Termékek vonatkozásában a Beszállító a Vevő egyedüli és kizárólagos szállítója, a Vevő pedig – a 6.10 pontokra is figyelemmel – a Szerződés Hatálya alatt nem vásárol Termékeket harmadik személytől.

9. VÉTELÁR ÉS FIZETÉSI FELTÉTELEK

9.1 Vételár A Vevő megfizeti a Termékek Vételárát. Valamennyi ár nem tartalmazza:

(a) a kiegészítő vagy egyedi csomagolás költségeit;

(b) a Vevő telephelyére történő szállítás költségeit, valamint a Termékek szállítás közbeni biztosításának díját, amelyről a Beszállító a Vevőt eseti alapon értesíti; és

amelyek – a számlán részletezett módon - a Vételárhoz hozzáadódnak, és amelyeket a Vevő a jelen 9 pont szerint köteles megfizetni.

9.2 Árváltozások A Beszállító saját belátása szerint módosíthatja a Vételárakat a Vevőnek küldött legalább harminc (30) napos előzetes írásbeli értesítéssel (beleértve az e-mailt is.

9.3 Fizetési Határidő A Vevő valamennyi kifizetést a Fizetési Határidőn belül köteles teljesíteni. A Szerződés megszűnésekor a még nem teljesített fizetések haladéktalanul esedékessé válnak.

9.4 Fizetések időzítése A Vevő általi teljesítendő fizetések határideje a szerződés teljesítése szempontjából alapvető fontosságú. A kifizetések kizárólag akkor tekintendők teljesítettnek, amikor a Beszállító az összegeket hozzáférhető formában kézhez kapja.

9.5 Visszatartásra vonatkozó jog tilalma A Vevő az általa fizetendő összegeket beszámításoktól, levonásoktól és visszatartásoktól mentesen fizeti ki, kivéve ha azt jogszabály írja elő.

9.6 Fizetési késedelem Amennyiben a Vevő a Fizetési Határidőig nem teljesíti fizetési kötelezettségét, akkor:

(a) a Vevő a Beszállítónak kamatot fizet a késedelmes fizetés (és az ahhoz kapcsolódó költségek) után, melynek mértékét a következők szerint kell számítani: (i) a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat, vagy ha a pénzbeli követelést külföldi pénznemben kell teljesíteni, akkor a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamat vagy ennek hiányában a pénzpiaci kamat (ii) nyolc százalékponttal növelve. A kamat naponta – a Fizetési Határidőtől a Vevő általi fizetésig – kerül felszámításra, és az ilyen összegek beszedése kapcsán a Beszállítónál felmerült valamennyi adminisztratív és jogi költséget a Vevő szintén köteles megtéríteni;

(b) a Beszállító felfüggesztheti a Termékek szállítását, illetve a Vevő és a Beszállítói Csoport bármely más tagja közötti szerződés alapján történő szállításokat vagy szolgáltatásnyújtást mindaddig, amíg valamennyi kintlévőség teljes mértékben megtérítésre nem kerül; és

10. TERMÉKSZAVATOSSÁG

10.1 A Beszállító szavatolja Vevőnek, hogy a Szállításkor és azt követő hat (6) hónapon át a Termékek mentesek a tervezési, anyag- vagy gyártási hibáktól. A Beszállító nem felel a szavatosság megsértéséért, ha:

(a) a Vevő lehetővé teszi a hibás Xxxxxxxx további használatát, miután a jelen pontban foglaltak szerint értesítette a Beszállítót a hibáról; vagy

(b) a hiba azért merül fel, mert a Vevő megsértette a jelen pont vagy a 11.1 pont (Utasítások és irányelvek betartása) alapján fennálló kötelezettségeit.

10.2 Amennyiben a Vevő megállapítja, hogy a Xxxxxxxx nem felelnek meg a 10.1. pontban foglalt szavatosságnak, öt (5) Munkanapon belül értesíti a Beszállítót, és ellenőrzés céljából visszaküldi a Termékeket a Beszállítónak. Amennyiben a Beszállító megerősíti az adott Termékek hibáját, a Beszállító a 10.3. pont rendelkezéseire figyelemmel orvosolja a hibát azáltal, hogy a hibás Termékeket az észszerűen lehetséges legrövidebb határidőn belül ugyanolyan vagy lényegében hasonló termékekre cseréli. A jelen pont szerint a Vevőnek szállított cseretermékekre a jelen Szerződés rendelkezései vonatkoznak.

10.3 Amennyiben a Beszállító üzleti szempontból észszerű erőfeszítések mellett nem képes a 10.2. pont szerinti cseretermékeket szállítani, akkor a Beszállító - saját belátása szerint - a hibás Termékek Vételárát visszafizeti vagy jóváírást nyújt a Vevőnek.

10.4 A jelen 10.2 és 10.3. pontban foglaltak kivételével a Beszállító nem tartozik további felelősséggel a Vevő felé, ha a Termékek nem felelnek meg a 10.1. pontban meghatározott szavatosságvállalásnak.

10.5 A jelen 10. pont szerinti szavatosságvállalással kapcsolatban támasztott igény nem jogosítja fel a Vevőt arra, hogy bármely más Megrendelés, szállítás vagy részszállítás teljesítését vagy kifizetését lemondja vagy visszautasítsa.

11. BIZTONSÁG ÉS TERMÉKVISSZAHÍVÁS

11.1 Az utasítások és iránymutatások betartása A Vevő mindenkor betartja a Beszállító által a Termékek tárolásával, alkalmazásával, mozgatásával, kezelésével, karbantartásával és használatával kapcsolatban biztosított információt, utasításokat és útmutatót, valamint munkavállalóit, vevőit és/vagy végfelhasználóit is felszólítja ezek betartására. A Vevő nem módosítja és semmilyen módon nem befolyásolja a Termékeket (ideértve a Termékek felbontását, szakszerűtlen kezelését, részekre bontását, újracsomagolását vagy bármely Címke megváltoztatását), kivéve, ha erre a Beszállító kifejezett írásbeli utasítást ad, ezen utasításokkal összhangban.

11.2 A Beszállító nem tartozik felelősséggel a Vevő felé a Termékeknek a Beszállító által adott információkkal, utasításokkal és útmutatókkal összhangban történő tárolásának vagy egyéb kezelésének elmulasztása által okozott veszteségért vagy kárért.

11.3 A jelen pont és a lenti 11.4 pont tekintetében a súlyos váratlan esemény és váratlan esemény az orvostechnikai eszközökről szóló 2017/745/EU rendeletben foglalt jelentéssel bírnak. A Vevő vállalja, hogy értesíti a Beszállítót - vagy egyébként biztosítja, hogy bármely, a Vevő által a Termékekkel ellátott végfelhasználó haladéktalanul értesítse a Beszállítót - a xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx e-mail címen a Termékekkel kapcsolatos súlyos váratlan eseményekről vagy váratlan eseményekről (vagy feltételezett súlyos váratlan eseményekről vagy feltételezett váratlan eseményekről), a váratlan esemény részleteivel, az érintett végfelhasználó(k) nevével és az ország megjelölésével együtt, ahova a Termékek értékesítésre kerültek. A Vevő vállalja, hogy mindenkor együttműködik a Beszállítóval a Termékek biztonságosságának, minőségének és visszahívásának figyelemmel kísérése során. A Vevő listát vezet, amely tartalmazza a Vevő által értékesített Termékek adatait, a végfelhasználó(k) nevét és címét (ha van ilyen), valamint azt az országot, ahova a Termékek értékesítésre kerültek. Ezt a listát kérésre haladéktalanul a Beszállító rendelkezésére kell bocsájtani, és a Vevő előzetesen megszerzi a végfelhasználóktól a listának az Adatvédelmi Jogszabályokkal összhangban történő átadásához szükséges hozzájárulásokat vagy biztosítja az adatszolgáltatás egyéb megfelelő jogalapját.

11.4 Panaszok A Vevő a Termékekkel kapcsolatos panaszokról vagy jelentésekről haladéktalanultájékoztatja a Beszállítót, és betartja a Beszállító által ezen panaszok vagy jelentések kapcsán adott utasításokat. A Termékekkel összefüggő minőségi vagy biztonsági problémákkal (ideértve a súlyos váratlan eseményeket vagy váratlan eseményeket) kapcsolatban a Beszállító értesíti az Illetékes Hatóságokat, kivéve, ha ezt a Vevő teszi meg a Beszállító kifejezett, írásbeli utasításai szerint.

11.5 Termékvisszahívásra vonatkozó eljárásrend A Beszállító saját belátása szerint jogosult:

(a) visszahívni a Vevő vagy annak vevői részére már értékesített Terméket (és vagy visszatéríteni, illetve jóváírni a Vételárat, vagy kicserélni a Termékeket azonos, illetve lényegében hasonló termékekre), vagy

(b) tájékoztatót kiadni a Vevőnek a Vevő vagy vevői részére már értékesített Termék jellegéről és felhasználásáról;

a Vevő mindkét esetben teljes körűen és azonnal eleget tesz a Beszállító utasításainak. A Vevő kizárólag a Beszállító kifejezett írásbeli utasításai alapján eljárva jogosult visszahívást kezdeményezni vevőinél vagy bármely végfelhasználónál.

12. TITOKTARTÁS

12.1 Valamennyi Fogadó Fél szigorúan bizalmasan kezeli az általa a Szerződés alapján megszerzett, a Közlő Félre vonatkozó minden Bizalmas Információt, és nem hoz nyilvánosságra Bizalmas Információt vagy engedélyezi Bizalmas Információ nyilvánosságra hozatalát, kivéve:

(a) személyzete azon tagjainak és azon tanácsadóinak, akiknek ezt az információt a Fogadó Fél Szerződés szerinti jogainak gyakorlásához vagy kötelezettségeinek teljesítéséhez meg kell ismerniük; vagy

(b) ha és olyan mértékben, amilyen mértékben a Közlő Fél erre felhatalmazást adott; vagy;

(c) ha erre jogszabály, az illetékes bíróság vagy bármely állami vagy szabályozó hatóság kötelezi. Valamennyi Fogadó Fél vállalja, hogy nem használja fel a Közlő Fél Bizalmas Információit bármilyen más célra.

12.2 A Bizalmas Információkkal kapcsolatos kötelezettségek a Szerződés megszűnését vagy lejáratát követő három (3) évig fennmaradnak.

13. ADATVÉDELEM

13.1 A Felek egyetértenek abban, hogy az Adatvédelmi Jogszabályok alkalmazásában és a jelen Szerződéssel összefüggésben:

(a) a Vevő és a Beszállító a Vevő által a 11.3. és a 11.4. pont alapján gyűjtött és a Beszállító rendelkezésére bocsátott személyes adatok önálló adatkezelői, és az adatok továbbítása adatkezelők közötti adattovábbításnak minősül; valamint

(b) a Beszállító a Vevő (mint adatkezelő) adatfeldolgozójaként jár el a végfelhasználók azon személyes adatai vonatkozásában, amelyeket a Beszállító a Vevőtől kap meg és kezel annak érdekében, hogy a Termékeket a Vevő végfelhasználói (ha vannak ilyenek) részére közvetlenül jutassa el vagy lehetővé tegye a Vevő számára a Megrendelések azonosítását (Vevő Személyes Adatai).

Az adatfeldolgozási tevékenységek részletes leírását, ideértve az érintett Vevői Személyes Adatokat, az alábbiakban ismertetjük:

Részletek

Leírás

A személyes adatok kezelésének tárgya, jellege és célja:

Tárgy:

A Vevő Személyes Adatainak kezelése a Termékeknek a végfelhasználóhoz vagy a Vevőhöz történő kiszállításához szükséges mértékben, a Vevő Személyes Adatainak a Beszállító általi összesítése / anonimizálása elemzések elvégzése céljából, beleértve a végfelhasználóknak nyújtott szállítási szolgáltatások javítását.

Jelleg:

Az adatkezelési tevékenységeket, ideértve az adatok beszerzését, kezelését, tárolását, összesítését, anonimizálását és elemzését a Beszállító végzi.

Cél:

Lehetővé tenni a Termékek végfelhasználóknak történő kiszállítását, a Vevő részéről a Megrendelések azonosítását vagy a végfelhasználóknak nyújtott szállítási szolgáltatások javítását.

	A személyes adatok kezelésének időtartama:	A Szerződés Hatálya, vagy a Szerződésben foglalt egyéb időszak.
	A kezelt személyes adatok típusa:	Azonosítóadatok, ideértve a titulust, nevet, címet és irányítószámot. Ha nyomon követést kínálnak, elérhetőségi adatok, ideértve az e-mail címeket és a telefonszámokat. A végfelhasználó szemészeti egészségügyi adatai (ideértve az optikai vényeket és az alkalmazott optikai termékeket is).
	Érintettek kategóriái:	A végfelhasználók, akik megvásárolják a Termékeket a Vevőtől.
13.2 A Vevő biztosítja, hogy: (a) a Vevő által a Beszállítóval közölt, részére továbbított vagy számára hozzáférhetővé tett személyes adatok pontosak és naprakészek; (b) a Vevő az alkalmazandó Adatvédelmi Jogszabályokkal összhangban minden méltányos adatkezelési tájékoztatást megadott és (adott esetben) minden szükséges hozzájárulást beszerzett arra vonatkozóan, hogy a Vevő a személyes adatokat a jelen Szerződésben foglaltaknak megfelelően közölhesse a Beszállítóval. 13.3 A Vevő és a Beszállító megállapodnak abban, hogy eleget tesznek az Adatvédelmi Jogszabályokból fakadó kötelezettségeiknek a személyes adatoknak a jelen Szerződés alapján vagy azzal összefüggésben történő kezelése kapcsán. 13.4 Amennyiben a Fél olyan panaszt, értesítést vagy tájékoztatást kap, amely az Adatvédelmi Jogszabályok tényleges vagy állítólagos be nem tartására vonatkozik a személyes adatoknak a Szerződés alapján vagy azzal összefüggésben történő kezelése kapcsán, a Fél haladéktalanul írásban értesíti a másik Felet, valamint a Felek a vonatkozó megkeresés elintézése érdekében kölcsönösen együttműködnek. 13.5 Amennyiben a Beszállító a Vevő adatfeldolgozójaként jár el (a 13.1(b) pontban meghatározottak szerint), a Beszállító: (a) a Vevő Személyes Adatait kizárólag a Vevő dokumentált utasításaival összhangban, a Szerződésben foglalt kötelezettségei teljesítése érdekében kezeli, kivéve, ha a Beszállító a Vevő Személyes Adatainak kezelésére a Beszállítóra vonatkozó jogszabály előírása alapján köteles, amely esetben a Beszállító (az európai uniós jog által megengedett mértékben) tájékoztatja a Vevőt erről a jogszabályi kötelezettségről. A jelen 13.5 a) pont sérelme nélkül a Beszállító (és/vagy annak Csoportja) jogosult a Vevő összesített / anonimizált Személyes Adatait saját, jogszerűen engedélyezett céljaira felhasználni; (b) jogosult a Vevő Személyes Adatainak a jelen Szerződésben összhangban történő kezelésére az Engedélyezett Területen kívül, amennyiben a GDPR 44-48. cikkeiben foglalt követelmények teljesülnek, vagy ha a GDPR 49. cikke szerinti kivétel alkalmazandó (c) haladéktalanul tájékoztatja a Vevőt, ha véleménye szerint a Vevő utasítása az Adatvédelmi Jogszabályokba ütközik; (d) a Vevő kérésére (és a Vevő költségére) észszerű segítséget nyújt a Vevőnek a GDPR 28. cikke (3) bekezdésének e) és f) pontjában előírtak szerint; (e) biztosítja, hogy megfelelő technikai és szervezési intézkedések legyenek érvényben, amelyek védelmet nyújtanak a Vevő Személyes Adatainak jogosulatlan vagy jogellenes kezelésével és véletlen elvesztésével, megsemmisítésével vagy károsodásával szemben, azzal, hogy az ilyen intézkedéseknek meg kell felelniük legalább a GDPR 32. cikkében lefektetett követelményeknek; (f) biztosítja, hogy a Vevő Személyes Adatainak kezelésére felhatalmazott személyzete tagjait a Vevő Személyes Adatainak bizalmas kezelésére vonatkozó kötelezettség terheli; (g) a Szerződés szerinti adatkezelési szolgáltatás nyújtásának befejezését követően a Beszállító (a Vevő utasításai alapján) a Vevő – Beszállító által vagy nevében tárolt – Személyes Adatait, illetőleg azok másolatait biztonságos módon visszaszolgáltatja vagy megsemmisíti, kivéve, ha a Beszállító az alkalmazandó jogszabályok előírásaira tekintettel köteles a Vevő Személyes Adatait megőrizni; (h) megad a Vevő részére minden indokoltan kért tájékoztatást annak bizonyítására, hogy a jelen 13 pont rendelkezéseinek betartásával jár el, és lehetővé teszi a Vevő vagy a Vevő által kijelölt könyvvizsgáló számára ennek ellenőrzését. A Beszállító az ellenőrzések során a Vevő részére nyújtott támogatással kapcsolatban felmerült költségeit és kiadásait a Vevő viseli. 13.6 A Vevő hozzájárul ahhoz, hogy a Beszállító a Vevő Személyes Adatainak tekintetében harmadik fél adatfeldolgozókat jelöljön ki. A Beszállító tájékoztatja a Vevőt a további, harmadik fél adatfeldolgozó személyének hozzáadására vagy cseréjére vonatkozó tervezett változásról, ezáltal lehetőséget adva a Vevő számára, hogy kifogást emelhessen a változások ellen. A Beszállító megerősíti, hogy a további adatfeldolgozóval a Vevő Személyes Adatainak egyenértékű védelmét biztosító írásbeli megállapodást kötött vagy (adott esetben) fog kötni. A Beszállító felelős az általa igénybe vett al-adatfeldolgozók tevékenységéért és mulasztásáért. 14. SZELLEMI TULAJDONJOGOK 14.1 Beszállító felhasználási engedélye A Beszállító nem kizárólagos, nem átruházható jogot biztosít Vevő részére az Engedélyezett Területen a Beszállító nevének, Beszállító Védjegyeinek és Beszállító Szellemi Tulajdonjogának felhasználására a Csomagolási Specifikációban (beleértve a Címkéket, ha vannak ilyenek) (a továbbiakban: Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogok) a Szerződés Hatálya alatt bármely értékesítési dokumentumban, értékesítési ponton kihelyezett anyagban és a Termékek népszerűsítésére szolgáló hirdetésben, azzal azonban, hogy az ilyen felhasználásnak szigorúan összhangban kell lennie a jelen Szerződés feltételeivel és a Beszállító által rendelkezésre bocsátott márka- iránymutatásokkal. 14.2 A Vevő a jelen Szerződésben engedélyezett, illetve a Beszállító kifejezett írásbeli felhatalmazása eseteit kivéve nem használja, nem jegyezteti be vagy kíséreli meg bejegyezni a Beszállító Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogát, vagy bármely más olyan nevet vagy védjegyet, amely hasonlít a Beszállító vagy a Csoportja nevére vagy védjegyére (valamint ezt másoknak nem teszi lehetővé, illetőleg másokat erre nem hív fel). 14.3 Beszállító szavatossága A Beszállító szavatolja a Vevő felé, hogy: (a) teljes mértékben jogosult a 14.1 pont szerinti Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogokra vonatkozó felhasználási engedélyt megadni; és (b) a Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogoknak a Szerződés szerinti felhasználása nem sérti harmadik személy szellemi tulajdonjogát. 14.4 A BeszállítóiEngedélyezett Szellemi Tulajdonjogok használata A Beszállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a Vevő nem: (a) módosítja, egészíti ki, teszi felismerhetetlenné vagy semmilyen módon nem távolítja el a Termékek csomagolását vagy Címkéjét, vagy bármely, a Beszállítói Szellemi Tulajdonjogra, a Beszállítóra, vagy bármely egyéb névre vonatkozó egyéb hivatkozást, függetlenül attól, hogy azokat a Termékekhez, azok csomagolásához vagy Címkéjéhez csatolták vagy más módon rögzítették-e; (b) használ a Termékek vonatkozásában a Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogokon kívül más védjegyeket. 14.5 A Vevő vállalja, hogy: (a) a Beszállító észszerű költségére megtesz minden, a Beszállító által indokoltan előírt lépést annak elősegítése érdekében, hogy a Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogok érvényessége és kikényszeríthetőségea Szerződés Hatálya alatti fennmaradjon; és (b) haladéktalanul és teljeskörűen értesíti a Beszállítót a Vevő tudomására jutó, a Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogok tényleges, fenyegető vagy feltételezett megsértéséről, és/vagy bármely harmadik személy olyan állításáról, hogy a Termékek az Engedélyezett Területre történő behozatala, vagy az Engedélyezett Területen történő értékesítése megsérti bármely más személy jogait. A Vevő a Beszállító észszerű kérésére és költségére megtesz minden olyan intézkedést, amely szükséges annak érdekében, hogy segítséget nyújtson a Beszállítónak az ilyen jogsértéssel kapcsolatos eljárások megindításában vagy az azokkal szembeni védekezésben. 15. FELELŐSSÉG 15.1 A 15.4 és 15.5, pontokra is figyelemmel, a Beszállító teljes felelőssége a Vevővel szemben szerződéses vagy szerződésen kívüli károkkal (ideértve a gondatlanságot vagy a jogszabályi kötelezettség megsértését is), a megtévesztéssel, a visszatérítéssel kapcsolatosan vagy

más módon, beleértve az adatvesztést vagy az adatvédelmi incidenseket, semmilyen körülmények között nem haladhatja meg a Beszállítónak fizetett összegeket (i) a felelősség keletkezésének napját megelőző három (3) hónapban, vagy (ii) a felelősség keletkezésének napjáig, ha a felelősség a Szerződés megkötését követő három (3) hónapon belül keletkezett.

15.2 A jelen Szerződésben kifejezetten rögzítetteken kívül a Felek kizárnak minden egyéb, akár hallgatólagos, akár a jelen Szerződésbe törvény útján vagy más módon belefoglalt feltételt, szavatosságot vagy egyéb hallgatólagos kikötést a kielégítő minőségre, a rendeltetési célra való alkalmasságra vagy az észszerűen elvárható szakértelemre és gondosságra vonatkozóan.

15.3 Egyik Fél vagy annak Csoportja sem felelős a másik Fél felé akár szerződéses, akár szerződésen kívüli (ideértve a gondatlanságot vagy a jogszabályi kötelezettség megszegését), vagy egyébként a Szerződéssel kapcsolatosan:

(a) közvetlenül vagy közvetve elmaradt, illetve elvesztett nyereségéért, bevételéért, üzletéért, cégértékéért, várt megtakarításáértért; vagy

(b) közvetett kárért vagy következménykárért,

azzal azonban, hogy a Szerződés egyetlen rendelkezése sem korlátozza a Beszállító azon jogát, hogy bármely megfelelően átadott számla vonatkozásában visszatérítést kapjon.

15.4 A 15.1 és 15.3 pontokban meghatározott felelősségkorlátozások nem vonatkoznak a 16 pont szerinti kártalanításokra.

15.5 A jelen Szerződés egyetlen rendelkezése sem korlátozza vagy zárja ki egyik Fél felelősségét sem:

(a) csalás, csalárd megtévesztés, halál vagy személyi sérülés esetén; or

(b) ha ez a korlátozás vagy kizárás ellentétes lenne az alkalmazandó joggal.

16. KÁRTALANÍTÁS, FELELŐSSÉG ALÓLI MENTESÍTÉS

16.1 Beszállító általi kártalanítás Beszállító kártalanítja, illetve mentesíti a Vevőt, illetve annak igazgatóit, tisztségviselőit, munkavállalóit, alvállalkozóit és megbízottjait (a Vevői Mentesített Kör) mindennemű olyan követelés, felelősség, kár, veszteség, kiadás és költség tekintetében (ideértve a jogi költségeket is a teljes kártalanítás elve alapján), amelyet a Vevői Mentesített Kör szenved el közvetlenül vagy közvetve a Beszállítói Engedélyezett Szellemi Tulajdonjogok által harmadik személy Szellemi Tulajdonjogának megsértése miatt indított per, követelés vagy eljárás következtében.

16.2 Vevő általi kártalanítás A Vevő kártalanítja, illetve mentesíti a Beszállítót, a Beszállító Csoportját, illetve azok igazgatóit, tisztségviselőit, munkavállalóit, alvállalkozóit és megbízottjait (a Beszállítói Mentesített Kör) mindennemű olyan követelés, felelősség, kár, veszteség, kiadás és költség tekintetében (ideértve a jogi költségeket is a teljes kártalanítás elve alapján), amelyet a Beszállítói Mentesített Kör szenved el közvetlenül vagy közvetve olyan per, követelés vagy eljárás következtében, amely azért merül fel, mert a Vevő a 4.4, 6.2 pont, a 11. pont vagy a 13. pont (adatvédelem) szerinti kötelezettségeit megszegi.

17. VIS MAIOR

17.1 A Felek nem felelnek a Szerződésben foglalt kötelezettségek nemteljesítéséért, illetőleg késedelmes teljesítéséért, amennyiben ez a mulasztás vagy késedelem Vis Maior Esemény következménye.

17.2 Az a Fél, amely a Vis Maior Esemény okán nem képes kötelezettségeit teljesíteni, az észszerűség keretein belül a lehető leghamarabb köteles:

(a) a másik Felet a Vis Maior Esemény jellegéről és mértékéről tájékoztatni; és

(b) kereskedelmi szempontból észszerű erőfeszítéseket tenni az ilyen kötelezettségek teljesítésének a lehető legkorábban történő megkezdésére, vagy más módon mérsékelni a Vis Maior Esemény hatásait, úgy, hogy egy helyettesítő megoldással a Vis Maior Esemény ellenére teljesíteni tudja a kötelezettséget.

17.3 Amennyiben egy Felet kilencven (90) vagy több napon keresztül Vis Maior Esemény akadályoz a szerződéses kötelezettségei teljesítésében, akkor a másik Fél jogosult a Szerződés egészét vagy egy részét a 18.1(c) pontnak megfelelően felmondani.

18. A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE

18.1 Kölcsönös felmondási jogok Bármelyik Fél bármilyen egyéb jog vagy jogorvoslat korlátozása nélkül a másik Félhez intézett írásbeli felmondással felmondhatja a Szerződést, ha a másik Fél:

(a) súlyos, orvosolhatatlan szerződésszegést követ el, vagy ha orvosolható, a másik Féltől kapott, a szerződésszegés orvoslására vonatkozó írásbeli felszólítástól számított harminc (30) napon belül nem orvosolja azt;

(b) Fizetésképtelenségi Eseményt szenved el; vagy

18.2 Beszállító felmondási joga Xxxxxxxxx egyéb jog vagy jogorvoslat korlátozása nélkül a Beszállító felmondhatja a jelen Szerződést:

(a) bármikor, indokolás nélkül, a Vevőhöz intézett legalább három (3) hónapos felmondási időt tartalmazó írásbeli értesítéssel;

(b) a Vevőhöz intézett harminc (30) napos felmondási időt tartalmazó írásbeli értesítéssel, ha a Vevő üzletét és eszközeit (vagy ezek többségét) harmadik személy megszerzi, vagy ha a Vevőnél az Irányítás Megváltozása megy végbe; vagy

(c) a Vevőhöz intézett tizennégy (14) napos felmondási időt tartalmazó írásbeli értesítés útján, ha a Vevő a Fizetési Határidőig nem teljesít bármely, a Szerződés alapján esedékes összeget és az írásbeli fizetési felszólítástól számított tizennégy (14) napon belül sem tesz eleget a fizetési kötelezettségnek.

18.3 A Szerződés Lejáratának vagy Megszűnésének következményei A Szerződés bármely okból történő lejárata vagy megszűnése esetén:

(a) a Beszállító kérésére a Vevő harminc (30) napon belül saját költségén visszaszolgáltatja a Beszállítónak, vagy a Beszállító utasításainak megfelelően más módon jár el valamennyi, a Vevő rendelkezésére bocsátott, a Vevő birtokában vagy ellenőrzése alatt álló, illesztősorral, illetve a Beszállító üzleti tevékenységével kapcsolatos anyaggal, dokumentummal és irattal kapcsolatosan; és

(b) a Beszállító jogosult a Vevő által a Szerződés lejáratának vagy megszűnésének napja előtt benyújtott Megrendelést törölni, függetlenül attól, hogy az ilyen megrendeléseket a Beszállító elfogadta-e, anélkül, hogy a Vevővel szemben bármilyen felelősség terhelné. A még nem teljesített és nem törölt Megrendelések esetén a Beszállító saját belátása szerint, a Termékek szállítását megelőzően előre kérheti a Vevőtől az ellenérték megfizetését.

19. IRÁNYADÓ JOG ÉS JOGHATÓSÁG

A jelen Szerződésre és a Szerződésből származó vagy azzal, valamint annak tárgyával vagy létrejöttével kapcsolatban felmerülő vitákra és követelésekre (ideértve a szerződésen kívüli vitákat és követeléseket is) a magyar jog az irányadó és azok a magyar jog szerint értelmezendők, az Áruk Nemzetközi Adásvételi Szerződéseiről szóló ENSZ egyezmény alkalmazásának kizárásával. Mindkét Fél visszavonhatatlanul elfogadja, hogy a magyar bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek a jelen Szerződésből, annak tárgyából vagy létrejöttéből eredő vagy ezzel kapcsolatban felmerülő bármely vita vagy követelés (ideértve a szerződésen kívüli vitákat és követeléseket is) rendezése tekintetében.

20. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

20.1 Általános megfelelés Mindkét Fél köteles a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeit és jogait a vonatkozó jogszabályokkal összhangban teljesíteni, illetve gyakorolni, valamint köteles biztosítani, hogy a Csoportja összes tagja, megbízottja és alvállalkozója is így járjon el.

20.2 Vesztegetés és korrupció Mindkét Fél betartja a vesztegetésről szóló 2010. évi törvény [Bribery Act 2010] (amennyiben alkalmazandó) és a külföldi korrupciós gyakorlatról szóló 1977. évi törvény [Foreign Corrupt Practices Act] (amennyiben alkalmazandó), valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény, valamint az egyéb alkalmazandó korrupcióellenes jogszabályok, szabályozások és követelmények (ha vannak) alapján fennálló kötelezettségeit, és nem jár el úgy, hogy esetlegesen megsértse a másik Félnek a vesztegetésről szóló 2010. évi törvény, a külföldi korrupciós gyakorlatról szóló 1977. évi törvény, a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. tövény, valamint bármely egyéb alkalmazandó korrupcióellenes jogszabály, szabályozás és követelmény alapján fennálló kötelezettségeit. A Vevő köteles betartani a Beszállító vesztegetés és korrupció elleni szabályzatát, amelyről időről időre tájékoztatást kap.

20.3 Szabályozási értesítések Amennyiben a Vevő egy Illetékes Hatóságtól vagy szabályozótestülettől a Szerződéssel vagy a Termékekkel kapcsolatos bármilyen megkeresést kap, akkor a Vevő a megkeresésről – a megengedett mértékben – haladéktalanul írásban tájékoztatja a Beszállítót és átadja annak másolatát.

20.4 Értesítések A Szerződés alapján vagy azzal összefüggésben a Feleknek küldött minden értesítés írásban és magyar nyelven történik, és személyes vagy elsőbbségi postai kézbesítés útján az adott Félnek a Részletes Szerződési Feltételekben meghatározott címére, vagy más, a Xxxxx által időről időre írásban közölt címre kell elküldeni.

20.5 Az értesítések az alábbi időpontokban tekintendők kézbesítettnek:

(a) személyes kézbesítés esetén abban az időpontban, amikor az értesítést a megfelelő címen hagyják, feltéve, hogy az munkaidőben történik, egyébként abban az időpontban, amikor a munkaidő a kézbesítés helyén folytatódik;

(b) elsőbbségi postai úton történő küldés esetén a feladást követő harmadik munkanapon 9:00 órakor.

E pont alkalmazásában az „írásban" nem foglalja magában az e-mailt vagy más elektronikus kommunikációt. A jelen pont rendelkezései nemvonatkoznak a Felek közötti e-mailben küldhető kommunikációra.

20.6 Engedményezés Vevő a Beszállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem jogosult a Szerződés szerinti összes jogát, kötelezettségét vagy egy részüket engedményezni, átruházni, megterhelni, arra zálogjogot alapítani, alvállalkozásba adni vagy azzal bármilyen más módon rendelkezni.

20.7 A Beszállító jogosult bármikor átruházni vagy engedményezni a Szerződés szerinti összes jogát és kötelezettségét, vagy azok egy részét a Csoportja bármelyik tagjára vagy a jogutódjára. A Szerződésben a Beszállítóra vonatkozó összes hivatkozást úgy kell értelmezni, hogy az magában foglalja a Beszállító azon Csoportvállalatait vagy jogutódját is, amelyekre a jogok vagy kötelezettségek (vagy adott esetben mindkettő) átruházásra kerültek.

20.8 Lemondás jogok érvényesítéséről A jelen Szerződésben vagy jogszabályban foglalt bármely jog, jogosultság vagy jogorvoslati lehetőség érvényesítésének vagy gyakorlásának bármely Fél részéről történő elmulasztása vagy késedelme nem jelenti az adott jogról vagy bármely más jogról, illetve jogorvoslati lehetőségről való lemondást, és nem akadályozza vagy korlátozza az adott jog vagy bármely más jog, illetve jogorvoslati lehetőség további gyakorlását. A jog vagy jogorvoslati lehetőség egyszeri vagy részleges gyakorlása nem akadályozza vagy korlátozza bármely más jog vagy jogorvoslati lehetőség további gyakorlását. Bármilyen típusú joglemondás vagy mentesítés kizárólag írásban és a joglemondással vagy mentesítéssel érintett Fél meghatalmazott képviselőjének aláírásával érvényes.

20.9 Részleges érvénytelenség Amennyiben joghatósággal rendelkező bíróság vagy más illetékes testület úgy dönt, hogy a Szerződés bármely rendelkezése érvénytelen vagy egyébként kikényszeríthetetlen, de a megfelelő módosítással érvényes és kikényszeríthető lenne, akkor a szóban forgó rendelkezés az érvényességhez és kikényszeríthetőséghez szükséges legkisebb módosítással alkalmazandó. Amennyiben az adott rendelkezést nem lehet így módosítani, a rendelkezés érvénytelensége vagy kikényszeríthetetlensége nem érinti vagy csorbítja a Szerződés bármely más rendelkezésének érvényességét vagy joghatását.

20.10 Harmadik személyek

(a) Egyéb rendelkezés hiányában a jelen Szerződés semmilyen jogot vagy előnyt nem ruház harmadik személyekre, sem a magyar Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény alapján, sem más módon.

(b) Amennyiben a Vevő harmadik személy vállalkozását és eszközeit (vagy a harmadik személy részvényeinek többségét vagy teljes egészét) megszerzi (Felvásárolt Szervezet), akkor a Felvásárolt Szervezet és/vagy üzleti tevékenységének egésze vagy egy része kizárólag a Beszállító előzetes írásbeli hozzájárulása esetén adható hozzá a jelen Szerződéshez, jogosult megrendeléseket leadni és a Szerződés előnyeit élvezni, és csak akkor, amikor a Felek a Felvásárolt Szervezetre vonatkozó Termékárakról és a Termékek szállítási feltételeiről megállapodnak.

(c) A 20.10(a), pontban foglaltak sérelme nélkül, ha (i) a Vevő, illetve üzletágának egy része vagy egésze beépül, beolvad vagy másként egyesül (részben vagy egészben) egy másik társasággal vagy vállalkozással; vagy (ii) Vevő Csoportjába tartozó másik társaság vagy vállalkozás Termékeket kíván megrendelni a Beszállítótól (vagy beolvad, vagy más módon (részben vagy egészben) a Vevővel egyesül); akkor az ilyen társaság vagy vállalkozás kizárólag a Beszállító írásbeli hozzájárulásával és abban az esetben jogosult a jelen Szerződés szerint megrendeléseket leadni és a Szerződés előnyeit élvezni, ha a felek a vonatkozó Termékek árairól és a Termékek szállítási feltételeiről megállapodtak.

20.11 Társulás vagy megbízási jogviszony hiánya A jelen Szerződés egyetlen pontja sem irányul a Felek közötti vegyes vállalat, megbízási jogviszony vagy társulás létrehozására. A Szerződés kifejezett ellenkező rendelkezése hiányában egyik Fél sem rendelkezik felhatalmazással arra, hogy a másik Fél nevében eljárjon, nyilatkozatokat tegyen vagy szerződést kössön, és ezeket nem is teszi.

20.12 Módosítások A Szerződésben kifejezetten meghatározottak kivételével a Szerződés módosítása vagy kiegészítése kizárólag írásban, és mindkét fél felhatalmazott képviselője aláírásával érvényes.

20.13 Fennmaradás A Szerződés bármely olyan rendelkezése, amely a Felek szándéka szerint kifejezetten vagy hallgatólagosan a Szerződés lejárta vagy megszűnése után lép hatályba vagy hatályban marad, teljes mértékben érvényben és hatályban marad.

20.14 Teljességi záradék A csalás vagy a megtévesztés esetét kivéve:

(a) a Szerződés a Beszállító és a Vevő közötti teljes megállapodást tartalmazza és felülír a Termékek szállításával kapcsolatosan a Beszállító és a Vevő közötti minden korábbi kijelentést, tárgyalást, egyetértést vagy megállapodást, és az ilyen megállapodások a Kezdőnapon lejártnak tekintendők; és

(b) mindkét Fél elismeri, hogy a Szerződés megkötésekor sem támaszkodott olyan kijelentésre, nyilatkozatra, ígéretre vagy szavatosságra, amelyet nem tartalmaz kifejezettena jelen Szerződés.

20.15 Példányok A Szerződés egy vagy több példányban kerülhet aláírásra, melyek mindegyike eredetinek tekintendő, és amelyek együtt a Felek közötti ugyanazon megállapodást tartalmazzák.

21. FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

21.1 Szerződés: a Beszállító és a Vevő között létrejött, a Termékek adásvételéről szóló szerződés, a Részletes Szerződési Feltételekkel és a jelen Általános Szerződési Feltételekkel összhangban;

21.2 Részletes Szerződési Feltételek: a Felek által aláírt külön dokumentum, amely meghatározza a kereskedelmi feltételeket és az esetleges különleges feltételeket;

21.3 Munkanap: minden nap, kivéve szombat, vasárnap vagy a munkaszüneti napok Magyarországon, amikor a budapesti bankok nyitva vannak;

21.4 Irányítás Megváltozása: a Fél összes vagy lényegében összes eszközének eladása; bármely Fél beolvadása, összeolvadása, egyesülése, felvásárlása vagy a Fél bármely más módon történő egyesülése egy másik társasággal; vagy a Fél ötven százalékot (50%) meghaladó mértékű alaptőkéjének vagy más tulajdonosi részesedésének tulajdonjogában történő változás; mindegyik esetben egy vagy több kapcsolódó ügylet során;

21.5 Illetékes Hatóság: minden olyan minisztérium, kormányzati szerv vagy hatóság vagy egyéb szabályozó ügynökség, amely az orvostechnikai eszközök értékesítésének vagy forgalmazásának az érintett területen történő szabályozásáért felel, ideértve az Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés-egészségügyi Intézetet és az Európai Bizottságot;

21.6 Bizalmas Információ: a jelen Szerződés létezésének ténye és a jelen Szerződés feltételei, valamint a Termékekkel kapcsolatos minden technikai és árképzési információ (beleértve a know-howt, kivitelezési és üzleti titkokat), a Beszállító vagy a Vevő folyamataira, terveire, szándékaira, piaci lehetőségeire, ügyfeleire és üzleti ügyeire vonatkozó információ, de nem foglalja magában az olyan információt, amely/amelyet:

(a) a nyilvánosság számára hozzáférhető, kivéve ha ez a Fogadó Fél hibájának eredménye;

(b) a Fogadó Fél a Közlő Fél Bizalmas Információjára való hivatkozás nélkül, függetlenül fejlesztett ki;

(d) a Fogadó Fél már a közlést megelőzően is ismert titoktartási kötelezettség nélkül; vagy

(e) függetlenül, harmadik személy által kerül átadásra titoktartási kötelezettség nélkül;

21.7 Adatvédelmi Jogszabály: a Magyarországon alkalmazandó minden adatvédelmi jogszabály, beleértve a 2016/679/EU rendeletet (a GDPR) és az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvényt;

21.8 Szállítás: a 6.7 pontban meghatározott jelentéssel bír;

21.9 Feladás Napja: a 6.6 pontban meghatározott jelentéssel bír;

21.10 Közlő Fél: a Fél, amely Bizalmas Információkat közöl a Fogadó Féllel;

21.11 Vis Maior Esemény: bármely olyan körülmény, amely a Fél észszerű ellenőrzésén kívül esik, ideértve:

(a) a természeti csapás, tűz, robbanás, árvíz, aszály, földrengés vagy egyéb természeti katasztrófa;

(b) járvány, világjárvány, kitörés vagy krízis;

(c) háború, ellenségeskedés, terrorcselekmény vagy -fenyegetés, zavargás, polgári zavargás, bármely kormány vagy hatóság által hozott jogszabály vagy intézkedés;

(d) munkaügyi vagy kereskedelmi vita, sztrájk, szervezett munkaügyi fellépés, embargó, blokád vagy a szükséges nyersanyagok hiánya; és

(e) közüzemi szolgáltatás megszakadása vagy meghibásodása,

kivéve, hogy az esedékes fizetési kötelezettség elmulasztása nem minősül Vis Maior Eseménynek,

21.12 Csoport: a Fél vonatkozásában azt a Felet, valamint a Fél anyavállalatát, amely többségi befolyással rendelkezik a Fél vonatkozásában és a Fél, illetve anyavállalata bármely leányvállalatát jelenti, amelyben többségi befolyással rendelkeznek (a többségi befolyás Ptk. 8:2. §-ben meghatározot jelentése szerint);

21.13 Fizetésképtelenségi Esemény: egy Fél vonatkozásában, ha a Fél:

(a) megszünteti üzleti tevékenységét;

(b) vagyona vagy vállalkozásai egészére vagy annak egy részére vagyonfelügyelőt, felszámolót vagy hasonló tisztségviselőt neveznek ki, akinek e tisztsége a kinevezésétől számított tizenöt (15) napon belül nem szűnik meg;

(c) átruházást/engedményezést hajt végre hitelezői javára, illetve egyezséget köt vagy hasonló eljárást alkalmaz a hitelezőivel általában;

(d) felszámolás alá kerül, vagy tekintetében végelszámolási eljárás indul, kivéve jóhiszemű összeolvadás vagy átalakítás céljából; vagy

(e) bármely jog szabályai szerint hasonló esemény történik;

21.14 SZELLEMI TULAJDONJOGOK jelentése:

(a) szerzői és szomszédos jogok, adatbázis-jogok, formatervezési jogok (akár bejegyzett, akár nem), know-how-ra és Bizalmas Információkra vonatkozó jogok;

(b) szabadalmak, találmányokhoz fűződő jogok, használati mintaoltalmak, védjegyek, kereskedelmi nevek, IP-címek vagy IP-címrendszerek, domain nevek és topográfiai jogok;

(d) bármely más, hasonló természetű vagy egyenértékű hatással bíró szellemi tulajdon a világ bármely pontján;

21.15 Címke: a Csomagolási Specifikációnak vagy a grafikai tervnek megfelelő fizikai vagy adott esetben közvetlenül a termék csomagolására nyomtatandó címke;

21.16 Csomagolási Specifikáció: az egyes Termékekre a Beszállító által a 6.1 pont szerint meghatározott vagy (adott esetben) időről időre módosított, a Beszállító által az engedélyezett grafikákra vonatkozóan a rendszereiben tárolt csomagolási specifikáció legfrissebb változata, amely a Címkék, a csomagolás kialakítása, a doboz mérete és formája, a kontaktlencse buborékfóliacsomagok és a kapcsolódó Címkék, valamint bármely Termék csomagolására vagy címkézésére vonatkozó bármely egyéb adat vagy tájékoztatás tekintetében információkat tartalmazhat;

21.17 Termékek: a Részletes Szerződési Feltételekben meghatározott termékek, amelyen a Beszállító neve és/vagy a Beszállító Védjegyei, valamint a csomagoláson és/vagy a Címkéken a Beszállító CE jelölée szerepelnek;

21.18 Fogadó Fél: az a Fél, amellyel a Szerződés értelmében Bizalmas Információkat közölnek;

21.19 Beszállítói Védjegyek: a Beszállítói Termékek márkanevei és minden egyéb védjegy, amelynek jogosultja a Beszállítói Csoport vagy amely a Beszállítói Csoport ellenőrzése alatt áll;

21.20 Hatály: a Kezdőnaptól Szerződés lejárata vagy megszűnésének napjáig terjedő időszak; és

21.21 Év: a Kezdőnaptól számított minden tizenkét (12) hónapos időszak.

A jelen Általános Szerződési Feltételekben használt bármely más nagy kezdőbetűvel írott kifejezés a Részletes Szerződési Feltételekben meghatározott jelentéssel bír.

22. ÉRTELMEZÉS

22.1 Ha a Szerződés másként nem rendelkezik, vagy a szövegkörnyezet másként nem követeli meg, a Szerződés értelmezése során az alábbi alapelveket kell alkalmazni:

(a) az egyesszám magában foglalja a többes számot és fordítva;

(b) a jogszabályra vagy jogszabályi rendelkezésre történő hivatkozás az adott jogszabály vagy rendelkezés módosítására vagy időről időre történő újbóli elfogadására is vonatkozik (akár a Kezdőnapot megelőzően, akár azt követően) és magában foglalja az alsóbb rendű jogszabályokat is;

(c) a személyekre vagy szervezetekre történő hivatkozás magában foglalja a természetes személyekre, jogi személyekre, jogi személyiséggel nem rendelkező társaságokra, bizalmi vagyonkezelés keretében kezelt vagyonokra, a társulásokra vagy más entitásokra vagy szervezetekre történő hivatkozásokat is;

(d) egy személyre vagy szervezetre történő hivatkozás magában foglalja az adott személy vagy szervezet jogutódjaira vagy engedményeseire történő hivatkozást;

(e) a megállapodásokra vagy a dokumentumokra történő hivatkozások magukban foglalják a megállapodások vagy dokumentumok későbbi módosításait is;

(f) a Szerződés preambulumbekezdései és minden egyéb melléklete a Szerződés szerves részét képezik;

(g) a Szerződésben szereplő címsorok nem befolyásolják a Szerződés értelmezését;

(h) kifejezetten eltérő rendelkezés hiányában az „írásban” vagy „írásbeli” hivatkozás nem foglalja magában az e-mailt; és

(i) minden alkalommal, amikor a „beleértve”, „magában foglalja”, „ideértve” vagy „különösen” (vagy hasonló) kifejezések szerepelnek, úgy kell tekinteni, hogy azokat a „de nem kizárólagosan” kifejezés követi

22.2 Az Adatvédelmi Jogszabályokban meghatározott kifejezések a Szerződés alkalmazásában ugyanazzal a jelentéssel bírnak.

22.3 A jelen Általános Szerződési Feltételekben vastag dőlt betűvel jelölt általános szerződési feltételek a jogszabályoktól vagy a szokásos szerződési gyakorlattól lényegesen eltérnek.

Document Metadata

Table of Contents

MÁRKANÉVVEL ELLÁTOTT TERMÉKEKRŐL SZÓLÓ SZÁLLÍTÁSI SZERZŐDÉS ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

Document Metadata