ÁLTALÁNOS ÜZLETI SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK (ÁSZF)
ÁLTALÁNOS ÜZLETI SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK (ÁSZF)
(Változat: 01.07.2024) – Magyar
1. HATÁLY
1.1 A jelen ÁSZF hatálya kiterjed minden, Termékek gyártására, feldolgozására és szállítására és/vagy Szolgáltatások nyújtására vonatkozó szerződésre és üzleti kapcsolatra - beleértve a jövőbeni szerződéseket és üzleti kapcsolatokat is - a KIRCHHOFF Csoport alábbi vállalatai tekintetében:
- Németország: KIRCHHOFF Automotive AG, KIRCHHOFF Automotive Deutschland GmbH, KIRCHHOFF Witte GmbH;
- Magyarország: KIRCHHOFF Hungária Kft.;
- Írország KIRCHHOFF Ireland Ltd.;
- Románia KIRCHHOFF Automotive Romania SRL;
- Lengyelország: KIRCHHOFF Polska Sp. z o.o.;
- Portugália: KIRCHHOFF Automotive Portugal S.A.;
- Spanyolország: KIRCHHOFF Espana S.L.U.;
- Kína: KIRCHHOFF Automotive Suzhou Co. Ltd., KIRCHHOFF Automotive Shenyang Co. Ltd.
(a továbbiakban: „Megrendelők”).
1.2 A jelen ÁSZF alkalmazása során az alábbi fogalmak jelentése a következő:
- „Beszállítók": minden olyan természetes és jogi személy, akitől a Megrendelő szolgáltatásokat vagy szállítmányokat rendel.
- „Beszállítói Szerződések”: valamennyi adásvételi szerződés, szállítási szerződés, valamint munkálatokra és szolgáltatásokra vonatkozó szerződés.
- Megrendelő és Beszállító a továbbiakban együttesen: „Felek”.
- „Termékek”: a Megrendelő beszerzési megrendelésében, ütemezési megállapodásában vagy keretszerződéseiben meghatározott valamennyi anyag, alkatrész, komponens és szolgáltatás.
- „Kapcsolt Vállalkozások”: a német részvénytársaságokról szóló törvény (AktG) 15. §-a szerinti kapcsolt vállalkozások, amelyek különösen azokat a társaságokat jelentik, ahol az adott Fél többségi részesedéssel rendelkezik, illetve amelyek többségi részesedéssel rendelkeznek az adott Félben, valamint azon társaságokat, amelyek az adott Fél közvetlen vagy közvetett ellenőrzése alatt állnak, vagy amelyek közvetlen vagy közvetett ellenőrzést gyakorolnak az adott Fél felett.
1.3 A Megrendelő és a Beszállító közötti kereskedelmi kapcsolatokra (pl. beszerzési megrendelések, szállítási lehívások stb.) a jelen ÁSZF és az alábbi dokumentumok vonatkoznak, a mindenkor érvényes és aktuális változatban, amelyek a Megrendelő weboldalának beszerzési almenüjében a „Downloads” („Letöltések”) menüpont alatt találhatók (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/). Ezek kötelezőek a Beszállítóra nézve, és a Beszállító köteles a jelen ÁSZF-ben és a hivatkozott
dokumentumokban foglalt előírásoknak maradéktalanul megfelelni. Az ezektől való bármilyen eltérésről a Megrendelő és a Beszállító írásban állapodnak meg.
- KIRCHHOFF Automotive Magatartási Kódex a Beszállítók számára
- Információbiztonsági irányelvek a KIRCHHOFF Automotive beszállítói számára
- KIRCHHOFF Automotive minőségbiztosítási irányelv a beszállítók számára
- KIRCHHOFF Automotive logisztikai kézikönyv Beszállítók számára
1.4 A Beszállító általános szerződési feltételei vagy szabályzata nem képezik a Megrendelő és a Beszállító közötti megállapodás részét, még akkor sem, ha a Megrendelő kifejezetten nem tiltakozik ez ellen.
2. BESZERZÉSI MEGRENDELÉSI RENDSZER, BESZÁLLÍTÓI SZERZŐDÉSEK TELJESÍTÉSE, SZERZŐDÉSEK MEGSZŰNÉSE
2.1 Általában, és egyedi megállapodás hiányában, a Megrendelő ütemezési megállapodások és az ütemezési megállapodások szerinti lehívások alapján rendel az alábbi rendszerben:
− A Megrendelő rendszeres időközönként értesíti a Beszállítót ütemezési megállapodások és ütemezési megállapodások lehívásai formájában azokról a szállítandó mennyiségekről, amelyekre várhatóan szükség lesz az értesítésekben szereplő időszakokban.
− Az ütemezési megállapodások kizárólag a Beszállító kapacitástervezésének megkönnyítésére szolgálnak, és a Megrendelő számára nem kötelező érvényűek. A Beszállító az ütemezési megállapodásokban meghatározott mennyiségekre köteles kapacitást biztosítani.
− Az ütemezési megállapodás szerinti lehívások a mennyiségek tényleges és jogilag kötelező erejű lehívására szolgálnak, amelynek során a következő rendszert kell alkalmazni, termelés- és anyag-előrejelzések formájában:
− Termelés-előrejelzés: az ütemezési megállapodás lehívásában szereplő mennyiségek 4 (négy) hétig kötelező érvényűek. Ez az időszak az ütemezési megállapodás szerinti lehívás létrehozásának napján kezdődik, és a fent megjelölt időszakban naponta folytatólagosan telik, kivéve, ha új ütemezési megállapodás szerinti lehívásra kerül sor. A Megrendelő köteles ezeket a mennyiségeket átvenni.
− Anyag előrejelzés: a Beszállító jogosult a nyersanyagok és alkatrészek beszerzésére az ütemezési megállapodás szerinti lehívásban megadott mennyiségekben, az ütemezési megállapodás szerinti lehívás keletkezésétől számított 10 (tíz) hétig. Ez az időszak az ütemezési megállapodás szerinti lehívás létrehozásának napján kezdődik, és a fent megjelölt időszakban naponta folytatólagosan telik, kivéve, ha új ütemezési megállapodás szerinti lehívásra kerül sor. Amennyiben a Megrendelő a vonatkozó mennyiségek szállítását nem veszi át, a Megrendelő köteles az anyag-előrejelzés időszakára vásárolt nyersanyagokat és alkatrészeket méltányos áron megvásárolni. Ez azonban csak akkor és annyiban érvényes, ha és amennyiben a Beszállító bizonyíthatóan nem tudja más módon felhasználni a nyersanyagokat és/vagy alkatrészeket.
− A termelés- és anyag-előrejelzés időszakán túli ütemezési megállapodás szerinti lehívásban szereplő mennyiségek nem kötelező érvényűek. A Megrendelő nem köteles ezeket a mennyiségeket megvásárolni.
2.2 A fenti rendszertől függetlenül a Megrendelő egyedi beszerzési megrendelést is leadhat a Beszállítónak. Ennek megfelelően a Megrendelő által leadott és a Beszállító által elfogadott beszerzési megrendelésekkel kötelező erejű beszállítóii szerződések is létrejönnek.
2.3 Az ütemezési megállapodás szerinti lehívások és a megrendelések akkor tekintendők a Beszállító részéről elfogadottnak, ha a Beszállító 3 (három) munkanapon belül (hétfőtől péntekig) nem emel kifogást ellenük, vagy megkezdi az ütemezési megállapodás szerinti lehívás vagy a megrendelés végrehajtását. A Megrendelő jogosult a Beszállító által még nem visszaigazolt ütemezési megállapodás szerinti lehívásokat és megrendeléseket visszavonni.
2.4 A kötelező érvényű ütemezési megállapodás szerinti lehívások, a beszerzési megrendelések és a visszaigazolások írásban vagy EDI, web-EDI vagy e-mail útján is kiadhatók.
2.5 A Megrendelő kérheti a Beszállítói Szerződések módosítását, amennyiben az ilyen módosítások a Beszállító számára észszerűek. Ez különösen a megrendelt mennyiségek, valamint a szállítás helyének és idejének, illetve a szolgáltatásnyújtás helyének és idejének módosítására vonatkozik. A Felek kölcsönösen megállapodnak a módosítási kérelmekből eredő költségek elosztásáról.
2.6 A Megrendelő jogosult bármikor kérni a Beszállítótól a szállítás tárgyának tervezésében és specifikációjában történő változtatásokat, amennyiben a változtatásokat a Beszállító észszerű keretek között végre tudja hajtani. Az ilyen változtatásokból eredő következményeket – különösen a magasabb vagy alacsonyabb költségek és szállítási határidők tekintetében – a Felek közös megegyezéssel rendezik. A Beszállító köteles az általa tervezett változtatásokat a Megrendelőnek bejelenteni, és azok végrehajtását megelőzően a Megrendelő írásbeli jóváhagyása szükséges.
2.7 A meglévő Beszállítói Szerződések alapos indokkal rendkívüli felmondással megszüntethetők. A Megrendelő jogosult az ilyen szerződéseket észszerű felmondási idő mellett rendes felmondással is megszüntetni. Ez vonatkozik a határozott idejű szerződéses jogviszonyokra is.
2.8 A Beszállító vagyonát érintő fizetésképtelenségi eljárás megindítására irányuló kérelem esetén a Megrendelő jogosult a szerződéstől elállni a még nem teljesített, a szerződés szerint fennálló teljesítések tekintetében és/vagy kártérítést kérni. A Megrendelő a Beszállítói Szerződéseket is jogosult felmondani abban az esetben, ha a Megrendelő ügyfele leállítja az adott projektet és/vagy felfüggeszti azon alkatrészek beszerzését, amelyek gyártásához a Megrendelő a Beszállítótól szolgáltatásokat vásárol.
3. SZÁLLÍTÁS, CSOMAGOLÁS, VÁM
3.1 Eltérő megállapodás hiányában a szállítás a Megrendelő által megadott címre, a csomagolással, biztosítással és vámokkal együtt, DDP paritással (DDP Incoterms 2020) történik, ahol a Termékek Megrendelőnek történő átadásáig a Beszállító viseli az összes költséget és kockázatot.
3.2 Minden egyes szállításról szállítólevelet kell kiállítani, amely tartalmazza a rendelés/lehívás számát, a rendelés/lehívás dátumát, a cikkszámot és leírást, a mennyiséget, a súlyt (bruttó/tárasúly), a szállító számát és a Beszállító címét.
3.3 Eltérő megállapodás hiányában a Beszállító felelős az import- és exporteljárások lebonyolításáért, és köteles a szállításhoz és vámkezeléshez szükséges dokumentumokat és információkat beszerezni, valamint a vámfizetést intézni. Ezen túlmenően a Beszállító köteles a Megrendelőnek az alábbiakban felsorolt összes információt megadni, amely információkat a Beszállító az ajánlatokban, a lehívásokban és a megrendelés-visszaigazolásokban, valamint a számláin is feltünteti:
− a CBAM-nyilvántartáshoz kért információk az (EU) 2023/956 rendeletnek megfelelően;
− a külkereskedelmi rendelet AL melléklete szerinti exportellenőrzési besorolási szám vagy a hatályos exportellenőrzési besorolási jegyzékekben szereplő hasonló tétel;
− USA Termékek esetében az exportellenőrzési besorolási szám (ECCN) az US Export Administration Regulations (USA exportigazgatási rendeletek, EAR) szerint;
− a Termékek és a Termékek alkotóelemei – beleértve a technológiát és a szoftvert is – nem preferenciális származása;
− hogy a Termékeket az Egyesült Államokon keresztül szállították-e, az Egyesült Államokban gyártották-e vagy tárolták-e, vagy USA-beli technológiával készültek-e;
− a Termékek árukódja (HS-kód); és
− a vállalaton belüli kapcsolattartó személy, aki a Megrendelő bármilyen kérdése esetén felvilágosítást ad.
A Megrendelő kérésére a Beszállító köteles a Megrendelővel írásban közölni minden egyéb külkereskedelmi információt az árucikkeiről és azok alkatrészeiről, és a Megrendelőt a fenti információk minden változásáról írásban, haladéktalanul – még az érintett Termékek leszállítása előtt – értesíteni.
3.4 Minden nyersanyagszállítmányhoz mellékelni kell az anyagokra vonatkozó ellenőrzési tanúsítványt.
3.5 A határidők betartásának biztosítására a Beszállító a Megrendelő kérésére köteles állandó puffer raktárat fenntartani, amely legalább a Megrendelő átlagos havi szükségletének megfelelő mennyiséget tartalmaz. A havi szükségletet vagy a vonatkozó ütemezési megállapodás, vagy a Beszállító korábbi megrendelései alapján számítják ki.
4. SZÁLLÍTÁSI HATÁRIDŐK
4.1 A megállapított szállítási határidők és időszakok kötelező érvényűek. A szállítási időpontok vagy határidők betartását az határozza meg, hogy a Termékek mikor érkeznek meg a megrendelést leadó cég vagy az általa megjelölt címzett székhelyére.
4.2 Ha a jelen szerződés 3.1. pontjától eltérően a Xxxxx úgy állapodnak meg, hogy a Termékeket a Megrendelő veszi át saját költségére, a Beszállító köteles a szállítási határidő lejárta előtt legalább 2 munkanappal (hétfőtől péntekig) a Megrendelőnek visszaigazolni a megrendelt Termékek elérhetőségét a Megrendelő által megadott e-mail címre, és a Termékeket a csomagolással együtt átvétel céljára rendelkezésre bocsátani.
4.3 A Megrendelő a megállapodás szerinti szállítási határidőket legfeljebb 3 (három) hónappal halaszthatja el anélkül, hogy a Beszállítót feljogosítaná a Termékek árának módosítására, vagy visszatérítés vagy kártérítés igénylésére. Ilyen esetekben a Megrendelő a lehető leghamarabb értesíti a Beszállítót a szállítási határidők változásáról.
4.4 Ha fennáll a szállítási határidő túllépésének veszélye, a Beszállító köteles erről a Megrendelőt a tudomására jutását követően haladéktalanul tájékoztatni. Ebben az esetben a Megrendelő jogosult a legmegfelelőbb szállítási módot kijelölni. Az esetlegesen felmerülő szállítási többletköltségeket a Beszállító viseli.
4.5 A korai, részleges és többletszállításokhoz a Megrendelő hozzájárulása szükséges. Ilyen hozzájárulás nélkül a Megrendelő a szállítmány átvételét megtagadhatja, és helyette azt a Beszállító költségére raktárban tarthatja vagy visszaküldheti.
5. KÉSEDELEM
5.1 A Beszállító köteles a Megrendelőnek a késedelmes szállításból eredő valamennyi kárát megtéríteni.
5.2 Ha a Beszállító késedelembe esik, a Megrendelő jogosult a Beszállítótól szerződéses kötbért követelni. A kötbér mértéke a késedelem minden munkanapjára (hétfőtől péntekig) az adott szállítás vagy szolgáltatás értékének 0,3%-a, de legfeljebb az adott szállítás vagy szolgáltatás
teljes értékének 5%-a. A fenti rendelkezéstől eltérően, ha a Megrendelő és a Beszállító székhelye Németországon kívül, ugyanabban az országban van, a kötbér mértéke a késedelem minden munkanapjára az adott szolgáltatás vagy szállítás értékének 3%-a. A Beszállító jogosult bizonyítani, hogy a Megrendelőnek nem keletkezett kára, vagy hogy a kár mértéke alacsonyabb volt, mint a szerződéses kötbér. A Megrendelő fenntartja a jogot, hogy magasabb kárt bizonyítson. Ebben az esetben a Megrendelő jogosult a magasabb késedelmi kártérítést teljes egészében érvényesíteni. A Beszállító által fizetett szerződéses kötbér a Megrendelő kárigényeibe beszámít.
6. MINŐSÉG ÉS DOKUMENTÁCIÓ, ALVÁLLALKOZÓK, SZÁLLÍTÁSI KAPACITÁS
6.1 A Beszállító valamennyi szolgáltatásának és szállításának meg kell felelnie a Megrendelő vagy a Megrendelő ügyfelei által az egyes termékekre vagy szolgáltatásokra vonatkozó előírásoknak és minőségi követelményeknek, valamint a tudomány és a technika legújabb szabványainak, és alkalmasnak kell lennie a rendeltetésszerű használatra. A szolgáltatásoknak és szállításoknak meg kell felelniük továbbá minden vonatkozó törvényi és hatósági előírásnak, valamint a VDA (Német Autóipari Szövetség; pl. VDA-kötetek) valamennyi, a szállítási jogviszonyra vonatkozó szabványának. Minden változtatáshoz, például a rajzok módosításához a Megrendelő írásbeli jóváhagyása szükséges.
6.2 A Beszállító köteles az autóiparban szokásos ipari szabványoknak (legalább DIN EN ISO 9001 vagy IATF 16949 és DIN EN ISO 14001) megfelelő, tanúsított minőség- és környezetirányítási rendszert létrehozni és azt mindenkor fenntartani. Ezt a Megrendelő felé kérés nélkül dokumentálni kell.
6.3 A Beszállító a Megrendelőnek történő első szállítás előtt köteles a VDA „Termékintegritás” című kötetének megfelelően termékbiztonsági és megfelelőségi képviselőt (PSCR) kiképezni és kijelölni minden olyan gyártási helyszínre, ahol a Megrendelő számára gyártanak Termékeket, és a Megrendelőt értesíteni arról, hogy ez a személy lesz a kapcsolattartó.
6.4 A Beszállító köteles a weboldalon található összes Terméket kiszállítás előtt teljes körűen megvizsgálni, hogy meggyőződjön arról, hogy azok hibátlanok, amely ellenőrzést a Beszállító köteles dokumentálni. A dokumentációt legalább 15 évig meg kell őrizni. A Beszállító köteles a minőséggel kapcsolatos további dokumentumokat is legalább a létrehozásuktól számított 15 évig megőrizni. Ez különösen vonatkozik a fejlesztési dokumentumokra (rajzok, ellenőrzési eljárások, kockázatértékelések stb.).
6.5 Biztosítani kell, hogy a termékek az ellátási láncban hiánytalanul nyomon követhetők legyenek. Különös tekintettel a Beszállító Termékének tételszámára, amelynek szerepelnie kell a kísérő dokumentumokban.
6.6 A Megrendelő megrendeléseinek vagy részmegrendeléseinek teljesítésével a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül harmadik fél nem bízható meg. Jogsértés esetén a Megrendelő jogosult a szerződéstől részben vagy egészben elállni és kártérítést követelni.
6.7 A termékek minőségét vagy eredetét, illetve a gyártási folyamatokat, a gyártási helyszíneket vagy a szállítás helyét érintő, a Beszállító által végrehajtott bármilyen változtatáshoz a Megrendelő előzetes írásbeli tájékoztatása és a Megrendelő jóváhagyása szükséges. A Beszállító köteles ezt a tájékoztatási kötelezettséget és jóváhagyási előírást a gyártási és ellátási lánc teljes hosszában közölni.
6.8 A Megrendelő és a Megrendelő ügyfelei előzetes értesítést követően jogosultak a Beszállítót ellenőrizni. Az ilyen ellenőrzések során a Beszállító köteles a Megrendelőnek vagy a Megrendelő ügyfeleinek minden kért információt megadni, és hozzáférést biztosítani minden vonatkozó dokumentumhoz, folyamathoz és vállalati létesítményhez. A Beszállító köteles biztosítani, hogy a Megrendelő és a Megrendelő ügyfelei az alvállalkozók esetében is rendelkezzenek ellenőrzési és hozzáférési joggal.
6.9 Ha egy piacfelügyeleti hatóság a gyártási folyamatok ellenőrzését vagy az ellenőrzési jegyzőkönyvek átadását kéri, a Beszállító köteles a Megrendelő kérésére megfelelő segítséget nyújtani, és különösen a kért jegyzőkönyveket rendelkezésre bocsátani.
6.10 A Beszállító köteles biztosítani, hogy valamennyi alvállalkozó vállalja, hogy legalább a jelen ÁSZF-ből eredő követelményeknek eleget tesz, és kérésre ezeket a megállapodásokat a Megrendelő számára dokumentálja.
6.11 A Megrendelő írásbeli kérésére a Beszállító a meglévő titoktartási kötelezettségek és törvényi rendelkezések betartása mellett köteles megfelelő információkat szolgáltatni a Megrendelőnek, hogy a Megrendelő a Beszállító jelenlegi gazdasági és pénzügyi helyzetét a szállítási kapacitás tekintetében értékelni tudja. A jelen ÁSZF 13. pontjával összhangban a Megrendelő köteles az ilyen információkat bizalmasan kezelni, azzal a kikötéssel, hogy az információkat jogosult a Kapcsolt Vállalkozásaival közölni.
7. PÓTALKATRÉSZELLÁTÁS
Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a Beszállító köteles a sorozatgyártás befejezésétől számított legalább 15 éves időtartamra a pótalkatrésznek minősülő Termékek szállítását, és a termelőberendezés üzemképes állapotban tartását biztosítani. Ezen időszak alatt a berendezések/szerszámok stb. kizárólag a Megrendelő kifejezett jóváhagyásával selejtezhetők. A szériaalkatrészekre megállapított ár a sorozatgyártás megszüntetését követően legalább 12 hónapig változatlan marad.
8. A BEÉRKEZŐ TERMÉKEK ÁTVÉTELE ÉS ELLENŐRZÉSE
8.1 Ha a Beszállító és a Megrendelő közötti megállapodás jogi természetéből adódóan átvételi eljárás lefolytatása szükséges, vagy ha ilyen eljárásban állapodtak meg, akkor a Termékek elkészültét vagy leszállítását követően hivatalos átvételi eljárást kell lefolytatni egy átvételi jegyzőkönyv felvétele útján. A névleges átvétel - akár a Megrendelő részéről a Beszállító átvételi felszólítására történő válaszadás elmulasztása, akár ellenszolgáltatás fizetése, akár a Termékek használata révén - kizárt.
8.2 A Megrendelő a beérkező Termékeket azok mennyiségének és azonosságának, valamint a csomagoláson a szállítás során keletkezett külsőleg látható sérülések megállapítása céljából ellenőrzi, és értesíti a Beszállítót, ha az ellenőrzések során eltéréseket tapasztal. További ellenőrzésekre főszabály szerint nem kerül sor. A Megrendelő az ilyen ellenőrzések során nem látható hibákról („rejtett hibák”) azok felfedezését követően tájékoztatja a Beszállítót.
8.3 A fenti 8.2. ponttól eltérően, ha a Megrendelő és a Beszállító székhelye Németországon kívül, ugyanabban az országban van, a Megrendelő nem köteles a beérkező Termékek ellenőrzését elvégezni. Ilyen esetekben a Megrendelő jelenti a hibákat a Beszállítónak, amint a Megrendelő üzleti tevékenysége során ilyen hibákat észlel.
8.4 A fenti 8.2. pont szerinti hibabejelentések akkor számítanak időszerűnek, ha a hibákat legkésőbb a Termékek átvételétől számított tíz (10) munkanapon belül, vagy rejtett hiba esetén a hiba felfedezésétől számított tíz munkanapon belül jelentik a Beszállítónak. A számla kiegyenlítése hiba jelentése nélkül, nem jelenti a Megrendelő részéről annak megerősítését, hogy a Termékek megfelelnek a szerződésben foglalt követelményeknek.
8.5 A Beszállító köteles az alvállalkozók által szállított Termékek és nyújtott szolgáltatások teljes körű ellenőrzését elvégezni a Termékek leszállításakor vagy a szolgáltatások nyújtásakor annak ellenőrzése céljából, hogy az ilyen Termékek és szolgáltatások mentesek-e a hibáktól. A Beszállító köteles az ilyen ellenőrzéseket és azok eredményeit dokumentálni, és a dokumentumokat legalább 15 évig megőrizni.
9. FIZETÉSI FELTÉTELEK
9.1 A Megrendelő belátása szerint fizethet banki átutalással vagy más fizetési móddal. A Beszállító a Megrendelő kérésére köteles önszámlázási eljárásban részt venni.
9.2 Eltérő megállapodás hiányában a fizetés 14 napon belül 3% engedménnyel, vagy a Termékek Megrendelő általi átvételétől és a megfelelően kiállított számla kézhezvételétől számított 30 napon belül, engedmény nélkül történhet.
9.3 Korai teljesítés elfogadása esetén az esedékesség alapja a megállapodás szerinti teljesítési határidő.
9.4 A Megrendelő jogosult a Megrendelőt vagy kapcsolt vállalkozásait megillető esedékes, nem esedékes és jövőbeni követeléseket – függetlenül azok jogalapjától és jogviszonyától – a Beszállító és a vele kapcsolatban álló vállalkozások esedékes, nem esedékes és jövőbeni követeléseivel szemben beszámítani. A Megrendelő jogosult az esedékes kifizetéseket mindaddig visszatartani, amíg a Megrendelő a Beszállítóval szemben a hiányos vagy hibás szolgáltatások vagy szállítások miatt követeléseket támaszt.
9.5 A Beszállítót csak a jogerős és kötelező érvényű ítéletben elismert vagy megállapított követelések tekintetében illeti meg beszámítási és visszatartási jog.
9.6 A Beszállító nem jogosult a Megrendelővel szembeni követeléseit harmadik személyekre engedményezni, illetve azok harmadik személy általi behajtását a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül megszervezni. A követelések harmadik személyekre történő engedményezése azonban a Megrendelő hozzájárulása nélkül is érvényes. Ilyen esetekben a Megrendelő jogosult a kötelezettségek teljesítéséért mind a Beszállítónak, mind annak a harmadik félnek fizetni, akire a követelést vagy követeléseket a Beszállító engedményezte.
9.7 A számlákat két példányban kell elküldeni a Megrendelő székhelyére. A számlákon fel kell tüntetni a beszállító számát, a rendelés számát és dátumát (vagy az ütemezési megállapodás szerinti lehívás dátumát), a Megrendelőre vonatkozó minden olyan kiegészítő információt, amely egyedi esetben szükséges lehet, továbbá a kirakodási helyet, a szállítólevél számát és dátumát, valamint a kiszámlázott Termékek mennyiségét. Minden szállítólevélről külön számlát kell kiállítani.
10. SZAVATOSSÁG
10.1 A Beszállító felelős azért, hogy a Termékek
− megfelelnek a Megrendelő vagy a Megrendelő ügyfelei által meghatározott valamennyi előírásnak, szabványnak, rajznak és tervnek és/vagy leírásnak;
− megfelelnek a származási ország, a rendeltetési ország és azon országok vonatkozó ipari szabványainak, jogszabályainak és előírásainak, amelyekben a termékeket vagy a Termékekkel felszerelt járműveket értékesítik;
− megfelelnek a tudomány és a technika legújabb szabványainak, és alkalmasak a rendeltetésszerű használatra; és
− harmadik fél jogaitól mentesek.
10.2 Az alábbiakban foglalt eltérő rendelkezés hiányában a jogszabályi rendelkezések alkalmazandók az anyaghibák és a jogcímmel kapcsolatos hibák esetén.
10.3 Anyaghiba vagy jogcímhiba esetén a Megrendelő kérheti a Beszállítót helyettesítő szállításra vagy utólagos teljesítésre. A Beszállító viseli az ehhez szükséges összes költséget, beleértve a bontási és beszerelési költségeket is. Ha a Beszállító a Megrendelő által meghatározott határidőn belül nem teljesíti a helyettesítő szállítást vagy az utólagos teljesítést, vagy ha a pótlás vagy az utólagos teljesítés meghiúsul, a Megrendelő jogosult a szerződéstől elállni vagy a vételárat csökkenteni a leszállított Termékeknek a szállítási időpontban fennálló tényleges értékének arányában ahhoz az értékhez képest, amellyel a Termékek a szerződésnek megfelelően történő szállítás esetén az adott időpontban rendelkeztek volna.
10.4 Ha a Beszállító az utólagos teljesítési kötelezettségének a Megrendelő által meghatározott észszerű határidőn belül nem tesz eleget, a Megrendelő is jogosult az utólagos teljesítésre és a szükséges (előzetes) munkálatok (pl. válogatás) elvégzésére, vagy annak harmadik féllel történő elvégeztetésére a Beszállító költségére. Ez vonatkozik azokra az esetekre is, amikor az eset sürgősségére tekintettel (pl. súlyos kockázatok elhárítása és/vagy jelentős károk elkerülése érdekében) a Megrendelőtől vagy a Megrendelő ügyfeleitől észszerű keretek között nem várható el, hogy a Beszállítónak lehetővé tegye a helyettesítő szállítást vagy az utólagos teljesítést, vagy ha a Beszállító erre nem képes, vagy ezt indoklás nélkül megtagadja.
10.5 Utólagos teljesítés esetén, ha a helyszínen vagy azon a telephelyen, ahová a Termékeket a szerződés szerint szállítani kellett volna (pl. válogatás, javítás), a Beszállító köteles az utólagos teljesítést saját költségén ezen a helyen elvégezni vagy elvégeztetni. Az utólagos teljesítést haladéktalanul biztosítani kell a termelés fenntartása és a gyártósor leállásának elkerülése érdekében.
10.6 Anyaghiba vagy jogcímhiba esetén a Beszállító viseli az ilyen hibákból eredő összes költséget, kiadást és kárt, különösen a hibakeresés, a bontás és szerelés költségeit, a szállítási, utazási és munkaköltségeket, valamint az anyagköltségeket, függetlenül attól, hogy ezek a költségek a Megrendelőnél, a Megrendelő ügyfeleinél vagy a Megrendelő tágabb termelési és értékesítési szervezeténél merültek-e fel.
10.7 Amennyiben a Megrendelő jótállási szerződéseket kötött ügyfeleivel, a Beszállító köteles viselni a Megrendelő ügyfelei által a jótállási szerződések alapján megállapított költségeket és károkat, amennyiben ezek a költségek és kártérítések a (hibás) szállításból rá eső részére vezethetők vissza. Reklamáció esetén a Megrendelő lehetőség szerint tájékoztatja a Beszállítót a megállapításokról és az ügy kezeléséről, és bevonja a Beszállítót az eljárásba (pl. tesztalkatrészek bemutatásával).
10.8 A szavatossági igények a szállítás időpontjától vagy – az ügy jogi természetétől függően – az átvétel időpontjától számított 48 (negyvennyolc) hónap alatt évülnek el (kivéve, ha a törvény hosszabb határidőt ír elő). Helyettesítő szállítás esetén a kicserélt Termékek vonatkozásában az elévülési idő újraindul.
11. KÁRTÉRÍTÉS ÉS VISSZAHÍVÁSOK
11.1 A Beszállító mentesíti a Megrendelőt és annak kapcsolt vállalkozásait minden olyan követeléssel szemben, amelyet a Megrendelővel vagy annak kapcsolt vállalkozásaival szemben a Beszállító szerződésszegésén vagy a Beszállító felelősségi körébe tartozó cselekményeken vagy mulasztásokon alapulóan támasztanak. A Megrendelő belátása szerint xxxxxxx arról, hogy a követelésekkel szemben (bírósági úton) maga védekezik-e, vagy a Beszállítót bízza meg a védekezéssel. Ha a Megrendelő vállalja a védekezést (bírósági úton), a Megrendelő kérésére a Beszállító köteles a Megrendelőnek a védekezésben segítséget nyújtani, és különösen késedelem nélkül közölni vele minden kért információt.
11.2 Ha a Megrendelő vagy a Megrendelő ügyfelei által használt alkatrészeket vagy a terepen használt alkatrészeket vissza kell hívni vagy ki kell cserélni, mert a Beszállító hibás anyagokat szállított, a Beszállító köteles az ilyen visszahívásokkal vagy hasonló műszaki intézkedésekkel kapcsolatban felmerülő költségeket megtéríteni.
12. BIZTOSÍTÁS
12.1 A Beszállító köteles gondoskodni arról, hogy az iparágban szokásos és a kötelezettségek tekintetében megfelelő biztosítási fedezettel rendelkezzen. A Beszállító a Megrendelővel fennálló szerződéses kapcsolatának hatálya alatt köteles az alábbi minimális biztosítási fedezetet fenntartani (világszerte):
− (szakmai) kártérítési és termékfelelősségbiztosítás ipari és kereskedelmi vállalkozások számára (termékfelelősségi modell), amelynek minimális biztosítási összege 10 (tíz)
millió euró káreseményenként és naptári évenként személyi sérülés és vagyoni kár esetén;
− visszahívási költség felelősségbiztosítás gépjárműalkatrész-beszállítók számára, amelynek minimális biztosítási összege naptári évenként 20 (húsz) millió euró.
12.2 A Beszállító kérésre köteles haladéktalanul bemutatni a Megrendelőnek a fent említett biztosítási fedezet dokumentációját.
13. TITOKTARTÁS
13.1 A Felek kötelesek a másik Fél üzleti titkaként kezelni minden olyan kereskedelmi és műszaki információt, adatot, dokumentumot, know-how-t, számítást, eljárást és folyamatot, amely a nyilvánosság számára nem hozzáférhető, és amely az üzleti kapcsolatok révén válik ismertté („Bizalmas Információ”). Bizalmas Információ lehet olyan információ is, amely egyedi esetekben a hatályos jogszabályok értelmében nem felel meg az üzleti titok követelményeinek. Ezen túlmenően alkalmazottaik részére előírják, hogy írásban vállaljanak azonos szintű titoktartást, valamint a titoktartás biztosítása érdekében megfelelő intézkedéseket tesznek. Ugyanez vonatkozik az alvállalkozókra és a külső szolgáltatókra is.
13.2 A műszaki dokumentáció (rajzok, modellek, tervek stb.) nem adható át, illetve nem tehető hozzáférhetővé illetéktelen harmadik fél számára. Ennek megfelelően az ilyen dokumentáció sokszorosítását vagy másolását dokumentálni kell és, mint ilyen, csak az üzemeltetési követelmények keretein belül és a szerzői jogi rendelkezések betartásával megengedett. A szerződéses kapcsolatok megszűnésekor a jelen ÁSZF-ben és a további titoktartási szerződésekben szereplő valamennyi dokumentumot vissza kell szolgáltatni, vagy a kedvezményezett kérésére meg kell semmisíteni.
13.3 A Felek üzleti kapcsolatukat a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem használhatják fel reklámcélokra.
A Beszállító nem reklámozhatja vagy használhatja más módon a Megrendelő vevőjének üzleti kapcsolatát, nevét, márkáit vagy termékeit.
13.4 A Beszállító és a Megrendelő ügyfelei között a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a Megrendelő által a Beszállítótól megrendelt egyes termékekkel és szolgáltatásokkal kapcsolatban semmilyen levelezés nem megengedett.
13.5 Egyébként az üzleti titkok kezelésére az üzleti titkok védelmére vonatkozó rendelkezéseket (Németországban az üzleti titokról szóló törvény, illetve az Európai Unió más tagállamaiban a 2016/943/EK irányelvet végrehajtó jogszabályok), valamint a titoktartási és a közzétételt tiltó szerződések rendelkezéseit kell alkalmazni.
14. SZELLEMI TULAJDON, KNOW-HOW
14.1 A jelen ÁSZF értelmében a szellemi tulajdon és a know-how kezelésére az alábbiak vonatkoznak: A szellemi tulajdonjogok magukban foglalják a törvény által szabályozott valamennyi szellemi tulajdonjogot (pl. védjegyek, szerzői jogok, formatervezési minták stb.). A
„know-how” magában foglalja a konkrét Termékekkel és gyártással kapcsolatos ismereteket. Azokra a szellemi tulajdonjogokra és know-how-ra, amelyek már a Beszállító Megrendelő általi megbízása előtt is léteztek, „korábbi szellemi tulajdon”-ként (Background-IP) hivatkozunk.
Azokra a szellemi tulajdonjogokra és know-how-ra, amelyek a Beszállítónál, harmadik feleknél vagy a Megrendelőnél a Beszállító Megrendelő általi megbízását követően keletkeznek, „új szellemi tulajdon”-ként (Foreground-IP) hivatkozunk.
14.2 A korábbi szellemi tulajdon az érintett jogosult tulajdonában marad, és azt a másik Fél rendelkezésére kell bocsátani használatra, ha és amennyiben az a megrendelés teljesítéséhez vagy a Termékek szerződésszerű használatához szükséges.
14.3 Az új szellemi tulajdon általában teljes egészében a Megrendelő tulajdonát képezi. Ha ezek a jogok nem ruházhatók át (pl. szerzői jogok esetében), a Beszállító visszavonhatatlan, átruházható, allicencbe adható és kizárólagos, ingyenes, időbeli, területi és tárgyi korlátozás nélküli licencet ad a Megrendelőnek.
14.4 A Beszállító alkalmazottai által a fejlesztési teljesítmények nyújtásával kapcsolatban létrehozott szabadalmaztatható találmányokat a Beszállító felajánlja a Megrendelőnek történő haladéktalan átadásra. A Beszállító az átruházást a munkavállalókkal kötött szerződéses megállapodások útján biztosítja.
14.5 A Beszállító segítséget nyújt a Megrendelőnek az új szellemi tulajdon bejegyzésében.
14.6 Amennyiben a Beszállító a megbízás révén a Megrendelő (titkos) know-how-ja és egyéb szellemi tulajdon- és védjegyjogai felhasználásához kapcsolódó jogokat szerez, a Beszállító ezekhez nem szerez saját jogokat. Minden jog a Megrendelő kizárólagos tulajdonát képezi. A Beszállító nem jogosult ezeket a jogokat a Megrendelővel szembeni szállítási kötelezettségek teljesítésén kívül más célra felhasználni. A Beszállító köteles az ilyen jogokat üzleti titokként megőrizni.
14.7 A Beszállító szavatolja, hogy a Megrendelőnek történő szállítások és szolgáltatások, illetve a szállított Termékek, eszközök és berendezések Megrendelő általi használata nem sérti az ipari tulajdonjogokat (szabadalmakat, védjegyeket, használati mintákat és lajstromozott formatervezési mintákat), licenceket és szerzői jogokat, védett elnevezéseket és más harmadik fél szellemi tulajdonát.
14.8 A Beszállító mentesíti a Megrendelőt minden olyan követelés és költség alól, beleértve a jogok érvényesítésének költségeit is, amelyek az e tekintetben ténylegesen vagy állítólagosan elkövetett jogsértésből erednek, és megtéríti a Megrendelőnek az ebből eredő valamennyi kárt, kivéve, ha a Beszállítót nem terheli vétkesség.
15. VIS MAIOR
15.1 Bármely olyan esemény, amely miatt valamelyik Fél nem képes szerződéses kötelezettségeit teljesíteni, és amelyért az érintett Fél nem felelős, és amely az érintett Fél számára nem volt előrelátható („vis maior”) – különösen háború, felkelés, földrengés, sztrájk és belső zavargások
– mentesíti a Feleket a jelen megállapodás szerinti kötelezettségeik alól. A teljesítés csak az elháríthatatlan esemény időtartamára szünetel. Az érintett Fél köteles haladéktalanul értesíteni a másik Xxxxx, ha nem képes a szerződésszerű teljesítésre.
15.2 A Megrendelő jogosult a Termékeket más forrásból beszerezni vagy azok gyártásáról gondoskodni a Beszállítónak a jelen ÁSZF 15.1. pontja szerinti teljesítési kötelezettsége alóli mentesülése idejére, és ezáltal a Beszállítóval szembeni további kötelezettség nélkül csökkentheti a megrendelt mennyiségeket. Ebben az esetben a Beszállító teljesítési kötelezettsége alóli mentesülésének időtartamára, valamint a Beszállítónak az egyenértékű alternatív gyártás kiépítéséhez szükséges időre a Beszállító a Termékek gyártásához szükséges régi tulajdonosi jogokra és régi know-how-ra (korábbi szellemi tulajdon/Background IP) nem kizárólagos, átruházható és tovább-engedélyezhető, területi korlátozás nélküli, ingyenes licencet ad.
15.3 Ha a vis maior esemény több mint 30 napig tart, a Megrendelő és a Beszállító jogosult az adott szerződést a másik Félhez intézett írásbeli értesítéssel azonnali hatállyal felmondani, és nem áll fenn semmilyen kárpótlási vagy veszteségtérítési igény. Ez nem érinti a teljesítések ellentételezése valamint a felesleges költségek és a már elvégzett teljesítések visszatérítése iránti igényeket. A jelen pont szerinti felmondás esetén a Megrendelő jogosult a Beszállítótól a birtokában lévő valamennyi szerszám átadását kérni.
16. MEGFELELÉS
16.1 A Beszállító köteles a Beszállítói Magatartási Kódexet és minden jogszabályi rendelkezést mindenkor betartani üzleti tevékenységei során. A Beszállító köteles különösen a korrupció, a pénzmosás, a minimálbér, a trösztellenes és versenyjog, a szankciók és az exportellenőrzési kötelezettségek, az adatvédelem, a gyermek- és kényszermunka tilalma, a munkajogok, a munkahelyi egészség és biztonság, valamint a környezetvédelem tekintetében a vonatkozó törvényeket és rendeleteket figyelembe venni és betartani.
16.2 A Beszállító a Megrendelő rendelkezésére bocsát minden szükséges információt és elviseli a Megrendelő által a 16.1. pont szerinti követelmények teljesítése érdekében tett intézkedéseket
– amennyiben ez a Beszállító számára nem észszerűtlen –, és ennek megfelelően támogatja a Megrendelőt. A Beszállító a 16.1. pontnak való megfelelés érdekében megfelelő eljárásokat alakít ki és kérésre észszerű időn belül lehetővé teszi ezek ellenőrzését.
16.3 A Beszállító – amennyiben ez nem észszerűtlen – biztosítja, hogy a jelen ÁSZF 16.1. és 16.2. pontjában foglalt követelményeket a Beszállító ellátási láncában valamennyi alvállalkozója teljesítse.
16.4 A jelen ÁSZF 16. pontjában vagy a fent említett dokumentumokban foglalt rendelkezések Beszállító általi megsértése esetén a Megrendelő jogosult a szerződést és a Beszállítóval fennálló valamennyi megállapodást azonnali hatállyal felmondani, valamint az üzleti kapcsolatokat azonnal megszüntetni, és a Beszállító a felmondásból semmilyen jogot (pl. kártérítési igényt) nem érvényesíthet.
17. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
17.1 A jelen ÁSZF módosításához, kiegészítéséhez és bármely kiegészítő megállapodáshoz (i) az írásbeli forma kézzel történő aláírása, (ii) a DocuSignon keresztül történő aláírás vagy (iii) a hatályos jogszabályok értelmében vett fokozott biztonságú vagy minősített elektronikus aláírással történő aláírás szükséges.
17.2 Ha a jelen ÁSZF egyes rendelkezései érvénytelenek vagy érvénytelenné válnak, a szerződés többi rendelkezését ez nem érinti. A Felek kötelesek az érvénytelen rendelkezést olyan érvényes rendelkezéssel helyettesíteni, amely jogi és gazdasági szempontból a legközelebb áll az érvénytelen rendelkezéshez.
17.3 A jelen ÁSZF-ből és a jelen ÁSZF alapján kötött egyedi szerződésekből eredő vagy azokkal kapcsolatos minden követelésre és jogvitára a Német Szövetségi Köztársaság joga az irányadó. A fentiektől eltérően, ha a Megrendelő és a Beszállító székhelye ugyanabban a Németországon kívüli országban található, akkor annak az országnak a joga alkalmazandó, amelyben mindkét Fél székhelye található. Az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló egyezményének (CISG) alkalmazása azonban minden esetben kizárt.
17.4 A fenti 17.3. ponttól eltérően vagy azt kiegészítve, ha a Megrendelő és a Beszállító székhelye Németországon kívül ugyanabban az országban van, akkor a jelen ÁSZF végén található, az adott országra vonatkozó kiegészítő rendelkezések [19. I-VI. pontok] vonatkoznak az adott országra.
17.5 A jelen ÁSZF-ből és a jelen ÁSZF alapján létrejött egyedi szerződésekből eredő vagy azokkal kapcsolatos minden követelés és jogvita tekintetében kizárólag a németországi Frankfurt am Main város bíróságai illetékesek. A Megrendelő azonban jogosult a Beszállító székhelyén is pert indítani.
17.6 A fenti 17.5. ponttól eltérően, ha a Megrendelő és a Beszállító székhelye ugyanabban a Németországon kívüli országban van, akkor a jelen ÁSZF-ből és a jelen ÁSZF alapján létrejött egyedi szerződésekből eredő vagy azokkal kapcsolatos minden követelés és jogvita tekintetében kizárólag a Megrendelő székhelye szerinti országban a Megrendelő székhelye szerint hatáskörrel rendelkező bíróság illetékes.
18. FORDÍTÁSOK
Xxxxx XXXX német, angol, kínai, magyar, lengyel, portugál, román, spanyol és lengyel nyelven kerül közzétételre. Az 1-18. pontok közötti eltérések esetén csak a német nyelvű változat kötelező érvényű.
A 19. pontban előforduló eltérés esetén a vonatkozó módosítások szerinti ország nyelvén készült változat az irányadó.
19. TOVÁBBI KIKÖTÉSEK EGYES ORSZÁGOKRA VONATKOZÓAN: KÍNA, MAGYARORSZÁG, LENGYELORSZÁG, PORTUGÁLIA, ROMÁNIA, SPANYOLORSZÁG
I. Kína
Amennyiben a Megrendelő és a Beszállító székhelye Kínában van, és a jelen szerződéssel összefüggésben Kína alatt a Kínai Népköztársaságot kell érteni, Tajvan, Hongkong Különleges Közigazgatási Terület és Makaó Különleges Közigazgatási Terület pedig nem tartozik ide, a fentieken túlmenően az alábbiak érvényesek:
1. A hiba szó a kínai szerződési jog értelmében vett nem megfelelő minőségre, valamint a kínai szerződésen kívüli károkozás és termékfelelősségi jog értelmében vett hibára utal.
2. A 2.7. pontban
(i) a „az alapos indokkal rendkívüli felmondással” szövegrész helyébe a következő szöveg lép:
„a Megrendelő által abban az esetben, ha a konkrét eset összes körülményét figyelembe véve és mindkét Fél érdekeit mérlegelve a Megrendelőtől észszerűen nem várható el a szerződéses jogviszony folytatása a megállapodás szerinti lejáratig vagy a felmondási idő lejártáig (rendkívüli felmondás), beleértve, de nem kizárólag azt az esetet, amikor a Beszállító már egyértelműen jelezte, hogy nem teljesíti kötelezettségét, hogy a beszállító intézkedései miatt a Megrendelő és a Beszállító közötti kapcsolatba vetett bizalom helyrehozhatatlanul sérült.”
(ii) a második mondat a következőképpen módosul: A Megrendelő jogosult az ilyen szerződések rendes felmondására is, külön indoklás nélkül, 3 hónapos felmondási idő mellett.
3. A 8.3. pont nem alkalmazandó, és a beérkező Termékek ellenőrzési időszaka 48 hónap. Ez az ellenőrzési időszak nem zárja ki azokat a kifogásokat, amelyeket az iparági szabványok szerinti ellenőrzés során nem lehetett volna megállapítani.
4. A 9.4. pont első mondata az alábbiak szerint következőképpen módosul:
A Megrendelő jogosult a Megrendelőt vagy annak kapcsolt vállalkozását megillető esedékes, nem esedékes és jövőbeni követeléseket – függetlenül a jogalaptól és a jogviszonytól és amennyiben a jövőbeni követelések megkülönböztethetővé és meghatározhatóvá válnak – a Beszállító és annak kapcsolt vállalkozásai esedékes, nem esedékes és jövőbeni követeléseivel szemben beszámítani.
5. A 9.6. pontban
(i) a 9.6. pont második mondata a következőképpen módosul: „A Beszállító azonban a követelések harmadik személyekre történő engedményezését a Megrendelő hozzájárulása nélkül is érvényesnek tekinti, amennyiben a Beszállító írásban tájékoztatja a Megrendelőt az engedményezésről.”
(ii) a 9.6. xxxx harmadik mondata a következőképpen módosul: Ilyen esetekben a Megrendelő jogosult kifizetést teljesíteni a kötelezettségek teljesítéséért mind a Beszállító, mind pedig azon harmadik fél felé, amelyre a követelést vagy követeléseket a Beszállító engedményezte, mivel a harmadik fél vagy a Beszállító felé történő kifizetés úgy tekintendő, mintha a Megrendelő a követelését kielégítette volna, és a követelés érvénytelenné válik.
6. A 10.8. pont első mondata helyébe a következő szöveg lép:
A jótállási idő a teljesítés időpontjától vagy – az ügy jogi természetétől függően – az átvétel időpontjától számított 48 (negyvennyolc) hónap (kivéve, ha a törvény hosszabb időtartamot ír elő). Helyettesítő szállítás esetén a kicserélt Termékekre vonatkozó jótállási idő újraindul."
7. A 17.3. pont helyébe a következő rendelkezés lép:
A jelen ÁSZF-ből és a jelen ÁSZF alapján kötött szerződésekből eredő vagy azokkal kapcsolatos minden követelésre és jogvitára a Kínai Népköztársaság joga az irányadó. Az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló egyezményének (CISG) alkalmazása kizárt.
8. A 17.5. és 17.6. pont helyébe a következő rendelkezés lép:
A jelen ÁSZF-ből vagy a jelen ÁSZF alapján létrejött egyedi szerződésből eredő vagy azzal kapcsolatos minden jogvitát a Kínai Nemzetközi Gazdasági és Kereskedelmi Választottbírósági Bizottság (CIETAC) Sanghaji Albizottságának hatályos és érvényes szabályai szerint kell véglegesen rendezni, a bíróságok kizárásával. A jelen választottbírósági kikötésre a Kínai Népköztársaság joga alkalmazandó. A választottbíróság három választottbíróból áll, akik közül legalább egynek a Kínai Népköztársaság jogrendszerében képzettnek és bírói tisztség gyakorlására alkalmasnak kell lennie. A választottbírósági eljárás helye Sanghaj, Kína. A választottbírósági eljárás nyelve az angol.
II. Magyarország
Amennyiben mind a Megrendelő, mind a Beszállító magyarországi székhellyel rendelkezik, a fentieken túlmenően az alábbiak érvényesek:
1. A 9.4. pontban foglaltaktól eltérően a Megrendelő jogosult a Megrendelőt vagy annak kapcsolt vállalkozását megillető esedékes követeléseket – jogalapra és jogviszonyra való tekintet nélkül
– a Beszállító és kapcsolt vállalkozásai esedékes követeléseivel szemben beszámítani. A Megrendelő jogosult az esedékes kifizetéseket mindaddig visszatartani, amíg a Megrendelő a Beszállítóval szemben a hiányos vagy hibás szolgáltatások vagy szállítások miatt követeléseket támaszt.
2. A 9.6. pontban foglaltaktól eltérően a Beszállító nem jogosult a Megrendelővel szembeni követeléseit harmadik személyekre engedményezni, illetve azok harmadik személy általi behajtását a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül megszervezni. A követelések harmadik személyekre történő engedményezése azonban a Megrendelő hozzájárulása nélkül is érvényes. Ilyen esetekben a Megrendelő a teljesítési megbízás kézhezvételekor köteles a kötelezettségek teljesítéséért annak a harmadik félnek fizetni, akire a követelést vagy követeléseket a Beszállító átruházta.
3. A 14.2. pont rendelkezéseitől eltérően a korábbi szellemi tulajdon az érintett jogosult tulajdonában marad, és azt a másik Félnek kizárólag használatra adják át. A Felek rögzítik, hogy a korábbi szellemi tulajdon használatának ellenértékét a jelen ÁSZF szerinti Termékek és/vagy szolgáltatások nyújtásáért fizetendő vételár tartalmazza. Az egyértelműség érdekében a Felek rögzítik, hogy a korábbi szellemi tulajdon engedélyezett használata (i) nem kizárólagos; és (ii) nem adható allicenciába harmadik személynek; és (iii) csak Magyarország területére terjed ki; és (iv) megfelel a hasonló jogok használatára kötött egyéb licencszerződések általános feltételének; és (v) a megrendelés teljesítéséhez vagy a Termékek szerződésszerű használatához elengedhetetlenül szükséges felhasználási területekre és felhasználási mértékre korlátozódik.
4. A 14.3. ponttól eltérően az új szellemi tulajdon általában teljes egészében a Megrendelő tulajdonát képezi. Amennyiben e jogok nem ruházhatók át (pl. szerzői jogok esetében), a Beszállító mint alkotó a Megrendelőnek ingyenes, időben, területre, felhasználási területekre és felhasználás terjedelmére vonatkozó korlátozás nélküli, tovább-engedélyezhető és kizárólagos licencet ad. Az egyértelműség érdekében a Xxxxx rögzítik, hogy a Beszállító mint alkotó jogosult az új szellemi tulajdon felhasználására. A Xxxxx úgy határoznak, hogy a Beszállító, mint alkotó felmondási jogát a Beszállítói Szerződések megkötésétől vagy az új szellemi tulajdon átadásától számított 5 évre kizárják.
III. Lengyelország
Amennyiben a Megrendelő és a Beszállító lengyelországi székhellyel rendelkezik, a fentieken túlmenően a következők érvényesek:
1. Az 1.2. ponttól eltérően az ÁSZF alkalmazásában az alábbi fogalmak jelentése a következő:
- „Beszállítók”: minden olyan természetes és jogi személy, valamint jogi személynek nem minősülő szervezeti egység, amelyre jogszabály jogképességet ruház, és amelytől a Megrendelő szolgáltatásokat vagy szállításokat rendel.
- „Beszállítói Szerződések": minden adásvételi szerződés, szállítási szerződés, munkálatokról és szolgáltatásokról szóló szerződés, valamint termékek gyártására, feldolgozására és szállítására és/vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó egyéb szerződés.
2. Az 1.4. pont rendelkezései mellett a Megrendelőnek nem áll szándékában olyan Beszállítói Szerződést kötni, amely a sablonok egymásnak ellentmondó rendelkezéseit kizárja.
3. A 2.7. ponttól eltérően és a törvény szerinti elállási jog sérelme nélkül a Megrendelő az alábbi esetekben jogosult a Beszállítói Szerződéstől (részben vagy egészben) elállni:
(i) a Beszállítói Szerződés szerinti kötelezettségek Beszállító általi nem vagy nem megfelelő teljesítése, amelyet a Megrendelő által meghatározott határidőn belül nem orvosolt – az elállási nyilatkozatot a Termékek leszállítására vagy a Beszállítói Szerződésben meghatározott szolgáltatások (vagy azok vonatkozó részének) teljesítésére vonatkozó határidő lejárta előtt kell megtenni;
(ii) a termékek leszállításának és/vagy a szolgáltatások nyújtásának (vagy azok egy részének) elmulasztása a Beszállítói Szerződésben meghatározott határidőn belül – az elállási nyilatkozatot a Beszállítói Szerződésben meghatározott, a Termékek leszállítására vagy a szolgáltatások (vagy azok megfelelő részének) teljesítésére vonatkozó határidő lejártát követő 30 napon belül kell megtenni;
(iii) a Termékek szállításának vagy gyártásának, illetve a szolgáltatások teljesítésének olyan késedelme, amely a Megrendelőn kívüli okok miatt valószínűtlenné teszi a Beszállítói Szerződésben meghatározott határidő betartását – az elállási nyilatkozatot a Beszállítói Szerződésben a Termékek szállítására vagy a szolgáltatások (vagy azok adott részének) teljesítésére meghatározott határidő lejárta előtt kell megtenni;
Egyéb megállapodás, vagy kötelező hatályos jogszabályi rendelkezés hiányában a Beszállítói Szerződések az alábbiak szerint szüntethetők meg:
(a) A határozatlan időre kötött Beszállítói Szerződéseket és a határozott időre kötött Beszállítói Szerződéseket, amelyek esetében a hatályos kötelező jogi rendelkezések alapján a külön indoklás nélküli felmondás megengedett, a Megrendelő egy hónapos felmondási idővel, a Beszállító pedig három hónapos felmondási idővel mondhatja fel;
(b) a Megrendelő előzetes értesítés nélkül bármely Beszállítói Szerződést felmondhat alapos indokkal, beleértve, de nem kizárólagosan a fentiekben meghatározott elállási okokat (az elállási nyilatkozatok kiadására vonatkozó határidők nem alkalmazandók).
4. A 9.4. pontban foglaltaktól eltérően, a Megrendelő jogosult a Megrendelőt megillető esedékes követeléseket – jogalapra és jogviszonyra való tekintet nélkül – a Beszállító esedékes követeléseivel szemben beszámítani.
5. A 9.6. ponttól eltérően a követelések harmadik félre történő engedményezése esetén, miután a Megrendelő az engedményezéshez hozzájárult vagy arról megfelelően értesült, a Megrendelő csak annak a harmadik félnek jogosult kifizetéseket teljesíteni a kötelezettségek teljesítéséért, akire a követelést vagy követeléseket a Beszállító engedményezte.
6. A 10.3. pontban foglaltakon túlmenően a Megrendelőnek a Beszállítót a helyettesítő vagy utólagos teljesítésre kérő felszólításában meg kell határoznia a teljesítés határidejét, és a Megrendelő jogosult a Beszállítói Szerződés (annak vonatkozó része) szerinti kifizetést mindaddig visszatartani, amíg ez a felszólítás nem teljesül. A Beszállítói Szerződéstől való elállásra vonatkozó nyilatkozatot a fent említett határidő lejártát követő 30 napon belül, de legkésőbb a Termékek szállítására vagy a Beszállítói Szerződésben meghatározott szolgáltatások (vagy azok adott részének) teljesítésére vonatkozó határidő lejártát követő 3 hónapon belül kell megtenni.
7. A 10.4. pontban foglaltaktól eltérően, ha a Beszállító a Megrendelő által meghatározott méltányos határidőn belül nem tesz eleget az utólagos teljesítésre vonatkozó kötelezettségének, a Beszállító – egyéb jogszabályi vagy szerződéses kötelezettségektől eltekintve – köteles a Megrendelő kárát az utólagos teljesítés költségeinek megtérítésével és/vagy a szükséges (előzetes) munkálatoknak (pl.válogatás) a Megrendelő vagy harmadik személy általi elvégzésével megtéríteni. A fentiek a 10.4. pont második mondatára is vonatkoznak.
8. A 14.2. pont rendelkezéseitől eltérően a korábbi szellemi tulajdon (Background-IP) az érintett jogosult tulajdonában marad, és azt a másik Félnek nem kizárólagos használatra (nem kizárólagos licenc) kell átadni, ha és amennyiben (a felhasználási kör, a terület és az időtartam tekintetében) ez a Beszállítói Szerződés teljesítéséhez vagy a Beszállítói Szerződés alapján szállított termékek/szolgáltatások használatához szükséges. A korábbi szellemi tulajdon használatára vonatkozó jog átadása a Megrendelőnek a Beszállító szerződéses teljesítése részének minősül, amely a Beszállítónak a Beszállítói Szerződés alapján megállapított kifizetés ellenértékének részét képezi. A Megrendelő kérésére és az iparjogvédelmi jogok tekintetében a Beszállító köteles a fenti jog (licenc) megadását megerősíteni, vagy a fentiekben meghatározott feltételek szerint írásban megadni.
9. A 14.3. ponttól eltérően az új szellemi tulajdon (Foreground-IP) általában teljes egészében a Megrendelő tulajdonát képezi, vagy a törvény által megengedett legteljesebb mértékben a Megrendelő javára átruházásra kerül, azzal a kizárólagos joggal együtt, hogy a Beszállítónak a Beszállítói Szerződés szerinti szerződéses teljesítése részeként a származékos jogok teljesítését engedélyezik, a Beszállítói Szerződés alapján a Beszállítónak megállapított fizetés részeként, és az új szellemi tulajdon átruházásáért vagy annak bármilyen használatáért a Megrendelő nem köteles további díjazást vagy térítést fizetni. Ha ezek a jogok nem ruházhatók át, a Beszállító visszavonhatatlan, átruházható, tovább-engedélyezhető és kizárólagos licencet (illetve felhasználási jogot) ad a Megrendelőnek területi korlátozás nélkül és a Beszállító általi felmondásra való jog nélkül. A licenc (illetve a felhasználási jog) a fentiekben meghatározott terjedelemre és fizetésre vonatkozó feltételek szerint kerül megadásra. A Megrendelő első kérésére a Beszállító köteles a fent meghatározott feltételek szerint írásban megkötni a vonatkozó megállapodásokat, beleértve a törvény által előírt valamennyi rendelkezést.
IV. Portugália
Amennyiben mind a Megrendelő, mind a Beszállító portugáliai székhellyel rendelkezik, a fentieken túlmenően a következőket kell alkalmazni:
A 9.4. pontban foglaltaktól eltérően a Megrendelő jogosult a Beszállítóval szemben fennálló követeléseket egymással szemben beszámítani. A Megrendelő jogosult az esedékes kifizetéseket mindaddig visszatartani, amíg a Megrendelő a Beszállítóval szemben a hiányos vagy hibás szolgáltatások vagy szállítások miatt követeléseket támaszt.
V. Románia
Amennyiben mind a Megrendelő, mind a Beszállító romániai székhellyel rendelkezik, a fentieken túlmenően a következőket kell alkalmazni
1. A 2.7. ponttól eltérően – a Felek eltérő megállapodása vagy a vonatkozó kötelező jogi rendelkezések eltérő rendelkezése hiányában – a Beszállítói Szerződéseket a Megrendelő bármikor felmondhatja, ha a Beszállító nem teljesíti vagy nem megfelelően teljesíti az általa a Beszállítói Szerződések alapján vállalt kötelezettségeket, és ezt a Megrendelő által meghatározott határidőn belül nem orvosolja, előzetes alaki, bírósági vagy peren kívüli, késedelmi felszólítás vagy bírósági beavatkozás nélkül. A Beszállítói Szerződések megszűnése esetén a Beszállító felel a Megrendelőnek okozott valamennyi kárért. A Megrendelő jogosult továbbá az ilyen szerződéseket a Beszállítónak intézett 30 (harminc) napos előzetes írásbeli felmondással bármikor egyoldalúan rendes felmondással felmondani, egyéb formalitások és költségek nélkül. Ez vonatkozik a határozott idejű szerződéses jogviszonyokra is. Ezt a szakaszt gondosan elolvasták és megtárgyalták annak érdekében, hogy a Xxxxx számára teljes mértékben elfogadható legyen, és ezt a szakaszt a Felek kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják.
2. A 9.4. pontban foglaltaktól eltérően a Megrendelő jogosult a Megrendelőt megillető esedékes követeléseket – jogalapra és jogviszonyra való tekintet nélkül – a Beszállító esedékes követeléseivel szemben beszámítani. A Megrendelő jogosult az esedékes kifizetéseket mindaddig visszatartani, amíg a Megrendelő a Beszállítóval szemben a hiányos vagy hibás szolgáltatások vagy szállítások miatt követeléseket támaszt.
3. A 9.6. pontban foglaltaktól eltérően a Beszállító nem jogosult a Megrendelővel szembeni követeléseit harmadik személyekre engedményezni, illetve azok harmadik személy általi behajtását a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül megszervezni. A követelések harmadik személyekre történő engedményezése azonban a Megrendelő hozzájárulása nélkül is érvényes. Ha a Megrendelő a követelések engedményezéséhez hozzájárul, vagy arról megfelelően értesítik, a Megrendelő csak annak a harmadik félnek jogosult kifizetést teljesíteni a kötelezettségek teljesítéséért, akire a követelést vagy követeléseket a Beszállító engedményezte. A követelések engedményezéséhez való hozzájárulása vagy arról való értesítése előtt a Megrendelő a kötelezettségek teljesítéséért kizárólag a Beszállítónak jogosult kifizetéseket teljesíteni.
VI. Spanyolország
Amennyiben mind a Megrendelő, mind a Beszállító Spanyolországban rendelkezik székhellyel, a fentieken túlmenően a következők érvényesek:
1. A 2.8. pont első mondatától való eltérés:
A Beszállító vagyonát érintő fizetésképtelenségi eljárás megindítására irányuló kérelem esetén a Megrendelő jogosult a szerződéstől a még teljesítendő, szerződés szerinti teljesítések tekintetében elállni, amennyiben a felszámoló ehhez előzetesen hozzájárult. A Megrendelő esetlegesen fennálló kártérítési igényei nem sérülnek.
2. Az 5.2. ponttól eltérően:
Az ÁSZF 5.2. pontja szerinti kötbérigény esetén a Beszállító jogosult bizonyítani, hogy a Megrendelőt nem érte kár, vagy hogy a kár kisebb mértékű, mint a kötbér, amely esetben a Megrendelő a Beszállító előzetes kérésére köteles a Beszállítónak bizonyító erejű tájékoztatást adni a szállítási késedelemmel okozott kár tételeiről és összegéről. Az ÁSZF 5.2. pontjának többi részét ez nem érinti.
3. A 8.3. ponttól eltérően:
(i) A Megrendelő az ÁSZF 8.2. pontjának megfelelően a Termékek csomagolásán, mennyiségén és azonosságán kívülről látható szállítási sérülések megállapítása céljából ellenőrzi a beérkező Termékeket, és értesíti a Beszállítót, ha az ellenőrzések során eltéréseket tapasztal. További ellenőrzésekre főszabály szerint nem kerül sor. A Megrendelő az ilyen ellenőrzések során nem látható hibákról („rejtett hibák”) azok felfedezését követően tájékoztatja a Beszállítót.
(ii) Az ÁSZF 8.2. pontja szerinti hibabejelentések akkor számítanak időszerűnek, ha a hibákat legkésőbb a Termékek átvételétől számított tíz (10) munkanapon belül, vagy rejtett hiba esetén a hiba felfedezésétől számított tíz munkanapon belül jelentik a Beszállítónak. A számla kiegyenlítése hiba jelentése nélkül, nem jelenti a Megrendelő részéről annak megerősítését, hogy a Termékek megfelelnek a szerződésben foglalt követelményeknek.
4. A 14.3. és 15.2. pontoktól eltérően:
Ha a Beszállító a 14.3. vagy a 15.2. pont alapján köteles a Megrendelőnek ingyenes, visszavonhatatlan, átruházható, továbbadható, tovább-engedélyezhető és kizárólagos licencet (14.3. pont) vagy a szerzői jogok felhasználási engedélyét (15.2. pont) adni, időbeli, területi és tárgyi korlátozás nélkül, a Beszállító kifejezetten lemond minden későbbi díjazási igényéről.