Tőkebefektetési keretfeltételek

Tőkebefektetési keretfeltételek

I. fejezet

Előzmények

1. A SinguLab Inkubátor Zrt. (székhely: 1117 Budapest, Xxxxxxx Xxxxx u. 1/E. 5. emelet, cgj.: 01-10- 046072), mint a GINOP-2.1.5-15 Felhívás (a továbbiakban: Felhívás) keretében támogatott inkubátor (a továbbiakban: Inkubátor) Címzetti felhívást jelentetett meg (a továbbiakban: Címzetti felhívás) a magvető (pre-seed és seed) fázisú, gyors növekedési potenciállal rendelkező, innovatív start-up és spin- off vállalkozások (a továbbiakban mindkettő: Start-up) fejlődésének, nemzetközi piacra lépésének segítése érdekében.

2. Az Inkubáció során az Inkubátor a Címzetti felhívásban felsorolt legfontosabb dokumentumok, és minden további, az Inkubátorra, és/vagy a Társaságra a Projekttel kapcsolatban kötelező rendelkezéseket tartalmazó dokumentum (a továbbiakban együttesen: Projekt Dokumentumok), az inkubációra vonatkozó inkubációs megállapodás (a továbbiakban: Inkubációs megállapodás) és annak mellékletei, valamint a jelen tőkebefektetési keretfeltételek és az annak alapján megkötésre kerülő tőkebefektetési szerződés (a továbbiakban: Tőkebefektetési szerződés) alapján jár el. A jelen tőkebefektetési keretfeltételek értelmezése és végrehajtása során a Projekt dokumentumokban és az Inkubációs megállapodásban foglaltak maradéktalan teljesítésének szem előtt tartásával kell eljárni.

3. A Címzetti felhívás értelmében a GINOP-2.1.5-15 Felhívás alapján az Inkubátor magántőkebefektetést nyújt minden, a Második Projekt Elemben általa inkubált Start-up vállalkozás számára, legalább a Start- up vállalkozás részére továbbadott támogatási összeg 20%-ának mértékéig. A támogatást igénylő inkubátor a támogatott vállalkozásokban legfeljebb 24% részesedést szerezhet.

4. Az inkubátor és a Start-up között létrejött, tőkebefektetésre vonatkozó befektetési szerződés nem lehet korábbi az inkubátor és a Start-up között létrejött Inkubációs megállapodásnál. A befektetési szerződés megkötésének legvégső határideje az adott Start-up első kifizetés kérelmének –ide értve az előleg kérelmet is - benyújtása. A teljes befektetésnek legkésőbb a Start-up projekt fizikai befejezéséig kell megvalósulnia. A vállalt befektetés méretének és a részesedés arányának meg kell jelennie az Inkubációs megállapodásban is.

5. A fenti előzményekre figyelemmel az Inkubátor jelen dokumentumban rögzíti a tőkebefektetés alapvető keretfeltételeit, melyek a Start-up és az Inkubátor között megkötésre kerülő tőkebefektetési szerződés (a továbbiakban: Tőkebefektetési szerződés) alapját képezi. Egyebekben a Tőkebefektetési szerződés az Inkubátor és a Start-up között kötött piaci megállapodás, mely a felek tárgyalásai eredményeként, a kölcsönösen egyeztetett és elfogadott feltételek szerint kerül megkötésre. Az Inkubátor nem tartozik felelősséggel sem a Start-up, sem egyéb harmadik személyek felé abból eredően, ha a Tőkebefektetési szerződés feltételeiben a felek nem tudnak megállapodni, ha a Start-up és az Inkubátor között a Tőkebefektetési szerződés bármely oknál fogva nem jön létre, ezért az Inkubátor semmilyen körülmények között nem tartozik helytállni, kártérítési felelősség az Inkubátort ezen okból kifolyólag nem terheli.

II. fejezet

A felek alapvető kötelezettségei a Tőkebefektetési szerződés megkötése kapcsán

1. Az Inkubátor a Felhívás alapján kifizetett támogatástól független egyéb források felhasználásával a Start-up számára tőkebefektetés útján további forrást biztosít, ennek érdekében elvégzi a tőkebefektetés előkészítését és végrehajtását. A befektetés célja lehet a megszerzett részesedés középtávon, nyereséggel történő értékesítése. A befektetés maximális összege a Címzetti felhívás alapján továbbadott támogatási összeg 20%-a, a Start-up-ban szerzett részesedés legfeljebb 24%. A befektetési tárgyalások megkezdése nem keletkeztet az Inkubátor oldalán ajánlattételi illetve szerződéskötési kötelezettséget.

2. Az Inkubátor a Start-up inkubációs kérelmének benyújtását követően megkezdi a tőkebefektetési előkészítését. Ennek során a Start-up vállalkozást részletesen átvilágítja, ideértve a pénzügyi, jogi, szakmai és egyéb, teljeskörű átvilágítást, melyet az Inkubátor által erre kijelölt szakértők jogosultak elvégezni. Ezen fázisban a Start-up köteles az Inkubátorral teljes mértékben együttműködni, a kért információkat, dokumentumokat az Inkubátor részére átadni.

3. Az átvilágítást követően megkezdődik a Start-up üzleti tervének elkészítése (számszaki és szöveges üzleti terv), és a konkrét befektetési ajánlat kidolgozása. Erről adott esetben a felek befektetési szándéknyilatkozatot (a továbbiakban: Term sheet) írnak alá, mely csak bizonyos feltételek fennállása esetén keletkeztet a felek oldalán szerződéskötési kötelezettséget.

4. A Term Sheet jóváhagyásáról az Inkubátor Közgyűlése dönt (tőkebefektetési döntés). Az Inkubátor Vezető testülete kizárólag olyan kérelmek támogatásáról dönthet, melyek vonatkozásában a Közgyűlés pozitív tőkebefektetési döntést hozott, tehát amelyeket tőkebefektetési szempontból a Közgyűlés támogatásra javasoltA tőkebefektetési döntésről az Inkubátor tájékoztatja a Start-up-ot. A Term Sheet jóváhagyása esetén a felek megkezdik a Tőkebefektetési szerződés részletes feltételeinek kidolgozását. A Tőkebefektetési szerződés megkötésének feltétele az Inkubációs megállapodás érvényes létrejötte. A Start-up tudomásul veszi ugyanakkor, hogy az Inkubációs megállapodás megkötésére kizárólag abban az esetben kerülhet sor, amennyiben a felek a Tőkebefektetési szerződés valamennyi feltételében megállapodnak.

5. Amennyiben az Inkubátor Vezető testülete döntésében foglaltak alapján a Term sheet módosítása szükséges, erről a felek haladéktalanul egyeztetnek, és a módosított Term sheet-ről újra a Vezető testület jogosult döntést hozni.

6. Felek rögzítik, hogy amennyiben a tőkebefektetés során bármely fél nem pénzbeli hozzájárulást kíván a tőke részévé tenni, akkor azt könyvvizsgálóval szükséges értékeltetni. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás könyvvizsgálói értékelése esetén az eljáró könyvvizsgáló kiválasztásának a joga az Inkubátort illeti meg.

7. A Tőkebefektetési szerződés előkészítését és végrehajtását végző jogi szakértő kiválasztásának a joga az Inkubátort illeti meg. A Tőkebefektetési szerződés megkötését követően a Start-up köteles az Inkubátor által kijelölt jogi szakértővel szerződést kötni, melynek tárgya a Tőkebefektetési szerződés nyomán szükséges egyéb dokumentumok elkészítése, a szükséges eljárások (cégbírósági és hatósági) lefolytatása, abban a felek képviseletének ellátása.

III. fejezet

Határidők, ütemezés

1. …………………………….

2. …………………………….

3. …………………………….

IV. fejezet

Költségek viselése

1. A tőkebefektetés előkészítése során a feleknél felmerülő költségeket a felek maguk viselik. Felek egymással előre egyeztetik, illetve a Tőkebefektetési szerződésben rögzítik, hogy a Tőkebefektetési szerződés előkészítésének és a befektetés végrehajtásának költségeit, így különösen az okirattervezetek előkészítésének ügyvédi díját, az esetleges közjegyzői eljárás költségét, a befektetéssel kapcsolatos cégeljárás illeték és közzétételi költségtérítésének díját, egyéb bírósági és hatósági eljárások illetékét, igazgatási-szolgáltatási díját melyik fél, azok közös viselése esetén pedig a felek egymás közt milyen arányban viselik, és azokat melyik fél előlegezi.

2. A Tőkebefektetési szerződés aláírására az esetlegesen a Start-upra eső, esedékessé vált költségek megfizetését követően kerülhet sor.

V. fejezet

Tőkebefektetés, elvárások a Start-up működése kapcsán

1. Az Inkubátort kizárólag a Tőkebefektetési szerződés aláírását követően terheli, az abban foglaltaknak

megfelelően tőkebefektetésre vonatozó kötelezettség.

2. Az Inkubátor a tőkebefektetéshez különböző feltételeket köt, melyek elfogadása hiányában a Tőkebefektetési szerződés megkötésére nem kerülhet sor, e feltételek a következők:

- a Tőkebefektetési szerződésben az Inkubátor előírhat olyan kötelezettségeket, melyek a Címzetti felhívás szerinti előleg mértékét, kifizetésének feltételeit és ütemezését érinti, előzetes kockázatfelmérés alapján eltéríti az ott leírt kifizetési szabályoktól,

- a Címzetti felhívás szerinti projekt fizikai befejezésére a projekt megkezdését (vagy amennyiben a projekt az Inkubációs megállapodás hatályba lépéséig nem kezdődött meg, az Inkubációs megállapodás hatályba lépését) követően legfeljebb 18 hónap áll rendelkezésre, de nem lehet későbbi időpont, mint az Inkubátor és az irányító hatóság között létrejött támogatási szerződésben meghatározott megvalósítási idő utolsó napja előtti 90. nap (tervezetten 2020 ),

- az inkubációs meghiúsulása, a támogatási összeg visszafizetésének kötelezettsége esetén az Inkubátornak megtérítendő összeg nemcsak a tőkebefektetés összege, hanem a tőkebefektetéssel felmerült valamennyi költség, továbbá a támogatás Start-up által történt visszafizetésének elmaradása esetén ennek összege is, tekintettel arra, hogy az Inkubátor köteles a támogatás összegét a Xxxxxxxx szerint az irányító hatóságnak visszafizetni,

- az Inkubátor a tőkebefektetés meghiúsulása esetére a Start-up fizetési kötelezettségei fedezetére különböző biztosítékok rendelkezésre bocsátását kéri, úgymint készfizető kezességvállalás, ingatlan-fedezet (ingatlan jelzálogjog), garanciaszervezet által vállalt kezesség, garanciavállaló nyilatkozat, biztosítási szerződés alapján kiállított - készfizető kezességvállalást tartalmazó – kötelezvény, stb.

3. Az Inkubátor tőkebefektetése nyomán szükség lehet a Start-up alapvető működési szabályai lefektetésére, illetve módosítására, az Inkubátor számára egyes külön jogok kikötésére, az inkubáció sikerét és a tőkebefektetés megtérülését biztosító rendelkezések kikötésére, például a következők rendelkezéseknek a Tőkebefektetési szerződésbe történő iktatására (a teljesség igénye nélkül, példálózó felsorolás):

- az üzleti tervben előirányzottak maradéktalan betartása, az üzleti terv tulajdonosok által történő előzetes jóváhagyása, a módosítás megengedhetősége,

- rendszeres információszolgáltatási kötelezettség, annak kizárása, hogy bármilyen felvilágosítás az üzleti titokra hivatkozással megtagadásra kerülhessen,

- az inkubáció és a tőkebefektetés szakmai és befektetés-megtérülései céljának megvalósulására érdemi ráhatással bíró szerződések megkötésének jóváhagyása,

- szavazati jogok gyakorlásának olyan átalakítása, mely lehetővé teszi, hogy az Inkubátor a Start-up működését bizonyos keretek között befolyásolhassa (akár egyes kérdések vonatkozásában vétó jog kikötésével), annak érdekében, hogy az Inkubátor jóváhagyása nélkül ne történhessenek olyan cselekmények, melyek a tőkebefektetés szakmai és befektetés-megtérülései céljának megvalósulására érdemi ráhatással bírnak,

- versenytilalmi és összeférhetetlenségi rendelkezések kikötése,

- befektetői külön jogok biztosítása, pld. osztalékelsőbbség, drag-along, tag-along, a vezetők kiválasztása, az ellenőrző testület létrehozása, tagjai kijelölése, könyvvizsgáló és jogi szakértő személye kapcsán javaslattételi jog, stb.

4. A Tőkebefektetési szerződésben részletesen szabályozásra kerülnek a Felek oldalán elkövethető szerződésszegések, és azok jogkövetkezményei.

VI. fejezet

Titoktartás

1. Feleket a tőkebefektetés során szigorú titoktartási kötelezettség terheli. A Start-up tudomásul veszi, hogy az Inkubátorral folytatott kommunikáció során a felek üzleti titoknak minősülő bizalmas információkat hoznak egymás tudomására. Bizalmas információnak (a továbbiakban: Bizalmas információ) kell tekinteni minden olyan információt, adatot – így különösen, de nem kizárólagosan minden üzleti, kereskedelmi és technikai adatot, know-how-ra, technológiára, anyagösszetételre vonatkozó információt –, amelyet a jelen Szerződés teljesítése körében a felek egymásnak bármilyen formában átadnak. Felek kölcsönösen kötelezettséget vállalnak arra, hogy teljes együttműködésük során a másik féllel, valamint annak tevékenységével kapcsolatban tudomásukra jutott és rendelkezésükre bocsátott valamennyi Bizalmas információt üzleti titokként kezelnek és azt megőrzik.

2. Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden nem közismert vagy nem könnyen hozzáférhető olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek illetéktelenek által történő megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné, feltéve, hogy a titok megőrzésével kapcsolatban a vele jogszerűen rendelkező jogosultat felróhatóság nem terheli.

3. Felek megállapodnak, hogy a Bizalmas információt fogadó fél a tevékenysége során neki átadott Bizalmas információt kizárólag olyan célokra használhatja fel, amilyen célokra azokat átadták neki, kivéve, ha az átadó fél később, írásban ettől eltérően nem rendelkezik.

4. Felek kijelentik és kötelezettséget vállalnak arra, hogy semmilyen módon nem teszik közzé, nem bocsátják a nyilvánosság vagy harmadik személy rendelkezésére, továbbá nem teszik harmadik személy részére hozzáférhetővé a részükre átadott Bizalmas információt. Felek tudomásul veszik, hogy a titoktartási kötelezettség alá eső Bizalmas információknak a másik fél érdekkörén kívül eljáró, bármely harmadik személlyel való közlése, illetve a másik fél érdekkörén kívül eljáró harmadik személy részére bármely módon történő hozzáférhetővé tétele a titoktartási kötelezettség megszegésének minősül.

5. A titoktartási kötelezettség nem terjed ki

• Felek és a velük munka, vállalkozói és/vagy munkavégzésre irányuló egyéb vagy tagsági viszonyban álló magánszemélyek közötti kommunikációra, továbbá az Inkubátor, a Start-up és a működésük, vagy az Inkubáció felett bármilyen tulajdonosi vagy ellenőrzési jogot gyakorolni jogosult személy közötti kommunikációra, azzal, hogy ezen személyeket a Felek kötelesek tájékoztatni a titoktartási kötelezettség fennállásáról;

• azokra a közölt információkra, amelyeket bármelyik fél, írásos nyilatkozatával kifejezetten kivont az

üzleti titok köréből;

• azokra a közölt információkra, amelyek a fogadó fél számára - titoktartási kötelezettség keletkezése előtt - már ismertek voltak abban az időpontban, amikor közvetve vagy közvetlenül az információ jogosultjától azokat megkapta;

• azokra a közölt információkra, amelyek közismertek voltak abban az időpontban, mikor a fogadó fél kézhez vette azokat, vagy nem a jelen megállapodás megszegésével, harmadik személy jogszerű magatartása útján váltak nyilvánosan ismertté;

• azokra a közölt információkra, amelyek jogszabályban előírt, illetve bírósági határozat vagy felhívás alapján meghatározott kötelezettségei teljesítéséhez ki kell szolgáltatni.

6. Felek hozzájárulnak ahhoz, hogy a befektetés tényét és főbb jellemzőit nyilvánosságra hozzák.

7. A Tőkebefektetési szerződés teljesítése során egymásnak átadott Bizalmas információt a Felek a fent meghatározottakon túl kizárólag akkor hozhatják nyilvánosságra vagy közölhetik harmadik személlyel, ha ahhoz a másik fél előzetesen és írásban hozzájárult.

8. Felek tudomásul veszik, hogy a jelen titoktartási rendelkezésekben szereplő kötelezettségek megszegéséért teljes polgári- és büntetőjogi felelősséggel tartoznak. Felek rögzítik, hogy a sérelmet szenvedett fél jogosult a tárgyalásokat megszakítani, a Tőkebefektetési szerződést felmondani, és a másik féllel szemben a tervezett befektetés összegének 30 %-áig terjedő kötbérfizetési követelést, valamint kártérítést érvényesíteni.

9. A titoktartási kötelezettség a felek jogviszonyának megszűnését követően is időbeli korlátozás nélkül kötelezik a Feleket.

VII. fejezet

Kizárólagosság

1. A Start-up vállalja, hogy saját maga, illetve tulajdonosai, vezető tisztségviselői, működésére befolyással bíró személyek az Inkubátoron kívül más személlyel nem kezdeményeznek tárgyalásokat a Start-up-ba történő tőkebefektetésről vagy a fennálló társasági részesedés(ek) értékesítéséről az Inkubátor előzetes

jóváhagyása nélkül, továbbá nem vesz(nek) részt semmilyen olyan ügyben, ami jellegénél fogva közvetve vagy közvetlenül konkurálhat a Tőkebefektetési szerződés szerint tervezett tranzakcióval, illetőleg ilyen tárgyaláson nem vesznek részt, és egyéb személlyel nem kezdeményeznek ilyen jellegű tárgyalásokat.

2. A kizárólagossági rendelkezések megszegése esetén Felek a titoktartási rendelkezésekben foglalt jogkövetkezményeket alkalmazzák.

VIII. fejezet

A Tőkebefektetési szerződés megszűnése

1. Az Inkubátor bármikor jogosult a tárgyalásokat megszakítani, illetve a Tőkebefektetési szerződéstől elállni (azt felmondani), amennyiben

• a Start-up bármely, az Inkubációs szerződéssel vagy a Tőkebefektetési szerződéssel kapcsolatos (abból eredő) kötelezettségét megszegi,

• nem az együttműködés követelményének illetve a rendeltetésszerű joggyakorlásnak megfelelően jár el,

• titoktartási, kizárólagossági, költségviselésre vonatkozó rendelkezéseket megszegi,

• valótlan vagy megtévesztő információt ad, információt elhallgat, vagy eltitkol,

• szabálytalanságot követ el az inkubáció során,

• bármely olyan körülmény, magatartás, esemény vagy mulasztás esetén, mely a Start-up fizetésképtelenségével fenyegető helyzetet eredményez, pótlólagos tőkebevonást igényel, működésének törvénytelenségét eredményezi vagy eredményezheti, vagy amely alapján valószínűsíthető, hogy a Projekt megvalósítása nem lehetséges, vagy rendkívüli idő- és munka-, egyéb ráfordítással, nehézséggel jár.

2. Amennyiben a Tőkebefektetési szerződés bármely oknál fogva megszűnik, ez automatikusan az Inkubációs megállapodás megszűnését eredményezi, és a Start-up oldalán megtérítési kötelezettséget keletkeztet, mely vonatkozik egyaránt az Inkubációs megállapodás alapján kifizetett támogatásra és a tőkebefektetésre is, ez utóbbi módja tekintetében a Tőkebefektetési szerződésben foglaltak irányadók.

Értesítés, kapcsolattartás

IX. fejezet

Egyéb rendelkezések

1. A Felek tárgyalásaival, teljesítésével összefüggésben kizárólag azon nyilatkozat, közlés, értesítés, felhívás és figyelmeztetés (a továbbiakban együttesen: Közlés) bír kötelező erővel, melyeket a Xxxxx által kapcsolattartásra kijelölt személyek írásban közölnek a másik Féllel, azzal, hogy ez a rendelkezés nem érinti a Felek törvényes képviselőinek képviseleti jogát. Felek nyilatkozataik közlésével kapcsolatosan valamennyi, a felek jogviszonya során meghatározott kapcsolattartó vagy törvényes képviselő elérhetőségekről akár levél, vagy akár e-mail útján érkező nyilatkozatot úgy tekintenek, hogy az az annak megtételére jogosult személytől származik.

2. Felek kapcsolattartó kijelölésére kötelesek. Felek kötelesek kapcsolattartóik, törvényes képviselőik személyében vagy elérhetőségében bekövetkező változásról a másik Felet haladéktalanul, írásban tájékoztatni, melynek elmulasztásából vagy késedelmes teljesítéséből eredő következményekért a

másik Felet felelősség nem terheli. A törvényes képviselők vagy a kapcsolattartásra kijelöltek személyében vagy elérhetőségében történt változás a Tőkebefektetési szerződés módosítását nem igényli.

3. A Felek közötti bármilyen szerződés módosítására, megszüntetésére irányuló jognyilatkozat csak

írásban érvényes, és annak megtételére kizárólag Felek törvényes képviselői jogosultak.

4. Amennyiben a Felek másként nem rendelkeznek, írásban megtett és kézbesített Közlésnek minősül a legalább a címzett által a Közlés kézhezvételét visszaigazoló e-mail üzenetben vagy ajánlott, tértivevényes küldeménnyel vagy futárral történő, átvételt is igazoló kézbesítéssel vagy személyesen, átvételt is igazoló kézbesítéssel megtett Közlés. Felek elsősorban az elektronikus kézbesítést részesítik előnyben. A kézbesítés időpontjának kell tekinteni:

(i) személyes vagy futár általi kézbesítés esetén a postai küldemények átvételére jogosult személy aláírásával igazolt átvétel időpontját;

(ii) postai kézbesítés esetén a tértivevényen megjelölt napot, vagy a kézbesítés megkísérlésének napját, ha a címzett az átvételt megtagadta;

(iii) sikertelen kézbesítés esetén (azaz, ha a küldemény „nem kereste”, „címzett ismeretlen”, „cím elégtelen” vagy „elköltözött” jelzéssel érkezett vissza a feladóhoz) a postai kézbesítés megkísérlésének napját követő ötödik munkanapot.

Érvénytelenség, joghatóság

5. Amennyiben bármely megállapodás bármely rendelkezése érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak minősül, annak többi rendelkezését és alkalmazását ez nem érinti, azok változatlanok, érvényesek és végrehajthatók, az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezés helyébe pedig olyan rendelkezés lép, amely a Felek eredeti szándékának és elérni kívánt céljának leginkább megfelel.

6. A Xxxxx által nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadók.

7. Felek bármely jogviszonyával összefüggésben a Felek között esetlegesen felmerülő bármely vita esetében a Felek kötelesek minden tőlük telhetőt megtenni annak érdekében, hogy a vitát békés úton rendezzék. Amennyiben a békés rendezésre irányuló tárgyalás nem vezet eredményre, úgy járásbíróság hatáskörébe tartozó ügyekben a Budaörsi Járásbíróság, törvényszéki hatáskörbe tartozó ügyekben a Székesfehérvári Törvényszék kizárólagos illetékessége kerül kikötésre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 41. § (1) bekezdés a) pontja alapján.

Pécs, 2017. november 7.

SinguLab Inkubátor Zrt.

GINOP-2.1.5-15 Inkubátor