EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

(tervezet)

Amely létrejött egyrészről a CASTRUM-BIF Ingatlanüzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0-00.; cégjegyzékszám: 00-00-000000; képviselik együttesen és

……………… ügyvezetők), a továbbiakban: Beolvadó társaság vagy CASTRUM-BIF Kft.,

másrészről a Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0-00.; központi ügyintézésének címe: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxxxxx xx 00.; cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000; képviselik együttesen: ………………. az Igazgatótanács tagja és

……………………….képviseletre feljogosított munkavállaló), (a továbbiakban: Átvevő társaság vagy Budapesti Ingatlan Nyrt.), a Beolvadó társaság és az Átvevő társaság a továbbiakban együttesen: Felek között az alábbi feltételekkel:

1. Felek rögzítik, hogy a Beolvadó társaság az Átvevő társaság egyszemélyes (kizárólagos) tulajdonában áll (Átvevő Társaság a Beolvadó Társaság alapítója) és a Beolvadó Táraság az Átvevő Társaság konszolidációs körébe vont társaság.

A szerződő felek elhatározzák az egyesülésüket, amely beolvadás jogcímen megy végbe. A Beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az Átvevő társaságra, mint általános jogutódra. A szerződő felek kijelentik, hogy az 1996. évi LVII. tv.-ben foglalt feltételek hiánya miatt jelen egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye.

2. Az egyesüléssel létrejövő jogutód társaság

formája: nyilvánosan működő részvénytársaság.

cégneve: Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

rövidített cégneve: Budapesti Ingatlan Nyrt. székhelye: 1033 Budapest, Polgár u. 8-10.

központi ügyintézés helye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky u. 57.

3. A jogutód társaság alapszabályának elfogadásának napja: 2013. június 27.

4. A vagyonmérleg-tervezetek szerint az egyesülő társaságok vagyona társaságonként a következő:

4.1. A CASTRUM-BIF Kft.–é 396.805.000,-Ft, azaz háromszázkilencvenhatmillió-nyolcszázötezer forint, ebből a jegyzett tőke (törzstőke) értéke: 1.083.000.000,-Ft, azaz egymilliárd-nyolcvanhárommillió forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona -686.195.000,-Ft, azaz mínusz hatszáznyolcvanhatmillió- százkilencvenötezer forint. A jegyzett tőke teljes egészében pénzbeli hozzájárulás. A Társaság saját tőkéje 385.263.000,-Ft, azaz háromszáznyolcvanötmillió-kétszázhatvanháromezer forint.

4.2. A Budapesti Ingatlan Nyrt.-é 00.000.000.000,-Ft, azaz tizenkétmilliárd-hétszázhatvanhárommillió- hatszázhuszonhétezer forint, ebből a jegyzett tőke (alaptőke) értéke: 2.583.220.000,-Ft, azaz kétmilliárd- ötszáznyolcvanhárommillió-kétszázhúszezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 00.000.000.000,-Ft, azaz tízmilliárd-száznyolcvanmillió-négyszázhétezer forint. A jegyzett tőkéből 1.000.000,-Ft, azaz egymillió forint a pénzbeli hozzájárulás és 2.582.220.000,-Ft, azaz kétmilliárd-ötszáznyolcvankétmillió- kétszázhúszezer forint a nem vagyoni hozzájárulás. A Társaság saját tőkéje: 5.652.255.000,-Ft, azaz ötmilliárd-hatszázötvenkétmillió-kétszázötvenötezer forint.

A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek e szerződés mellékletét képezik (1–2. sz. mellékletek).

5. Az Átvevő gazdasági társaság (Budapesti Ingatlan Nyrt.) egyesülés utáni vagyona: 00.000.000.000,-Ft, azaz tizenkétmilliárd-hétszázötvenkilencmillió-százhúszezer forint, amelyből 2.583.220.000,-Ft, azaz kétmilliárd- ötszáznyolcvanhárommillió-kétszázhúszezer forint a jegyzett tőke, a jegyzett tőkén felüli vagyona 00.000.000.000,-Ft, azaz tízmilliárd-százhetvenötmillió-kilencszázezer forint. A jegyzett tőkéből 1.000.000,-Ft, azaz egymillió forint a pénzbeli hozzájárulás és 2.582.220.000,-Ft, azaz kétmilliárd-ötszáznyolcvankétmillió- kétszázhúszezer forint a nem vagyoni hozzájárulás. A Társaság saját tőkéje 5.647.518.000,-Ft, azaz ötmilliárd- hatszáznegyvenhétmillió-ötszáztizennyolcezer forint. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet e szerződés mellékletét képezik (3. sz. melléklet).

Az Átvevő társaság részvényeseit a jegyzett tőkéből megillető vagyoni hányad a beolvadást megelőző állapothoz képest változatlan marad. A beolvadás vonatkozásában a részvényeseknek nem kell további vagyoni hozzájárulást teljesíteni.

6. A jogutód (Átvevő) társaságban részt nem venni kívánó részvényest megillető vagyonhányad mértéke:

Minden Budapesti Ingatlan Nyrt. által kibocsátott, egyenként 100,-Ft, azaz egyszáz forint névértékű (ISIN: HU0000088760) részvény után, mely tekintetében a Budapesti Ingatlan Nyrt. részére szabályos nyilatkozatot tettek és maradéktalanul teljesítették az erre vonatkozó, a közgyűlési előterjesztésben megjelentetett hirdetményben foglalt követelményeket, valamint részvényeik a Budapesti Ingatlan Nyrt. értékpapírszámlájára transzferálásra kerültek, a részvényeik ellenértékeként a Gt. 74 .§-a alkalmazásával részvényenként 219,-Ft-ot kapnak a Budapesti Ingatlan Nyrt. vagyonából, amely összeget az egyesült társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyek az átalakulás cégbírósági bejegyzését követő harminc (30) napon belül kapnak meg átutalással az általuk a nyilatkozatukban megadott bankszámlára/ügyfélszámlára.

7. Az Átvevő társaság alapszabály módosítási tervezete - illetőleg az egységes szerkezetbe foglalt alapszabály - a jelen egyesülési szerződés elválaszthatatlan 4. sz. mellékletét képezi, azt a szerződő felek az egyesülésük elfogadását követően kötelező erejűnek ismerik el.

8. Az egyesülés útján átalakult gazdasági társaság (Budapesti Ingatlan Nyrt.) vezető tisztségviselőinek neve és megbízatásának időtartama az egyesülés eredményeképpen nem változott, ekként:

Az Igazgatótanács tagjai:

dr. Nobilis Xxxxxxx (lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxxxxxx) xx. Xxxxxx Xxxxxx (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Xxxxxx Xxxx)

xx. Xxxxx Xxxx (lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx) Xxxx Xxxxxx (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B.; anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxxxx)

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxx; lakcím: 2120 Xxxxxxxxx, Kismarton u. 24.) A megbízatásuk időtartama: 2012. április 26-tól 2017. április 25-ig.

Az Audit bizottság tagjai:

xx. Xxxxxx Xxxxxx (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Xxxxxx Xxxx)

dr. Nobilis Xxxxxxx (lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxxxxxx) Xxxx Xxxxxx (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B.; anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxxxx)

A megbízatásuk időtartama: 2012. április 26-tól 2017. április 25-ig.

A könyvvizsgáló:

INTERAUDITOR Xxxxxx, Xxxxx, Honti Tanácsadó Kft. (Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxx 00/X. II. em.; Cégjegyzékszám: 00-00-000000; Adószám: 10272172-2-43.; Kamarai nyilvántartási száma: 000171; Pénzügyi intézményi minősítés száma: T-000171/94, a könyvvizsgálatért felelős személy Xxxx Xxxxxxxx (Születési neve: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; anyja leánykori neve: Xxxxxx Xxxx; Születési helye/ideje: Pásztó, 1955. szeptember 09.; lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10.; könyvvizsgálói eng. száma: 003356; pénzügyi intézményi minősítés száma: E-003356/)

A megbízatás időtartama: 2013. május 1-től 2014. április 30-ig.

9. A jogutód (Átvevő) társaság részvényei az eredményfelosztásról szóló külön közgyűlési döntés esetén 2013. üzleti évtől jogosítanak az adózott eredményből való részesedésre.

10. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges.

Az itt nem szabályozott kérdésekben a 2006. évi IV. tv. (Gt.) és a Ptk. rendelkezései az irányadók.

A jelen szerződést szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják.

Budapest, 2013. június 27.

.................................................

CASTRUM-BIF Ingatlanüzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság Beolvadó társaság

képviseletében:

……………………. és ……………………

ügyvezetők

.................................................

Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Átvevő társaság

képviseletében:

……………………… az Igazgatótanács tagja és ………………

képviseletre feljogosított munkavállaló

Készítettem és Budapesten, 2013. június 27-én ellenjegyzem:

Mellékletek:

1–2.: A beolvadó és az átvevő társaságok vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete továbbá e tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés

3.: A jogutód átvevő társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete továbbá e tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés

5.: A jogutód átvevő társaság alapszabályának tervezett módosítása, egységes szerkezetű alapszabály