ÉBH Észak-Balatoni Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
ÉBH Észak-Balatoni Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
(0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 0.)
EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE
Az egységes szerkezetbe foglalás napja: 2024. július 22.
1
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
Alulírott szerződő felek, mint az ÉBH Észak-Balatoni Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezésire figyelemmel a társaság egységes szerkezetű társasági szerződését az alábbiak szerint állapítják meg:
I.
ALAPRENDELKEZÉSEK
1./ A Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság) cégneve:
1.1. A társaság cégneve: ÉBH Észak-Balatoni Hulladékgazdálkodási Nonprofit Korlátolt
Felelősségű Társaság
1.2. Rövidített cégneve: ÉBH Nonprofit Kft.
2./ A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepe:
2.1. A társaság székhelye: HU-8200 Veszprém, Házgyári út. 1.
2.2. A társaság telephelye: HU-8200 Veszprém, Xxxxxx Xxxxxx u. 38. fszt. 1.
2.3. A társaság fióktelepe: HU-8195 Királyszentistván, külterület 017/20 hrsz.
3./ A Társaság tagjai:
3.1. „VKSZ” Veszprémi Közüzemi Szolgáltató Zártkörűen működő Részvénytársaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 0.
Adószám: 13519869-2-19
Képviseli: dr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató Telefon: 88/545-100
Telefax: 88/545-166
3.2. "AVAR AJKA" Városgazdálkodási és Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000 Székhely: 8400 Ajka, Szent I. u. l/a Adószám: 11325479-2-19
Képviseli: Xxxxx Xxxxx ügyvezető Telefon: 88/212-588
Telefax: 88/212-186
3.3. PROBIO Balatonfüredi Településüzemeltetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 8230 Balatonfüred, Fürdő u. 20.
Adószám: 10556007-2-19
Képviseli: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató Telefon: 87/342-633
Telefax: 87/342-380
3.4. Balatonalmádi Kommunális és Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.
Adószám: 12736652-2-19
Képviseli: Xxxxx Xxxxxx ügyvezető Telefon: 88/438-688
Telefax: 88/438-843
3.5. NHSZ Tapolca Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.
Adószám: 11520980-2-19
Képviseli: Xxxxx Xxxxxxxx ügyvezető és Xxxx Xxxx ügyvezető Telefon: 87/510-828
Telefax: 87/510-838
3.6. KÖZSZOLG Pápai Köztisztasági és Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 0000 Xxxx, Xxxx xxxx 0.
Adószám: 10706642-2-19
Képviseli: Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető Telefon: 89/324-358
Telefax: 89/324-358
3.7. Észak-Balatoni Térség Regionális Települési Szilárdhulladék-Kezelési Önkormányzati Társulás
törzskönyvi azonosítószám: 589365
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 0.
Adószám: 15589363-2-19
Képviseli: Xxxxx Xxxxxx elnök Telefon: 88/400-504
Telefax: 88/400-504 E-mail: xxxx@xxx.xx
4./ A Társaság tevékenységi körei TEÁOR 2008 szerint:
3821 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása – főtevékenység
7732 '08 Építőipari gép kölcsönzése
7712 '08 | Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) |
7711 '08 | Személygépjármű kölcsönzése |
6832 '08 | Ingatlankezelés |
6820 '08 | Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése |
4941 '08 | Közúti áruszállítás |
4677 '08 | Hulladék-nagykereskedelem |
4618 '08 | Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme |
7022 '08 | Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás |
7021 '08 | PR, kommunikáció |
7733 '08 | Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) |
7739 '08 | Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése |
3832 '08 | Hulladék újrahasznosítása |
3811 '08 | Nem veszélyes hulladék gyűjtése |
2562 '08 Fémmegmunkálás
3812 ’08 Veszélyes hulladék gyűjtése
3822 ’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
4671 ’01 Üzem-, tüzelőanyag nagykereskedelme
4690 ’08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem
4622 ’08 Dísznövény nagykereskedelme
4776 ’08 Dísznövény, vetőmag, műtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelem 5./ A Társaság törzstőkéje
A társaság törzstőkéje 12.747.000,- Ft, azaz Tizenkettőmillió-hétszáznegyvenhétezer forint. 6./ Az egyes tagok törzsbetétei:
6.1. „VKSZ” Veszprémi Közüzemi Szolgáltató Zártkörűen működő Részvénytársaság tag törzsbetéte 1.143.100,-Ft, azaz Egymillió-egyszáznegyvenháromezer-egyszáz forint.
6.2. "AVAR AJKA" Városgazdálkodási és Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tag törzsbetéte 662.100,-Ft, azaz Hatszázhatvankettőezer-egyszáz forint.
6.3. PROBIO Balatonfüredi Településüzemeltetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság tag törzsbetéte 306.000,-Ft, azaz Háromszázhatezer forint.
6.4. Balatonalmádi Kommunális és Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tag törzsbetéte 170.200,-Ft, azaz Egyszázhetvenezer-kettőszáz forint
6.5. NHSZ Tapolca Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tag törzsbetéte 534.100,-Ft, azaz Ötszázharmincnégyezer-egyszáz forint
6.6. KÖZSZOLG Pápai Köztisztasági és Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság tag törzsbetéte 371.500,-Ft, azaz Háromszázhetvenegyezer-ötszáz forint.
6.7. Észak-Balatoni Térség Regionális Települési Szilárdhulladék-Kezelési Önkormányzati Társulás tag törzsbetéte 9.560.000,-Ft, azaz Kilencmillió-ötszázhatvanezer forint.
A tagok pótbefizetésre a jelen társasági szerződés VI. 5. pontjában meghatározottak szerint kötelesek, mellékszolgáltatás teljesítésére nem vállalkoznak.
7./ A társasági tagok szavazati joga
A Társaság tagjait törzsbetéteik mértéke arányában minden 1.000,-Ft után egy-egy szavazati jog illeti meg, mely szerint
„VKSZ” Veszprémi Közüzemi Szolgáltató Zrt. tag 1143 szavazattal rendelkezik
„AVAR AJKA" Nonprofit Kft. tag 662 szavazattal rendelkezik
PROBIO Zrt. tag 306 szavazattal rendelkezik
Balatonalmádi Kommunális és Szolgáltató Nonprofit Kft. tag 170 szavazattal rendelkezik
NHSZ Tapolca Nonprofit Kft. tag 534 szavazattal rendelkezik
KÖZSZOLG Nonprofit Kft. tag 371 szavazattal rendelkezik Észak-Balatoni Térség Regionális Települési
Szilárdhulladék-Kezelési Önkormányzati Társulás tag 9560 szavazattal rendelkezik.
8./ A Társaság alapításának hatálya, az üzleti év:
A tagok a társaságot határozatlan időre alapították, tevékenységét 2010. január 11. napjától gyakorolja.
Az üzleti évek a naptári évekkel azonosak. Az alapítás évében az üzleti év 2010. január 11. napjától 2010. december 31. napjáig tart.
II.
A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY
1.) A Társaság tagjainak jogait, és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagok üzletrészeinek mértéke törzsbetéteik nagyságához igazodik, ennek megfelelően a tagok törzsbetéteik szolgáltatásának ellenértékeként az alábbi arányban szereznek meg üzletrészt a Társaságban.
„VKSZ” Veszprémi Közüzemi Szolgáltató Zrt. tag | 8,97 % |
„AVAR AJKA" Nonprofit Kft. tag | 5,19 % |
PROBIO Zrt. tag | 2,40 % |
Balatonalmádi Kommunális és Szolgáltató Nonprofit Kft. tag | 1,34 % |
NHSZ Tapolca Nonprofit Kft. tag | 4,19 % |
KÖZSZOLG Nonprofit Kft tag | 2,91 % |
Észak-Balatoni Térség Regionális Települési | |
Szilárdhulladék-Kezelési Önkormányzati Társulás tag | 75 % |
Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek azonban több tulajdonosa is lehet, ők azonban a társasággal szemben egy tagnak számítanak.
2.) Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az üzletrész figyelemmel arra, hogy a társaság tagjaiból álló konzorcium az Észak-Balatoni Térség Regionális Települési Szilárdhulladék Kezelési Önkormányzati Társulás által az értesítő 2009. évi 39. számában 6168/2009. iktatószámon megjelent tárgyalásos közbeszerzési eljárásban kiírt „Az Észak-Balatoni Térség Regionális Települési Szilárdhulladék Kezelési Önkormányzati Társulás működési területén kialakítandó települési szilárdhulladék-gazdálkodási rendszer, és a Társulás működési területén közszolgáltatói feladatok elvégzésére vonatkozó közszolgáltatói szerződés” elnevezésű pályázati eljárás nyertese volt, továbbá a Kbt. erre vonatkozó rendelkezéseire – kívülálló személyre jelen társasági szerződés aláírásától számított 20 évig nem ruházható át.
Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a társaság (taggyűlés) beleegyezése szükséges. Aki a társaságban fennálló üzletrészét kívülálló személyre kívánja átruházni, úgy az erre vonatkozó szándékát az üzletrész átruházási szerződés tervezetével együtt be kell jelentenie a társaság ügyvezetőjének. Az ügyvezető ezt követően a bejelentés beérkezésétől számított 20 napon belüli időpontra taggyűlést köteles összehívni, az üzletrész átruházásához való hozzájárulás kérdésében. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. A taggyűlés az üzletrész kívülálló személynek történő átruházásához kizárólag egyhangú szavazással járulhat hozzá.
A taggyűlés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához való hozzájárulását kizárólag abban az esetben tagadhatja meg, ha az üzletrészt a társaság versenytársa kívánja megszerezni. Ezen rendelkezések alkalmazásában versenytársnak minősül az a személy vagy gazdálkodó szervezet, aki vagy amely azonos főtevékenységű vállalkozással rendelkezik, mint a gazdasági társaság, vagy árbevételének 50 %-át meghaladó részt a társaság tevékenységi köreivel azonos tevékenységi körök
gyakorlása révén éri el. Versenytárs az a gazdálkodó szervezet is, amelynek tulajdonosa (üzletrész tulajdonosa, részvényese, tagja) azonos főtevékenységgel rendelkezik, mint a gazdasági társaság.
A fenti szabályozás a jelen pont első bekezdésében meghatározott tilalom megszűnését követően alkalmazandó.
3.) A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.
Az ügyvezetőnek az átruházási szándék bejelentésekor, a taggyűlés összehívásával egyidejűleg a szükséges mellékletekkel haladéktalanul értesítenie kell a tagokat, a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt az üzletrész átruházási szándékáról, és fel kell hívnia őket arra, hogy az elővásárlási jog gyakorolása kérdésében nyilatkozzanak.
Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.
4.) A Társaság legfeljebb az üzletrészek egyharmadát szerezheti meg, melynek fedezetét kizárólag a társaság törzstőkén felüli vagyona nyújthatja. A társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg. Az üzletrész társaság által való megszerzéséhez a tagok egyhangú szavazata szükséges. A társaság tulajdonába került üzletrészt a társaság egy éven belül köteles elidegeníteni, a tagoknak a törzsbetéteik arányában, térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak figyelembevételével az üzletrészt köteles bevonni.
5.) Az üzletrész csak a Ptk-ban meghatározottak esetekben, így csak átruházás, jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, a házastársi közös vagyon megosztása, új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
Eredmény, felosztás
6.) A társaság a tevékenységéből származó nyeresége a tagok között nem osztható fel, hanem az a társaság vagyonát gyarapítja.
Tag kizárása
7.) A társaság tagját a bíróság a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján zárhatja ki a társaságból, ha a tagnak a társaságban való maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
8.) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
A keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani a társaság székhelye szerint illetékes Törvényszék előtt.
III.
A TÁRSASÁG SZERVEZETE
1.) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlés évente legalább kétszer össze kell hívni. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. Az ügyvezető köteles összehívni a taggyűlést a Ptk. 3:189. §-ban meghatározott esetekben.
Amennyiben a társaság érdekében szükséges és a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlés összehívására - az összehívásra vonatkozó szabályok megtartása mellett - vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult.
2.) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása
- elővásárlási jog gyakorlása a társaság által
- elővásárlásra jogosult személy kijelölése
- az üzletrész kívülálló személyre pénzszolgáltatás ellenében történő átruházásánál a beleegyezés megadása
- eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről
- üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése
- tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat
- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása
- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása
- a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, és díjazásának megállapítása
- az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt
- a tagok, az ügyvezető, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése
- a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása
- a társasági szerződés módosítása
- a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása
- törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása
- törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése
- törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása
- törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása
- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal
- hitelfelvétel előzetes jóváhagyása a törzstőke 100 %-át meghaladó esetekben
- minden olyan szerződés előzetes jóváhagyása, amikor a szerződési érték a törzstőke 100 %-át meghaladja
- a társaság tulajdonában lévő ingatlanok eladásának előzetes jóváhagyása
- döntés a vezető tisztségviselő részére felmentvény megadásáról
- döntés a pótbefizetés elrendeléséről
3.) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet azzal, hogy nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
4.) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
5.) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.
A megismételt taggyűlésre az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel kerül sor a közölt időpontban és helyen, a meghívóban közölt napirendi pontokkal.
6.) A taggyűlést és a megismételt taggyűlést a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. A
taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni úgy, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak el kell telnie.
A fenti 15 napos határidő alól a társaság érdekében összehívandó rendkívüli taggyűlés kivételt képez, azonban a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 3 napnak ilyenkor is el kell telnie. Ezen rendkívüli taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható összes szavazat képviselteti magát jelen van.
A társaság tagjai megállapodnak, hogy taggyűlést olyan időpontra, mely időpontban az ügyvezető által előzetesen tudottan valamelyik tag bizonyítható módon képtelen megjelenni, nem hívnak össze. Az a tag, amelyik vagy amelyik képviselője hosszabb ideig távol tartózkodik, köteles a társaság ügyvezetőjének egy elérhetőségi címet leadni, illetve köteles meghatalmazással ellátni egy olyan személyt aki távolléte alatt tartott taggyűlésen a tagi jogokat képviseletében gyakorolhatja. Ezt a meghatalmazást illetve a képviselő értesítési címét a tag köteles a társaság ügyvezetőjének eljuttatni.
A taggyűlés határozatot hozhat ülés tartása nélkül is úgy, hogy a tagok szavazataikat a hozzájuk eljuttatott határozati javaslatokra elektronikus úton (e-mail), telexen, telefaxon vagy levélpostai küldeményben adják le. A taggyűlés ily módon történő döntését az ügyvezető jogosult kezdeményezni a határozat tervezetének megküldésével és előterjesztéssel. Ebben az esetben a határozat akkor tekinthető érvényesnek, ha a tagok több mint fele szavazatát a javaslat kiküldését követő 8 napon belül teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva megküldik a Társaság székhelyére. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül
- az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
Elektronikus úton (e-mail), telefonösszeköttetés vagy videokonferencia útján, illetve az ülés tartása nélkül az előzőekben írt módon a taggyűlés csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha legfeljebb 8 napon belül a taggyűlés távollévő tagjai legalább a határozatképességhez szükséges számban a szavazatukat teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalják, és azt megküldik a Társaság székhelyére a taggyűlés elnökének címezve. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Minden esetben írásba foglalt jegyzőkönyvet kell készíteni. Az így leadott szavazatok alapján hozott döntések eredményéről az elnök 8 napon belül a jegyzőkönyv megküldésével tájékoztatja a tagokat.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatok kivételével a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
Bármely tag kérésére a határozattervezet megtárgyalására a taggyűlést össze kell hívni.
7.) A taggyűlési határozat meghozatalához az alábbi kivételektől eltekintve a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többsége szükséges.
8.) Egyhangú határozat szükséges:
- a tagok a társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához
- a törzsbetét-arányos eredmény-felosztástól való eltéréshez
- a társaság által az üzletrészek legfeljebb 1/3 részének törzstőkén felüli vagyonból való megvásárlásához
- pótbefizetés elrendeléséhez
- valamint a jelen társasági szerződésben és a Ptk-ban meghatározott esetekben.
¾-es szótöbbséggel hozott határozat szükséges:
- az ügyvezető megválasztásához, visszahívásához, valamint díjazásának megállapításához
- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztásához, visszahívásához, díjazásának megállapításához
- a könyvvizsgáló megválasztásához, visszahívásához, díjazásának megállapításához
- elővásárlási jog gyakorlásához a társaság által
- elővásárlásra jogosult személy kijelöléséhez
- törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározásához
- törzstőke felemelésekor, illetve elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapításához
- a társasági szerződés módosításához
- a társaság megszűnésének elhatározásához
- valamint a jelen társasági szerződésben és a Ptk-ban meghatározott esetekben szavazategyenlőség esetén a határozati javaslatot elvetettnek kell tekinteni.
9.) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet köteles készíteni, melynek tartalmaznia kell a taggyűlés helyét, idejét a jelenlévőket, az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy, a taggyűlésen jelenlévő hitelesítőnek megválasztott tag írja alá.
A taggyűlésről készült jegyzőkönyvnek ugyanaz a hatálya akkor is, ha azt az ügyvezetőn kívül a jelenlévő összes tag írja alá.
Az ügyvezető a taggyűlésen hozott határozatokról nyilvántartást vezet (Határozatok könyve).
Ügyvezető
10.) A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető látja el munkaviszony keretében. Az ügyvezető felett a munkáltatói jogkört a taggyűlés gyakorolja.
11.) Az ügyvezető a társaság tagjairól köteles tagjegyzéket vezetni, melyben fel kell tűntetni a Ptk. 3:197. § (2) bekezdésében foglalt adatokat.
12.) A tagok személyében bekövetkezett változást az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken, és a hatályos tagjegyzéket köteles a cégbíróságnak benyújtani.
13.) Az ügyvezető kötelezettsége továbbá a társaság üzleti könyveinek vezetése, az éves beszámoló, elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése.
Az ügyvezető fentieken túlmenően köteles a társasági szerződés módosításának, továbbá a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, adatoknak, illetve ezek változásának és a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósághoz való bejelentésére.
14.) Az ügyvezető korlátlanul felel azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
15.) Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.
A betekintési jog gyakorlása azonban nem járhat a társaság üzleti érdekeinek és üzleti titkainak sérelmével.
16.) Az ügyvezető a társaság érdekeinek megfelelően köteles tevékenységét ellátni, az ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben.
A taggyűlés az ügyvezető kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság az ügyvezető ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Ha az ügyvezető megbízatásának megszűnésére két egymást követő beszámoló közötti időszakban kerül sor, az ügyvezető kérheti a taggyűlés következő ülésén annak döntéshozatalát felmentvény kiadásáról.
17.) Az ügyvezetőt a taggyűlés választja meg, határozatlan időre.
A társaság ügyvezetője 2018. március 01. napjától Xxxxx Xxxxxxxxx (születési név: Xxxxx Xxxxxxxxx, születési hely és idő: Győr, 1974.08.13., anyja neve: Xxxxx Xxxxxxxx, adóazonosító jele: 8393054486, lakhelye: 8193 Sóly, Xxxxxxx xxxx 0/0.).
A társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
Az ügyvezető a tevékenységét munkaviszony keretében látja el, díjazásáról a taggyűlés üzleti évenként határoz.
18.) A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégelnevezése alá az ügyvezető önállóan írja alá a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően.
A fentieknek megfelelően az ügyvezető a társaság képviseletére önállóan jogosult.
19.) Xxxxx társasági szerződés feljogosítja a társaság ügyvezetőjét arra, hogy kijelölje azokat az ügyköröket és azokat a munkavállalókat, akik a társaság cégjegyzésére jogosultak. A cégjegyzésre jogosult munkavállalók cégjegyzési jogosultsága kizárólag együttes cégjegyzési jogosultság lehet, mely szerint a cégjegyzésre jogosult munkavállaló kizárólag más cégjegyzésre jogosult munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget. Jelen társasági szerződés kiköti, hogy az ügyvezetőnek amennyiben cégjegyzésre jogosult munkavállaló kijelöléséről rendelkezik, úgy legalább két cégjegyzésre jogosult munkavállalót kell kijelölnie, illetve fenntartania. A képviseletre feljogosított munkavállalók képviseleti jogukat nem jogosultak érvényesen másra átruházni. Az ügyvezető jelen pontban meghatározott döntésének érvényességéhez a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes jóváhagyása szükséges.
20.) Megszűnik az ügyvezetői megbízatás:
- visszahívással
- határozott idő leteltével
- kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével
- lemondással
- elhalálozással vagy jogutód nélküli megszűnéssel
- cselekvőképesség hiányában annak korlátozásával.
Az ügyvezető tisztségéről bármikor lemondhat, azonban a társaság működőképességének megőrzése érdekében, ha az más módon nem biztosítható, a lemondás csak a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá.
IV.
FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
1.) A társaság ügyvezetésének ellenőrzését a felügyelőbizottság látja el, amely testületként jár el, tagjainak száma 6 fő.
2.) A felügyelőbizottság elnökét a tagjai maguk közül választják meg. A felügyelőbizottság tagjait e tevékenységükért díjazás nem illeti meg.
3.) A felügyelőbizottság tagjai:
3.1. Név: Xxxxx Xxxxx Anyja neve: Xxxx Xxxxx
Születési hely, idő: Ajka 1967.12.01.
Lakcím: 8400 Ajka, Széchenyi I. u. 160. Adóazonosító: 8368580528
Jogviszony kezdete: 2023.06.19.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
3.2. Név: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx neve: Xxxx Xxxxx
Születési hely, idő: Veszprém, 1965.12.15.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0. fsz 5.
Adóazonosító: 8361421211
Jogviszony kezdete: 2023.05.31.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
3.3. Név: Xxxxx Xxxxx
Anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxxx Születési hely, idő: Pápa, 1972.10.05.
Lakcím: 0000 Xxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00.
Adóazonosító: 8386281294
Jogviszony kezdete: 2023.05.31.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
3.4. Név: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx neve: Xxxxxx Xxxxx
Születési hely, idő: Balatonlelle, 1960.10.23. Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.
Adóazonosító: 8342633462
Jogviszony kezdete: 2023.05.31.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
3.5. Név: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Anyja neve: Xxxxxxxxx Xxx
Születési hely, idő: Sztálinváros (mai nevén: Dunaújváros), 1955.06.05. Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxx x. 2-4
Adóazonosító: 8322963041
Jogviszony kezdete: 2023.05.31.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
3.6. Név: Xxxxx Xxxxx
Anyja neve: xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Születési hely, idő: Szolnok, 1971.05.28. Lakcím: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx x. 2. Adóazonosító: 8381322952
Jogviszony kezdete: 2024.01.26.
Jogviszony vége: 2026.05.31.
4.) A felügyelőbizottság folyamatosan jogosult ellenőrizni a társaság ügyvezetőjét és ennek során jogában áll akár testületileg, akár valamely tagja által a társaság könyveibe, irataiba betekinteni, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A társaság ügyvezetője illetve munkavállalói a megkereséstől számított 8 napon belül kötelesek a megkeresésnek eleget tenni és a kért felvilágosítást megadni. Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a
felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról a taggyűlés csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
5.) A felügyelőbizottság üléseit az elnök szükség szerint hívja össze, de évente legalább egyszer köteles összehívni. Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelőbizottság ülésének összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget a tag maga jogosult az ülés összehívására.
6.) A felügyelőbizottság ülésének határozatképessége vonatkozásában a tagok a Ptk. 3:122. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezéseit tekintik irányadónak.
7.) A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.
8.) A felügyelőbizottság a Ptk. és a társasági szerződés keretei között a saját maga által kialakított ügyrend szerint működik, amelyet a taggyűlés hagy jóvá.
9.) A felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyet az elnök, a jegyzőkönyvvezető ír alá és egy felügyelőbizottsági tag hitelesít. A jegyzőkönyvet haladéktalanul, de legkésőbb a felügyelőbizottsági ülést követő 15 napon belül meg kell küldeni az ügyvezetőnek és a tagoknak.
V. KÖNYVVIZSGÁLÓ
1.) A társaság egy könyvvizsgálót választ, megbízatása 2024. július 22. napjától 2026. május 31. napjáig szól.
2.) A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
3.) Ha az állandó könyvvizsgáló a társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a társaság jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
4.) A társaság könyvvizsgálója
Signator Audit Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság
(székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxx 0., Xx.00-00-000000, xxxxxxxxxxxxxx kamarai reg.száma: 000753)
A könyvvizsgálatért személyesen felelős: Xxxxxxx Szellem Éva (anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxxx) 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxx 00. xxxx alatti lakos (engedélyének száma: 000664)
5.) A könyvvizsgáló személyére egyébként a felügyelőbizottság jóváhagyása mellett az ügyvezető tesz javaslatot.
VI.
TÖRZSTŐKE LESZÁLLÍTÁSA ÉS FELEMELÉSE, PÓTBEFIZETÉS
1.) A taggyűlés – amennyiben valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta törzsbetétjét – elhatározhatja újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával a társaság törzstőkéjének felemelését a Ptk. 3:198. §-ában foglaltak szerint.
2.) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére – a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított 30 napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére további 15 napon belül a többi tag jogosult. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak arra.
3.) A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti a Ptk. 3:201. §-ában foglaltak szerint. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
4.) A taggyűlés a törzstőkét a Ptk. 3:202. §-ában foglaltak szerint leszállíthatja, meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le 3 millió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.
5.) A taggyűlés egyhangú szótöbbséggel határozhat a vesztségek rendezése érdekében a teljesítendő pótbefizetésről. A pótbefizetés tagonkénti legmagasabb összege a tag törzsbetétjének legfeljebb tízszeresét kitevő összeg. Amennyiben a taggyűlés másként nem rendelkezik a pótbefizetést
30 napos fizetési határidővel kell a tagoknak teljesíteni. A pótbefizetésre évente legfeljebb egy alkalommal kerül sor. A taggyűlés egyhangú határozatával meghozott határozata értelmében a pótbefizetés a törzsbetétek arányától eltérően is meghatározható és teljesíthető.
VII.
A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
A társaság megszűnésére a Ptk. 3: 48.§., valamint a 3: 207. §-aiban foglalt rendelkezések irányadóak. A gazdasági társaság megszűnik ha:
- a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését
- a társaság legfőbb szerve elhatározza a jogutódlással történő megszűnését
- a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszűnteti
- jogszabály így rendelkezik.
A gazdasági társaság a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg.
Ha a társaság jogutód nélkül szűnik meg, a felszámolási eljárás és a hivatalból történő törlés esetét kivéve végelszámolásnak van helye. A taggyűlés a végelszámolás megindításáról szóló határozatban jelöli ki a végelszámolót, aki a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is lehet.
VIII.
VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
1.) A Ptk. 3:35-36. §-aiban foglaltak szerint a társaság bármely tagja, tagság nélküli jogi személy, az ügyvezető és a felügyelőbizottság kérheti a tagok és a társaság szervei által hozott határozatok
bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik. A taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát a vezető tisztségviselő is kérheti.
2.) A jogsértő határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított egy éves jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés esetét kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
3.) A társaság tagjai a társaság működésével, gazdálkodásával, pénzügyi helyzetével kapcsolatosan birtokukba jutott adatokat üzleti titokként kötelesek megőrizni, azokat a társaságon kívülálló személyeknek nem szolgáltathatják ki, az ennek megszegéséből eredő károkért a polgári jog általánosan szabályai szerint felelnek.
4.) Jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni, s szerződő felek magukat jelen okirat aláírásával e jogszabály hatálya alá helyezik.
5.) A társaság tagjai rögzítik, hogy jelen társasági szerződésből eredő jogvitáikat elsősorban egyeztetés útján kívánják megoldani, a bírósági igényérvényesítést kizárólag egyeztetés eredménytelensége esetén veszik igénybe.
Z Á R A D É K
Alulírott xx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx (Poharánszki Ügyvédi Iroda; 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.) ügyvéd jelen létesítő okirat ellenjegyzésével igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. A változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat elkészítésére a létesítő okirat V.1. pontjának változása adott okot, mely pont rendelkezése dőlt betűvel került kiemelésre.
Jelen szerződést készítettem és ellenjegyzem Veszprémben, 2024. július 22. napján