ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

Sandoz Hungária Kft.

ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

Beszállító partnerek részére

Jelen Általános Szerződési Feltételek („ÁSZF”) célja, hogy meghatározza a Sandoz és valamely áru értékesítésére vagy szolgáltatás nyújtására kötelezettséget vállaló partnere között létrejövő szerződéses jogviszonyban a leszállítandó áruk vagy nyújtandó szolgáltatások teljesítésének és igénybevételének feltételeit. Az ÁSZF és a Megrendelés, valamint annak mellékletei együttesen alkotják a Felek vonatkozó megállapodását.

FOGALMAK

Az ÁSZF alkalmazása során a következő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak:

Sandoz jelenti a Sandoz Hungária Kft.-t (székhely: Budapest, Xxxxxx Xxxx u. 43-47., adószám: 12332478-2-44, cégjegyzékszám: 01-09-667706), aki a Beszállítótól az árukat vagy szolgálatásokat megrendeli.

Beszállító jelenti azt a belföldi gazdasági társaságot vagy egyéni vállalkozót, aki a Sandoz megrendelése alapján a Sandoz részére bármilyen árut értékesít vagy szolgáltatást nyújt.

Felek jelentik a Sandozt és a Beszállítót együttesen.

Megrendelés jelenti a Sandoz elektronikus beszerzési rendszerében rögzített, abból kinyomtatott és a Beszállító által változtatás és megjegyzés nélkül, elfogadott Purchase Order (PO) elnevezésű dokumentumot (a továbbiakban: „Megrendelés”), amely tartalmazza a Beszállító által szállítandó áru megnevezését, a nyújtandó szolgáltatás tárgyát, a szolgáltatásért fizetendő díj mértékét, valamint jelen ÁSZF-re történő hivatkozást, és az ÁSZF linkjét. Amennyiben a Beszállító a Megrendelés tárgyára vonatkozóan árajánlatot adott, úgy a Megrendelés, jelen ÁSZF, valamint a Beszállító árajánlata képezi együttesen a Felek között létrejött szerződést (eltérés esetén ebben a sorrendben).

I. A SZERZŐDÉS TÁRGYA

1.1. Beszállító köteles a Sandoz részére a Megrendelésben meghatározott árukat a Megrendelés és jelen ÁSZF rendelkezései szerint leszállítani, és/vagy a Megrendelésben meghatározott szolgáltatásokat az előbbi feltételek szerint nyújtani.

1.2. Az ÁSZF a Felek közötti együttműködés általános feltételeit tartalmazza, az egyedi feladatokat, a Megrendelés konkrét tárgyát, és a fizetendő díjazást a Felek a Megrendelésben és annak mellékleteiben rögzítik.

1.3. A Megrendelésekben nem szabályozott kérdésekre jelen ÁSZF rendelkezései irányadóak. Jelen ÁSZF és a Megrendelések közötti ellentmondás esetén a Megrendelés az irányadó.

1.4. A Felek részéről a Megrendelésekben rögzített kötelezettségek teljesítését a Sandoz részéről az egyes Megrendelésekben megjelölt kapcsolattartók koordinálják.

II. BESZÁLLÍTÓ KÖTELEZETTSÉGEI

2.1. Beszállító a teljesítés során köteles mindig a Megrendelésben rögzített célkitűzéseket szem előtt tartva, legjobb tudása szerint eljárni, és a szerződéses kötelezettségeit a legmagasabb minőségi elvárások szerint teljesíteni.

2.2. Beszállító szavatolja, hogy a teljesítés során csak olyan terméket vagy dokumentációt ad át Sandoz részére, amely fölött kizárólagosan rendelkezik, szavatolja továbbá, hogy Sandoz az átadott termékek és anyagok felhasználása során azokat harmadik személy igényétől, vagy az átadott anyagra vonatkozó bármilyen jogától mentesen szerzi meg, nincs olyan harmadik személy, akinek az átadott termékkel vagy anyaggal kapcsolatban olyan joga állna fent, amely Sandoz rendelkezési jogát korlátozná, zavarná vagy kizárná.

2.3. Amennyiben harmadik személy a Beszállító által a Sandoz részére átadott termék vagy dokumentáció felhasználásával kapcsolatban igényt támaszt Xxxxxxxxx szemben, Beszállító vállalja, hogy a felmerült igényektől Xxxxxxx mentesíti, és amennyiben peres eljárásra kerül sor, ott Sandoz oldalán fellép illetve minden eljárási cselekményt megtesz, hogy Sandoz az adott eljárásból elbocsátást nyerjen.

III. TELJESÍTÉS FELTÉTELEI

3.1 Amennyiben a Megrendelés mást nem határoz meg, a teljesítés helye a Sandoz székhelye (1114 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00-00. 7-8. em.). Amennyiben a Megrendelés mást nem rögzít, a leszállított áruk mennyiségi és minőségi átvétele és megvizsgálása is a Sandoz székhelyén történik. A mennyiségi és minőségi megvizsgálást a Sandoz az átvételkor megkezdi és az átvételtől számított 2 munkanapon belül befejezi.

3.2 A teljesítési határidőt vagy határnapot a Megrendelésen kell feltüntetni, a részhatáridőkkel együtt (ha van ilyen).

3.3 Amennyiben az átadott termékkel kapcsolatban a Sandoz minőségi kifogást támaszt, abban az esetben a Beszállító köteles a Sandoz székhelyére leszállított összes terméket, a Sandoz erre vonatkozó felhívásától számított 3 napon belül, saját költségén elszállítani, és a Sandoz ezzel kapcsolatban felmerült egyéb kárát és költségeit az elszállítással egyidejűleg megtéríteni.

3.4 Teljes körű átvételnek kizárólag az minősül, ha a Sandoz a leszállított termékre vagy teljesített szolgáltatásra vonatkozóan a teljesítéstől számított 5 munkanapon belül sem mennyiségi, sem minőségi kifogást nem támaszt.

3.5 Felek rögzítik, hogy a mennyiségi és minőségi átvételtől függetlenül Sandoz jogosult a későbbiekben felmerült szavatossági és jótállási igényeit Beszállító felé érvényesíteni.

3.6 Beszállító kötelezettséget vállal, hogy az árut kifogástalan minőségben és az eseti Megrendelésben, – pontos csomagolási igény meghatározásának hiányában – kezelhető egységcsomagban szállítja, a Sandoz által meghatározott rendeltetési (szállítási) helyekre, pontosan feltüntetve a szállítólevélen az igénylő nevét, a termék nevét, darabszámát, valamint a Megrendelés számát.

IV. NEM SZERZŐDÉSSZERŰ TELJESÍTÉS BIZTOSÍTÉKAI

4.1 A Beszállító hibás teljesítése esetén a Sandoz választása szerint - kijavítást vagy kicserélést követelhet, szolgáltatás esetén kicserélés alatt a szolgáltatás újbóli elvégzését kell érteni. Ha Beszállító a kijavítást, illetve a kicserélést nem vállalta, vagy e kötelezettségének nem tud eleget tenni a Sandoz – választása szerint - megfelelő árleszállítást igényelhet vagy elállhat a szerződéstől. A kijavítást vagy kicserélést a Sandoz által rögzített megfelelő határidőn belül, a Sandoznak okozott jelentős kényelmetlenség nélkül kell elvégezni. Ha a Beszállító a dolog vagy szolgáltatás kijavítását megfelelő határidőre nem vállalja, vagy nem végzi el, a Sandoz a hibát a Beszállító költségére maga kijavíthatja vagy mással kijavíttathatja. A Sandoz a kijavításig vagy kicserélésig az ellenszolgáltatás arányos részét visszatarthatja, és érvényesíthető minden a hibás teljesítésből eredő kárait.

4.2 Sandoz jogosult azonnali hatállyal elállni a Megrendeléstől, amennyiben a Beszállító a szerződésszerű teljesítéssel késedelembe esik, és a Xxxxxxxxx a továbbiakban a teljesítés már nem áll érdekében. Érdekmúlásnak kell tekinteni a Sandoz részéről, amennyiben a szolgáltatás teljesítése vagy áru leszállítása egy adott eseményre, vagy időpontra lett megrendelve, és az esemény vagy időpont már eltelt, illetve egyéb esetekben amennyiben a késedelem időtartama meghaladja a 15 napot.

4.3 Bármely Fél elállhat továbbá a Megrendeléstől a másik Fél súlyos szerződésszegése esetén. Súlyos szerződésszegésnek kell tekinteni, amennyiben valamely Fél a Megrendelésben vagy ÁSZF-ben meghatározott kötelezettségének nem vagy nem megfelelően tesz eleget, és a szerződésszegű állapotot a másik Fél írásbeli felszólítását követően sem szünteti még észszerű időn belül, vagy amennyiben a szerződésszegés jellégénél vagy mértékénél fogva oly súlyos, hogy a sérelmet szenvedett Xxxxxx a továbbiakban nem várható el a szerződéses jogviszony fenntartása.

V. FIZETÉSI FELTÉTELEK, DÍJAZÁS

5.1. A Beszállítót a szerződésszerű teljesítésért a Megrendelésben rögzített összegű díj (a továbbiakban „Díj”) illeti meg, amely magában foglalja a Beszállító teljesítésének teljes ellenértékét, kivéve, ha a Felek a Megrendelésben eltérően állapodnak meg.

5.2. A Díj összege a Xxxxx által a Megrendelés alapján kiállított teljesítési-igazolás alapján kerül véglegesen megállapításra.

5.3. A Díj összegét a Sandoz a Beszállító által a vonatkozó teljesítési igazolás alapján szabályszerűen kiállított számla alapján, a Beszállító bankszámlájára történő átutalással teljesíti. A Megrendelések alapján benyújtott számlák fizetési határideje az számlákon feltüntetett teljesítés napjától számított 60 naptári nap. Beszállító a számlát köteles a teljesítés napjától számított 5 napon belül Sandoz részére igazoltan megküldeni.

5.4. Amennyiben a Beszállító a Megrendelést a Sandoz által használt ún. ARIBA rendszerben kapja meg, a Beszállító az adott Megrendelésre vonatkozó számlát is az ARIBA rendszerben köteles megküldeni a Sandoz részére. Az ARIBA rendszeren kívül megküldött számlát Sandoz jogosult visszautasítani és a Beszállító részére visszaküldeni.

5.5. Sandoz szerződésszerűen teljesít, amennyiben a fent megjelölt fizetési határidőn belül a saját számlavezető bankjának az átutalási megbízást megadja.

5.6 Amennyiben a Megrendelés eltérően nem rendelkezik, sem előleg, sem részszámlázás nem megengedett. Előleg és részszámlázás esetén a Beszállító a teljes Megrendelés teljesítését követően végszámlát köteles kiállítani.

5.7 Amennyiben a Megrendelés lehetővé teszi, úgy a részszámlázás az egyes részteljesítések után a Sandoz teljesítésigazolása alapján lehetséges.

VI. TITOKTARTÁS, SZELLEMI ALKOTÁSOK, ADATKEZELÉS

6.1. Beszállító a Sandoz által esetlegesen rendelkezésére bocsátott információkat bizalmasan és üzleti titokként köteles kezelni. Harmadik személy részére azokat csak Sandoz kifejezett, írásbeli kérésére adhatja tovább. Ezen kikötés érvényes a Sandoz ügyeivel, ügyfeleivel és partnereivel kapcsolatos minden olyan dokumentumra, információra és adatra, amely a megbízási jogviszony során keletkezett, a Beszállító birtokába került, vagy tudomására jutott. Beszállítóat a titoktartási kötelezettség a megbízási jogviszony megszűnését követően is, időbeli és földrajzi korlát nélkül terheli.

6.2. Sandoz kizárólagos, időbeli és földrajzi korlátozásoktól mentes, végleges felhasználási jogot szerez a Megrendelés teljesítése során keletkezett valamennyi szellemi alkotás, így különösen szerzői jog, szabadalom, használati minta, ipari minta, újítás, védjegy,

know-how, domain név felett, függetlenül az egyes szellemi alkotások megjelenési formájára vagy típusára. Sandoz jogosult a kérdéses szellemi alkotást saját vagy más céljára tetszőleges mértékben és módon felhasználni, azt harmadik személy rendelkezésére bocsátani és átruházni.

VII. NOVARTIS BESZÁLLÍTÓI KÓDEX

7.1 A Sandoz az ENSZ Globális megállapodásában (United Nations Global Compact) szereplő társadalmi és környezetvédelmi értékeket szorgalmazza külső beszállítóinál, és ahol csak lehetséges, latba veti befolyását ezek betartásának elősegítésére. A Beszállítónak:

 együtt kell működnie a Novartis Beszállítói Kódexben (és annak frissítéseiben) foglaltakkal, amely az alábbi címen tekinthető meg és tölthető le: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx- news/codes-policies-guidelines (a Sandoztól ingyenes angol vagy magyar nyelvű példányt is kérhet);

 a Novartis Beszállítói Kódex 9.6. részének megfelelően ésszerű kérést követően információkat, illetve dokumentációt kell szolgáltatnia a Sandoz és társult vállalkozásai számára, ami lehetővé teszi számunkra a Novartis Beszállítói Kódexszel való együttműködés ellenőrzését a megkövetelt formában;

 ki kell javítania a Novartis Beszállítói Kódexszel szembeni azonosított nem megfelelőségeket (amennyiben a kijavítás lehetséges), és kérésre jelentést kell tenni a helyreállító folyamat előrehaladásáról a Sandoz felé;

 gondoskodnia kell arról, hogy amennyiben a Sandoz előzetesen jóváhagyta, hogy harmadik felek (leányvállalatok) és/vagy harmadik felek alvállalkozói/képviselői biztosítsák az árut/szolgáltatást/teljesítést, ezek a harmadik felek szintén megfeleljenek a Novartis Beszállítói Kódex fenti követelményeinek

7.2 A Beszállító tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Novartis Beszállítói Kódex az ÁSZF szerves részét képezi, és tudomásul veszi, hogy a normáktól való eltérés és/vagy a Xxxxxxxxx a Novartis Beszállítói Kódexben foglalt auditjogának akadályozása/visszautasítása a Megrendelés és az ÁSZF megszegésének minősül, és feljogosítja a Sandozt, hogy kártérítés nélkül, írásos értesítés formájában haladéktalanul eláll a Megrendeléstől.

VIII. VEGYES RENDELKEZÉSEK

8.1. Beszállító teljesítését megelőzően a Megrendeléstől Sandoz jogosult bármikor egyoldalúan, indokolás nélkül elállni. Sandoz az elállási jogot a Beszállítóhoz intézett írásbeli nyilatkozattal gyakorolhatja. A Sandoz ilyen esetben megtéríti a Beszállítónak a teljesítéssel összefüggésben az elállás időpontjáig már felmerült költségeit.

8.2. A Sandoz által a Beszállítóhoz aláírás céljából eljuttatott Megrendelést, mint ajánlatot, Beszállító cégszerű aláírással látja el, melyet a Felek az ajánlatot elfogadó jognyilatkozatnak tekintenek a Polgári Törvénykönyv 6:66.§-a alapján. A Beszállító részére megküldött Megrendelés mint ajánlat elfogadása kifejezetten csak az abban szereplő feltételekre korlátozott. A Megrendelésre Beszállító semmilyen egyéb megjegyzést, változtatást, kiegészítést nem jogosult rávezetni.

8.3. Beszállító korlátlanul felel a kötelezettségei megszegésével a Xxxxxxxxx és harmadik személyeknek okozott károkért.

8.4. Felek rögzítik, hogy az ÁSZF és a Megrendelések képezik a közöttük létrejövő teljes megállapodást. Azok a szokások, melyeknek alkalmazásában a Xxxxx korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek, a gyakorlat, melyet egymás között kialakítottak, valamint az adott üzletágban hasonló jellegű szerződések xxxxxxx által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokások nem válnak a közöttük a Megrendelések Beszállító általi aláírásával létrejövő szerződéses jogviszony részévé.

8.5. Az ÁSZF-ben nem szabályozott kérdésekben a magyar Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadóak.

8.6. Az ÁSZF rendelkezéseitől Felek kizárólag a Megrendelés mellékletét képező, mindkét Fél által eredetiben aláírt olyan megállapodással térhetnek el, amely az ÁSZF-től való eltérésről kifejezetten rendelkezik.

8.7. A Megrendelésre annak elküldésekor hatályos ÁSZF az irányadó.

8.8. Az ÁSZF elérési útja a Megrendelésen található. A Megrendelés Beszállító részéről történő visszaigazolását úgy kell tekinteni, hogy a Beszállító az ÁSZF rendelkezéseit elolvasta, és azt magára nézve a Megrendelés vonatkozásában kötelezőnek ismeri el.

Budapest, 2019. március 20. Sandoz Hungária Kft.

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00-00.