Contract

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa :	10 Mei 2021	Tanggal distribusi HMETD :	15 Juli 2021
Tanggal Efektif :	2 Juli 2021	Tanggal pencatatan Efek di PT Bursa Efek Indonesia :	16 Juli 2021
Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD (Cum-Right) di:		Tanggal awal perdagangan, pembayaran dan :	16 Juli 2021
		pelaksanaan HMETD
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi :	12 Juli 2021	Tanggal akhir perdagangan, pembayaran dan :	23 Juli 2021
		pelaksanaan HMETD
		Tanggal awal penyerahan Saham Baru hasil	21 Juli 2021
		pelaksanaan HMETD
- Pasar Tunai :	14 Juli 2021	Tanggal akhir penyerahan Saham Baru hasil :	27 Juli 2021
		pelaksanaan HMETD
Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (Ex-Right) di:		Tanggal akhir pembayaran pemesanan pembelian :	27 Juli 2021
		Saham Tambahan
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi :	13 Juli 2021	Tanggal penjatahan pemesanan pembelian Saham :	28 Juli 2021
		Tambahan
- Pasar Tunai :	15 Juli 2021	Tanggal pembayaran penuh oleh Pembeli Siaga :	30 Juli 2021
Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk memperoleh HMETD :	14 Juli 2021	Tanggal pengembalian kelebihan uang pemesanan :	30 Juli 2021
		pembelian Saham Tambahan yang tidak terpenuhi

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT SARANA MEDITAMA METROPOLITAN TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk

Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Aktivitas Rumah Sakit Swasta, Aktivitas Praktik Dokter Umum, Aktivitas Praktik Dokter Spesialis, Aktivitas Praktik Dokter Gigi dan Aktivitas Angkutan Khusus Pengangkutan Orang Sakit (Medical Evacuation)

Alamat Kantor:

Jl. Pulomas Barat VI No. 00 Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx

Telp. :(000) 0000000, 0000000

Fax. :(000) 0000000

Website: xxx.xxxx-xxxxxxxxx.xxx/ Email: xxxxxx@xxxx-xxxxxxxxx.xxx

PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU II PT SARANA MEDITAMA METROPOLITAN TBK (“PUT II”)

KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)

Sebanyak 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh lima) Saham Baru atau sebesar 30,53% (tiga puluh koma lima tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PUT II dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) se tiap saham dengan Harga Pelaksanaan Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah) untuk setiap saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka PUT II ini sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus se puluh Rupiah). Setiap pemegang 10.000 (sepuluh ribu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB berhak atas 4.395 (empat ribu tiga ratus sembilan puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Dalam hal pemegang Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanaka n selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 16 Juli 2021 sampai dengan tanggal 23 Juli 2021. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Lama Perseroan antara lain hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus dan hak atas HMETD.

Berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan PT Elang Mahkota Teknologi Tbk (“EMTK”) dalam rangka PUT II tertanggal 10 Mei 2021, EMTK sebagai pemilik 8.590.160.810 (delapan miliar lima ratus sembilan puluh juta seratus enam puluh ribu delapan ratus sepuluh) saham yang mewakili 72,19% (tujuh puluh dua koma satu sembilan persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, menyatakan bahwa EMTK akan melaksanakan seluruh HMETD yang akan diterimanya dalam PUT II.

PUT II INI MENJADI EFEKTIF SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG DISAMPAIKAN OLEH PERSEROAN KEPADA OJK DALAM RANGKA PUT II TELAH MENJADI EFEKTIF. DALAM HAL PERNYATAAN EFEKTIF TIDAK DIPEROLEH, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT II DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA.

HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA MULAI TANGGAL 16 JULI 2021 SAMPAI DENGAN TANGGAL

23 JULI 2021. PENCATATAN ATAS SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 16 JULI 2021. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 23 JULI 2021 DIMANA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN PADA TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.

Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil atau dilaksanakan oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya. Dalam hal terdapat kelebihan pemesanan, maka Saham Baru akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing Pemegang Saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Pelaksanaan. Apabila setelah pemesanan tambahan dari para pemegang HMETD masih terdapat sisa Saham Baru, maka seluruh sisa Saham Baru wajib dibeli oleh EMTK yang bertindak sebagai Pembeli Siaga berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PUT II INI YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PUT II INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO KEHILANGAN TENAGA MEDIS DAN SPESIALIS, SERTA SUMBER DAYA MANUSIA YANG TERAMPIL. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA DALAM PUT II AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) YAITU SEBANYAK BANYAKNYA SEBESAR 30.53% (TIGA PULUH KOMA LIMA TIGA PERSEN).

PEMBELI SIAGA

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 14 Juli 2021

PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk (selanjutnya dalam prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dengan surat No. 49/SMM-Corsec/IV/2021 tertanggal 11 Mei 2021 sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas dalam rangka penerbitan HMETD kepada OJK, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah dengan Peraturan OJK No.14/POJK.04/2019 tentang perubahan atas Peraturan OJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32/2015”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No.33/2015”) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.

Lembaga dan profesi penunjang pasar modal dalam rangka PUT II ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan PUT II ini, semua pihak yang terafiliasi dilarang memberikan penjelasan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan. Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang turut dalam PUT II ini dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Dalam penyusunan Prospektus ini, PT Mandiri Xxxxxxxxx selaku konsultan keuangan telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama mereka dalam Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PROSPEKTUS HANYA DIDISTRIBUSIKAN DI INDONESIA BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. SETIAP PIHAK DI LUAR WILAYAH INDONESIA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA UNTUK MEMATUHI KETENTUAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PUT II INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SBHMETD, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UMUM MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/ PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT ATAU YURIDIS DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ii

DEFINISI DAN SINGKATAN iv

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ix

RINGKASAN x

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS II 1

1. Keterangan Mengenai PUT II 2

2. Pencatatan Saham Baru dan Pengaruh PUT II terhadap Kondisi Keuangan dan Pemegang Saham 2

3. Keterangan tentang HMETD 3

4. Informasi mengenai Saham Perseroan 7

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PUT II 8

III. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI AKUISISI 11

1. Tujuan dan Manfaat Transaksi 11

2. Ringkasan Laporan Penilai 20

A. Ringkasan Penilaian 99,9999% saham EMC berdasarkan Laporan No. 00062/2.0162- 00/BS/10/0153/1/V/2021 tanggal 6 Mei 2021oleh KJPP KR 20

B. Ringkasan Pendapat Kewajaran Atas Transaksi berdasarkan Laporan 00063/2.0162- 00/BS/10/0153/1/IV/2021 tanggal 6 Mei 2021 22

C. Ringkasan Penilaian Properti Milik/Atas Nama UNPM, UTPM dan GMI oleh KJPP SRR 25

IV. PERNYATAAN UTANG 29

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 36

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 36

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 38

3. Laporan Arus Kas Konsolidasian 40

4. Rasio Keuangan Konsolidasian 41

5. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Atas Fasilitas Pinjaman 42

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN 43

1. Umum 43

2. Faktor-Faktor Penting yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha Perseroan 44

3. Analisis Laporan Laba Rugi Konsolidasian Perseroan 44

VII. FAKTOR RISIKO 58

1. Risiko Utama 58

2. Risiko Usaha 58

a. Risiko Persaingan Usaha 58

b. Risiko Akan Kecukupan Tambahan Modal Dan Tingginya Tingkat Bunga Pinjaman 58

c. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga 59

d. Risiko Bencana Alam dan Wabah termasuk COVID-19 59

e. Risiko Atas Tindakan Medis 59

f. Risiko Keusangan dan/atau Tidak Tersedianya Peralatan Dan Fasilitas Medis 59

g. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah 59

h. Risiko Teknologi Informasi 60

3. Risiko Umum 60

a. Risiko Perekonomian 60

b. Risiko Sosial Politik 60

c. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum 61

d. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan yang Berlaku 61

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 62

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 64

1. Riwayat Singkat Perseroan 64

2. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Terakhir 68

3. Dokumen Perizinan 70

4. Pengurusan dan Pengawasan 71

5. Tata Kelola Perusahaan 75

6. Penjelasan Mengenai Upaya yang Telah Dilakukan Untuk Mengelola Risiko 84

a. Risiko Persaingan Usaha 84

b. Risiko Akan Kecukupan Tambahan Modal Dan Tingginya Tingkat Bunga Pinjaman 84

c. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga 85

d. Risiko Bencana Alam dan Wabah termasuk COVID-19 85

e. Risiko Atas Tindakan Medis 85

f. Risiko Keusangan dan/atau Tidak Tersedianya Peralatan Dan Fasilitas Medis 85

g. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah 85

h. Risiko Teknologi Informasi 85

7. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan 86

8. Sumber Daya Manusia 86

9. Struktur Organisasi Perseroan 90

10. Struktur Grup Perseroan 91

11. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak 92

a. PT Sarana Meditama International (“SMI”) 97

b. PT Kurnia Sejahtera Utama (“KSU”) 98

c. PT Sarana Meditama Anugerah (“SMA”) 100

d. PT Sarana Meditama Nusantara (“SMN”) 101

e. PT Sentosa Indah Sejahtera (“SIS”) 103

12. Kegiatan Usaha 105

13. Persaingan Industri 112

14. Keunggulan Bersaing 113

15. Strategi Usaha 114

16. Prospek Usaha 115

17. Kegiatan Pemasaran 116

18. Perizinan Rumah Sakit 116

19. Perizinan Lingkungan Hidup 120

20. Transaksi dengan Pihak – Pihak Berelasi 121

21. Perjanjian - Perjanjian Penting 123

A. Perjanjian Pembiayaan 123

22. Asuransi 124

23. Aset Tetap 127

24. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) 128

25. Perkara-perkara yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris dan Direksi 128

26. Lain-lain 129

X. EKUITAS 130

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN 131

XII. PERPAJAKAN 132

XIII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA 134

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 137

XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 139

1. Pemesan yang Berhak 139

2. Distribusi HMETD 139

3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD 139

4. Pemesanan Tambahan 140

5. Penjatahan Pemesanan Tambahan 141

6. Persyaratan Pembayaran bagi para Pemegang SBHMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham Baru Tambahan 142

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham 142

8. Pembatalan Pemesanan Pembelian 142

9. Pengembalian Uang Pemesanan 142

10. Penyerahan Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek 143

11. Alokasi terhadap HMETD yang Tidak Dilaksanakan 143

12. Lain-lain 143

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SBHMETD 144

XVII. INFORMASI TAMBAHAN 145

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

Afiliasi berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka (1) UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Anggota Bursa Berarti Perantara Pedagang Efek yang telah memperoleh izin usaha dari Otoritas Jasa Keuangan dan mempunyai hak untuk mempergunakan sistem dan/atau sarana Bursa Efek sesuai dengan peraturan Bursa Efek.

BAE Berarti Biro Administrasi Efek dalam hal ini PT Bima Registra.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Bapepam dan LK Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal 30 Desember 2005 No. 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012 fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK.

BEI atau Bursa Efek Indonesia

Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

DPS Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan.

Efek Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek dan setiap derivatif efek.

Efektif Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:

1) Atas dasar lewatnya waktu, yakni:

- 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap; atau

- 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

FPPS Tambahan Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan.

Harga Pelaksanaan berarti harga yang harus dibayarkan dalam PUT II ini untuk setiap pelaksanaan 1 (satu) HMETD menjadi Saham Baru, yaitu Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah) per saham.

Hari Bursa Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di BEI, yaitu hari Senin sampai dengan Jum’at, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa BEI.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah.

HMETD Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan hak yang melekat pada Saham Lama yang memberikan kesempatan Pemegang Saham yang bersangkutan untuk membeli saham baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

IAPI Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Lembaga OSS Berarti lembaga pengelola dan penyelenggara sistem perizinan berusaha terintegrasi secara elektronik atau Online Single Submission (OSS) sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (“PP No. 5/2021”).

Xxxxxxxxx Xxxarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Perundang- Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Pembeli Siaga PT Elang Mahkota Teknologi Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang berkedudukan di Jakarta Pusat.

Pemegang Saham Berarti perseorangan dan/atau badan hukum yang telah memiliki saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS dan berhak atas HMETD.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemerintah Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Pemegang HMETD Berarti Pemegang Saham atau pemegang HMETD.

Penawaran Umum Terbatas II atau PUT II

Berarti kegiatan penawaran sebesar 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh

lima) saham baru Perseroan, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per lembar saham, dimana setiap pemegang 10.000 (sepuluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 pukul 16:00 WIB berhak atas 4.395 (empat ribu tiga ratus sembilan puluh lima) HMETD, dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sehingga jumlah dana yang diperoleh Perseroan dalam PUT II ini sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah).

Peraturan No. IX.J.1 Berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Perusahaan Anak Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka, yang dalam Prospektus ini dapat juga disebut Entitas Anak.

Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Periode Perdagangan Berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya.

Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru

berarti Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas II PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk No. 36 tanggal 10 Mei 2021, yang diubah dengan Akta No. 23 tanggal 10 Juni 2021, antara Perseroan dengan Pembeli Siaga, yang keduanya dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris Kota Jakarta Selatan.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham

berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas II PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk No. 35 tanggal 10 Mei 2021 yang diubah dengan Akta No. 22 tanggal 10 Juni 2021, antara Perseroan dengan BAE, yang keduanya dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris Kota Jakarta Selatan.

Pernyataan Pendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran yang harus disampaikan oleh Perseroan kepada Kepala Eksekutif OJK dalam rangka PUT II sesuai dengan POJK No. 32/2015, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan PUT II termasuk perubahan-perubahan, tambahan- tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

Perseroan Berarti PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang berkedudukan di Jakarta Timur.

Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Prospektus Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam POJK No.

33/2015.

POJK No. 33/2014 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 34/2014 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2014 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 30/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

POJK No. 32/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.04/2019 tanggal 29 April 2019 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

POJK No. 33/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

POJK No. 55/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No. 56/2015 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

POJK No. 15/2020 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 15/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

POJK No. 17/2020 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

POJK No. 42/2020 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

PSAK Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.

Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Saham Hasil Pelaksanaan HMETD atau Saham Baru

Berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan Saham Baru yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PUT II yaitu sebanyak 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh lima) saham.

Saham Lama Berarti saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal DPS.

SBHMETD Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan SBHMETD.

Tanggal Pembayaran Penuh Oleh Pembeli Siaga

Berarti tanggal 30 Juli 2021.

Tanggal Penjatahan Berarti tanggal 28 Juli 2021.

TERP Berarti Theoritical Ex-Rights Price atau Harga Pasar Teoretis.

USD Berarti Dolar Amerika Serikat.

UU Berarti Undang-Undang.

UUPM atau Undang-Undang Pasar Modal

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995, Tambahan No. 3608.

UUPT Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756 sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

Perseroan dan Para Pemegang Saham Perseroan

SAME : PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk EMTK : PT Elang Mahkota Teknologi Tbk

Entitas Anak

SMI : PT Sarana Meditama International

KSU : PT Kurnia Sejahtera Utama

SMA : PT Sarana Meditama Anugerah

SMN : PT Sarana Meditama Nusantara

SIS : PT Sentosa Indah Sejahtera

Anak Perusahaan EMTK

EMC : PT Elang Medika Corpora

GMI : PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

SCM : PT Xxxxx Xxxxx Medika

SI : PT Sentul Investindo

UNPM : PT Unggul Pratama Medika

UTPM : PT Utama Pratama Medika

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian interim beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian interim terkait, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta faktor risiko, yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. KETERANGAN MENGENAI PUT II

Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas II dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Rasio konversi : Setiap 10.000 (sepuluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB mempunyai 4.395 (empat ribu tiga ratus sembilan puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.

Nilai nominal : Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham.

Harga pelaksanaan : Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah) setiap saham.

Nilai emisi : Sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah).

Dilusi kepemilikan : Sebanyak-banyaknya 30,53% (tiga puluh koma lima tiga persen) bagi pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya.

Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI). Pembeli Siaga : PT Elang Mahkota Teknologi Tbk.

Jumlah Saham Yang Ditawarkan

Perseroan merencanakan untuk melakukan PUT II yang akan dicatatkan pada BEI kepada para Pemegang Saham Perseroan dengan menerbitkan sebanyak 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh lima) Saham Baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham.

Saham Baru dari PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan Saham Lama yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

Berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan dari EMTK tertanggal 10 Mei 2021, EMTK sanggup untuk melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sesuai porsi bagian kepemilikan saham sebesar 72,19% (tujuh puluh dua koma satu sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan.

Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang Saham Perseroan atau pemegang HMETD yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, maka seluruh sisa saham baru wajib dibeli oleh Pembeli Siaga yang bertindak sebagai Pembeli Siaga berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru.

Pengaruh PUT II terhadap struktur permodalan Perseroan

Dengan melakukan PUT II, Perseroan berharap untuk memperoleh dana sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah) yang akan dipergunakan sebagaimana diuraikan lebih lanjut pada Bab II Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil PUT II.

HMETD akan diberikan kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan. Jika Pemegang Saham Perseroan tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam PUT II, maka kepemilikan sahamnya dalam Perseroan dapat terdilusi maksimal sebesar 30,53% (tiga puluh koma lima tiga persen).

Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi semua Pemegang Saham Perseroan menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru:

Modal Dasar
Jumlah Modal Dasar	25.000.000.000	500.000.000.000		25.000.000.000	500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	8.590.160.810	171.803.216.200	72,19	00.000.000.000	000.000.000.000	72,19
Masyarakat	3.309.549.190	00.000.000.000	27,00	0.000.000.000	00.000.000.000	27,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00 00.000.000.000		000.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

Keterangan

Sebelum PUT II

Setelah PUT II

Jumlah Saham Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Jumlah Saham

Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa seluruh pemegang saham tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru, kecuali EMTK yang akan melaksanakan seluruh HMETD miliknya dan membeli seluruh sisa Saham Baru yang tidak dibeli oleh Pemegang Saham Perseroan:

Keterangan

Sebelum PUT II

Setelah PUT II

Jumlah Saham Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Jumlah Saham

Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Modal Dasar
Jumlah Modal Dasar	25.000.000.000	500.000.000.000		25.000.000.000	500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	8.590.160.810	171.803.216.200	72,19	00.000.000.000	000.000.000.000	80,68
Masyarakat	3.309.549.190	00.000.000.000	27,00	0.000.000.000	00.000.000.000	19,32
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00 00.000.000.000		000.000.000.000 100
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

Setelah pelaksanaan PUT II, EMTK akan tetap menjadi pengendali Perseroan.

2. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana hasil PUT II, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan oleh Perseroan untuk:

1) Sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) untuk melakukan ekspansi dan investasi usaha salah satunya melalui pengambilalihan perusahaan terafiliasi yang terkait dengan kegiatan usaha rumah sakit yaitu PT Elang Medika Corpora (“EMC”) dari EMTK;

2) Sekitar Rp124.550.000.000,- (seratus dua puluh empat miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah) akan digunakan oleh Perseroan untuk tambahan setoran modal kepada EMC setelah pelaksanaan pengambilalihan. Tambahan setoran modal tersebut akan digunakan oleh EMC untuk melunasi utang kepada EMTK;

3) Sekitar Rp210.450.000.000,- (dua ratus sepuluh miliar empat ratus lima puluh juta Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perseroan, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran utang usaha, pembiayaan kegiatan operasional rumah sakit, dan lain-lain;

4) Sisanya akan dialokasikan untuk pengembangan usaha Perseroan secara inorganik dalam bentuk akuisisi rumah sakit. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan masih melakukan kajian atas target Rumah Sakit yang akan diakuisisi oleh Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan berencana melakukan akuisisi dengan cara pengambilalihan saham dari pemegang saham lama dan/atau melakukan penyertaan saham baru yang akan diterbitkan. Adapun target pelaksanaan akuisisi rumah sakit diperkirakan selesai pada akhir tahun 2021 atau awal tahun 2022. Apabila sudah terdapat keputusan terkait hal ini, Perseroan akan melakukan keterbukaan informasi serta memperoleh persetujuan yang diperlukan sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku.

Penggunaan dana untuk pengambilalihan EMC merupakan suatu transaksi material dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020 dengan mana Perseroan akan melakukan kewajibannya sesuai dengan POJK No. 17/2020.

Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil PUT II dapat dilihat pada Bab II Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil PUT II di Prospektus ini.

3. IKHTISAR KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini dikutip dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 telah diaudit, disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2020, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota Ernst & Xxxxx) yang telah ditandatangani oleh Sinarta tanggal 3 Mei 2021 dengan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf hal-hal lainnya. Laporan keuangan auditan 31 Desember 2019, yang tidak tercantum dalam Prospektus, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Kosasih Nurdiyaman Xxxxxxx Xxxxxx & Rekan yang telah ditandatangani oleh Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CA, CPA tanggal 3 Mei 2021 dengan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penekanan hal-hal lainnya.

Sehubungan dengan penerapan relaksasi atas jangka waktu laporan keuangan oleh Perseroan sesuai dengan S- 101/D.04/2020 yang mengharuskan pengungkapan proforma ikhtisar data keuangan terkini, maka di bawah ini disajikan pula ikhtisar data keuangan yang dikutip dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28 April 2021.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Desember
	2020	2019
Jumlah Aset	1.889.591	2.232.894
Jumlah Liabilitas	1.343.768	1.255.391
Jumlah Ekuitas	545.823	977.503
Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas	1.889.591	2.232.894

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Maret 2021*
Jumlah Aset	3.130.669
Jumlah Liabilitas	1.348.983
Jumlah Ekuitas	1.781.686
Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas	3.130.669

*) Laporan tanggal 31 Maret 2020 & 2021 tidak diaudit

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah, kecuali rugi per saham)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	2019
Pendapatan Bersih	507.617	529.320
Laba Bruto	232.039	212.481
Rugi Sebelum Pajak Penghasilan	(374.982)	(140.271)
Rugi Tahun Berjalan	(449.467)	(114.385)
Rugi per Saham	(76,18)	(19,39)

(dalam jutaan Rupiah, kecuali rugi per saham)

Keterangan	Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret*
	2021	2020
Pendapatan Bersih	218.936	136.625
Laba Bruto	118.531	61.436
Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan	42.550	(14.281)
Laba (Rugi) Tahun Berjalan	39.256	(17.774)
Laba (Rugi) per Saham	3,30	(3,01)

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
	2020	2019
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	486.024 653.607
Penerimaan lainnya dari pihak ketiga	2.377 -
Penerimaan bunga	342 591
Pembayaran kepada karyawan	(168.109) (187.413)
Pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga	(224.681) (138.075)
Pembayaran bunga	(71.206) (111.810)
Pembayaran pajak	(58) (28.499)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi	24.689	188.401
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pembelian aset tetap	(5.645)	(369.364)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
	2020	2019
Penerimaan penjualan aset tetap	736	41
(Penambahan) pengembalian uang muka pembelian aset tetap	(1.085)	68.000
Xxxx Xxx Xxxx yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi	(5.994)	(301.323)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan utang bank	-	209.628
Penerimaan dari utang lain-lain - pihak ketiga	9.727	-
Pembayaran utang lain-lain - pihak ketiga	(6.000)	-
(Penempatan) pencairan dana dalam pembatasan	(3.690)	9.284
Pembayaran utang bank	(9.000)	(178.972)
Pembayaran utang pembiayaan	(6.259)	(7.176)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan	(15.222)	32.764
Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Bank	3.473	(80.158)
Kas dan Bank Awal Tahun	22.702	102.860
KAS DAN BANK AKHIR TAHUN	26.175	22.702

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret*
Keterangan	2021	2020
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	157.147	143.781
Penerimaan bunga	1.165	96
Pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga	(111.031)	(53.971)
Pembayaran kepada karyawan	(37.353)	(44.617)
Pembayaran bunga	(11.508)	(26.995)
Pembayaran pajak	(3.898)	(106)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi	(5.477)	18.189
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Pembelian aset tetap	(3.727)	(3.252)
Penerimaan penjualan aset tetap	50	-
Xxxx Xxx Xxxx yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi	(3.677)	(3.252)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari penerbitan saham	1.199.942	-
Pembayaran utang lain-lain – pihak ketiga	(4.672)	-
Pembayaran utang bank	-	(2.250)
Pembayaran utang pembiayaan	(1.757)	(2.241)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan	1.193.513	(4.491)
Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas	1.184.358	10.445
Kas dan Setara Kas Awal Periode/Tahun	26.175	22.702
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE/TAHUN	1.210.533	33.147

RASIO KEUANGAN

Keterangan		31 Desember

Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Bersih	(4,10)	(44,40)
Laba (Rugi) Bruto	9,20	(50,01)
Xxxx (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan	167,33	(271,69)
Laba (Rugi) Tahun Berjalan	292,94	(294,26)
Total Aset	(15,37)	(11,71)
Total Liabilitas	7,04	4,36
Total Ekuitas	(44,16)	(26,29)
Rasio Usaha (%)
Xxxxxx Xxxx (Rugi) Bruto (GPM)	45,71	40,14
Xxxxxx Xxxx (Rugi) Bersih (NPM)	(88,54)	(21,61)
Rugi Tahun Berjalan / Ekuitas (ROAE)	(82,35)	(11,70)

Keterangan		31 Desember

Rugi Tahun Berjalan / Aset (ROAA)	(23,79)	(5,12)
Rasio Keuangan
Liabilitas / Ekuitas (x)	2,46	1,28
Liabilitas / Asset (x)	0,71	0,56
Utang / Ekuitas (x)	2,46	1,28
Utang / Aset (x)	0,71	0,56
Aset Lancar / Liabilitas Lancar (x)	0,45	0,51

Keterangan	31 Maret
Keterangan	2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan Bersih	60,25
Laba Bruto	92,93
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	397,96
Laba Tahun Berxxxxx	000,00
Total Aset	65,68
Total Liabilitas	0,39
Total Ekuitas	226,42
Rasio Usaha (%)
Xxxxxx Xxxx (Rugi) Bruto (GPM)	54,14
Xxxxxx Xxxx (Rugi) Bersih (NPM)	31,14
Rugi Tahun Berjalan / Rata-rata Ekuitas (ROAE)	2,2
Rugi Tahun Berjalan / Rata-rata Aset (ROAA)	1,27
Rasio Keuangan
Liabilitas / Ekuitas (x)	0,76
Liabilitas / Asset (x)	0,43
Utang / Ekuitas (x)	0,76
Utang / Aset (x)	0,43
Aset Lancar / Liabilitas Lancar (x)	1,09

RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN ATAS FASILITAS PINJAMAN

Hingga prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki fasilitas pinjaman jangka panjang dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dengan pembatasan hal-hal non-keuangan dan rasio keuangan sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 1 April 2021.

4. FAKTOR RISIKO

Risiko usaha dan risiko umum di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko utama Perseroan.

a. Risiko Utama

1. Risiko Kehilangan Tenaga Medis dan Tenaga Medis Spesialis, serta Sumber Daya Manusia yang Terampil

b. Risiko Usaha

1. Risiko Persaingan Usaha

2. Risiko akan Kecukupan Tambahan Modal dan Tingginya Tingkat Bunga Pinjaman

3. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga

4. Risiko Bencana Alam dan Wabah termasuk COVID-19

5. Risiko Atas Tindakan Medis

6. Risiko Keusangan dan/atau Tidak Tersedianya Peralatan dan Fasilitas Medis

7. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah

8. Risiko Teknologi Informasi

c. Risiko Umum

1. Risiko Perekonomian

2. Risiko Sosial Politik

3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum

4. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan yang Berlaku

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

5. KEBIJAKAN DIVIDEN

Seluruh Saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk Saham yang akan ditawarkan dalam rangka PUT II kepada para Pemegang Saham, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak untuk mendapatkan dividen.

Manajemen Perseroan belum memiliki rencana untuk membayarkan dividen dari laba tahun berjalan konsolidasi Perseroan atas tahun buku 2021. Namun demikian, Perseroan memiliki kebijakan untuk membagikan dividen kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan sekitar 40% dari laba bersih konsolidasi Perseroan, dengan tetap memperhatikan posisi keuangan, tingkat kesehatan atau kewajiban Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan pembagian dividen yang akan ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

Berikut adalah keterangan mengenai pembayaran dividen Perseroan untuk tahun buku 2015 hingga 2020, jika ada maka pembayaran dilakukan pada tahun berikutnya:

Tahun Buku	Dividen (Rp miliar)	Rasio (%)	Dividen / lembar (Rp)
2020	-	-	-
2019	-	-	-
2018	Rp10,03	15%	Rp1,7
2017	Rp3,54	56%	Rp3
2016	Rp8,26	5%	Rp7
2015	Rp8,26	17%	Rp7

Keterangan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS II

Dalam rangka pelaksanaan PUT II, para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui rencana penambahan modal dengan memberikan HMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) tanggal 10 Mei 2021 dengan hasil keputusan menyetujui penambahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan melalui PUT II dengan penerbitan HMETD sebesar 5.714.285.000 (lima miliar tujuh ratus empat belas juta dua ratus delapan puluh lima ribu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per saham sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 34 tanggal 10 Mei 2021 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan. Hasil RUPSLB tersebut telah diumumkan pada website Perseroan, dan website BEI pada tanggal 11 Mei 2021 dan surat kabar Investor Daily pada tanggal 17 Mei 2021, sesuai dengan POJK No. 15/2020 dan Anggaran Dasar Perseroan.

Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT II sebanyak 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh lima) Saham Baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 10.000 (sepuluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB mempunyai 4.395 (empat ribu tiga ratus sembilan puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per saham dan dengan Harga Pelaksanaan Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka PUT II ini berjumlah sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah).

Saham Baru dari PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai POJK No. 32/2015 selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 16 Juli 2021 sampai dengan 23 Juli 2021. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 16 Juli 2021. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah 23 Juli 2021 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Mei 2021 yang dikeluarkan oleh PT Bima Registra selaku BAE adalah sebagai berikut:

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	25.000.000.000	500.000.000.000
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	8.590.160.810	171.803.216.200	72,19
Masyarakat	3.309.549.190	00.000.000.000	27,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Pada tanggal 10 Mei 2021, Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB yang telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:

1. Perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan.

2. Rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan melalui mekanisme penawaran umum terbatas dengan HMETD berdasarkan POJK No. 32/2015.

3. Perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan, sehubungan dengan pelaksanaan HMETD termasuk di dalamnya adalah perubahan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.

4. Rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK sehubungan dengan pemenuhan ketentuan UUPT, yang merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

5. Rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK, yang merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan juga merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

6. Penjaminan sebagian besar atau seluruh aset dan/atau kekayaan Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pemberian jaminan perusahaan yang akan diberikan oleh Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan kepada pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya terkait dengan rencana pembiayaan dari pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya sebagaimana dipersyaratkan oleh ketentuan Pasal 102 UUPT.

1. Keterangan Mengenai PUT II

Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas II dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Nilai nominal : Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham.

Harga pelaksanaan : Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah) setiap saham.

Nilai emisi : Sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah)

Dilusi kepemilikan : Sebanyak-banyaknya 30,53% (tiga puluh koma lima tiga persen) bagi pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya.

Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI). Pembeli Siaga : PT Elang Mahkota Teknologi Tbk.

Jumlah Saham Yang Ditawarkan

Saham Baru dari PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan Saham Lama yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukan ke dalam rekening Perseroan.

2. Pencatatan Saham Baru dan Pengaruh PUT II terhadap Kondisi Keuangan dan Pemegang Saham

Dengan melakukan PUT II, Perseroan akan mencatatkan sebanyak 5.229.922.545 (lima miliar dua ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh dua ribu lima ratus empat puluh lima) saham baru dan memperoleh dana sebesar Rp2.499.902.976.510,- (dua triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus dua juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus sepuluh Rupiah) yang akan dipergunakan sebagaimana diuraikan lebih lanjut pada Bab II Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil PUT II.

HMETD akan diberikan kepada seluruh pemegang saham Perseroan. Pemegang saham Perseroan yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam PUT II, maka kepemilikan sahamnya dalam Perseroan dapat terdilusi maksimal sebesar 30,53% (tiga puluh koma lima tiga persen).

Keterangan

Sebelum PUT II

Setelah PUT II

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp20,-/saham)

(%)

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp20,-/saham)

(%)

Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi semua pemegang saham SAME menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru:

Modal Dasar
Jumlah Modal Dasar	25.000.000.000	500.000.000.000		25.000.000.000	500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	8.590.160.810	171.803.216.200	72,19	00.000.000.000	000.000.000.000	72,19
Masyarakat	3.309.549.190	00.000.000.000	27,00	0.000.000.000	00.000.000.000	27,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00 00.000.000.000		000.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

Keterangan

Sebelum PUT II

Setelah PUT II

Jumlah Saham Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Jumlah Saham

Nilai Nominal

(Rp20,-/saham)

(%)

Modal Dasar
Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	25.000.000.000	500.000.000.000		25.000.000.000	500.000.000.000
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	8.590.160.810	171.803.216.200	72,19	13.820.083.355	276.401.667.100	80,68
Masyarakat	3.309.549.190	00.000.000.000	27,00	0.000.000.000	00.000.000.000	19,32
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00 00.000.000.000		000.000.000.000 100
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

3. Keterangan tentang HMETD

a. Pemegang Saham yang Berhak Menerima HMETD

Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 sampai dengan pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa pemegang 10.000 (sepuluh ribu) Saham Lama berhak atas 4.395 (empat ribu tiga ratus sembilan puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 Saham Baru dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham sebesar Harga Pelaksanaan sebesar Rp478 (empat ratus tujuh puluh delapan Rupiah) setiap saham.

b. Pemegang HMETD yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah:

i. Para Pemegang Saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD-nya, atau

ii. Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endosemen SBHMETD, atau

iii. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.

c. Perdagangan HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan HMETD, yaitu mulai tanggal 16 Juli 2021 sampai dengan 23 Juli 2021.

Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang pasar modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Warkat hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.

Dalam hal pemegang saham yang memiliki HMETD dalam bentuk Warkat bermaksud memperdagangkan HMETD yang dimilikinya di BEI, maka Sertifikat Bukti HMETD harus diserahkan

kepada Perantara Pedagang Efek atau Bank Kustodian, yang selanjutnya akan melakukan konversi atas sertifikat HMETD di KSEI untuk dapat diperdagangkan di BEI. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

Berdasarkan Surat Keputusan BEI No. SK. KEP-00071/BEI/11-2013, satu satuan perdagangan HMETD ditetapkan sebanyak 100 HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD dilakukan di pasar negosiasi dengan berpedoman pada harga HMETD yang terbentuk. Perdagangan HMETD dilakukan pada setiap hari bursa dari pukul 09.00 sampai dengan pukul 12.00 waktu Jakarta Automated Trading System (“JATS”), kecuali hari Jumat dari pukul 09.00 sampai dengan pukul 11.30 waktu JATS. Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada hari bursa yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul 16.15 WIB.

Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakan pengalihan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian.

d. Bentuk HMETD

Bagi Pemegang Saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.

e. Permohonan Pemecahan SBHMETD

Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 16 Juli 2021 sampai dengan 23 Juli 2021.

Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon, yaitu sebesar Rp27.500,- (dua puluh tujuh ribu lima ratus Rupiah) per SBHMETD baru hasil pemecahan. Biaya tersebut sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai.

f. Nilai Teoritis HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.

Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PUT II ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.

Diasumsikan harga pasar satu saham	=	Rp a
Harga saham PUT II	=	Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PUT II	=	A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT II	=	B
Jumlah saham yang beredar setelah PUT II	=	A + B
Harga teoritis saham baru	=	(Rp a x A) + ( Rp b x B)
		(A + B)
	=	Rp c
Harga teoritis HMETD	=	Rp a – Rp c

g. Pecahan HMETD

Dalam hal pemegang Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

h. Penggunaan SBHMETD

SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PUT II dan diterbitkan untuk Pemegang Saham Yang Berhak yang belum melakukan konversi saham. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

i. Distribusi HMETD

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 15 Juli 2021. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh Pemegang Saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.

Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat memperoleh SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir asli lainnya yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan yang dapat diperoleh melalui email terlebih dahulu sesuai ketentuan yang berlaku setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 14 Juli 2021 dengan menunjukkan kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:

Biro Administrasi Efek Perseroan

PT Bima Registra Satrio Tower Lt.9 (A2)

Jl. Xxxx. XX. Xxxxxx Xxxx C4, Kuningan Setiabudi Jakarta Selatan

Telp. x00 00 0000 0000, Faks. x00 00 0000 0000

Email: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx

Setelah SBHMETD ditandatangani oleh pemesan, scan SBHMETD tersebut wajib disampaikan kembali melalui email dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada BAE Perseroan.

j. Informasi tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD serta saham Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 16 Juli 2021 hingga 23 Juli 2021.

(a) Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Perusahaam Efek/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui system C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Perusahaan Efek/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut :

(i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut;

(ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek dan rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.

Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Bank Perseroan.

Saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan ke masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.

(b) Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD nya harus mengajukan permohonan HMETD kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

(i) Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;

(ii) Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;

(iii) Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunanDireksi/Pengurus yang berhak mewakili (bagi lembaga/Badan Hukum);

(iv) Asli Surat Kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

(v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE harus diajukan melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:

- Asli Surat Kuasa dari pemegang HMETD kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru dalam penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa;

- Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.

Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham, jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI.

Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung penuh oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.

Pendaftaran Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 16 Juli 2021 hingga 23 Juli 2021 pada hari dan jam kerja (Senin – Jumat pukul “09.00 –

15.00 WIB).

Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembeli.

k. Hak Pemegang Saham

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Pencatatan, mempunyai hak terlebih dahulu untuk untuk membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut atau (atau dalam PUT II ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan. HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan hak kepada setiap pemegang saham untuk:

a. Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap pemegang saham yang namanya tercatat pada daftar pemegang saham pada 1 hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.

b. Menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Setiap pemegang saham yang namanya tercatat pada daftar pemegang saham satu Hari Kerja sebelum tanggal panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan (“Recording Date”) berhak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

c. Meminta agar diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

l. Tata Xxxx Xxxxalihan HMETD

Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya yang diperoleh dalam rangka PUT II ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme perdangangan bursa pada umumnya.

4. Informasi mengenai Saham Perseroan

Bulan

Harga Tertinggi

Harga Terendah

Total Volume Perdagangan

Berikut adalah historis kinerja saham Perseroan di Bursa Efek meliputi harga tertinggi, harga terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran disampaikan kepada OJK:

	(Rp/saham)	(Rp/saham)	(saham)
Mei 2020	145	92	87.811.200
Juni 2020	138	79	134.416.800
Juli 2020	101	60	1.130.319.800
Agustus 2020	133	69	438.979.800
September 2020	132	100	451.300.200
Oktober 2020	179	118	3.743.583.500
November 2020	222	157	2.645.124.900
Desember 2020	324	184	2.371.349.600
Januari 2021	420	286	2.602.955.500
Februari 2021	456	289	980.824.482
Maret 2021	510	294	3.593.586.117
April 2021	590	418	2.159.801.100
1 s/d 11 Mei 2021	000	000	000.744.700

Sumber: Yahoo Finance, 3 Juni 2021

Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, Perseroan tidak pernah mengalami penghentian perdagangan saham.

Tidak ada persetujuan yang diterima dari pihak-pihak yang berwenang atas rencana penerbitan HMETD selain persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

PERSEROAN MEMILIKI RENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH TANGGAL EFEKTIF, DAN AKAN DILAKSANAKAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU DAN PERSETUJUAN DARI REGULATOR.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PUT II

Seluruh dana hasil PUT II, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan oleh Perseron dengan rincian sebagai berikut:

Alasan dan Pertimbangan Pengambilalihan EMC	:	EMC adalah perusahaan yang secara tidak langsung memiliki usaha rumah sakit melalui anak perusahaan: 1. PT Unggul Pratama Medika yang menjalankan Rumah Sakit EMC Sentul; dan 2. PT Utama Pratama Medika yang menjalankan Rumah Sakit EMC Tangerang (sebelumnya bernama Rumah Sakit Usada Insani). Pengambilalihan EMC dilakukan agar Perseroan, melalui EMC, dapat mengembangkan usahanya di bidang rumah sakit dan dapat memberikan manfaat terbaik secara khusus kepada seluruh pemegang saham Perseroan dan manfaat secara umum kepada masyarakat dengan penyediaan pelayanan kesehatan yang unggul dan terpercaya. Perseroan yakin bahwa EMC dapat mengembangkan dan bersinergi dengan bisnis Perseroan yang saat ini dimiliki. Pengambilalihan ini dalam jangka panjang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan dan pengembangan bisnis dari Perseroan.
Nama Pihak Penjual	:	EMTK
Kegiatan Usaha EMC	:	EMC menjalankan kegiatan usaha yang antara lain bergerak dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya yang mencakup dalam bidang kesehatan.
Status dari Proses Pengambilalihan	:	Perseroan dan EMTK telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham antara Perseroan dan EMTK tanggal 15 Oktober 2020, yang telah diubah berdasarkan Amendemen Atas Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 26 November 2020 dan terakhir diubah berdasarkan Amendemen Kedua Atas Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 22 Februari 2021 (“PPJB”). Berdasarkan PPJB, Perseroan akan membeli 99,9999% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan sembilan persen) saham EMC (sebagaimana diterangkan lebih lanjut di bawah) yang dimiliki oleh EMTK dengan nilai transaksi sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah). Proses pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam PPJB saat ini belum terlaksana karena masih menunggu ketersediaan dana, yang mana akan diperoleh melalui PUT II ini.
Sifat Hubungan Afilasi dari Pihak yang Melakukan Transaksi dengan Perseroan	:	EMTK merupakan pemegang saham pengendali Perseroan dengan jumlah kepemilikan saham sebesar 72,19% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan. Oleh karena itu, EMTK dan Perseroan memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020. Namun, ketika PPJB ditandatangani pada tanggal 15 Oktober 2020, EMTK belum menjadi pihak terafiliasi dari Perseroan.

Rencana penggunaan dana untuk melakukan ekspansi dan investasi usaha salah satunya melalui pengambilalihan EMC dari EMTK sebagaimana tersebut di atas dalam hal ini memenuhi kualifikasi sebagai transaksi material berdasarkan Pasal 3 POJK No. 17/2020 karena nilai transaksi tersebut melebihi 50% dari nilai ekuitas Perseroan yang tercantum dalam Prospektus ini. Selain itu, transaksi pengambilalihan EMC

tersebut juga memenuhi kualifikasi sebagai transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 karena saat ini EMTK adalah pemegang saham pengendali Perseoran dan EMC namun bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4 POJK 42/2020. Adapun berdasarkan ketentuan POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020, dalam hal suatu transaksi merupakan suatu transaksi material dan transaksi afiliasi, maka perusahaan terbuka (dalam hal ini Perseroan) hanya wajib memenuhi ketentuan dalam peraturan OJK mengenai transaksi material, yakni POJK No. 17/2020.

Keterangan Mengenai Kreditur	:	PT Elang Mahkota Teknologi Tbk (EMTK)
Sifat Hubungan Afiliasi Dengan Kreditur	:	EMTK memiliki 99,9999% saham pada EMC
Nilai Pinjaman Atau Jumlah Utang Saat Ini Jika Dibayar Sebagian	:	Plafon pinjaman adalah Rp150.000.000.000,- Dari plafon tersebut EMC telah menarik pinjaman dari EMTK senilai Rp124.550.000.000,-
Tingkat Bunga	:	10% per tahun
Jatuh Tempo	:	3 tahun sejak 9 Maret 2020
Penggunaan Pinjaman Dari Utang Yang Akan Dilunasi	:	Pembiayaan usaha, investasi, dan modal kerja EMC serta anak usahanya
Riwayat Xxxxx	:	EMTK dan EMC menandatangani Perjanjian Pinjaman tanggal 9 Maret 2020 dan Amendemen atas Perjanjian Pinjaman tanggal 30 September 2020
Prosedur Dan Persyaratan Pelunasan Atau Pembayaran	:	EMC harus membayar secara keseluruhan jumlah pokok pinjaman yang ditarik kepada EMTK, bersama dengan bunga yang terakumulasi namun belum dibayar, (i) pada akhir kari kerja dari periode pinjaman, atau (ii) pada tanggal yang ditentukan oleh EMTK, atau (iii) saat terjadinya peristiwa cidera janji, mana yang terjadi lebih dahulu (“Tanggal Jatuh Tempo Akhir”), dalam mata uang yang sama dengan pinjaman. Pembayaran kembali secara keseluruhan atas jumlah pokok pinjaman harus dilakukan dalam 1 (satu) kali pembayaran sekaligus. EMC dapat secara sukarela membayar lebih awal, secara penuh tetapi tidak sebagian, jumlah pokok pinjaman kepada EMTK, termasuk semua bunga yang terakumulasi dan belum dibayar, sebelum Tanggal Jatuh Tempo Akhir.
Saldo Utang setelah dilunasi	:	Rp.0

Rencana penggunaan dana untuk tambahan setoran modal kepada EMC setelah pelaksanaan pengambilalihan memenuhi kualifikasi sebagai transaksi material berdasarkan Pasal 3 POJK 17/2020 karena rencana nilai transaksi tersebut melebihi 20% namun dibawah 50% dari nilai ekuitas Perseroan dan memenuhi kualifikasi sebagai transaksi afiliasi berdasarkan POJK 42/2020 namun bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4 POJK 42/2020, yang mana karena jumlah saham EMC yang akan dimiliki oleh Perseroan setelah pengambilalihan adalah sebesar 99,9999% dari modal disetor dan ditempatkan EMC, maka rencana penggunaan dana tersebut masuk ke dalam pengecualian Pasal 6 POJK 42/2020 dan Pasal 11 POJK 17/2020.

Adapun berdasarkan ketentuan POJK 17/2020 dan POJK 42/2020, dalam hal suatu transaksi merupakan suatu transaksi material dan transaksi afiliasi, Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan dalam peraturan OJK mengenai transaksi material, yakni POJK No. 17/2020.

Rencana penggunaan dana untuk modal kerja Perseroan merupakan suatu transaksi, yang mana apabila transaksi tersebut merupakan transaksi material dan/atau transaksi afiliasi yang merupakan kegiatan usaha,

maka Perseroan dikecualikan dari kewajiban terkait sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020 dan POJK 17/2020 dengan memperhatikan Pasal 8 POJK 42/2020 dan Pasal 13 POJK 17/2020.

Apabila pengembangan usaha Perseroan secara inorganik dilakukan dengan pihak Afiliasi Perseroan dan/atau memiliki nilai transaksi yang masuk ke dalam kategori transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, maka Perseroan akan memenuhi kententuan POJK No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020.

Seluruh penggunaan dana hasil PUT II oleh Perseroan akan memenuhi ketentuan dan peraturan yang berlaku

Apabila dana yang diperoleh dari PUT II ini tidak dipergunakan langsung oleh Perseroan, maka Perseroan akan menempatkan dana bersih dalam dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUT II ini kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh dana hasil PUT II ini telah direalisasikan. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) pada bulan berikutnya.

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT II ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS. Perseroan akan mengikuti ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku, khususnya di bidang pasar modal, dalam penggunaan dana hasil PUT II ini.

Sesuai dengan POJK No. 33/2015, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan setelah PPN adalah sekitar 0,188% dari nilai hasil PUT II yang meliputi:

• Biaya jasa profesi penunjang pasar modal sebesar 0,093%, yang terdiri dari:

o Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,020%;

o Biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,046%;

o Biaya jasa Notaris sebesar 0,003%;

o Biaya jasa Penilai Publik 0,024% dan

• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,011%, yang 0,009% merupakan biaya jasa BAE dan 0,002% merupakan Auditor Penjathaan;

• Biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee) sebesar 0,042%;

• Biaya lain-lain 0,041%, termasuk biaya RUPSLB, pungutan OJK, pencatatan di BEI, auditor penjatahan, biaya percetakan Prospektus, sertifikat dan formulir, biaya pemasangan iklan di surat kabar dan biaya-biaya lain yang berhubungan dengan PUT II ini.

III. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI AKUISISI

1. Tujuan dan Manfaat Transaksi

Perseroan memiliki rencana untuk melakukan pengambilalihan seluruh saham EMC yang dimiliki oleh EMTK dengan harga pembelian senilai Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) (“Rencana Transaksi Akuisisi” atau “Transaksi”).

Mengingat Perseroan dan EMC memiliki kegiatan usaha yang sejenis yaitu dalam bidang pelayanan kesehatan dengan membangun dan mengelola rumah sakit, serta dalam rangka penerapan strategi dan upaya Perseroan dan EMC terutama dalam menghadapi pertumbuhan yang pesat dalam bidang pelayanan kesehatan dengan membangun dan mengelola rumah sakit, manajemen Perseroan memandang bahwa Transaksi sejalan dengan tujuan Perseroan dan EMC untuk menciptakan suatu perusahaan pelayanan kesehatan yang lebih terintegrasi dan memperluas pangsa pasar Perseroan serta menciptakan sinergi perusahaan yang lebih kuat dan lebih mampu bersaing dengan grup perusahaan rumah sakit lainnya dan mendukung pertumbuhan jangka panjang Perseroan.

Alasan dilakukannya Rencana Transaksi Akuisisi adalah agar Perseroan dapat mengembangkan usahanya di bidang rumah sakit dan dapat memberikan manfaat terbaik secara khusus kepada seluruh pemegang saham Perseroan dan manfaat secara umum kepada masyarakat dengan penyediaan pelayanan kesehatan yang unggul dan terpercaya.

Dengan dilakukannya Rencana Transaksi Akuisisi, Perseroan mengharapkan terciptanya nilai tambah (valueadded) lebih bagi pemegang saham Perseroan. Peningkatan profitabilitas Perseroan merupakan salah satu alasan utama rencana akuisisi EMC. Melalui Rencana Transaksi Akuisisi, Perseroan akan dapat mewujudkan efisiensi skala ekonomi (economies of scale) terutama struktur biaya harga pokok penjualan serta biaya operasional. Selebihnya, Perseroan akan mensinergikan layanan spesialis di masing-masing rumah sakit untuk saling melengkapi dan menguatkan sesuai dengan pangsa pasar masing-masing rumah sakit. Selain itu, skala ekonomi yang lebih besar dapat memberikan posisi kuat bagi Perseroan untuk mengoptimalkan negosiasi serta mendapatkan kesepakatan komersial yang menguntungkan termasuk dengan klien-klien institusi.

Perseroan mengharapkan setelah Rencana Transaksi Akuisisi menjadi efektif, Perseroan dapat meningkatkan profitabilitas Perseroan dan EMC dalam kegiatan usahanya pada bidang rumah sakit. Rencana Transaksi Akuisisi juga merupakan upaya Perseroan untuk meningkatkan struktur permodalan dan nilai kapitalisasi pasar Perseroan yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham Perseroan.

Adapun pertimbangan Perseroan melakukan akuisisi terhadap EMC, sebagai afiliasi Perseroan dan bukan pihak ketiga lainnya, adalah untuk meningkatkan sinergi grup usaha Perseroan melalui efisiensi manajemen dengan cara memasukan pengelolaan afiliasi Perseroan yang menyasar pasar Jabodetabek yaitu EMC ke dalam satu struktur di bawah Perseroan agar mewujudkan pengambilan keputusan dan kegiatan operasional grup usaha yang lebih efisien. Perseroan percaya dengan melakukan hal ini akan berdampak positif terhadap kinerja grup Perseroan dan grup EMC ke depannya. Hal ini juga dilakukan untuk mengoptimalkan nilai tambah bagi pemegang saham Perseroan. Selain itu, pihak manajemen Perseroan sudah mengetahui seluk- beluk dan kegiatan operasional EMC serta anak perusahaan EMC dengan baik dan mengingat bahwa beberapa direktur Perseroan juga menjabat sebagai direktur di EMC dan anak perusahaan EMC sehingga Perseroan memahami bahwa tidak ada potensi dan kewajiban yang tidak diketahui oleh Perseroan serta sinergi dan kerjasama akan lebih mudah apabila Rencana Transaksi Akuisisi dilakukan dengan EMC dibandingkan dengan perusahaan lain yang tidak memiliki hubungan afiliasi.

Manfaat yang diharapkan akan diperoleh Perseroan dengan dilakukannya Rencana Transaksi Akuisisi ini antara lain sebagai berikut:

a. Mengembangkan usaha dan merealisasikan visi Perseroan untuk menjadi grup rumah sakit terdepan dalam pemberian layanan kesehatan yang terbaik sesuai dengan kebutuhan setiap pasien, dengan lebih efisien sehingga memaksimalkan peluang ekspansi Perseroan;

b. Memperkuat struktur permodalan Perseroan sehingga selanjutnya usaha rumah sakit Perseroan diharapkan dapat menyediakan layanan-layanan kesehatan yang unggul dan bertaraf internasional;

c. Meningkatkan profitabilitas Perseroan di masa yang akan datang; dan

d. Meningkatkan daya tarik nilai investasi Perseroan.

Keterangan mengenai Rencana Transaksi Akuisisi

Nilai Rencana Transaksi Akuisisi ini adalah Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah). Dalam Rencana Transaksi Akuisisi, jumlah saham EMC yang akan diambilalih oleh Perseroan adalah sebanyak-banyaknya 1.254.899 (satu juta dua ratus lima puluh empat ribu delapan ratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau sebanyak-banyaknya 99,9999% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan sembilan persen) dari modal disetor dan modal ditempatkan EMC, dengan nilai nominal seharga Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per lembar saham. Dengan demikian, jika dibagi dengan jumlah saham yang akan dibeli oleh Perseroan, harga pembelian per saham EMC adalah sebesar Rp1.075.784,- (satu juta tujuh puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh empat Rupiah).

Pihak-pihak yang terlibat dalam rencana Rencana Transaksi Akuisisi ini adalah Perseroan sebagai pembeli dan EMTK sebagai penjual yang akan mengalihkan seluruh sahamnya pada EMC kepada Perseroan. EMTK saat ini merupakan pemegang saham pada Perseroan dengan jumlah kepemilikan sebesar 72,19% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor Perseroan, sekaligus pemegang saham EMC. Pembayaran atas pengalihan saham tersebut akan dilakukan secara tunai oleh Perseroan dari hasil yang diterima oleh Perseroan berdasarkan hasil PUT II.

PT Elang Medika Corpora sebagai objek Transaksi

Riwayat Singkat

EMC didirikan dengan nama PT Elang Medika Corpora dengan berdasarkan Akta Pendirian No. 23 tertanggal

24 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham melalui Surat Keputusan No. AHU-35064.AH.01.01.Tahun 2013 tertanggal 27 Juni 2013 (“Akta Pendirian EMC”). EMC berdomisili di Jakarta Pusat, dengan alamat kantor di SCTV Xxxxx – Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 00, Xx. Asia Afrika Lot 19, Jakarta 10270, Indonesia.

Anggaran dasar EMC terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 09 tertanggal 4 September 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan dan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 7 September 2020 (“Akta No. 9/2020”). Anggaran dasar EMC beserta perubahan-perubahannya sampai dengan Akta No. 9/2020 disebut sebagai “Anggaran Dasar EMC”.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar EMC, kegiatan utama EMC adalah antara lain bergerak dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya yang mencakup dalam bidang kesehatan.

Berdasarkan Akta No. 9/2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham EMC adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal per Saham

Rp1.000.000

	Lembar Saham	Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.500.000	2.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Pemegang Saham: 1. PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	1.254.899	1.254.899.000.000	99,9999%
2. PT Elang Media Visitama	1	1.000.000	0,0001%
Total Modal Ditempatkan dan Disetor	1.254.900	1.254.900.000.000	100%
Total Saham Portepel	1.245.100	1.245.100.000.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 5 tanggal 1 November 2018, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 7 November 2018, susunan Dewan Komisaris dan Direksi EMC pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Ikhtisar data keuangan EMC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, 31 Desember 2019, dan 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxx Xxxxx & Rekan dan Bapak Hari Xxxxxxxx CPA selaku Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK adalah sebagai berikut:

Laporan Posisi Keuangan	31 Des 2020 (Rp)	31 Des 2019 (Rp)	31 Des 2018 (Rp)
Opini	WTP	WTP	WTP
Aset
Aset lancar	109.763.952.830	107.504.445.220	00.000.000.000
Aset tidak lancar	999.092.262.836	932.662.198.534	906.524.503.205
Jumlah Aset	1.108.856.215.666	1.040.166.643.754	989.974.173.418
Liabilitas dan Ekuitas
Liabilitas jangka pendek	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Jumlah Liabilitas	143.603.480.578	00.000.000.000	000.000.000.000
Jumlah Ekuitas	965.252.735.088	947.541.213.096	872.094.258.889
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas	1.108.856.215.666	1.040.166.643.754	989.974.173.418
Laporan Laba Rugi dan	31 Des 2020	31 Des 2019	31 Des 2018
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain	(Rp)	(Rp)	(Rp)


Penghasilan neto	309.199.437.411	207.113.114.542	185.977.850.814
Xxxx (Rugi) Bruto	00.000.000.000	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Rugi Sebelum Pajak	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(00.000.000.000)
Rugi Tahun Berjalan	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(00.000.000.000)
Rugi Komprehensif Tahun Berjalan	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(00.000.000.000)
Xxxx xxx Xxxxx	(54.461)	(120.927)	(78.829)
Rasio Keuangan	31 Des 2020	31 Des 2019	31 Des 2018
Rasio Lancar	1,37	1,80	1,32
Return on Assets	-6,16%	-13,76%	-8,03%
Return on Equity	-7,08%	-15,10%	-9,12%
Debt to Equity	0,15	0,10	0,14
Debt to Assets	0,13	0,09	0,12

A. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak yang Melakukan Transaksi dengan Perseroan

Saat ini EMTK merupakan pemegang saham pengendali Perseroan dengan jumlah kepemilikan saham sebesar 72,19% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan. Oleh karena itu, EMTK dan Perseroan memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020. Namun, ketika PPJB ditandatangani pada tanggal 15 Oktober 2020, EMTK belum menjadi pihak terafiliasi dari Perseroan.

B. Sifat Transaksi Material

Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”) Purwantono, Sungkoro & Surja, nilai ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp545.823.513.083 (lima ratus empat puluh lima miliar delapan ratus dua puluh tiga juta lima ratus tiga belas ribu delapan puluh tiga). Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian (sebagaimana didefinisikan di bawah), nilai Transaksi adalah sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah).

Dalam rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan, nilai Transaksi sebagaimana diatur dalam Perjanjian mencerminkan 247,33% (dua ratus empat puluh tujuh koma tiga tiga) dari nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2020 sehingga rencana Transaksi merupakan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020 yang membutuhkan persetujuan dari pemegang saham Perseroan dan mengingat bahwa ini juga merupakan transaksi afiliasi, maka Perseroan membutuhkan persetujuan Pemegang Saham Independen.

Terhadap kedua kondisi di atas, Perseroan akan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 17/2020.

C. Pokok-Pokok Perjanjian antara Perseroan dengan EMTK

Sehubungan dengan Transaksi, Perseroan dan EMTK telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham antara Perseroan dan EMTK tanggal 15 Oktober 2020, yang telah diubah berdasarkan Amendemen Atas Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 26 November 2020 dan terakhir diubah berdasarkan

Amendemen Kedua Atas Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 22 Februari 2021 (“PPJB”), dengan

ketentuan-ketentuan pokok sebagai berikut:

Para Pihak

1. Perseroan sebagai pembeli; dan

2. EMTK sebagai penjual.

Pokok PPJB:

1. Perseroan bermaksud untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan sembilan persen) saham EMC yang dimiliki oleh EMTK.

2. Atas rencana pengambilalihan tersebut, Perseroan akan melakukan pembayaran dengan menggunakan uang tunai.

Objek dan Nilai Rencana Transaksi

Objek Transaksi berdasarkan PPJB adalah 99,9999% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan sembilan persen) saham EMC (sebagaimana diterangkan lebih lanjut di bawah) yang dimiliki oleh EMTK dengan nilai transaksi sebesar Rp1.350.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh miliar Rupiah).

Bahwa sehubungan dengan Transaksi, saham-saham EMC yang menjadi objek Transaksi sebagaimana tersebut di atas tidak dalam atau memiliki sengketa dan bebas dari segala beban, jaminan, dan tanggungan.

Persyaratan Pendahuluan:

Masing-masing pihak dalam PPJB sepakat untuk memenuhi dan/atau mengesampingkan (sebagaimana relevan), selambat-lambatnya pada tanggal 31 Desember 2021 atau tanggal lain yang disepakati EMTK dan Perseroan, persyaratan pendahuluan sebagai berikut:

1. EMC melakukan pengumuman pada 1 (satu) koran sebelum terjadinya perubahan pengendalian yang dilakukan sesuai dengan ketentuan UUPT.

2. EMC memperoleh segala persetujuan atau izin yang mungkin diperlukan untuk melaksanakan Transaksi sebagaimana dimaksud dalam PPJB, yaitu:

(i) keputusan rapat umum pemegang saham EMC dan persetujuan korporasi lainnya (sebagaimana relevan) yang menyetujui pengalihan saham dari EMTK kepada Perseroan; dan

(ii) pemegang saham EMC lainnya memberikan pengenyampingan atas hak untuk menerima penawaran terlebih dahulu sehubungan dengan pengalihan saham milik EMTK kepada Perseroan.

3. Penyelesaian uji tuntas atas EMC oleh Perseroan dengan hasil yang memuaskan bagi Perseroan.

4. Diperolehnya laporan penilai independen untuk keperluan Transaksi.

5. Rapat umum pemegang saham luar biasa Perseroan menyetujui Transaksi yang akan diselenggarakan oleh Perseroan sebelum Transaksi dilaksanakan.

6. Diperolehnya pernyataan efektif OJK atas penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD dan setelah diterimanya dana HMETD oleh Perseroan yang akan digunakan untuk membayar nilai Transaksi tersebut kepada EMTK.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, seluruh persyaratan pendahuluan sebagaimana tersebut di atas telah terpenuhi, kecuali persyaratan pendahuluan angka 6 yang akan terpenuhi setelah Perseroan mendapatkan pernyataan efektif OJK atas PUT II dan telah diterimanya dana hasil PUT II.

Masing-masing pihak dalam PPJB akan menggunakan seluruh upaya terbaiknya untuk memenuhi seluruh ketentuan persyaratan pendahuluan tersebut.

Berdasarkan Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum (“LUT”) atas EMC yang telah dilakukan oleh konsultan hukum TJAJO & Partners, berikut merupakan ringkasan eksekutif Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum atas EMC oleh Perseroan:

(1) EMC adalah sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 23 tertanggal 24 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-35064.AH.01.01.Tahun 2013 tertanggal 27 Juni 2013, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0061341.AH.01.09.Tahun 2013 tertanggal 27 Juni 2013, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 108451 tertanggal 17 September 2013, Tambahan No. 75. Pendirian EMC telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Perseroan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 24 Juni 2013.

Anggaran dasar EMC yang dituangkan di dalam Akta Pendirian telah beberapa kali diubah, terakhir sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 9 tertanggal 4 September 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, LL.M., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Menkumham melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03- 0383007 tanggal 7 September 2020, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0147634.AH.01.11.Tahun 2020 tertanggal 7 September 2020.

(2) Struktur permodalan EMC saat ini adalah berdasarkan Akta No. 9 tertanggal 4 September 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, LL.M, Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 7 September 2020, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0147634.AH.01.11.Tahun 2020 tertanggal 7 September 2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham EMC adalah sebagai berikut:

Modal Dasar	: Rp	2.500.000.000.000
Modal Ditempatkan	: Rp	1.254.900.000.000
Modal Disetor	: Rp	1.254.900.000.000

Modal Dasar terbagi atas 2.500.000 lembar saham yang masing-masing lembar saham tersebut memiliki nilai nominal sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah).

No. Nama Pemegang Saham	Lembar Saham	Nilai Total Nominal (Rp)	(%)
1. PT Elang Mahkota Teknologi Tbk	1.254.899	1.254.899.000.000	99,9999
2. PT Elang Media Visitama	1	1.000.000	0,0001
Jumlah Total Saham	1.254.900	1.254.900.000.000	100,0000
Total Sisa Saham dalam Portepel	1.245.100	1.245.100.000.000	-

Penyetoran modal oleh para pemegang saham telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar EMC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Susunan pemegang saham EMC tersebut juga dituangkan dalam Daftar Pemegang Saham EMC tertanggal 25 September 2020.

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham EMC tertanggal 25 September 2020, saham-saham EMC saat ini tidak terikat dengan jaminan dalam bentuk apapun.

(3) Berdasarkan Akta No. 5 tertanggal 1 November 2018, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 7 November 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0149477.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 7 November 2018, susunan Direksi dan Dewan Komisaris EMC saat ini adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Xxxxx Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun sejak tanggal 1 November 2018 sampai dengan 31 Oktober 2023.

Berdasarkan Anggaran Dasar EMC, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris EMC diangkat untuk masa jabatan selama 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris EMC tersebut di atas telah dilaksanakan sesuai Anggaran Dasar EMC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(4) Kegiatan usaha utama EMC secara umum adalah sebagaimana termasuk dalam ruang lingkup usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar EMC, yaitu antara lain bergerak dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya yang mencakup dalam bidang kesehatan. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha EMC tersebut tidak bertentangan atau melanggar ketentuan hukum apapun sehubungan dengan kepemilikan saham atau pengendalian oleh EMC pada perusahaan anak (baik secara langsung maupun tidak langsung) yang bergerak di bidang aktivitas rumah sakit dan kesehatan, dalam hal ini UNPM dan UTPM, sebagaimana yang telah diungkapkan dalam LUT.

Hingga saat ini, EMC memiliki 5 (lima) entitas anak perusahaan yang penyertaan sahamnya dilakukan secara langsung, dengan rincian sebagai berikut:

(i) GMI, dimana EMC memiliki sebanyak 1 lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) yang merupakan 0,0004% (nol koma nol nol nol empat persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam GMI. Selain itu, EMC juga memiliki pengendalian secara tidak langsung pada GMI, melalui kepemilikan SCM dalam GMI sebanyak

278.131 (dua ratus tujuh puluh delapan ribu seratus tiga puluh satu) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp278.131.000.000,- (dua ratus tujuh puluh delapan milyar seratus tiga puluh satu juta Rupiah) yang merupakan 99,9996% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan enam persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam GMI.

Berdasarkan Akta No. 76 tertanggal 20 Desember 2018, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan

(i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 26 Desember 2018 dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 26 Desember 2018, berikut adalah susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris GMI saat ini:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Xxxxx Komisaris

Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxx

(ii) UNPM, dimana EMC memiliki sebanyak 488.496.742 (empat ratus delapan puluh delapan juta empat ratus sembilan puluh enam ribu tujuh ratus empat puluh dua) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp488.496.742.000,- (empat ratus delapan puluh delapan miliar empat ratus sembilan puluh enam juta tujuh ratus empat puluh dua ribu Rupiah) yang merupakan 71,14% (tujuh puluh satu koma satu empat persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam UNPM. Selain itu, EMC juga memiliki UNPM secara tidak langsung, melalui kepemilikan SI dalam UNPM sebanyak 198.162.439 (seratus sembilan puluh delapan juta seratus enam puluh dua ribu empat ratus tiga puluh sembilan) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp198.162.439.000,- (seratus sembilan puluh delapan miliar seratus enam puluh dua juta empat ratus tiga puluh sembilan ribu Rupiah) yang merupakan 28,86% (dua puluh delapan koma delapan enam persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam UNPM.

Berdasarkan Akta No. 49 tertanggal 26 Februari 2019, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 1 Maret 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU- 0035314.AH.01.11.Tahun 2019 tertanggal 1 Maret 2019, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris UNPM saat ini:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Xxxxxxxx : drg. Nailufar, MARS.

Dewan Komisaris

Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxx

(iii) UTPM, dimana EMC memiliki 1 (satu) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) yang merupakan 0,0003% (nol koma nol nol nol tiga persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam UTPM. Selain itu, EMC juga memiliki pengendalian secara tidak langsung pada UTPM, melalui kepemilikan SCM dalam UTPM sebanyak

341.446 (tiga ratus empat puluh satu ribu empat ratus empat puluh enam) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp341.446.000.000,- (tiga ratus empat puluh satu miliar empat ratus empat puluh enam juta Rupiah) yang merupakan 99,9997% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan tujuh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam UTPM.

Berdasarkan Akta No. 48 tertanggal 26 Februari 2019, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M. Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03- 0126624 tertanggal 1 Maret 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0035290.AH.01.11.Tahun 2019 tertanggal 1 Maret 2019, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris UTPM saat ini:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Xxxxxxxx : drg. Nailufar, MARS.

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxxxx

(iv) SCM, dimana EMC memiliki sebanyak 416.500 (empat ratus enam belas ribu lima ratus) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp416.500.000.000,- (empat ratus enam belas miliar lima ratus juta Rupiah) yang merupakan 66,67% (enam puluh enam koma enam tujuh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam SCM.

Berdasarkan Akta No. 74 tertanggal 20 Desember 2018, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M. Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03- 0280098 tertanggal 26 Desember 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0176982.AH.01.11.Tahun 2018 tertanggal 26 Desember 2018, berikut adalah susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SCM saat ini:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxx Xxxx

Xxxxx Komisaris

Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxx

(v) SI, dimana EMC memiliki sebanyak 2.180.595 (dua juta seratus delapan puluh ribu lima ratus sembilan puluh lima) lembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp218.059.500.000,- (dua ratus delapan belas miliar lima puluh sembilan juta lima ratus ribu Rupiah) yang merupakan 91,33711% (sembilan puluh satu koma tiga tiga tujuh satu satu persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam SI.

Berdasarkan Akta No. 19 tertanggal 12 Oktober 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxx, S.H., LL.M. Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 13 Oktober 2020, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No AHU- 0172573.AH.01.11.Tahun 2020 tertanggal 13 Oktober 2020, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SCM saat ini:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Komisaris

Komisaris : Xxx Xxxx

(GMI, UNPM, UTPM, SCM, dan SI untuk selanjutnya disebut sebagai “Anak Perusahaan EMC”)

Penyetoran modal yang dilakukan terhadap EMC dan Anak Perusahaan EMC telah dilakukan secara sah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(5) Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, EMC, GMI, dan UTPM secara sah terikat dalam perjanjian kredit sebagaimana yang telah diungkapkan dalam LUT dan tidak terdapat pertentangan di antara perjanjian kredit tersebut. Selain itu, EMC dan Anak Perusahaan EMC juga memiliki perjanjian lain yang bersifat material yang berkaitan dengan kegiatan usaha utama EMC dan Anak Perusahaan EMC sebagaimana diungkapkan di dalam LUT. Dalam hal ini, tidak ada pembatasan bagi EMC dan Anak Perusahaan EMC sehubungan dengan rencana pengambilalihan EMC oleh Perseroan.

(6) Sehubungan dengan perkara di badan peradilan, berdasarkan pemeriksaan kami atas fakta-fakta dan dokumen-dokumen yang relevan serta Surat Pernyataan dari EMC dan Anak Perusahaan EMC, EMC dan Anak Perusahaan EMC saat ini tidak sedang menjadi pihak baik dalam perkara perdata, perkara hubungan industrial, perkara pajak, perkara tata usaha negara, tidak sedang terdaftar sebagai pihak di dalam register perkara pidana, tidak sedang terlibat dalam perkara di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), dan tidak sedang menjadi termohon dalam perkara kepailitan di Pengadilan Niaga, serta tidak sedang terlibat dalam perselisihan lain di luar pengadilan, yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kelangsungan usaha utama EMC dan Anak Perusahaan EMC secara negatif.

(7) Sehubungan dengan perkara di badan peradilan, berdasarkan pemeriksaan kami atas fakta-fakta dan dokumen-dokumen yang relevan serta surat pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris EMC dan Anak Perusahaan EMC, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris EMC dan Anak Perusahaan EMC yang sedang terlibat dalam perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase manapun di Indonesia atau di negara asing atau dalam perselisihan administratif dengan badan pemerintah termasuk perselisihan yang terkait dengan kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan atau diajukan untuk kepailitan oleh pihak ketiga atau tidak pernah dinyatakan pailit atau menyebabkan suatu perusahaan dipailitkan dan perselisihan lain di luar pengadilan yang secara material dapat mempengaruhi pelaksanaan tugas dan kewajiban mereka sebagai anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris EMC dan Anak Perusahaan EMC. Selain itu, tidak terdapat pula somasi, klaim, atau tuntutan dalam bentuk apapun yang ditujukan kepada masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris EMC dan Anak Perusahaan EMC.

Informasi Sehubungan PPJB antara Perseroan dengan EMTK

Berikut merupakan informasi yang tidak diatur dalam PPJB, namun Perseroan dan EMTK telah sepakat dan mengetahui informasi dan hal-hal sebagai berikut:

1. Sehubungan dengan status masa kerja karyawan EMC akan tetap dilaksanakan sesuai ketentuan peraturan ketenagakerjaan yang berlaku sebagaimana telah diungkapkan sebelumnya yang mana hal ini akan tunduk pada ketentuan yang berlaku tanpa sekiranya disebutkan dalam PPJB; dan

2. Sampai saat ini, tidak ada keberatan dari kreditur terkait dengan rencana pengambilalihan EMC oleh Perseroan. Sebagai informasi, EMC telah melaksanakan pengumuman pada koran Harian Terbit atas rencana pengambilalihan tersebut pada tanggal 3 November 2020 dan tidak ada tanggapan atau keberatan dari kreditur EMC atas rencana akuisisi. Berdasarkan Pasal 127 ayat (4) dan (5) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, apabila tidak ada keberatan dari kreditur dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman tersebut, maka kreditur dianggap menyetujui rencana pengambilalihan tersebut.

Perseroan Sebelum dan Sesudah Transaksi Dilakukan

Perseroan sebelum Transaksi dilakukan

23%

Xxxx X. Xxxxxxxxxxxx

99,99%

Xxxxx X. Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx for Finance -

Government of Singapore

0,01%

100%

GIC (Ventures)

Pte Ltd

100%

Xx Xxxxxxx Xxxxxxx

PT Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxx

PT Prima Visualindo

11,6%

10,6%

8,2%

6,3%

Archipelago

Investment Pte Ltd

7,4%

Xxxxxxx Xxxxx

Saham Treasury

Masyarakat

2,1%

21,8%

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk

Masyarakat

27,81%

99,99%

72,19%

Perseroan

EMC

Others*

99,999%

PT Sarana Meditama International

99,997%

99,9997%

PT Kurnia Sejahtera Utama

PT Sarana Meditama

Nusantara

99,99%

PT Sentosa Indah

Sejahtera

99,999%

PT Sarana

Meditama Anugerah

Perseroan setelah Transaksi dilakukan

23%

Xxxx X. Xxxxxxxxxxxx

99,99%

Xxxxx X. Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx for Finance of the

Government of Singapore

0,01%

100%

GIC (Ventures)

Pte Ltd

100%

Xx Xxxxxxx Xxxxxxx

PT Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxx

PT Prima Visualindo

11,6%

10,6%

8,2%

6,3%

Archipelago

Investment Pte Ltd

7,4%

Xxxxxxx Xxxxx

Saham Treasury

Masyarakat

2,1%

21,8%

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk

Masyarakat

27,81%

99,99%

72,19%

Perseroan

Others*

99,999%

PT Sarana Meditama

International

99,997%

99,9997%

PT Kurnia

Sejahtera Utama

99,99%

PT Sentosa Indah

Sejahtera

99,9999%

99,999%

PT Sarana Meditama

Nusantara

EMC

PT Sarana

Meditama Anugerah

91.33711%

PT Sentul Investindo

66,67%

PT Xxxxx Xxxxx

Medika

28,86%

71,14%

UNPM

99.9997%

UTPM

99.9996%

GMI

Catatan:

*: Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki informasi lebih lanjut terkait kepemilikan dari PT Prima Visualindo

**: Merupakan anak perusahaan yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh EMTK

2. Ringkasan Laporan Penilai

Dalam rangka pelaksanaan Transaksi dan untuk memenuhi ketentuan-ketentuan yang diatur dalam POJK No. 17/2020, Perseroan telah menunjuk:

1. KJPP Xxxxxxxx & Rekan (selanjutnya disebut “KR”), sebagai Penilai Independen berdasarkan Surat Izin Usaha dari Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 sesuai dengan surat penawaran No. KR/210120-001 tanggal 20 Januari 2021 untuk (i) melakukan penilaian atas saham EMC dan (ii) memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi Akuisisi; dan

2. KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx dan Rekan (selanjutnya disebut “SRR”), sebagai Penilai Independen berdasarkan Izin Usaha No. 2.09.0059 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus 2009 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-05/PM.2/2018 tanggal 4 Juni 2018 (Penilaian Properti dan Bisnis) (pengganti dari STTD No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006 Penilai Properti dan Penilai Usaha), sesuai dengan surat penawaran No. 210209.001/SRR-JK/SPN-A/SAME/OR tanggal 9 Februari 2021 memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai pasar dari properti milik/atas nama/yang dikuasai oleh UNPM dan UTPM.

Identitas Pemberi Tugas

Nama : PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk

Bidang Usaha : Pelayanan Kesehatan dengan Membangun dan Mengelola Rumah Sakit

Alamat : Jl. Pulomas Barat VI No. 00 Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxx Telepon : (000) 00000000

Faksimili : (000) 00000000

Email : xxxxxx@xxxx-xxxxxxxxx.xxx

A. Ringkasan Penilaian 99,9999% saham EMC berdasarkan Laporan No. 00062/2.0162- 00/BS/10/0153/1/V/2021 tanggal 6 Mei 2021oleh KJPP KR.

Para Pihak dalam Transaksi Akuisisi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi Akuisisi adalah Perseroan dan EMTK.

Objek Penilaian

Objek Penilaian adalah nilai pasar 99,9999% saham EMC.

Tujuan Penilaian

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Desember 2020.

Kondisi Pembatas dan Asumsi-asumsi Pokok

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen UNPM dan UTPM. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja UNPM dan UTPM pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang. KR telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja UNPM dan UTPM yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang KR lakukan terhadap target kinerja UNPM dan UTPM yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). KR bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis UNPM dan UTPM dan informasi manajemen UNPM dan UTPM terhadap proyeksi laporan keuangan UTPM dan UNPM tersebut. KR juga bertanggung jawab atas laporan penilaian UNPM dan UTPM dan kesimpulan nilai akhir. Penyesuaian yang dilakukan Penilai antara lain sehubungan dengan pendapatan bersih, beban pokok pendapatan, beban penyusutan, beban pajak penghasilan, dan penyesuaian lainnya agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Objek Penilaian dengan lebih wajar.

Dalam penugasan penilaian ini, KR mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. KR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. KR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan (update) pendapat KR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

Dalam melaksanakan analisis, KR mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KR oleh Perseroan dan EMC atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dan KR tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KR juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan EMC bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KR secara material. KR tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian KR maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang KR peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian KR sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian KR. Oleh karena itu, KR sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, KR tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan EMC.

Pekerjaan KR yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, KR juga telah memperoleh informasi atas status hukum EMC berdasarkan anggaran dasar EMC.

Penilaian ini dilakukan dalam kondisi yang tidak menentu, antara lain, namun tidak terbatas pada, tingginya tingkat ketidakpastian akibat adanya pandemi wabah Covid-19. Prinsip kehati-hatian diperlukan dalam penggunaan hasil penilaian, khususnya berkenaan perubahan yang terjadi dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal penggunaan hasil penilaian. Perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini akan berpengaruh secara material terhadap hasil penilaian.

Metode Penilaian yang Digunakan

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow/DCF method), metode penyesuaian aset bersih (adjusted net asset method), metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized excess earning method), dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Metode diskonto arus kas yang digunakan dalam penilaian UNPM dan UTPM dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh UNPM dan UTPM di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha UNPM dan UTPM. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi UNPM dan UTPM diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha UNPM dan UTPM. Arus kas yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih dalam penilaian EMC, SCM, GMI, dan SI, nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih antara nilai pasar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai pasar liabilitas.

Selain aset berwujud, nilai pasar aset tak berwujud juga harus dihitung. Untuk menghitung nilai aset tak berwujud, terlebih dahulu dihitung nilai aset berwujud bersih dengan mengurangkan nilai pasar kewajiban dari

nilai pasar aset berwujud (setelah semua nilai pada laporan posisi keuangan disesuaikan). Setelah itu, diperkirakan nilai pendapatan yang diharapkan per tahun dari nilai aset berwujud bersih tersebut dengan menggunakan tingkat pengembalian yang wajar.

Sebagai langkah selanjutnya perlu dihitung arus kas bersih dari perusahaan yang dinilai. Selisih antara arus kas bersih dengan pendapatan yang diharapkan merupakan kelebihan pendapatan yang dihasilkan oleh aset berwujud bersih. Nilai aset tak berwujud kemudian dihitung dengan cara mengkapitalisasikan kelebihan pendapatan tersebut dengan tingkat kapitalisasi yang sesuai. Langkah berikutnya adalah menghitung indikasi nilai pasar saham dengan menjumlahkan nilai aset berwujud bersih dan nilai aset tak berwujud.

Metode kapitalisasi kelebihan pendapatan yang digunakan dalam penilaian UNPM merupakan metode penilaian yang berdasarkan pada pendekatan neraca. Dengan metode ini, nilai dari semua komponen aset dan liabilitas harus disesuaikan menjadi nilai pasarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank).

Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian EMC, SCM, UTPM, GMI, dan SI karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh EMC, SCM, UTPM, GMI, dan SI.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan EMC. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.

Kesimpulan Penilaian

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang KR terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat KR, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp1,39 triliun.

Ringkasan hasil penilaian untuk masing-masing Objek Penilaian dengan masing-masing metode penilaian adalah sebagai berikut:

(dalam Jutaan Rupiah)
Keterangan	% Saham	Pendekata n Penilaian	Metode Penilaian dan Bobot		Nilai Pasar
PT Elang Medika Corpora	99,99%	Aset dan Pasar	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	1.385.982
PT Xxxxx Xxxxx Medika	66,67%	Aset dan Pasar	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	920.947
PT Utama Pratama Medika	99,99%	Pendapatan dan Pasar	Metode Diskonto Arus Kas (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	985.660
PT Utama Pratama Medika	0,04%	Pendapatan dan Pasar	Metode Diskonto Arus Kas (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	3
PT Graha Xxxxx Xxxxxx	99,99%	Aset dan Pasar	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	388.604
PT Graha Xxxxx Xxxxxx	0,04%	Aset dan Pasar	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	2
		Aset dan	Metode Penyesuaian	Metode Pembanding
PT Sentul Investindo	91,81%	Pasar	Aset Bersih (90,00%)	Perusahaan Tercatat di	238.800
				Bursa Efek (10,00%)
PT Unggul Pratama Medika	69,48%	Aset dan Pendapatan	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	592.139
PT Unggul Pratama Medika	30,52%	Aset dan Pendapatan	Metode Penyesuaian Aset Bersih (90,00%)	Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (10,00%)	260.063

B. Ringkasan Pendapat Kewajaran Atas Transaksi berdasarkan Laporan 00063/2.0162- 00/BS/10/0153/1/IV/2021 tanggal 6 Mei 2021.

Para Pihak dalam Transaksi Akuisisi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi Akuisisi adalah Perseroan dan EMTK.

Objek Transaksi Pendapat Kewajaran

Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas rencana Transaksi Akuisisi adalah rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi atas 1.254.899 lembar saham atau setara dengan 99,9999% saham EMC dengan nilai transaksi sebesar Rp 1,35 triliun.

Maksud dan Tujuan Pendapat Kewajaran

Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi Akuisisi adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi Akuisisi dari aspek keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020 dan POJK No. 17/2020.

Kondisi Pembatas dan Asumsi-Asumsi Pokok

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah KR telaah. Dalam melaksanakan analisis, KR bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KR oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan KR tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KR secara material. KR juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, KR tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran KR dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi Akuisisi disusun oleh manajemen Perseroan. KR telah melakukan penelahaan atas proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu KR lakukan terhadap target kinerja Perseroan.

KR tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, KR juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi Akuisisi. Jasa-jasa yang KR berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi Akuisisi hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit atau perpajakan. KR tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi Akuisisi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan pendapat kewajaran atas Transaksi Akuisisi bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, KR juga telah memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan EMC berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan EMC.

Pekerjaan KR yang berkaitan dengan Transaksi Akuisisi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, KR tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi Akuisisi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Transaksi Akuisisi.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi Akuisisi pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, KR menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam Transaksi Akuisisi. Transaksi Akuisisi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi Akuisisi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

KR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Transaksi Akuisisi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. KR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat KR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan KR bertanggung jawab atas laporan pendapat kewajaran.

Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak material terhadap Transaksi Akuisisi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi mungkin berbeda.

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi ini dilakukan dalam kondisi yang tidak menentu, antara lain, namun tidak terbatas pada, tingginya tingkat ketidakpastian akibat adanya pandemi wabah Covid-19. Prinsip kehati-hatian diperlukan dalam penggunaan laporan pendapat kewajaran, khususnya berkenaan perubahan yang terjadi dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal penggunaan laporan pendapat kewajaran. Perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini akan berpengaruh secara material terhadap kesimpulan Pendapat Kewajaran.

Pendekatan dan Metode Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi

Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi ini, KR telah melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi Akuisisi dari hal-hal sebagai berikut:

I. Analisis atas Transaksi Akuisisi

Analisis atas Transaksi Akuisisi dilakukan berdasarkan informasi mengenai Transaksi Akuisisi yang diberikan oleh manajemen Perseroan, yaitu pengambilalihan atas 99,99% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK dengan nilai transaksi sebesar Rp 1,35 triliun.

Transaksi tersebut merupakan transaksi afiliasi dan transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan POJK No. 17/2020.

II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi Akuisisi

Analisis kualitatif dan kuantitatif atas Transaksi Akuisisi dilakukan dengan melakukan tinjauan atas industri rumah sakit yang akan memberikan gambaran umum mengenai perkembangan kinerja industri rumah sakit di dunia dan di Indonesia, melakukan analisis atas kegiatan operasional dan prospek usaha Perseroan, alasan dilakukannya Transaksi Akuisisi , keuntungan dan kerugian dari Transaksi Akuisisi serta melakukan analisis atas kinerja keuangan historis Perseroan dan EMC berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016

– 2020 yang telah diaudit dan laporan keuangan EMC untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 – 2020 yang telah diaudit. Selanjutnya, KR juga melakukan analisis atas laporan proforma dan analisis inkremental atas Transaksi Akuisisi, dimana setelah Transaksi Akuisisi menjadi efektif, berdasarkan proforma laporan keuangan konsolidasian Perseroan, Perseroan berpotensi menurunkan jumlah rugi komprehensif periode berjalan dan menurunkan rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity ratio) Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang saham Perseroan.

III. Analisis atas Kewajaran Transaksi Akuisisi

Analisis atas kewajaran Transaksi Akuisisi dilakukan dengan melakukan analisis kualitatif dan kuantitatif dari Transaksi Akuisisi. Analisis kualitatif dilakukan dengan memperhatikan manfaat dan risiko serta potensi keuntungan dari Transaksi Akuisisi bagi seluruh pemegang saham Perseroan. Selanjutnya, analisis kuantitatif dilakukan dengan memperhatikan potensi keuntungan sebelum dan setelah dilakukannya Transaksi Akuisisi ditinjau dari proyeksi keuangan Perseroan dan potensi keuntungan atas selisih nilai transaksi dengan nilai pasar 99,99% saham EMC, dengan selisih nilai transaksi sebesar 2,60%, persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 99,99% saham EMC dan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 35 /POJK.04/2020 tentang Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal.

Kesimpulan

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas dampak keuangan rencana Transaksi Akuisisi sebagaimana diungkapkan dalam laporan Pendapat Kewajaran ini, KR berpendapat bahwa Transaksi Akuisisi adalah wajar.

C. Ringkasan Penilaian Properti Milik/Atas Nama UNPM, UTPM dan GMI oleh KJPP SRR

Berikut adalah ringkasan laporan penilaian properti sebagaimana dituangkan dalam Laporan Penilaian Properti Milik/Atas Nama PT Unggul Pratama Medika No. 00186/2.0059-02/PI/05/0242/1/IV/2021 tanggal 27 April 2021, Laporan Penilaian Properti Milik/Atas Nama PT Utama Pratama Medika No. 00133/2.0059- 02/PP/05/0242/1/III/2021 tanggal 5 Maret 2021, dan Laporan Penilaian Properti Milik/Atas Nama PT Graha Xxxxx Xxxxxx No. 00187/2.0059-02/PI/05/0242/1/IV/2021 tanggal 27 April 2021:

Tujuan dan Maksud Penugasan

Tujuan penilaian Obyek Penilaian adalah untuk memberikan pendapat tentang nilai pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Desember 2020 yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Penugasan penilaian atas Obyek Penilaian dilaksanakan untuk memberikan informasi kepada manajemen Perseroan yang akan digunakan sebagai dokumen pendukung dalam penilaian saham UNPM, UTPM, dan GMI yang dilakukan oleh KJPP Kusnanto & Rekan (“KR”).

Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas

Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penilaian ini adalah sebagai berikut:

▪ Laporan penilaian Obyek Penilaian merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion.

▪ SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian Obyek Penilaian.

▪ Data dan informasi yang digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian bersumber dari dan atau divalidasi oleh MAPPI.

▪ SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan laporan penilaian Obyek Penilaian.

▪ Laporan penilaian Obyek Penilaian merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

▪ SRR bertanggung jawab atas laporan penilaian Obyek Penilaian dan kesimpulan nilai akhir.

▪ SRR telah melakukan penelaahan atas status hukum dari Obyek Penilaian.

Asumsi-Asumsi Pokok

Penilaian tidak memperhitungkan biaya dan pajak yang terjadi karena adanya jual beli, sesuai dengan yang diatur di dalam Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.C.4 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Properti di Pasar Modal” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 478/BL/2009 tanggal 31 Desember 2009 (“Peraturan VIII.C.4”) dan Standar Penilaian Indonesia 2018 (“SPI 2018”).

Obyek Penilaian

Obyek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Obyek Penilaian, yaitu properti dengan perincian sebagai berikut:

• Properti milik/atas nama UNPM yang terdiri dari:

- Rumah Sakit EMC Sentul (tanah 12.500,00 m2, bangunan 12.651,50 m2, sarana pelengkap lainnya, perlengkapan dan peralatan medis, perabot dan peralatan kantor, serta kendaraan bermotor) yang terletak di Jl. M.H. Thamrin Kav. 57, Desa Citaringgul, Kecamatan Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat, dan

- Tanah non operasional seluas 12.523,00 m2 yang terletak di Desa Citaringgul, Kecamatan Babakan Madang, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat.

• Properti milik/atas nama UTPM yang terdiri dari:

- Peralatan gedung, perlengkapan dan peralatan medis, perabot serta peralatan kantor, dan kendaraan bermotor RS EMC Tangerang yang terletak di Jl. K.H. Xxxxxx Xxxxxx No. 24, Kelurahan Buaran Indah, Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang, Propinsi Banten,

• Properti milik/atas nama GMI yang terdiri dari:

- Tanah 14.131,00 m², bangunan 23.926,75 m², sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian RS EMC Tangerang yang terletak di Jl. K.H. Xxxxxx Xxxxxx No. 24, Kelurahan Buaran Indah, Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang, Propinsi Banten.

- Tanah seluas 610,00 m² yang terletak di Gg. Swadaya, Kelurahan Buaran Indah, Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang, Propinsi Banten.

- Klinik (tanah 311,00 m², bangunan 356,00 m², dan sarana pelengkap lainnya) yang terletak di Jl. X. Xxxxxxxx Xx. 2, Kelurahan Sukaasih, Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang, Propinsi Banten, dan

- Rumah toko (ruko) (tanah 121,00 m² dan bangunan 344,00 m²) yang terletak di Kompleks Ruko Plaza Pasar Baru, Jl. Moh. Toha Km. 1, Kelurahan Pabuaran Tumpeng, Kecamatan Karawaci, Kota Tangerang, Propinsi Banten.

Inspeksi Obyek Penilaian

Peninjauan fisik atas Obyek Penilaian dilakukan pada tanggal 11 Februari 2021 sampai dengan tanggal 15 Februari 2021.

Tanggal Penilaian

Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 31 Desember 2020. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.

Pendekatan Penilaian

• Penilaian properti milik/atas nama UNPM

Mengingat bahwa Obyek Penilaian sebagai suatu kesatuan unit yang terdiri dari tanah, bangunan, sarana pelengkap lainnya, perlengkapan dan peralatan medis, perabot dan peralatan kantor, serta kendaraan bermotor merupakan properti yang akan menghasilkan pendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, maka pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah pendekatan pendapatan dengan metode diskonto arus kas.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa bangunan, sarana pelengkap lainnya, perlengkapan dan peralatan medis, perabot dan peralatan kantor dengan mempertimbangkan bahwa biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari bangunan, sarana pelengkap lainnya, perlengkapan dan peralatan medis, perabot dan peralatan kantor dapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian tanah dan kendaraan bermotor, pendekatan yang digunakan adalah pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian dinilai dengan menggunakan 2 (dua) pendekatan, selanjutnya indikasi nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untuk memperoleh kesimpulan nilai Obyek Penilaian sebagai satu kesatuan unit operasional yang berupa rumah sakit.

• Penilaian properti milik/atas nama UTPM

Mengingat bahwa Obyek Penilaian adalah bagian yang tak terpisahkan dari RS EMC Tangerang yang meliputi tanah, bangunan, sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian milik/atas nama GMI dan Obyek Penilaian yang merupakan properti yang menghasilkan pendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, maka pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah pendekatan pendapatan dengan metode diskonto arus kas.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa peralatan gedung, perlengkapan dan peralatan medis, serta perabot dan peralatan kantor dengan mempertimbangkan bahwa biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari peralatan gedung, perlengkapan dan peralatan medis, serta perabot dan peralatan kantor dapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian kendaraan bermotor, pendekatan yang digunakan adalah pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Mengingat bahwa RS EMC Tangerang dinilai dengan menggunakan 2 (dua) pendekatan, selanjutnya indikasi nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untuk memperoleh kesimpulan nilai RS EMC Tangerang sebagai kesatuan unit operasional yang berupa rumah sakit.

Nilai pasar Obyek Penilaian diperoleh dengan mengurangkan nilai pasar RS EMC Tangerang dengan nilai pasar tanah, bangunan, sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian RS EMC Tangerang milik/atas nama GMI (sesuai Laporan Penilaian Properti Milik/Atas Nama GMI No. 00187/2.0059- 02/PI/05/0242/1/IV/2021 tanggal 27 April 2021).

• Penilaian properti yang berupa tanah, bangunan, sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian RS EMC Tangerang milik/atas nama GMI

Mengingat bahwa Obyek Penilaian adalah bagian yang tak terpisahkan dari RS EMC Tangerang yang meliputi Obyek Penilaian dan peralatan gedung, perlengkapan dan peralatan medis, perabot serta peralatan kantor, dan kendaraan bermotor milik/atas nama UTPM yang merupakan properti yang menghasilkan pendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, maka pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah pendekatan pendapatan dengan metode diskonto arus kas.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa bangunan, sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian dengan mempertimbangkan bahwa biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari bangunan, sarana pelengkap lain, dan aset dalam penyelesaian dapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian tanah, pendekatan yang digunakan adalah pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Nilai pasar Obyek Penilaian diperoleh dengan mengurangkan nilai pasar RS EMC Tangerang dengan nilai pasar peralatan gedung, perlengkapan dan peralatan medis, perabot serta peralatan kantor, dan kendaraan bermotor RS EMC Tangerang milik/atas nama GMI (sesuai Laporan Penilaian Properti Milik/Atas Nama UTPM No. 00133/2.0059-02/PP/05/0242/1/III/2021 tanggal 5 Maret 2021).

• Penilaian properti yang berupa tanah milik/atas nama GMI

Pendekatan data pasar digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa tanah dengan mempertimbangkan bahwa pada saat inspeksi lapangan dilakukan ditemukan data pembanding properti yang sebanding dan sejenis dengan Obyek Penilaian yang berupa tanah yang dapat digunakan dalam proses penilaian.

• Penilaian properti yang berupa klinik milik/atas nama GMI

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa klinik dengan mempertimbangkan bahwa biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari Obyek Penilaian yang berupa klinik dapat diperkirakan.

Pendekatan pendapatan dengan menggunakan metode Gross Income Multiplier (GIM) digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa klinik dengan mempertimbangkan bahwa Obyek Penilaian merupakan properti yang memiliki potensi untuk menghasilkan pendapatan namun relatif sederhana.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian yang berupa klinik dinilai dengan menggunakan 2 (dua) pendekatan, selanjutnya indikasi nilai pasar yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untuk memperoleh kesimpulan nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa klinik.

• Penilaian properti yang berupa ruko milik/atas nama GMI

Penilaian atas Obyek Penilaian yang berupa ruko dilakukan dengan menggunakan pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa ruko dengan mempertimbangkan bahwa pada saat inspeksi lapangan dilakukan ditemukan data pembanding properti yang sebanding dan sejenis dengan Obyek Penilaian yang dapat digunakan dalam proses penilaian.

Pendekatan pendapatan dengan menggunakan metode GIM digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa ruko dengan mempertimbangkan bahwa Obyek Penilaian merupakan properti yang memiliki potensi untuk menghasilkan pendapatan namun relatif sederhana.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian yang berupa ruko dinilai dengan menggunakan 2 (dua) pendekatan, selanjutnya indikasi nilai pasar yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untuk memperoleh kesimpulan nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa ruko.

Kesimpulan Penilaian

Berdasarkan hasil penilaian dari penilai independen KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx & Rekan diperoleh nilai pasar pada tanggal 31 Desember 2020 sebagai berikut:

1. Properti milik/atas nama UNPM sebesar Rp533.856.000.000,00 (lima ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh enam juta Rupiah).

2. Properti milik/atas nama UTPM sebesar Rp108.580.000.000,00 (seratus delapan miliar lima ratus delapan puluh juta Rupiah).

3. Properti milik/atas nama GMI sebesar Rp363.732.000.000,00 (tiga ratus enam puluh tiga miliar tujuh ratus tiga puluh dua juta Rupiah).

IV. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp1.343.768 juta, sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya per 31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) yang telah ditandatangani oleh Sinarta tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penjelasan hal-hal lainnya.

Perincian liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 disajikan di bawah ini.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek	60.000
Utang usaha - pihak ketiga	76.925
Utang lain-lain - pihak ketiga	16.931
Beban masih harus dibayar	66.504
Liabilitas imbalan kerja karyawan jangka pendek	10.328
Pendapatan ditangguhkan	4.003
Utang pajak	51.329
Bagian utang jangka panjang - yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Utang bank	-
Utang pembiayaan	7.169
Utang sewa	93
Total Liabilitas Jangka Pendek	293.282

Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas imbalan kerja karyawan jangka panjang	41.381
Utang lain-lain - pihak ketiga	3.056
Liabilitas pajak tangguhan	23.509
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: Utang bank	969.799
Utang pembiayaan	12.687
Utang sewa	54
Total Liabilitas Jangka Panjang	1.050.486
TOTAL LIABILITAS	1.343.768

Utang Bank Jangka Pendek

Utang jangka pendek konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 293.282 juta terutama merupakan utang bank jangka pendek yang diperoleh Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagai tambahan modal kerja.

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit tanggal 3 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxx Amidjaja, S.H., notaris di Jakarta, Perseroan mendapatkan fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp60 miliar. Fasilitas ini telah mengalami beberapa perubahan, terakhir dengan surat Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit tangal 24 Juli 2019 mengenai perubahan bunga sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) dan perpanjangan jangka waktu fasilitas kredit sampai dengan tanggal 2 Juli 2020. Fasilitas kredit ini digunakan sebagai tambahan modal kerja untuk Perusahaan, SMI, SMA dan KSU, entitas anak.

Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 29 November 2019, Perseroan mendapatkan tambahan sementara fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp6 miliar. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga sebesar 10% (sepuluh persen) dan digunakan untuk pembayaran tagihan kepada distributor obat dan alat kesehatan. Perjanjian fasilitas kredit ini berlaku sampai dengan tanggal 28 Februari 2020. Fasilitas ini telah dilunasi seluruhnya sebesar Rp6 miliar pada tanggal 18 Juni 2020.

Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 18 Mei 2020, Perseroan mendapatkan persetujuan restrukturisasi atas fasilitas KMK sebesar Rp60 miliar dengan suku bunga 10% per tahun. Jangka waktu pinjaman diperpanjang selama 12 bulan, menjadi 2 Juli 2021. Selain itu, Perseroan mendapatkan fasilitas penangguhan sebagian pembayaran bunga yang diberikan selama 24 bulan, sampai dengan bulan April 2022. Bunga yang ditangguhkan tersebut harus dibayar dalam jangka waktu 36 bulan, yang dimulai sejak bulan Mei 2022. Perseroan telah mencatat bunga yang ditangguhkan sebesar Rp2.338.333.333,- (dua milyar tiga ratus tiga puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus tiga puluh tiga Rupiah) sampai dengan tanggal 31 Desember 2020.

Fasilitas kredit ini dijamin secara gabungan dengan fasilitas kredit jangka panjang yang diperoleh Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

Pada tahun 2020 dan 2019, Perusahaan telah melakukan pembayaran pokok pinjaman jangka pendek masing- masing sebesar Rp6.000.000.000,- (enam milyar Rupiah) dan Rp171.472.468.395,- (seratus tujuh puluh satu milyar empat ratus tujuh puluh dua juta empat ratus enam puluh delapan ribu tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah)

Perseroan diwajibkan memenuhi pembatasan non-keuangan dan keuangan terkait fasilitas pinjaman jangka pendek, yang sama dengan persyaratan utang bank jangka panjang

Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan utang yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman kecuali rasio keuangan untuk Debt Equity Ratio. Meskipun demikian, Perseroan telah mendapatkan persetujuan pelepasan tuntutan pembatasan keuangan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk bertanggal 30 Desember 2020.

Utang usaha - pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 76.925 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Jumlah

Utang kepada pemasok 48.052

Honor dokter 28.769

Lain-lain 104

Total 76.925

Rincian utang usaha - pihak ketiga berdasarkan umur utang adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Jumlah

Belum jatuh tempo 56.625

Telah jatuh tempo:

Sampai dengan 60 hari 7.918

61 sampai 90 hari 1.209

Lebih dari 90 hari 11.173

Total 76.925

Penyebab/alasan dari manajemen belum melunasi/membayar kewajiban yang telah jatuh tempo ini adalah saat ini manajemen lebih fokus kepada pembayaran bunga atas utang bank. Lebih lanjut, beberapa dari utang yang sudah jatuh tempo tersebut sudah dinegosiasikan dengan pihak pemasok.

Xxxxx Xxxx-Xxxx – Pihak Ketiga Xxxxxx Xxxxxx

Utang lain-lain – pihak ketiga jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp16.931 juta merupakan penerimaan dana untuk komitmen pembelian barang dan utang konsinyasi kepada pihak ketiga yang tidak dikenakan bunga dan tidak ada jaminan yang diberikan Perseroan dan entitas anak atas perolehan utang lain-lain tersebut.

Beban Masih Harus Dibayar

Beban masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp66.504 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Bunga		41.935
Jasa kontrak dan alih daya		3.971
Referral		5.056
Jasa profesional		3.093
Restrukturisasi utang bank		1.550
Pemeliharaan		1.411
Listrik, air, dan telepon		1.266
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp100 juta)		8.222
Total		66.504

Pendapatan Ditangguhkan

Pendapatan ditangguhkan pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp4.003 juta merupakan pendapatan sewa diterima di muka dan potongan harga di muka untuk pembelian persediaan medis.

Utang Pajak

Utang pajak pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp51.329 juta yang terdiri dari:

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Pajak Penghasilan:
Pasal 21	5.546
Pasal 23	2.848
Pasal 25	4.602
Pasal 29	21.587
Pasal 4 (2)	17
Pajak Pertambahan Nilai	16.729
Total	51.329

Utang Bank Jangka Panjang

Utang bank jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp969.799 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk	973.500
Dikurangi biaya yang belum diamortisasi	(3.701)
Total	969.799

Selama periode 12 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, beban bunga dari utang bank jangka pendek dan jangka panjang adalah sebesar Rp105.491 juta.

Perseroan

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit tanggal 3 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxx Amidjaja, S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan mendapatkan fasilitas Kredit Investasi dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dengan batas maksimum sebesar Rp729 miliar. Fasilitas ini telah mengalami beberapa perubahan, terakhir dengan surat persetujuan bertanggal 4 December 2019, mengenai penurunan suku bunga atas fasilitas Kredit Investasi dari 10,5% menjadi 10% per tahun dan berlaku sejak tanggal 1 Desember 2019. Jangka waktu pinjaman adalah 10 tahun sejak tanggal 25 Juli 2018. Pinjaman ini digunakan untuk pengambilalihan fasilitas kredit investasi dari PT Bank KEB Hana Indonesia dan tambahan pembiayaan Perusahaan, SMI dan SMA, entitas anak.

Berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 18 Mei 2020, Perusahaan mendapatkan persetujuan restrukturisasi atas fasilitas Kredit Investasi dari maksimum awal sebesar Rp729 miliar menjadi sebesar Rp715 miliar dengan suku bunga 10% (sepuluh persen) per tahun. Jangka waktu pinjaman diperpanjang selama 12 bulan, dari semula sampai dengan 3 Juli 2028 menjadi 3 Juli 2029. Selain itu, terdapat penangguhan sebagian pembayaran bunga yang diberikan selama 24 bulan, sampai dengan bulan April 2022. Bunga tersebut harus dibayar dalam jangka waktu 36 bulan yang dimulai dari bulan Mei 2022. Perusahaan telah mencatat bunga yang ditangguhkan sebesar Rp27.884.625.000 sampai dengan tanggal 31 Desember 2020.

Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas-fasilitas kredit jangka pendek dan jangka panjang dijamin dengan aset tetap Perusahaan seperti tanah dan bangunan termasuk peralatan medis tertentu.

Berdasarkan perjanjian pinjaman di atas, Perusahaan harus mematuhi batasan-batasan tertentu, antara lain untuk memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi pinjaman sebelum melakukan tindakan-tindakan tertentu seperti: mengadakan penggabungan usaha, pengambilalihan, likuidasi atau perubahan status serta Anggaran Dasar, mengurangi modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh, merubah pemegang saham dan susunan pengurus; pembatasan dalam pemberian pinjaman kepada pihak ketiga dan pemegang saham; penjaminan negatif, dengan beberapa pengecualian khusus; pembatasan dalam mengubah aktivitas utama dan mengumumkan dan membayar dividen melebihi persentase tertentu dari laba neto konsolidasian; melunasi hutang kepada pemegang saham, menjaminkan dan mengalihkan aset, dan harus mematuhi rasio-rasio keuangan tertentu.

• Current Ratio (CR) minimal 1x (diluar bagian lancar utang jangka panjang), yang akan terpenuhi sejak tahun 2026.

• Debt Equity Ratio (DER) maksimal 2,20x.

• Debt Service Coverage (DSC) minimal 100%, yang akan terpenuhi sejak tahun 2022.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan utang yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman kecuali rasio keuangan untuk Debt Equity Ratio. Meskipun demikian, Perusahaan telah mendapatkan persetujuan pelepasan tuntutan pembebasan keuangan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk bertanggal 30 Desember 2020.

Atas fasilitas pinjaman ini, Perusahaan dikenai provisi sebesar Rp3.645 miliar, yang dicatat sebagai pengurang dari utang bank dan dibebankan secara berkala sepanjang masa jatuh tempo pinjaman. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, jumlah provisi yang telah dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain masing-masing adalah sebesar Rp453,25 juta, dan Rp399,47 juta dan disajikan pada akun beban provisi utang bank.

Perusahaan telah melakukan pembayaran pokok pinjaman jangka panjang masing-masing sebesar Rp3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) dan Rp7.500.000.000,- (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) pada tahun 2020.

KSU

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit tanggal 23 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxx Amidjaja, S.H., notaris di Jakarta, KSU, entitas anak mendapatkan fasilitas Kredit Investasi dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp258 miliar. Fasilitas ini telah mengalami beberapa perubahan, terakhir dengan surat persetujuan tanggal 4 Desember 2019, mengenai penurunan suku bunga atas fasilitas Kredit Investasi dari 10,5% (sepuluh koma lima persen) menjadi 10% (sepuluh persen) per tahun dan berlaku sejak tanggal 1 Desember 2019. Jangka waktu pinjaman adalah 10 tahun sejak tanggal 23 Juli 2018. Pinjaman ini digunakan untuk fasilitas kredit investasi untuk membiayai pembangunan rumah sakit OMNI Pekayon yang terletak di Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx. 1, RT 001/021, Kelurahan Pekayon Jaya, Kecamatan Bekasi Selatan, Kota Bekasi, Provinsi Jawa Barat.

Berdasarkan Akta Perjanjian Restrukturisasi Pinjaman pada tanggal 18 Mei 2020, KSU mendapatkan persetujuan retrukturisasi, berupa perpanjangan grace period selama 18 bulan, serta keringanan bunga pinjaman sebesar 4,25% (empat koma dua lima persen) untuk bulan ke-1 sampai dengan bulan ke-12, dan 5,50% (lima koma lima nol persen) untuk bulan ke-13 sampai dengan bulan ke-24. Penangguhan sebagian pembayaran bunga diberikan selama 24 bulan, atau sampai dengan April 2022. Total bunga yang ditangguhkan pembayarannya dihitung secara Extra Compatable dan dibayar secara bertahap selama 36 bulan sejak Mei 2022 sampai dengan April 2025 serta diperpanjang sampai dengan 25 Juli 2029. KSU telah mencatat bunga yang ditangguhkan sebesar Rp9.944.773.693 (sembilan miliar sembilan ratus empat puluh empat juta tujuh ratus tujuh puluh tiga ribu enam ratus sembilan puluh tiga Rupiah) sampai dengan tanggal 1 Desember 2020.

Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas-fasilitas kredit jangka pendek dan jangka panjang dijamin dengan aset tetap entitas anak seperti tanah dan bangunan termasuk peralatan medis tertentu.

Atas fasilitas pinjaman ini, KSU dikenakan provisi sebesar Rp1,29 miliar, yang dicatat sebagai pengurang dari utang bank dan dibebankan secara berkala sepanjang masa jatuh tempo pinjaman. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, jumlah provisi yang telah dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain masingmasing adalah sebesar Rp139,06 juta dan Rp261,50 juta dan disajikan pada akun beban provisi utang bank.

Berdasarkan perjanjian pinjaman di atas, entitas anak harus mematuhi batasan-batasan tertentu, antara lain untuk memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi pinjaman sebelum melakukan tindakan-tindakan tertentu seperti: mengadakan penggabungan usaha, pengambilalihan, likuidasi atau perubahan status serta Anggaran Dasar, mengurangi modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh, merubah pemegang saham dan susunan pengurus; pembatasan dalam pemberian pinjaman kepada pihak ketiga dan pemegang saham; penjaminan negatif, dengan beberapa pengecualian khusus; pembatasan dalam mengubah aktivitas utama dan mengumumkan dan membayar dividen melebihi persentase tertentu dari laba neto konsolidasian; melunasi hutang kepada pemegang saham, menjaminkan dan mengalihkan aset.

Pada tanggal 31 Desember 2020, KSU belum diwajibkan untuk memenuhi rasio pembatasan keuangan berdasarkan perjanjian restrukturisasi utang bank.

Utang Pembiayaan

Utang pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 19.856 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia		19.759
PT BCA Finance		97
Total		19.856
Bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun: PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia		(7.072)
PT BCA Finance		(97)
Total		(7.169)
Bagian Jangka Panjang		12.867

Selama periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, beban bunga dari utang pembiayaan adalah sebesar Rp2.505 juta.

PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia (MUFG)

Pada tanggal 21 April 2019, 8 Maret 2019, 1 Januari 2018, 22 November 2018, 27 Februari 2017, 18 April 2017 dan 9 Oktober 2017, SMI, entitas anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari MUFG untuk pembelian peralatan medis. Fasilitas ini akan dilunasi dalam 36 - 60 angsuran bulanan dan akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal 21 Maret 2024, 8 Maret 2024, 22 Oktober 2023, 27 Januari 2022, 18 Maret 2022, dan 9 September 2022,

22 Oktober 2023.

Pada tanggal 22 Juni 2020, SMI, entitas anak, menandatangani amandemen atas 2 (dua) perjanjian pembiayaan dengan MUFG. Berdasarkan amandemen tersebut, jangka waktu pembiayaan diperpanjang selama 6 (enam) bulan. Sehingga tanggal jatuh tempo masing-masing berubah dari tanggal 9 September 2022 menjadi tanggal 9 Maret 2023 dan dari tanggal 8 Maret 2024 menjadi tanggal 21 September 2024.

Pada tanggal 4 Maret 2019, KSU, entitas anak, mendapatkan fasilitas pembiayaan dari MUFG untuk pembelian 1 (satu) unit mobil. Fasilitas ini akan dilunasi dalam 36 angsuran bulanan sejak tanggal 4 April 2019 dan akan jatuh tempo pada tanggal 4 Maret 2022.

Utang pembiayaan ini dikenai bunga berkisar antara 10,20% - 12,25% per tahun.

Peralatan medis dan kendaraan dijadikan sebagai jaminan atas utang pembiayaan konsumen yang diperoleh Perusahaan, SMI dan KSU, entitas anak

PT Bank Central Asia Finance (BCAF)

Pada tanggal 25 Juli 2018, SMI, entitas anak, mendapatkan fasilitas pembiayaan dari PT Bank Central Asia Finance untuk pembelian 2 (dua) unit mobil. Fasilitas ini akan dilunasi dalam 36 angsuran sejak tanggal 25 Juli 2018 dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juni 2021.

Pada tanggal 4 Maret 2020, utang pembiayaan atas pembelian salah 1 (satu) unit mobil tersebut telah dilunasi oleh SMI, entitas anak, sehingga atas fasiltias pembiayaan untuk SMI hanya menyisakan 1 (satu) mobil.

Utang pembiayaan ini dikenakan bunga sebesar 7,21% - 8,31% per tahun.

Utang sewa

Utang sewa pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 147 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perabotan dan perlengkapan kantor		77
Kendaraan		70
Total		147
Bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:		(93)
Bagian Jangka Panjang		54

Selama periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, beban bunga dari utang sewa adalah sebesar Rp 33 juta.

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Entitas Anak mencatat penyisihan imbalan pasca kerja karyawan berdasarkan perhitungan aktuaris independen PT Dayamandiri Dharmakonsilindo sebesar Rp 41.381 juta dengan rincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Saldo awal	49.306
Beban selama periode berjalan	9.144
Pembayaran manfaat karyawan	(23.103)
Penghasilan komprehensif lain	6.034
Saldo Akhir	41.381

Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:

1. Tingkat diskonto : 6,95% - 7,35%

2. Tingkat kenaikan gaji tahunan : 6,00%

3. Tingkat kematian : TMI IV (2019)

4. Usia pensiun normal : 56 tahun

5. Tingkat cacat : 10% TMI IV (2019)

6. Tingkat pengunduran diri : 10% per tahun kemudian menurun sampai 0% pada usia 2 tahun sebelum usia pensiun

Liabilitas Pajak Tangguhan

Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 23.509 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perseroan
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Liabilitas imbalan kerja karyawan	3.231
Cadangan kerugian penurunan nilai piutang usaha	116
Cadangan kerugian penurunan nilai persediaan	33
Pembalikan revaluasi aset tetap	12.755
Revaluasi aset tetap	(7.345)
Penyusutan	(16.985)
Aset hak guna pakai	1
Total liabilitas pajak tangguhan - neto	(8.194)
Entitas anak
Liabilitas pajak tangguhan - neto	(15.315)
Total asset (liabilitas) pajak tangguhan - neto	(23.509)

SELURUH LIABILITAS PERUSAHAAN TERBUKA PER 31 DESEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DI PROSPEKTUS.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS- LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS- LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TANGGAL 31 DESEMBER 2020.

DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN KEPENTINGAN PEMEGANG SAHAM (NEGATIVE COVENANTS).

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.

PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TIDAK PERNAH MENGALAMI GAGAL BAYAR DIMANA PERSEROAN TIDAK MAMPU MEMENUHI KEWAJIBAN KEUANGAN TERHADAP KREDITUR PADA SAAT JATUH TEMPO.

TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.

SEJAUH PENGETAHUAN PERSEROAN, SEMUA PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING GRUP YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS TELAH DICATAT DAN DILAPORKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERAKHIR.

TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini dikutip dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan auditan Perseroan tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit, disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2020, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) yang telah ditandatangani oleh Sinarta tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penjelasan hal-hal lainnya. Laporan keuangan Konsolidasian 31 Desember 2019, yang tidak tercantum dalam Prospektus, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Kosasih Nurdiyaman Xxxxxxx Xxxxxx & Rekan yang telah ditandatangani oleh Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CA, CPA tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penekanan dan penjelasan hal-hal lainnya.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 serta periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2020 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut. Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 dan 2019, diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 29 April 2021, yang seluruhnya tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di xxx.xxxx-xxxxxxxxx.xxx dan tersedia di website Bursa Efek Indonesia xxx.xxx.xx.xx. KAP Purwantono, Xxxxxxxx & Surja tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Xxxxxxxx & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020 dan 2021 untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan
ASET
Aset Lancar
Kas dan Bank	26.175	22.702
Piutang usaha - pihak ketiga - neto	87.901	70.997
Piutang lain-lain - pihak ketiga	433	487
Persediaan - neto	12.681	13.413
Beban dibayar di muka	2.395	5.485
Uang muka	1.762	3.264
Total Aset Lancar	131.347	116.348
Aset Tidak Lancar
Aset tetap – neto	1.727.249	2.060.361
Aset pajak tangguhan	23.601	32.995
Taksiran tagihan restitusi pajak	3.188	22.813
Aset lain-lain	4.206 377
Total Aset Tidak Lancar	1.758.244	2.116.546
TOTAL ASET	1.889.591	2.232.894
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek	60.000	66.000
Utang usaha - pihak ketiga	76.925	90.914
Utang lain-lain - pihak ketiga	16.931	19.609
Beban masih harus dibayar	66.504	18.001
Liabilitas imbalan kerja karyawan jangka pendek	10.328	1.035
Pendapatan ditangguhkan	4.003	6.430
Utang pajak	51.329	4.830
Bagian utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Utang bank		10.676
Utang pembiayaan	7.169	8.486

Keterangan	31 Desember
Keterangan
Utang sewa	93	-
Total Liabilitas Jangka Pendek	293.282	225.981
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas imbalan kerja karyawan jangka panjang	41.381	49.306
Utang lain-lain - pihak ketiga	3.056 -
Utang pemegang saham	-	945
Liabilitas pajak tangguhan	23.509	-
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Utang bank	969.799	961.531
Utang pembiayaan	12.687	17.628
Utang sewa	54
Total Liabilitas Jangka Panjang	1.050.486	1.029.410
TOTAL LIABILITAS	1.343.768	1.255.391

EKUITAS Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perseroan Modal saham - nilai nominal Rp 20 per saham Modal dasar - 00.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 5.900.000.000 saham Tambahan modal disetor Saldo laba (Defisit): Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Penghasilan komprehensif lain	118.000	118.000
	15.492	15.492
	600	600
	(257.027)	130.338
	668.750	713.062
Total Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perseroan	545.815	977.492
Kepentingan nonpengendali	8	11
TOTAL EKUITAS	545.823	977.503
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS	1.889.591	2.232.894

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Maret 2021*
Keterangan
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas	1.210.534
Piutang usaha - pihak ketiga - neto	149.689
Piutang lain-lain - pihak ketiga	432.241
Persediaan – neto	11.093
Beban dibayar di muka	17.762
Uang muka	4.329
Total Aset Lancar	1.393.838
Aset Tidak Lancar
Aset tetap – neto	1.708.339
Aset pajak tangguhan	23.677
Taksiran klaim atas pengembalian pajak	3.188
Aset lain-lain	1.627
Total Aset Tidak Lancar	1.736.831
TOTAL ASET	3.130.669
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek	60.000
Utang usaha - pihak ketiga	76.388
Utang lain-lain - pihak ketiga	10.561
Beban masih harus dibayar	84.563
Liabilitas imbalan kerja karyawan jangka pendek	12.177
Pendapatan ditangguhkan	4.460
Utang pajak	48.779
Bagian utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Utang bank	969.912
Utang pembiayaan	7.082
Utang sewa	127
Total Liabilitas Jangka Pendek	1.274.049
Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas imbalan kerja karyawan	40.580

Keterangan	31 Maret 2021*
Keterangan
Utang lain-lain – pihak ketiga	-
Liabilitas pajak tangguhan	23.337
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Utang bank	-
Utang pembiayaan	11.017
Utang sewa	-
Total Liabilitas Jangka Panjang	74.934
TOTAL LIABILITAS	1.348.983
EKUITAS Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perseroan Modal saham - nilai nominal Rp 20 per saham Modal dasar - 00.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 5.900.000.000 saham Tambahan modal disetor Saldo laba (Defisit): Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Penghasilan komprehensif lain	237.994
	1.092.105
	600
	(217.771)
	668.750
Total Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perseroan	1.781.678
Kepentingan nonpengendali	8
TOTAL EKUITAS	1.781.686
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS	3.130.669

) Laporan tanggal 31 Maret 2020 & 2021 tidak diaudit

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	2019
Pendapatan Jasa – Neto	507.617	529.320
Beban Pokok Pendapatan	(275.578)	(316.838)
Laba Bruto	232.039	212.482
Xxxxx Xxxxx
Beban penjualan	(12.140) (11.770)
Beban umum dan administrasi	(216.444) (195.301)
Rugi penurunan nilai aset tetap	(272.419) (33.862)
Rugi penjualan/penghapusan aset tetap	(1.480) (41)
Penghasilan operasi lain – neto	7.431 350
Rugi Usaha	(263.013)	(28.142)
Penghasilan (Beban) Lain-Lain
Beban bunga dan keuangan – neto	(109.727)	(111.468)
Beban provisi utang bank	(2.242)	(661)
Rugi Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan - Neto	(374.982)	(140.271)
(Beban) Manfaat Pajak Penghasilan - Neto	(74.485)	25.885
Xxxx Xxxx	(449.467)	(114.386)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan revaluasi (rugi penurunan nilai) aset tetap	30.623	(297.887)
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja karyawan	(6.033)	6.830
(Beban) manfaat pajak penghasilan terkait	(4.918)	56.815
Total Penghasilan Komprehensif Lain	19.672	(234.242)
Total Rugi Komprehensif	(429.795)	(348.628)
Rugi neto tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik Perseroan	(449.464)	(114.385)
Kepentingan nonpengendali	(3)	(1)
Total	(449.467)	(114.386)

Total laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik Perseroan Kepentingan nonpengendali

(429.793) (348.625)

(2) (3)

Total

(429.795) (348.628)

Keterangan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31

Desember

2020 2019

Rugi Neto Per Saham yang dapat diatribusikan kepada pemegang

saham Perseroan (Rupiah Penuh):

Dasar

(76,18) (19,39)

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret*
Keterangan	2021	2020
Pendapatan Jasa – Neto	218.936	136.625
Beban Pokok Pendapatan	(100.405)	(75.189)
Laba Bruto	118.531	61.436
Beban Usaha
Beban Penjualan	(4.535)	(3.559)
Beban Umum dan administrasi	(43.107)	(46.920)
Rugi penjualan/penghapusan asset tetap	(828)	-
Penghasilan (beban) operasi lain - neto	(1.885)	1.985
Xxxx (Rugi) Usaha	68.176	12.943
Beban bunga dan keuangan - neto	(25.513)	(27.044)
Beban provisi utang bank	(112)	(180)
Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan	42.550	(14.281)
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan	(3.294)	(3.493)
Laba (Rugi) Neto	39.256	(17.774)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain	-	-
Total Penghasilan Komprehensif Lain	-	-
Total Laba Komprehensif	39.256	(17.774)
Laba (rugi) neto periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik Entitas Induk	39.256	(17.774)
Kepentingan nonpengendali	0,275	0,007
Total	39.256	(17.774)

Total laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik Perseroan Kepentingan nonpengendali

39.256

0,275

(17.774)

0,007

Total

39.256

(17.774)

Laba Neto Per Saham yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham Perseroan:

Dasar

3,30

(3,01)

) Laporan tanggal 30 Maret 2020 & 2021 tidak diaudit

3. Laporan Arus Kas Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
	2020	2019
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan Penerimaan lainnya dari pihak ketiga Penerimaan bunga Pembayaran kepada karyawan Pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga Pembayaran bunga Pembayaran pajak	486.024 653.607 2.377 - 342 591 (168.109) (187.413) (224.680) (138.075) (71.206) (111.810) (58) (28.499)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi	24.690	188.401
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pembelian aset tetap Penerimaan penjualan aset tetap (Penambahan) pengembalian uang muka pembelian aset tetap	(5.646) 736 (1.085)	(369.364) 41 68.000
Arus Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi	(5.994)	(301.323)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan utang bank Penerimaan dari utang lain-lain - pihak ketiga Pembayaran utang lain-lain - pihak ketiga (Penempatan) pencairan dana dalam pembatasan Pembayaran utang bank Pembayaran utang pembiayaan	- 9.727 (6.000) (3.690) (9.000) (6.259)	209.628 - - 9.284 (178.972) (7.176)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan	(15.222)	32.764
Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Bank Kas dan Bank Awal Tahun	3.473 22.702	(80.158) 102.860
KAS DAN BANK AKHIR TAHUN	26.175	22.702

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 30 Maret*
Keterangan	2021	2020
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	157.147	143.781
Penerimaan bunga	1.165	96
Pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga	(111.031)	(53.971)
Pembayaran kepada karyawan	(37.353)	(44.617)
Pembayaran bunga	(11.508)	(26.995)
Pembayaran pajak	(3.898)	(106)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi	(5.477)	18.189
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Pembelian aset tetap	(3.727)	(3.252)
Penerimaan penjualan aset tetap	50	-
Xxxx Xxx Xxxx yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi	(3.677)	(3.252)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari penerbitan saham	1.199.942	-
Pembayaran utang lain-lain – pihak ketiga	(4.672)	-
Pembayaran utang bank	-	(2.250)
Pembayaran utang pembiayaan	(1.757)	(2.241)
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan	1.193.513	(4.491)
Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas	1.184.358	10.445
Kas dan Setara Kas Awal Periode/Tahun	26.175	22.702
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE/TAHUN	1.210.533	33.147

*) Laporan tanggal 30 Maret 2020 & 2021 tidak diaudit

4. Rasio Keuangan Konsolidasian

Keterangan		31 Desember

Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan Neto	(4.10)		(44,40)
Beban Pokok Pendapatan	(13,02)		(39,88)
Laba Bruto	9,20		(50,01)
EBITDA *)	(429,70)		(79,51)
Rugi Usaha	834,58		(117,51)
Rugi Sebelum Pajak Penghasilan	167,33		(271,69)
Rugi Tahun Berjalan	292,94		(294,26)
Total Aset	(15,37)		(11,71)
Total Liabilitas	7,04		4,36
Total Ekuitas	(44,16)		(26,29)
Rasio Profitabilitas (%)
Laba Bruto / Penjualan Neto	45,71		40,14
Rugi Usaha / Penjualan Neto	-51,81		-5,32
Rugi Neto Tahun Berjalan / Penjualan Neto	-88,54		-21,61
Marjin EBITDA	-33,39		9,71
Rasio lmbal Hasil Aset	-23,79		-5,12
Rasio lmbal Hasil Ekuitas	-82,35		-11,70
Rasio Likuiditas (x)
Aset Lancar / Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Current Ratio)	0,45		0,51
Kas / Liabilitias Jangka Pendek	0,09		0,10
Rasio Solvabilitas (x)
Total Liabilitas / Total Aset	0,71		0,56
Total Liabilitas / Total Ekuitas	2,46		1,28
Total Aset / Total Ekuitas	3,46		2,28
Utang Berbunga / Ekuitas (DER)	1,89		1,06
EBITDA / Beban Bunga (ICR)	-1,54		0,46
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 1	-0,15		0,05

Keterangan	31 Maret
Keterangan	2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan Neto	60,25
Beban Pokok Penjualan	33,54
Laba Bruto	92,93
EBITDA *)	185,65
Laba (Rugi) Usaha	426,75
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	397,96
Laba Tahun Berxxxxx	000,00
Total Aset	65,68
Total Liabilitas	0,39
Total Ekuitas	226,42
Rasio Profitabilitas (%)
Laba Bruto / Penjualan Neto	54,14
Laba Usaha / Penjualan Neto	31,14
Laba Neto Tahun Berxxxxx / Xxxxxxxan Neto	17,93
Marjin EBITDA	41,00
Rasio lmbal Hasil Aset	1,27
Rasio lmbal Hasil Ekuitas	2,2
Rasio Likuiditas (x)
Aset Lancar / Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Current Ratio)	1,09
Kas / Liabilitias Jangka Pendek	0,95
Rasio Solvabilitas (x)
Total Liabilitas / Total Aset	0,43
Total Liabilitas / Total Ekuitas	0,76
Total Aset / Total Ekuitas	1,76
Utang Berbunga / Ekuitas (DER)	0,58
EBITDA / Beban Bunga (ICR)	3,52
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 1	0,09

1 DSCR = EBITDA / (Beban Keuangan + Utang Berbunga Jangka Pendek + Bagian Utang Berbunga Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun)

*) Perhitungan EBITDA dan Utang Berbunga:

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
	2020	2019
Rugi Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan – Neto	-374.983	-140.271
Penyusutan aset tetap	95.747	80.216
Beban bunga dan keuangan – neto	109.727	111.467
EBITDA	(169.509)	51.412

5. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Atas Fasilitas Pinjaman

Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, Perusahaan telah memenuhi semua persyaratan utang yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman kecuali rasio keuangan untuk Debt Equity Ratio. Meskipun demikian, Perusahaan telah mendapatkan persetujuan pelepasan tuntutan pembatasan keuangan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk bertanggal 30 Desember 2020

6. Status Fasilitas Pinjaman Pada Saat Prospektus Diterbitkan

Hingga prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak telah melunasi pinjaman jangka panjang dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dan Perseroan dan/atau Entitas Anak tidak memiliki pinjaman jangka panjang lainnya yang memberikan pembatasan terkait dengan rencana penerbitan HMETD

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan Entitas Anak dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan untuk posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit. Laporan keuangan auditan taggal 31 Desember 2020, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) yang telah ditandatangani oleh Bapak Sinarta tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penjelasan hal-hal lainnya. Sedangkan Laporan keuangan konsolidasian

31 Desember 2019, yang tidak tercantum dalam Prospektus, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Kosasih Nurdiyaman Xxxxxxx Xxxxxx & Rekan yang telah ditandatangani oleh Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CA, CPA tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penekanan dan penjelasan hal-hal lainnyal.

1. Umum

Perseroan yang berkedudukan di Jakarta Timur adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT Sarana Meditama Metropolitan dan bergerak di bidang usaha pekerjaan teknik, perdagangan umum, jasa, industri dan kerajinan, keagenan, dan penanaman modal dalam gedung-gedung, berdasarkan Akta Nomor 27 tanggal 13 November 1984, yang dibuat dihadapan Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2- 933.HT.01.01.TH.85 tanggal 25 Februari 1985.

Berdasarkan Akta No. 06 tanggal 4 Oktober 2012, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham melalui Surat Keputusan No. AHU- 52890.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 10 Oktober 2012 dan juga telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui (i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU.AH.01.10-37002 tanggal 12 Oktober 2012 dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.10-37003 tanggal 12 Oktober 2012, Perseroan mengubah status perusahaan dari perseroan tertutup menjadi perusahaan terbuka sehinggal dalam hal ini, nama PT Sarana Meditama Metropolitan berubah menjadi PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk. Perseroan kemudian melakukan pencatatan saham atau go public pada 11 Januari 2013.

Anggaran dasar Perseroan telah diubah beberapa kali sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Akta No. 33 tertanggal 10 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0028744.AH.01.02.TAHUN 2021 tertanggal 11 Mei 2021, dan juga telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 11 Mei 2021, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0087205.AH.01.11.TAHUN 2021 tertanggal 11 Mei 2021 (“Akta No. 33/2021”). Anggaran dasar Perseroan beserta perubahan-perubahannya sampai dengan Akta No. 33/2021 disebut sebagai “Anggaran Dasar Perseroan”.

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha di bidang aktivitas rumah sakit swasta, aktivitas praktik dokter umum, aktivitas praktik dokter spesialis, aktivitas praktik dokter gigi, dan aktivitas angkutan khusus pengangkutan orang sakit (medical evacuation).

Perseroan dan Entitas Anak memiliki dan mengelola 4 rumah sakit operasional yaitu Rumah Sakit Omni Pulomas, Rumah Sakit Omni Alam Sutera, Rumah Sakit Omni Pekayon, dan Rumah Sakit Omni Cikarang. Rumah Sakit grup Perseroan memiliki setidaknya enam layanan unggulan (center of excellence) termasuk namun tidak terbatas dalam cardiovascular center (spesialis jantung), orthopedic center (spesialis tulang), Gynecology & Obstetrics (kebidanan dan penyakit kandungan), neuroscience center, Kawasaki center, pediatrics (spesialis anak).

Pada tahun 2020, Perseroan membentuk formasi tim manajemen baru yang terdiri dari profesional dalam bidang bisnis dan manajemen untuk bekerja dengan dokter senior dan memimpin pertumbuhan rumah sakitnya. Sejak bergabung dengan Perseroan, tim manajemen baru tersebut, telah menata ulang fokus model operasional Perseroan agar lebih efisien dan berorientasi pada kinerja. Manajemen juga melakukan sentralisasi beberapa fungsi di tingkat Perseroan untuk pengendalian operasional yang lebih baik dan menjaga hubungan dengan pelanggan serta tenaga penjualan dan pemasaran. Hal ini dapat memberikan dampak positif bagi Perseroan dan mendukung cita-cita Perseroan untuk menjadi pemimpin layanan kesehatan utama di Indonesia.

Pada tahun 2021, Perseroan telah melakukan pelunasan seluruh kredit Perseroan yang ada di PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk per 1 April 2021. Pelunasan tersebut diharapkan dapat meningkatkan performa dan arus kas dari Perseroan

2. Faktor-Faktor Penting yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha Perseroan

a. Faktor-faktor eksternal yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan antara lain:

1) Faktor makro ekonomi

Semakin membaiknya kondisi makro ekonomi Indonesia yang ditunjukkan dengan meningkatnya produk domestic bruto (PDB), laju inflasi yang relatif stabil dan peringkat layak investasi akan meningkatkan kondusifitas iklim usaha dan investasi, hal tersebut akan memberikan pengaruh positif sehingga mendukung Perseroan dalam meningkatkan kinerja dan rencana ekspansi kegiatan usahanya.

2) Peraturan pemerintah yang berlaku pada industri rumah sakit

Apabila Pemerintah melakukan perubahan persyaratan dan perizinan dalam operasional rumah sakit sehingga menjadi lebih ketat, maka tidak tertutup kemungkinan bahwa Perseroan akan semakin sulit dalam memperoleh perpanjangan perizinan dan akreditasi kegiatan operasional Perseroan. Hal ini tentu akan mengganggu kegiatan operasional rumah sakit Perseroan dan mengakibatkan kinerja keuangan Perseroan menurun.

3) Kondisi industri rumah sakit

Industri rumah sakit di Indonesia telah berkembang dalam lima tahun terakhir ini, namun industri rumah sakit masih mengalami beberapa tantangan, antara lain masih kurangnya tenaga kesehatan dan tingginya turn-over dokter spesialis. Apabila Perseroan tidak memiliki cara untuk mengantisipasi masalah ini maka kegiatan operasional rumah sakit Perseroan akan terganggu dan mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan.

b. Faktor-faktor internal yang mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan adalah kebijakan manajemen.

Kebijakan manajemen tersebut, antara lain:

1) Mendiversifikasi dan fokus pada segmen konsumen yang dilayani, yaitu konsumen individu, perusahaan (corporate), dan perusahaan asuransi.

Agar dapat memenuhi permintaan pasar akan jasa pelayanan kesehatan dan bersaing di pasar industri rumah sakit, Perseroan melakukan diversifikasi segmen konsumen yang dilayaninya, yaitu konsumen individu, perusahaan (corporate) dan perusahaan asuransi sehingga pendapatan Perseroan tidak hanya bergantung pada segmen konsumen tertentu saja dan fokus melakukan pemasaran produk dan promosi secara berkesinambungan terhadap segmen konsumen tersebut.

2) Optimalisasi faktor-faktor keunggulan yang dimiliki Rumah Sakit.

Perseroan berusaha untuk memberikan pelayanan kesehatan yang terbaik kepada konsumennya terutama untuk pelayanan unggulan yang dimiliki Perseroan sehingga konsumen akan kembali memilih untuk mendapatkan pelayanan kesehatan dari rumah sakit Perseroan.

3) Ekspansi usaha.

Perseroan dapat melakukan ekspansi usaha dengan menambah cabang ataupun melakukan penambahan jumlah tempat tidur. Hal tersebut akan menambah kapasitas daya tampung pasien sehingga dapat meningkatkan potensi pendapatan Perseroan.

4) Pemilihan dan negosiasi dengan pemasok obat-obatan.

Perseroan melakukan reformulasi, seleksi dan negosiasi terhadap pemasok obat-obatan agar dapat melakukan efisiensi biaya operasionalnya dan dapat tetap menjaga mutu obat-obatannya.

5) Melakukan review dan perbaikan terus-menerus terhadap standar dan prosedur operasional yang telah dilakukan sehingga dapat meningkatkan efisiensi operasional Perseroan.

3. Analisis Laporan Laba Rugi Konsolidasian Perseroan

Untuk memberikan gambaran mengenai pertumbuhan Perseroan, berikut ini disajikan analisis keuangan yang didasarkan pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit (lihat Bab V mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting).

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020 2019
Pendapatan Jasa – Neto	507.617 529.320
Beban Pokok Pendapatan	(275.578) (316.838)
Laba Bruto	232.039 212.482
Xxxxx Xxxxx
Beban penjualan	(12.140) (11.770)
Beban umum dan administrasi	(216.444) (195.301)
Rugi penurunan nilai aset tetap	(272.419) (33.862)
Rugi penjualan/penghapusan aset tetap	(1.480) (41)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	2019
Penghasilan operasi lain – neto	7.431 350
Rugi Usaha	(263.013)	(28.142)
Penghasilan (Beban) Lain-Lain
Beban bunga dan keuangan – neto	(109.727)	(111.468)
Beban provisi utang bank	(2.242)	(661)
Rugi Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan – Neto	(374.982)	(140.271)
(Beban) Manfaat Pajak Penghasilan – Neto	(74.485)	25.885
Xxxx Xxxx	(449.467)	(114.386)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan revaluasi (rugi penurunan nilai) aset tetap	30.623	(297.887)
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja karyawan	(6.033)	6.830
(Beban) manfaat pajak penghasilan terkait	(4.918)	56.815
Total Penghasilan Komprehensif Lain	19.672	(234.242)
Total Rugi Komprehensif	(429.795)	(348.628)
Rugi neto tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik Perseroan	(449.464)	(114.385)
Kepentingan nonpengendali	(3)	(1)
Total	(449.467)	(114.386)

Total laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik Perseroan Kepentingan nonpengendali

(429.793) (348.625)

(2) (3)

Total

(429.795) (348.628)

Xxxx Xxxx Per Saham yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham Perseroan:

Dasar (Rupiah penuh)

(76,18) (19,39)

Pergerakan Pendapatan

Tabel berikut ini menggambarkan rincian pendapatan terkait setiap kegiatan operasional dan setiap bagian sebagai persentase dari jumlah pendapatan untuk masing-masing tahun yang berakhir pada tanggal:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	(%)	2019	(%)
Penunjang Medis	255.200	50,27%	259.681	49,06%
Xxxxx Xxxxx Inap	102.386	20,17%	102.034	19,28%
Pasien Rawat Jalan	34.576	6,81%	41.759	7,89%
Diagnostik elektromedik	29.349	5,78%	34.878	6,59%
Administrasi	24.972	4,92%	30.568	5,77%
Cath lab	10.335	2,04%	16.338	3,09%
Lain-lain	50.799	10,01%	44.062	8,32%
Jumlah Pendapatan Bersih	507.617	100%	529.320	100%

Tabel Analisa Perubahan pendapatan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	2019	Δ%
Penunjang Medis	255.200	259.681	-1,73%
Xxxxx Xxxxx Inap	102.386	102.034	0,34%
Pasien Rawat Jalan	34.576	41.759	-17,20%
Diagnostik elektromedik	29.349	34.878	-15,85%
Administrasi	24.972	30.568	-18,31%
Cath lab	10.335	16.338	-36,74%
Lain-lain	50.799	44.062	15,29%
Jumlah Pendapatan Bersih	507.617	529.320	-74,20%

Perseroan tidak mengalami kejadian atau kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang mempengaruhi jumlah Pendapatan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, tidak ada kebijakan Pemerintah

seperti fiskal, moneter atau kebijakan lain yang mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan dan posisi keuangan Perseroan. Perseroan tidak mengalami peningkatan dan penurunan signifikan dalam kinerja Perseroan selama ini. Perseroan tidak memiliki komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lain-lain untuk mengetahui hasil usaha Perseroan.

Perseroan masih belum melakukan penyesuaian harga penjualan selama 2 tahun terakhir, hal ini disebabkan oleh kondisi ekonomi yang belum stabil akibat dampak Covid-19 yang masih berlangsung hingga saat ini.

Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah pendapatan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 507.617 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 21.703 juta atau sebesar 4,10% dibandingkan dengan jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp529.320 juta. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan jumlah pasien rawat inap dan rawat jalan.

Karakteristik Permintaan Jasa Pelayanan Kesehatan Perseroan

Karakteristik permintaan jasa pelayanan kesehatan Perseroan dipengaruhi oleh segmen konsumennya. Perseroan memiliki tiga segmen konsumen, yaitu konsumen individual, perusahaan (corporate) dan perusahaan asuransi.

Untuk segmen konsumen individual yang menjadi target Perseroan (menengah ke atas), perubahan tarif kamar atau jasa pelayanan kesehatan tidak terlalu mempengaruhi permintaan akan jasa pelayanan kesehatan pada Perseroan. Konsumen individual tersebut lebih mementingkan jasa pelayanan yang optimal dan dokter yang terkemuka karena mereka lebih mementingkan ketepatan pelayanan medis dan kenyamanan sehingga mereka cenderung memilih rumah sakit dimana dokter yang bereputasi baik berpraktek.

Untuk segmen konsumen perusahaan (corporate), reputasi rumah sakit dengan fasilitas dan spesialisasi yang dimilikinya serta paket pembayaran/ pelayanan kesehatan yang ditawarkan akan menjadi salah satu faktor penentu utama dilakukannya kerjasama pelayanan kesehatan dengan Perseroan sehingga faktor lokasi dan tarif kamar atau jasa pelayanan kesehatan tidak terlalu berpengaruh.

Sedangkan untuk segmen konsumen asuransi, kenaikan atau penurunan tarif kamar rawat inap akan mempengaruhi kerjasama Perseroan dengan perusahaan asuransi, mengingat perusahaan asuransi akan melihat tarif kamar sebagai patokan atau entry point dalam melakukan kerjasama dengan Perseroan. Konsumen dari perusahaan maupun asuransi merupakan target dari Perseroan di luar komunitas dan individu. Dengan diperolehnya kontrak baru dan perpanjangan kontrak oleh Perseroan, diharapkan terjadinya peningkatan pada pendapatan.

Langkah-langkah yang akan dilakukan Perseroan untuk memperbaiki/meningkatkan kinerja

Dalam usahanya untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerja operasional maupun keuangan secara keseluruhan, Perseroan akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:

• Menjaga hubungan baik yang bersifat jangka panjang dengan semua pelanggan Perseroan melalui promosi-promosi tertentu dan paket pelayanan kesehatan.

• Meningkatkan kerjasama dengan pemasok penunjang medis agar dapat meningkatkan efisiensi dan kualitas pasokan penunjang medis Perseroan.

• Melakukan evaluasi bisnis dan mereformulasi standar prosedur operasional rumah sakit sehingga dapat bekerja lebih efisien dan dapat meminimalkan biaya operasional.

• Melakukan pelatihan-pelatihan bagi karyawan-karyawan Perseroan agar dapat memberikan pelayanan yang sesuai dengan standar rumah sakit internasional.

• Menjaga kualitas pelayanan kepada pasien dari segi ketepatan diagnosa, penyediaan peralatan penunjang medis yang terkini, dan tim dokter dan spesialis yang handal.

• Melakukan penyederhanaan jumlah, jenis dan pemasok obat-obatan sehingga Perseroan memiliki pemasok obat-obatan yang lebih selektif. Hal itu akan memberikan daya tawar bagi Perseroan untuk melakukan renegosiasi kontrak dan mendapatkan harga yang lebih kompetitif.

Pergerakan Beban Pokok Pendapatan

Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah beban pokok pendapatan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 275.578 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 41.260 juta atau sebesar 13,02% dibandingkan dengan jumlah beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp316.838 juta. Penurunan tersebut lebih besar dibandingkan dengan penurunan pendapatan Perseroan sebesar 8,92%.

Pergerakan Laba Bruto

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp232.039 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp19.557 juta atau sebesar 9,20% dibandingkan dengan jumlah laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 212.482 juta. Peningkatan ini terjadi selaras dengan penurunan beban pokok pendapatan, yaitu sebesar 13,02%.

Pergerakan Beban Penjualan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah beban penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp12.140 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp370 juta atau sebesar 3,14% dibandingkan dengan jumlah beban penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 11.770 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan biaya referral sebesar 84,08%.

Pergerakan Beban Umum dan Administrasi

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 216.444 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp 21.143 juta atau sebesar 10,83% dibandingkan dengan jumlah beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 195.301 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh retribusi perpajakan sebesar 691,33%.

Pergerakan Rugi Sebelum Manfaat (Beban) Pajak

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah rugi sebelum manfaat (beban) pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 374.982 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 234.711 juta atau sebesar 167,33% dibandingkan dengan rugi sebelum manfaat (beban) pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 140.271 juta. Peningkatan rugi tersebut terjadi terutama karena adanya peningkatan rugi penurunan nilai aset tetap sebesar Rp 238.557 juta atau 704,50%, dan total beban umum dan administrasi yang cukup signifikan sebesar Rp 21.143 juta atau 10,83%.

Pergerakan Beban Bunga dan Keuangan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah beban bunga dan keuangan bersih pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp109.727 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.741 juta atau sebesar 1,56% dibandingkan dengan jumlah beban keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp111.468 juta. Penurunan beban bunga seiring dengan adanya restrukturisasi perihal penundaan beban bunga pinjaman bank pada tahun 2020.

Pergerakan Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Total penghasilan komprehensif lain pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp19,67 miliar, mengalami kenaikan dibandingkan dengan total rugi komprehensif lain untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp234,24 miliar. Kenaikan ini disebabkan karena keuntungan revaluasi aset tetap untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2020 yang dinilai oleh Penilai Independen.

Pergerakan Laba (Rugi) Komprehensif

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Jumlah rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 429.795 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 81.167 juta atau sekitar 23,28% dibandingkan dengan jumlah rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 348.628 juta. Penurunan signifikan tersebut terjadi karena adanya penurunan pendapatan Perseroan akibat strategi manajemen

untuk merubah fokus segmentasi pasar, rugi penurunan nilai aset tetap dan peningkatan beban retribusi dan cadangan piutang yang diklasifikasikan sebagai beban umum dan administrasi.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASI

Berikut merupakan pergerakan dari jumlah aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020, dan 31 Desember 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2020 2019
Aset
Aset Lancar	131.347	116.348
Aset Tidak Lancar	1.758.244	2.116.546
Jumlah Aset	1.889.591	2.232.894
Liabilitas
Liabilitas Jangka Pendek	293.282	225.981
Liabilitas Jangka Panjang	1.050.486	1.029.410
Jumlah Liabilitas	1.343.768	1.255.391
Ekuitas
Ekuitas (defisiensi modal) yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik	545.815	977.492
Entitas Induk Kepentingan non-pengendali	8	11
Jumlah Ekuitas	545.823	977.503
Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas	1.889.591	2.232.894

Perseroan tidak memiliki kenaikan dan atau penurunan posisi keuangan konsolidasian pada akun tertentu yang berakibat signifikan terhadap posisi keuangan konsolidasian secara keseluruhan dan hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan konsolidasian saat ini sertamasa lalu bagi Perseroan.

Pergerakan Aset Lancar

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 131.347 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 14.999 juta atau 12,89% dari jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 116.348 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan yang cukup signifikan pada piutang usaha pihak ketiga- neto.

Pergerakan Aset Tidak Lancar

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 1.758.244 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 358.302 juta atau 16,93% dari jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 2.116.546 juta. Penurunan terutama disebabkan karena penurunan aset tetap, taksiran tagihan restitusi pajak dan aset pajak tangguhan.

Pergerakan Total Aset

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 1.889.591 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 343.303 juta atau 15,37% dari jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 2.232.894 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan nilai aset tetap-neto sebesar Rp333.112 juta atau 16,17%, penurunan taksiran restitusi pajak sebesar Rp19.624 juta atau 86,02%, penurunan aset pajak tangguhan sebesar Rp9.394 juta atau 28,47% dan penurunan beban dibayar di muka sebesar Rp3.090 juta atau 56,33%. Namun demikian, seluruh penurunan ini dikurangkan dengan peningkatan piutang usaha pihak ketiga-neto sebesar Rp16.903 juta atau 23,81%, peningkatan aset lain-lain sebesar Rp3.829 juta atau 1.016,52% dan peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp3.473 juta atau 15,30%.

Pergerakan Liabilitas Jangka Pendek

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 293.282 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 67.301 juta atau 29,78% dari jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 225.981 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan pada biaya masih harus dibayar, utang pajak dan liabilitas imbalan kerja karyawan jangka pendek masing-masing sebesar Rp48.503 juta, Rp46.499 juta dan Rp9.293 juta. Namun demikian seluruh peningkatan ini dikurangkan dengan

penurunan pada akun utang bank jangka pendek, utang bank jatuh tempo dalam satu tahun, utang usaha pihak ketiga dan utang lain-lain pihak ketiga masing-masing sebesar Rp6.000 juta, Rp10.676 juta, Rp13.989 juta dan Rp2.678 juta.

Pergerakan Liabilitas Jangka Panjang

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 1.050.486 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 21.076 juta atau 2,05% dari jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 1.029.410 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan pada liabilitas pajak tangguhan dan utang bank masing-masing sebesar Rp23.509 juta dan Rp8.268 juta. Namun demikian, peningkatan ini akan dikurangkan dengan penurunan pada akun liabilitas imbalan kerja karyawan dan utang pembiayaan masing-masing sebesar Rp7.926 juta dan Rp4.941 juta.

Pergerakan Total Liabilitas

Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 1.343.768 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp88.377 juta atau sekitar 7,04% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp 1.255.391 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban yang masih harus dibayar, utang pajak dan liabilitas pajak tangguhan, dimana seluruh peningkatan ini akan dikurangkan dengan penurunan pada akun utang bank jangka pendek, utang bank jatuh tempo dalam satu tahun, utang pajak dan utang usaha pihak ketiga.

Utang bank jangka panjang mengalami penurunan bersih sebesar Rp 2.408 juta atau sekitar 0,25% dari sebesar Rp 972.207juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi sebesar Rp 969.799 juta pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini disebabkan adanya pembayaran pokok pinjaman sebesar Rp3.000 juta dan sisanya merupakan amortisasi beban provisi.

Pengakuan suku bunga utang dan bunga terutang pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:

• Untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah dari BNI, Perseroan dan Entitas Anak dikenakan tingkat suku bunga per tahun sebesar 10% pada tahun 2020. Tidak terdapat pengaruh signifikan perubahan tingkat suku bunga terhadap kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam mengembalikan pinjaman atau membayar kewajiban. Tidak terdapat kebijakan lindung nilai dalam mata uang asing atas pinjaman Perseroan dan Entitas Anak tersebut.

• Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan KSU, entitas anak mendapatkan penangguhan dari BNI dimana sebagian pembayaran bunga yang diberikan selama 24 bulan, sampai dengan bulan April 2022. Bunga tersebut harus dibayar dalam jangka waktu 36 bulan yang dimulai dari bulan Mei 2022. Perusahaan dan entitas anak telah mencatat bunga yang ditangguhkan masing-masing sebesar Rp27.885 juta dan Rp9.945 juta sampai dengan tanggal 31 Desember 2020.

Perseroan melakukan evaluasi dan pengawasan ketat atas arus kas masuk dan kas keluar untuk memastikan tersedianya dana untuk memenuhi kebutuhan pembayaran liabilitas yang jatuh tempo. Secara umum, kebutuhan dana untuk pelunasan liabilitas jangka pendek maupun jangka panjang yang jatuh tempo diperoleh dari penjualan kepada pelanggan.

Risiko terhadap suku bunga merupakan risiko nilai wajar atau arus kas masa datang dari instrumen keuangan yang berfluktuasi akibat perubahan tingkat suku bunga pasar. Eksposur Perseroan dan Entitas Anak terhadap perubahan suku bunga pasar terkait pada utang. Perseroan dan Entitas Anak didanai dengan utang bank yang dikenai bunga. Oleh karena itu, eksposur Perseroan dan Entitas Anak tertentu terhadap risiko pasar untuk perubahan tingkat suku bunga terutama sehubungan dengan pinjaman jangka panjang dengan bunga. Kebijakan Perseroan dan Entitas Anak adalah mendapatkan tingkat suku bunga yang paling menguntungkan tanpa meningkatkan ekposur terhadap risiko suku bunga, yaitu dengan mengendalikan beban bunga dengan membuat kombinasi antara utang bank jangka panjang dengan tingkat suku bunga tetap dan mengambang.

Tabel di bawah merupakan profil jatuh tempo liabilitas keuangan Perseroan berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak terdiskonto pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019:

			31 Desember 2020
	Dibawah 1 tahun	1 - 2 tahun	3 - 5 tahun	Total	Nilai wajar
Utang bank jangka pendek	60.000.000.000	-	-	60.000.000.000	60.000.000.000
Utang usaha - pihak ketiga	00.000.000.000	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang lain-lain - pihak ketiga	00.000.000.000	0.000.000.000	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban masih harus dibayar	00.000.000.000	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000

Utang bank jangka panjang	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000.000	000.000.000.000
Utang pembiayaan	9.070.633.744	6.778.900.003	7.650.677.285	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang sewa	134.420.000	20.570.000	-	154.990.000	146.799.918
Total	289.678.302.607	00.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000.000
			31 Desember 2019
	Dibawah 1 tahun	1 - 2 tahun	3 - 5 tahun	Total	Nilai wajar
Utang bank jangka pendek	66.000.000.000	-	-	66.000.000.000	66.000.000.000
Utang usaha - pihak ketiga	00.000.000.000	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang lain-lain - pihak ketiga	00.000.000.000	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban masih harus dibayar	00.000.000.000	-	-	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang bank jangka panjang	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000
Utang pemegang saham	-	-	944.680.599	944.680.599	944.680.599
Utang pembiayaan	8.486.125.111	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Total	214.721.293.781	125.136.149.679	854.967.825.412	1.194.825.268.872	1.194.825.268.872
Pergerakan Total Ekuitas

Posisi per 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2019

Jumlah modal pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp545.823 juta. Ekuitas mengalami penurunan sebesar Rp431.680 juta atau sekitar 44,16% dibandingkan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp977.503 juta disebabkan karena rugi komprehensif tahun berjalan terutama karena penurunan pendapatan, rugi penurunan nilai aset tetap, peningkatan beban retribusi dan penyusutan yang diklasifikasikan sebagai beban umum dan administrasi.

PROFITABILITAS

Rasio Profitabilitas (%)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2020 2019

Marjin Laba Bruto 45,71 40,14

Xxxxxx Xxxx Sebelum Pajak -73,87 -26,50

Marjin Rugi Komprehensif -84,67 -65,86

Marjin laba bruto diukur dengan membandingkan laba bruto terhadap pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Marjin laba bruto untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 sebesar 45,71% dan 40,14%.

Marjin rugi sebelum pajak diukur dengan membandingkan Rugi sebelum pajak terhadap pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Marjin laba sebelum pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 sebesar (73,87%) dan (26,50%).

Marjin rugi komprehensif diukur dengan membandingkan Rugi setelah pajak terhadap pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Marjin laba komprehensif untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 sebesar (84,67%) dan (65,86%).

Dilihat dari ketiga marjin laba (rugi) di atas, dapat disimpulkan bahwa kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak dari tahun ke tahun semakin mengalami penurunan.

LIKUIDITAS

Rasio Likuiditas (x)		31 Desember

Xxxx Xxxxxx / Liabilitas Jangka Pendek	0,45	0,51

Rasio likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam memenuhi liabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempo. Rasio ini dihitung dengan membagi aset lancar dengan liabilitas jangka pendek. Rasio likuiditas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 masing-masing adalah 0,45x dan 0,51x.

SOLVABILITAS

Rasio Solvabilitas (x)		31 Desember

Liabilitas / Aset	0,71	0,56
Liabilitas / Ekuitas	2,46	1,28

Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi semua liabilitas jangka pendek maupun liabilitas jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan membandingkan total liabilitas terhadap total aset (Debt to Asset Ratio) dan juga membandingkan total liabilitas terhadap ekuitas (Debt to Equity Ratio).

Debt to Asset Ratio pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 adalah sebesar 0,71x dan 0,56x. Sedangkan Debt to Equity Ratio pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 adalah sebesar 2,46x dan 1,28x.

Debt to Asset Ratio pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 mengalami peningkatan. Sedangkan pada Debt to Equity Ratio mengalami peningkatan. Hal ini disebabkan terutama oleh penurunan nilai aset tetap Perseroan dan enitas anak.

IMBAL HASIL EKUITAS

Imbal Hasil Ekuitas (%)	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Imbal Hasil Ekuitas (%)	2020	2019
Laba (Rugi) Bersih Terhadap Ekuitas	-82,35%	-11,70%

Rasio imbal hasil ekuitas merupakan ukuran imbal hasil terhadap jumlah investasi yang ditanamkan pemegang saham atas investasi ekuitas di Perseroan. Rasio ini diukur dengan membandingkan laba (rugi) bersih dengan total ekuitas. Rasio imbal hasil ekuitas untuk tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar (82,35%.) Selama dua tahun terakhir imbal hasil ekuitas Perseroan mengalami penurunan.

IMBAL HASIL ASET

Imbal Hasil Aset (%)	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Imbal Hasil Aset (%)	2020 2019
Laba (Rugi) Bersih Terhadap Aset	-23,79% -5,12%

Rasio imbal hasil aset merupakan ukuran imbal hasil yang didapatkan atas seluruh aset yang tertanam sesuai masing-masing periode. Rasio ini dihitung dari laba (rugi) bersih dibagi dengan total aset Perseroan. Rasio imbal hasil aset untuk tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar (23,79%). Hal ini menunjukkan bahwa produktifitas aset Perseroan belum memberikan kinerja optimal terhadap profitabiltias per 31 Desember 2020 seiring dengan penyesuaian strategi manajemen atas penyesuaian segmen pasar.

LIKUIDITAS DAN ARUS PERMODALAN

Tabel di bawah ini menyajikan arus kas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2020	2019
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi	24.689	188.401
Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi	-5.994	-301.323
Xxxx Xxx Xxxx yang Diperoleh dari/ Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan	-15.222	32.764
Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas	3.473	-80.158
Kas dan Setara Kas awal tahun	22.702	102.860
Kas dan Setara Kas akhir tahun	26.175	22.702

1. Arus Kas Dari Aktivitas Operasi

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp24.689 juta, menurun sebesar Rp 163.712 juta atau 86,90% dibandingkan kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp188.401 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp 167.583 juta dan penerimaan bunga sebesar Rp 249 juta serta peningkatan pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga sebesar Rp 86.606 juta.

2. Arus Kas Dari Aktivitas Investasi

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 5.954 juta, mengalami penurunan saldo negatif dari arus kas yang dikeluarkan untuk investasi sebesar Rp 295.329 juta atau 98,01% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 301.323 juta. Hal tersebut terutama disebabkan penurunan pembelian aset tetap sebesar Rp363.719 juta dan tidak terdapat transaksi pengembalian uang muka pembelian aset tetap di tahun 2020 dimana tahun 2019 arus kas masuk sebesar Rp68.000 juta.

3. Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih yang digunakan dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 15.222 juta, menurun sebesar Rp47.986 juta atau 146,46% dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp32.764 juta. Hal ini terutama disebabkan tidak adanya penerimaan utang bank, penurunan pembayaran pokok utang bank sebesar Rp 169.972 juta dan tidak terdapat pencairan dana dalam pembatasan pada tahun 2020, dimana tahun 2019 terdapat arus kas masuk sebesar Rp9.284 juta .

BELANJA MODAL

Tabel dibawah ini menunjukkan belanja modal untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan		31 Desember

Harga Perolehan
Tanah			9.850
Bangunan dan Prasarana	504		335.849
Peralatan Medis	4.713		32.432
Peralatan non Medis	522		3.604
Perabotan dan Perlengkapan Kantor	624		3.632
Kendaraan			-
Aset Tetap dalam Pembangunan
Bangunan dan Prasaran	282		-
Jumlah	6.645		385.367

Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 berasal dari arus kas kegiatan operasi sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 berasal dari arus kas dari kegiatan pendanaan. Sebagian besar pembelian atas belanja modal Perseroan dan Entitas Anak adalah dalam mata uang Rupiah.

Pembelian barang modal adalah berdasarkan atas pertimbangan kebutuhan, harga, dan manfaat dari barang modal yang akan dibeli. Perseroan memiliki perencanaan dan kebijakan yang ketat dalam hal pembelian barang modal, sehingga masalah ketidaksesuaian pembelian barang modal dengan tujuannya dapat dihindari.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 nilai total belanja modal menurun, yang terutama disebabkan oleh saldo laba ditahan yang menurun akibat rugi usaha yang berkelanjutan sehingga menyebabkan akumulasi rugi (defisit).

OPERASI PER SEGMEN

Perseroan mengelompokkan dan mengevaluasi usahanya secara segmen geografis yaitu lokasi dari masing- masing rumah sakit.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
	Pendapatan				Laba (Rugi) Bersih
	2020	%	2019	%	2020	%	2019	%
Xxxx Xxxxxxx (SAME)	146.994	28,96%	165.726	31,31%	(190.283)	43%	(64.603)	56%
Omni Alam Sutera (SMI)	199.302	39,26%	244.301	46,15%	(63.473)	14%	14.134	(12%)
Omni Cikarang (SMA)	78.033	15,37%	63.879	12,07%	(112.805)	25%	(5.794)	5%
Xxxx Xxxxxxx (KSU)	83.288	16,41%	55.414	10,47%	(82.907)	18%	(58.122)	51%
Total	507.617	100,00%	529.320	100,00%	(449.467)	100%	(114.385)	100%

Omni Pulomas (SAME)

Jumlah pendapatan Omni Pulomas untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar 11% dibandingkan dengan jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan jumlah pasien rawat inap dan rawat jalan. Sedangkan rugi bersih naik sebesar 194% dibanding tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019, hal ini disebabkan karena beban bunga pinjaman bank, penurunan pendapatan dan rugi penurunan nilai aset tetap karena perubahan proyeksi laporan keuangan.

Omni Alam Sutera (SMI)

Jumlah pendapatan Omni Alam Sutera untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar 18% dibandingkan dengan jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan jumlah pasien rawat inap dan rawat jalan. Sedangkan laba bersih turun menjadi rugi sebesar 549% dibanding tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019, hal ini disebabkan karena penurunan pendapatan dan rugi penurunan nilai aset tetap karena perubahan proyeksi laporan keuangan.

Omni Cikarang (SMA)

Jumlah pendapatan Omni Cikarang untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 22% dibandingkan dengan jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan jumlah pasien rawat inap dan rawat jalan.

Sedangkan rugi bersih naik dari Rp5,794 miliar pada tahun yang berakhir 31 Desember 2019 menjadi Rp112,805 miliar pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2020, hal ini disebabkan karena rugi penurunan nilai aset tetap karena perubahan proyeksi laporan keuangan.

Omni Pekayon (KSU)

Jumlah pendapatan Omni Pekayon untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 50% dibandingkan dengan jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan jumlah pasien rawat inap dan rawat jalan. Sedangkan rugi bersih naik sebesar 42% dibanding tahun yang berakhir 31 Desember 2019, hal ini disebabkan karena beban bunga pinjaman bank dan rugi penurunan nilai aset tetap karena perubahan proyeksi laporan keuangan.

LIKUIDITAS DAN PENDANAAN

Likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan jangka pendeknya. Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama diperlukan untuk modal kerja dan pelunasan pinjaman bank. Sedangkan, sumber utama likuiditas Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan dan pinjaman dari bank.

Tidak terdapat sumber likuiditas yang material yang belum digunakan.

Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana penawaran umum terbatas yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.

Dalam hal modal Perseroan tidak mencukupi, maka langkah yang akan diambil Perseroan untuk mendapatkan modal kerja tambahan adalah melalui rencana pelaksanaan PUT II.

Atas dasar ini, Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk mendanai modal kerja dan pembelanjaan barang modal.

KEJADIAN YANG TIDAK NORMAL DAN JARANG TERJADI

Pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menetapkan penyebaran wabah virus corona (“COVID-19”) sebagai pandemik global. Wabah COVID-19 telah menyebabkan terjadinya perlambatan ekonomi global dan domestik, yang kemudian mempengaruhi operasi Grup serta pelanggan dan pemasok Grup. Meskipun gangguan ini diperkirakan hanya bersifat sementara, namun terdapat ketidakpastian yang cukup tinggi terkait luas dampaknya terhadap operasi dan kinerja keuangan Grup. Luas dampak tersebut bergantung pada beberapa perkembangan tertentu di masa depan yang tidak dapat diprediksi pada saat ini, termasuk durasi penyebaran wabah, kebijakan ekonomi dan kebijakan lainnya yang diterapkan Pemerintah untuk menangani ancaman COVID- 19, serta dampak faktor-faktor tersebut terhadap pegawai, pelanggan dan pemasok Grup. Manajemen terus memantau secara seksama operasi, likuiditas dan sumber daya yang dimiliki Grup, serta bekerja secara aktif untuk mengurangi dampak saat ini dan dampak masa depan dari situasi ini yang belum pernah dialami sebelumnya. Laporan keuangan ini tidak mencakup penyesuaian yang mungkin timbul dari ketidakpastian yang diungkapkan di atas.

Selain daripada pandemi yang telah terjadi sebagaimana dijelaskan di atas oleh Perseroan, hingga dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian diterbitkan, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian yang telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Xxxxx (anggota Ernst & Xxxxx) yang telah ditandatangani oleh Bapak Sinarta tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penjelasan hal-hal lainnya sebagaimana yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, kecuali efek pandemic COVID-19 seperti yang sudah tercantum dalam laporan keuangan konsolidasian terakhir.

ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN

Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan

Perseroan menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan bila definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (Revisi 2011) dapat dipenuhi.Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Perseroan dan entitas anaknya seperti diungkapkan pada Catatan 2i atas Laporan Keuangan Konsolidasian.

Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Usaha

Perseroan dan entitas anaknya mengevaluasi akun tertentu jika terdapat informasi bahwa pelanggan yang bersangkutan tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Perseroan mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia,termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi yang spesifik atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Perseroan dan entitas anaknya. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah cadangan penurunan nilai piutang usaha.

Perseroan dan entitas anaknya melakukan evaluasi atas piutang pada setiap akhir periode pelaporan untuk melakukan penilaian apakah terdapat bukti objektif bahwa rugi penurunan nilai piutang yang telah terjadi. Pertimbangan manajemen diperlukan untuk melakukan estimasi atas jumlah dan waktu yang tepat atas arus kas masa mendatang dalam menentukan penyisihan yang dibutuhkan.

Imbalan Kerja Karyawan

Penentuan biaya imbalan kerja dan liabilitas imbalan kerja Perseroan dan entitas anaknya bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan Perseroan dan entitas anaknya dalam pada laporan posisi keuangan konsolidasian dengan debit atau kredit ke saldo laba rugi konsolidasian dan melalui penghasilan komprehensif lainnya pada saat terjadinya. Sementara Xxxseroan dan entitas anaknya berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Perseroan dan entitas anaknya dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas imbalan kerja dan beban imbalan kerja bersih. Nilai tercatat atas liabilitas diestimasi imbalan kerja Perseroan berjumlah Rp 41.381 juta dan Rp

49.306 juta masing-masing pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

Penyusutan Aset Tetap

Biaya perolehan aset tetap, kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4 sampai dengan 30 tahun. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri bisnis yang dijalankan oleh Perseroan dan entitas anaknya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan dapat

direvisi. Nilai wajar tercatat bersih atas aset tetap Perseroan dan entitas anaknya berjumlah Rp1.727.249 juta dan Rp 2.060.361 juta masing-masing pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

Instrumen Keuangan

Grup mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat berbeda bila Grup menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Grup. Nilai tercatat dari aset keuangan pada nilai wajar dalam laporan posisi keuangan konsolidasian berjumlah Rp 117.651 juta dan Rp 94.279 juta masing-masing pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019. Sedangkan nilai tercatat dari liabilitas keuangan konsolidasian berjumlah Rp 1.818.014 juta dan Rp 1.193.790 juta masing-masing pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

Pajak Penghasilan

Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan.Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Perseroan dan xxxxxx anaknya mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan.

Aset dan Liabilitas Pajak Tangguhan

Aset dan atau laibilitas pajak tangguhan diakui atas seluruh beda temporer sepanjang besar kemungkinannya bahwa beda temporer tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset dan atau liabilitas pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak dan strategi perencanaan pajak masa depan.

Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan

Penelaahan atas penurunan nilai dilakukan apabila terdapat indikasi penurunan nilai aset tertentu. Penentuan nilai wajar aset membutuhkan estimasi arus kas yang diharapkan akan dihasilkan dari pemakaian berkelanjutan dan pelepasan akhir atas aset tersebut. Perubahan signifikan dalam asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan nilai wajar dapat berdampak signifikan pada nilai terpulihkan dan jumlah kerugian penurunan nilai yang terjadi mungkin berdampak material pada hasil operasi Grup

PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Perusahaan menerapkan PSAK 73 menggunakan metode penerapan retrospektif yang dimodifikasi dengan tanggal penerapan awal 1 Januari 2020. Berdasarkan metode ini, standar diterapkan secara retrospektif dengan efek kumulatif dari penerapan awal standar yang diakui pada tanggal penerapan awal. Perusahaan memilih untuk menggunakan cara praktis transisi yang tersedia untuk tidak menilai kembali apakah suatu kontrak adalah, atau berisi sewa pada tanggal 1 Januari 2020. Sebaliknya, Perusahaan menerapkan standar hanya untuk kontrak yang sebelumnya diidentifikasi sebagai sewa dalam penerapan PSAK 30 dan ISAK 8 pada tanggal penerapan awal.

Pada saat penerapan PSAK 73, Grup mengakui aset hak guna dan utang sewa sehubungan dengan sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai 'sewa operasi' berdasarkan prinsip-prinsip dalam PSAK 30, “Sewa". Utang sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran sewa, yang didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental Grup pada tanggal 1 Januari 2020. Rata-rata tertimbang suku bunga incremental yang digunakan adalah sebesar 10,90%. Aset hak guna diukur pada jumlah yang sama dengan utang sewa, disesuaikan dengan jumlah pembayaran di muka atau pembayaran sewa yang masih harus dibayar sehubungan dengan sewa yang diakui di laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2019. Dengan menerapkan standar ini, pada tanggal 1 Januari 2020 aset tidak lancar Grup meningkat sebesar Rp422 juta yang terdiri dari reklasifikasi dari biaya sewa sebesar Rp177 juta dan pengakuan sewa yang sebelumnya diakui sebagai sewa operasi sebesar Rp245 juta. Selain itu, utang sewa Grup meningkat sebesar Rp422 juta yang terdiri dari pengakuan utang sewa yang sebelumnya diakui sebagai sewa operasi sebesar Rp422 juta.

KEBIJAKAN PEMERINTAH DAN INSTITUSI LAINNYA

Sebagaimana diketahui bahwa tahun 2020 adalah tahun di mana pandemi Covid-19 terjadi. Banyak kebijakan dan peraturan pemerintah yang dikeluarkan pada tahun 2020 ini berkaitan dengan penanganan Covid-19 dan juga upaya untuk meredam dampak ekonomi-nya kepada masyarakat dan juga dunia usaha. Untuk sektor kesehatan sendiri pemerintah mengeluarkan kebijakan penjaminan biaya penanganan pasien Covid-19 yang bisa ditagihkan oleh institusi kesehatan (termasuk rumah sakit) kepada pemerintah. Selain itu pemerintah juga mengeluarkan kebijakan untuk memberikan insentif bagi tenaga kesehatan yang bertugas menangani pasien Covid-19. Kebijakan yang dikeluarkan pemerintah ini turut membantu rumah sakit di dalam mendukung progam pemerintah untuk mengatasi pandemi Covid19 tanpa menjadi beban tambahan kepada rumah sakit sendiri sehingga walaupun di tengah krisis ekonomi tapi Perseroan tetap bisa bertahan dan cash flow Perseroan tetap terjaga.

Selain kebijakan yang berkaitan dengan Covid-19, salah satu kebijakan pemerintah yang paling utama yang dikeluarkan di tahun 2020 adalah Undang-Undang No. 11 tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang

disahkan tanggal 5 Oktober 2020. Merujuk kepada klaster kesehatan yang diatur dalam UU Cipta Kerja, UU Cipta Kerja ini merubah beberapa pasal di dalam UU Rumah Sakit.

Selanjutnya, sehubungan dengan UU Cipta Kerja sebagaimana disebutkan di atas, pada awal tahun 2021 pemerintah mengundangkan beberapa peraturan pelaksana sebagai berikut:

• Peraturan Pemerintah No. 47 tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Perumahsakitan (“PP 47/2021”) sebagai peraturan pelaksana UU Cipta Kerja. PP 47/2021 secara umum mengatur lebih lanjut perubahan ketentuan UU Rumah Sakit yang termuat dalam UU Cipta Kerja yang terkait antara lain perizinan rumah sakit untuk selanjutnya menggunakan perizinan berusaha, persyaratan klasifikasi rumah sakit dan ketentuan jumlah tempat tidur rumah sakit untuk kegunaan spesifik.

• Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja, Hubungan Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja (“PP No. 35/2021”). PP 35/2021 secara umum mengatur lebih lanjut perubahan ketentuan UU Ketenagakerjaan yang termuat dalam UU Cipta Kerja yang terkait antara lain Perjanjian Kerja Waktu Tertentu (“PKWT”), pemberian uang kompensasi, alih daya, waktu kerja dan waktu istirahat pekerja, pemutusan hubungan kerja dan pengawasan ketenagakerjaan.

• Peraturan Pemerintah Nomor 36 Tahun 2021 tentang Pengupahan (“PP No. 36/2021”). PP 36/2021 secara umum diatur terkait kebijakan pengupahan, cara penentuan upah berdasarkan satuan waktu dan/atau satuan hasil, struktur dan skala upah, upah minimum, upah terndah pada usaha mikro dan usaha kecil, perlindungan upah, bentuk dan cara pembayaran upah, hal-hal yang dapat diperhitungkan dengan upah, dan dewan pengupahan.

Adapun, perubahan-perubahan sebagaimana diuraikan di atas tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap Perseroan karena RS OMNI Pulomas yang dijalankan oleh Perseroan telah atau mampu memenuhi ketentuan di dalam UU Cipta Kerja klaster Kesehatan, PP 47/2021, dan PP 35/2021 serta PP 36/2021 tersebut.

PERJANJIAN OFF-BALANCE SHEET

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian ataupun liabilitas off-balance sheet.

TIDAK ADA PEMBATASAN KEMAMPUAN PERUSAHAAN ANAK UNTUK MENGALIHKAN DANA KEPADA PERSEROAN SELAMA SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DAN HAL INI TIDAK BERDAMPAK TERHADAP KEMAMPUAN PERSEROAN DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN TUNAI

HINGGA PROSPEKTUS INI DITERBITKAN PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KOMITMEN INVESTASI BARANG MODAL YANG MATERIAL YANG DILAKUKAN

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT TAMBAHAN INVESTASI BARANG MODAL YANG DIKELUARKAN PERSEROAN DALAM RANGKA PEMENUHAN PERSYARATAN REGULASI DAN ISU LINGKUNGAN HIDUP

VII. FAKTOR RISIKO

Investasi pada saham Perseroan mengandung sejumlah risiko. Sebelum mengambil keputusan investasi, para calon investor diharapkan untuk dapat membaca dan mempertimbangkan semua informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, termasuk risiko-risiko yang dijelaskan di dalam bab ini. Risiko-risiko yang dijelaskan atau diungkapkan dibawah ini adalah tidak lengkap atau tidak komprehensif dalam kaitannya dengan seluruh risiko yang mungkin timbul sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak maupun sehubungan dengan keputusan apapun untuk membeli, memiliki atau menjual saham Perseroan. Risiko dan faktor risiko yang dijelaskan dalam bab ini bukan merupakan sebuah daftar lengkap mengenai tantangan yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak pada saat ini atau yang mungkin terjadi di masa depan. Risiko-risiko tambahan baik yang diketahui maupun yang tidak, mungkin di masa depan memberikan dampak material yang negatif pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak. Harga pasar dari saham Perseroan dapat menurun karena risiko tersebut dan para calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh investasinya.

Risiko-risiko yang diungkapkan di bawah ini merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan dan Entitas Anak dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak, dimulai dari risiko utama:

1. Risiko Utama

Risiko Kehilangan Tenaga Medis Dan Tenaga Medis Spesialis, Serta Sumber Daya Manusia Yang Terampil

Sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan yaitu pengelolaan rumah sakit, tenaga medis adalah ujung tombak dari penyediaan jasa dan layanan kesehatan Perseroan. Berdasarkan laporan Health Statistic 2020 oleh WHO (World Health Organization), perbandingan tenaga medis/dokter dibandingkan penduduk per tahun 2018 di Indonesia adalah 4,3 per 10.000 penduduk, jauh lebih rendah dari rata-rata dunia yaitu 15,6 tenaga medis/dokter per 10.000 penduduk. Hal tersebut mencerminkan kurangnya jumlah tenaga medis/doktor di Indonesia dan menjadikan tantangan bagi Perseroan dalam memperoleh sumber daya manusia yang handal dan cukup guna melangsungkan kegiatan usahanya.

Meningkatnya permintaan sumber daya manusia terampil yang tidak dapat dipenuhi oleh pasar, berpengaruh negatif pada kegiatan operasional Perseroan, sehingga dapat berpengaruh pada kinerja Perseroan dan menurunnya keuntungan. Disamping itu Perseroan juga membutuhkan sumber daya manusia yang handal dengan keahlian pengetahuan dan pengalaman dalam bidang jasa pelayanan medis serta tenaga ahli medis yang berkualitas disamping memiliki pengalaman dan pengetahuan yang sangat baik. Kesulitan untuk mendapatkan tenaga ahli medis dan sumber daya manusia, baik secara kualitas maupun kuantitas dapat berpengaruh terhadap kinerja operasional Perseroan.

2. Risiko Usaha

Berikut beberapa risiko usaha yang mempunyai pengaruh penting terhadap kegiatan usaha Perseroan:

a. Risiko Persaingan Usaha

Intensitas persaingan di sektor jasa pelayanan medis di Indonesia semakin meningkat, baik oleh persaingan dari rumah sakit swasta maupun Pemerintah yang masing-masing memberikan fasilitas pelayanan kesehatan primer, sekunder dan tersier serta memiliki dokter-dokter yang cukup handal serta berkualitas. Dengan adanya pertumbuhan rumah sakit di Jadetabek, maka persaingan yang dihadapi oleh Perseroan akan semakin ketat dan hal ini dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi pertumbuhan pendapatan Perseroan.

b. Risiko Akan Kecukupan Tambahan Modal Dan Tingginya Tingkat Bunga Pinjaman

Guna menjaga keunggulan kompetitif Perseroan atas pesaing, Perseroan perlu untuk terus menjaga kualitas pelayanan rumah sakitnya, baik dengan memutakhirkan peralatan dan fasilitas medis yang dimiliki, merekrut spesialis-spesialis ternama, menambah kapasitas rumah sakit, maupun penambahan layanan unggulan (center of excellence) baru. Hal-hal tersebut tentunya memerlukan pendanaan atau tambahan modal yang cukup tinggi. Tidak terdapat jaminan bahwa Perseroan dapat memperoleh tambahan modal yang cukup, baik dari dana sendiri maupun pinjaman pihak ketiga. Selain itu tidak terdapat pula jaminan Perseroan akan memperoleh tambahan modal tersebut sesuai dengan jadwal atau tingkat suku bunga yang direncanakan. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh tambahan modal yang cukup, atau pinjaman dalam tingkat bunga yang kompetitif maka hal tersebut dapat berpengaruh negatif pada prospek usaha dan kinerja keuangan Perseroan.

c. Risiko Perubahan Kurs Mata Uang Asing dan Suku Bunga

Risiko perubahan kurs mata uang asing adalah risiko dalam hal nilai wajar atau aurs kas masa mendatang atas suatu instrumen keuangan karena perubahan dari nilai tukar mata uang asing. Risiko perubahan kurs mata uang asing timbul dari aset moneter dalam mata uang yang berbeda dengan mata yang fungsional Perseroan.

Risiko suku bunga adalah risiko dalam hal nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu instrument keuangan akan terpengaruh akibat perubahan suku bunga pasar. Perseroan memonitor secara ketat fluktuasi suku bunga pasar dan ekspektasi pasar sehingga dapat mengambil langkah-langkah yang paling menguntungkan Perseroan secara tepat waktu.

Dalam hal ini, Perseroan tidak memiliki risiko perubahan kurs mata uang asing atau suku bunga acuan pinjaman. Hal ini dikarenakan semua transaksi Perseroan dilakukan dalam mata uang Rupiah dan saat ini Perseroan tidak memiliki pinjaman dengan jumlah yang besar.

d. Risiko Bencana Alam dan Wabah termasuk COVID-19

Risiko bencana alam seperti gempa bumi, banjir, dan lainnya dapat terjadi di berbagai wilayah di Indonesia. Risiko ini dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. Dampak langsung apabila Perseroan berada pada daerah yang terkena bencana alam, adalah risiko kerusakan dan kerugian finansial yang diderita pada bangunan dan fasilitas medis Perseroan. Dampak tidak langsungnya adalah apabila bencana alam tersebut memiliki dampak yang besar sehingga menghambat proses perekonomian secara keseluruhan, yang pada akhirnya berimbas pada berkurangnya permintaan atas jasa layanan rumah sakit Perseroan.

Selain itu, wabah penyakit menular di dunia seperti COVID-19, dikombinasikan dengan pembatasan perjalanan atau karantina yang terkait, dapat menimbulkan dampak negatif terhadap kegiatan ekonomi dan usaha di Indonesia, dan dengan demikian menimbulkan dampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek.

e. Risiko Atas Tindakan Medis

Dalam pelaksanaan tindakan medis dimungkinkan adanya risiko-risiko baik yang telah disampaikan kepada pasien ataupun yang belum tersampaikan kepada pasien. Saat tenaga medis melakukan tindakan medis sangat mungkin terjadi komplikasi yang tidak dapat dicegah ataupun dikontrol oleh tim tenaga medis yang terlibat sehingga terkadang komplikasi tersebut tidak dapat diterima oleh pasien dan/atau keluarganya dan berakibat kepada gugatan hukum, yang mana proses gugatan tersebut dapat memakan waktu dan biaya. Apabila hal tersebut terjadi, dapat mempengaruhi reputasi dan kinerja Perseroan yang pada akhirnya berpengaruh pada pendapatan Perseroan.

f. Risiko Keusangan dan/atau Tidak Tersedianya Peralatan Dan Fasilitas Medis

Dengan semakin berkembangnya penyakit dan ilmu kedokteran, Perseroan dituntut untuk terus memiliki dan memutakhirkan peralatan dan fasilitas medis yang memadai guna memenuhi tuntutan tersebut. Peralatan dan fasilitas medis yang dimiliki oleh Perseroan dapat mengalami risiko keusangan apabila standar peralatan dan fasilitas medis yang lama, sudah tertinggal jauh dengan peralatan dan fasilitas medis baru yang lebih canggih. Selain itu terdapat pula peralatan dan fasilitas medis baru yang dikeluarkan untuk mengatasi perkembangan atau munculnya penyakit baru. Apabila Perseroan tidak memutakhirkan atau membeli peralatan dan fasilitas medis tersebut dapat mengurangi nilai dan reputasi pelayanan rumah sakit Perseroan serta menjadikan Perseroan lebih sulit untuk mempertahankan tenaga spesialis terkemuka, yang pada akhirnya akan berpengaruh negatif pada kinerja Perseroan. Terdapat risiko kelangkaan peralatan dan fasilitas medis karena meningkatnya kebutuhan ataupun minimnya ketersediaan di pasar yang mungkin dapat mengganggu usaha dan kegiatan operasional Perseroan.

g. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah

Industri rumah sakit, merupakan salah satu industri yang cukup mendapatkan perhatian dari Pemerintah, baik dalam hal regulasi maupun pengawasannya. Saat ini Pemerintah mengatur berbagai hal terkait pelayanan kesehatan masyarakat, mulai dari persyaratan pendirian rumah sakit, perizinan rumah sakit, klasifikasi rumah sakit, sampai dengan akreditasi yang diperlukan untuk jasa pelayanan medis yang disediakan oleh rumah sakit. Tidak tertutup kemungkinan bahwa perubahan peraturan dari pemerintah akan mengakibatkan semakin mudahnya persyaratan dan perijinan dalam operasional rumah sakit. Apabila hal tersebut terjadi maka hal tersebut akan meningkatkan intensitas kompetisi dengan bermunculannya rumah sakit-rumah sakit baru yang berpotensi menjadi kompetitior Perseroan.

Saat ini Perseroan telah memenuhi akreditasi dan syarat-syarat yang dibutuhkan dalam menjalankan kegiatan usahanya, namun apabila Pemerintah mengubah persyaratan dan perizinan dalam operasional rumah sakit ataupun peraturan zonasi wilayah menjadi semakin ketat, maka tidak tertutup kemungkinan akan ditinjaunya kembali atau semakin sulitnya Perseroan dalam memperoleh perpanjangan perizinan dan akreditasi kegiatan operasional Perseroan.

h. Risiko Teknologi Informasi

Sifat (nature) jasa pelayanan rumah sakit memiliki karakteristik yang cukup unik dibandingkan dengan bisnis lain, sehingga memerlukan ketepatan dalam mengumpulkan dan mengolah informasi/data yang diperlukan baik dalam proses kegiatan usaha maupun dalam pelaporannya kepada manajemen. Oleh karena itu diperlukan sistem dan teknologi informasi yang mumpuni dalam penerapannya pada ketepatan dan kecepatan pelayanan pasien, pengendalian persediaan obat-obatan, ketepatan dalam proses administrasi, dan pengaturan jadwal staf medis. Kurangnya Perseroan dalam menerapkan sistem dan teknologi informasi yang mumpuni dapat mengakibatkan ketidaklancaran pelayanan rumah sakit kepada pasien, dan inefisiensi pada persediaan obat-obatan, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja Perseroan.

3. Risiko Umum

a. Risiko Perekonomian

Krisis ekonomi Asia pada tahun 1997 berdampak signifikan pada Indonesia, dan ditandai oleh dampak khas, antara lain, depresiasi nilai tukar mata uang, penurunan PDB yang signifikan, tingkat suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan perkembangan politik yang luar biasa serta kegagalan perusahaan-perusahaan Indonesia dalam membayar utang-utangnya yang telah jatuh tempo. Indonesia memasuki fase resesi setelah krisis tersebut, dengan laju pertumbuhan yang relatif rendah pada tahun 1999 hingga 2002. Belakangan ini, pasar keuangan global mengalami guncangan hebat yang bermula dari kekurangan likuiditas di pasar kredit dan hipotek subprima AS sejak paruh kedua tahun 2007, yang mengakibatkan pelemahan ekonomi signifikan di AS dan pada akhirnya, kelangkaan ketersediaan pinjaman segara global, pengurangan investasi asing langsung, kegagalan institusi keuangan global, kejatuhan nilai pasar saham global, perlambatan pertumbuhan ekonomi secara global dan penurunan permintaan atas komoditas tertentu. Kerusuhan dan konflik sipil, terutama di Timur Tengah, bencana alam seperti gempa dan tsunami pada tahun 2011 di Jepang serta ketidakpastian politik global menyusul pemilihan politik di AS dan Eropa Barat serta referendum nasional Inggris pada tahun 2016 ketika mayoritas pemilih dalam referendum memilih untuk menarik diri dari Uni Eropa, telah menghambat pemulihan ekonomi global. Pembatasan perjalanan dalam rangka pencegahan penyebaran COVID-19 terjadi hampir di seluruh dunia yang berdampak pada kontraksi ekonomi termasuk pada perekonomian Indonesia yaitu terkontraksi sebesar 5,32% year-on-year pada triwulan II tahun 2020.

b. Risiko Sosial Politik

Peraturan perundang-undangan yang memfasilitasi pembentukan serikat pekerja ditambah dengan lemahnya kondisi ekonomi telah mengakibatkan, dan kemungkinan akan tetap mengakibatkan, terjadinya kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia. Pada tahun 2000, Pemerintah Indonesia menetapkan Undang-Undang No.

21 tahun 2000 mengenai Serikat Pekerja ("Undang-Undang Serikat Pekerja"). Undang-Undang Serikat Pekerja mengizinkan karyawan membentuk serikat pekerja tanpa campur tangan pemberi kerja. Pada tanggal 25 Februari 2003, komite DPR Indonesia menetapkan Undang-Undang No. 13 tahun 2003 (“Undang-Undang Tenaga Kerja”). Undang-Undang Tenaga Kerja tersebut berlaku pada tanggal 25 Maret 2003 dan memerlukan peraturan pelaksanaan lebih lanjut yang mungkin dapat mempengaruhi hubungan ketenagakerjaan di Indonesia secara substansial.

Undang-Undang Tenaga Kerja mengatur kenaikan nilai pesangon, uang jasa dan kompensasi yang terutang kepada karyawan pada saat pemutusan hubungan kerja. Berdasarkan Undang-Undang Tenaga Kerja, karyawan yang mengundurkan diri secara sukarela berhak mendapatkan pembayaran atas, antara lain, (i) cuti tahunan yang belum dipergunakan, (ii) biaya relokasi (bila ada), (iii) kompensasi senilai 15% dari pesangon dan/atau uang jasa untuk setiap tahun karyawan tersebut telah bekerja (bagi yang berhak), dan (iv) biaya-biaya tertentu lainnya. Mahkamah Agung Indonesia menetapkan bahwa Undang-Undang Tenaga Kerja adalah sah, kecuali beberapa ketentuan, termasuk (i) ketentuan-ketentuan menyangkut hak pemberi kerja untuk melakukan pemutusan hubungan kerja bagi karyawan yang melakukan pelanggaran serius, (ii) sanksi kriminal terhadap karyawan yang menghasut dan berpartisipasi dalam pemogokan buruh ilegal baik dalam bentuk hukuman penjara, atau denda, (iii) bagi serikat pekerja dalam perusahaan yang memiliki lebih dari satu serikat pekerja, dibutuhkan 50% perwakilan karyawan sebelum serikat pekerja tersebut berhak melakukan negosiasi dengan pemberi kerja, dan (iv) kemampuan perusahaan untuk mengadakan perjanjian alih daya dengan syarat tertentu yang tidak memiliki ketentuan yang memberikan perlindungan bagi karyawan yang dialihdayakan pada saat terjadi pergantian perusahaan alih daya. Akibatnya, Perseroan mungkin tidak dapat mengandalkan ketentuan-ketentuan tertentu dalam Undang-Undang Tenaga Kerja.

Pemerintah selanjutnya mengusulkan perubahan atas Undang-Undang Tenaga Kerja. Berdasarkan pandangan aktivis buruh, perubahan tersebut akan menyebabkan penurunan manfaat pensiun, peningkatan penggunaan karyawan alih daya, dan larangan bagi serikat pekerja untuk mengadakan pemogokan. Pada bulan April 2006, ribuan pekerja di Indonesia melancarkan protes atas tiga usulan perubahan atas Undang- Undang Tenaga Kerja tersebut. Pada bulan Januari 2007, Pemerintah berupaya menyusun rancangan undang-undang terkait uang pesangon yang akan mendefinisikan kembali karyawan yang berhak atas uang pesangon. Peraturan yang diusulkan tersebut sedianya akan menerapkan batasan gaji yang akan membatasi karyawan yang memenuhi syarat untuk menerima uang pesangon berdasarkan Undang-Undang Tenaga Kerja.

Kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia dapat menimbulkan gangguan terhadap kegiatan operasional Perseroan, serta dapat mempengaruhi kondisi keuangan perusahaan-perusahaan di Indonesia secara umum, yang mana dapat menekan harga surat berharga Indonesia di Bursa Efek Indonesia dan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lainnya. Selain itu, tekanan inflasi secara umum atau perubahan peraturan perundang- undangan yang berlaku dapat menimbulkan kenaikan biaya tenaga kerja, yang dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

c. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum

Rumah sakit milik Perseroan menghadapi risiko tuntutan medis maupun hukum dan/atau tindakan disipliner dari pihak berwenang yang timbul sehubungan dengan penyediaan layanan medis dan dari waktu ke waktu rumah sakit dan para dokter Perseroan dapat menghadapi tuntutan medis dan litigasi.

Apabila tuntutan tersebut berhasil, rumah sakit milik Perseroan mungkin dapat bertanggung jawab atas ganti rugi dan denda, atau menghadapi kerusakan reputasi atau bahkan penutupan kegiatan operasional. Pada saat ini Perseroan tidak memiliki asuransi terkait dengan perselisihan atau sengketa medisuntuk rumah sakit ataupun tenaga kesehatan lainnya, termasuk perawat. Asuransi terkait sengketa medis melekat kepada profesi dokter yang berpraktik di entitas Rumah Sakit milik Perseroan dan Entitas Anak. Biaya penyelesaian di dalam maupun di luar pengadilan merupakan tanggung jawab rumah sakit dan dokter Perseroan secara proporsional dilihat dari kontribusi masing-masing pihak dalam setiap sengketa medis yang timbul.

d. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan yang Berlaku

Layanan kesehatan tunduk kepada peraturan pemerintah yang ekstensif serta perubahan perundang- undangan yang dinamis. Rumah sakit, dokter, perawat dan tenaga kesehatan Perseroan lainnya, tunduk kepada peraturan dan perundang-undangan, termasuk, namun tidak terbatas pada peraturan perundang- undangan terkait perizinan, pemeriksaan fasilitas, dan kebijakan penggantian biaya. Otoritas pemerintah atau otoritas lainnya mungkin melaksanakan pemeriksaan berkala untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan tersebut.

Perseroan diwajibkan memiliki berbagai izin atau persetujuan dari regulator guna melaksanakan operasi Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan mampu memperoleh berbagai izin wajib lainnya. Perseroan mungkin dikenakan sanksi yang timbul akibat kegagalan memperoleh izin yang diperlukan yang mana dapat menimbulkan dampak material terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIMULAI DARI RISIKO UTAMA PERSEROAN TERHADAP KEGIATAN USAHA UTAMA DAN KEUANGAN PERSEROAN.

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sebelum Perseroan menerbitkan laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, untuk tujuan Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28 April 2021, yang seluruhnya tidak dicantumkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di xxx.xxxx-xxxxxxxxx.xxx. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2021, serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan interim konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021, serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.

Hingga prospektus ini diterbitkan, berikut fakta material atas Laporan Keuangan Interim:

a. Utang Bank

Perseroan dan Entitas Anak telah melunasi pinjaman jangka panjang dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dan hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan/atau Entitas Anak tidak memiliki pinjaman jangka panjang lainnya yang memberikan pembatasan terkait dengan rencana penerbitan HMETD

b. Modal Saham

Pada Tanggal 7 Januari 2021, melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), telah disetujui rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal Perusahaan dengan memberikan kepada para pemegang saham Perusahaan (‘PUT I”). Saham baru sehubungan dengan pelaksanaan PUT I tersebut telah diterbitkan sebanyak 5.999.710.000 (lima milyar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta tujuh ratus sepuluh) saham baru dengan nilai nominal Rp20,- per lembar saham (“Saham Baru”) dengan harga pelaksanaan sebesar Rp200 per saham atau setara dengan Rp1.199.942.000.000. Penawaran Umum Terbatas tersebut menghasilkan agio saham sebesar Rp1.079.947.800.000 yang disajikan pada “Tambahan Modal Disetor”

Perseroan atas PUT I tersebut telah mendapatkan pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) pada tanggal 19 Februari 2021 melalui Surat keputusan nomor s-20/D.04/2021 perihal pemberitahuan efektifnya pernyataan pendaftaran. Dengan diterbitkannya surat pernyataan efektif ini maka periode pelaksanaan PUT I telah berlangsung sejak tanggal 1-3 Maret 2021.

Dana yang diperoleh Perseroan dari PUT I telah selesai diterima seluruhnya pada tanggal 17 Maret 2021 sebesar Rp1.199.942.000.000 setelah dikurangi total biaya penerbitan saham sebesar Rp4.436.300.000 sehingga diperoleh dana bersih sebesar Rp1.195.505.700.000 yang kemudian akan digunakan Perusahaan dengan rencana sebagai berikut :

- Sekitar 68% dari hasil PUT I atau sebesar Rp812.943.876.000 akan digunakan untuk pelunasan seluruh pokok dan bunga serta biaya pinjaman Perseroan kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”).

- Sekitar 23% dari hasil PUT I atau sebesar Rp274.966.311.000 akan digunakan untuk penyertaan modal ke KSU selaku Entitas Anak Perseroan dalam rangka pelunasan pinjaman dari BNI.

- Sisanya akan digunakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak sebagai modal kerja, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran utang usaha, pembiayaan kegiatan operasional rumah sakit, dan lain- lain.

Tidak terdapat kejadian penting lainnya yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan entitas anaknya yang terjadi setelah laporan auditor independen atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2020, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 0701) dan yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penjelasan hal-hal lainnya yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sedangkan, Laporan keuangan Konsolidasian 31 Desember 2019, yang tidak tercantum dalam Prospektus, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Kosasih Nurdiyaman Xxxxxxx

Xxxxxx & Rekan yang telah ditandatangani oleh Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CA, CPA tanggal 3 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan tambahan paragraf penekanan dan penjelasan hal-hal lainnya.

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan yang berkedudukan di Jakarta Timur adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT Sarana Meditama Metropolitan dan bergerak di bidang usaha pekerjaan teknik, perdagangan umum, jasa, industri dan kerajinan, keagenan, dan penanaman modal dalam gedung-gedung, berdasarkan Akta No. 27 tanggal 13 November 1984, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2- 933.HT.01.01.TH.85 tanggal 25 Februari 1985.

Berdasarkan Akta No. 06 tanggal 4 Oktober 2012, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham melalui Surat Keputusan No. AHU- 52890.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 10 Oktober 2012 dan juga telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui (i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU.AH.01.10-37002 tanggal 12 Oktober 2012 dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.10-37003 tanggal 12 Oktober 2012, Perseroan mengubah status perusahaan dari perseroan tertutup menjadi perusahaan terbuka sehingga dalam hal ini, nama PT Sarana Meditama Metropolitan berubah menjadi PT Sarana Meditama Metropolitan Tbk. Perseroan kemudian melakukan pencatatan saham atau go public pada 11 Januari 2013.

Guna memenuhi POJK No. 15/2020, Direksi Perseroan telah mengumumkan kepada para Pemegang Saham dan bahwa Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) (“Rapat”) dengan rincian sebagai berikut:

Hari, Tanggal : Senin, 10 Mei 2021 Waktu : 09.30 WIB – selesai

Tempat : Auditorium OMNI Hospital Pulomas Lantai 7,

Jl. Pulomas Barat VI No. 20, Jakarta Timur 13210.

Mata acara RUPSLB:

1. Persetujuan atas perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan.

2. Persetujuan atas rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan melalui mekanisme penawaran umum terbatas dengan HMETD berdasarkan POJK No. 32/2015.

3. Persetujuan atas perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan, sehubungan dengan pelaksanaan HMETD termasuk di dalamnya adalah perubahan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.

4. Persetujuan atas rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK sehubungan dengan pemenuhan ketentuan UUPT, yang merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

5. Persetujuan atas rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK, yang merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan juga merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

6. Persetujuan untuk menjaminkan sebagian besar atau seluruh aset dan/atau kekayaan Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pemberian jaminan perusahaan yang akan diberikan oleh Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan kepada pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya terkait dengan rencana pembiayaan dari pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya sebagaimana dipersyaratkan oleh ketentuan Pasal 102 UUPT.

Ringkasan risalah Rapat adalah sebagai berikut :

1. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang hadir pada saat Rapat.

Rapat dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris dan

Komisaris Independen : Xxxxxx Xxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxx

DIREKSI

Presiden Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Presiden Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxx Direktur : Xxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : drg. Nailufar, MARS

Direktur : Xxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx

2. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Keputusan RUPSLB adalah sebagai berikut:

a. Mata Acara Pertama

1) Menyetujui peningkatkan modal dasar Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar) lembar saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah).

2) Menyetujui perubahan atas Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar tersebut.

3) Memberikan kewenangan dan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan-keputusan di atas, termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan keputusan Rapat dengan akta tersendiri di hadapan notaris.

b. Mata Acara Kedua

1) Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan melalui mekanisme penawaran umum terbatas dengan HMETD sebanyak-banyaknya 5.714.285.000 (lima miliar tujuh ratus empat belas juta dua ratus delapan puluh lima ribu) saham baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per lembar saham, berdasarkan POJK No. 32/2015.

2) Memberikan kewenangan dan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan di atas, termasuk namun tidak terbatas untuk menentukan rasio, jadwal, dan harga pelaksanaan, rencana pengunaan dana, menandatangani surat-surat dan dokumen-dokumen yang diperlukan, maupun melakukan penyesuaian-penyesuaian atau tindakan lainnya yang dianggap perlu dilakukan sesuai dengan tanggapan otoritas dan regulator terkait serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku, serta menyatakan keputusan Rapat dengan akta tersendiri di hadapan notaris.

c. Mata Acara Ketiga

1) Menyetujui perubahan ketentuan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan tentang peningkatan modal ditempatkan serta modal disetor Perseroan, sehubungan dengan pelaksanaan HMETD, yang akan dilaksanakan setelah penyelesaian penawaran umum terbatas dengan HMETD, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2) Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan penambahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sebagai pelaksanaan HMETD.

d. Mata Acara Keempat

1) Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK sehubungan dengan pemenuhan ketentuan UUPT, yang merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

2) Memberikan kewenangan dan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan yang dianggap perlu dalam rangka pengambilalihan saham tersebut, yang merupakan suatu transaksi material termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan keputusan Rapat dengan akta tersendiri di hadapan notaris dan menandatangani seluruh dokumen yang dibutuhkan sehubungan dengan transaksi.

e. Mata Acara Kelima

1) Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan atas 99,9999% saham EMC yang dimiliki oleh EMTK, yang merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan juga merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.

2) Memberikan kewenangan dan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan yang dianggap perlu dalam rangka pengambilalihan saham tersebut, yang merupakan suatu transaksi afiliasi dan transaksi material, termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan keputusan Rapat dengan akta tersendiri di hadapan notaris dan menandatangani seluruh dokumen yang dibutuhkan sehubungan dengan transaksi.

f. Mata Acara Keenam

1) Menyetujui rencana Perseroan untuk menjaminkan sebagian besar atau seluruh aset dan/atau kekayaan Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pemberian jaminan perusahaan yang akan diberikan oleh Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan kepada pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya terkait dengan rencana pembiayaan dari pihak perbankan dan/atau lembaga keuangan lainnya sebagaimana dipersyaratkan oleh ketentuan Pasal 102 UUPT.

2) Memberikan kewenangan dan kuasa kepada setiap anggota Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan-keputusan di atas, termasuk tetapi tidak terbatas untuk menyatakan keputusan Rapat dengan akta tersendiri di hadapan notaris dan menandatangani seluruh dokumen yang dibutuhkan sehubungan dengan pemberian jaminan tersebut.

Sesuai dengan Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang:

(a) Aktivitas Rumah Sakit Swasta;

(b) Aktivitas Praktik Dokter Umum;

(d) Aktivitas Praktik Dokter Gigi; dan

(e) Aktivitas Angkutan Khusus Pengangkutan Orang Sakit (Medical Evacuation).

Sesuai dengan Pasal 3 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan, untuk mencapai seluruh maksud dan tujuan usahanya, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:

1. Aktivitas Rumah Sakit Swasta

Melaksanakan kegiatan perawatan kesehatan dan pengobatan fisik, baik untuk perawatan jalan maupun rawat inap (opname), yang dilakukan rumah sakit umum swasta, rumah bersalin swasta dan rumah sakit khusus swasta yang mencakup jasa rumah sakit jangka pendek dan jangka panjang, seperti kegiatan medis, diagnostic dan perawatan dari rumah sakit umum (contohnya rumah sakit umum dan daerah, rumah sakit organisasi non-profit, rumah sakit perguruan tinggi, rumah sakit militer dan rumah sakit penjara atau rumah sakit khusus (contohnya rumah sakit jiwa dan rumah sakit korban kekerasan, rumah sakit khusus penyakit infeksi, rumah sakit bersalin, sanotarium). Kegiatan tersebut disediakan untuk pasien dan dikendalikan di bawah pengawasan langsung dokter medis, mencakup:

(i) jasa tenaga medis dan paramedis;

(ii) jasa fasilitas laboratorium dan fasilitas teknis termasuk radiologi dan anestesi;

(iii) instalasi gawat darurat;

(iv) jasa penyediaan ruang operasi, apotik, makanan dan jasa rumah sakit lainnya; dan

(v) jasa pusat keluarga berencana yang menyediakan perawatan medis seperti sterilisasi dan penghentian kehamilan dengan akomodasi.

2. Aktivitas Praktik Dokter Umum.

Melaksanakan kegiatan yang memberikan jasa perawatan dan pengobatan penyakit yang bersifat umum yang mencakup kegiatan konsultasi medis pengobatan dengan obat-obatan untuk penyakit biasa oleh dokter praktek umum, termasuk layanan sterilisasi, seperti:

(i) kegiatan konsultasi kesehatan dan perawatan dengan obat-obatan umum oleh dokter umum; dan

(ii) jasa konsultasi pribadi untuk pasien rawat inap.

3. Aktivitas Praktik Dokter Spesialis.

Melaksanakan kegiatan yang memberikan jawa perawatan dan pengobatan penyakit yang bersifat khusus seperti mata, Telinga Hidung Tenggorokan (THT), penyakit dalam, penyakit kulit dan kelamin dan lainnya yang mencakup kegiatan konsultasi medis pengobatan dengan obat-obatan untuk penyakit khusus oleh dokter spesialis, seperti:

(i) kegiatan konsultasi kesehatan dan perawatan dengan obat-obatan khusus oleh dokter spesialis serta ahli bedah;

(ii) kegiatan pusat keluarga berencana yang menyediakan perawatan kesehatan seperti sterilisasi, penghentian kehamilan; dan

(iii) jasa konsultasi pribadi untuk pasien rawat inap.

4. Aktivitas Praktik Dokter Gigi.

Melaksanakan kegiatan yang memberikan jasa perawatan dan pengobatan kesehatan gigi yang mencakup kegiatan konsultasi medis pengobatan dengan obat-obatan untuk penyakit dan kesehatan gigi dan mulut oleh dokter (gigi), seperti:

kegiatan praktik kesehatan gigi baik umum maupun khusus seperti dokter gigi, endodontic, dokter gigi anak dan patologi mulut;

(i) jasa ortodontik; dan

(ii) jasa kesehatan gigi di ruang operasi.

5. Aktivitas Angkutan Khusus Orang Sakit (Medical Evacuation).

Melaksanakan usaha pengangkutan khusus orang sakit seperti pesawat udara, ambulans, dan berbagai jenis alat transportasi lainnya berdasarkan keadaan tertentu dengan tujuan kota-kota atau provinsi di dalam negeri.

Perseroan berkedudukan di Jakarta Timur dan berkantor di Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx XX No. 20, Jakarta Timur 13210. Perseroan mencapai maksud dan tujuannya dengan menjalankan RS OMNI Pulomas serta, melalui Entitas Anak, menjalankan RS OMNI Alam Sutera, RS OMNI Cikarang, dan RS OMNI Pekayon.

Dalam perkembangannya RS OMNI Pulomas telah mengalami beberapa perubahan nama sejak pembangunannya. Pada saat pendirian Perseroan, RS OMNI Pulomas didirikan dengan nama Rumah Sakit Ongkomulyo. Kemudian pada tanggal 7 November 1992, nama rumah sakit kembali diubah menjadi Rumah Sakit Ongkomulyo Medical Center (OMC). Selanjutnya, pada tanggal 11 April 2001, perubahan nama rumah sakit kembali dilakukan menjadi Rumah Sakit OMNI Medical Center. Kemudian yang terakhir pada tahun 2012, Perseroan mengubah kembali nama perusahaan menjadi Rumah Sakit OMNI Pulomas (“RS OMNI Pulomas”).

Didirikan pada tanggal 2 September 1972 dengan nama Rumah Sakit Ongkomulyo, RS OMNI Pulomas pada awalnya merupakan sanatorium perawatan yang memberikan diagnosis dan terapi kejiwaan bagi penderita penyakit kejiwaan dan merupakan organisasi kesehatan non-profit. Kemudian pada tahun 1988 Perseroan memutuskan untuk menambah kapasitas RS OMNI Pulomas dan mengubah kegiatan usahanya dari klinik kejiwaan menjadi aktivitas rumah sakit umum.

Seiring dengan perkembangannya, RS OMNI Pulomas terus melakukan pengembangan dari waktu ke waktu untuk dapat memenuhi kebutuhan kesehatan masyarakat dengan melakukan pembangunan gedung rumah sakit, meningkatkan kualitas sarana dan prasarana medis, serta meningkatkan jumlah tenaga professional baik di bidang medis maupun di bidang manajemen.

Pelayanan dan perawatan medis unggulan yang dimiliki Perseroan, antara lain:

• Pusat layanan bedah saraf (Neurosurgery)

• Pusat layanan kesehatan jantung (Cardiology)

• Pusat layanan kesehatan tulang (Orthopedics)

• Pusat layanan kesehatan urologi (Urology)

• Pusat layanan kesehatan pencernaan (Digestive & Bariatric Center)

Perseroan juga mempertahankan keunggulan tertentu di tiga bidang yang mayoritas dikunjungi oleh rata-rata pasien rumah sakit, seperti penyakit dalam/ internist (internal medicine), anak (pediatrics), dan kebidanan (obstetrics), dan penyakit kandungan (gynecology).

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan berpedoman pada visi dan misi yang telah ditetapkan sebagai berikut :

Visi

- Menjadi pilihan utama dalam pemberian pelayanan kesehatan yang terbaik.

Misi

- Memberikan pelayanan kesehatan yang terbaik sesuai dengan kebutuhan setiap pelanggan.

Selain itu, Perseroan juga memiliki pedoman 4C dalam melakukan pelayanan kesehatan, antara lain:

1. Care (Kepedulian)

Setiap pasien sangat penting bagi Perseroan. Pasien layak mendapatkan pelayanan yang terbaik, pendekatan yang Perseroan berikan ke pasien bukanlah pendekatan mekanis – Perseroan harus lebih personal. Perseroan menempatkan keselamatan pasien sebagai prioritas.

2. Courtesy (Kesopanan)

Setiap pasien yang datang ke Rumah Sakit Perseroan seringkali mengalami masa-masa yang sulit. Perseroan harus memberikan yang terbaik, yang lebih dari yang diharapkan kepada pasien dan keluarga pasien. Pasien benar-benar merasa nyaman dalam setiap pelayanan yang diberikan.

3. Character (Karakter)

Setiap karyawan harus bersungguh-sungguh pada setiap kepercayaan yang diberikan kepada Perseroan, Perseroan harus bersemangat dan dapat dipercaya pada setiap prosedur dan prinsip-prinsip yang sesuai dengan fokus kita yang senantiasa melakukan yang terbaik ke pasien.

4. Capability (Kemampuan)

apapun masalah kesehatannya, akan dapat didiagnosa dan dilayani secara efektif oleh staff Perseroan yang kompeten dengan menggunakan teknologi, teknik dan proses terkini

2. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Terakhir

Berikut merupakan perkembangan struktur dan kepemilikan saham dalam 3 (tiga) tahun terakhir. Tahun 2018

Berdasarkan Akta No. 27/2017, yang dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui: (i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 5 Mei 2017, dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 5 Mei 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0058444.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 5 Mei 2017 (“Akta No. 27/2017”), para pemegang saham menyetujui perubahan nilai nominal saham (stock split) dari Rp100,- (seratus Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah) per saham, dimana modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan telah diambil dan disetor penuh sebanyak 5.900.000.000 (lima miliar sembilan ratus juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp118.000.000.000 (seratus delapan belas miliar Rupiah) oleh masyarakat.

Sehingga struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 00.000.000.000 (dua belas miliar lima ratus juta) saham dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per lembar saham.

Modal Ditempatkan/Modal Disetor : Rp118.000.000.000,- (seratus delapan belas miliar Rupiah) yang terbagi

atas 5.900.000.000 (lima miliar sembilan ratus juta) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah).

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per Desember 2018 yang telah diadministrasikan oleh PT Bima Registra selaku BAE, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		00.000.000.000	250.000.000.000
PT Omni Health Care		4.974.230.000	00.000.000.000	83,85
Masyarakat		925.770.000	00.000.000.000	16,15
Jumlah Modal Ditempatkan Penuh	dan Disetor	5.900.000.000	118.000.000.000	100
Saham dalam Portepel		6.600.000.000	132.000.000.000

Tahun 2019

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per Desember 2019 yang telah diadministrasikan oleh PT Bima Registra selaku BAE, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		00.000.000.000	250.000.000.000
PT Omni Health Care		4.326.450.000	00.000.000.000	73,33
Tan Xxxxxxx Xxxxxx		643.600.400	00.000.000.000	10,91
PT Panin Sekuritas		357.901.900	7.158.038.000	6,07
Masyarakat		572.047.700	00.000.000.000	9,69
Jumlah Modal Ditempatkan	dan Disetor	5.900.000.000	118.000.000.000	100
Penuh
Saham dalam Portepel		6.600.000.000	132.000.000.000

Tahun 2020

Berdasarkan Akta No. 27/2017 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang telah diadministrasikan oleh PT Bima Registra selaku BAE pada tanggal 30 Oktober 2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		00.000.000.000	250.000.000.000
PT Omni Health Care		4.241.000.000	00.000.000.000	71,88
PT Investindo Nusantara Sekuritas		431.000.000	8.620.000.000	7,31
PT Panin Sekuritas		361.680.500	7.235.274.000	6,13
Masyarakat		866.319.500	00.000.000.000	14,68
Jumlah Modal Ditempatkan dan Penuh	Disetor	5.900.000.000	118.000.000.000	100
Saham dalam Portepel		6.600.000.000	132.000.000.000

Berdasarkan (i) Daftar Pemegang Saham Perseroan yang telah diadministrasikan oleh PT Bima Registra selaku BAE pada tanggal 30 Desember 2020 dan (ii) Akta No. 01 tanggal 5 Januari 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Menkumham melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 5 Januari 2021, sebagaimana telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0000750.AH.01.11.Tahun 2021 tertanggal 5 Januari 2021 (“Akta No. 1/2021”), para pemegang saham menyetujui pengalihan seluruh saham Perseroan yang dimiliki PT Omni Health Care kepada PT Elang Mahkota Teknologi Tbk sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		00.000.000.000	250.000.000.000
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk		4.241.000.000	00.000.000.000	71,88
Masyarakat		1.659.000.000	33.180.000.000	28,12
Jumlah Modal Ditempatkan dan Penuh	Disetor	5.900.000.000	118.000.000.000	100
Saham dalam Portepel		6.600.000.000	132.000.000.000

Tahun 2021

Berdasarkan Akta No. 23 tertanggal 22 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 23 Maret 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0053765.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 23 Maret 2021 (“Akta No. 23/2021”), para pemegang saham menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dimana dari modal dasar Perseroan tersebut telah diambil dan disetor penuh sejumlah 95,198% atau sejumlah 00.000.000.000

(sebelas miliar delapan ratus sembilan puluh sembilan juta tujuh ratus sepuluh ribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp237.994.200.000,- (dua ratus tiga puluh miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta dua ratus ribu Rupiah).

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		00.000.000.000	250.000.000.000
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk		8.590.160.810	171.803.216.200	72,19
Masyarakat		3.309.549.190	00.000.000.000	27,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Penuh	Disetor	00.000.000.000	000.000.000.000	100
Saham dalam Portepel		600.290.000	00.000.000.000

Lebih lanjut, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33 tertanggal 10 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, (“Akta No. 33/2021”), para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari yang sebelumnya senilai Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan terbagi atas 00.000.000.000 (dua belas miliar lima ratus juta) saham menjadi senilai Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dan terbagi atas 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar) saham dengan nilai nominal Rp20,-.

Sehingga struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar) saham dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per lembar saham.

Modal Ditempatkan/Modal Disetor : Rp237.994.200.000,- (dua ratus tiga puluh miliar sembilan ratus

sembilan puluh empat juta dua ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 00.000.000.000 (sebelas miliar delapan ratus sembilan puluh sembilan juta tujuh ratus sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah).

Dengan adanya perubahan tersebut di atas, maka berdasarkan (i) Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Mei 2021 yang dikeluarkan oleh PT Bima Registra selaku BAE dan (ii) Akta No. 33/2021, struktur pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp20,- Setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (Rp)
Modal Dasar		25.000.000.000	500.000.000.000
PT Elang Mahkota Teknologi Tbk		8.590.160.810	171.803.216.200	72,19
Masyarakat		3.309.549.190	00.000.000.000	27,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Penuh	Disetor	00.000.000.000	000.000.000.000	100
Saham dalam Portepel		00.000.000.000	000.000.000.000

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tersebut merupakan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan.

3. Dokumen Perizinan

No.	Izin	Masa Berlaku s/d
1.	Nomor Induk Berusaha (“NIB”) No. 9120001210369 tertanggal 6 Februari 2019 yang diterbitkan oleh Lembaga OSS.	Selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
2.	Izin Lokasi tertanggal 9 April 2019 yang diterbitkan oleh Lembaga OSS.	Selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
3.	NPWP No. 01.391.523.6-054.000 yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak KPP Perusahaan Masuk Bursa.	Selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.


4.	SKT No. S-456KT/WPJ.07/KP.0803/2018 tertanggal 25 Oktober 2018 yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak KPP Perusahaan Masuk Bursa.	Selama Perseroan usahanya.	menjalankan	kegiatan
5.	SPPKP No. S-337PKP/WPJ.07/KP.0803/2018 tertanggal 25 Oktober 2018 yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak KPP Perusahaan Masuk Bursa.	Selama Perseroan usahanya.	menjalankan	kegiatan
6.	Izin Usaha (Izin Mendirikan Rumah Sakit) tertanggal 9 April 2019, sebagaimana telah diubah pada tanggal 14 April 2020, yang diterbitkan oleh Lembaga OSS.	Selama Perseroan mendirikan rumah sakit yang dioperasikan.
7.	Izin Komersial/Operasional tertanggal 6 Februari 2019 yang diterbitkan oleh Lembaga OSS.	5 tahun sejak Izin Komersial/Operasional diterbitkan dan dapat diperpanjang.

4. Pengurusan dan Pengawasan

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris dan

Komisaris Independen : Xxxxxx Xxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxx, S.H.

DIREKSI

Presiden Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Presiden Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxx Direktur : Xxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : drg. Nailufar, MARS

Direktur : Xxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan OJK No. 33/2014.

Adapun masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Jabatan

Nama

Masa Jabatan

Komisaris

Presiden Komisaris dan Komisaris Independen

Xxxxxx Xxxxxxxx

Desember 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

Komisaris Independen

Xxxxxxx Xxxxxxx

Desember 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang

diselenggarakan pada tahun 2025

Komisaris Independen

Xxxxxxx Xxxxxx, S.H.

Mei 2021 sampai dengan penutupan RUPS

Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

DIREKSI

Presiden Direktur

Xxxxx Xxxxxx

Desember 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

Wakil Presiden Direktur

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Desember 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

Direktur

Xxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

Direktur

drg. Nailufar, MARS

Desember 2020 sampai dengan penutupan

RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada tahun 2025

Direktur

Kusmiati

Desember 2020 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang

diselenggarakan pada tahun 2025

Direktur

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Januari 2021 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarakan

pada tahun 2025

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan saat ini adalah sebagaimana diuraikan dan dimuat dalam Akta No. 32 tanggal 10 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang mana telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Xxxxxxxxx melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 11 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0087173.AH.01.11.TAHUN 2021 tertanggal 11 Mei 2021 (“Akta No. 32/2021”).

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai Dewan Komisaris Perseroan:

Dewan Komisaris

Xxxxxx Xxxxxxxx

Presiden Komisaris dan Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 61 tahun. Menjabat sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris Independen sejak 1 Desember 2020. Beliau juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Danareksa (Persero) (sejak Oktober 2020 – sekarang), beliau juga memiliki pengalaman sebagai Wakil Ketua Komisi Pengawas Perpajakan (sejak tahun 2019 – sekarang) dan sebelumnya menjabat sebagai Direktur Jenderal Pajak Kementerian Keuangan (sejak tahun 2017 - 2019). Memiliki berbagai pengalaman di bidang akuntansi dan perpajakan di berbagai Badan Pemerintahan seperti Kementerian Keuangan dan Lembaga Penjamin Simpanan, serta pernah menjabat sebagai komisaris di beberapa perusahaan seperti PT Angkasa Pura I (Persero), PT Aneka Tambang, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia, dan PT Indonesia Infrastructure Finance.

Beliau memperoleh gelar PhD Ekonomi pada bidang public finance, international and monetary economics di University of North Carolina at Chapel Hill, Amerika Serikat, dan sarjana akuntansi dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara.

Komjen Pol (Purn) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 59 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 1 Desember 2020. Sebelumnya, beliau pernah menjabat sebagai Kepala Badan Intelijen Keamanan Polri (sejak Januari 2019 - April 2019) dan Kepala Lembaga Pendidikan dan Pelatihan Polri (sejak tahun 2017 - 2019).

Beliau memiliki jejak langkah karir yang panjang dalam Polri sejak tahun 1985. Beliau lulus dari Akademi Kepolisian pada tahun 1985.

NY Xxxxxxx Xxxxxx XX Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 79 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 10 Mei 2021. Beliau juga menjabat sebagai arbiter BANI sejak tahun 2020 hingga saat ini. Sebelumnya, beliau pernah menjabat sebagai Duta Besar Luar Biasa dan Berkuasa Penuh RI untuk Rumania merangkap Republik Moldova (sejak tahun 2010 – Desember 2013), Wakil Ketua Mahkamah Agung RI Bidang Yudisial (sejak tahun 2004 - 2008), Ketua Muda Mahkamah Agung RI Urusan Pengawasan (sejak tahun 2001 - 2004), Xxxxx Xxxxx pada Mahkamah Agung RI (sejak November 1995 - 2008).

Beliau memiliki gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia, pada April 1964.

Direksi

	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Direktur Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Beliau menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak 1 Desember 2020, Beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Unggul Pratama Medika yang memiliki dan mengelola RS EMC Sentul dan PT Utama Pratama Medika yang memiliki dan mengelola RS EMC Tangerang (sejak tahun 2018 – sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Farpoint Realty Indonesia (sejak tahun 2014 - 2018), Presiden Direktur Xxxxxx Xxxx Xxxxx Health Care Indonesia (sejak tahun 2002 - 2014), Presiden Direktur PT Khasanah Timur Indonesia (sejak tahun 1999 - 2002). Mendapat gelar Drs. di bidang Ekonomi/Administrasi Bisnis dari Universitas Katolik Parahyangan, pada tahun 1983, melanjutkan pendidikannya dan mendapatkan gelar MBA pada jurusan Marketing di Saint Xxxxx Xxxxxxxxxx pada tahun 1986.
	Xxxxxxxx Xxxxxxx Wakil Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, 59 tahun. Beliau menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Perseroan sejak 1 Desember 2020. Sebelumnya menjabat sebagai Presiden Direktur PT Affinity Health Indonesia (sejak tahun 2014 - 2020), Direktur RS Premier Bintaro (sejak tahun 1998 - 2020), Direktur RS Mitra Keluarga Jatinegara (sejak tahun 1996 – 1998), Direktur RS Mitra Keluarga Bekasi (sejak tahun 1993 – 1996), dan Manager RS Mitra Keluarga Jatinegara (sejak tahun 1987 – 1993). Mendapat gelar Sarjana Kedokteran dari Universitas Indonesia, pada tahun 1987 dan Magister Manajemen dari Universitas Katolik Atma Jaya pada tahun 1966.
	Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1 Desember 2020, sebelumnya memiliki pengalaman sebagai Direktur Rumah Sakit pada Xxx Xxxxxxxx BSD (sejak tahun 2019-2020), Direktur Utama RS Atma Jaya (sejak tahun 2017-2019), Direktur RS Omni Alam Sutera (sejak tahun 2014-2017), Direktur RS St Carolus (sejak tahun 2010-2014). Memiliki berbagai pengalaman sebagai direktur medis maupun dokter pada RS St Carolus, RSUD Tarakan, dan RS Xxxxxxx. Beliau meraih gelar Sarjana Kedokteran dari Universitas Tarumanagara pada tahun 1989, Magister dalam bidang Imunologi, Ilmu Biomedik dari Universitas Indonesia pada tahun 2002, dan PhD dari University Medical Center Utrecht, Belanda pada tahun 2012.
	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Warga Negara Indonesia, 57 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1 Desember 2020, dan memiliki pengalaman sebagai Surveior Manajemen KARS (sejak tahun 2017 - sekarang), Direktur Rumah Sakit Ciputra Hospital Citra Garden City, Jakarta (sejak tahun 2015 - 2019), Direktur Rumah Sakit Ciputra Hospital Citra Raya, Tangerang (sejak tahun 2012 - 2015), Direktur Rumah Sakit OMNI Hospital Pulomas Jakarta (sejak tahun 2011 - 2012), dan Direktur Medis Corporate di Xxx Xxxxxxxx BSD City (sejak tahun 2007 - 2011).

Beliau meraih gelar Sarjana Kedokteran dari Universitas Xxxxxxx Xxxxxxxxx pada tahun 1989, Gelar Master dalam Manajemen Rumah Sakit (MARS) dari Universitas Indonesia pada tahun 2009.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Direktur

Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2 Januari 2021, sebelumnya memiliki pengalaman sebagai Chief Financial Officer dan Direktur di Ramsay Xxxx Xxxxx Health Care Indonesia (sejak tahun 2013 - 2020), sebagai Grup Manajer Finance di Ramsay Healthcare Indonesia (sejak tahun 2005 – 2013).

Beliau meraih gelar Sarjana jurusan Akuntansi dari Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi (YAI) pada tahun 1994, Gelar Magister jurusan Financial Management dari Universitas Pelita Harapan pada tahun 2009.

drg. Nailufar, MARS Direktur

Warga Negara Indonesia, 57 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1 Desember 2020, memiliki pengalaman sebagai Sales and Marketing Director di RS EMC Sentul dan RS EMC Tangerang (sejak tahun 2019 - sekarang), Vice President Marketing Xxxxxx Xxxx Xxxxx Health Care Indonesia (sejak tahun 2015 - 2018).

Beliau meraih lulus dari Fakultas Kedokteran Gigi dari Universitas Indonesia pada tahun 1986, Gelar Master dalam Manajemen Rumah Sakit (MARS) dari Universitas Indonesia pada tahun 1996.

5. Tata Kelola Perusahaan

Jajaran Direksi dan manajemen Perseroan memiliki komitmen yang tinggi untuk melaksanakan tugas Perseroan dengan senantiasa mengedepankan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Perseroan memandang penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau GCG (Good Corporate Governance) sebagai hal yang penting, karena GCG berfungsi sebagai pedoman agar segenap keputusan yang diambil dilandasi nilai-nilai moral yang tinggi dan sangat berintegritas, patuh terhadap peraturan perundang-undangan dan kesadaran akan tanggung jawab sosial perusahaan (CSR) terhadap pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders). Selain itu, penerapan GCG juga merupakan salah satu faktor penting dalam pembentukan perusahaan modern dan profesional agar dapat memenangkan persaingan bisnis dalam era perekonomian globalisasi.

Di dalam penerapannya, prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, kemandirian, disiplin dan kewajaran dikedepankan, demi peningkatan kinerja dan citra perusahaan. GCG diperlengkapi Code of Conduct, yang berisi pedoman etika usaha dan etika kerja bagi pimpinan, karyawan dan stakeholder lainnya.

Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah organ tata kelola Perseroan yang fungsi dan tanggung jawabnya secara kolektif adalah mengawasi secara menyeluruh kinerja operasional dan finansial termasuk pengelolaan unit-unit rumah sakit Perseroan oleh Direksi, serta memberikan saran dan masukan kepada Direksi.

Prosedur penetapan dan besarnya remunerasi bagi Dewan Komisaris Perseroan lebih dulu mendapatkan persetujuan dalam RUPS. Jumlah kompensasi Dewan Komisaris untuk periode tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 masing-masing sebesar Rp2.220 juta dan Rp945 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.

Frekuensi Rapat dan Tingkat Kehadiran

Sejak pengangkatan Dewan Komisaris sampai dengan tanggal 31 Mei 2021, Dewan Komisaris telah melakukan rapat sebanyak 3 (tiga) kali di luar rapat-rapat insidental lainnya yang disesuaikan dengan kebutuhan masing- masing anggota Dewan Komisaris, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota sebagaimana diuraikan pada tabel berikut ini.

Berikut adalah frekuensi rapat kehadiran Dewan Komisaris sejak menjabat hingga 31 Mei 2021.

Dewan Komisaris	Frekuensi Rapat	Tingkat Kehadiran	Presentasi Kehadiran
Xxxxxx Xxxxxxxx*	3	3	100%
Komjen Pol (Purn) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx*	3	3	100%
Xxxxxxx Xxxxxx, SH**	n/a	n/a	n/a

*Menjabat sejak 1 Desember 2020 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

** Menjabat sejak 10 Mei 2021

Sejak pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi sampai dengan tanggal 31 Mei 2021, Dewan Komisaris dan Direksi telah melakukan rapat rutin sebanyak 2 (dua) kali dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota sebagaimana diuraikan pada tabel berikut ini.

Berikut adalah frekuensi rapat dan tingkat kehadiran rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi sejak menjabat hingga 31 Mei 2021:

Nama	Frekuensi Rapat	Tingkat Kehadiran	Presentasi Kehadiran
Dewan Komisaris
Xxxxxx Xxxxxxxx*	2	2	100%
Komjen Pol (Purn) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx*	2	2	100%
Xxxxxxx Xxxxxx XX***	n/a	n/a	n/a
Direksi
Xxxxx Xxxxxx*	2	2	100%
Xxxxxxxx Xxxxxxx*	2	2	100%
Xxxx Xxxx Xxxxxx*	2	1	50%
Kusmiati*	2	1	50%
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx**	1	1	100%
drg. Nailufar, MARS*	2	1	50%

* Menjabat sejak 1 Desember 2020 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

** Menjabat sejak pada 2 Januari 2021 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

*** menjabat sejak 10 Mei 2021

Masa Jabatan Dewan Komisaris

Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarkan pada tahun 2025, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.

Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris

Tugas, tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut:

a. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

b. Dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan.

c. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya.

d. Setiap akhir tahun buku, wajib mengevaluasi kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya.

e. Bersama-sama Direksi, wajib menyusun:

i. pedoman yang mengikat setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku;

ii. kode etik yang berlaku bagi seluruh Dewan Komisaris dan Direksi, karyawan/pegawai, serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

f. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.

g. Berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris, dapat memberhentikan untuk sementara waktu anggota Direksi dari jabatannya dengan menyebutkan alasannya.

h. Memiliki dan memelihara pedoman dan tata tertib kerja Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-undangan.

i. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;

j. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan perseroan lain.

k. Melaporkan pelaksanaan tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang lampau kepada RUPS.

Dalam satu tahun terakhir Dewan Komisaris telah menjalankan tugas pengawasan (“supervisory”) terhadap jalannya pengurusan yang dilakukan oleh Direksi. Direksi menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam perundang- undangan dan anggaran dasar.

Direksi

Direksi bertanggung jawab atas kinerja operasional Perseroan serta kepatuhan terhadap seluruh kebijakan internal berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Direksi juga bertanggung jawab atas penerapan strategi untuk menyesuaikan rencana Perseroan yang sedang maupun yang akan dijalankan sesuai dengan visi perusahaan.

Prosedur penetapan dan besarnya remunerasi bagi Direksi Perseroan diusulkan oleh Komite Remunerasi dan Nominasi untuk mendapatkan persetujuan dalam RUPS. Jumlah kompensasi Direksi untuk periode tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 masing-masing sebesar Rp13.836 juta dan Rp13.073 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.

Frekuensi Rapat dan Tingkat Kehadiran

Sejak pengangkatan Direksi sampai dengan tanggal 31 Mei 2021, Direksi telah melakukan rapat rutin sebanyak 5 (lima) kali di luar rapat-rapat insidental lainnya yang disesuaikan dengan kebutuhan masing-masing anggota direksi, dengan tingkat kehadiran masing-masing anggota sebagaimana diuraikan pada tabel berikut ini. Berikut adalah frekuensi rapat kehadiran Dewan Komisaris.

Nama	Frekuensi Rapat	Tingkat Kehadiran	Presentasi Kehadiran
Direksi
Xxxxx Xxxxxx*	5	5	100%
Xxxxxxxx Xxxxxxx*	5	5	100%
Xxxx Xxxx Xxxxxx*	5	5	100%
Kusmiati*	5	5	100%
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx**	5	5	100%
drg. Nailufar, MARS*	5	5	100%

* Menjabat sejak 1 Desember 2020 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

** Menjabat sejak 2 Januari 2021 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

Masa Jabatan Direksi

Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang diselenggarkan pada tahun 2025, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.

Tugas dan Wewenang Direksi

Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut:

1) Mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.

2) Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di bank) yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris.

3) Presiden Direktur dan salah satu anggota Direksi lainnya secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta sah mewakili Perseroan.

4) Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka dua anggota Direksi secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

5) Mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa dalam hal tertentu.

Direksi Perseroan memiliki tugas dan tanggung jawab berikut:

1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar.

2. Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.

4. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Direksi dapat rnembentuk komite.

5. Dalam hal komite telah dibentuk, Direksi wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

6. Direksi bersama dengan Dewan Komisaris wajib menyusun:

a. Pedoman yang mengikat setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

b. Kode etik yang berlaku bagi seluruh Direksi yang dan anggota Dewan Komisaris, karyawan/pegawai, serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan peraturan-perundangan yang berlaku.

7. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota direksi dalam melaksanakan tugasnya.

8. Anggota Direksi tidak dapat dimintai tanggung jawab atas kerugian Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 7, apabila dapat membuktikan:

a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

9. a) Presiden Direktur dan salah seorang anggota Direksi lainnya secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta sah mewakili Perseroan.

b) Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka diwakili oleh dua orang anggota Direksi secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

10. Direksi mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan dan syarat untuk:

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di bank) yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris;

b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam dan di luar negeri;

c. mengikat Perseroan sebagai penjamin/penanggung untuk suatu hutang yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris;

d. membeli atau dengan cara apapun juga memperoleh barang tidak bergerak dan menjual atau mengalihkan barang tidak bergerak serta menjaminkan harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan ayat 11 tersebut di bawah ini. Persetujuan tersebut dapat diberikan untuk melakukan satu tindakan atau lebih dari suatu tindakan dan dari waktu ke waktu dapat ditinjau kembali, segala sesuatu dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan.

11. Perbuatan hukum untuk:

a. mengalihkan atau melepaskan hak atau

b. menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta Perseroan yaitu dengan nilai sebesar Iebih dari 50% dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau Iebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dan transaksi sebagaimana dimaksud tersebut adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu satu tahun buku, harus mendapat persetujuan RUPS dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 Anggaran Dasar.

12. Pelaksanaan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

13. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi berhak untuk perbuatan tertentu mengangkat seorang kuasa lebih untuk bertindak atas nama Direksi, dengan syarat dan ketentuan yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus. Kewenangan yang diberikan tersebut harus dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan.

14. a) Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.

b) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UUPT, Anggaran Dasar, atau keputusan RUPS yang tidak boleh bertentangan dengan UUPT dan/atau anggaran dasar.

15. a) Dalam hal seorang anggota Direksi mempunyai perkara di pengadilan dengan Perseroan atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan maka anggota Direksi tersebut tidak berwenang mewakili Perseroan dengan mengindahkan ketentuan yang berlaku.

b) Dalam hal anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai perkara di pengadilan dengan Perseroan atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan maka Perseroan diwakili oleh anggota Direksi lainnya

yang tidak mempunyai perkara di pengadilan dengan Perseroan atau tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

c) Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai perkara di Pengadilan dengan Perseroan atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan maka Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris yang tidak mempunyai perkara di pengadilan dengan Perseroan atau tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

d) Dalam hal semua anggota Direksi atau semua anggota Dewan Komisaris mempunyai perkara di pengadilan dengan Perseroan atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS yang tidak mempunyai perkara di Pengadilan dengan Perseroan atau tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

16. Direksi wajib memiliki dan memelihara pedoman serta tata tertib kerja Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-undangan; dan

Pembidangan Tugas Direksi

Dalam rangka menunjang pelaksanaan yang tugas secara efektif dari tugas, Perseroan telah menetapkan pembagian tugas di antara anggota Direksi sebagai berikut:

Nama	Jabatan	Lingkup Tugas dan tanggung Jawab
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Direktur	Bertanggung jawab terhadap:
		1. Pengelolaan manajemen Perseroan dan entitas anak Perseroan; 2. Operasional Perseroan termasuk di dalamnya entitas anak dan rumah sakit – rumah sakit dibawah Perseroan.
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Wakil Presiden Direktur	Bertanggung jawab terhadap General Management seluruh
		Rumah Sakit di bawah naungan Grup Rumah Sakit OMNI.
		Selain yang disebutkan di atas, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx juga
		menjabat sebagai Direktur Rumah Sakit OMNI Alam Sutera.
Xxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx	Bertanggung jawab terhadap pengelolaan Manajemen Medis di
		Rumah Sakit – Rumah Sakit di bawah naungan Grup Rumah Sakit OMNI.
drg. Nailufar, MARS	Direktur	Bertanggung jawab terhadap Manajemen Penjualan dan
		Pemasaran (Sales and Marketing) di Rumah Sakit – Rumah Sakit di bawah naungan Grup Rumah Sakit OMNI.
Xxxxxxxx	Xxxxxxxx	Bertanggung jawab terhadap proyek-proyek khusus yang
		ditugaskan oleh manajemen
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx	Direktur	Bertanggung jawab terhadap pengelolaan keuangan dari Perseroan dan seluruh entitas anak di bawah naungan Grup
		Rumah Sakit OMNI.

Sesuai dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi yang diatur dalam UUPT dan program kerja Dewan Komisaris, Dewan Komisaris memiliki fungsi pengawasan terhadap aktivitas pengelolaan yang dilaksanakan oleh Direksi beserta jajarannya. Selain sebagai organ pengawasan, Dewan Komisaris juga memiliki tanggung jawab dalam hal pemberian saran dan pandangan terkait rencana atau keputusan yang dibuat bagi Perseroan. Secara umum, Dewan Komisaris merupakan salah satu organ penyeimbang agar berjalannya kegiatan usaha sesuai dengan anggaran dasar dan standar yang telah ditetapkan.

Direksi bertugas untuk menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar yang telah disusun oleh Perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya.

Program pelatihan yang diterima Direksi dalam rangka meningkatkan kompetensi dalam menjalankan kegiatan usaha:

No.	Direksi	Pelatihan/Lokakarya/Seminar	Tanggal	Lokasi
1	Xxxxx Xxxxxx*	CEO Networking	Desember 2020	Virtual Meeting

EMC Hospitals Workshop

Peluang dan Tantangan Lembaga Pengelola Investasi (LPI) atau Sovereign Wealth Fund (SWF) dalam Mendukung Pembangunan secara Berkelanjutan

Kerjasama Pemerintah dan Swasta dalam Penyelenggaraan Vaksinasi Gotong Royong Untuk Percepatan Penanggulangan Pandemi Covid-19

22-23 February

2020

25 Febuari 2021

13 Maret 2021

Aston Bogor Virtual Meeting

Virtual Meeting

No. Direksi Pelatihan/Lokakarya/Seminar Tanggal Lokasi

2 Xxxxxxxx Xxxxxxx*

Webinar “Peluang Baru: Bagaimana Akuntan Publik

mengoptimalkan Jasa Audit”

Desember 2020 Virtual Meeting

3 Meta Xxxx Xxxxxx*

Medicolegal Aspect of Digital Health : Telehealth Potential After Covid-19 Pandemic

Health Coaching in Prediabetes

Peluang dan Tantangan Lembaga Pengelola Investasi atau Sovereign Wealth Fund (SWF) dalam mendukung Pembangunan secara Berkelanjutan

Peran PERSI dalam mendukung Peraturan Pemerintah Nomor 47 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Perumah Sakitan

Kerja Sama Pemerintah dan Swasta dalam Penyelenggaraan Vaksin Gotong Royong untuk Percepatan Penanggulangan Pandemi Covid-19.

Prebiotik/Probiotik dan COVID-19: Apakah ada Hubungan ?

Peningkatan Mutu dan Keselamatan Pasien. DIREKTORAT MUTU DAN AKREDITASI PELAYANAN KESEHATAN BERSAMA KOMITE NASIONAL KESELAMATAN PASIEN ( KNKP)

Peluang Merger dan Akuisisi RS di Indonesia. Daya Solusia Medisina

One Year Living with SARS-Cov-2. Progress on Prevention and Treatment.

10 Januari 2021

23 Febuari 2021

25 Febuari 2021

13 Maret 2021

21 Maret 2021

26 Maret 2021

28 Maret 2021

10 April 2021

Virtual Meeting

Virtual Meeting Virtual meeting

Virtual meeting

Virtual meeting Virtual meeting

4 Kusmiati* Simposium Ilmiah, “Diseminasi Pedoman Standar

Perlindungan Dokter & Update Terkini Pelaksanaan

Vaksinasi di Indonesia”

Seminar Online Peran Stake Holder dalam Mendukung Rumah Sakit Menghadapi Lonjakan Kasus Covid-19

PITSELNAS VI (Pertemuan Ilmiah Tahunan dan Semiloka Nasional ke VI)

Investasi (Kesehatan) yang Terancam di Era Pandemi Covid-19

12 Januari 2021

18 Januari 2021

5 – 9 April 2021

6 Mei 2021

Virtual Meeting

Komite Akreditasi Rumah Sakit (KARS)

Kementrian Investasi/BKPM

5 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx**

Innovative Refinancing Mechanism Through Asset Backed Securities.

Virtual Outreach PIR IFRS 10 (PSAK 65), IFRS 11

(PSAK 66), IFRS 12 (PSAK 67) dan sosialisasi singkat mengenai Dampak PP No. 35 Tahun 2021.

25 Febuari 2021

8 April 2021

Virtual Meeting Virtual meeting

6 drg. Nailufar, MARS*

Direktorat Mutu dan Akreditasi Pelayanan Kesehatan Bersama Komite Nasional Keselamatan Pasien.

Marketing Strategy During Pandemic : How High We Can Fly.

Kerja Sama Pemerintah dan Swasta dalam Penyelenggaraan Vaksin Gotong Royong untuk Percepatan Penanggulangan Pandemi Covid-19.

26 Maret 2021

27 Maret 2021

13 Maret 2021

Virtual meeting Virtual meeting Virtual meeting

* Menjabat sejak 1 Desember 2020 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

** Menjabat sejak 2 Januari 2021 sebagaimana tercantum dalam Berita Acara RUPSLB pada tanggal 1 Desember 2020

Sekretaris Perusahaan

Sesuai dengan POJK No. 35/2014 dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 078/SMM- Corsec/VI/2021 tanggal 30 Juni 2021, Perseroan telah mengangkat Xxxxxxxxx Xxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan.

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Perusahaan

Warga Negara Indonesia, 41 tahun. Meraih gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Padjadjaran Bandung pada tahun 2002 dan Magister Hukum dari Universitas Indonesia pada tahun 2006. Sebelumnya pernah bekerja di beberapa perusahaan terbuka lainnya seperti PT Elang Mahkota Teknologi Tbk, sebagai Senior Manager Legal & Corporate Secretary pada tahun 2017 hingga Juni 2021 dan PT XL Axiata Tbk pada tahun 2014 hingga 2017.

Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut:

a. Memastikan ketersediaan informasi yang memadai untuk pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris dan Direksi;

b. Mengikuti perkembangan yang terjadi di pasar modal dan selalu memperbaharui informasi tentang peraturan atau regulasi yang harus dipatuhi Perseroan serta memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal;

c. Menyampaikan informasi aksi korporasi kepada regulator yang berkepentingan;

d. Memastikan informasi material tersampaikan kepada para investor pada waktu yang tepat;

e. Memastikan terjalinnya komunikasi yang efektif dengan para pemangku kepentingan.

Program Pengembangan Kompetensi Xxx Sekretaris Perusahaan.

Berdasarkan ketentuan Pasal 7 POJK No. 35/2014, dan dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Sekretaris Perusahaan harus mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan. Selama tahun 2020 sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Xxx Sekretaris Perusahaan telah mengikuti pelatihan, lokakarya atau seminar sebagai berikut :

No. Nama Pelatihan Penyelenggara Tanggal

1 Pembebasan Direksi dari Tanggung Jawab (Acquit Et de Charge) dalam Perspektif Pidana dan Perdata

DPP Legal Education & Development 11 September 2020

2 6th Indonesian Finance Association (IFA) International Conference: “Covid-19, Current Challenges, and the Future of Financial Market”

Otoritas Jasa Keuangan & IFA 17-18 September 2020

3 Alternative Dispute Resolution, Is It The Best Way in Health Dispute

4 Bagaimana Agar RS Bangkit & Meraih Peluang Bisnis di Tengah Pandemi Covid-19

Lembaga Mediasi Kesehatan Indonesia 24 Oktober 2020 IndoHCF & KREKI 19 November 2020

5 CEO Networking “Building Resilience to Economic Recovery”

Otoritas Jasa Keuangan & PT Bursa Efek Indonesia

24 November 2020

6 Informed Consent dalam Perspektif Etik & Hukum Implementasi UU Cipta Kerja

7 Terhadap Tenaga Kesehatan dan Fasilitas Pelayanan Kesehatan

8 Penutupan Perdagangan BEI Tahun 2020

DitKum TNI AD – Sekolah Tinggi Hukum Militer Jakarta

PT Bursa Efek Indonesia

30 November 2020

26 Desember 2020

30 Desember 2020

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata