JADWAL

Tanggal Efektif : 29 Desember 2023

Masa Penawaran Umum : 3 – 4 Januari 2024

Tanggal Penjatahan : 5 Januari 2024

Tanggal Distribusi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 9 Januari 2024

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 Januari 2024

Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 10 Januari 2024

PENAWARAN UMUM

KETERANGAN TENTANG SURAT BERHARGA PERPETUAL YANG DITERBITKAN NAMA SURAT BERHARGA PERPETUAL

Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2023.

JENIS SURAT BERHARGA PERPETUAL

Surat Berharga Perpetual ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Surat Berharga Perpetual yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Surat Berharga Perpetual oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Surat Berharga Perpetual bagi Pemegang Surat Berharga Perpetual adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

JUMLAH POKOK, TINGKAT IMBAL BAGI HASIL DAN OPSI TEBUS SURAT BERHARGA PERPETUAL

Surat Berharga Perpetual ini diterbitkan dengan jumlah nominal seluruhnya sebesar Rp335.190.000.000,- (tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah).

Surat Berharga Perpetual ini akan diterbitkan tanpa tanggal jatuh tempo (perpetual). Jumlah Surat Berharga Perpetual yang ditawarkan adalah sebesar Rp335.190.000.000,- (tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah) dengan tingkat imbal bagi hasil tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Imbal bagi hasil Surat Berharga Perpetual dibayarkan setiap semester (6 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan Tanggal Pembayaran imbal bagi hasil Surat Berharga Perpetual, sampai dengan dilaksanakannya Opsi Tebus. Namun demikian, Perseroan atas diskresinya sendiri dapat menunda pembayaran imbal bagi hasil tersebut sampai dengan selambat-lambatnya tanggal yang sama dimana Perseroan melaksanakan Opsi Tebus, termasuk apabila pada tahun kelima, Perseroan belum memutuskan untuk melaksanakan Opsi Tebus. Perseroan tidak memiliki batasan-batasan tertentu dalam hal Perseroan memutuskan untuk menunda pembayaran Imbal Bagi Hasil. Pemegang surat Surat Berharga Perpetual tidak memiliki hak atau pun kewenangan dalam menolak keputusan penundaan pembayaran imbal bagi hasil mengingat hal tersebut merupakan diskresi Perseroan sepenuhnya.

Dalam hal Perseroan melakukan penundaan pembayaran Imbal Bagi Hasil kepada pemegang Surat Berharga Perpetual, Perseroan tidak akan dikenakan denda. Apabila terdapat penundaan pembayaran Imbal Bagi Hasil, maka tunggakan Imbal Bagi Hasil akan terakumulasi ke periode pembayaran berikutnya dan akan dibayarkan kepada pemegang Surat Berharga Perpetual, dengan diskresi penuh dari Perseroan.

Namun demikian, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah mengumumkan dividen, maka Perseroan wajib untuk membayar Imbal Bagi Hasil. Dalam hal Imbal Bagi Hasil sudah wajib dibayar, namun Perseroan tidak melakukan pembayaran, maka Perseroan akan dikenakan denda.

Denda berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Imbal Bagi Hasil sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas besaran tingkat Imbal Bagi Hasil dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu Imbal Bagi Hasil yang harus dibayar oleh Perseroan.

Untuk menghindari keragu-raguan, kewajiban dan periode atas pembayaran imbal bagi hasil hanya akan muncul pada saat Perseroan dengan diskresinya sendiri melakukan salah satu dari hal berikut ini:

• Perseroan mengumumkan pembagian imbal bagi hasil;

• Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham memutuskan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang sahamnya. Dalam hal ini, pemegang Surat Berharga Perpetual bukan merupakan pemegang saham yang dapat mengikuti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan; atau

• Perseroan memutuskan untuk melaksanakan Opsi Tebus dimana Perseroan juga akan melakukan

pembayaran atas imbal bagi hasil.

Selama Perseroan tidak melakukan salah satu dari ketiga hal di atas, maka Perseroan belum memiliki kewajiban untuk membayar imbal bagi hasil apapun kepada pemegang Surat Berharga Perpetual.

Perseroan berdasarkan diskresinya sendiri memiliki opsi (namun tidak wajib) untuk melakukan penebusan atas seluruh Surat Berharga Perpetual, tanpa denda atau biaya tambahan apapun, pada tahun ke-5 (lima) sejak penerbitan, dan setiap ulang tahun penerbitan surat berharga perpetual setelah tahun ke-5 (lima). Perseroan tidak memiliki batasan-batasan tertentu dalam hal Perseroan memutuskan untuk melaksanakan Opsi Tebus pada akhir tahun ke-5.

Dalam hal terdapat kondisi (i) Perseroan tidak melaksanakan Opsi Tebus pada tahun ke-5 (lima) sejak Tanggal Emisi, maka tingkat Imbal Bagi Hasil atas Surat Berharga Perpetual akan naik sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen) dari tingkat Imbal Bagi Hasil yang telah ditetapkan sebelumnya sehingga tingkat Imbal Bagi Hasil menjadi sebesar 12,25% (dua belas koma dua lima persen) per tahun; dan/atau (ii) Terdapat keputusan Rapat Umum Pemegang Surat Berharga Perpetual (“RUPSBP”) yang menyetujui Step-up Rate dikarenakan Surat Berharga Perpetual tidak lagi memiliki status sebagai Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan, maka tingkat Imbal Bagi Hasil atas Surat Berharga Perpetual akan naik sebesar maksimal 0,50% (nol koma lima nol persen) dari tingkat Imbal Bagi Hasil yang telah ditetapkan sebelumnya sehingga tingkat Imbal Bagi Hasil menjadi sebesar maksimal 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal kedua kondisi di atas terjadi (baik dalam waktu yang bersamaan maupun terpisah), maka Perseroan wajib melaksanakan Step-up Rate dari masing-masing kondisi tersebut di atas. Step-up Rate untuk kondisi sebagaimana dimaksud dalam angka (i) hanya dapat diberlakukan 1 (satu) kali pada saat Perseroan tidak melaksanakan Opsi Tebus pada tahun ke-5 (lima) sejak Tanggal Emisi dan tingkat Imbal Bagi Hasil pada tahun-tahun berikutnya (setelah tahun ke-5 (lima) sejak Tanggal Emisi) mengikuti tingkat Imbal Bagi Hasil setelah pelaksanaan Step-up Rate dimaksud, yaitu sebesar 12,25% (dua belas koma dua lima persen) per tahun.

Step-up Rate untuk kondisi sebagaimana dimaksud dalam angka (ii) hanya dapat terjadi 1 (satu) kali pada saat status Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan ini tidak lagi memenuhi kriteria Berwawasan Lingkungan sesuai POJK No. 18/2023.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

a. Satuan Pemindahbukuan Surat Berharga Perpetual adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSBP.

SATUAN PERDAGANGAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

Perdagangan Surat Berharga Perpetual dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Surat Berharga Perpetual di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

HARGA PENAWARAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Surat Berharga Perpetual.

PEMBAYARAN IMBAL BAGI HASIL SURAT BERHARGA PERPETUAL

Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual dibayarkan setiap semester (6 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual namun Perseroan, atas diskresinya sendiri, dapat menunda pembayaran Imbal Bagi Hasil tersebut sampai dengan selambat-lambatnya tanggal yang sama dimana Perseroan melaksanakan Opsi Tebus. Perseroan tidak memiliki batasan-batasan tertentu dalam hal Perseroan memutuskan untuk menunda pembayaran Imbal Bagi Hasil. Surat Berharga Perpetual ini akan diterbitkan tanpa tanggal jatuh tempo (perpetual).

Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat dan Agen Pembayaran, serta Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui situs web Perseroan, situs web Bursa Efek dan 1 (satu) surat kabar harian yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, dalam hal Perseroan mengambil keputusan berupa melakukan penundaan atau pembayaran Imbal Bagi Hasil pada Tanggal Pembayaran Imbal Bagi Hasil, maka Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tidak dapat memutuskan untuk melakukan pembagian dividen kepada para pemegang sahamnya pada tahun buku bersangkutan dan pada periode berikutnya sampai dengan Imbal Bagi Hasil dibayarkan kepada pemegang Surat Berharga Perpetual. Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal Perseroan memutuskan untuk melakukan penundaan pembayaran Imbal Bagi Hasil, maka hal tersebut tidak termasuk sebagai kejadian kelalaian (event of default).

Tingkat Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

TATA CARA PEMBAYARAN IMBAL BAGI HASIL SURAT BERHARGA PERPETUAL

a. Imbal Bagi Hasil akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Imbal Bagi Hasil untuk Pemegang Surat Berharga Perpetual yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, yang mana sumber dana pembayaran Imbal Bagi Hasil dapat berasal dari laba bersih Perseroan, kas internal Perseroan ataupun sumber dana lainnya yang tersedia bagi Perseroan. Dalam hal sumber dana pembayaran Imbal Bagi Hasil menggunakan laba bersih Perseroan, maka penetapannya wajib memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

b. Pembayaran Imbal Bagi Hasil kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening dilakukan Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c. Pemegang Surat Berharga Perpetual yang berhak mendapatkan pembayaran Imbal Bagi Hasil adalah Pemegang Surat Berharga Perpetual yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Imbal Bagi Hasil. Dengan demikian, jika terjadi transaksi Surat Berharga Perpetual setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Imbal Bagi Hasil tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Surat Berharga Perpetual tersebut tidak berhak atas Imbal Bagi Hasil pada periode Imbal Bagi Hasil yang bersangkutan.

d. Pembayaran Imbal Bagi Hasil yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah

BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM SURAT BERHARGA PERPETUAL KEPADA PEMODAL PROFESIONAL DAN HANYA DAPAT DITAWARKAN DAN/ATAU DIJUAL KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.

KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI SURAT BERHARGA PERPETUAL BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI.

PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Pembiayaan Infrastruktur

Kantor Pusat:

Prosperity Tower Lantai 53 – 55, District 8 Sudirman Central Business Disctrict, Lot 28 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190

Telepon: +6221 5082 6600, Faksimile: +6221 5082 6601 Website: xxx.xxx.xx.xx Email: xxxxxx@xxx.xx.xx

PENAWARAN UMUM KEPADA PEMODAL PROFESIONAL

SURAT BERHARGA PERPETUAL BERWAWASAN LINGKUNGAN INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE TAHUN 2023 DENGAN JUMLAH POKOK SURAT BERHARGA PERPETUAL

SEBESAR RP335.190.000.000,- (TIGA RATUS TIGA PULUH LIMA MILIAR SERATUS SEMBILAN PULUH JUTA RUPIAH) (”SURAT BERHARGA PERPETUAL”)

Surat Berharga Perpetual ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) dan ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Surat Berharga Perpetual. Surat Berharga Perpetual ini akan dit- erbitkan tanpa tanggal jatuh tempo (perpetual). Jumlah Surat Berharga Perpetual yang ditawarkan adalah sebesar Rp335.190.000.000,- (tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah) dengan tingkat imbal bagi hasil tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Imbal bagi hasil Surat Berharga Perpetual dibayarkan setiap semester (6 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan Tanggal Pembayaran imbal bagi hasil Surat Berharga Perpetual, namun Perseroan atas diskresinya sendiri berhak untuk menunda pembayaran Imbal Bagi Hasil. Perseroan berdasarkan diskresinya sendiri memiliki opsi (namun tidak wajib) untuk melakukan penebusan atas seluruh Surat Ber- harga Perpetual (Opsi Tebus), tanpa denda atau biaya tambahan apapun, pada tahun ke-5 sejak penerbitan, dan setiap ulang tahun penerbitan surat berharga perpetual setelah tahun ke-5. Setelah tahun ke-5, apabila Perseroan tidak menggunakan Opsi Tebus, akan terdapat satu kali Step-up Rate sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen). Untuk menghindari keragu-raguan, tingkat imbal bagi hasil setelah tahun ke-5 dan seterusnya adalah sebesar 12,25% (dua belas koma dua lima persen) per tahun. Keterangan selengkapnya mengenai imbal bagi hasil dapat dilihat pada bab I Prospektus.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

SURAT BERHARGA PERPETUAL INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS. NAMUN DEMIKIAN, SELURUH BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA AKAN MENJADI JAMINAN ATAS KEWAJIBAN PERSEROAN BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.

PERSEROAN, BERDASARKAN DISKRESINYA SENDIRI, MEMILIKI OPSI (NAMUN TIDAK WAJIB) UNTUK MELAKUKAN PENEBUSAN ATAS SELURUH SURAT BERHARGA PERPETUAL (OPSI TEBUS), TANPA DENDA ATAU BIAYA TAMBAHAN APAPUN, PADA TAHUN KE-5 SEJAK PENERBITAN DAN SETIAP ULANG TAHUN PENERBITAN SURAT BERHARGA PERPETUAL SETELAH TAHUN KE-

5. DALAM HAL TERDAPAT KONDISI (I) PERSEROAN TIDAK MELAKSANAKAN OPSI TEBUS PADA TAHUN KE-5 (LIMA) SEJAK TANGGAL EMISI, MAKA TINGKAT IMBAL BAGI HASIL ATAS SURAT BERHARGA PERPETUAL AKAN NAIK SEBESAR 4,00% (EMPAT KOMA NOL NOL PERSEN) DARI TINGKAT IMBAL BAGI HASIL YANG TELAH DITETAPKAN SEBELUMNYA SEHINGGA TINGKAT IMBAL BAGI HASIL MENJADI SEBESAR 12,25% (DUA BELAS KOMA DUA LIMA PERSEN) PER TAHUN, DAN/ATAU (II) TERDAPAT KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SURAT BERHARGA PERPETUAL YANG MENYETUJUI STEP-UP RATE DIKARENAKAN SURAT BERHARGA PERPETUAL TIDAK LAGI MEMILIKI STATUS SEBAGAI SURAT BERHARGA PERPETUAL BERWAWASAN LINGKUNGAN, MAKA TINGKAT IMBAL BAGI HASIL ATAS SURAT BERHARGA PERPETUAL AKAN NAIK SEBESAR MAKSIMAL 0,50% (NOL KOMA LIMA NOL PERSEN) DARI TINGKAT IMBAL BAGI HASIL YANG TELAH DITETAPKAN SEBELUMNYA SEHINGGA TINGKAT IMBAL BAGI HASIL MENJADI SEBESAR MAKSIMAL 8,75% (DELAPAN KOMA TUJUH LIMA PERSEN) PER TAHUN.

PERSEROAN WAJIB MELAKUKAN PEMBAYARAN IMBAL BAGI HASIL DALAM HAL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERSEROAN MEMUTUSKAN ADANYA PEMBAGIAN DIVIDEN UNTUK PEMEGANG SAHAM PERSEROAN. APABILA PERSEROAN MEMUTUSKAN UNTUK MENUNDA PEMBAYARAN IMBAL BAGI HASIL, MAKA PERSEROAN TIDAK DAPAT MELAKUKAN PEMBAGIAN DIVIDEN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAMNYA SAMPAI DENGAN IMBAL BAGI HASIL DIBAYARKAN.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO SURAT BERHARGA PERPETUAL YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN SURAT BERHARGA PERPETUAL INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT BERHARGA PERPETUAL DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

idAA (Double A)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YANG TERUTAMA MELIPUTI RISIKO-RISIKO DALAM PENGEMBALIAN PEMBAYARAN HUTANG DAN PENGEMBALIAN PEMBIAYAAN INVESTASI LANGSUNG. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA FAKTOR RISIKO KETERBUKAAN INFORMASI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SURAT BERHARGA PERPETUAL ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SURAT BERHARGA PERPETUAL YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM KEPADA PEMODAL PROFESIONAL INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN SURAT BERHARGA PERPETUAL SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA FAKTOR RISIKO DALAM KETERBUKAAN INFORMASI.

PENCATATAN ATAS SURAT BERHARGA PERPETUAL YANG DITAWARKAN INI DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA

(“BEI” atau “Bursa Efek”)

PENAWARAN UMUM SURAT BERHARGA PERPETUAL INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) PENJAMIN PELAKSANA EMISI SURAT BERHARGA PERPETUAL

PT BNI Sekuritas

(Terafiliasi)

PT BRI Danareksa Sekuritas

(Terafiliasi)

PT Mandiri Sekuritas

(Terafiliasi)

PT Indo Premier Sekuritas

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk

Keterbukaan informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Januari 2024

Keterangan

30 Juni

2023

31 Desember

2022 2021

Beban usaha1

29,38%

20,04% 5,80%

Laba usaha1

17,07%

22,49% (1,30)%

Laba sebelum beban pajak1 32,01% 29,54% 9,17%

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERUBAHAN ATAS KETERBUKAAN INFORMASI

Laba bersih tahun berjalan1 40,79% 56,49% 24,74%

Laba komprehensif tahun berjalan1 (55,10)% 133,90% 61,02%

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,	Total liabilitas2	(10,14)%	15,14%	(1,40)%
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI KETERBUKAAN INFORMASI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG	Total ekuitas2	(0,11)%	3,63%	1,89%

Total aset2 (8,74)% 13,38% (0,91)%

Rasio Usaha (%)

Laba usaha/Pendapatan usaha 6,33% 7,83% 7,68%

Laba bersih tahun/periode berjalan/Pendapatan usaha 5,86% 7,17% 5,51%

Laba komprehensif tahun/periode berjalan/Pendapatan

usaha 3,45% 8,33% 4,28%

Laba bersih tahun/periode berjalan/Jumlah ekuitas (ROE)3

1,66%

3,60%

2,39%

Laba bersih tahun/periode berjalan/Jumlah aset (ROA)4

Rasio Keuangan (x)

0,25%

0,50%

0,36%

Aset lancar/Liabilitas jangka pendek (Current ratio)5 1,35x 1,41x 2,01x

Total liabilitas/Total ekuitas (Debt to equity ratio)6 5,55x 6,17x 5,55x

Total liabilitas/Total aset (Debt to asset ratio)7 0,85x 0,86x 0,85x

Gearing ratio8 3,82x 4,24x 3,76x

Interest coverage ratio9 1,14x 1,17x 1,16x

Debt service coverage ratio10 0,26x 0,24x 0,35x

Financing to asset ratio11 86,73% 85,14% 80,41%

Non-performing financing (gross) ratio12 4,10% 0,50% 0,64%

Non-performing financing (net) ratio13 2,90% 0,29% 0,36%

Keterangan:

1) Rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibagi dengan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 atau untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibagi dengan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 atau untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dibagi dengan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.

2) Rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2023 dibagi dengan tanggal 31 Desember 2022 atau pada tanggal 31 Desember 2022 dibagi dengan 31 Desember 2021 atau pada tanggal 31 Desember 2021 dibagi dengan tanggal 31 Desember 2020.

3) Rasio laba bersih tahun/periode berjalan/jumlah ekuitas (ROE) merupakan laba bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember dibagi dengan total ekuitas akhir bulan selama periode atau tahun tersebut.

4) Rasio laba bersih tahun/periode berjalan/jumlah aset (ROA) merupakan laba bersih untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember dibagi dengan total aset akhir bulan selama periode atau tahun tersebut.

5) Aset lancar atau liabilitas jangka pendek adalah aset atau liabilitas yang jatuh tempo dibawah 1 tahun.

6) Rasio Debt to equity merupakan total liabilitas dibagi dengan total ekuitas.

7) Rasio Debt to asset merupakan total liabilitas dibagi dengan total aset.

8) Rasio Gearing merupakan jumlah saldo pinjaman diterima, pinjaman subordinasi dan surat utang yang diterbitkan dibagi dengan jumlah ekuitas dan pinjaman subordinasi. Pinjaman subordinasi yang dapat diperhitungkan sebagai pembagi dalam perhitungan rasio gearing ditetapkan paling tinggi dibatasi maksimum 50% dari modal disetor.

9) Interest coverage ratio merupakan EBITDA untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember dibagi dengan beban bunga untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember.

10) Debt service coverage ratio merupakan EBITDA untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (disetahunkan) atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember dibagi dengan jumlah saldo pinjaman diterima, pinjaman subordinasi dan surat utang yang diterbitkan yang jatuh tempo dibawah 1 tahun ditambah dengan beban bunga untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (disetahunkan) atau tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember.

11) Rasio Financing to assets merupakan saldo pinjaman yang diberikan setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai ditambah investasi saham dan efek-efek dibagi total aset.

12) Rasio Non-performing financing (gross) merupakan jumlah dari kredit yang diklasifikasikan sebagai kurang lancar ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai diragukan ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai macet dibagi dengan total kredit dan investment bonds.

13) Rasio Non-performing financing (net) merupakan jumlah dari kredit yang diklasifikasikan sebagai kurang lancar ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai diragukan ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai macet dikurangi dengan cadangan atas kerugian penurunan nilai kredit dibagi dengan total kredit dan investment bonds.

Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit dan Pemenuhannya

Keterangan	Rasio yang dipersyaratkan	Rasio per 30 Juni 2023
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Gearing Ratio1	Maks. 6x	3,82x
Gross NPL Ratio2	Maks. 5%	4,10%
Asian Development Bank
Capital Adequacy Ratio3	Min. 12%	24,45%
Total Long-Xxxx Xxxx to Equity Ratio4	Maks. 10x	4,27x
Current Ratio5	Min. 1x	1,35x
World Bank
Current Ratio5	Min. 1,2x	1,35x
Capital Adequacy Ratio3	Min. 12%	24,45%
Subordinated to Total Equity6	Maks. 5x	2,07x
PT Bank Danamon Tbk
Debt to Equity Ratio7	Maks. 5x	1,12x
PT Bank Tabungan Negara Tbk
Net NPL Ratio8	Maks. 5%	2,89%
Gearing Ratio1	Maks. 10x	3,82x
Current Ratio5	Min. 1x	1,35x
PT Bank QNB Tbk
Gross NPL Ratio2	Maks. 5%	4,10%
Debt to Equity Ratio7	Maks. 7x	1,12x
Current Ratio5	Min. 1x	1,35x

Keterangan:

1) Rasio Gearing merupakan jumlah saldo pinjaman diterima, pinjaman subordinasi dan surat utang yang diterbitkan dibagi dengan jumlah ekuitas dan pinjaman subordinasi. Pinjaman subordinasi yang dapat diperhitungkan sebagai pembagi dalam perhitungan rasio gearing ditetapkan paling tinggi dibatasi maksimum 50% dari modal disetor.

2) Rasio Non-performing financing (gross) merupakan jumlah dari kredit yang diklasifikasikan sebagai kurang lancar ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai diragukan ditambah dengan kredit yang diklasifikasikan sebagai macet dibagi dengan total kredit dan investment bonds.

3) Rasio Capital Adequacy Ratio merupakan rasio kecukupan modal sebesar minimum 12%, yang dihitung sebagai persentase dari total modal Penerima Pinjaman terhadap total aset yang ditimbang berdasarkan resiko.

4) Rasio Total Long-term Debt to equity merupakan total liabilitas jangka panjang dibagi dengan total ekuitas.

5) Aset lancar atau liabilitas jangka pendek adalah aset atau liabilitas yang jatuh tempo dibawah 1 tahun.

6) Rasio Subordinated to total equity merupakan total Subordinated loan dibagi dengan total ekuitas.

7) Rasio Debt to equity merupakan jumlah saldo pinjaman diterima dan surat utang yang diterbitkan dibagi dengan total ekuitas ditambah dengan pinjaman subordinasi.

8) Rasio Non-performing financing (net) merupakan jumlah dari kredit yang diklasifikasikan sebagai pembiayaan bermasalah dikurangi dengan cadangan atas kerugian penurunan nilai kredit dibagi dengan total kredit dan investment bond.

No	Persyaratan Finansial	Rasio yang dipersyaratkan	Rasio per 30 Juni 2023	Definisi
1	Risk Weighted Capital Adequacy Ratio	>=12%	21,1%	Total Modal dibagi Aktiva Tertimbang Menurut Risiko
2	Equity to Asset Ratio	>= 10%	15,3%	Ekuitas Pemegang Saham dibagi Total Aset.
3	Single Exposure Ratio	<=25%	23,5%	Eksposur pinjaman untuk satu proyek dibagi Total Modal.
4	Economic Group Exposure Ratio	<=30%	30,0%	Eksposur pinjaman kepada Entitas atau Kelompok Ekonomi dibagi dengan Total Modal
5	Related Party Exposure Ratio	<=15%	-	Eksposur pinjaman kepada semua Pihak Terkait, Afiliasi dan Pihak Terkait dari Peminjam (dikurangi Eksposur pinjaman kepada Anak Perusahaan operasional yang dimiliki sepenuhnya oleh Peminjam yang terlibat dalam sewa guna usaha, anjak piutang, pembiayaan konsumen, pembiayaan hipotek, atau perbankan pedagang/investasi) dibagi dengan Total Modal
6	Open Credit Exposure Ratio	<=25%	37,8%*	Eksposur Pinjaman bermasalah (dikurangi jumlah provisi) dibagi Total Modal
7	Fixed Assets plus Equity Investment Ratio	<=35%	12,6%	Agregat dari aset tetap bersih dan investasi ekuitas (dikurangi investasi ekuitas dalam bentuk yang tidak dikonsolidasi anak perusahaan perbankan dan keuangan, dan penyertaan modal pada bank dan keuangan lain institusi) dibagi dengan Total Modal (investasi ekuitas, tidak termasuk instrumen kuasi ekuitas)
8	Aggregate Foreign Exchange Risk Ratio	<=20%	3,7%	Agregat Posisi Terbuka Nilai Tukar Asing dibagi Total Modal
9	Single Sector Exposure Ratio of not more than fifty percent (50%) for all sectors,	<=50%	25,9%	Eksposur terhadap suatu Sektor Tunggal dibagi dengan Total Eksposur seluruh Sektor
10	with sub limit for coal-based projects	<=10%	-	Eksposur terhadap proyek berbasis batubara dibagi dengan Total Eksposur seluruh Sektor
11	Liquidity Reserve Ratio	>10%	8,5%*	Kas dan setara kas ditambah mark to market value dari instrumen pendapatan tetap yang dapat dijual pada waktu tertentu tidak kurang dari mark to market value dari instrumen yang relevan dibagi dengan Total Pinjaman dan Modal (agregat Ekuitas Pemegang Saham, Pinjaman Subordinasi dan Total Pinjaman)
12	Interest Rate Risk Ratio	-10% to 10%	-0,2%	Selisih Suku Bunga yang Disesuaikan untuk Periode Waktu tertentu dibagi dengan Total Modal
13	Aggregate Interest Rate Risk Ratio	-20% to 20%	-0,2%	Agregat dari seluruh Selisih Suku Bunga yang disesuaikan dalam semua periode waktu dibagi dengan Total Modal
14	Debt to total capitalisation ratio	<3:1	1,1x	Total Utang yang terkumpul ditambah jumlah total pinjaman subordinasi yang dijadwalkan akan dilunasi atau jatuh tempo atau mampu diminta sebelum Tanggal Pelunasan terakhir dibagi dengan Ekuitas Pemegang Saham ditambah apa pun pinjaman subordinasi dijadwalkan untuk dilunasi atau jatuh tempo atau dapat diminta setelah tanggal pelunasan terakhir
15	Current ratio	>1.2:1	1,3x	Aset Lancar (dikurangi biaya dibayar dimuka) dibagi Kewajiban Lancar

International Finance Corporation (IFC)

dana tersebut diterima oleh Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Imbal Bagi Hasil yang bersangkutan.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar

satu satuan perdagangan sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

JAMINAN DAN HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Surat Berharga Perpetual ini tidak dijamin dengan jaminan khusus.

Surat Berharga Perpetual ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus oleh Perseroan. Namun demikian, apabila terjadi suatu kejadian kelalaian oleh Perseroan pada Perjanjian Perwaliamanatan yang mengakibatkan adanya suatu kewajiban bagi Perseroan untuk melakukan Opsi Tebus, maka pemegang Surat Berharga Perpetual akan menjadi kreditur konkuren Perseroan sehingga Surat Berharga Perpetual dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

Senioritas Surat Berharga Perpetual disubordinasikan terhadap seluruh kewajiban dan utang yang ada sekarang maupun di masa datang dari Perseroan kepada para kreditor Perseroan, kecuali dalam hal terjadinya pembubaran (likuidasi) atas Perseroan atau adanya putusan pailit yang telah berkekuatan hukum tetap.

Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 30 Juni 2023 yang diaudit, Perseroan tidak mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen.

KEWAJIBAN OPSI TEBUS

a. Perseroan berdasarkan diskresinya sendiri memiliki opsi (namun tidak wajib) untuk melakukan penebusan atas seluruh Surat Berharga Perpetual, tanpa denda atau biaya tambahan apapun, pada ulang tahun ke-5 (lima) sejak penerbitan, dan setiap ulang tahun penerbitan surat berharga perpetual setelah tahun ke-5 (lima). Setelah tahun ke-5 (lima), apabila Perseroan tidak melaksanakan Opsi Tebus, akan terdapat satu kali Step-up Rate sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen) dari tingkat Imbal Bagi Hasil yang telah ditetapkan sehingga tingkat Imbal Bagi Hasil menjadi sebesar 12,25% (dua belas koma dua lima persen) per tahun.

b. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pelaksanaan Opsi Tebus adalah dengan harga yang sama dengan Nilai Surat Berharga Perpetual yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Surat Berharga Perpetual.

c. Pelaksanaan Opsi Tebus kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

d. Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK, Wali Amanat dan Agen Pembayaran, serta Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui situs web Perseroan, situs web Bursa Efek, dan 1 (satu) surat kabar harian yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum tanggal pelaksanaan Opsi Tebus.

e. Dengan dilaksanakannya Opsi Tebus, maka Surat Berharga Perpetual yang telah dibayar menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun, dan Surat Berharga Perpetual yang telah ditebus tersebut menjadi berakhir.

f. Apabila Opsi Tebus atas Surat Berharga Perpetual tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja maka pembayaran Opsi Tebus harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya, tanpa adanya kewajiban dari Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran membayar tambahan Imbal Bagi Hasil atas mundurnya pembayaran Opsi Tebus.

g. Dengan adanya Step-up Rate, akan mendorong Perseroan melakukan opsi tebus atas Surat Berharga Perpetual. Namun demikian, jika terjadi peningkatan yang signifikan atas tingkat suku imbal bagi hasil pasar pada akhir tahun ke-5, Perseroan berdasarkan diskresinya sendiri memiliki opsi (namun tidak wajib) untuk melakukan penebusan atas seluruh Surat Berharga Perpetual.

ILUSTRASI PEMBAGIAN IMBAL BAGI HASIL

1. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada bulan Maret 2024 memutuskan untuk membagi dividen kepada pemegang saham Perseroan dan membayar imbal bagi hasil kepada pemegang Surat Berharga Perpetual.

2. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada bulan Maret 2025 memutuskan untuk tidak membagi dividen kepada pemegang saham Perseroan (sehingga sebagai akibatnya Perseroan menunda pembayaran imbal bagi hasil kepada pemegang Surat Berharga Perpetual).

3. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada bulan Maret 2026 memutuskan untuk membagi dividen kepada pemegang saham Perseroan dan imbal bagi hasil kepada pemegang Surat Berharga Perpetual.

Dengan merujuk kepada ilustrasi di atas, apabila Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada bulan Maret tahun 2026 (yang menyetujui penetapan laba bersih tahun buku 2025 digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham), maka Perseroan juga menjadi wajib untuk melaksanakan pembayaran Imbal Bagi Hasil kepada pemegang SBP, dengan rincian sebagai berikut:

• Imbal Bagi Hasil yang terutang pada bulan Juni dan Desember tahun 2024;

• Imbal Bagi Hasil yang terutang pada bulan Juni dan Desember tahun 2025; dan

• Imbal Bagi Hasil untuk bulan Juni dan Desember tahun 2026.

Dalam hal Imbal Bagi Hasil untuk bulan Juni dan Desember tahun 2026 tidak dibayarkan, maka Imbal Bagi Hasil tahun 2026 akan menjadi jumlah terhutang yang wajib dibayarkan oleh Perseroan ditambah dengan denda, yang dihitung secara harian sejak hari keterlambatan sampai dengan Imbal Bagi Hasil dibayar dengan lunas.

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dilaksanakan pada tahun bersangkutan menyetujui untuk pembagian dividen, maka Perseroan wajib melaksanakan pembayaran Imbal Bagi Hasil kepada pemegang SBP yang dijadwalkan pada bulan Juni dan Desember pada tahun yang bersangkutan.

HASIL PEMERINGKATAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

Meski tidak diwajibkan untuk mermperoleh peringkat berdasarkan pengecualian yang diatur oleh Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 49/2020”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan PT Indonesia Infrastructure Finance sesuai dengan Surat Pefindo No.988/ PEF-DIR/X/2023 tanggal 25 Oktober 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan PT Indonesia Infrastructure Finance Periode 25 Oktober 2023 sampai dengan 1 Oktober 2024. Surat Berharga Perpetual ini telah memperoleh peringkat adalah:

idAA (Double A)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode sejak tanggal 25 Oktober 2023 sampai dengan 1 Oktober 2024. Berdasarkan hasil pemeringkatan Pefindo, prospek dari peringkat Perseroan adalah “stabil”. Peringkat Surat Berharga Perpetual ini dua tingkat di bawah peringkat korporasi, yang mencerminkan posisi Surat Berharga Perpetual yang lebih junior, sesuai dengan klasifikasinya sebagai komponen modal inti tambahan dan memiliki karakteristik keleluasaan penuh dalam penangguhan pembayaran kupon.

Perseroan juga telah memperoleh peringkat idAAA/Stable (Triple A; Stable Outlook) berdasarkan Surat Pefindo No.RC-991/PEF-DIR/X/2023 tanggal 25 Oktober 2023 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas PT Indonesia Infrastructure Finance Periode 25 Oktober 2023 sampai dengan 1 Oktober 2024.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.

I dalam Prospektus.

CARA DAN TEMPAT PELAKSANAAN OPSI TEBUS SURAT BERHARGA PERPETUAL DAN

Liabilitas derivatif

Utang lain-lain

656

4.295

5.493

17.415

58.107

4.838

Keterangan

30 Juni

2023

31 Dese

2022

mber

2021

PEMBAYARAN IMBAL BAGI HASIL SURAT BERHARGA PERPETUAL

Utang pajak

1.936

1.581

1.612

Rasio Pertumbuhan (%)

Keterangan lebih lengkap mengenai Hasil Pemeringkatan Surat Berharga Perpetual dapat dilihat pada Bab

Pelaksanaan Opsi Tebus Surat Berharga Perpetual dan Pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga

Perpetual akan dilakukan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Surat Berharga Perpetual sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Surat Berharga Perpetual melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya. Lebih lanjut, dalam rangka melaksanakan Opsi Tebus, Perseroan wajib menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Opsi Tebus serta menyerahkan fotokopi bukti atas penyetoran dana tersebut kepada Wali Amanat paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal pelaksanaan Opsi Tebus.

KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Surat Berharga Perpetual ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.

Alamat PT Bank Mega Tbk adalah sebagai berikut:

PT BANK MEGA TBK

Menara Bank Mega. Lantai 00 Xxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx No. 12-14 A

Jakarta 12790

Telp: (000) 00000000 Fax: (000) 0000000

website: xxx.xxxxxxxx.xxx

e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx Up.: Capital Market Services

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum kepada Pemodal Profesional Surat Berharga Perpetual Berwawasan Lingkungan Indonesia Infrastructure Finance Tahun 2023, setelah dikurangi biaya- biaya Emisi akan digunakan oleh Perseroan untuk memperkuat struktur permodalan yang selanjutnya akan digunakan sebagai pembiayaan kepada debitur, khususnya pembiayaan proyek infrastruktur yang berkelanjutan dan termasuk ke dalam Kegiatan Usaha Berwawasan Lingkungan (“KUBL”). KUBL yang dibiayai oleh Perseroan dalam hal ini telah disesuaikan dengan Objek Pembiayaan Infrastruktur berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 46/2020 Bab 2 Pasal 4 dan KUBL yang ada pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 18/2023 Bab 2 Pasal 8.

PERNYATAAN UTANG

Pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar Rp12.756.336 juta. Jumlah tersebut berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 02385/2.1032/AU.1/09/1179-1/1/XI/2023 tanggal 22 November 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1179).

Rincian atas total liabilitas Perseroan dapat dilihat pada Prospektus Bab IV terkait Pernyataan Utang.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersama dengan laporan keuangan konsolidasian Grup beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian tersebut yang tercantum dalam Prospektus. Investor juga harus membaca Bab VI Prospektus yang berjudul Analisis dan Pembahasan .

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 02385/2.1032/ AU.1/09/1179-1/1/XI/2023 tanggal 22 November 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1179), dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal lain mengenai tujuan penerbitan laporan auditor independen dan penyajian informasi keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yang tidak diaudit atau direviu. Laporan auditor independen atas laporan keuangan tanggal 30 Juni 2023 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut juga berisi paragraf “Hal Audit Utama” mengenai cadangan kerugian penurunan nilai atas pinjaman diberikan.

Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 02384/2.1032/AU.1/09/0240-1/1/XI/2023 tanggal 22 November 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0240), dengan opini tanpa modifikasian dan paragraf hal lain mengenai tujuan penerbitan laporan auditor independen.

Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 02383/2.1032/AU.1/09/1681-2/1/XI/2023 tanggal 22 November 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1681), dengan opini tanpa modifikasian dan paragraf hal lain mengenai tujuan penerbitan laporan auditor independen.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

ASET

Kas dan setara kas - setelah dikurangi

cadangan kerugian penurunan nilai 483.805 923.739 1.352.431

Efek-efek - setelah dikurangi cadangan

kerugian penurunan nilai 2.068.044 2.195.776 2.128.893

Investasi saham 193.047 214.300 201.902

Pinjaman diberikan - setelah dikurangi

cadangan kerugian penurunan nilai 11.583.133 12.518.031 10.203.363

Tagihan derivatif 236.742 211.218 210.780

Piutang bunga 125.151 116.094 96.148

Beban dibayar dimuka 7.582 8.105 6.861

Pajak dibayar dimuka 2.111 342 439

Aset tetap – setelah dikurangi

akumulasi penyusutan 237.882 243.154 257.253

Aset pajak tangguhan 36.122 45.166 70.405

Beban tangguhan 1.376 568 3.139

Aset lain-lain – setelah dikurangi akumulasi amortisasi dan cadangan

kerugian penurunan nilai 80.996 21.959 19.513

TOTAL ASET 15.055.991 16.498.452 14.551.127

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS

Beban masih harus dibayar

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2023 2022 2021
dan liabilitas lain-lain	41.186	66.714	64.673
Pendapatan diterima dimuka	5.660	2.589	5.348
Pinjaman diterima Surat utang yang diterbitkan Liabilitas imbalan kerja Pinjaman subordinasi	4.124.161 3.783.580 37.857 4.757.005	5.270.858 3.883.838 31.598 4.916.285	3.748.292 4.029.707 33.140 4.383.902
TOTAL LIABILITAS 12.756.336		14.196.371	12.329.619
EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per saham Modal dasar 2.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh 2.000.000 saham 2.000.000		2.000.000	2.000.000
Tambahan modal disetor 29.800		29.800	29.800
lain - neto (28.280) Keuntungan/(kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk		(24.026)	24.208
lindung nilai arus kas - neto - Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk		11.024	(41.181)
lindung nilai nilai wajar - neto (6.965) Saldo laba		(8.264)	(18.135)
Ditentukan penggunaannya 44.317		36.019	30.716

(Kerugian)/penghasilan komprehensif

Belum ditentukan penggunaannya 260.783 257.528 196.100

TOTAL EKUITAS 2.299.655 2.302.081 2.221.508

TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 15.055.991 16.498.452 14.551.127

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni		31 Desember
Keterangan	2023	2022*	2022	2021
PENDAPATAN USAHA
Pendapatan bunga	617.609	483.998	1.087.457	874.739
Pendapatan provisi dan komisi
dan lainnya	24.701	20.447	54.254	73.320
Pendapatan jasa advisory	7.389	2.641	16.137	8.861
Keuntungan yang direalisasi
dari penjualan efek-efek	2.039	-	-	6.138
Total Pendapatan Usaha	651.738	507.086	1.157.848	963.058
BEBAN USAHA
Beban bunga	(426.162)	(312.203)	(679.626)	(645.242)
Beban umum dan administrasi	(110.114)	(109.817)	(219.486)	(193.197)
Beban cadangan
kerugian penurunan nilai	(62.179)	(31.786)	(124.897)	(34.884)
Beban transaksi derivatif - neto	(12.041)	(18.052)	(43.187)	(15.728)
Total Beban Usaha	(610.496)	(471.858)	(1.067.196)	(889.051)
LABA USAHA	41.242	35.228	90.652	74.007
PENDAPATAN LAIN-LAIN
Keuntungan selisih kurs	10.479	3.952	10.090	3.765
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK	51.721	39.180	100.742	77.772
XXXXX XXXXX	(13.530)	(12.053)	(17.761)	(24.745)
LABA BERSIH
PERIODE/TAHUN BERJALAN	38.191	27.127	82.981	53.027
PENGHASILAN/(KERUGIAN)
KOMPREHENSIF LAIN:
Pos-pos yang akan direklasifikasi
ke laba rugi:
Penurunan nilai wajar efek-efek
yang diklasifikasikan pada
nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain	(3.352)	(28.474)	(49.386)	(21.354)
Bagian efektif atas perubahan
nilai wajar instrumen derivatif
yang memenuhi lindung nilai
xxxx xxx	(11.024)	65.241	63.820	64.404
Perubahan neto atas cadangan
kerugian penurunan nilai
efek-efek yang diklasifikasikan
pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain	197	222	130	(115)
Pajak penghasilan terkait pos-pos
yang akan direklasifikasi ke
laba rugi	(1.099)	(13.322)	(10.593)	(11.537)
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial	(2.235)	-	(439)	736
Perubahan nilai wajar instrumen
derivatif yang memenuhi
lindung nilai nilai wajar	22.919	(4.504)	257	139.509
Perubahan nilai wajar investasi
saham yang diklasifikasikan
pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain	(21.253)	3.542	12.398	(194.818)
Pajak penghasilan terkait pos-pos
yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi	124	211	(2.687)	11.396
Total (rugi)/laba komprehensif lain	(15.723)	22.916	13.500	(11.779)
TOTAL LABA KOMPREHENSIF	22.468	50.043	96.481	41.248
LABA PER SAHAM
Dasar (dalam ribuan Rupiah)	19	14	41	26

Rasio Keuangan Penting

Pendapatan usaha1 28,53% 20,23% 5,22%

*) Perseroan telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman dari IFC pada tanggal 15 Juni 2023. Sampai dengan fasilitas dilunasi, Perseroan telah memenuhi covenant yang disyaratkan IFC.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN

Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab. IV Ikhtisar Data Keuangan Penting dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan Perseroan, disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 02385/2.1032/ AU.1/09/1179-1/1/XI/2023 tanggal 22 November 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1179), dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal lain mengenai tujuan penerbitan laporan auditor independen dan penyajian informasi keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yang tidak diaudit atau direviu. Laporan auditor independen atas laporan keuangan tanggal 30 Juni 2023 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut juga berisi paragraf “Hal Audit Utama” mengenai cadangan kerugian penurunan nilai atas pinjaman diberikan.

KINERJA KEUANGAN

1. PENDAPATAN

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni		31 Desember
Keterangan	2023	2022*	2022	2021
PENDAPATAN USAHA
Pendapatan bunga	617.609	483.998	1.087.457	874.739
Pendapatan provisi dan komisi dan lainnya	24.701	20.447	54.254	73.320
Pendapatan jasa advisory	7.389	2.641	16.137	8.861
Keuntungan yang direalisasi
dari penjualan efek-efek	2.039	-	-	6.138
Total Pendapatan Usaha	651.738	507.086	1.157.848	963.058

*) Tidak diaudit dan tidak direvieu

Pendapatan bunga merupakan pendapatan yang diterima oleh Perseroan sehubungan dengan bunga pinjaman pembiayaan infrastruktur yang diberikan, bunga efek-efek, bunga giro, bunga deposito berjangka, bunga transaksi derivatif dan bunga atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali.

Keterangan

30 Juni 31 Desember

2023 2022 2021

a. Pendapatan Bunga

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total pendapatan bunga Perseroan untuk periode enam bulan yang terakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp617.609 juta, meningkat sebesar Rp133.611 juta atau 27,6% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp483.998 juta. Peningkatan tersebut

Desember 2022 menjadi nihil pada tanggal 30 Juni 2023, di Bagian Ekuitas Laporan Posisi Keuangan, yang jauh lebih kecil jika dibandingkan kenaikan nilai keuntungan kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas – neto dari Rp(41.181) juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp9.707 juta pada tanggal 30 Juni 2022.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Keterangan 30 Juni 2023 2022*	31 Desem 2022	ber 2021	5. Pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual dan Opsi Tebus Surat Berharga Perpetual kepada pemegang Surat Berharga Perpetual dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen
Arus kas neto yang (digunakan untuk)/			Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat
diperoleh dari aktivitas pendanaan (1.198.011) 717.324	1.244.806	(212.619)	(beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian,
PENURUNAN NETO KAS DAN SETARA KAS (340.282) (558.180)	(440.508)	(723.187)	sesuai dengan jadwal pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual maupun Opsi Tebus yang

(dalam jutaan Rupiah)

RUPSBP, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Surat Berharga Perpetual.

terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bunga pinjaman diberikan sebesar Rp123.155 juta atau

Penurunan nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif

Pengaruh perubahan kurs mata uang asing pada

(99.652) 14.378 11.813 18.520

ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan

30,6% yang berasal dari peningkatan suku bunga pasar dan margin Perseroan. Pertumbuhan pendapatan bunga Perseroan juga didukung oleh kenaikan pendapatan bunga giro Perseroan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.087.457 juta, meningkat sebesar Rp212.718 juta atau 24,3% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp874.739 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga pinjaman diberikan sebesar Rp223.513 juta atau 32,3% yang berasal dari pertumbuhan pinjaman diberikan serta peningkatan suku bunga pasar.

b. Pendapatan Provisi dan Komisi dan Pendapatan Lainnya

Pendapatan provisi dan komisi dan pendapatan lainnya terdiri dari perdapatan provisi dan komisi, keuntungan yang direalisasi dari penjualan pinjaman diberikan serta pinalti pelunasan pinjaman diberikan. Pendapatan provisi dan komisi merupakan pendapatan yang berkaitan dengan pinjaman diberikan, diakui ketika jasa- jasa telah diberikan sesuai dengan kontrak perjanjian seperti jasa mandatory lead arranger, sindikasi, jasa perancangan model pembiayaan, pendapatan komitmen atas fasilitas yang belum dicairkan, dan premi atas garansi kredit yang diberikan.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total pendapatan provisi dan komisi dan pendapatan lainnya Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp24.701 juta, meningkat sebesar Rp4.254 juta atau 20,8% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp20.447 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan provisi dan komisi dan pendapatan lainnya, yang sejalan dengan bertambahnya produk yang ditawarkan oleh Perseroan, khususnya untuk meningkatkan pendapatan selain bunga.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total pendapatan provisi dan komisi dan lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp54.254 juta, menurun sebesar Rp19.066 juta atau 26,0% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp73.320 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan provisi dan komisi dan penurunan pada pinalti pelunasan pinjaman diberikan, yang dikompensasikan dengan peningkatan keuntungan yang direalisasi dari penjualan pinjaman diberikan.

c. Pendapatan Jasa Advisory

Pendapatan jasa advisory merupakan pendapatan yang berkaitan dengan jasa konsultasi, khususnya sebagai

penasihat finansial untuk proyek-proyek infrastruktur mencakup sektor publik maupun swasta.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total pendapatan jasa advisory Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp7.389 juta. Meningkat sebesar Rp4.748 juta atau 179,8% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah Rp2.641 juta. Hal ini dapat dicapai seiring dengan pengembangan bisnis dan perluasan lingkup jasa advisory yang ditawarkan dan juga dukungan strategi atau inisiatif lainnya, seperti kolaborasi bisnis dengan divisi lain, pemegang saham dan mitra strategis.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total pendapatan jasa advisory Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp16.137 juta, meningkat sebesar Rp7.276 juta atau 82,1% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp8.861 juta. Hal ini dapat dicapai seiring dengan pengembangan bisnis dan perluasan lingkup jasa advisory yang ditawarkan dan juga dukungan strategi atau inisiatif lainnya; seperti kolaborasi bisnis dengan divisi lain, pemegang saham, dan mitra strategis.

d. Keuntungan yang direalisasi dari penjualan efek-efek

Keuntungan yang direalisasi dari penjualan efek-efek merupakan pendapatan yang diterima sehubungan dengan penjualan efek-efek yang dilakukan Perseroan.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total pendapatan keuntungan yang direalisasi dari penjualan efek-efek Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp2.039 juta, meningkat sebesar Rp2.039 juta atau 100,0% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah nihil.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total pendapatan keuntungan yang direalisasi dari penjualan efek-efek Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar nihil, menurun sebesar Rp6.138 juta atau 100,0% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp6.138 juta.

2. BEBAN

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	31 Maret		31 Desember
Keterangan	2023	2022*	2022	2021
BEBAN USAHA
Beban bunga	(426.162)	(312.203)	(679.626)	(645.242)
Beban umum dan administrasi	(110.114)	(109.817)	(219.486)	(193.197)
Beban cadangan kerugian penurunan nilai	(62.179)	(31.786)	(124.897)	(34.884)
Beban transaksi derivatif - neto	(12.041)	(18.052)	(43.187)	(15.728)
Total Beban Usaha	(610.496)	(471.858)	(1.067.196)	(889.051)

*) Tidak diaudit dan tidak direvieu

a. Beban Bunga

Beban bunga Perseroan terdiri dari pinjaman diterima dan pinjaman subordinasi, derivatif, surat utang yang diterbitkan serta beban bunga dari utang sewa atas aset hak guna.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total beban bunga Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp426.162 juta, meningkat sebesar Rp113.959 juta atau 36,5% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp312.203 juta. Peningkatan tersebut terutama terjadi pada nilai beban bunga pinjaman diterima dan pinjaman subordinasi dari pihak berelasi yang terdiri dari SMI-World Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, International Finance Corporation dan SMI-Asian Development Bank dan pihak ketiga dari PT Bank Permata Tbk, seiring dengan peningkatan tingkat suku bunga pinjaman selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 jika dibandingkan dengan tingkat suku bunga pinjaman periode yang sama pada tahun sebelumnya.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp679.626 juta, meningkat sebesar Rp34.384 juta atau 5,3% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp645.242 juta. Peningkatan beban bunga ini terutama bersasal dari pinjaman diterima dan pinjaman subordinasi dari pihak berelasi yang terdiri dari SMI-World Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, International Finance Corporation dan SMI-Asian Development Bank dan pihak ketiga dari PT Bank Permata Tbk.

b. Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi Perseroan terutama terdiri dari gaji dan tunjangan, penyusutan dan amortisasi, imbalan kerja, sewa dan lain-lainnya.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Total beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp110.114 juta, meningkat sebesar Rp297 juta atau 0,3% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp109.817 juta. Kenaikan tersebut terutama terjadi seiring dengan penurunan dari jasa profesional, penyusutan dan amortisasi, serta biaya bank dan kustodian.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Total beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp219.486 juta, meningkat sebesar Rp26.289 juta atau 13,6% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp193.197 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan yang terjadi pada gaji dan tunjangan, biaya sewa, biaya promosi dan komunikasi, dan biaya bank dan kustodian.

c. Beban cadangan kerugian penurunan nilai

Beban cadangan kerugian penurunan nilai berasal dari pinjaman diberikan, efek-efek, kas dan setara kas dan piutang lain-lain.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Beban cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp62.179 juta, meningkat sebesar Rp30.393 juta atau 95,6% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp31.786 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal peningkatan beban cadangan kerugian penurunan nilai pinjaman diberikan dan pinjaman yang mengalami peningkatan risiko, seiring dengan peningkatan rasio Non- Performing Financing (NPF) Gross Perseroan dari 0,5% pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi 4,10% pada tanggal 30 Juni 2023.

Kenaikan ini sejalan dengan upaya perseroan untuk terus meningkatkan pencadangan atas pinjaman dalam upaya mitigasi risiko atas kemungkinan pemburukan yang terjadi pada pinjaman yang mengalami peningkatan risiko.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Beban cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp124.897 juta, meningkat sebesar Rp90.013 juta atau 258,0% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp34.884 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan beban cadangan kerugian penunurunan nilai pinjaman diberikan.

d. Beban transaksi derivatif – neto

Beban transaksi derivatif - neto merupakan beban yang dicatat Perseroan sehubungan dengan aktivitas hedging seperti FX Swap yang dilakukan Perseroan dengan beberapa bank nasional, dalam memitigasi dampak dari fluktuasi kurs mata uang asing.

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Beban transaksi derivatif – neto Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp12.041 juta, menurun sebesar Rp6.011 juta atau 33,3% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp18.052 juta.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Beban transaksi derivatif - neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp43.187 juta, meningkat sebesar Rp27.459 juta atau 174,6% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp15.728 juta.

3. LABA BERSIH PERIODE/TAHUN BERJALAN

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Laba bersih periode berjalan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp38.191 juta, meningkat sebesar Rp11.064 juta atau 40,8% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp27.127 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya laba usaha Perseroan sebesar 17,1% dari tahun sebelumnya yang berasal dari peningkatan pendapatan usaha Perseroan yang meningkat sebesar 28,5% atau Rp144.652 juta dari periode yang sama tahun sebelumnya, terutama seiring dengan peningkatan pendapatan bunga Perseroan. Peningkatan pendapatan berasal dari peningkatan pendapatan bunga dan non bunga; dan juga terdapat keuntungan selisih kurs.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp82.981 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp29.954 juta atau 56,5% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah Rp53.027 juta. Peningkatan laba bersih tahun berjalan ini dikontribusikan oleh kenaikan total pendapatan Perseroan dari Rp963.058 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.157.848 juta di tahun 2022, atau secara keseluruhan mencatatkan kenaikan sebesar 20,2% dibandingkan tahun sebelumnya. Kenaikan ini juga diiringi dengan kenaikan beban Perseroan yang hanya meningkat sebesar 20,0% dari Rp889.051 juta pada tahun 2021 menjadi Rp1.067.196 juta di akhir tahun 2022.

4. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni		31 Desember
Keterangan	2023	2022*	2022	2021
PENGHASILAN/(KERUGIAN)
KOMPREHENSIF LAIN:
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Penurunan nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan
pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain	(3.352)	(28.474)	(49.386)	(21.354)
Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif
yang memenuhi lindung nilai arus kas	(11.024)	65.241	63.820	64.404
Perubahan neto atas cadangan kerugian penurunan nilai
efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain	197	222	130	(115)
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang akan direklasifikasi
ke laba rugi	(1.099)	(13.322)	(10.593)	(11.537)
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial	(2.235)	-	(439)	736
Perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi
lindung nilai nilai wajar	22.919	(4.504)	257	139.509
Perubahan nilai wajar investasi saham yang diklasifikasikan
pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain	(21.253)	3.542	12.398	(194.818)
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi	124	211	(2.687)	11.396
Total (rugi)/laba komprehensif lain	(15.723)	22.916	13.500	(11.779)
TOTAL LABA KOMPREHENSIF	22.468	50.043	96.481	41.248

lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp(49.386) juta, turun sebesar Rp28.032 juta atau 131,3% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp(21.354) juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai kerugian penghasilan komprehensif lain dari Rp24.208 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp(24.026) juta pada tanggal 31 Desember 2022, di Bagian Ekuitas Laporan Posisi Keuangan, yang juga tercermin pada penurunan nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp827.602 juta jika dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp833.478 juta.

Saldo bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp63.820 juta, turun sebesar Rp584 juta atau 0,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp64.404 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai keuntungan kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto dari Rp(41.181) juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp11.024 juta pada tanggal 31 Desember 2022, di Bagian Ekuitas Laporan Posisi Keuangan.

Pos-pos yang tidak akan Direklasifikasi ke Laba Rugi

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai wajar untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp22.919 juta, naik sebesar Rp27.423 juta atau 608,9% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp(4.504) juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai opsi dengan PT Matahari Kapital Indonesia (PT MKI) yang memenuhi kriteria lindung nilai secara akuntansi dengan tujuan lindung nilai atas risiko perubahan nilai wajar atas investasi saham Perseroan di PT Nusantara Infrastructure Tbk (PTNI) dari Rp209.031 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp231.950 juta pada tanggal 30 Juni 2023.

Perubahan nilai wajar investasi saham yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp(21.253) juta, turun sebesar Rp(24.795) juta atau (700)% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp3.542 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar investasi saham Perseroan di PTNI dari Rp214.300 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp193.047 juta pada tanggal 30 Juni 2023, yang lebih besar dari penurunan nilai wajar investasi saham Perseroan di PTNI dari Rp201.902 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp205.444 juta pada tanggal 30 Juni 2022.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai nilai wajar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp257 juta, turun sebesar Rp139.252 juta atau 99,8% dibandingkan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp139.509 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai opsi dengan PT MKI dari Rp208.774 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp209.031 juta pada tanggal 31 Desember 2022, yang jauh lebih kecil jika dibandingkan kenaikan nilai opsi dengan PT MKI dari Rp69.265 juta pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp208.774 pada tanggal 31 Desember 2021.

Perubahan nilai wajar investasi saham yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp12.398 juta, naik sebesar Rp207.216 juta atau 106,4% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp(194.818) juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai wajar investasi saham Perseroan di PTNI dari Rp201.902 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp214.300 juta pada tanggal 31 Desember 2022, yang jauh lebih baik jika dibandingkan penurunan nilai wajar investasi saham Perseroan dari Rp396.720 juta pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp201.902 juta pada tanggal 31 Desember 2021.

Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Laba komprehensif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp22.468 juta, menurun sebesar Rp22.575 juta atau 55,1% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp50.043 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai arus kas sebesar Rp76.265 atau 116,9% dari periode yang sama pada tahun sebelumnya.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Laba komprehensif Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp96.481 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp55.233 juta atau 133,9% dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berjumlah Rp41.248 juta. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini terutama disebabkan oleh perubahan nilai wajar investasi saham yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui komprehensif lain yang meningkat sebesar Rp207.216 juta atau sebesar 106,4% dari tahun sebelumnya, yang dikompensasikan dengan penurunan perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai nilai wajar sebesar Rp139.252 juta atau sebesar 99,8% dari tahun sebelumnya.

5. TOTAL ASET

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni	31 Desember
Keterangan	2023	2022	2021
ASET
Kas dan setara kas - setelah dikurangi cadangan
kerugian penurunan nilai	483.805	923.739	1.352.431
Efek-efek - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai	2.068.044	2.195.776	2.128.893
Investasi saham	193.047	214.300	201.902
Pinjaman diberikan - setelah dikurangi cadangan
kerugian penurunan nilai	11.583.133	12.518.031	10.203.363
Tagihan derivatif	236.742	211.218	210.780
Piutang bunga	125.151	116.094	96.148
Beban dibayar dimuka	7.582	8.105	6.861
Pajak dibayar dimuka	2.111	342	439
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan	237.882	243.154	257.253
Aset pajak tangguhan	36.122	45.166	70.405
Beban tangguhan	1.376	568	3.139
Aset lain-lain - setelah dikurangi akumulasi
amortisasi dan cadangan kerugian penurunan nilai	80.996	21.959	19.513
TOTAL ASET	15.055.991	16.498.452	14.551.127

Aset terutama terdiri dari kas dan setara kas, efek-efek serta pinjaman diberikan yang diperoleh Perseroan.

Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Pada tanggal 30 Juni 2023, total aset Perseroan adalah sebesar Rp15.055.991 juta, mengalami penurunan dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022 yang berjumlah Rp16.498.452 juta. Penurunan sebesar Rp1.442.461 juta atau 8,7% terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar 7,5% atau Rp934.898 juta yang yang terutama disebabkan oleh menurunnya pinjaman yang diberikan Perseroan dalam denominasi Dolar Amerika Serikat, sebagai dampak pelunasan dipercepat dari beberapa debitur. Selain itu, terdapat pula penurunan kas dan setara kas Perseroan sebesar 47,6% atau Rp439.934 juta dari tanggal 31 Desember 2022. Perseroan telah memanfaatkan penerimaan kas dan setara kas tersebut untuk melakukan pelunasan dipercepat atas pinjaman diterima dari International Finance Corporation sebesar USD100.000.000.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021

Pada tanggal 31 Desember 2022, total aset Perseroan adalah sebesar Rp16.498.452 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp1.947.325 juta atau 13,4% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah Rp14.551.127 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari pinjaman diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 yang mengalami peningkatan signifikan sebesar Rp2.314.668 juta atau 22,7% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021. Secara keseluruhan total pinjaman diberikan Perseroan dalam denominasi Rupiah kepada pihak berelasi maupun pihak ketiga mengalami peningkatan, dimana peningkatan pinjaman diberikan Perseroan didominasi oleh pinjaman yang berjangka waktu 5 hingga 10 tahun.

6. LIABILITAS

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni	31 Desember
Keterangan	2023	2022	2021
LIABILITAS
Liabilitas derivatif	656	5.493	58.107
Utang lain-lain	4.295	17.415	4.838
Utang pajak	1.936	1.581	1.612
Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain	41.186	66.714	64.673
Pendapatan diterima dimuka	5.660	2.589	5.348
Pinjaman diterima	4.124.161	5.270.858	3.748.292
Surat utang yang diterbitkan	3.783.580	3.883.838	4.029.707
Liabilitas imbalan kerja	37.857	31.598	33.140
Pinjaman subordinasi	4.757.005	4.916.285	4.383.902
TOTAL LIABILITAS	12.756.336	14.196.371	12.329.619

Liabilitas terutama terdiri dari pinjaman subordinasi, surat utang yang diterbitkan, serta pinjaman diterima Perseroan.

Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Pada tanggal 30 Juni 2023, liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp12.756.336 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.440.035 juta atau 10,1% dari Rp14.196.371 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh menurunnya pinjaman yang diterima oleh Perseroan sebesar 21,8% atau Rp1.146.697 juta dari periode yang sama pada tahun sebelumnya yang disebabkan oleh menurunnya pinjaman yang diterima oleh Perseroan dalam denominasi Dolar Amerika Serikat dari International Finance Corporation. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk melakukan pelunasan pinjaman yang diterima, dalam rangka untuk menekan biaya bunga.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021

Pada tanggal 31 Desember 2022, liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp14.196.371 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.866.752 juta atau 15,1% dari Rp12.329.619 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh naiknya saldo pinjaman diterima Perseroan pada 31 Desember 2022 sebesar Rp1.522.566 juta atau sebesar 40,6% dibandingkan saldo pinjaman diterima pada dari tahun sebelumnya. Pinjaman subordinasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 juga mengalami kenaikan sebesar Rp532.383 juta atau sebesar 12,1% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp4.383.902 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp4.916.285 juta pada tanggal 31 Desember 2022 yang berasal dari penarikan pinjaman subordinasi dari PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) yang merupakan fasilitas pinjaman penerusan dari Asian Development Bank dan World Bank untuk memperkuat struktur modal Perseroan, serta untuk memberikan pendanaan jangka Panjang bagi Perseroan agar dapat memberikan pembiayaan dengan jangka waktu yang lebih Panjang tanpa mengakibatkan ketidaksesuaian tenor antara aset dan liabilitas.

7. EKUITAS

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni	31 Desember
Keterangan	2023	2022	2021
EKUITAS
Modal saham - nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per
saham Modal dasar 2.000.000 saham Modal ditempatkan dan
disetor penuh 2.000.000 saham	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Tambahan modal disetor	29.800	29.800	29.800
(Kerugian)/penghasilan komprehensif lain - neto	(28.280)	(24.026)	24.208
Keuntungan/(kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk
lindung nilai arus kas - neto	-	11.024	(41.181)
Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk
lindung nilai nilai xxxxx - xxxx	(6.965)	(8.264)	(18.135)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya	44.317	36.019	30.716
Belum ditentukan penggunaannya	260.783	257.528	196.100
TOTAL EKUITAS	2.299.655	2.302.081	2.221.508

Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2022

Pada tanggal 30 Juni 2023, ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp2.299.655 juta, menurun sebesar Rp2.426 juta atau 0,1% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp2.302.081 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan keuntungan/(kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas – neto sebesar 100% atau Rp11.024 juta dari tanggal 31 Desember 2022, seiring dengan berakhirnya transaksi derivatif swap suku bunga.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021

Pada tanggal 31 Desember 2022, ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp2.302.081 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp80.573 juta atau 3,6% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp2.221.508 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh adanya pertumbuhan saldo yang lebih besar dari keuntungan/(kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas – neto yang naik sebesar Rp52.205 juta atau 126,8% dari Rp(41.181) juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp11.024 juta pada tanggal 31 Desember 2022 dan laba yang belum ditentukan penggunaannya yang naik sebesar Rp61.428 juta atau 31,3% dari Rp196.100 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp257.528 juta pada tanggal

31 Desember 2022. Peningkatan tersebut dikompensasikan dengan penurunan dari saldo (kerugian)/ penghasilan komprehensif lain - neto sebesar Rp48.234 juta atau 199,2% dari penghasilan komprehensif lain sebesar Rp24.208 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi kerugian komprehensif lain - neto sebesar Rp24.026 juta pada tanggal 31 Desember 2022.

8. ARUS KAS BERSIH

Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk tanggal-tanggal yang berakhir pada 30 Juni 2023, 31 Desember 2022 dan 2021:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	30 Juni 2023 2022*		31 Desem 2022	ber 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan pendapatan bunga	473.648	431.635	985.457	729.533
Penerimaan pendapatan provisi
dan komisi dan lainnya	28.157	23.653	30.928	89.455
Pembayaran kepada pemasok	(35.555)	(55.468)	(63.088)	(68.623)
Pembayaran kepada karyawan	(89.361)	(59.223)	(119.772)	(109.160)
Penerimaan pendapatan jasa advisory	10.413	2.601	15.102	4.873
Pembayaran pajak final dan
pajak penghasilan badan	(6.784)	(2.553)	(5.804)	(12.227)
Penerimaan pengembalian pajak	-	000	000	000
Pembayaran beban bunga	(392.180)	(290.642)	(634.911)	(566.942)

kas dan setara kas

KAS DAN SETARA KAS PADA

AWAL PERIODE/TAHUN

923.740

1.352.435

2.057.102

KAS DAN SETARA KAS PADA

AKHIR PERIODE/TAHUN

483.806

808.633

923.740

1.352.435

*) Tidak diaudit dan tidak direvieu

(i) Arus kas neto yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas operasi

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan memperoleh arus kas bersih dari aktivitas operasi sebesar Rp843.728 juta, meningkat sebesar Rp2.123.555 juta atau 165,9% dibanding arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada tanggal 30 Juni 2022 yang berjumlah sebesar Rp(1.279.827) juta. Peningkatan pada arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 terutama disebabkan oleh menurunnya pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar 68,5% atau Rp1.749.662 juta, yang diiringi dengan naiknya penerimaan pembayaran pinjaman diberikan sebesar Rp435.721 juta atau 35,6% dari Rp1.223.600 juta pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 menjadi Rp1.659.321 juta pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Pada tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan menggunakan arus kas bersih untuk aktivitas operasi sebesar Rp1.682.559 juta, meningkat sebesar Rp834.658 juta atau 98,4% dibanding penggunaan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp847.901 juta. Peningkatan yang terjadi pada arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 terutama disebabkan oleh meningkatnya arus kas untuk pemberian pinjaman diberikan kepada nasabah sebesar Rp1.572.592 juta atau 52,2% dari Rp3.010.498 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp4.583.090 juta pada tanggal 31 Desember 2022.

(ii) Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp14.001 juta, meningkat sebesar Rp9.678 juta atau 223,9% dibanding dengan arus kas bersih yang digunakan pada periode yang sama di tahun 2022 yang berjumlah sebesar Rp4.323 juta. Peningkatan ini terjadi terutama karena meningkatnya penjualan efek-efek pada 30 Juni 2023 sebesar Rp77.308 juta.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp2.755 juta, turun sebesar Rp340.088 juta atau 100,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah sebesar Rp337.333 juta. Penurunan ini terjadi terutama karena terdapat penurunan pada penerimaan efek-efek yang telah jatuh tempo sebesar Rp145.970 juta atau 27,3% dari Rp533.940 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp387.970 juta pada tanggal 31 Desember 2022.

(iii) Arus kas neto yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan mencatatkan arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp1.198.011 juta, meningkat sebesar Rp1.915.335 juta atau 267,0%, dibanding periode yang sama pada tahun 2022, dimana Perseroan mencatatkan perolehan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp717.324 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh menurunnya penerimaan pinjaman diterima Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp1.915.998 juta atau 49,1% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya sebesar Rp3.900.000 juta menjadi Rp1.984.002 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mencatat arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp1.244.806 juta, arus kas tersebut meningkat sebesar Rp1.457.425 juta atau 685,5%, dibanding arus kas bersih yangdigunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2021 sebesar Rp212.619 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah pembayaran pinjaman yang diterima oleh Perseroan pada tahun 2022 sebesar Rp6.740.027 juta dari Rp1.600.000 juta pada tahun 2021 menjadi Rp8.340.027 juta pada tahun 2022.

FAKTOR RISIKO

Risiko-risiko yang diungkapkan di bawah ini merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama:

A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN

Risiko pembiayaan yang terutama meliputi risiko-risiko dalam pengembalian pembayaran hutang dan pengembalian pembiayaan investasi langsung.

B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN

1. Risiko Reputasi

2. Risiko Strategis

3. Risiko Persaingan

4. Risiko Likuiditas

5. Risiko Pasar

6. Risiko Suku Bunga

7. Risiko Valuta Asing

8. Risiko Operasional

9. Risiko Sosial dan Lingkungan

10. Risiko Kepatuhan

C. RISIKO UMUM

1. Risiko Kebijakan Pemerintah

2. Risiko Hukum

3. Risiko Kondisi Perekonomian

D. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG SURAT BERHARGA PERPETUAL

1. Risiko terkait Likuiditas Surat Berharga Perpetual

2. Risiko Terkait dengan Diskresi Penuh yang Dimiliki oleh Perseroan

a. Diskresi atas Pelaksanaan Opsi Tebus

b. Diskresi atas Pembayaran Imbal Bagi Hasil

3. Risiko dalam hal terjadi proses Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang

4. Risiko Konsekuensi Ketidakpatuhan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan akuntan publik tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022 dan 2021 sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah.

PENJAMIN EMISI SURAT BERHARGA PERPETUAL

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Surat Berharga Perpetual, para Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada pemodal profesional secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp335.190.000.000,- (tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah).

Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

No.	Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual	Nilai Penjaminan (dalam Rupiah)	(%)
1.	PT BNI Sekuritas (Terafiliasi)	20.000.000.000	5,97%
2.	PT BRI Danareksa Sekuritas (Terafiliasi)	110.000.000.000	32,82%
3.	PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)	60.190.000.000	17,95%
4.	PT Indo Premier Sekuritas	145.000.000.000	43,26%
Jumlah		335.190.000.000	100,00%

Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dan Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang turut dalam Emisi Surat Berharga Perpetual ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.

Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Indo Premier Sekuritas.

Berdasarkan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“UUP2SK”) yang dimaksud dengan Afiliasi berarti:

a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan: (i) suami atau istri, (ii) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak, (iii) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu,

(iv) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan atau

(v) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;

b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu: (i) orang tua dan anak, (ii) kakek dan nenek serta cucu atau (iii) saudara dari orang yang bersangkutan;

c. hubungan antara pihak dengan karyawan, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi,

pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama;

e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;

f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan, oleh pihak yang sama; atau

g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama, yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK, kecuali PT BRI Danareksa Sekuritas, PT BNI Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dan Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.

Penentuan Tingkat Imbal Bagi Hasil

Tingkat imbal bagi hasil pada Surat Berharga Perpetual ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada obligasi Pemerintah, dan risk premium (sesuai dengan peringkat Surat Berharga Perpetual).

TATA CARA PEMESANAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Warga Negara Asing/Badan Indonesia/Badan Asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dan Warga Negara Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia yang merupakan Pemodal Profesional sebagaimana diatur dalam POJK No. 11/2018.

2. Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual

Pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual (“FPPSBP”) yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual, baik dalam bentuk hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XV Prospektus dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual dilakukan dengan menggunakan FPPSBP untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap, melampirkan salinan identitas, dan sub rekening efek. Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.

Pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual dan penyampaian FPPSBP kepada Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual dapat dilakukan dari jarak jauh, melalui email Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual, sebagaimana tercantum pada Bab XV Prospektus.

melaksanakan pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual dan Opsi Tebus Surat Berharga Perpetual berdasarkan data kepemilikan Surat Berharga Perpetual yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

6. Hak untuk menghadiri RUPSBP dilaksanakan oleh pemilik manfaat Surat Berharga Perpetual atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPSBP yang diterbitkan oleh KSEI dan Surat Berharga Perpetual yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPSBP.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Surat Berharga Perpetual wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Surat Berharga Perpetual yang didistribusikan oleh Perseroan.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual

Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual dengan mengajukan FPPSBP selama periode jam kerja yang berlaku kepada para Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual , sebagaimana dimuat dalam Bab XV Prospektus, baik dalam bentuk hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual

Para Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Surat Berharga Perpetual akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPSBP yang telah ditandatangani, baik secara hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun softcopy melalui email, sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Surat Berharga Perpetual

Apabila jumlah keseluruhan Surat Berharga Perpetual yang dipesan melebihi jumlah Surat Berharga Perpetual yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Surat Berharga Perpetual dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 5 Januari 2024.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Surat Berharga Perpetual dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Surat Berharga Perpetual melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Surat Berharga Perpetual yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK

paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Xxxaturan No. IX.A.2.

Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pelaksanaan Oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh hari) hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual

Selambat-lambatnya pada tanggal 8 Januari 2024, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual:

PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata

Cabang Sudirman Jakarta

No. Rekening 0701254783 a.n.: PT Indo Premier Sekuritas

PT BRI Danareksa Sekuritas Bank BRI

Cabang Bursa Efek Jakarta

No. Rekening 0671.01.000680.30.4

a.n.: PT BRI Danareksa Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri

Cabang Jakarta Sudirman

No. Rekening 1020005566028 a.n.: PT Mandiri Sekuritas

PT BNI Sekuritas Bank BNI

Cabang Mega Kuningan

No. Rekening 000-000-0000 a.n.: PT BNI Sekuritas

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 8 Januari 2024 pada rekening tersebut di atas.

Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 9 Januari 2024. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Pembayaran Penjamin Pelaksana Emisi Kepada Perseroan

Setelah pembayaran (in good funds) telah dilakukan kepada Para Penjamin Emisi Efek, selanjutnya pada tanggal 9 Januari 2024 Penjamin Pelaksana Emisi harus mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan.

11. Distribusi Surat Berharga Perpetual Secara Elektronik

Distribusi Surat Berharga Perpetual secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 9 Januari 2024, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Surat Berharga Perpetual untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Surat Berharga Perpetual pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Surat Berharga Perpetual semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dan KSEI.

Segera setelah Surat Berharga Perpetual diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Surat Berharga Perpetual ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Surat Berharga Perpetual kepada Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual, maka tanggung jawab pendistribusian Surat Berharga Perpetual semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual yang bersangkutan.

12. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum kepada Pemodal Profesional Surat Berharga Perpetual

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi berikut:

(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari

Bursa berturut turut;

(ii) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.2.

Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum

tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;

c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling lambat 1

(satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Dalam hal Perseroan melakukan penundaan Penawaran Umum karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:

1) Dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam poin i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

2) Dalam hal indeks hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam poin i di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 3 di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.

13. Pengembalian Uang Pemesanan

a. Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Surat Berharga Perpetual dan bukti jati diri.

b. Dalam hal terjadi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum sesuai ketentuan Pasal 17.3 Perjanjian Penjaminan Emisi Surat Berharga Perpetual, maka uang pembayaran pemesanan Surat Berharga Perpetual yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual atau Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual, wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual atau Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal diumumkannya keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Dalam hal uang pemesanan telah diterima Perseroan, maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal diumumkannya keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

c. Dalam hal pencatatan Surat Berharga Perpetual di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, maka penawaran umum kepada Pemodal Profesional Surat Berharga Perpetual batal demi hukum dan uang pemesanan Surat Berharga Perpetual yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual atau Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual, wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual atau Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal diumumkannya Penawaran Umum batal demi hukum. Dalam hal uang pemesanan Surat Berharga Perpetual telah diterima Perseroan, maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Surat Berharga Perpetual kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal diumumkannya Penawaran Umum batal demi hukum.

d. Apabila uang pemesanan Surat Berharga Perpetual telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan ketentuan Perseroan telah menerima uang pemesanan dan dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dan/atau Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual dari segala tanggung jawabnya.

e. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dan/atau Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual dan/atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas besaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual dari masing-masing seri Surat Berharga Perpetual per tahun untuk tiap hari keterlambatan. Denda akan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya keputusan penundaan atau pembatalan atau setelah tanggal diumumkannya Penawaran Umum batal demi hukum dan dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda).

f. Jumlah uang pengembalian pemesanan Surat Berharga Perpetual kepada pemesan dan denda tersebut harus dibayar sekaligus secara penuh atas permintaan pertama Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual dengan memberitahukan kepada KSEI, dan KSEI mengembalikan Sertifikat Jumbo Surat Berharga Perpetual kepada Perseroan sesuai dengan jumlah Pokok Surat Berharga Perpetual yang diterbitkan Perseroan.

g. Pengembalian uang pemesanan Surat Berharga Perpetual dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan. Dalam hal uang pemesanan Surat Berharga Perpetual telah dikembalikan kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual diwajibkan membayar Denda kepada para pemesan Surat Berharga Perpetual. Dalam hal pembayaran pesanan Surat Berharga Perpetual telah dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, Perseroan tidak diwajibkan membayar Denda kepada para pemesan Surat Berharga Perpetual.

14. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SURAT BERHARGA PERPETUAL

) Tidak diaudit atau tidak direview*	Pinjaman diberikan kepada nasabah	(803.931)	(2.553.593)	(4.583.090)	(3.010.498)	3. Jumlah Minimum Pemesanan	Berharga Perpetual dari tanggal 3 Januari 2024 jam 09.00 pagi WIB – 4 Januari 2024 jam 16.00 WIB di
Penghasilan/(kerugian) komprehensif lain Perseroan terdiri dari pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi	Penerimaan pembayaran pinjaman diberikan	1.659.321	1.223.600	2.692.456	2.095.586	Pemesanan pembelian Surat Berharga Perpetual harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp1.000.000,- (satu	Indonesia dengan alamat sebagai berikut:

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Surat Berharga Perpetual (FPPSBP) dapat diperoleh pada kantor atau melalui email Penjamin Emisi Surat Berharga Perpetual dan Penjamin Pelaksana Emisi Surat

yang terutama terdiri dari kenaikan/(penurunan) nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai arus kas, dan pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi yang terutama terdiri dari perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai nilai wajar dan perubahan nilai wajar investasi saham yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain.

Pos-pos yang akan Direklasifikasi ke Laba Rugi

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022

Nilai kenaikan/(penurunan) nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp(3.352) juta, naik sebesar Rp25.122 juta atau 88,2% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp(28.474) juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai kerugian penghasilan komprehensif lain dari Rp(24.026) juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp(28.280) juta pada tanggal 30 Juni 2023, di Bagian Ekuitas Laporan Posisi Keuangan, yang tercermin juga penurunan nilai wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp786.009 juta jika dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp827.602 juta.

Saldo bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif yang memenuhi lindung nilai arus kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp(11.024) juta, turun sebesar Rp76.265 juta atau 116,9% dibandingkan dengan periode enam bulan yang sama pada tahun sebelumnya yang berjumlah sebesar Rp65.241 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai keuntungan kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas – neto dari Rp11.024 juta pada tanggal 31

juta Rupiah) atau kelipatannya.

Arus kas neto yang diperoleh dari/ (digunakan untuk) aktivitas operasi	843.728	(1.279.827)	(1.682.559)	(847.901)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pembelian efek-efek	(382.874)	(331.166)	(385.682)	(455.000)
Penjualan efek-efek	77.308	-	-	263.271
Penerimaan efek-efek yang telah jatuh tempo	321.774	338.420	387.970	533.940
Perolehan aset tetap	(706)	(427)	(1.582)	(3.093)
Perolehan perangkat lunak	(1.501)	(2.504)	(3.461)	(1.785)
Arus kas neto yang (digunakan untuk)/ diperoleh dari aktivitas investasi	14.001	4.323	(2.755)	337.333
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan pinjaman diterima	1.984.002	3.900.000	8.340.027	1.600.000
Pembayaran dividen Penerimaan surat utang yang diterbitkan	(24.894) -	(15.908) -	(15.908) -	- 2.089.785
Penerimaan pinjaman subordinasi	-	-	402.188	300.000
Pembayaran pinjaman diterima	(3.087.100)	(3.100.000)	(6.975.000)	(3.250.000)
Pembayaran surat utang yang diterbitkan	-	-	(372.000)	(820.000)
Pembayaran pinjaman subordinasi	(68.769)	(61.768)	(129.501)	(116.839)
Pembayaran biaya pinjaman diterima dan surat utang diterbitkan	(1.250)	(5.000)	(5.000)	(15.565)

4. Masa Penawaran Umum

Masa Penawaran Umum Surat Berharga Perpetual adalah pada tanggal 3 Januari 2024 pukul 09.00 pagi WIB sampai dengan 4 Januari 2024 pukul 15.00 WIB.

5. Pendaftaran

Surat Berharga Perpetual yang ditawarkan oleh Perseroan kepada Pemodal Profesional melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Perpetual di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Surat Berharga Perpetual tersebut di KSEI maka atas Surat Berharga Perpetual yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Perseroan tidak menerbitkan Surat Berharga Perpetual dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Surat Berharga Perpetual yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Surat Berharga Perpetual. Surat Berharga Perpetual akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Surat Berharga Perpetual hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 9 Januari 2024.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Surat Berharga Perpetual dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Surat Berharga Perpetual.

3. Pengalihan kepemilikan Surat Berharga Perpetual dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Surat Berharga Perpetual yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Imbal Bagi Hasil Surat Berharga Perpetual, Opsi Tebus Surat Berharga Perpetual, memberikan suara dalam

Penjamin Pelaksana Emisi Surat Berharga Perpetual

PT BRI Danareksa Sekuritas

Gedung BRI II, Lantai 23

Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46 Jakarta 10210

Telepon: (000) 0000 0000

Faksimile: (000) 0000 000 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

Email: xx-xxxxx0@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx dan xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

PT Mandiri Sekuritas

Menara Mandiri I Lantai 25 Jalan Jend. Sudirman Kav. 54-55

Jakarta 12190

Telepon: (021) 526 3445

Faksimile: (021) 527 5701 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

Email: xxxxxx-xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx dan xxxx_xxxx@xxxxxxxxxx.xx.xx

PT BNI Sekuritas

Sudirman Plaza Indofood Tower Lt. 16 Jl. Jend.Sudirman Kav. 76-78

Jakarta 12910

Telepon: (000) 0000 0000

Faksimile: (000) 0000 0000 xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx

Email: xxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx

PT Indo Premier Sekuritas Pacific Century Place, Lt. 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Telepon: (000) 00000000

Faksimile: (000) 00000000 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Email: xxxxx.xxxxxx@xxx.xx.xx

SETIAP CALON INVESTOR YANG MERUPAKAN PEMODAL PROFESIONAL DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata