JADWAL Tanggal Efektif : 23 Februari 2023 Masa Penawaran Umum : 27 - 28 Februari 2023 Tanggal Penjatahan : 1 Maret 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 3 Maret 2023 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 3 Maret 2023 Tanggal Pencatatan...
INVESTOR DAILY JUMAT 24 FEBRUARI 2023 | 7
JADWAL | ||
Tanggal Efektif | : | 23 Februari 2023 |
Masa Penawaran Umum | : | 27 - 28 Februari 2023 |
Tanggal Penjatahan | : | 1 Maret 2023 |
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan | : | 3 Maret 2023 |
Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik | : | 3 Maret 2023 |
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia | : | 6 Maret 2023 |
PENAWARAN UMUM OBLIGASI |
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI MERUPAKAN TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN PADA SURAT KABAR INVESTOR DAILY TANGGAL 30 JANUARI 2023.
Pemesanan Pembelian harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi, yaitu para Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek di Indonesia sebagaimana tercantum pada Bab XIV mengenai Penyebaran Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi pada Propektus ini. Pemesanan Pembelian dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap atau dalam bentuk softcopy, melampirkan fotokopi identitas, dan sub rekening efek. Penjamin Pelaksana Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari jarak jauh, melalui email dan mesin faksimili Penjamin Emisi Obligasi, sebagai berikut:
PT TBS ENERGI UTAMA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS INI.
Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023
Jenis Obligasi
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DI DALAM PROSPEKTUS.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
PT Mandiri Sekuritas
Faks. (021) 527 5701
Email: xxxxxx-xx@xxxxxxxxxx.xx.xx; xxxx_xxxx@xxxxxxxxxx.xx.xx
3. Jumlah Minimum Pemesanan
PT Sucor Sekuritas
Faks. (000) 0000 0000
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) ini terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 3 Juni 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 3 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 3 Maret 2028 untuk Obligasi Seri B. Dalam hal tanggal pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jadwal pembayaran Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 3 Juni 2023 3 Juni 2023
2 3 September 2023 3 September 2023
3 3 Desember 2023 3 Desember 2023
4 3 Maret 2024 3 Maret 2024
5 3 Juni 2024 3 Juni 2024
6 3 September 2024 3 September 2024
7 3 Desember 2024 3 Desember 2024
8 3 Maret 2025 3 Maret 2025
9 3 Juni 2025 3 Juni 2025
10 3 September 2025 3 September 2025
11 3 Desember 2025 3 Desember 2025
12 3 Maret 2026 3 Maret 2026
13 3 Juni 2026
14 3 September 2026
15 3 Desember 2026
16 3 Maret 2027
17 3 Juni 2027
18 3 September 2027
19 3 Desember 2027
20 3 Maret 2028
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
- Pokok Obligasi harus dilunasi secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
- Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
- Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dengan demikian Perseroan dibebaskan kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
PT TBS ENERGI UTAMA TBK
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Investasi di bidang pertambangan dan perdagangan batubara, perkebunan kelapa sawit dan sedang mengembangkan usahanya sebagai produsen pembangkit listrik mandiri, serta investasi di energi terbarukan dan perdagangan besar dan eceran kendaraan melalui Perusahaan Anak.
Kantor Pusat:
Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 00, Xxxxxxxx 0, XXXX Xxx 00,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia Telp. (00 00) 0000 0000 | Faks. (00 00) 0000 0000
Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx | Email: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
PENAWARAN UMUM OBLIGASI I TBS ENERGI UTAMA TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”) OBLIGASI I TBS ENERGI UTAMA TAHUN 2023
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI, sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.000.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 3 Juni 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 3 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 3 Maret 2028 untuk Obligasi Seri B.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS MAUPUN OLEH PIHAK KETIGA LAINNYA, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN (BUY BACK) OBLIGASI, DENGAN KETENTUAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI SEBELUM DILAKSANAKANNYA PENGUMUMAN DALAM SURAT KABAR, PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN KEPADA OJK MENGENAI RENCANA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) LAINYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idA
(Single A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”) PENAWARAN UMUM XXXXXXXX XXX DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK
PT Mandiri Sekuritas PT Sucor Sekuritas
WALI AMANAT
PT BANK MEGA TBK
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI DITERBITKAN DI JAKARTA PADA TANGGAL 24 FEBRUARI 2023
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan yaitu Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 27 Februari 2023 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 28 Februari 2023 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”) No.SP-106/OBL/KSEI/0922 tanggal 25 November 2022. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya 3 Maret 2023;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
x. Xxxxalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
x. Xxmegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam XIV mengenai Penyebaran Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi pada Propektus ini. Pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara elektronik melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi dengan prosedur sebagai berikut:
a. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. 1 (satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
b. Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
c. Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan (Refund) dengan format: Nama Bank<SPASI>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh : Bank Mandiri 1000567890123 Surya
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan pemesanan yang disampaikan untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau
b. Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian Obligasi-nya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
- Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
- Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
- Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran Obligasi untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
- Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran Obligasi, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, sehingga dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Satuan Pemindahbukuan dan Jumlah Minimum Pemesanan
Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (suara dikeluarkan dengan
14 November 2022, Obligasi ini mendapatkan peringkat:
idA
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 14 November 2022 sampai dengan 1 November 2023.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait, akan digunakan untuk:
· Pembayaran lebih awal sebagian kewajiban pokok Perseroan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan detil sebagai berikut:
Debitur : Perseroan
Kreditur : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Sifat Hubungan Afiliasi : Tidak Ada
Fasilitas : Fasilitas Pinjaman Berjangka US$120.000.000
No. AHU-0029340.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012. Akta No. 65/20212 dan telah diterima dan dicatatkan dalam database SABH dengan No. AHU-AH.01.10-13691 tanggal 19 April 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0034103.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 19 April 2012, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 36 tanggal 3 Mei 2013, dan Tambahan BNRI No. 24594.
Pada tahun 2015 Perseroan melakukan perubahan dan pernyataan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan peraturan-peraturan OJK. Perubahan dan pernyataan kembali tersebut tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 56 tertanggal
16 April 2015 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 56/2015”). Akta No. 56/2015 telah didaftarkan dan dicatatkan dalam SABH dengan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 15 Mei 2015. Akta No. 56/2015 telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-3505303.AH.01.11. TAHUN 2015 tanggal 15 Mei 2015.
Pada tahun 2020 Perseroan kembali melakukan perubahan nama dari yang sebelumnya bernama “PT Toba Bara Sejahtra Tbk” menjadi “PT TBS Energi Utama Tbk” dan menyesuaikan beberapa ketentuan Anggaran Dasar. Perubahan nama tersebut tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 110 tanggal 26 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 110/2020”). Akta No. 110/2020 telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0061144.AH.01.02.TAHUN 2020 tertanggal 7 September 2020 dan telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar serta telah dicatatkan dalam
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian. Dalam hal pengajuan pemesanan dilakukan secara elektronik, tanda terima pengajuan pemesanan pembelian akan diserahkan kepada Pemesan berupa jawaban konfirmasi email yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda- terima pemesanan pembelian bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 (Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011). Tanggal Penjatahan adalah tanggal 1 Maret 2023, dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan
tertulis dan ditandatangani oleh Pemegang Obligasi dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain) yaitu Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Jaminan
Nomor dan Tanggal
Perjanjian
: Akta Perjanjian Kredit No. 101 tanggal 28 Juni 2021 yang dibuat di
hadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X. Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, sebagaimana yang telah diubah dengan Perubahan Pertama Atas Perjanjian Kredit tanggal 22 September 2021 dan Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit Tanggal 27 Mei 2022, keduanya dibuat dibawah tangan (“Akta Perjanjian Kredit No. 101”).
SABH dengan No. AHU-AH.01.03.0382901 tertanggal 7 September 2020. Akta No. 110/2020 telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0147460.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 7 September 2020, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 5 tanggal 15 Januari 2021, dan Tambahan BNRI No. 1877.
Kemudian, Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 28, tanggal 8 Juni 2022, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 28/2022”), Akta No. 28/2022 tersebut menyetujui perubahan bidang
akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan
Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Sucor Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan.
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik
Tingkat Bunga : 4% + Libor p.a.
usaha Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 5 Tahun 2021 tentang
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, yang telah dijaminkan secara khusus kepada kreditur Perseroan. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia atau tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
Jangka Waktu dan Jatuh Tempo
Saldo Pinjaman Saat Ini (tidak termasuk bunga) Saldo Pokok Pinjaman yang akan Dibayarkan
: 5 Tahun dan 30 Juni 2026
: US$41.000.0001
: Setinggi-tingginya US$32.050.3462 (Pembayaran bunga pinjaman akan bersumber dari internal kas Perseroan).
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI 2020). Akta No. 28/2022 telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0042923.AH.01.02.TAHUN 2022 tertanggal 23 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0118616.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 23 Juni 2022, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 56 tanggal 15 Juli 2022, dan Tambahan BNRI No. 23250.
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selambat- lambatnya pada tanggal 2 Maret 2023 (in good funds) pukul 15.00 WIB. Selanjutnya, ditujukan pada rekening di bawah ini:
Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.
Penggunaan Pinjaman : Membiayai pelunasan pinjaman sindikasi termasuk untuk keperluan umum
korporasi dan biaya pembiayaan.
Prosedur dan Persyaratan : - Pelunasan atau
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 33, tanggal 15 Mei 2019, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 33/2019”) yang telah memperoleh
PT Mandiri Sekuritas
Obligasi
Bank Mandiri Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020005566028
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.
3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
Pembayaran
Sisa Saldo Utang (setelah : Sekurang-kurangnya US$8.949.654
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0027735.AH.01.02.TAHUN 2019 tertanggal 21 Mei 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0082660.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Bank Mandiri
4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
dibayar)
Catatan: 1Proyeksi saldo pinjaman per Februari 2023 2Asumsi kurs US$/IDR adalah sebesar 15.210. Kurs ini
21 Mei 2019 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx dan dicatatkan pada Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 21 Mei 2019 dan telah didaftarkan
PT Sucor Sekuritas
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 1040004780990
5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembelian kembali Obligasi tersebut telah memperoleh persetujuan RUPO.
6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali pada afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah Republik Indonesia.
7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.
8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan, paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.
9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
akan mengikuti pada saat tanggal pembayaran pinjaman.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
Tidak ada kejadian dan transaksi penting yang mempunyai dampak material terhadap keuangan dan hasil usaha konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen, atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak (secara kolektif disebut sebagai “Grup”) tanggal 31 Juli 2022 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2022 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Sungkoro, & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) (“PSS”), sesuai dengan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal-hal lain mengenai: (i) penjelasan mengenai laporan keuangan periode lalu yang tidak diaudit atau direviu, (ii) tujuan penerbitan laporan- laporan auditor independen, dan (iii) penerbitan kembali laporan-laporan auditor independen sehubungan dengan penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian, sebagaimana tercantum dalam laporan-laporan auditor independen No. 02394/2.1032/AU.1/02/0701-1/1/XII/2022 dan 02393/2.1032/AU.1/02/1609-2/1/XII/2022 yang masing-masing bertanggal 10 Desember 2022, yang ditantangani oleh Sinarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701) dan Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1609), kecuali yang dinyatakan dalam hal- hal berikut dibawah ini:
• Perseroan menyajikan informasi keuangan konsolidasian interim Grup tanggal 30 September 2022 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2022 dan 2021 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan kebijakan perpanjangan waktu penggunaan
dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0082660.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 21 Mei 2019 Jo. Akta 110/2020, adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp1.200.000.000.000,- yang terbagi atas 24.000.000.000 saham, masing- masing saham bernilai nominal Rp50,-
Modal Ditempatkan dan Disetor : Rp402.498.200.000,- yang terbagi atas 8.049.964.000 saham, masing-
masing saham bernilai nominal Rp50,-
berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 17 Juni 2021, Perseroan telah mendapatkan persetujuan untuk melakukan penambahan modal Perseroan melalui penerbitan saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam rangka Program Kepemilikan Saham Manajemen dan/atau Karyawan (“Program MESOP”). Setelah dilaksanakanya Program MESOP Tahap I modal disetor dan ditempatkan Perseroan akan menjadi Rp403.413.552.900.
Berdasarkan Surat PT Datindo Entrycom Xx.XX/XXX/0000-00000 tanggal 14 Desember 2022 perihal Penambahan Saham Baru PT TBS Energi Utama Tbk - Hasil Pelaksanaan Program MESOP Tahap I kepada PT Bursa Efek Indonesia, pada tanggal 14 Desember 2022 telah diterbitkan saham baru hasil pelaksanaan Program MESOP sejumlah 18.307.058 saham sehingga jumlah saham Perseroan setelah pelaksanaan Program MESOP menjadi 8.068.271.058. Penambahan jumlah saham ini masih dalam proses pengurusan akta notaris dan belum dilaporkan kepada Menkumham.
Selanjutnya, struktur pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Januari 2023 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom berdasarkan Surat No. DE/II/2023-1258 tanggal 3 Februari 2023 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 setiap saham
Atas Nama: PT Sucor Sekuritas
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 3 Maret 2023 pukul 12.00 WIB pada rekening tersebut di atas.
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan.Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI maka Perseroan wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 2% (dua persen) per bulan untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak.
Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
Tanggal distribusi Obligasi secara elektronik akan jatuh pada tanggal 3 Maret 2023.
11. Penundaan atau Pembatalan Masa Penawaran Umum
i. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
laporan keuangan sesuai POJK No. 7/POJK.04/2021 dan SEOJK No. 4/SEOJK.04/2022 sebagaimana telah
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak
Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi, kecuali kepada karyawan Emiten, auditor Emiten, konsultan Emiten, penasihat Emiten, kreditur Emiten, Regulator, Bursa Efek, atau jika diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing- masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali, dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi.
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi.
14. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
15. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.
16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut.
17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada butir 7 dan 8 wajib dilakukan dengan ketentuan paling sedikit melalui:
a. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris;
b. situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud dalam butir 13 paling sedikit meliputi:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
Kelalaian Perseroan
Kelalaian dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
RUPO dapat dilihat pada Bab I Prospektus.
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
I. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
II. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali dalam hal perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan
diubah dengan SEOJK No.20/SEOJK.04/2022. Informasi keuangan konsolidasian interim tersebut tanggal 30 September 2022 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2022 dan 2021 diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 30 September 2022 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2022 dan 2021, yang telah disusun oleh manajemen berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan dinyatakan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 25 November 2022 serta telah dipublikasikan oleh Perseroan melalui situs web Perseroan xxx.xxxxxxxxx.xxx dan disampaikan kepada Bursa Efek Indonesia sebagai bagian dari pelaporan berkala Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia dan dapat di akses melalui situs web Bursa Efek Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian interim tersebut seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Manajemen menyatakan bahwa tidak terdapat peristiwa atau kejadian penting yang dapat mengubah atau mengakibatkan penyesuaian pada hasil usaha dan posisi keuangan konsolidasian untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2022 sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Hasil untuk sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2022 atau 30 September 2021 tidak boleh dianggap sebagai indikasi hasil aktual Perseroan untuk periode mendatang atau periode lainnya. PSS tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Review 2410 yang ditetapkan oleh IAPI atas laporan keuangan konsolidasian Group pada tanggal 30 September 2022 dan untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2021, dan oleh karena itu PSS tidak menyatakan opini, kesimpulan, maupun bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Group pada tanggal 30 September 2022 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2021.
• Perseroan telah melaksanakan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMTHMETD”) dalam rangka pelaksanaan Program Kepemilikan Saham Manajemen dan Karyawan di tahun 2022 sebagaimana dijabarkan dalam Bab Ringkasan dan Bab VIII Keterangan Tentang Perseroan Dan Perusahaan Anak Serta Kegiatan Usaha, Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan.
• Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan pembayaran pokok pinjaman atas Perjanjian Kredit dengan Bank Mandiri sebesar US$2.000.000.
• Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, GLP telah melakukan penarikan pokok pinjaman atas Perjanjian KMK dengan Bank Mandiri sebesar US$3.100.487. GLP juga telah melakukan pembayaran pokok pinjaman atas Perjanjian Kredit dengan Bank Mandiri dan Perjanjian KMK dengan Bank Mandiri masing- masing sebesar US$3.433.442 dan US$2.038.308.
• Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, MCL telah melakukan penarikan pokok pinjaman atas Perjanjian KMK dengan Bank Mandiri sebesar US$1.934.512. MCL juga telah melakukan pembayaran pokok pinjaman atas Perjanian Kredit dengan Bank Mandiri dan Perjanjian KMK dengan Bank Mandiri masing- masing sebesar US$6.773.335 dan US$2.366.124.
• Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, ABN telah melakukan penarikan dan pembayaran pokok pinjaman atas Perjanjian KMK dengan Bank Mandiri masing-masing sebesar US$8.000.000 dan US$5.800.000.
• Perubahan Keenam atas Perjanjian Kredit tanggal 16 Desember 2022, oleh dan antara PT Minahasa Cahaya Lestari, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) untuk perubahan suku bunga acuan.
• Pengadilan Tinggi Gorontalo telah mengeluarkan putusan atas pengajuan banding oleh Harnangsi Lasimpala (pada awalnya “Penggugat”) melawan PT TBS Energi Utama Tbk cq PT Gorontalo Listrik Perdana (pada awalnya “Tergugat”) serta Pemerintah Provinsi Gorontalo cq Pemerintah Daerah Gorontalo Utara, Pemerintah Kecamatan Tamilito, Pemerintah Desa Tanjung Karang, Menteri Negara Agraria dan Tata Ruang/Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia dan beberapa pihak perorangan lain pada tanggal 26 Januari 2023, yang menyatakan menguatkan putusan Pengadilan Negeri Gorontalo No. 49/Pdt.G/2022/PN.Lbo tanggal 20 Oktober 2022. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada permohonan kasasi yang diajukan oleh Penggugat.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Pendirian Perseroan tersebut tertuang dalam Akta Pendirian Perseroan No. 1 tanggal 3 Agustus 2007, dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., M.H., X.Xx., sebagai pengganti dari Surjadi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 11 tanggal 14 Januari 2008, dibuat di hadapan Surjadi, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian Perseroan”). Akta Pendirian Perseroan telah disahkan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-04084.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 28 Januari 2008, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0006192.AH.01.09.Tahun 2008, pada tanggal 28 Januari 2008. Akta Pendirian tersebut telah diumumkan dalam BNRI No. 70 tanggal 2 September 2011, Tambahan BNRI No. 26707.
Nama Perseroan yang sebelumnya “PT Buana Persada Gemilang” telah diubah menjadi “PT Toba Bara Sejahtra” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 173 tanggal 22 Juli 2010, dibuat di hadapan
Modal Dasar 24.000.000.000 1.200.000.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Bara Makmur Abadi
2. Bintang Bara B.V
3. Highland Strategic Holdings
4. PT Toba Sejahtra
5. Masyarakat*
Note: *) Kepemilikan masing-masing pemegang saham di bawah 5%.
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 No. 59 tanggal 17 November 2022, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 No. 14 tanggal 9 Desember 2022, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum II Perjanjian Perjaminan Emisi Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 No. 13 tanggal 10 Januari 2023, sebagaimana diubah dengan, Akta Addendum III Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 No. 39 tanggal 20 Januari 2023 dan Akta Addendum IV Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 No. 33 tanggal 15 Februari 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
PT Mandiri Sekuritas Rp255.000.000.000,- Rp45.000.000.000,- Rp300.000.000.000,- 60,00% PT Sucor Sekuritas Rp170.000.000.000,- Rp30.000.000.000,- Rp200.000.000.000,- 40,00% TOTAL Rp425.000.000.000,- Rp75.000.000.000,- Rp500.000.000.000,- 100,00%
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum atas Obligasi I TBS Energi Utama Tahun 2023 adalah PT Sucor Sekuritas.
Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai:
a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
x. Xxxxxxan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
Penentuan Jumlah Pokok Obligasi dan Tingkat Suku Bunga Obligasi
Jumlah Pokok dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah, dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi Khusus Antisipasi Penyebaran Virus Corona (Covid-19)
efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
446.963.700 | 00.000.000.000 | 5,540 | Hari Bursa berturut-turut; |
627.210.000 | 00.000.000.000 | 7,774 | ii. Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan |
Pte Ltd 4.983.799.956 | 249.189.997.800 | 61,770 | terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau |
804.927.244 | 00.000.000.000 | 9,976 | iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang |
1.205.370.158 | 00.000.000.000 | 14,940 | ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2. |
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.068.271.058 | 403.413.552.900 100,000 | b. | |
Saham Dalam Portepel | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 |
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin i;
iii. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin i kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.
ii. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir i dan akan memulai kembali Masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam butir i angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
b. dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam butir i angka 2) butir (i), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan Masa Penawaran Umum.
12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, sesuai ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, penyelesaian yang akan dilakukan Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi jika uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang telah menerima uang pemesanan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum.
Jika suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya akibat penjatahan, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.
Jika pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum Obligasi tersebut.
Apabila terjadi keterlambatan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan, yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 5% (lima persen) per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung secara harian.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
Cara pembayaran uang pengembalian pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara tunai atau transfer.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh selama tanggal Penawaran Umum Obligasi melalui email kepada dan juga dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dari tanggal 27 Februari 2023 jam 09.00 WIB sampai tanggal 28 Februari 2023 jam 16.00 WIB di bawah ini:
karena akibat terbitnya peraturan perundang-undangan dan/atau peraturan-peraturan dan/atau ketentuan-
ketentuan baru beserta peraturan pelaksanaan dan/atau ketentuan yang terkait yang wajib ditaati oleh Perseroan.
Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka penerbitan Obligasi yang dilakukan oleh Pefindo. Berdasarkan surat No. RC-1083/PEF-DIR/XI/2022 tanggal
Xxxxx Xxxxx, S.H., sebagai notaris pengganti dari Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, keduanya Notaris di Jakarta Selatan (“Akta No. 173/2010”). Perubahan tersebut telah disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-40246.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0061023.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010.
Berdasarkan Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No. 65 tanggal
30 Maret 2012, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., C.N., sebagai pengganti Xxxxxxx Xxxxx X.X., Notaris di Jakarta (“Akta No. 65/2012”), Perseroan melakukan perubahan status Perseroan yang sebelumnya perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka, serta mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan. Akta No. 65/2012 telah disahkan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-17595.AH.01.02.Tahun 2012 tertanggal 5 April 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi membuat langkah- langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut:
1. Pemesanan yang Berhak
Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/badan usaha Indonesia maupun Warga Negara Asing/ badan usaha asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
PT Mandiri Sekuritas
Menara Mandiri Lt. 24-25 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta 12190
Telepon: (021) 526 3445
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI INFORMASI YANG TERSAJI PADA PROSPEKTUS.
Faksimili: (021) 527 5701 Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx Email: Xxxxxx-XX@xxxxxxxxxx.xx.xx
PT Sucor Sekuritas
Xxxxx Xxxxxxxx Center Lantai 12 Jl. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00 Xxxxxxx 00000
Telepon: (000) 0000 0000
Faksimili: (000) 0000 0000 Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx Email: xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Keterangan
Porsi Penjaminan Total Penjaminan