JADWAL
IN F O R M AS I TA M B A H A N
Tanggal Efektif : 22 Februari 2022
Masa Penawaran Umum Obligasi : 26 - 29 Agustus 2022
Tanggal Penjatahan : 30 Agustus 2022
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 1 September 2022
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 1 September 2022
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 2 September 2022
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. |
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. |
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. |
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. |
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT:
Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon: (00 00) 0000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 0000
Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
LOKASI PERTAMBANGAN:
Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &
Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp9.000.000.000.000 (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2022 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 3 (tiga) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 1 Desember 2022, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi Seri A, tanggal 1 September 2025 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 1 September 2027 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN. |
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. |
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI. |
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. |
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. |
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT: idA+ (Single A Plus) UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. |
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT UOB Xxx Xxxx
Sekuritas
WALI AMANAT
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Agustus 2022.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2022
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada OJK dengan surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021 pada tanggal 13 Desember 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).
Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINSI DAN SINGKATAN iii
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xx
RINGKASAN xxii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1
1. Keterangan tentang Obligasi 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 18
3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi 18
4. Keterangan xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 00
5. Perpajakan 20
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 22
III. PERNYATAAN UTANG 26
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 38
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 38
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 40
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) 40
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit 41
5. Informasi Nilai Kurs 41
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 43
1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan
Hasil Operasi Grup Merdeka 43
2. Hasil Kegiatan Usaha 47
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas 50
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 52
5. Belanja Modal 54
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK 56
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 57
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 57
1. Riwayat Singkat Perseroan 57
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 58
3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 59
4. Perjanjian-Perjanjian Penting 59
5. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak 71
6. Pengurusan dan Pengawasan 76
7. Sumber Daya Manusia 78
8. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan
Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 80
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN
PERUSAHAAN INVESTASI 80
C. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 94
1. Umum 94
2. Wilayah IUP 95
3. Volume Produksi dan Produk 101
4. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan 103
5. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 105
6. Kegiatan Penunjang Lainnya 109
7. Pemasaran dan Penjualan 109
8. Prospek Usaha 110
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 113
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 114
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 116
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif 116
2. Pemesan Yang Berhak 117
3. Pemesanan Pembelian Obligasi 117
4. Jumlah Minimum Pemesanan 117
5. Masa Penawaran Umum Obligasi 117
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 117
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 117
8. Penjatahan Obligasi 117
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 118
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 119
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 119
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN OBLIGASI 120
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 121
DEFINSI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yang berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak- hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx &
Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.
“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”
berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk. atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing- masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan a t au pemberlakuan a t au penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan.
“Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi” atau “FPPO”
berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib
diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum yang direncanakan.
“Jumlah Terutang” berarti s emua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”
berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan lembaga penyimpanan dan penyelesaian sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, yang bertanggung jawab
atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat- syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi”
berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/ atau Warga Negara Asing dan/ atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.
“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) dalam 3 (tiga) seri dan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”
“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”
“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender, dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
(i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.
“Pemeringkat Efek” atau “Pefindo”
berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Xxxxxxxxx.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum Berkelanjutan”
“Penawaran Umum Perdana Saham”
berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 54 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”
berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 29 tanggal 5 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., pengganti dari Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 No. 55 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 No. 53 Agustus tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”
“Persetujuan Prinsip
Pencatatan Efek Bersifat Utang”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-092/OBL/KSEI/0722 tanggal 5 Agustus 2022, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/ BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran- lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK melalui surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021 tanggal 13 Desember 2021.
“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”
berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan memperhatikan ketentuan:
(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III”
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 76 tanggal 13 Desember 2021, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 29 tanggal 6 Januari 2022, Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 143 tanggal 27 Januari 2022 dan Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 101 tanggal 17 Februari 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018, Xxxaturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019 dan Xxxaturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan
saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat Efek”
berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“Penambahan Modal
dengan HMETD I” atau “PMHMETD I”
“Penambahan Modal
dengan HMETD II” atau “PMHMETD II”
“Penambahan Modal Tanpa
Memberikan HMETD II” atau “PMTHMETD II”
berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada bulan Agustus 2018.
berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April 2022.
berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah), yang terdiri dari:
• Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A;
• Seri B : Juml a h Pokok Obli g a si Seri B sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B; dan
• Seri C : Juml a h Pokok Obli g a si Seri C sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri C.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/ atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan- peraturan pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas,” yang ditetapkan oleh IAPI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”
“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”
berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
berarti tanggal di mana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;
(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx
Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”
berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach Solution”
berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“Dmt” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Xxxx Xxxxx” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari bijih nikel laterit berkadar rendah.
“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park atau Kawasan Industri Konawe, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.
“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”
berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“Limonit” berarti bijih nikel berkadar rendah.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “Life of Mine” atau “Umur Tambang”
berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan baku precursor dalam pembuatan baterai.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel yang berkadar rendah yang mana digunakan sebagai alternatif yang lebih murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”
berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).
“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstuksi.
“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Proyek Emas Tujuh Bukit.
“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Proyek Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.
“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”
“Reserve” atau “Cadangan Bijih”
berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan nikel-matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.
“Saprolit” berarti bijih nikel berkadar tinggi.
“Stripping Ratio” atau “Rasio Pengupasan”
berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah tanah.
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABI” | berarti singkatan dari PT Andalan Bersama Investama. |
“ABP” | berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih. |
“ASI” | berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo. |
“BAJ” | berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya. |
“Bank UOB” | berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia. |
“BAP” | berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada. |
“BBR” | berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya. |
“BBSI” | berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo. |
“BKP” | berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai. |
“BLE” | berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok. |
“BND” | berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd. |
“BPI” | berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama. |
“BSI” | berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo. |
“BSID” | berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia. |
“BTR” | berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya. |
“CACIB” | berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank. |
“CBS” | berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo. |
“CEI” | berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia. |
“CHL” | berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari. |
“CKA” | berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa. |
“CLM” | berarti singkatan dari PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri. |
“CSID” | berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia. |
“CSK” | berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal. |
“DSI” | berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo. |
“EFDL” | berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited. |
“Finders” | berarti singkatan dari Finders Resources Ltd. |
“GSM” | berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining. |
“HSBC” | berarti singkatan dari The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd. |
“ICKS” | berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi. |
“ICS” | berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya. |
“XXX” | berarti singkatan dari PT Jcorps Industri Mineral. |
“JPI” | berarti singkatan dari PT J&P Indonesia. |
“KCI” | berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia. |
“KMG” | berarti singkatan dari PT Kapur Xxxxxx Xxxxxxxx. |
“KUD Dharma Tani” | berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani. |
“LJK” | berarti singkatan dari PT Lestari Xxxx Xxxxx. |
“LNJS” | berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta. |
“MAP” | berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (dahulu PT Batutua Tambang Energi). |
“MBM” | berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials (dahulu PT Hamparan Logistik Nusantara). |
“MCGI” | berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd. |
“MDM” | berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx. |
“MEI” | berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia. |
“MEN” | berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (dahulu PT Batutua Tambang Abadi). |
“MKI” | berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia. |
“MIM” | berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri. |
“MMI” | berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia. |
“MMS” | berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis. |
“MTI” | berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia. |
“PBJ” | berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya. |
“PBT” | berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang. |
“PEG” | berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo. |
“PETS” | berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera. |
“PT IKIP” | berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park. |
“SAK” | berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal. |
“SBK” | berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur. |
“SCM” | berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral. |
“Sihayo” | berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd. |
“SMI” | berarti singaktan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia. |
“WKR” | berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd. |
“ZHN” | berarti singkatan dari PT Xxxx Xxx Xxxxxx. |
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022 (“Akta No. 9/2022”). Berdasarkan Akta No. 9/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal- hal sebagai berikut: (i) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham; dan (ii) perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut: (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 9/2022 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Juli 2022, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham | Nilai Nominal | % | |
Modal Dasar | 70.000.000.000 | 1.400.000.000.000 | |
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | |||
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk | 4.423.174.297 | 00.000.000.000 | 18,345 |
PT Mitra Daya Mustika | 2.907.302.421 | 00.000.000.000 | 12,058 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 1.774.021.214 | 00.000.000.000 | 7,358 |
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri | 1.347.254.738 | 00.000.000.000 | 5,588 |
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited | 1.205.542.539 | 00.000.000.000 | 5,000 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 80.066.431 | 1.601.328.620 | 0,332 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 69.596.728 | 1.391.934.560 | 0,289 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 527.000 | 10.540.000 | 0,002 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 521.403 | 10.428.060 | 0,002 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 177.800 | 3.556.000 | 0,001 |
Xxxxxx Xxxxxx | 88.900 | 1.778.000 | 0,000nm |
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 50,742 |
00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 99,717 | |
Saham treasuri | 68.296.800 | 1.365.936.000 | 0,283 |
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 100,000 |
Xxxx Xxxxx dalam Portepel | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | |
Catatan: Nm: menjadi nol karena pembulatan |
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun | % Kepemilikan | ||||||||||||
No. | Nama Perusahaan | Kegiatan Usaha Utama | Domisili | Tahun Penyertaan | Operasi Komersial(1) | Secara Secara Tidak Langsung Langsung | |||||||
Perusahaan Anak |
| ||||||||||||
Proyek Tujuh Bukit | |||||||||||||
1. | PT Bumi Suksesindo (“BSI”) | Pertambangan mineral | Banyuwangi | 2012 | Mei 2017 | 99,89% - | |||||||
2. | PT Damai Suksesindo (“DSI”) | Pertambangan mineral | Jakarta | 2012 | - | - 99,42% melalui BSI | |||||||
3. | PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”) | Perdagangan besar | Jakarta | 2012 | - | - 99,84% melalui BSI | |||||||
4. | PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”) | Perdagangan besar dan penggalian lainnya | Jakarta | 2015 | - | - 99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI | |||||||
Proyek Tembaga Wetar | |||||||||||||
5. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”) | Industri pembuatan logam dan perdagangan | Jakarta | 2017 | 2014 | 99,99% | 0,01% melalui BPI | |||||||
6. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”) | Pertambangan mineral | Jakarta | 2017 | 2010 | 30,00% | 70,00% melalui BTR | |||||||
Proyek AIM | |||||||||||||
7. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”) | Perusahaan holding | Wetar | 2019 | - | 99,99% | 0,01% melalui BAJ | |||||||
8. PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”) | Kegiatan industri | Jakarta | 2021 | - | - | 80,00% melalui BPI | |||||||
Tahun % Kepemilikan | ||||||||||||
No. | Nama Perusahaan | Kegiatan Usaha Utama | Domisili | Tahun Penyertaan | Operasi Secara Secara Tidak Komersial(1) Langsung Langsung | |||||||
Proyek Emas Pani |
| |||||||||||
9. | PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2018 | - 83,35% - | |||||||
10. | PT Pani Bersama Tambang (“PBT”) | Industri pembuatan logam | Gorontalo | 2018 | - - 99,99% melalui PBJ | |||||||
11. | PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”) | Perusahaan holding | Gorontalo | 2018 | - - 99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ | |||||||
12. | PT Andalan Bersama Investama (“ABI”)(2) | Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya | Jakarta | 2022 | - 50,10% - | |||||||
13. | PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”) | Pertambangan mineral | Jakarta | 2022 | - - 99,99% melalui ABI | |||||||
Proyek Nikel | ||||||||||||
14. PT Merdeka Energi Nusantara (dahulu PT Batutua Xxxxxxx Xxxxx ) (“MEN”) | Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya | Jakarta | 2019 | - | 99,50% | 0,50% melalui BAJ | ||||||
15. PT Merdeka Battery Materials (dahulu PT Hamparan Logistik Nusantara) (“MBM”) | Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya | Jakarta | 2022 | - | - | 55,26% melalui MEN | ||||||
16. PT Xxxx Xxx Xxxxxx (“ZHN”) | Industri pembuatan logam, perdagangan dan pembangkit tenga listrik | Jakarta | 2022 | - | - | 50,10% melalui MBM | ||||||
17. PT J&P Indonesia (“JPI”) | Konsultasi manajemen lainnya | Jakarta | 2022 | - | - | 99,99% melalui MBM dan 0,01% melalui MEN | ||||||
18. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”) | Perusahaan pertambangan nikel | Jakarta | 2022 | - | - | 51,00% melalui JPI | ||||||
19. PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”) | Industri pembuatan logam dasar bukan besi, penggalian batu kapur gamping | Jakarta | 2022 | - | - | 99,90% melalui SCM dan 0,10% melalui JPI | ||||||
20. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) | Industri pembuatan logam dasar bukan besi | Jakarta | 2022 | 2020 | - | 50,10% melalui JPI | ||||||
21. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) | Industri pembuatan logam dasar bukan besi | Jakarta | 2022 | 2020 | - | 50,10% melalui JPI | ||||||
22. PT Jcorps Industri Mineral (“XXX”) | Aktivitas konsultasi manajemen lainnya | Jakarta | 2022 | - | - | 100,00% melalui MBM | ||||||
23. PT Cahaya Hutan Lestari (“CHL”) | Aktivitas telekomunikasi khusus untuk keperluan sendiri dan perdagangan besar hasil kehutanan dan perburuan | Jakarta | 2022 | - | - | 51,00% melalui XXX | ||||||
24. PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri (“CLM”) | Perkebunan buah kelapa sawit | Jakarta | 2022 | - | - | 99,99% melalui CHL dan 0,01% melalui XXX | ||||||
25. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”) | Pertambangan batu kapur/gamping | Jakarta | 2022 | - | - | 99,99% melalui XXX dan 0,01% melalui JPI | ||||||
Tahun | % Kepemilikan | |||||||||||
No. | Nama Perusahaan | Kegiatan Usaha Utama | Domisili | Tahun Penyertaan | Operasi Komersial(1) | Secara Secara Tidak Langsung Langsung | ||||||
26. | PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”) | Pembangkit, transmisi, dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha | Jakarta | 2022 | - |
- 51,00% melalui XXX dan 49,00% melalui JPI | ||||||
27. | PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”) | Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping | Jakarta | 2022 | - | - 99,99% melalui XXX dan 0,01% melalui JPI | ||||||
28. | PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”) | Pengumpulan limbah berbahaya | Jakarta | 2022 | - | - 51,00% melalui XXX dan 49,00% melalui JPI | ||||||
29. | PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”) | Pembangkit, transmisi, dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha | Jakarta | 2022 | - | - 51,00% melalui XXX dan 49,00% melalui JPI | ||||||
30. | PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”) | Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping | Jakarta | 2022 | - | - 99,60% melalui XXX dan 0,40% melalui JPI | ||||||
31. | PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”) | Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping | Jakarta | 2022 | - | - 99,60% melalui XXX dan 0,40% melalui JPI | ||||||
32. | PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”) | Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu | Jakarta | 2022 | - | - 99,60% melalui XXX dan 0,40% melalui JPI | ||||||
33. | PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”) | Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu | Jakarta | 2022 | - | - 99,00% melalui XXX dan 1,00% melalui JPI | ||||||
34. | PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”) | Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu | Jakarta | 2022 | - | - 99,00% melalui XXX dan 1,00% melalui JPI | ||||||
35. | PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”) | Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu | Jakarta | 2022 | - | - 99,60% melalui XXX dan 0,40% melalui JPI | ||||||
Lain-lain | ||||||||||||
36. | PT Merdeka Mining Servis (“MMS”) | Jasa penunjang pertambangan dan konstruksi | Jakarta | 2017 | 2018 | 99,99% - | ||||||
37. | Eastern Field Developments Limited (“EFDL”) | Perusahaan holding | British Virgin Islands | 2017 | - | 100,00% - | ||||||
38. | Finders Resources Ltd. (“Finders”) | Perusahaan holding | Australia | 2017 | 2005 | - 100,00% melalui EFDL | ||||||
39. | Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”) | Perusahaan holding | Australia | 2017 | - | - 100,00% melalui Finders | ||||||
40. | Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”) | Perusahaan holding | Australia | 2017 | - | - 100,00% melalui Finders | ||||||
41. | PT Batutua Lampung Elok (“BLE”) | Jasa penunjang pertambangan | Jakarta | 2017 | - | - 99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders | ||||||
42. | PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2019 | - | 99,99% - | ||||||
43. | PT Batutua Bumi Raya (“BBR”) | Pertambangan mineral | Wetar | 2019 | - | 0,50% 99,50% melalui BAJ | ||||||
44. | PT Batutua Alam Persada (“BAP”) | Konsultasi bisnis dan broker bisnis | Wetar | 2019 | - | 0,50% 99,50% melalui BAJ | ||||||
Tahun
% Kepemilikan
No. | Nama Perusahaan | Kegiatan Usaha Utama | Domisili | Tahun Penyertaan | Operasi Komersial(1) | Secara Langsung | Secara Tidak Langsung | ||||||
45. | PT Mentari Alam Persada (dahulu PT Batutua Tambang Energi) (“MAP”) | Perdagangan besar | Gorontalo | 2019 | - | 99,50% | 0,50% melalui BAJ | ||||||
46. | Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd. (“MCGI”) | Perusahaan holding lainnya | Singapura | 2021 | - | 100,00% | - | ||||||
47. | PT Merdeka Kapital Indonesia (“MKI”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2022 | - | 99,99% | - | ||||||
48. | PT Merdeka Energi Indonesia (“MEI”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2022 | - | 99,99% | 0,01% melalui MKI | ||||||
49. | PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2022 | - | 99,99% | 0,01% melalui MKI | ||||||
50. | PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”) | Perusahaan holding | Jakarta | 2022 | - | 99,99% | 0,01% melalui MKI | ||||||
Perusahaan Investasi | |||||||||||||
Proyek Emas Pani |
1. PT Puncak Emas Tani Sejahtera
(“PETS”)
Proyek Nikel
Pertambangan bijih logam
Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
PEG
2. PT Indonesia
Konawe Industrial Park (“PT IKIP”)
Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
XXX
3. PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”)
Lain-lain
4. Sihayo Gold Ltd. (“Sihayo”)
Catatan:
Konstruksi dan jasa
Eksplorasi dan pengembangan mineral
Jakarta 2022 - - 25,00% melalui
XXX
Xxxxxxxxx 2020 - - 7,56% melalui
EFDL
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan Ringkasan Rancangan Penggabungan ABI ke dalam PBJ yang diumumkan dalam Harian Terbit Edisi 12055 tanggal 28 Juni 2022 dan Surat Kabar Kontan tanggal 29 Juni 2022, ABI sedang dalam proses penggabungan ke dalam PBJ.
Kegiatan usaha Perseroan
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Maret 2022, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Emas Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 16.585 ounce emas dan 193.736 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 33.368 ounce emas dan 193.329 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$929 dan US$655 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$1.342 dan US$934. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan
pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645 ribu ounce emas dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas, 60,9 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP-OP milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian yang saat ini sedang dalam proses konversi menjadi IUI. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga 2.489 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 5.267 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,23 dan US$2,28 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,67 dan US$3,27. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar: (i) 15,1 juta ton pada kadar tembaga 1,59% yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga;
(ii) 7,7 juta ton pada kadar emas 0,67 Au g/t yang mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan
(iii) 7,7 juta ton dengan kadar perak 30,36 Ag g/t yang mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan. Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak 72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Proyek Nikel merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi aset utama, berupa tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dan Kawasan Industri Konawe (“IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Nikel melalui pengambilalihan saham baru MBM sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 55,26% pada bulan Juni 2022. Kegiatan komersial saat ini
dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di Kawasan Industri Morowali (“IMIP”), yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar 19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel yang dikelola oleh SCM ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada bulan September 2022, sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan studi kelayakan. Selain itu, MBM melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang saat ini masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan akan selesai pada bulan Juli 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi komersial, Grup Merdeka berencana untuk memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter milik CSID, BSID dan ZHN. SCM juga akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, CSID dan BSID masing-masing memproduksi sebanyak 4.770 ton nikel dan 4.883 ton nikel. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Proyek Nikel akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka di masa mendatang.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2022, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$46,5 juta dan US$123,1 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$25,0 juta dan US$105,0 juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 53,6% dan 85,3% masing-masing pada kuartal pertama tahun 2021 dan 2022.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Harga emas, tembaga dan nikel pada semester pertama tahun 2022 terus berfluktuasi seiring dengan kekhawatiran terhadap resesi global yang diakibatkan oleh kondisi geopolitik antara Ukraina dan Rusia. Harga emas, tembaga dan nikel mencapai tingkat tertinggi di bulan Maret masing-masing pada harga US$1.874 per ounce, US$10.161 per ton dan US$33.924 per ton sebelum ditutup pada harga yang lebih rendah di bulan Juni masing-masing pada harga US$1.836 per ounce, US$9.024 per ton, dan US$25.659 per ton. Permintaan emas pada semester pertama tahun 2022 mengalami peningkatan sebesar 12% (yoy) menjadi 2.189 ton dari sebelumnya 1.954 ton, terutama dikarenakan aliran dana masuk untuk investasi ETF berbasis emas. Permintaan emas di sepanjang sisa tahun 2022 diperkirkaan akan mengalami tantangan akibat ketidakpastian ekonomi dimana China dan India menjadi dua negara yang mengalami tekanan permintaan. Permintaan tembaga pada semester pertama tahun 2022 meningkat sebesar 2,3% menjadi 10,5 juta ton dari sebelumnya 10,3 juta ton untuk periode yang sama tahun 2021, sejalan dengan membaiknya ekonomi global pasca pandemi COVID-19 dan mulai dilonggarkan pembatasan sosial di beberapa negara, kecuali China. Permintaan tembaga diperkirakan akan terus tumbuh di sepanjang tahun 2022 yang didorong oleh permintaan dari sektor konstruksi, otomotif, dan energi terbarukan. Permintaan nikel juga mengalami peningkatan sebesar 16,67% menjadi 2,8 juta ton pada tahun 2021 dari sebelumnya 2,4 juta ton pada tahun 2020 dan diperkirakan akan mencapai 3,0 juta ton pada tahun 2022 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless steel serta baterai untuk kendaraan listrik.
2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2022.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah), yang terdiri
dari 3 (tiga) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah);
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta Rupiah); dan
- Seri C dengan jumlah sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender;
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun; dan
- Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun;
- Seri B sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun; dan
- Seri C sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 Desember 2022, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi Seri A, tanggal 1 September 2025 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 1 September 2027 untuk Obligasi Seri C.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback)
: 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Xxxxx Xxxx Konsolidasian: EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian: Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan : idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi
Keterangan
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020
Jumlah Pokok (Rp juta)
Tingkat Bunga
Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Seri B Rp726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A+ dari Pefindo Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
Seri B Rp151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A+ dari Pefindo
Keterangan
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold
Jumlah Pokok (Rp juta)
Tingkat Bunga
Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Tahap I Tahun 2021 | |||||
Seri B Rp940.400 Obligasi Berkelanjutan II | 9,85% | 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 | A+ dari Pefindo | ||
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 Rp1.500.000 | 5,00% | 367 Hari Kalender 25 November 2022 | A+ dari Pefindo | ||
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 Seri A | Rp959.000 | 5,00% | 367 Hari Kalender 15 Maret 2023 | A+ dari Pefindo | |
Seri B Obligasi Berkelanjutan III | Rp2.041.000 | 7,80% | 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 | A+ dari Pefindo | |
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 Seri A | Rp310.000 | 7,80% | 3 (tiga) tahun | 28 April 2025 | A+ dari Pefindo |
Seri B | Rp1.690.000 | 9,25% | 5 (lima) tahun | 28 April 2027 | A+ dari Pefindo |
Total | Rp8.317.750 | ||||
4. Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022;
• sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022 (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT Bank UOB Indonesia, The Korea Development Bank, cabang Singapura dan PT Bank Mizuho Indonesia melalui United Overseas Bank Limited sebagai agen;
• sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura, melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. sebagai Agen Fasilitas;
• sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing sebesar US$5,5 juta dan US$5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.; dan
• sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha BSI.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal 14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian | |||||
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | (dalam US$) 31 Desember 2020 | |||
JUMLAH ASET | 1.767.760.818 | 1.278.592.659 | 929.606.638 | ||
JUMLAH LIABILITAS | 872.534.009 | 499.182.362 | 365.960.757 | ||
JUMLAH EKUITAS | 895.226.809 | 779.410.297 | 563.645.881 | ||
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam US$)
2022 3 bulan | 2021 3 bulan | 2021 1 tahun | 2020 1 tahun | ||||
PENDAPATAN USAHA | 123.087.660 | 46.548.377 | 380.956.549 | 321.860.885 | |||
LABA/(RUGI) KOTOR | 45.632.694 | (2.225.953) | 120.097.087 | 114.121.375 | |||
LABA/(RUGI) USAHA | 29.529.074 | (8.880.106) | 90.834.822 | 94.101.957 | |||
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN | 65.414.618 | (6.341.455) | 33.386.800 | 28.891.683 | |||
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF | |||||||
TAHUN BERJALAN | 61.750.200 | (11.646.471) | 30.554.802 | 41.335.483 | |||
LABA PER SAHAM DASAR | 0,0030 | (0,0002) | 0,0016 | 0,0017 |
Rasio Keuangan (tidak diaudit) | |||
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
RASIO PERTUMBUHAN (%) | |||
Pendapatan usaha | 164,4%(1) | 18,4% | |
Laba kotor | 2.150,0%(1) | 5,2% | |
Laba usaha | 432,5%(1) | (3,5%) | |
Laba periode/tahun berjalan | 1.131,5%(1) | 15,6% | |
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan | 630,2%(1) | (26,1%) | |
EBITDA | 239,0%(1) | 46,8% | |
Jumlah aset | 38,3%(2) | 37,5% | |
Jumlah liabilitas | 74,8%(2) | 36,4% | |
Jumlah ekuitas | 14,9%(2) | 38,3% | |
RASIO USAHA (%) | |||
Laba kotor / Pendapatan usaha | 37,1% | 31,5% | |
Laba usaha / Pendapatan usaha | 24,0% | 23,8% | |
EBITDA / Pendapatan usaha | 85,3% | 58,0% | |
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha | 53,1% | 8,8% | |
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset | 3,7% | 2,6% | |
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas | 7,3% | 4,3% | |
RASIO KEUANGAN (x) | |||
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek | 0,8x | 1,4x | |
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas | 1,0x | 0,6x | |
Jumlah liabilitas / Jumlah aset | 0,5x | 0,4x | |
Interest coverage ratio(3) | 31,2x | 17,0x | |
Debt service coverage ratio(4) | 0,3x | 1,0x | |
Catatan: (1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2021. (2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021. (3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan. | |||
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
xxxiv
Halaman ini sengaja dikosongkan
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah), yang terbagi dalam 3 (tiga) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen), yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender;
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen), yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen), yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- | Seri A | Seri B | Seri C | |||
1 | 1 Desember 2022 | 1 Desember 2022 | 1 Desember 2022 | |||
2 | 1 Maret 2023 | 1 Maret 2023 | 1 Maret 2023 | |||
3 | 1 Juni 2023 | 1 Juni 2023 | 1 Juni 2023 | |||
4 | 8 September 2023 | 1 September 2023 | 1 September 2023 | |||
5 | 1 Desember 2023 | 1 Desember 2023 | ||||
6 | 1 Maret 2024 | 1 Maret 2024 | ||||
7 | 1 Juni 2024 | 1 Juni 2024 | ||||
8 | 1 September 2024 | 1 September 2024 | ||||
9 | 1 Desember 2024 | 1 Desember 2024 | ||||
10 | 1 Maret 2025 | 1 Maret 2025 | ||||
11 | 1 Juni 2025 | 1 Juni 2025 | ||||
12 | 1 September 2025 | 1 September 2025 | ||||
13 | 1 Desember 2025 | |||||
14 | 1 Maret 2026 | |||||
15 | 1 Juni 2026 | |||||
16 | 1 September 2026 | |||||
17 | 1 Desember 2026 | |||||
18 | 1 Maret 2027 | |||||
19 | 1 Juni 2027 | |||||
20 | 1 September 2027 |
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligas tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan- akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka
dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang- kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal- hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan- ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon: (00 00) 0000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 0000
Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 000 0000, 000 0000
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxx dan Perseroan,
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 8 Agustus 2022 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC- 806/PEF-DIR/VIII/2022 tanggal 9 Agustus 2022 perihal Sertifikat Pemantauan Khusus (Special Review) Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022, dengan peringkat:
idA+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 9 Agustus 2022 sampai dengan 1 Desember 2022.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:
idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
idD Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
4. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.579-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal 10 Agustus 2022, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.580-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal 10 Agustus 2022, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
(iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 000, 575 2444
5. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II memiliki jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender, dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun. Obligasi tersebut digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, dan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja. Dengan telah dilakukannya pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
• sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022 (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”), melalui United Overseas Bank Limited sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan dan Perusahaan Anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal 14 Oktober 2022. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura (“CACIB”), melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”) sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 dikenakan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin 3,0% per tahun, dan berlaku sampai dengan tanggal 4 Oktober 2022. Fasilitas ini digunakan untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021 (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya dan ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 sebesar US$50.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal 26 September 2022. BSI akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelumnya kepada Agen. Pembayaran lebih awal ini tidak dikenakan biaya pengakhiran. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing sebesar US$5,5 juta dan US$5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank terdiri dari Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021, dan Perjanjian Ketentuan Umum tanggal 10 Juni 2021 jo. Surat Aksesi tertanggal 13 Januari 2022. Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank N.V. telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas emas yang dijaminkan sebesar US$100.000.000, dengan tingkat suku bunga tetap pada masing- masing tanggal pembayaran sebesar 3,401% hingga 3,430%, yang pembayarannya dilakukan dalam bentuk angsuran selama 18 bulan sampai dengan tanggal 21 Desember 2022. Fasilitas ini digunakan dengan tujuan untuk membiayai kembali utang BSI terhadap Perseroan sehubungan dengan pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal dan modal kerja BSI, serta pembayaran kembali sisa saldo atas utang BSI berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$200.000.000 tanggal 19 Oktober 2018. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dan BSI dengan ING Bank N.V. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, saldo utang BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank tercatat sebesar US$27,3 juta atau setara Rp407,6 miliar. Dengan telah dilakukan pembayaran sebagian pokok utang dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank sebesar (i) US$10,9 juta untuk pembayaran bulan Agustus dan September dengan menggunakan sebagian dana hasil PMHMETD II; dan
(ii) US$10,9 juta untuk pembayaran bulan Oktober dan November dengan menggunakan sebagian dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, maka saldo pokok utang BSI pada tanggal 30 November 2022 akan menjadi sebesar US$5,4 juta atau setara Rp81,1 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha BSI.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sebesar Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022 dan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/ 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Dalam hal penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut dan Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana masing-masing dengan surat No. 111/MDKA-JKT/CORSEC/IV/2022 tanggal 26 April 2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk. (Perseroan) dan surat No. 179/MDKA-JKT/ CORSEC/VII/2022 tanggal 15 Juli 2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk. (Perseroan).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,575% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,428%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,028%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,025%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,003%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,065% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,005% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,004%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI,
biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$872,5 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$523,0 juta dan US$349,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah | ||
Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha: - pihak ketiga | 43.702.153 | |
- pihak berelasi | 313.008 | |
Beban yang masih harus dibayar | 32.405.383 | |
Pendapatan diterima dimuka | 8.092.502 | |
Utang pajak | 28.842.490 | |
Utang lain-lain Pinjaman - bagian lancar: Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 38.783.423 128.735.321 | |
Utang obligasi | 209.807.988 | |
Liabilitas sewa | 25.968.471 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar | 6.269.389 | |
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar | 78.720 | |
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun: Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 522.998.848 9.706.866 | |
Utang obligasi | 266.710.392 | |
Liabilitas sewa | 18.072.592 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 732.932 | |
Liabilitas pajak tangguhan | 947.349 | |
Liabilitas imbalan pasca-kerja | 19.093.466 | |
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar | 34.271.564 | |
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang | 349.535.161 | |
JUMLAH LIABILITAS | 872.534.009 | |
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: | ||
1. Liabilitas Jangka Pendek | ||
Utang usaha | ||
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$44,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga | 43.702.153 |
Pihak berelasi | 313.008 |
Jumlah | 44.015.161 |
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah | |
Rupiah Indonesia | 38.989.054 |
Yuan Tiongkok | 3.653.030 |
Dolar Amerika Serikat | 859.939 |
Dolar Australia | 440.251 |
Euro | 71.413 |
Dolar Singapura | 1.474 |
Jumlah | 44.015.161 |
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut: | |
(dalam US$) Jumlah | |
Lancar | 31.978.622 |
Jatuh tempo 1-30 hari | 9.332.435 |
Jatuh tempo 31-60 hari | 2.662.112 |
Jatuh tempo lebih dari 90 hari | 41.992 |
Jumlah | 44.015.161 |
Beban yang masih harus dibayar |
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$32,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi | 23.274.889 |
Gaji dan tunjangan | 5.648.880 |
Bunga pinjaman dan obligasi | 3.064.447 |
Lain-lain | 417.167 |
Jumlah | 32.405.383 |
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut: |
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia | 24.367.373 |
Dolar Amerika Serikat | 6.452.263 |
Yuan Tiongkok | 1.345.312 |
Dolar Australia | 240.435 |
Jumlah | 32.405.383 |
Pendapatan diterima dimuka |
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$8,1 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan katoda tembaga.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$28,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 | 1.948.638 |
Pajak penghasilan pasal 23 | 450.256 |
Pajak penghasilan pasal 25 | 883.706 |
Pajak penghasilan pasal 26 | 1.399.549 |
Pajak penghasilan pasal 00 | 00.000.000 |
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 | 342.151 |
Pajak penghasilan pasal 15 | 838 |
Pajak Pertambahan Nilai | 2.115.105 |
Jumlah | 28.842.490 |
Utang lain-lain |
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$38,8 juta, yang merupakan utang atas transaksi jual beli saham dengan entitas non-pengendali serta transaksi yang berkaitan dengan rencana perjanjian pengambilalihan saham bersyarat atas saham MBM.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$364,5 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$128,7 juta, utang obligasi sebesar US$209,8 juta, dan liabilitas sewa sebesar US$26,0 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka yang akan jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$128,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas: Perjanjian Lindung Nilai ING Bank | 49.399.961 |
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 | 50.000.000 |
Perjanjian Lindung Nilai HSBC | 40.296.271 |
Jumlah | 139.696.232 |
Biaya transaksi yang belum diamortisasi | (1.254.045) |
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank | 138.442.187 |
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun | (128.735.321) |
Jumlah | 9.706.866 |
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank | |
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani dokumen-dokumen pembiayaan berikut: |
- suatu Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association, termasuk sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan sebesar US$100.000.000 dengan ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Original Hedge Counterparty; dan
- suatu Perjanjian Ketentuan Umum dengan (i) Arranger dan Original Lenders setelah penundukan diri; (ii) Original Hedge Counterparty; (iii) Agen Fasilitas; (iv) Agen Jaminan, berdasarkan mana para pihak dalam Perjanjian Ketentuan Umum setuju untuk berbagi jaminan yang diberikan oleh BSI dan Perseroan kepada Original Lenders dan Original Hedge Counterparty, termasuk jaminan transaksi lainnya sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian Ketentuan Umum.
Tujuan penggunaan dana dari pembiayaan ini adalah untuk membiayai kembali utang BSI terhadap Perseroan, membiayai pengeluaran modal kerja dan operasional BSI.
Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 21 Desember 2022. Fasilitas pembiayaan ini dijamin dengan hal sebagai berikut:
- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil klaim asuransi BSI;
- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada seluruh perusahaan anak serta gadai atas rekening bank BSI;
- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan
- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindung nilai.
BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan dan persyaratan administrasi tertentu.
Pada tanggal 31 Maret 2022, BSI telah memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam perjanjian terkait.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$49.399.961. Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir senilai US$10.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$40.000.000, sehingga total fasilitas menjadi US$50.000.000) dengan (i) ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Arranger dan Original Lenders;
(ii) HSBC, selaku Agen Fasilitas; dan (iii) PT Bank HSBC Indonesia, selaku Agen Jaminan.
Jaminan atas perjanjian fasilitas ini sama dengan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, yang ditandatangani BSI pada tanggal 10 Juni 2021.
Tujuan penggunaan dana dari perjanjian fasilitas ini adalah untuk membayar kembali utang BSI kepada Perseroan (khusus untuk penggunaan dana pertama), serta pembiayaan biaya-biaya dan pengeluaran sehubungan dengan fasilitas dan dokumen pembiayaan serta pembayaran modal kerja umum, tujuan korporasi umum, serta tujuan-tujuan lain sebagaimana disetujui oleh agen (sesuai instruksi dari pemberi pinjaman mayoritas).
Periode ketersediaan pendanaan dari perjanjian fasilitas ini akan berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal pembayaran terakhir (4 Oktober 2022).
Pada tanggal 24 September 2021, BSI menandatangani Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion untuk meningkatkan total komitmen dari US$10.000.000 menjadi US$50.000.000. Pemberi pinjaman pada perjanjian ini adalah Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, CACIB, dan ING Bank
N.V. cabang Singapura.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$50.000.000. Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan HSBC telah menandatangani Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan
atas emas yang dijaminkan. Jumlah pembayaran emas dimuka adalah sebesar US$47.290.004 dengan tanggal transaksi pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret 2022. Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 30 Juni 2023.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$40.296.271.
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 adalah sebesar US$6,3 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$0,08 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$294,5 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$9,7 juta, utang obligasi sebesar US$266,7 juta dan liabilitas sewa sebesar US$18,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman dan fasilitas kredit bank dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Pendek dalam Bab ini sedangkan rincian mengenai obligasi dan liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$266,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Utang pokok | 479.224.444 |
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi | (2.706.064) |
Jumlah | 476.518.380 |
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun | (209.807.988) |
Jumlah | 266.710.392 |
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020 dengan BRI sebagai wali amanat.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank Perseroan dan BSI; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja.
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau perusahaan anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode transaksi lain yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 yang dimiliki oleh BSI;
(iii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) untuk modal kerja perusahaan Anak.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 (5 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan III Tahap I) selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Pada 31 Maret 2022, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.
Seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
Jenis
Pokok obligasi (Rp juta)
Tanggal jatuh
tempo Jadwal pembayaran bunga
Tingkat bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp673.650 7 Agustus 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,90% Tahap I Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 30 Oktober 2020 10,50%
Obligasi Berkelanjutan I | Seri A | Rp149.000 | 16 September 2021 | Setiap kuartal dimulai tanggal | 8,25% |
Tahap II | Seri B | Rp151.000 | 9 September 2023 | 9 Desember 2020 | 10,25% |
Obligasi Berkelanjutan II | Seri A | Rp559.600 | 2 April 2022 | Setiap kuartal dimulai tanggal | 7,50% |
Tahap I | Seri B | Rp940.400 | 26 Maret 2024 | 26 Juni 2021 | 9,85% |
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II | Rp1.500.000 | 25 November 2022 | Setiap kuartal dimulai tanggal 18 Februari 2022 | 5,00% | |
Obligasi Berkelanjutan III | Seri A | Rp959.000 | 15 Maret 2023 | Setiap kuartal dimulai tanggal | 5,00% |
Tahap I | Seri B | Rp2.041.000 | 8 Maret 2025 | 8 Juni 2022 | 7,80% |
Perseroan telah membayar seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dan pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A yang jatuh tempo masing-masing pada tanggal 7 Agustus dan 16 September 2021.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi. Penjelasan lebih lengkap mengenai transaksi cross currency swaps dapat dilihat pada Sub-Bab ini.
Pada tanggal 9 Agustus 2022, Xxxxxxx telah memberikan peringkat idA+ (Single A Plus) terhadap Obligasi Berkelanjutan I, Obligasi Berkelanjutan II dan Obligasi Berkelanjutan III.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$18,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Aggreko Energy Services Indonesia | 11.776.686 |
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia | 10.504.917 |
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia | 6.694.529 |
PT Caterpillar Finance Indonesia | 3.492.993 |
PT Verena Multi Finance | 3.351.344 |
PT Uniteda Arkato | 3.206.267 |
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance | 2.592.912 |
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent | 1.280.511 |
PT Tower Bersama | 934.623 |
PT Transkon Jaya Tbk. | 206.281 |
Jumlah | 44.041.063 |
Dikurangi: Bagian jangka pendek | (25.968.471) |
Jumlah | 18.072.592 |
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah | |
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun | 27.326.790 |
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun | 19.170.064 |
46.496.854 | |
Beban keuangan di masa depan atas sewa | (2.455.791) |
Nilai kini liabilitas sewa | 44.041.063 |
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun | 25.968.471 |
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun | 18.072.592 |
Jumlah | 44.041.063 |
Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Xxxx Xxxx Xxxxx adalah sebagai berikut:
- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.
- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 6,55% - 7,77% per tahun, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.
Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
Jumlah
Bunga atas liabilitas sewa | 349.114 |
Beban terkait liabilitas sewa dengan nilai rendah atau jangka pendek Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 97.413 |
Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$0,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Lindung nilai atas penjualan emas | 5.939.947 |
Lindung nilai atas penjualan katoda tembaga | 1.062.374 |
Jumlah | 7.002.321 |
Dikurangi bagian jangka pendek | (6.269.389) |
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang | 732.932 |
Lindung nilai atas penjualan emas |
BSI melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2022, sebagai berikut:
Xxxxx transaksi | Tanggal jatuh tempo | Jadwal pembayaran bunga | Total ounce emas | |||
ING Bank N.V. | 10 Juni 2021 | April - Desember 2022 | 27.035 | |||
HSBC | 24 Januari 2022 | April - September 2022 | 11.573 | |||
HSBC | 18 Maret 2022 | Januari - Juni 2023 | 10.609 |
Per 31 Maret 2022, 49.217 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.864 per ounce. Lindung nilai atas penjualan katoda tembaga
BTR melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2022, sebagai berikut:
Xxxxx transaksi | Tanggal jatuh tempo | Jadwal pembayaran bunga | Total ton tembaga | ||||
United Overseas Bank | 21 Oktober 2021 | April | 500 | ||||
United Overseas Bank | 13 Januari 2022 | Mei - Juli 2022 | 1.500 |
Per 31 Maret 2022, 2.000 ton tembaga dilindungi nilai pada harga rata-rata US$9.838 per ton.
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$0,9 juta.
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$19,1 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 4,75% - 7,5-%
Tingkat kenaikan gaji : 7,5%
Tingkat kematian : 100% TMIIV
Tingkat kecacatan : 5% TMIIV
Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi | Kenaikan asumsi | Penurunan asumsi | |||
Tingkat diskonto | 1% | 17.101.454 | (19.506.266) | ||
Tingkat kenaikan gaji | 1% | 19.533.625 | (17.058.198) |
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal | 18.302.290 |
Beban manfaat karyawan yang diakui | 1.345.081 |
Imbalan yang dibayarkan | (546.373) |
Efek perubahan kurs valuta asing | (7.532) |
Jumlah | 19.093.466 |
Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun | 1.258.045 |
2 sampai 5 tahun | 19.628.433 |
6 sampai 10 tahun | 12.901.682 |
Lebih dari 10 tahun | 117.701.257 |
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 31 Maret 2022 adalah berkisar 2 (dua) sampai dengan 18 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$34,3 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal | 34.787.757 |
Penambahan selama periode berjalan | 78.720 |
Realisasi | (68.970) |
Akresi selama periode berjalan | (447.223) |
Saldo akhir | 34.350.284 |
Bagian lancar | 78.720 |
Bagian tidak lancar | 34.271.564 |
Jumlah | 34.350.284 |
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP-OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank milik Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/ MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.
Pada tanggal 31 Desember 2021, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$4.739.699.
3. Komitmen dan Kontinjensi
Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP dan MTI, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian
Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 10 Agustus 2021
1 September 2021
30 Juni 2022
31 Juli 2022
30 September 2022
31 Oktober 2022
31 Desember 2022
4. Perubahan Liabilitas Setelah 31 Maret 2022 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor
Independen
a. Perseroan telah membayar seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A sebesar Rp559.600.000.000 atau setara dengan US$38.737.367 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022.
b. Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan seluruh saldo pokok atas Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Mei 2022.
c. Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”) dengan nilai pokok obligasi sebesar Rp310.000.000.000 atau setara dengan US$21.598.272 untuk Seri A dan Rp1.690.000.000.000 atau setara dengan US$117.745.419 untuk Seri B dengan jangka waktu masing-masing 3 (tiga) tahun dan 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 9 Mei 2022.
5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar US$178,8 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II. Grup Merdeka berencana untuk membayar pinjaman bank dengan arus kas dari kegiatan operasi Grup Merdeka dan/atau fasilitas pinjaman, dan melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dengan sebagian dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 31 MARET 2022 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
XXXXXXXXX MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal 14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian | |||||
(dalam US$) | |||||
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | 31 Desember 2020 | |||
ASET | |||||
Aset Lancar | |||||
Kas dan setara kas | 121.959.805 | 185.470.530 | 51.026.290 | ||
Piutang usaha: | |||||
- pihak ketiga | 565.726 | 499.726 | 624.947 | ||
- pihak berelasi | 259.600 | 92.800 | 1.428.427 | ||
Piutang lain-lain: | |||||
- pihak ketiga | 60.410.715 | 5.212.746 | 4.274.985 | ||
- pihak berelasi | - | - | 71.113 | ||
Persediaan - bagian lancar | 155.904.932 | 131.417.430 | 100.986.329 | ||
Taksiran pengembalian pajak | 22.876.420 | 21.235.114 | 27.996.378 | ||
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar | 18.666.048 | 18.890.103 | 8.927.660 | ||
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya | 47.882.116 | 47.065.590 | - | ||
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar | 104.232 | 1.431.005 | 3.972.568 | ||
Jumlah Aset Lancar | 428.629.594 | 411.315.044 | 199.308.697 | ||
Aset Tidak Lancar | |||||
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian | |||||
tidak lancar | 50.499.209 | 33.492.919 | 1.942.095 | ||
Uang muka investasi | 349.644.665 | 80.160.000 | - | ||
Investasi pada saham | 1.230.013 | 1.603.100 | 3.804.611 | ||
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | 31 Desember 2020 | |||
Pinjaman ke pihak berelasi | 9.528.967 | 8.734.448 | 5.459.882 | ||
Persediaan - bagian tidak lancar | 52.156.551 | 59.093.115 | 41.024.160 | ||
Pajak dibayar dimuka | 15.695.652 | 10.828.539 | 7.522.817 | ||
Aset tetap | 330.887.074 | 298.216.345 | 296.643.431 | ||
Aset hak-guna | 17.304.051 | 18.056.266 | 1.418.899 | ||
Properti pertambangan | 68.631.495 | 79.378.252 | 118.921.853 | ||
Aset eksplorasi dan evaluasi | 411.717.799 | 253.482.867 | 223.577.124 | ||
Aset pajak tangguhan | 18.719.785 | 14.482.810 | 19.287.993 | ||
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 6.273.094 | 4.713.456 | 3.683.250 | ||
Aset tidak lancar lainnya | 6.842.869 | 5.035.498 | 7.011.826 | ||
Jumlah Aset Tidak Lancar | 1.339.131.224 | 867.277.615 | 730.297.941 | ||
JUMLAH ASET | 1.767.760.818 | 1.278.592.659 | 929.606.638 | ||
LIABILITAS DAN EKUITAS | |||||
LIABILITAS | |||||
Liabilitas Jangka Pendek | |||||
Utang usaha: | |||||
- pihak ketiga | 43.702.153 | 29.435.350 | 20.058.304 | ||
- pihak berelasi | 313.008 | 173.891 | 141.302 | ||
Beban yang masih harus dibayar | 32.405.383 | 29.190.451 | 18.136.639 | ||
Pendapatan diterima dimuka | 8.092.502 | 5.468.036 | 1.361.169 | ||
Utang pajak | 28.842.490 | 3.301.330 | 7.415.604 | ||
Utang lain-lain | 38.783.423 | 19.618 | 17.778 | ||
Pinjaman - bagian lancar: | |||||
Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 128.735.321 | 63.966.178 | 59.099.900 | ||
Utang obligasi | 209.807.988 | 143.555.673 | 57.258.929 | ||
Pinjaman pihak ketiga | - | - | 13.980.000 | ||
Liabilitas sewa | 25.968.471 | 22.061.962 | 14.312.022 | ||
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar | 6.269.389 | - | 350.824 | ||
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar | 78.720 | 68.970 | 84.985 | ||
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek | 522.998.848 | 297.241.459 | 192.217.456 | ||
Liabilitas Jangka Panjang | |||||
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo | |||||
dalam setahun: | |||||
Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 9.706.866 | - | 39.771.612 | ||
Utang obligasi | 266.710.392 | 126.288.054 | 61.243.428 | ||
Liabilitas sewa | 18.072.592 | 21.932.239 | 23.503.576 | ||
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 732.932 | - | - | ||
Liabilitas pajak tangguhan | 947.349 | 699.533 | 1.152.690 | ||
Liabilitas imbalan pasca-kerja | 19.093.466 | 18.302.290 | 14.553.733 | ||
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar | 34.271.564 | 34.718.787 | 33.518.262 | ||
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang | 349.535.161 | 201.940.903 | 173.743.301 | ||
JUMLAH LIABILITAS | 872.534.009 | 499.182.362 | 365.960.757 | ||
EKUITAS | |||||
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik | |||||
entitas induk | |||||
Modal ditempatkan dan disetor penuh | 36.112.298 | 36.112.298 | 34.690.620 | ||
Tambahan modal disetor - bersih | 454.779.498 | 454.779.498 | 286.506.032 | ||
Xxxxx xxxxxxxx | (113.972) | (113.972) | - | ||
Cadangan lindung nilai arus kas | (291.007) | 4.947.007 | 5.911.012 | ||
Komponen ekuitas lainnya | 13.829.371 | 35.480.390 | 19.659.347 | ||
Saldo laba: | |||||
Dicadangkan | 1.200.000 | 1.200.000 | 1.100.000 | ||
Belum dicadangkan | 292.816.074 | 223.161.211 | 187.122.534 | ||
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada | |||||
pemilik entitas induk | 798.332.262 | 755.566.432 | 534.989.545 | ||
Kepentingan non-pengendali | 96.894.547 | 23.843.865 | 28.656.336 | ||
JUMLAH EKUITAS | 895.226.809 | 779.410.297 | 563.645.881 | ||
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS | 1.767.760.818 | 1.278.592.659 | 929.606.638 | ||
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam US$)
2022 3 bulan | 2021 3 bulan | 2021 1 tahun | 2020 1 tahun | ||||
PENDAPATAN USAHA | 123.087.660 | 46.548.377 | 380.956.549 | 321.860.885 | |||
BEBAN POKOK PENDAPATAN | (77.454.966) | (48.774.330) | (260.859.462) | (207.739.510) | |||
LABA/(RUGI) KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi | 45.632.694 (16.103.620) | (2.225.953) (6.654.153) | 120.097.087 (29.262.265) | 114.121.375 (20.019.418) | |||
LABA/(RUGI) USAHA | 29.529.074 | (8.880.106) | 90.834.822 | 94.101.957 | |||
Pendapatan keuangan | 3.198.542 | 357.366 | 1.501.029 | 281.336 | |||
Beban keuangan | (3.365.316) | (1.958.898) | (12.997.787) | (18.331.368) | |||
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih | 57.590.128 | 1.761.483 | (22.619.714) | (19.847.476) | |||
LABA/(RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN | 86.952.428 | (8.720.155) | 56.718.350 | 56.204.449 | |||
(Beban)/manfaat pajak penghasilan | (21.537.810) | 2.378.700 | (23.331.550) | (27.312.766) | |||
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN | 65.414.618 | (6.341.455) | 33.386.800 | 28.891.683 |
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
RASIO PERTUMBUHAN (%) | |||
Pendapatan usaha | 164,4%(1) | 18,4% | |
Laba kotor | 2.150,0%(1) | 5,2% | |
Laba usaha | 432,5%(1) | (3,5%) | |
Laba periode/tahun berjalan | 1.131,5%(1) | 15,6% | |
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan | 630,2%(1) | (26,1%) | |
EBITDA | 320,4%(1) | 46,8% | |
Jumlah aset | 38,3%(2) | 37,5% | |
Jumlah liabilitas | 74,8%(2) | 36,4% | |
Jumlah ekuitas | 14,9%(2) | 38,3% | |
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai
dalam rangka lindung nilai arus kas | (6.769.456) | (6.003.789) | (1.160.532) | 17.093.830 | |||
Pajak penghasilan terkait | 1.526.155 | 1.123.654 | 196.548 | (3.841.094) | |||
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan | 1.135.444 | 833.355 | (492.743) | 464.894 | |||
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih RUGI KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI: Keuntungan/(kerugian) aktuarial | (4.107.857) - | (4.046.780) - | (1.456.727) 962.084 | 13.717.630 (175.634) | |||
Pajak penghasilan terkait | - | - | (201.434) | 97.193 | |||
Perubahan nilai wajar investasi | 443.439 | (1.258.236) | (2.135.921) | (1.195.389) | |||
Rugi komprehensif lain – bersih | 443.439 | (1.258.236) | (1.375.271) | (1.273.830) | |||
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN | 61.750.200 | (11.646.471) | 30.554.802 | 41.335.483 | |||
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN | |||||||
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk | 69.654.863 | (4.981.437) 36.138.677 36.196.133 | |||||
Kepentingan non-pengendali | (4.240.245) | (1.360.018) (2.751.877) (7.304.450) | |||||
JUMLAH | 65.414.618 |
(6.341.455) 33.386.800 28.891.683 | |||||
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA : Pemilik entitas induk | 65.239.206 | (10.287.829) 33.362.184 48.699.066 | |||||
Kepentingan non-pengendali | (3.489.006) | (1.358.642) (2.807.382) (7.363.583) | |||||
JUMLAH | 61.750.200 |
(11.646.471) 30.554.802 41.335.483 | |||||
LABA PER SAHAM - DASAR | 0,0030 |
(0,0002) 0,0016 0,0017 | |||||
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) | |||||||
31 Maret 2022 31 Desember 2021 | |||||||
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
RASIO USAHA (%) | |||
Laba kotor / Pendapatan usaha | 37,1% | 31,5% | |
Laba usaha / Pendapatan usaha | 24,0% | 23,8% | |
EBITDA / Pendapatan usaha | 85,3% | 58,0% | |
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha | 53,1% | 8,8% | |
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset | 3,7% | 2,6% | |
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas | 7,3% | 4,3% | |
RASIO KEUANGAN (x) | |||
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek | 0,8x | 1,4x | |
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas | 1,0x | 0,6x | |
Jumlah liabilitas / Jumlah aset | 0,5x | 0,4x | |
Interest coverage ratio(3) | 31,2x | 17,0x | |
Debt service coverage ratio(4) | 0,3x | 1,0x | |
Catatan: (1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2021. (2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021. (3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan. |
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit
Persyaratan 31 Maret 2022
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Maks. 5,0 : 1 1,8 : 1
BSI
Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000, Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,6 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 66,7 : 1
Pada tanggal 31 Maret 2022, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
5. Informasi Nilai Kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 29 Juli 2022 adalah Rp14.958 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:
Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tertinggi | Nilai kurs terendah | ||
Februari 2022 | 14.278 | 14.404 | |
Maret 2022 | 14.290 | 14.411 | |
April 2022 | 14.347 | 14.452 | |
Mei 2022 | 14.480 | 14.731 | |
Juni 2022 | 14.431 | 14.860 | |
Juli 2022 | 14.882 | 15.024 | |
Sumber: Bank Indonesia |
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Maret 2021 | 14.444 |
31 Desember 2020 | 14.228 |
31 Desember 2021 | 14.294 |
31 Maret 2022 | 14.351 |
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi
Grup Merdeka
Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas dan tembaga global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga emas rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 adalah US$1.877 per ounce atau 4,6% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021, dengan harga penutupan per tanggal 31 Maret 2022 adalah US$1.941 per ounce. Pergerakan harga emas selama kuartal pertama tahun 2022 terutama didorong oleh meningkatnya permintaan investor terhadap aset safe haven di tengah kekhawatiran atas lonjakan inflasi dan risiko geopolitik terkait invasi Rusia di Ukraina. Namun demikian, kenaikan harga emas dunia tertahan oleh penguatan nilai tukar Dolar AS dan imbal hasil obligasi Pemerintah AS. S&P Global Economics memperkirakan harga emas akan terus berfluktuasi pada kisaran harga US$1.900 per ounce dalam jangka pendek sampai dengan menengah. Harga tembaga rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 adalah US$9.997 per ton atau 17,7% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021, dengan harga penutupan per 31 Maret 2022 adalah US$10.368 per ton. Kenaikan harga tembaga tersebut terutama didorong oleh permintaan yang tinggi dari China sebagai konsumen tembaga terbesar di dunia, serta meningkatknya optimisme terhadap pemulihan kegiatan perekonomian. Kenaikan ini akan berdampak terdahap persediaan tembaga yang mengakibatkan harga tembaga tetap berada di tingkat harga yang tinggi. Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank N.V. dan UOB. Pada 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, BSI dan BTR masing-masing melakukan lindung nilai atas penjualan sejumlah 12.869 ounce emas dan 1.500 ton katoda tembaga yang mengakibatkan BSI mencatatkan realisasi kerugian lindung nilai sebesar US$0,5 juta dan BTR mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai sebesar US$0,4 juta. Pada tanggal 31 Maret 2022, sebanyak 49.217 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.864 per ounce dan sebanyak 2.000 ton tembaga dilindung nilai pada harga rata-rata US$9.838 per ton.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri.
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek, yang dimulai sejak Januari 2022, dan kontrak penjualan spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Metal Challenge Co., Ltd. (“MC”), dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”). Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR. Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan secara spot, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, MC, dan Tennant memiliki rata-rata volume katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200- 500 metrik ton.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek Emas Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 2,2 juta ton dengan perolehan 33.968 ounce emas dan
193.329 ounce perak pada 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022. Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce. BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 0,6 juta ton dengan perolehan sebanyak 5.267 ton katoda tembaga pada 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton dan 22.000 ton.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan adalah melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Proyek Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021. Akuisisi aset tambang terakhir diselesaikan pada bulan Mei 2022, di mana Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil bagian saham pada MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,67% dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 55,26% pada bulan Juni 2022. Transaksi ini diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor nikel di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$825 per ounce hingga US$1.054 per ounce untuk Proyek Emas Tujuh Bukit, dan US$6.834 per ton hingga US$7.496 per ton untuk Proyek Tembaga Wetar.
Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, rasio pengupasan terhitung sebesar 0,46x untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan 6,03x untuk Proyek Tembaga Wetar.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai. Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2022. Sebagian fasilitas pinjaman tersebut memiliki suku bunga mengambang. Pada tanggal 31 Maret 2022, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$100,0 juta.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang- undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksananya. Sehubungan dengan telah diterbitkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tersebut, perizinan dan kegiatan operasi Grup Merdeka perlu disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 Tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR telah melakukan pengurusan terkait konversi IUP-OP Khusus-nya menjadi Izin Usaha Industri melalui sistem OSS, dimana sistem tersebut terintegrasi dengan Sistem Informasi Industri Nasional (SIINas), sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Perindustrian No. 15 Tahun 2019 tentang Penerbitan Izin Usaha Industri dan Izin Perluasan Dalam Kerangka Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Perindustrian No. 30 Tahun 2019.
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Menteri Keuangan mengeluarkan Xxxaturan Menteri No. 110/ PMK.03/2020 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 86/PMK.03/2020 tentang Insentif Pajak untuk Wajib Pajak Terdampak Pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup Merdeka telah mendapatkan persetujuan untuk insentif atas pajak penghasilan pasal 21 karyawan, pembebasan atas pemungutan pajak penghasilan pasal 22 impor dan pengurangan angsuran pajak penghasilan pasal 25 sebesar 30% untuk periode masa pajak April hingga Juni 2020 dan 50% untuk periode masa pajak Juli hingga Desember 2020.
Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan lebih lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, yang dituangkan di dalam UU Cipta Kerja. Perubahan di dalam UU Cipta Kerja tersebut utamanya mengatur terkait dengan perlakuan tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan negara yang dapat berupa pengenaan royalti 0% (nol persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah batubara. Ketentuan tersebut hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan tersebut tidak berlaku untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.
Pada tanggal 1 Februari 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 9 tahun 2021 sebagai pengganti Peraturan Menteri Keuangan No. 110 tahun 2020 tanggal 14 Agustus 2020,
No. 86 tahun 2020 tanggal 16 Juli 2020 dan No. 44 tahun 2020 tanggal 27 April 2020 yang memberikan lima hal yang berkaitan dengan insentif pajak sebagai langkah dalam membantu pembayar pajak (“WP”) yang dipengaruhi oleh pandemi COVID-19 yang mulai berlaku pada tanggal 2 Februari 2021. Lima insentif pajak terkait dengan Pajak Penghasilan Pasal 21, Pajak Penghasilan Final berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 23 Tahun 2018, Pajak Penghasilan Pasal 22 Impor, Pajak Penghasilan Pasal 25 dan PPN.
Pada tanggal 1 Juli 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Xxxaturan Menteri Keuangan No. 82/ PMK.03/2021 mengenai Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 9/PMK.03/2021 tentang Insentif Pajak untuk Wajib Pajak Terdampak Pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup Merdeka telah mendapatkan persetujuan untuk insentif atas Pajak Penghasilan Pasal 21 bagi karyawan untuk periode masa pajak Juli hingga Desember 2021.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka masih berjalan dengan normal.
2. Hasil Kegiatan Usaha
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga naik sebesar 164,4% menjadi US$123,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$46,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Proyek Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Emas Tujuh Bukit meningkat 161,5% menjadi US$76,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$29,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas sebesar 166,7% menjadi 38.320 ounce sejalan dengan meningkatnya volume produksi dan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 5,2% menjadi US$1.871 per ounce. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, atas sejumlah 12.869 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$0,5 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar 176,2% menjadi US$46,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$16,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 117,4% menjadi 4.649 ton katoda tembaga sejalan dengan meningkatnya volume produksi dan kenaikan harga jual rata-rata sebesar 25,8% menjadi US$9.920 per ton. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, atas sejumlah
1.500 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai yang meningkatkan nilai penjualan sebesar US$0,4 juta. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 dilakukan kepada Xxxxxx dan MC.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan menurun sebesar 43,1% menjadi US$0,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 56,8% menjadi US$77,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$48,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Biaya kas dan AISC pada kuartal pertama tahun 2022 masing-masing mencapai US$655 per ounce dan US$934 per ounce untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan US$5.019 per ton dan US$7.209 per ton untuk Proyek Tembaga Wetar.
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya meningkat sebesar 67,0% menjadi US$36,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$22,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan peningkatan produksi tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada Proyek Emas Tujuh Bukit dan bijih tembaga diolah pada Proyek Tembaga Wetar pada kuartal pertama tahun 2022 masing-masing naik sebesar 1.120,2% menjadi 2,1 juta ton dan sebesar 64,9% menjadi 0,6 juta ton.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 70,2% menjadi US$22,1 juta untuk periode 3 (tiga) periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$13,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life of mine, serta kenaikan transaksi terkait sewa.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 149,6% menjadi US$15,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$6,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi.
Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 64,9% menjadi US$11,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$6,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life of mine.
Beban pemurnian. Beban pemurnian meningkat sebesar 73,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan kuantitas emas yang dimurnikan.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 105,3% menjadi US$4,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan kenaikan volume penjualan emas dan bijih tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 40,0% menjadi US$163,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$116,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi pada Proyek Emas Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar.
Laba/(rugi) kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan laba kotor sebesar US$45,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi kotor sebesar US$2,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Marjin laba kotor pada kuartal pertama tahun 2022 tercatat sebesar 37,1% dari sebelumnya minus 4,8% pada tahun 2021.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 142,0% menjadi US$16,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$6,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 28,9% menjadi US$3,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sejalan dengan penambahan karyawan Grup Merdeka dan reward performance.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 27,0% menjadi US$2,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penurunan biaya jasa konsultan.
Biaya akuisisi. Grup Merdeka mencatatkan biaya akuisisi sebesar US$9,0 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, sehubungan dengan akuisisi GSM.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 74,9% menjadi US$0,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan transaksi terkait sewa.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 35,6% menjadi US$0,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan telah dilonggarkannya pembatasan perjalanan dinas karyawan pusat akibat pandemi COVID-19 pada kuartal pertama tahun 2022.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 10,4% menjadi US$0,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh realisasi pembayaran imbalan pasca kerja yang lebih tinggi pada kuartal pertama tahun 2022.
Biaya sewa. Biaya sewa turun sebesar 15,3% menjadi US$97,4 ribu untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$115,0 ribu untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh amortisasi biaya sewa di tahun 2022.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 54,2% menjadi US$0,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya operasional lainnya.
Laba/(rugi) usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan laba usaha sebesar US$29,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi usaha sebesar US$8,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Marjin laba usaha pada kuartal pertama tahun 2022 tercatat 24,0% dari sebelumnya minus 19,1% pada tahun 2021.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 795,0% menjadi US$3,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas pinjaman yang diberikan kepada pihak ketiga.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 71,8% menjadi US$3,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan beban bunga atas utang obligasi.
Pendapatan lain-lain - bersih. Pendapatan lain-lain - bersih meningkat sebesar 3.169,4% menjadi US$57,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$1,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan adanya pengakuan pendapatan atas klaim asuransi.
Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka sebesar US$87,0 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi sebelum pajak penghasilan sebesar US$8,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Beban pajak penghasilan. Grup Merdeka mencatatkan beban pajak sebesar US$21,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan manfaat pajak sebesar US$2,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan pajak penghasilan badan sejalan dengan kenaikan volume penjualan emas dan tembaga.
Laba/(rugi) periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan laba sebesar US$65,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi sebesar US$6,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain Grup Merdeka turun sebesar 30,9% menjadi US$3,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$5,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan nilai wajar investasi.
Jumlah penghasilan/(rugi) komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan penghasilan komprehensif sebesar US$61,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi komprehensif sebesar US$11,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
Aset Lancar | |||
Kas dan setara kas | 121.959.805 | 185.470.530 | |
Piutang usaha: | |||
- pihak ketiga | 565.726 | 499.726 | |
- pihak berelasi | 259.600 | 92.800 | |
Piutang lain-lain: | |||
- pihak ketiga | 60.410.715 | 5.212.746 | |
Persediaan - bagian lancar | 155.904.932 | 131.417.430 | |
Taksiran pengembalian pajak | 22.876.420 | 21.235.114 | |
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar | 18.666.048 | 18.890.103 | |
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya | 47.882.116 | 47.065.590 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar | 104.232 | 1.431.005 | |
Jumlah Aset Lancar | 428.629.594 | 411.315.044 |
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
Aset Tidak Lancar | |||
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar | 50.499.209 | 33.492.919 | |
Uang muka invetasi | 349.644.665 | 80.160.000 | |
Investasi pada saham | 1.230.013 | 1.603.100 | |
Pinjaman ke pihak berelasi | 9.528.967 | 8.734.448 | |
Persediaan - bagian tidak lancar | 52.156.551 | 59.093.115 | |
Pajak dibayar dimuka | 15.695.652 | 10.828.539 | |
Aset tetap | 330.887.074 | 298.216.345 | |
Aset hak-guna | 17.304.051 | 18.056.266 | |
Properti pertambangan | 68.631.495 | 79.378.252 | |
Aset eksplorasi dan evaluasi | 411.717.799 | 253.482.867 | |
Aset pajak tangguhan | 18.719.785 | 14.482.810 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 6.273.094 | 4.713.456 | |
Aset tidak lancar lainnya | 6.842.869 | 5.035.498 | |
Jumlah Aset Tidak Lancar | 1.339.131.224 | 867.277.615 | |
JUMLAH ASET | 1.767.760.818 | 1.278.592.659 |
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 38,3% menjadi US$1.767,8 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$1.278,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka investasi sehubungan dengan rencana pengambialihan saham MBM terkait akuisisi Proyek Nikel sebesar US$349, 6 juta dan kenaikan aset eksplorasi dan evaluasi atas akuisisi GSM sebesar US$145,6 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2022, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda tembaga. Sejumlah 8.222 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.079,9 per ounce dan sejumlah 3.904 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$1,90 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$56,3 juta dengan harga emas US$1.942 per ounce dan harga tembaga US$10.337 per ton pada tanggal 31 Maret 2022.
Liabilitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
Liabilitas Jangka Pendek | |||
Utang usaha: | |||
- pihak ketiga | 43.702.153 | 29.435.350 | |
- pihak berelasi | 313.008 | 173.891 | |
Beban yang masih harus dibayar | 32.405.383 | 29.190.451 | |
Pendapatan diterima dimuka | 8.092.502 | 5.468.036 | |
Utang pajak | 28.842.490 | 3.301.330 | |
Utang lain-lain | 38.783.423 | 19.618 | |
Pinjaman - bagian lancar: | |||
Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 128.735.321 | 63.966.178 | |
Utang obligasi | 209.807.988 | 143.555.673 | |
Liabilitas sewa | 25.968.471 | 22.061.962 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar | 6.269.389 | - | |
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar | 78.720 | 68.970 | |
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek | 522.998.848 | 297.241.459 |
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
Liabilitas Jangka Panjang | |||
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun: | |||
Pinjaman dan fasilitas kredit bank | 9.706.866 | - | |
Utang obligasi | 266.710.392 | 126.288.054 | |
Liabilitas sewa | 18.072.592 | 21.932.239 | |
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar | 732.932 | - | |
Liabilitas pajak tangguhan | 947.349 | 699.533 | |
Liabilitas imbalan pasca-kerja | 19.093.466 | 18.302.290 | |
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar | 34.271.564 | 34.718.787 | |
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang | 349.535.161 | 201.940.903 | |
JUMLAH LIABILITAS | 872.534.009 | 499.182.362 |
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 74,8% menjadi US$872,5 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$499,2 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang obligasi dan pinjaman dan fasilitas kredit bank.
Ekuitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 | 31 Desember 2021 | ||
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk | |||
Modal ditempatkan dan disetor penuh | 36.112.298 | 36.112.298 | |
Tambahan modal disetor - bersih | 454.779.498 | 454.779.498 | |
Xxxxx xxxxxxxx | (113.972) | (113.972) | |
Cadangan lindung nilai arus kas | (291.007) | 4.947.007 | |
Komponen ekuitas lainnya | 13.829.371 | 35.480.390 | |
Saldo laba: | |||
Dicadangkan | 1.200.000 | 1.200.000 | |
Belum dicadangkan | 292.816.074 | 223.161.211 | |
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk | 798.332.262 | 755.566.432 | |
Kepentingan non-pengendali | 96.894.547 | 23.843.865 | |
JUMLAH EKUITAS | 895.226.809 | 779.410.297 |
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 14,9% menjadi US$895,2 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$779,4 juta. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan dengan pengambialihan saham baru atas ABI sebesar 50,1% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dari ABI dan kenaikan saldo laba dari laba periode berjalan. Peningkatan ini sebagian di-offset dengan penurunan komponen ekuitas lainnya sebagai akibat dari pembelian saham PBJ dari Lion Selection Asia Limited sebanyak 10.008 lembar saham sehingga kepemilikan saham Perseroan pada PBJ menjadi 83,35%.
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama kuartal pertama tahun 2022, Perseroan telah
menerbitkan obligasi sebesar US$208,9 juta. Pada bulan April 2022, Perseroan kembali menghimpun pendanaan dari pasar modal melalui penerbitan saham baru sebesar US$237,8 juta dan penerbitan obligasi sebesar US$139,3 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2022, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo kas dan setara kas tercatat sebesar US$122,0 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$100,0 juta.
Perseroan memperkirakan bahwa sumber likuiditas utama Grup Merdeka di masa mendatang akan tetap diperoleh dari kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan penghimpunan dana dari pasar modal untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan rencana ekspansi Grup Merdeka.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
2022 3 bulan | (dalam US$) 2022 3 bulan | ||
Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas operasi | 80.123.953 | (16.465.327) | |
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi | (414.279.312) | (2.766.013) | |
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan | 270.505.216 | 242.523.844 | |
(Penurunan)/Kenaikan bersih dalam kas dan setara kas | (63.650.143) | 223.292.504 | |
Kas dan setara kas pada awal periode | 185.470.530 | 51.026.290 | |
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan setara kas | 139.418 | 3.036.756 | |
Kas dan setara kas pada akhir periode | 121.959.805 | 277.355.550 | |
Arus kas dari aktivitas operasi | |||
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar US$80,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar US$16,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sejalan dengan meningkatnya volume produksi dan penjualan.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah atas aset- aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$2,8 juta dan US$414,3 juta masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2022, yang terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap dan investasi di Perusahaan Anak. Pada kuartal pertama tahun 2022, Grup Merdeka juga melakukan penambahan investasi di Perusahaan Anak dan pembayaran uang muka investasi masing-masing sebesar US$21,0 juta dan US$349,6 juta.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 11,5% menjadi US$270,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$242,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penerimaan dari pinjaman bank sebesar US$147,3 juta dan utang obligasi sebesar US$208,9 juta. Kenaikan ini sebagian di-offset oleh pembayaran pinjaman bank sebesar US$73,7 juta.
5. BELANJA MODAL
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2022 3 bulan | 2021 3 bulan | ||
Aset tetap dalam pembangunan | 49.698.127 | 3.099.895 | |
Aset eksplorasi dan evaluasi(1) | 158.234.932 | 4.058.563 | |
Properti pertambangan(2) Lain-lain(3) | 324.782 - | - 54.138 | |
Jumlah | 208.257.841 | 7.212.596 | |
Catatan: |
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$453 juta untuk tahun 2022, yang akan digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM dimana konstruksi Proyek AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar.
Per 30 Juni 2022, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$223,5 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar US$37,0 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi Proyek AIM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan mulai terealisasi pada periode Juli hingga Desember 2022. Pihak yang terlibat dalam perjanjian meliputi antara lain Haldor Topsoe, MCC (Shanghai) Steel Structure Technology Corp, Shuzou Hailu Heavy Industry, Qingdao Yingbin, Tianhua Institute of Chemical Machinery and Automation Co., Ltd., Shanghai Steel Structure Construction (Jiangsu) Co., Ltd., Chuankai Electric Co., Ltd. dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 13 Mei 2022 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
Pada tanggal 17 Mei 2022, uang muka investasi MEN kepada MBM sebesar Rp5.359.637.883.165 telah dikonversi menjadi kepemilikan saham sebesar 4.082.677 saham.
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. Keterangan tentang Perseroan
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022 (“Akta No. 9/2022”). Berdasarkan Akta No. 9/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: (i) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham; dan (ii) perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Mei 2022 - Perseroan melakukan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan dalam rangka penerbitan saham baru sebanyak 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus lima puluh enam) saham dengan nilai nominal Rp20 per saham sebagai pelaksanaan PMHMETD II. Hal tersebut mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan meningkat dari semula sebesar Rp458.097.016.300 menjadi sebesar Rp482.217.015.420.
- Perseroan melalui MEN telah menyelesaikan pengambilan bagian saham MBM sehingga MEN menjadi pemegang saham MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,67% dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor pada MBM.
Juni 2022 - Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham independen untuk melakukan Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD dalam jumlah sebanyak-banyaknya 2.290.485.081 saham Perseroan atau sebanyak-banyaknya 10% dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada tanggal pengumuman RUPS Luar Biasa, dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp20 (dua puluh Rupiah).
- Perseroan melalui MEN melakukan pengambilan bagian atas 292.907 saham baru MBM sehingga MEN menjadi pemegang saham MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,26% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor pada MBM.
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Tahun 2022
Berdasarkan Akta No. 9/2022 dan DPS per 31 Juli 2022, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham | Nilai Nominal | % | |
Modal Dasar | 70.000.000.000 | 1.400.000.000.000 | |
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | |||
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk | 4.423.174.297 | 00.000.000.000 | 18,345 |
PT Mitra Daya Mustika | 2.907.302.421 | 00.000.000.000 | 12,058 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 1.774.021.214 | 00.000.000.000 | 7,358 |
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri | 1.347.254.738 | 00.000.000.000 | 5,588 |
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited | 1.205.542.539 | 00.000.000.000 | 5,000 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 80.066.431 | 1.601.328.620 | 0,332 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 69.596.728 | 1.391.934.560 | 0,289 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 527.000 | 10.540.000 | 0,002 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 521.403 | 10.428.060 | 0,002 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 177.800 | 3.556.000 | 0,001 |
Xxxxxx Xxxxxx | 88.900 | 1.778.000 | 0,000nm |
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 50,742 |
00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 99,717 | |
Saham treasuri | 68.296.800 | 1.365.936.000 | 0,283 |
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | 100,000 |
Xxxx Xxxxx dalam Portepel | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | |
Catatan: Nm: menjadi nol karena pembulatan |
3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/ penyesuaian izin-izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. DSI IUP Eskplorasi berdasarkan Surat Keputusan Bupati IUP-Eksplorasi diterbitkan untuk melakukan
Banyuwangi No. 188/930/KEP/429.011/2012 kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah seluas
tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Eksplorasi Kepada PT Damai Suksesindo tanggal 10 Desember 2012, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Surat Keputusan Gubernur Jawa Timur No. P2T/83/15.01/V/2018 tanggal 17 Mei 2018 tentang Penambahan Jangka Waktu Izin Usaha Pertambangan (IUP) Eksplorasi atas nama PT Damai Suksesindo (“IUP-Eksplorasi”).
6.558,46 Ha di Desa Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. T-576/MB.04/ DJB. M/ 2022 tanggal 8 Februari 2022 tentang Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya Tahun 2022 IUP Eksplorasi PT Damai Suksesindo, IUP Eksplorasi DSI berlaku sejak tanggal 25 Januari 2018 sampai dengan 25 Januari 2023.
IUP-Eksplorasi DSI berada dalam masa suspensi berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara No. T-2237/MB.04/DJB.M/2022 tanggal 20 Mei 2022 tentang Persetujuan Perpanjangan Suspensi IUP PT Damai Suksesindo yang berlaku sejak tanggal 30 Maret 2022 sampai dengan tanggal 29 Maret 2023. IUP-Eksplorasi DSI disuspensi dengan alasan keadaan yang menghalangi karena adanya penghadangan oleh masyarakat.
IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014 tertanggal 22 September 2014, yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.
2. MMS Sertifikat Standar No. 81204100616630001 Sertifikat Standar MMS ini belum terverifikasi tanggal 8 Juli 2020 dengan perubahan ke-2 karena masih menunggu proses perpanjangan
tanggal 22 November 2021 yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Sertifikat Standar ini merupakan izin operasional untuk KBLI No. 41013 (Konstruksi Bangunan Industri).
3. SCM IUP-OP berdasarkan Keputusan Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal No. 67/I/IUP/ PMA/2019 tanggal 18 November 2019 tentang Persetujuan Penyesuaian Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Mineral Logam Dalam Rangka Penanaman Modal Asing Komoditas Nikel kepada PT Sulawesi Cahaya Mineral (“IUP-OP SCM”).
4. CSID Izin Usaha Industri (“IUI”) tanggal 9 Januari 2019,
yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (“OSS”).
5. BSID IUI tanggal 13 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh
Lembaga OSS.
Sertifikat Badan Usaha (“SBU”) untuk konstruksi bangunan gedung. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, SBU tersebut masih dalam proses pengurusan perpanjangan oleh MMS melalui sistem OSS.
IUP-OP SCM ini diterbitkan untuk melaksanakan pertambangan nikel yang berlokasi di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara. IUP-OP SCM berlaku sampai dengan 14 September 2037.
IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan industri pembuatan logam dasar bukan besi, yang berlaku selama CSID menjalankan kegiatan usahanya.
IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan industri pembuatan logam dasar bukan besi, yang berlaku selama BSID menjalankan kegiatan usahanya.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
4. Perjanjian-Perjanjian Penting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
4.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam Proyek Emas Tujuh Bukit
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 25 November 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 27 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan BSI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BSI karena BSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pinjaman kepada BSI dengan jumlah tidak lebih dari US$150.000.000 yang akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran utangnya kepada pihak ketiga, modal kerja, dan keperluan korporasi umum lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat nihil.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 10 Januari 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 27 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada BTR suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$100.000.000 dengan tujuan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan- konsultan, serta pembayaran biaya keuangan dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BTR. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat US$37.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 19 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada BKP suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan untuk mendanai, termasuk namun tidak terbatas pada korporasi umum, termasuk untuk kebutuhan pengeluaran modal dan operasionalnya, modal kerja, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan debitur. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BKP. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat US$2.500.000.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, yang dibuat oleh dan antara ABI dengan GSM. ABI memiliki hubungan afiliasi dengan GSM karena ABI dan GSM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ABI menyediakan kepada GSM suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan, termasuk
namun tidak terbatas pada korporasi umum termasuk untuk kebutuhan pengeluaran modal dan operasional, modal kerja GSM, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan GSM. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,9% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh GSM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$3.000.000.
Proyek AIM
- Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek tanggal 29 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MTI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MTI karena MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyediakan dana pembiayaan kepada MTI dengan nilai total sampai dengan US$50.000.000 yang akan digunakan MTI untuk tujuan pengeluaran dana yang ditanggung MTI sehubungan dengan perancangan, pengadaan, konstruksi dan rencana pengembangan peningkatan fasilitas pengolahan tembaga milik MTI untuk memproduksi tembaga yang dapat diekspor. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin 5,0% per tahun. Tanggal jatuh tempo perjanjian ini adalah mana yang lebih lama dari: (i) 5 (lima) tahun sejak penandatanganan perjanjian ini; dan
(ii) tanggal yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian Xxxxxxxxx Xxxxx Senior, atau tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para pihak.
- Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 4 Februari 2022, sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama atas Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 21 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MTI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MTI karena MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan dana pinjaman kepada MTI dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya US$60.000.000, yang digunakan untuk modal kerja dan tujuan korporasi umum, termasuk pengeluaran lebih dan pengeluaran operasional MTI. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan 5 (lima) tahun sejak penandatanganan perjanjian ini atau tanggal yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah tanggal pelepasan Pinjaman Berjangka Senior mana yang lebih lama. Fasilitas ini dikenakan bunga LIBOR dan marjin 5% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$30.000.000.
Proyek Nikel
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 5 April 2022, yang dibuat oleh dan antara MBM dengan XXX. MBM memiliki hubungan afiliasi dengan XXX karena MBM dan XXX merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBM menyediakan kepada XXX suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp72.500.000.000 dengan tujuan untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran biaya keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha XXX. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar 7% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 4 April 2024. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh XXX. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp18.078.620.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 28 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara MBM dan JPI. MBM memiliki hubungan afiliasi dengan JPI karena MBM dan JPI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBM menyediakan kepada JPI suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp942.500.000.000 dengan tujuan untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan, serta pembayaran biaya keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha JPI. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar 7% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 28 Maret 2024. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp1.085.780.390.989.
- Perjanjian Pinjaman No. 01/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara JPI dan ABP. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan ABP karena JPI dan ABP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada ABP suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp10.000.000.000 untuk mendukung biaya operasional ABP. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp6.665.143.759.
- Perjanjian Pinjaman No. 03/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara JPI dan CHL. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan CHL karena JPI dan CHL merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada CHL suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp12.000.000.000 untuk mendukung biaya operasional CHL. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp10.222.363.797.
- Perjanjian Pinjaman No. 07/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara JPI dan XXX. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan XXX karena JPI dan XXX merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada XXX suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp50.000.000.000 untuk mendukung biaya operasional XXX. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp13.866.769.028.
- Perjanjian Pinjaman No. 08/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara JPI dan SCM. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan SCM karena JPI dan SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada SCM suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp50.000.000.000 untuk mendukung biaya operasional XXX. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp43.804.015.888.
- Perjanjian Pinjaman No. 01/SCM/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara SCM dan ABP. SCM memiliki hubungan afiliasi dengan ABP karena SCM dan ABP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, SCM menyediakan kepada ABP suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp5.000.000.000 untuk mendukung biaya operasional ABP. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp1.804.222.664.
Lain-lain
- Perjanjian Pinjaman tanggal 18 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Prima Puncak Mulia (“PPM”). Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan PPM karena PPM merupakan afiliasi dari salah satu pengendali Perseroan, yaitu PT Provident Capital Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk menyediakan akomodasi keuangan selama periode ketersediaan (yaitu sampai dengan tanggal 18 November 2022, kecuali jika PPM melakukan cidera janji) yang diminta oleh PPM. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Perjanjian ini dijamin dengan (i) gadai 12.499 saham PT Prima Ultima Investama (“PUI”) di PPM kepada Perseroan (beserta dengan seluruh saham tambahan lainnya di kemudian hari) berdasarkan Perjanjian Gadai Saham tanggal 31 Mei 2022 antara Perseroan sebagai penerima gadai dan PUI sebagai pemberi gadai; dan (ii) kesanggupan dan penggantian kerugian berdasarkan perjanjian ini dalam hal peristiwa cidera janji oleh PPM berdasarkan Perjanjian Kesanggupan dan Penggantian Kerugian tanggal 18 Mei 2022 antara Perseroan sebagai pihak yang dijamin dan PUI sebagai penanggung. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp732.550.000.000.
b. Perjanjian uang muka investasi Proyek Nikel
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana telah diubah dengan Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Oktober 2020, yang dibuat oleh dan antara JPI dan SCM. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan SCM karena JPI dan SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan uang muka setoran modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$102.000.000. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh SCM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo uang muka setoran modal tercatat sebesar US$59.540.708 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi saham pada SCM.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 2 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara CHL dan CLM. CHL memiliki hubungan afiliasi dengan CLM karena CHL merupakan entitas induk dari CLM, selain itu CHL dan CLM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, CHL menyediakan uang muka setoran modal bagi CLM dengan jumlah pokok agregat sebesar Rp9.500.000.000. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh CLM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo uang muka setoran modal tercatat sebesar Rp9.500.000.000 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi saham pada CLM.
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal Bersyarat yang berlaku efektif pada tanggal 24 Maret 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Uang Muka Setoran Modal Bersyarat tanggal 28 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MEN. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MEN karena MEN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada MEN dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp6.200.000.000.000, yang digunakan untuk keperluan pemenuhan kewajiban pembayaran MEN berdasarkan perjanjian pengambilan bagian saham bersyarat dengan MBM dan PCI dan untuk tujuan korporasi umum lainnya sebagaimana dibutuhkan MEN dari waktu ke waktu (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal MEN paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen disediakan kepada MEN. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MEN sebesar Rp5.737.203.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada MEN.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 11 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MAP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MAP karena MAP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada MAP dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000 yang akan digunakan untuk korporasi umum, modal kerja, pengeluran modal dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan oleh MAP (“Komitmen”), yang akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal MAP paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen diberikan kepada MAP atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Xxxxxxxxx. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran dana kepada MAP sebesar Rp10.000.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada MAP.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 23 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan EFDL. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan EFDL karena EFDL merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka kepada EFDL dengan jumlah pokok