Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk - - - - - - - - -

Kependudukan 3173062412680007;---- - - - - - - - - - - - - - - - - -

-menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak ---- - - -

dalam jabatan mereka masing-masing, berturut-turut ---- - - -

selaku Direktur Utama dan Direktur, karenanya - - - - - - - -

bersama-sama sah mewakili Direksi, selanjutnya untuk ---- -

dan atas nama PT PIONEERINDO GOURMET INTERNATIONAL Tbk,

suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan - - - - - --

berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan - - - - - --

berkedudukan di Jakarta Barat, yang Anggaran Dasar ---- - - -

beserta pengubahannya telah disesuaikan dengan ---- - - - - - --

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) ---- - - -

tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan ---- -

Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) tentang Cipta Kerja, sebagaimana dimuat dalam: - - - - - - - -

-Akta Nomor 79 tanggal tiga belas Agustus dua ribu delapan (13-8-2008), dibuat di hadapan XXXXXX ---- - - -

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat ---- - - - ---

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -

dalam Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - ----- - - - - - - -

AHU-79006.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal dua puluh - - delapan Oktober dua ribu delapan (28-10-2008), dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik - - - ---

Indonesia Nomor 9 tanggal tiga puluh Januari dua ----

ribu sembilan (30-1-2009), Tambahan Nomor 2690; - - -

-Akta Nomor 72 tanggal empat belas Juni dua ribu -

tiga belas (14-6-2013), dibuat di hadapan XXXXXX ----

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat ----- - - - --

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -

dalam Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - ----- - - - - - - -

AHU-05512.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal sepuluh ---- - - -

Februari dua ribu empat belas (10-2-2014);---- - - - - - --

-Akta Nomor 98 tanggal dua puluh lima Juni dua - ----

ribu empat belas (25-6-2014), dibuat di hadapan ---- -

XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh - - - - - --

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ----

Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Nomor - AHU-04787.40.21.2014 tanggal dua puluh empat Juli dua ribu empat belas (24-7-2014); - - - - - - - - - - - - - - --

-Akta Nomor 49 tanggal empat belas Juli dua ribu -

lima belas (14-7-2015), dibuat di hadapan XXXXXX ----

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya ---- - ----

telah disampaikan kepada dan diterima oleh - - - - - --

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ----

Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Nomor - AHU-AH.01.00-0000000 tanggal tiga belas Agustus - - dua ribu lima belas (13-8-2015); - - - - - - - - - - - - - - ------

-Akta Nomor 156 tanggal dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan belas (29-5-2019), dibuat di hadapan saya, Notaris, yang telah mendapat persetujuan ---- ----

dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat - - - ----- --

Keputusan Nomor AHU-0033420.AH.01.02.TAHUN 2019 - -

tanggal dua puluh tujuh Juni dua ribu sembilan - - - belas (27-6-2019) dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 65 tanggal tiga ---- -

belas Agustus dua ribu sembilan belas (13-8-2019), Tambahan Nomor 21698 serta pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - ----

sebagaimana ternyata dalam surat Nomor ---- - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 tanggal dua puluh tujuh Juni dua ribu sembilan belas (27-6-2019) dan telah ---- - ----

diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia -

Nomor 65 tanggal tiga belas Agustus dua ribu - - - ---

sembilan belas (13-8-2019), Tambahan Nomor 21705;

-Susunan anggota Direksinya yang terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta Nomor 67 tanggal empat belas Agustus dua ribu dua puluh (14-8-2020), dibuat di hadapan saya, Notaris, yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam -

surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 dan susunan anggota ---- -

Dewan Komisarisnya yang terakhir sebagaimana dimuat ---- ----

dalam akta Nomor 60 tanggal dua puluh Agustus dua ribu dua puluh satu (20-8-2021), dibuat di hadapan saya, - ----

Notaris, yang saat ini sedang dalam proses - - - - - - ----- - - -

pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi ---- -

Manusia Republik Indonesia (selanjutnya disebut - - ----- - --

“Perseroan”).

-Para penghadap yang bertindak dalam kedudukan mereka ----

tersebut di atas, menerangkan terlebih dahulu sebagai ----

berikut:

-bahwa pada tanggal dua puluh Agustus dua ribu dua - - ---

puluh satu (20-8-2021), bertempat di Gedung CFC Center, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx 00000, ---- -

telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PIONEERINDO GOURMET INTERNATIONAL Tbk (“RUPS Luar ----- - ---

Biasa”), yang risalahnya sebagaimana dimuat dalam akta “Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT ---- ----- - ---

PIONEERINDO GOURMET INTERNATIONAL Tbk” Nomor 59 tanggal

dua puluh Agustus dua ribu dua puluh satu (20-8-2021), dibuat oleh saya, Notaris (selanjutnya disebut “Risalah RUPS Luar Biasa”);

-Bahwa para pemegang saham yang hadir atau diwakili - ----

dalam RUPS Luar Biasa sebanyak 215.589.908 (dua ratus ----

lima belas juta lima ratus delapan puluh sembilan ribu sembilan ratus delapan) saham atau 97,64% (sembilan - - -

puluh tujuh koma enam empat persen) dari 220.808.000 ---- -

(dua ratus dua puluh juta delapan ratus delapan ribu) - saham yang merupakan seluruh saham yang mempunyai suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; - - - - - - --

-Bahwa dalam RUPS Luar Biasa, telah diambil keputusan ----

oleh pemegang saham Perseroan dengan suara bulat atas ----

dasar musyawarah mufakat dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan dalam Rapat dan - karenanya berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 2 huruf a dan Pasal 12 ayat 4 huruf a Anggaran Dasar Perseroan, - keputusan yang diambil dalam RUPS Luar Biasa adalah sah dan mengikat Perseroan;

-Bahwa dalam RUPS Luar Biasa, para penghadap diberikan kewenangan sebagaimana perlu untuk menyatakan dan ----- - ---

menegaskan keputusan yang diambil oleh para pemegang ---- -

saham dalam akta Notaris;

-Bahwa para penghadap yang bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas, sekarang ini bermaksud ---- -

untuk menyatakan dan menegaskan sebagian keputusan, ---- ----

khususnya mata acara Kedua RUPS Luar Biasa, sebagai - ----

berikut:

1. Menyetujui penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan - -

Perseroan dalam rangka menyesuaikan dengan - - - ----- --

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor ---- - - - - - - - - -

14/POJK.04/2019, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020. - - - - - - - - - - - - - - - - -

2 Menyetujui untuk memberikan kewenangan kepada - - ----

Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk ---- - - -

menyusun dan menyatakan kembali seluruh isi pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan, termasuk keputusan Nomor 1 di atas, dalam akta Notaris dan - - - - - - ---------

memberitahukan pengubahan Anggaran Dasar ini - - - ---

kepada Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx - - - - - --

Republik Indonesia maupun instansi lainnya, serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sesuai - dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk untuk melakukan perubahan - ----- - - --

dan/atau penambahan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang telah diputuskan dalam RUPS Luar ---- -

Biasa ini, apabila dianggap perlu dengan - - - - - - - -

memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku.

-Selanjutnya penghadap yang bertindak dalam ---- - - - - - - - - -

kedudukannya sebagaimana tersebut di atas, menerangkan dan menyatakan kembali isi Anggaran Dasar Perseroan - - -

menjadi berbunyi sebagaimana disebutkan di bawah ini: ----

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN PASAL 1

1. Perseroan Terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - - - - - -

---- - ---“PT PIONEERINDO GOURMET INTERNATIONAL Tbk” - - ---

(selanjutnya disebut “Perseroan”), berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi Daerah - Ibukota Jakarta.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah ----

Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh ---- - -

Direksi, dengan persetujuan dari Dewan Komisaris.

---- - - - - - - - ----JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - ----- - - -

PASAL 2

-Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ---- - - -

terbatas, terhitung mulai tanggal sepuluh April seribu sembilan ratus delapan puluh empat (10-4-1984). - - - - - - --

---- - - - - - ---MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - - - ---

PASAL 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang:

a. Jasa yaitu restoran, jasa boga untuk suatu ---- - - -

event tertentu (event catering), penyediaan - - -

makanan lainnya (penyediaan jasa boga periode - tertentu), sewa guna usaha tanpa hak opsi aset - non finansial, bukan karya hak cipta, aktivitas konsultasi manajemen lainnya dan periklanan. - - -

b. Perdagangan yaitu perdagangan besar atas dasar -

balas jasa (fee) atau kontrak, perdagangan - - - -

besar makanan dan minuman lainnya, perdagangan -

eceran berbagai macam barang yang utamanya - - - -

makanan, minuman atau tembakau di ---- - - - - - - - - - - -

supermarket/minimarket, perdagangan eceran - - - -

berbagai macam barang yang utamanya makanan, - -

minuman atau tembakau bukan di - - - - - - - - - - - - - - -

supermarket/minimarket (tradisional), ---- - - - - - - --

perdagangan eceran melalui media untuk komoditi makanan, minuman, tembakau, kimia, farmasi, - - -

kosmetik dan alat laboratorium. - - - - - - - - - - - - - ----

c. Perindustrian yaitu produk makanan lainnya.---- - - -

d. Pergudangan dan penyimpanan juga aktivitas cold storage.

e. Aktivitas penerbitan lainnya. - - - - - - - - - - - - - - ---

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Jasa:

-Menjalankan usaha yang mencakup jenis usaha - -

jasa pangan yang bertempat di sebagian atau ---- - -

seluruh bangunan permanen yang menjual dan - - - -

menyajikan makanan dan minuman untuk umum di ---- -

tempat usahanya, baik dilengkapi dengan ---- - - - - ---

peralatan/perlengkapan untuk proses pembuatan -

dan penyimpanan maupun tidak dan telah ---- - - - - - ---

mendapatkan surat keputusan sebagai ---- - - - - - - - - -

restoran/rumah makan dari instansi yang ---- - - - - ---

membinanya;

-Mencakup penyediaan jasa makanan atas dasar - -

kontrak perjanjian dengan pelanggan, lokasi - - -

ditentukan oleh pelanggan untuk suatu event ---- - -

tertentu. Kelompok ini mencakup usaha jasa - - - -

makanan jadi (siap dikonsumsi) yang - - - - - - - - - -

terselenggara melalui pesanan-pesanan untuk - - -

kantor, perayaan, pesta, seminar, rapat dan ---- - -

sejenisnya. Biasanya makanan jadi yang dipesan - diantar ke tempat kerja, pesta, seminar, rapat - dan sejenisnya berikut pramusaji yang akan - - - -

melayani tamu-tamu/peserta seminar atau rapat -

pada saat pesta/seminar berlangsung;---- - - - - - - - - -

-Mencakup jasa katering yaitu jasa penyediaan - makanan atas dasar kontrak perjanjian dengan - - pelanggan, untuk periode waktu tertentu. - - - - - -

Kegiatannya mencakup kontraktor jasa makanan - - (misalnya untuk perusahaan transportasi), jasa - katering berdasarkan perjanjian di fasilitas - - olahraga dan fasilitas sejenis, kantin atau ---- - -

kafetaria (misalnya untuk pabrik, perkantoran, -

rumah sakit atau sekolah) atas dasar konsesi, ----

jasa xxxxxxxx yang melayani rumah tangga. ---- - - - -

Termasuk dalam kelompok ini jasa katering yang - melayani tempat pengeboran minyak dan lokasi - - penggergajian kayu. Misalnya Aerowisata;---- - - - - ---

-Mencakup usaha yang kegiatannya memperbolehkan pihak lain menggunakan aset non finansial di ---- -

mana pembayaran royalti atau balas jasa lisensi yang dibayar ke pemegang aset. Penggunaan aset - tersebut dapat berbagai macam bentuk, seperti - izin reproduksi, digunakan dalam proses atau - - produksi berikut, pengoperasian bisnis di bawah sistem waralaba dan lain-lain. Pemilik aset non

finansial dapat sekaligus pembuatnya atau juga - bukan. Kegiatan yang dicakup meliputi sewa guna usaha tanpa hak opsi (operational leasing) aset non finansial yang tak berwujud (bukan ---- - - - - - ---

karya/hak cipta seperti buku atau piranti ---- - - - -

lunak) dan penerimaan royalti atau balas jasa ----

lisensi untuk penggunaan, seperti entitas yang - dipatenkan, trade mark dan service mark, brand - name, hak eksplorasi barang tambang/mineral, - - perjanjian franchise/waralaba dan aset non - - - -

finansial yang tak berwujud lainnya;---- - - - - - - - - -

-mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan -

dan operasional usaha dan permasalahan ---- - - - - - ---

organisasi dan manajemen lainnya, seperti ---- - - - -

perencanaan strategi dan organisasi; keputusan - berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan - sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan - - dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa - - - -

usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, ---- - - - -

bimbingan dan operasional berbagai fungsi ---- - - - -

manajemen, konsultasi manajemen olah agronomis - dan agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan ---- - - ----

prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, - - prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan ----

masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen - dan lain-lain.

-mencakup usaha berbagai jasa periklanan (baik - dengan kemampuan sendiri atau disubkontrakkan), meliputi jasa bantuan penasihat, kreatif, ---- - - - -

produksi bahan periklanan, perencanaan dan - - - -

pembelian media. Kegiatan yang termasuk seperti penciptaan dan penempatan iklan di surat kabar, majalah dan tabloid, radio, televisi, internet - dan media lainnya; penciptaan dan penempatan - - iklan lapangan, misalnya papan pengumuman, - - - -

panel-panel, jenis poster dan gambar, ---- - - - - - - --

selebaran, pamflet, edaran, brosur dan frames, - iklan jendela, desain ruang pamer, iklan mobil - dan bus dan lain-lain; media penggambaran, - - - -

yaitu penjualan ruang dan waktu untuk berbagai -

macam media iklan permohonan; iklan udara ---- - - ----

(aerial advertising), distribusi atau ---- - - - - - - --

pengiriman materi atau contoh iklan; penyediaan ruang iklan di dalam papan pengumuman atau - - - -

billboard dan lain-lain; penciptaan stan serta - struktur dan tempat pamer lainnya; dan memimpin kampanye pemasaran dan jasa iklan lain yang ---- - -

ditujukan pada penarikan dan mempertahankan - - -

pelanggan, seperti promosi produk, pemasaran - -

titik penjualan (point of sale), iklan surat ---- -

(direct mail), konsultasi pemasaran.---- - - - - - - - - -

b. Perdagangan:

-Mencakup usaha agen yang menerima komisi, - - - -

perantara (makelar), pelelangan, dan pedagang -

besar lainnya yang memperdagangkan ---- - - - - - - - - - -

barang-barang di dalam negeri, luar negeri atas

nama pihak lain. Kegiatannya antara lain agen ----

komisi, broker barang dan seluruh perdagangan -

besar lainnya yang menjual atas nama dan - - - - - -

tanggungan pihak lain; kegiatan yang terlibat -

dalam penjualan dan pembelian bersama atau - - - -

melakukan transaksi atas nama perusahaan, ---- - - - -

termasuk melalui internet; dan agen yang - - - - - -

terlibat dalam perdagangan seperti bahan baku - pertanian, binatang hidup; bahan baku tekstil - dan barang setengah jadi; bahan bakar, ---- - - - - - ---

bijih-bijihan, logam dan industri kimia, - - - - - -

termasuk pupuk; makanan, minuman dan tembakau; -

tekstil, pakaian, bulu, alas kaki dan barang ---- -

dari kulit; kayu-kayuan dan bahan bangunan; ---- - -

mesin, termasuk mesin kantor dan komputer, - - - -

perlengkapan industri, kapal, pesawat; ---- - - - - - ---

furnitur, barang keperluan rumah tangga dan ---- - -

perangkat keras; kegiatan perdagangan besar - - -

rumah pelelangan.

-perdagangan besar makanan dan minuman lainnya, seperti tepung beras, tepung tapioka, karamel, - kerupuk udang dan lain-lain. Termasuk ---- - - - - - - --

perdagangan besar makanan untuk hewan ---- - - - - - - --

peliharaan dan makanan ternak. - - - - - - - - - - - - - - ---

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai - - -

jenis barang kebutuhan yang utamanya bahan - - - -

makanan/makanan, minuman atau tembakau dengan -

harga yang sudah ditentukan serta pembeli ---- - - - -

mengambil dan membayar sendiri kepada kasir ---- - -

(self service/swalayan). Di samping itu juga - -

dapat menjual beberapa barang bukan makanan ---- - -

seperti pakaian, perabot rumah tangga, mainan -

anak-anak, xxxxxxxx dan pakaian. Misalnya ---- - - - -

supermarket atau minimarket. - - - - - - - - - - - - - - - - --

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai - - -

jenis barang makanan, minuman, tembakau, kimia, farmasi, kosmetik dan alat laboratorium melalui pesanan (surat, telepon atau internet) dan - - - -

barang akan dikirim kepada pembeli sesuai ---- - - ----

dengan barang yang diinginkan berdasarkan ---- - - - -

katalog, iklan, model, telepon, radio, ---- - - - - - ---

televisi, internet, media masa dan sejenisnya. -

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai - - -

jenis barang kebutuhan yang utamanya bahan - - - -

makanan/makanan, minuman atau tembakau di dalam bangunan bukan swalayan/supermarket/ ---- - - - - - - - --

minimarket. Di samping itu juga dapat menjual ----

beberapa barang bukan makanan seperti pakaian, - perabot rumah tangga, kosmetik dan mainan anak. Misalnya warung atau toko bahan kebutuhan ---- - - - -

pokok.

c. Perindustrian:

-mencakup usaha pembuatan produk makanan - - - - - -

lainnya, seperti telur asin, soup dan kaldu, ---- -

makanan yang tidak tahan lama, seperti ---- - - - - - ---

sandwich, pizza mentah dan lainnya. Termasuk - -

industri ragi, susu dan keju pengganti dari ---- - -

selain susu dan produk telur dan albumin telur.

-mencakup

d. Pergudangan:

usaha yang melakukan kegiatan ---- - - - - ---

penyimpanan barang sementara sebelum barang - - - tersebut dikirim ke tujuan akhir, dengan tujuan komersil.

-mencakup usaha penyimpanan barang yang ---- - - - - ---

memerlukan pendinginan dalam jangka waktu ---- - - - -

pengawetan tertentu atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak, sebelum barang tersebut dikirim - ke tujuan akhir. Termasuk juga di kelompok ini - gudang pembekuan cepat (blast freezing).---- - - - - ---

e. Penerbitan:

-mencakup usaha penerbitan foto-foto, seni - - - -

grafis dan kartu pos, formulir, poster, ---- - - - -------

reproduksi karya seni (lukisan) dan material - - periklanan dan materi cetakan lainnya. Termasuk penerbitan statistik dan informasi lainnya - - - -

secara online dan rekaman mikro film.---- - - - - - - - --

MODAL PASAL 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - - - - - - - --

Rp441.616.000.000,00 (empat ratus empat puluh satu miliar enam ratus enam belas juta rupiah) terbagi - atas 883.232.000 (delapan ratus delapan puluh tiga juta dua ratus tiga puluh dua ribu) saham, ---- - - - - - --

masing-masing saham bernilai nominal Rp500,00 (lima ratus rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan - - -

disetor 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah - 220.808.000 (dua ratus dua puluh juta delapan ratus delapan ribu) saham, dengan nilai nominal - - - --------- - --

seluruhnya sebesar Rp110.404.000.000,00 (seratus - -

sepuluh miliar empat ratus empat juta rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian - - - saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian sebelum bagian akhir akta. -

3. a. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain -

uang tidak dapat dilakukan dalam penambahan ---- - -

modal Perseroan untuk perbaikan posisi ---- - - - - - ---

keuangan.

b. Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan ---- - - -

bentuk lain selain uang dimaksud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - --

(1) terkait langsung dengan rencana penggunaan -

xxxx; dan

(2) menggunakan Penilai untuk menentukan nilai -

wajar dari bentuk lain selain uang yang - - -

digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran -

transaksi penyetoran atas saham dalam - - ----- -

bentuk lain selain uang;---- - - - - - - - ----- - - - - - - --

c. Dalam hal penyetoran atas saham berupa hak ---- - - -

tagih kepada Perseroan yang dikompensasikan - - -

sebagai setoran saham, hak tagih tersebut harus sudah dimuat dalam laporan keuangan terakhir - - Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan.---- - - - -

d. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain - uang wajib memenuhi ketentuan-ketentuan yang - - berlaku dan peraturan perundang-undangan yang - berlaku termasuk peraturan perundangan di ---- - - - -

bidang Pasar Modal.

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan ---- - - - - - --

dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan - - memperhatikan peraturan-peraturan yang termuat - - - -

dalam Anggaran Dasar ini, peraturan ----- - - - - - - - ----- - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta - - -

peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. a. Jika Perseroan bermaksud melakukan penambahan - modal melalui penerbitan saham dan/atau Efek - - Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat - - - - - -

dikonversi menjadi saham atau yang memberikan -

hak untuk membeli saham, Perseroan wajib - - - - - -

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ---- - -

(“HMETD”) kepada setiap pemegang saham sesuai -

dengan rasio tertentu terhadap persentase ---- - - - -

kepemilikan sahamnya.

b. HMETD merupakan hak yang dapat dialihkan dan - -

dibuktikan dengan:

(1) catatan pemilikan dalam daftar pemegang ---- - -

saham Perseroan atau Biro Administrasi ---- - - -

Efek;

(2) sertifikat HMETD yang dikeluarkan oleh ---- - - -

Perseroan untuk pemegang saham yang ---- - - - - ---

terdaftar pada tanggal tertentu; - - - - - - - - - -

(3) kupon HMETD yang dapat dilepas dari surat ----

saham; atau

(4) konfirmasi atau laporan rekening Efek yang -

diterbitkan oleh Kustodian. - - - - - - - - - - - - - -

c. (1) Dalam melakukan penambahan modal dengan ---- - -

(2)

(3)

d. (1)

memberikan HMETD, Perseroan wajib memenuhi -

ketentuan sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - - - - -

(a) telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham;

(b) telah menyampaikan Pernyataan - - - - - - - ---

Pendaftaran dan dokumen pendukungnya - -

kepada Otoritas Jasa Keuangan; dan---- - - - -

dimaksud pada butir (b) sudah menjadi --

efektif.

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ----

sebagaimana dimaksud pada butir (1) (a) di -

atas wajib dilakukan sesuai dengan - - - - - - ---

ketentuan sebagaimana diatur dalam - - - - - - ---

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang ---- -

Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum ---- - - -

Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan - - ----- -

anggaran dasar Perseroan. ---- - - - - - - - - - - - - - ---

Jangka waktu antara tanggal persetujuan ---- - -

Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan - - -

efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak ---- - -

lebih dari 12 (dua belas) bulan. - - - - - - - - --

Perseroan yang melakukan penambahan modal ----

dengan memberikan HMETD kepada pemegang ---- - -

saham wajib mengumumkan informasi mengenai - rencana penambahan modal dengan memberikan - HMETD kepada pemegang saham paling lambat - bersamaan dengan pengumuman Rapat Umum ---- - - -

Pemegang Saham dengan memenuhi Prinsip ---- - - -

Keterbukaan yang paling sedikit memuat:---- - - -

(a) jumlah maksimal rencana pengeluaran ---- - -

saham dengan memberikan HMETD termasuk -

Efek yang menyertainya;---- - - - - - - - - - - - - - -

(b) perkiraan periode pelaksanaan - - - - - - - ---

penambahan modal apabila sudah dapat ---- -

ditentukan;

modal terhadap kondisi keuangan dan - - -

pemegang saham;

(d) perkiraan secara garis besar penggunaan dana; dan informasi mengenai penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang ---- - -

termasuk informasi mengenai hasil ---- - - - -

penilaian sebagaimana dimaksud dalam ---- -

ayat 3 huruf b butir (2) Pasal ini ---- - - -

(jika ada).

(2) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir -

(1) wajib dilakukan paling sedikit melalui:

(a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa - Indonesia yang berperedaran nasional - - atau Situs Web Bursa Efek; dan - - - - - - - ---

(b) Situs Web Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - - - - ---

(3) Bukti pengumuman wajib disampaikan kepada ----

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 ---- - - -

(dua) hari kerja setelah pengumuman ---- - - - - ---

dimaksud.

e. Perseroan wajib mengadakan alokasi saham ---- - - - - -

dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang ---- - -

tidak dipesan pada harga pemesanan yang sama ---- -

kepada semua pemegang saham yang menyatakan ---- - -

berminat untuk membeli tambahan saham dan/atau -

Efek Bersifat Ekuitas lainnya pada periode - - - -

pelaksanaan HMETD dimaksud. Dalam hal jumlah - - permintaan atas saham dan/atau Efek Bersifat - - Ekuitas lainnya yang tidak dipesan melebihi ---- - -

saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya - - yang tersedia, Efek dimaksud akan dijatahkan - - secara proporsional berdasarkan atas jumlah - - -

HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing - - - -

pemegang saham yang meminta penambahan saham - -

dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya ---- - - - - - ---

berdasarkan harga pemesanan. - - - - - - - - - - - - - - - ---

f. Jika Perseroan bermaksud melakukan penambahan - modal dengan memberikan HMETD yang penggunaan - dananya digunakan untuk melakukan transaksi - - -

dengan nilai tertentu yang telah ditetapkan, - - dalam penambahan modal dimaksud wajib terdapat - Pembeli Siaga yang menjamin untuk membeli sisa - saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya - - paling rendah pada harga penawaran atas saham ----

dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya, yang - -

tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD.---- - - - - - ---

g. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran - - -

Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ---- - -

ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 5 huruf a sampai dengan huruf f tersebut di atas, apabila ketentuan peraturan perundangan di - - - -

bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di - tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya.

h. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada ---- - - - - ---

pemegang saham, sebagaimana diatur dalam - - - - - -

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar - -

Modal.

6. a. Jika Perseroan bermaksud melakukan penambahan - modal melalui penerbitan saham dan/atau Efek - - Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat - - - - - -

dikonversi menjadi saham atau yang memberikan -

hak untuk membeli saham, Perseroan tersebut ---- - -

wajib memberikan HMETD kepada setiap pemegang -

saham sesuai dengan rasio tertentu terhadap ---- - -

persentase kepemilikan sahamnya. - - - - - - - - - - - - - -

b. Kewajiban memberikan HMETD dalam penerbitan - - -

saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya - - sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 di atas tidak berlaku jika Perseroan melakukan penambahan - - -

modal melalu penerbitan saham dan/atau Efek ---- - -

bersifat Ekuitas lainnya dalam rangka: ---- - - - - - -

(1) perbaikan posisi keuangan, - - - - - - - - - - - - - ----

(2) selain perbaikan posisi keuangan; - - - - - - - - --

(3) penerbitan Saham Bonus yang: - - - - - - - - - - - - -

(i) merupakan Dividen Saham sebagai hasil dari Saldo Laba yang dikapitalisasi -----

menjadi modal dan/atau; ---- - - - - - - - ----- - -

(ii) bukan merupakan Dividen Saham sebagai hasil dari agio saham atau unsur ---- - - -

ekuitas lainnya yang dikapitalisasi -----

menjadi modal.

c. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain -

uang tidak dapat dilakukan dalam penambahan -------- -

modal Perseroan untuk perbaikan posisi ---- - - - - - ---

keuangan.

d. Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan - - - -

bentuk lain selain uang dimaksud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - ----- - - - - - -

(1) terkait langsung dengan rencana penggunaan -

xxxx; dan

(2) menggunakan Penilai untuk menentukan nilai -

wajar dari bentuk lain selain uang yang - - -

digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran -

transaksi penyetoran atas saham dalam - - ----- -

bentuk lain selain uang.---- - - - - - ----- ----- - - - - - - --

e. Jangka waktu antara tanggal penilaian dan ---- - - - -

tanggal penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang sebagaimana dimaksud pada huruf d ----

di atas paling lama 6 (enam) bulan.---- - - - - - - - - - -

7. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap - - - penempatan saham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan - - - ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - --

8. Setiap pemegang saham tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan kepada semua keputusan yang diambil - dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta - - peraturan perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - - --

9. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang - -

telah dibayar penuh sampai dengan 10% (sepuluh - - - -

persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan -----

atau dalam jumlah lain apabila peraturan ---- - - - - - ----- -

perundangan menentukan lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh - - - ----

mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan atau -

disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli - - - ----

kembali tersebut tidak dihitung dalam menentukan - -

kuorum kehadiran maupun pengambilan suara dalam - - -

Rapat Umum Pemegang Saham. Pembelian kembali saham tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam - - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku, ---- - - - - - --

khususnya peraturan Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - - - --

SAHAM PASAL 5

1. Saham Perseroan adalah saham atas nama dan ---- - - - - - --

dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar - - -

dalam Daftar Pemegang Saham, dan setiap saham - - - ----

mempunyai 1 (satu) suara serta mempunyai hak yang -

sama.

2. Perseroan dapat memberikan bukti pemilikan saham - - berupa surat saham atau surat kolektif saham atas - nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar - - - - - ---

Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan peraturan ----

perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di ----

mana saham-saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - - - - - -

3. Surat Kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai - - ----

bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang - - - ----

dimiliki oleh seorang pemegang saham. ---- - - - - - - - - - - -

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan: - - ----

a. Nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - - - - - -

b. Nomor surat saham;

c. Tanggal pengeluaran surat saham; - - - - - - - - - - - - -

d. Nilai nominal saham.

5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus - - - - - ---

dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - - - - - -

b. Nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - - ----- - --

c. Nomor surat saham dan jumlah saham; ---- - - - - - - - - -

d. Nilai nominal saham;

e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham. ---- - - - -

6. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham - - dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham -----

harus dicetak, diberi nomor urut dan dibubuhi - - - ----

tanggal pengeluaran serta memuat tanda tangan dari Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Direktur Utama berhalangan hal mana - - tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka - - -

oleh seorang Direktur bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga - - -

maka oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - --

-Tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, dengan - - ----

mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di ---- - ----

tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. - -

7. Perseroan hanya mengakui 1 (satu) orang atau 1 - - ----

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) ----

Saham.

8. Dalam hal 1 (satu) saham atau lebih karena sebab - -

apapun menjadi milik beberapa orang, maka para - - - -

pemilik bersama tersebut harus menunjuk secara - - ----

tertulis seorang di antara mereka atau orang lain - sebagai wakil/kuasa mereka bersama dan hanya nama - wakil/kuasa ini saja yang dimasukkan dalam Daftar - Pemegang Saham dan Daftar Khusus Perseroan dan - - - -

wakil/kuasa ini harus dianggap pemegang saham yang bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan - - - ----

mempergunakan semua hak-hak berdasarkan hukum yang timbul atas saham-saham tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - - ---

-Selama ketentuan tersebut di atas belum ---- - - - - - - -----

dilaksanakan maka pemegang saham tersebut tidak - - -

berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

9. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk - - ----

memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan ---- - -

mengenai penunjukan wakil/kuasa bersama itu, - - - - ---

Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham - - - ----

Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah - -

atas saham-saham tersebut.

10. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk - -

pada Anggaran Dasar ini dan pada semua ---- - - - - - - - - - -

keputusankeputusan yang diambil dengan sah dalam -----

Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan - - - - ----- - --

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - --

11. Terhadap seluruh saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di tempat di ----

mana saham-saham Perseroan dicatatkan.---- - - - - - - - - - - -

12. a. Xxxxx memberikan hak kepada pemiliknya untuk: -

(i) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam ----

Rapat Umum Pemegang Saham; - - - - - - - - - - - - -

(ii) menerima pembayaran dividen dan sisa ---- - - -

kekayaan hasil likuidasi;---- - - - - - - ----- - - - - ----

(iii) menjalankan hak lainnya berdasarkan ---- ----- - -

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ---- -

ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas. ----

b. Ketentuan huruf a tersebut berlaku setelah ---- - - -

saham dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas -

nama pemiliknya.

c. Ketentuan huruf a butir (i) dan butir (iii) - - -

tidak berlaku bagi klasifikasi saham tertentu -

sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang - - - -

Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang ---- -

Perseroan Terbatas.

d. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak -

yang tidak dapat dibagi. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka Kontrak - - - - - ---

Investasi kolektif), diterbitkan dalam bentuk - - - - -

konfirmasi tertulis yang ditandatangani oleh - - - - ---

Direktur Utama atau salah seorang anggota Direksi -

lainnya dan Komisaris Utama atau salah seorang - - - -

anggota Dewan Komisaris lainnya, atau - ----- - - - - - - - - -

tandatangan-tandatangan tersebut dapat dicetak - - ---

langsung, dengan mengindahkan peraturan-peraturan - yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan - - Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif ---- - - - ---

sekurangnya harus mencantumkan: - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan ---- - - - - ---

Penyelesaian atau Bank Kustodian yang ---- - - - - - - --

melaksanakan Penitipan Kolektif yang ---- - - - - - - - --

bersangkutan;

b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; ---- - - - - -

c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi - - -

tertulis;

d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam -

konfirmasi tertulis;

e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan - - Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah - sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu ---- - -

dengan yang lain;

f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk -

pengubahan konfirmasi tertulis. - - - - - - - - - - - - - -

PENGGANTI SURAT SAHAM PASAL 6

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat - - ----

saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan - - - ----

menerima bukti yang cukup bahwa: - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. surat saham tersebut rusak; - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. pihak

yang mengajukan permohonan tertulis ---- - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham - -

tersebut; dan

c. asli surat saham yang rusak tersebut wajib ---- - - -

dikembalikan dan dapat ditukar dengan surat ---- - -

saham baru yang nomornya sama dengan nomor - - - -

surat saham aslinya.

-asli surat saham yang rusak tersebut wajib ---- - -

dimusnahkan setelah diberikan surat saham ---- - - - -

pengganti.

2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat - - -

saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan - - - ----

menerima bukti yang cukup bahwa: - - - - - - - - - - - - - - - --

a. surat saham tersebut hilang; - - - - - - - - - - - - - ----

b. pihak yang mengajukan permohonan penggantian -

surat saham adalah pemilik surat saham - ----- - - -

tersebut; dan

c. pihak yang mengajukan permohonan penggantian - surat saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi.

3. Biaya untuk pengeluaran surat saham pengganti itu -

harus ditanggung oleh pemilik surat saham yang - - - -

bersangkutan.

4. Direksi dalam Rapat Direksi harus membuat Berita - -

Acara Rapat mengenai surat saham pengganti dalam -----

hal surat saham rusak dan/atau surat saham hilang -

dengan menyebutkan alasannya. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Surat saham asli yang rusak itu dimusnahkan oleh -

Direksi dalam Rapat Direksi, hal tersebut harus - - -

dicatat dalam Berita Acara Rapat tersebut. ---- - - - - - --

5. Pengeluaran surat saham pengganti yang hilang wajib diumumkan di Bursa di tempat di mana saham-saham - - Perseroan dicatatkan sekurang-kurangnya 14 (empat - belas) hari kalender sebelum pengeluaran surat - - ----

saham pengganti dengan memperhatikan peraturan - ----- -

Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6. Pengeluaran surat saham pengganti untuk suatu surat saham menurut Pasal ini, mengakibatkan surat saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi, - - - ----

selanjutnya yang berlaku terhadap Perseroan adalah surat saham pengganti.

7. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai - - - ----

pengeluaran surat saham pengganti juga berlaku - - - -

untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti -----

atau Efek Bersifat Ekuitas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS PASAL 7

1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar - - - ----

Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat ---- - - - - - --

kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat: ---- - - - - - - - - - - ----

a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau - - Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang rekening pada - Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; ---- - - - - - - --

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang -

dimiliki para pemegang saham; - - - - - ----- - - - - - - - ---

c. jumlah yang disetor atas setiap saham; ---- - - - - - ---

d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum - - -

yang mempunyai hak gadai atas saham atau - - - - - -

sebagai penerima jaminan fidusia saham dan - - - -

tanggal perolehan hak gadai atau tanggal - - - - - -

pendaftaran jaminan fidusia tersebut; ---- - - - - - - --

e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain -

selain uang; dan

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh - - -

Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan - - - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - -

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai - - -

kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan - - - - - ---

Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan - - - - -

dan/atau perseroan lain serta tanggal saham itu - - -

diperoleh.

4. Setiap perubahan alamat pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar - - Khusus Perseroan, pemegang saham wajib ---- - - - - - - - - - -

memberitahukan kepada Direksi Perseroan secara - - - -

tertulis.

-Selama pemberitahuan demikian belum diterima - - - - -

dengan baik, maka segala pemanggilan dan ---- - - - - - ----- -

pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat - -

menyurat, dividen yang dikirimkan kepada pemegang ----

saham, serta mengenai hak-hak lainnya yang dapat - -

dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika - - - - -

dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. ---- - - - - - --

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara

Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus - - - - - - - - - -

sebaik-baiknya.

6. Setiap catatan-catatan dan/atau - - - - - - - - - - - - - - - - --

perubahan-perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus ditandatangani oleh Direktur - - Utama dan Komisaris Utama atau kuasa mereka yang - - sah.

7. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan - - - ----

Daftar Khusus di kantor Perseroan.---- - ----- - - - - - - - - - - ---

-Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar - - - - -

Khusus diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan.

8. Pemegang saham yang sah dari Perseroan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang - pemegang saham berdasarkan peraturan perundangan --------

yang berlaku dengan memperhatikan ketentuan dalam ----

Anggaran Dasar ini.

9. Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak atas 1 (satu) ---- - ----

saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak ---- - - - ---

diperkenankan, karenanya dalam hal pemilikan - - - - ---

bersama dari 1 (satu) saham, para pemilik bersama - harus mengangkat di antara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut dan namanya harus dicatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham dan atas surat saham yang - - -

bersangkutan.

-Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk - - -

memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan ---- - -

mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan -----

berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya ----

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan - - -

sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham -

(-saham) tersebut.

10. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi - - - - ---

wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk ---- - - - ---

melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.

11. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar - - -

Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu ----

penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, cessie, - -

gadai atau jaminan fidusia yang menyangkut ---- - - - - - --

saham-saham Perseroan atau hak-hak atau - - - ----- - - - - -

kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus - - - -

dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan - - - -

peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. - - - - - ---

PENITIPAN KOLEKTIF PASAL 8

1. Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif - -

berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: ---- - - - - - - - -

a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk - - - -

kepentingan pemegang rekening pada Lembaga - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian; - - - - - - - - - - - - - - ---

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank ---- - - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat ---- - -

dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan - -

dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank ---- - - - - ---

Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk -

kepentingan pemegang rekening pada Bank ---- - - - - ---

Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut; ---- - - - - -

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada - - -

Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi ---- - -

Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan ---- - -

Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan ---- - - - - - - --

Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan -

saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham - - - -

Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk - - - - - -

kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa -

Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif ---- - - - -

tersebut;

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat jumbo - -

atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga ---- - - - - ---

Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana - - - - - -

dimaksud dalam huruf a di atas atau Bank - - - - - -

Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam ---- - - ----

Daftar Pemegang Saham Perseroan; - - - - - - - - - - - - -

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam ---- - - - - ---

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama ---- - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak - - Investasi Kolektif dalam Daftar Pemegang Saham - Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan Dan Penyelesaian atau - Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk ---- - - - -

Kontrak Investasi Kolektif dimaksud; ---- - - - - - - - --

-Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank ---- - - - - - ---

Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak - - Investasi Kolektif kepada Perseroan atau Biro - Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan; ---- - - -

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank ---- - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek wajib ---- - - - - - - - --

menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening - Efek;

g. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari ---- - - -

jenis dan klasifikasi yang sama yang ---- - - - - - - - --

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat -

dipertukarkan antara satu dengan yang lain; - - -

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - - -

dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham - - tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti - dan/atau jaminan yang cukup bahwa pihak ---- - - - - ---

tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau - - musnah;

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - - -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan ---- - - - -

berdasarkan penetapan pengadilan atau disita - -

untuk pemeriksaan perkara pidana; ---- - - - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat - -

dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang - -

Saham sesuai dengan jumlah saham yang ----- - - - - - - -

dimilikinya pada rekening tersebut; ---- - - - - - - - - -

k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib ---- - - - - -

menyampaikan daftar rekening Efek beserta ---- - - - -

jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh ---- - - ----

masing-masing pemegang rekening pada Bank ---- - - - -

Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk - - -

selanjutnya diserahkan kepada Perseroan ---- - - - - ---

selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum -

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham; ---- - - - - - ---

l. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas - - - -

saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan -

Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan ---- - -

bagian dari portofolio Efek Reksa Dana ---- - - - - - ---

berbentuk Kontrak Investasi Kolektif pada ---- - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan - - -

ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib - menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut - - selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum - Rapat Umum Pemegang Saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham ---- - - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan ---- - - ----

pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan -

Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, - - - -

saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank ---- - - - -

Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk - - - -

kepentingan masing-masing pemegang rekening - - -

pada Bank tersebut;

Kustodian dan Perusahaan Efek ---- - - - - ---

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham ---- - - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan ---- - - ----

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - - - -

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk ---- - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk -

dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga ---- - - - - - - --

Penyimpanan dan Penyelesaian; dan ---- - - - - - - - - - - -

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek - -

yang berhak untuk memperoleh dividen, saham ---- - -

bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan - -

pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - - - - -

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham ---- - - ----

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan ---- - - ----

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar ---- - - - -

pemegang rekening Efek beserta jumlah saham ---- - -

Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - - -

pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya - diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya -

1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang - - - - - -

menjadi dasar penentuan pemegang saham yang ---- - -

berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus - -

atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - - ----- - - - - - ---

2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada -

peraturan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - - ----

perundangan di bidang Pasar Modal serta ketentuan,

Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan akan dicatatkan.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM PASAL 9

1. a. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham -

Perseroan yang termasuk dalam Penitipan ---- - - - - ---

Kolektif yang diperdagangkan di Bursa Efek - - - -

wajib memenuhi ketentuan dalam peraturan - - - - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan - -

peraturan Bursa Efek di mana saham-saham - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

b. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat - - -

kolektif saham, maka saham Perseroan ---- - - - - - - - --

diadministrasikan secara elektronik dalam ---- ----- ----

Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek di Kustodian Sentral Efek Indonesia; ---- - - - -

c. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam -

Penitipan Kolektif dilakukan dengan ---- - - - - - - - - -

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke ---- - - ----

rekening Efek yang lain pada Lembaga ---- - - - - - - - --

Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian -----

dan Perusahaan Efek;

d. Pemindahan hak atas saham baru berlaku setelah - pencatatan pendaftaran dari pemindahan tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan untuk ---- - -

saham tanpa warkat, hal tersebut dengan ---- - - - - ---

memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, ketentuan di bidang Pasar Modal dan ---- -

ketentuan Bursa Efek di tempat di mana ---- - - - - - ---

2. a.

saham-saham Perseroan dicatatkan serta ---- - - - - - ---

ketentuan peraturan perundang-undangan di ---- - - ----

bidang penanaman modal; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

Dokumen pemindahan hak atas saham harus ---- - - - - ---

berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang - dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, - bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham - yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi ---- -

peraturan-peraturan yang berlaku pada Bursa - - -

Efek di tempat di mana saham-saham tersebut ---- - -

dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan - perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal - dan ketentuan Bursa Efek yang berlaku di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - -

Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham - Perseroan yang tidak termasuk dalam Penitipan - Kolektif dan diperdagangkan di Bursa Efek wajib memenuhi peraturan perundangan di bidang Pasar - Modal dan ketentuan-ketantuan Bursa Efek di ---- - -

tempat di mana saham-saham tersebut dicatatkan. Pemindahan hak atas saham yang tidak termasuk - dalam Penitipan Kolektif harus dibuktikan ---- - - - -

dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh -

atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan ----

oleh atau atas nama Pihak yang menerima ---- - - - - ---

pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. - -

3. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan - dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dan pihak yang - - - - -

berwenang Perseroan.

jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap

4. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan - - - ----

dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak - untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam - - - ----

Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi. ---- - - - - - - - - - - - - ---

5. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan ---- - - - - - --

pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib - - - ----

mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak ---- -

yang akan memindahkan haknya selambat-lambatnya 30

(tiga puluh) hari kalender setelah tanggal ---- - - - - - --

permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh - - ----

Direksi dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan - - Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.

6. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu - saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru ---- - - - ---

tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang - - - ----

Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku dan ketentuan di bidang - - Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - - - - - -

7. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham - karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan

bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana ---- - - - - - - - -

sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, - - - - -

mengajukan permohonan secara tertulis untuk di - - ----

daftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut. -

-Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam - - - -

Anggaran Dasar ini.

8. Pemegang saham yang melakukan permintaan ---- - - - - - - - -

penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 6 angka - -

(1) huruf a, wajib tidak mengalihkan kepemilikan -----

sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham -----

oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ---- - - - ---

ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.---- - - - - - - - - -

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PASAL 10

1. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) terdiri atas - - -

RUPS tahunan dan RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa.---- ----- - - - - - - - -

2. Perseroan dapat menyelenggarakan RUPS Luar Biasa - -

pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - - ----

kepentingan Perseroan.

3. a. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku - - - - - -

Perseroan berakhir.

-Dalam kondisi tertentu Otoritas Jasa Keuangan - dapat menetapkan batas waktu selain sebagaimana diatur pada ayat ini.

b. Selain pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan RUPS Perusahaan - - - Terbuka, Perseroan dapat melaksanakan RUPS - - - -

secara elektronik (“e-RUPS”). - - - - - - - - - - - - - - - ---

-RUPS secara elektronik adalah pelaksanaan RUPS oleh Perusahaan Terbuka dengan menggunakan - - - -

media telekonferensi, video konferensi, atau - -

sarana media elektronik lainnya. - - - - - - - - - - - - -

c. Pelaksanaan RUPS secara elektronik sebagaimana -

pada huruf b di atas dapat dilakukan dengan ---- - -

menggunakan:

(1) e-RUPS yang diselenggarakan oleh Penyedia ----

e-RUPS; atau

(2) sistem yang disediakan oleh Perseroan. ---- - - -

d. Dalam hal Perseroan melaksanakan e-RUPS dengan -

menggunakan e-RUPS yang disediakan oleh ---- - - - - ---

Penyedia e-RUPS, Perseroan wajib mengikuti - - - -

ketentuan penggunaan e-RUPS yang ditetapkan - - -

oleh Penyedia e-RUPS.

e. Dalam hal e-RUPS diselenggarakan oleh: ---- - - - - - ---

(1) Penyedia e-RUPS yang merupakan pihak yang ----

disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan; atau

(2) Perseroan, dengan menggunakan sistem yang ----

disediakan oleh Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - - ---

-Penyedia e-RUPS atau Perseroan wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan Biro Administrasi Efek untuk memastikan ---- - - - - ---

4. Dalam

pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS. - -

RUPS Tahunan:

a. Direksi menyampaikan: ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(i) laporan perihal jalannya Perseroan dan ---- -

tata usaha keuangan dari tahun buku yang - baru berlalu, yang telah diperiksa oleh - Dewan Komisaris (untuk selanjutnya ---- - - - - -

disebut Laporan Tahunan) untuk - - - - - - - - --

mendapatkan persetujuan RUPS; - - - - - - - ----- -

(ii) laporan keuangan yang telah diaudit oleh -

Akuntan Publik untuk mendapatkan -------- - - - - ---

pengesahan RUPS;

(iii) rencana kerja dan anggaran tahunan untuk -

tahun yang akan datang yang telah ---- - - - - ---

disetujui oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - --

b. Dewan Komisaris menyampaikan laporan tentang - - tugas pengawasan yang telah dilakukan selama - - tahun buku yang baru berlalu; - - - - - - - - - - - - - - ---

c. Ditetapkan penggunaan laba atau keuntungan jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif ---- - -

dari tahun buku yang baru berlalu dan ---- - - - - - - --

keuntungan yang belum dibagi dari tahun-tahun -

buku yang lalu harus diputuskan berdasarkan ---- - -

usul Direksi;

d. Dilakukan penunjukan akuntan publik dan ---- - - - - ---

wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan -

kepada Direksi Perseroan atas nama RUPS; ---- - - - - -

e. Bilamana perlu, dilakukan pengangkatan para - - -

anggota Direksi dan para anggota Dewan ---- - - - - - ---

Komisaris dan penentuan honorarium dan - - - - - -------

tunjangan lainnya bagi para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris; - - - - - - - - - - - - - - ---

f. Dapat

diputuskan hal-hal lain yang telah ---- - - - - -

diajukan, dengan tidak mengurangi ketentuan - - -

Anggaran Dasar ini.

5. Persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan - - - ----

pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - -

atas pengurusan dan pengawasan yang telah - - - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, sepanjang -

tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan ----

dan Laporan Keuangan.

6. (1) Penyelenggara RUPS Tahunan dan RUPS Luar ---- - - -

Biasa dapat dilakukan atas permintaan: ---- - - - - -

a. 1 (satu) orang/lebih pemegang saham yang -

bersama-sama mewakili 1/10 (satu -------- - - - - ---

persepuluh) atau lebih dari jumlah ---- - - - ----

seluruh saham dengan hak suara, kecuali - anggaran dasar menentukan suatu jumlah - - yang lebih kecil; atau ---- - - - - - - - - - - - - - - ---

b. Dewan Komisaris.

(2) Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada butir (1) di atas diajukan - - - -

kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

(3) Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

butir (2) yang disampaikan oleh pemegang - - - -

saham sebagaimana dimaksud pada butir (1) - - -

huruf a ditembuskan kepada Dewan Komisaris ---- -

dimaksud

(4) Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

pada butir (1) harus: - - - - - - - - - - - - -

a. Dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - -

b. Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;---- -

c. Merupakan permintaan yang membutuhkan ---- - -

keputusan RUPS;

d. Disertai dengan alasan dan bahan terkait -

hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan

e. Tidak bertentangan dengan ketentuan ---- - - - -

peraturan perundang–undangan dan anggaran dasar Perseroan.

(5) Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS ---- - - - -

kepada pemegang saham paling lambat 15 (lima - belas) hari kalender terhitung sejak tanggal - permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana ----

dimaksud pada ayat 6 butir (1) Pasal ini - - - -

diterima Direksi.

(6) Direksi wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat dan surat tercatat dari pemegang - saham atau Dewan Komisaris sebagaimana - --------- - -

dimaksud dalam ayat 6 butir (2) Pasal ini ---- - -

kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman ----- - - - - ---

sebagaimana dimaksud pada ayat 6 butir (5) ---- -

Pasal ini.

(7) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman -

RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (5) ----- -

Pasal ini atas usulan pemegang saham ----- - - - - ---

sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 butir (1) - huruf a Pasal ini, dalam jangka waktu paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

diterima Direksi, Direksi wajib mengumumkan: -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - ----- - - - - --

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. ---- - -

(8) Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman - sebagaimana dimaksud pada butir (5) Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah - terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan ----

kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 butir (1) -

huruf a Pasal ini kepada Dewan Komisaris. ---- - -

(9) Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman ---- -

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Dewan Komisaris.

(10) Dewan Komisaris wajib menyampaikan ---- - - - - - - - --

pemberitahuan mata acara rapat kepada ---- - - - - ---

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman sebagaimana - - -

dimaksud pada butir (9) ayat ini. - - - - - - - - - - -

(11) Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan ---- - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ----

(9) ayat ini dalam jangka waktu paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib - - ----- - -

mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - ----- - - - - --

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS.---- - - -

(12) Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan ---- - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir ---- -

(11) ayat ini atau jangka waktu 15 (lima - - - -

belas) hari telah terlampaui, pemegang saham -

dapat mengajukan permintaan ---- - - - - - - - - - - - - - ---

diselenggarakannya RUPS kepada ketua - ----- - - - ---

pengadilan negeri yang daerah hukumnya - - ----- - -

meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk - - -

menetapkan pemberian izin diselenggarakannya - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 butir - (1) huruf a Pasal ini. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(13) Pemegang saham yang telah memperoleh ---- - - - - - ---

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan ----

RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (12) - -

ayat ini wajib menyelenggarakan RUPS. ---- - - - - ---

(14) Jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ---- ----- - - -

ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri, - - - -

pemegang saham yang melakukan permintaan - - - -

penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud ---- - -

dalam ayat 6 butir (1) huruf a Pasal ini - - - -

wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya -

dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) ---- -

bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan oleh - - ketua pengadilan negeri. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - --

(15) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman -

RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 butir -

(5) Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris ---- - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 butir (1) - huruf b Pasal ini, dalam jangka waktu paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

diterima Direksi, Direksi wajib mengumumkan: -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari Dewan Komisaris yang tidak - - - - - - - --

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS.---- - - -

(16) Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman - sebagaimana dimaksud pada butir (15) ayat ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah - terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan - sendiri RUPS.

(17) Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman ---- -

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - -----

pengumuman sebagaimana dimaksud pada butir ---- -

(15) ayat ini atau jangka waktu 15 (lima - - - -

belas) hari sebagaimana dimaksud pada butir ----

(16) ayat ini telah terlampaui. - - - - - - - - - - - - -

(18) Dewan Komisaris wajib menyampaikan ---- - - - - - - - --

pemberitahuan mata acara rapat kepada ---- - - - - ---

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman sebagaimana - - -

dimaksud pada butir (17).---- - - - - - - ----- - - - - - - - - --

(19) Prosedur penyelenggaraan RUPS yang dilakukan -

oleh Direksi sebagaimana dimaksud dalam butir

(5) dan (6) ayat ini, Dewan Komisaris ---- - - - - ---

sebagaimana dimaksud dalam butir (9) dan - - - -

butir (17) ayat ini, dan pemegang saham ---- - - - -

sebagaimana dimaksud dalam butir (13) ayat - - ini wajib dilakukan sesuai dengan prosedur - - penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. ---- - - - - ---

(20) Selain memenuhi prosedur RUPS sebagaimana ---- - -

dimaksud pada butir (19) ayat ini dalam ---- - - - -

pemberitahuan mata acara RUPS wajib memuat - -

juga informasi:

a. penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas ----

permintaan pemegang saham dan nama ---- - - - ----

pemegang saham yang mengusulkan serta ---- - -

jumlah kepemilikan sahamnya pada -------- - - - - ---

Perseroan, jika Direksi atau Dewan ---- - - - ----

Komisaris melakukan RUPS atas permintaan -

pemegang saham;

b. menyampaikan nama pemegang saham serta ---- -

jumlah kepemilikan sahamnya pada -------- - - - - ---

Perseroan dan penetapan ketua pengadilan -

negeri mengenai pemberian izin - - - - - - - - --

penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - - - - - - - --

dilaksanakan pemegang saham sesuai dengan penetapan ketua pengadilan negeri untuk - menyelenggarakan RUPS; atau - - - - - - - - - - - - -

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - - --

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan - Komisaris, jika Dewan Komisaris melakukan sendiri RUPS yang diusulkannya. - - - - - - - - --

7. Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat -

secara tertulis kepada penyelenggara RUPS, paling ----

lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS. - - -

8. Pemegang saham yang dapat mengusulkan mata acara - - rapat merupakan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu perdua puluh) atau lebih - dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan suatu jumlah - - yang lebih kecil.

9. Usulan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada -

ayat 7 Pasal ini harus:

a. dilakukan dengan itikad baik; - - - - ----- - - - - - - - - - ---

b. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; ---- - - - - ---

c. merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS;

d. menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara -

rapat; dan

e. tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan -

perundang-undangan dan anggaran dasar.---- - - - - - - --

10. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara - - ----

rapat dari pemegang saham dalam mata acara rapat - -

yang dimuat dalam pemanggilan, sepanjang usulan - - -

mata acara rapat memenuhi persyaratan sebagaimana ----

dimaksud pada ayat 7 sampai dengan ayat 9 Pasal - - -

ini.

---- - - - ----PROSEDUR PENYELENGGARAAN DAN PIMPINAN RUPS - - - - - -

PASAL 11

1. RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara - - - - ---

Republik Indonesia. Perseroan wajib menentukan - - - -

tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS. Tempat - - - ----

penyelenggaraan RUPS wajib dilakukan di: ---- - - - - - - - -

a. Tempat Kedudukan Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha ---- - - - -

utamanya;

c. Ibukota provinsi tempat kedudukan atau tempat -

kegiatan usaha utama Perseroan; - - - - - - - - - - - - - -

d. Provinsi tempat kedudukan bursa efek yang ---- - - - -

mencatatkan saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - ---

2. a. Dalam menyelenggarakan RUPS, Perseroan wajib - -

memenuhi ketentuan sebagai berikut:---- - - - - - - - - - -

(i) menyampaikan pemberitahuan mata acara ---- - -

rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan;---- - - - -

(ii) melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham; dan

(iii) melakukan pemanggilan RUPS kepada ---- - - - - ---

pemegang saham.

b. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan - - pemberitahuan mata acara rapat kepada Otoritas - Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak ---- - - - - - - --

memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. ---- - - - - -

c. dalam hal terdapat perubahan mata acara RUPS, -

Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata - - -

acara dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan - -

paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.---- - - - - -

d. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara - -

rapat bagi pemegang saham yang dapat diakses ---- -

dan diunduh melalui situs web Perseroan ---- - - - - ---

dan/atau e-RUPS. Bahan mata acara rapat wajib ----

tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan

RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.---- - - - - ---

e. Dalam hal ketentuan peraturan - - - - - - - - - - - - - - ---

perundang-undangan lain mengatur kewajiban - - - -

ketersediaan bahan mata acara rapat lebih awal - dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d di atas, penyediaan bahan mata acara --------

rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan - -

perundang-undangan lain tersebut. - - - - - - - - - - - - -

f. Dalam hal mata acara rapat mengenai ---- - - - - - - - - -

pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota -

Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon ---- - -

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan ---- - - - - - ---

Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia: - -

(i) di situs web Perseroan paling singkat ---- - -

sejak saat pemanggilan sampai dengan ---- - - -

penyelenggaraan RUPS; atau---- - - - - - - - - - - - - -

(ii) pada waktu lain selain waktu sebagaimana -

dimaksud pada butir (i) namun paling ---- - - -

lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, - -

sepanjang diatur dalam ketentuan -------- - - - - ---

peraturan perundang-undangan. - - - - - - - - - - -

g. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya ---- - - - - -

dihadiri oleh Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - - - -

Perseroan wajib menyediakan formulir pernyataan bermeterai cukup untuk ditandatangani oleh - - - -

Pemegang Saham Independen sebelum pelaksanaan -

RUPS, paling sedikit menyatakan bahwa:---- - - - - - - --

(i) yang bersangkutan benar-benar merupakan ----

Pemegang Saham Independen; dan - - - - - - - - - -

(ii) apabila di kemudian hari terbukti bahwa ----

pernyataan tersebut tidak benar, yang ---- - -

bersangkutan dapat dikenai sanksi sesuai -

dengan ketentuan peraturan - - - - - - - - - - - - -

perundang-undangan.

3. a. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling ---- -

lambat 14 (empat belas) hari sebelum ---- - - - - - - - --

pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan -

tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. - - -

-Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, -

ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan ---- - - - -

pengumuman ringkasan risalah RUPS, wajib - - - - - -

dilakukan melalui paling sedikit: ---- - - - - - - - - - - -

(i) situs web penyedia e-RUPS;---- - - - - - - - - - - - - -

(ii) situs web bursa efek; dan---- - - - - - - ----- - - - - ----

(iii) situs web Perseroan, ---- - - - - - - - - - ----- - - - - - --

dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling - - sedikit bahasa Inggris.

b. Pengumuman yang menggunakan bahasa asing ---- - - - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, - - - -

wajib memuat informasi yang sama dengan ---- - - - - ---

informasi dalam pengumuman yang menggunakan - - -

bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan -

penafsiran informasi yang diumumkan dalam ---- - - - -

bahasa asing dengan yang diumumkan dalam bahasa Indonesia, maka informasi dalam bahasa ---- - - - - - ---

Indonesia yang digunakan sebagai acuan.---- - - - - - ---

c. Dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang - - -

disediakan oleh Perseroan, ketentuan mengenai -

media pengumuman, pemanggilan, ralat ---- - - ----- - - - --

pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman - ringkasan risalah RUPS dilakukan melalui paling sedikit:

(i) situs web bursa efek; dan ---- - - - - - - - - - - - - -

(ii) situs web Perseroan;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling - - sedikit bahasa Inggris. ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

d. Pengumuman RUPS memuat paling sedikit :---- - - - - - ---

(1) Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir -

dalam RUPS;

(2) Ketentuan pemegang saham yang berhak ---- - - - - -

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - - - - - -

(3) Tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - - -

(4) Tanggal pemanggilan RUPS. ---- - - - - - - - - - - - - - ---

e. Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan - pemegang saham/Dewan Komisaris, selain hal yang memuat sebagaimana dimaksud dalam huruf d di ---- -

atas, Pengumuman RUPS juga wajib memuat ---- - - - - ---

informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham - - atau Dewan Komisaris.

f. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya ---- - - - - -

dihadiri oleh Pemegang Saham Independen, selain informasi sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 ---- - -

huruf d dan e Pasal ini, dalam pengumuman RUPS -

wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - - - - ---

(i) RUPS selanjutnya yang direncanakan akan ----

diselenggarakan jika kuorum kehadiran - - -

Pemegang Saham Independen yang - - - - - - - - --

(ii)

4. Perseroan

disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS - -

pertama; dan

pernyataan tentang kuorum keputusan yang -

disyaratkan dalam setiap rapat. - - - - - - - --

wajib melakukan pemanggilan kepada - - - - ---

pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) - -

hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS, dengan ----

tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan - - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS. - - - - - - - - - - - - - ----- - - - -

5. a. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat

4 harus memuat informasi paling sedikit: ---- - - - - -

(i) tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

(ii) waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

(iii) tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

(iv) ketentuan pemegang saham yang berhak ---- - - -

hadir dalam RUPS;

(v) mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - - - - - - -

(vi) informasi yang menyatakan bahan terkait ----

mata acara rapat tersedia bagi pemegang -

saham sejak tanggal dilakukannya -------- - - - - ---

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - - - -

diselenggarakan; dan ---- - - - - - - - - - - - - - - - - --

(vii) informasi bahwa pemegang saham dapat ---- - - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - - ---

b. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - - -

RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam - -

pemanggilan RUPS yang telah dilakukan ---- - - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 huruf a Pasal ini.

c. Dalam

hal perubahan informasi sebagaimana ---- - - - -

dimaksud pada ayat 5 huruf b memuat perubahan -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau ---- - - - - - - --

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib ---- - -

melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata - -

cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam - - -

ayat 4 dan 5 huruf a Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - ----

d. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal - - penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata - acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan ---- - -

Perseroan atau atas perintah Otoritas Jasa - - - -

Keuangan, ketentuan kewajiban melakukan ---- - - - - ---

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud - - -

pada ayat 5 huruf c Pasal ini tidak berlaku, - -

sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak ---- - - - - - ---

memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan ---- - - - -

ulang.

6. Dalam hal RUPS kedua akan diselenggarakan, ---- - - - - - --

pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan ----

sebagai berikut:

a. RUPS kedua wajib diselenggarakan dalam jangka - waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS ---- -

pertama dixxxxxxxxxxxxx; ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

b. pemanggilan RUPS kedua wajib dilakukan paling -

lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua - - - - - -

diselenggarakan;

c. dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan - RUPS pertama telah diselenggarakan dan tidak - - mencapai kuorum kehadiran; - - - - - - - - - - - - - - - - - --

d. Dalam

hal Perseroan tidak melakukan RUPS kedua - dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada - - ayat 6 huruf a di atas, Perseroan wajib ---- - - - - ---

melakukan RUPS dengan memenuhi ketentuan - - - - - -

sebagai berikut:

(i) menyampaikan pemberitahuan mata acara ---- - -

rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan; ---- - - -

(ii) melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham; dan

(iii) melakukan pemanggilan RUPS kepada ---- - - - - ---

pemegang saham.

e. Ketentuan mengenai pemanggilan dan pelaksanaan -

RUPS ketiga atas permohonan Perseroan ---- - - - - - - --

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. ---- - - - - ---

Permohonan tersebut harus disampaikan kepada - - Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat - belas) hari setelah RUPS kedua dilangsungkan. - Permohonan RUPS ketiga ini memuat paling - - - - - -

sedikit:

(i) ketentuan kuorum RUPS sebagaimana diatur -

dalam anggaran dasar Perseroan; - - - - - - - - --

(ii) daftar hadir pemegang saham dalam RUPS ---- -

pertama dan kedua;

(iii) daftar pemegang saham yang berhak hadir ----

pada pelaksanaan RUPS pertama dan kedua; -

(iv) upaya yang telah dilakukan dalam rangka ----

memenuhi kuorum RUPS kedua; dan - - - - - - - - --

(v) besaran kuorum RUPS ketiga yang diajukan -

dan alasannya.

f. RUPS ketiga dilarang dilaksanakan oleh ---- - - - - - ---

Perseroan sebelum mendapatkan penetapan dari - -

Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud - ----

dalam ayat 6 huruf e Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - ----

7. Penyelenggaraan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa - -

dapat dilakukan atas permintaan: - - - - - - - - - - - - - - - --

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang - bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) - - atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu - jumlah yang lebih kecil; atau - - - - - - - - - - - - - - ---

b. Dewan Komisaris.

-Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - ---

dimaksud pada ayat 7 huruf a dan b diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya. -

-Surat tercatat yang disampaikan oleh pemegang - - ----

saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a ---- - - -

ditembuskan kepada Dewan Komisaris. ---- - - - - - - - - - - - ----

-Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - ---

dimaksud pada ayat 7 huruf a di atas harus: - - - - - ---

(i) dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - - - - - ----

(ii) mempertimbangkan kepentingan Perseroan;---- - - - - -

(iii) merupakan permintaan yang membutuhkan ---- - - - - ---

keputusan RUPS;

(iv) disertai dengan alasan dan bahan terkait hal -

yang harus diputuskan dalam RUPS; dan---- - - - - - ---

(v) tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar ---- - - - - ---

Perseroan.

8. Penyelenggaraan RUPS tunduk pada ketentuan ---- - - - - - --

undang-undang tentang Perseroan Terbatas sepanjang

ketentuan peraturan perundang-undangan pasar modal tidak menentukan lain.

9. a. RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - ---

b. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak -

hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin ---- - -

oleh salah seorang anggota Direksi yang ---- - - - - ---

ditunjuk oleh Direksi.

c. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau - -

anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan -----

hadir sebagaimana dimaksud pada huruf a dan ---- - -

huruf b, RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh ---- -

peserta RUPS.

10. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk - - -

oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan -----

diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota -

Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai ---- - - - ---

benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - -

Komisaris.

-Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - ---

-Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan -----

dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Dalam hal - - -

semua anggota Direksi mempunyai benturan ---- - - - - - ----- -

kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang - - - ----

pemegang saham bukan Pengendali yang dipilih oleh -----

mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam -

RUPS.

11. Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir. Pokok - tata tertib RUPS harus dibacakan sebelum RUPS - - - ----

dimulai. Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS - -

wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham ----

paling sedikit memuat:

a. kondisi umum Perseroan secara singkat;---- - - - - - - --

b. mata acara rapat;

c. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata - -

acara rapat; dan

d. tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk -

mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat. ---- - - - - -

---- - - - - - - - -KUORUM KEHADIRAN, KUORUM KEPUTUSAN, - - - - - - - - -

---- - - - - - - - - -RISALAH RAPAT, RINGKASAN RISALAH ---- - - - - ----- - - --

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PASAL 12

1. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - -

mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS - - - - - ---

dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagai - - - - ---

berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS ---- - - - - -

pemegang saham Perseroan yang memegang/memiliki lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara hadir - atau diwakili dalam RUPS, kecuali anggaran - - - -

dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang -

lebih besar.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada -

huruf a ayat ini tidak tercapai, RUPS kedua ---- - -

dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah - dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri - - oleh pemegang saham Perseroan atau kuasanya ---- - -

yang memegang/memiliki paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham ---- - - ----

dengan hak suara, kecuali anggaran dasar - - - - - -

Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih -

besar.

c. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan b ayat ini adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham Perseroan yang hadir atau - - - - - -

diwakili dalam RUPS yang memegang/memiliki - - - -

lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, anggaran dasar - Perseroan menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang ---- -

lebih besar.

2. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - mata acara perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan dari dan pemberitahuan - - - ----

kepada Menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - ---

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, kecuali perubahan anggaran dasar Perseroan dalam -----

rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya - - - - - -

Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai - - - - ---

berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri - - -

oleh pemegang saham yang mewakili paling - - - - - -

sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah - -

seluruh saham dengan hak suara yang sah, - - - - - -

kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan - - -

jumlah kuorum yang lebih besar; - - - - - - - - - - - - - ----

b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf - a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang hadir dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - -

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan ---- -

berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili - - - -

paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari ----

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan - - -

jumlah kuorum yang lebih besar; - - - - - - - - - - - - - ----

d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui -

oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari ----

seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua ---- - - -

sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, - -

RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan ---- - -

RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan -

jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham ---- -

dengan hak suara yang sah dalam kuorum ---- - - - - - ---

kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan -

oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan atas permohonan ---- - -

Perseroan.

3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk ----

mata acara mengalihkan kekayaan Perseroan yang - - ----

merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain ---- - ----

maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan - - -

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 - - (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan -----

satu sama lain maupun tidak, penggabungan, ---- - - - - - --

peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan - -

permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, - - - - ---

perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, dilakukan dengan ketentuan --------

sebagai berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri - - -

oleh pemegang saham yang mewakili paling - - - - - -

sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah -

seluruh saham dengan hak suara yang sah, - - - - - -

kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan - - -

jumlah kuorum yang lebih besar; - - - - - - - - - - - - - ----

b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf - a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham ---- - - ----

dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;---- - - - - - ---

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan --------

berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri -

oleh pemegang saham yang mewakili paling - - - - - -

sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah ---- -

seluruh saham dengan hak suara yang sah, - - - - - -

kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan - - -

jumlah kuorum yang lebih besar; - - - - - - - - - - - - - ----

d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui - oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua ---- - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak ---- - - - - ---

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ---- - -

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil -

keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham ---- - -

dari saham dengan hak suara yang sah dalam - - - -

kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas ---- - -

permohonan Perseroan.

4. RUPS untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai - - - - ---

benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan --------

sebagai berikut:

a. pemegang saham yang mempunyai benturan ---- - - - - - ---

kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh - pemegang saham independen yang tidak mempunyai - benturan kepentingan;

b. kuorum untuk RUPS yang akan memutuskan ---- - - - - - ---

hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan - - -

harus memenuhi persyaratan bahwa RUPS tersebut -

mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian ---- -

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih - dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah ---- - - - -

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang --------

dimiliki oleh pemegang saham independen; ---- - - - - -

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam - - -

huruf b di atas tidak terpenuhi, maka RUPS - - - -

kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat - dihadiri oleh pemegang saham independen yang - - mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian ---- -

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham ---- - - - - - - --

independen dan keputusan diambil berdasarkan - -

suara setuju dari pemegang saham independen ---- - -

yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) - - - -

bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh ---- - -

pemegang saham independen yang hadir. ---- - - - - - - --

-Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili - - lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang ----

dimiliki oleh pemegang saham independen yang - -

hadir. -

d. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam - - -

huruf c di atas tidak terpenuhi, maka atas - - - -

permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara - - - -

untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan - - - -

waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan - -

oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - ---

5. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS untuk - - - - - - - -

penambahan modal dalam rangka selain perbaikan - - ----

posisi keuangan sesuai Pasal 4 ayat 6 butir (2) - - -

Anggaran Dasar ini dilaksanakan dengan ketentuan: -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri - - - lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang --------

dimiliki pemegang saham independen dan pemegang saham yang bukan merupakan pihak terafiliasi - - dengan Perseroan, anggota Direksi, anggota - - - -

Dewan Komisaris, pemegang saham utama, atau ---- - -

Pengendali.

b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf - a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh ---- -

pemegang saham independen dan pemegang saham - - yang bukan merupakan pihak terafiliasi dengan - Perseroan, anggota Direksi, anggota Dewan ---- - - - -

Komisaris, pemegang saham utama, atau ---- - - - - - - --

Pengendali.

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat - - - - - -

dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki ---- - - - - ---

pemegang saham independen dan pemegang saham - - yang bukan merupakan pihak terafiliasi dengan - Perseroan, anggota Direksi, anggota Dewan ---- - - - -

Komisaris, pemegang saham utama, atau ---- - - - - - - --

Pengendali.

d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui -

oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari ----

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah - yang dimiliki oleh pemegang saham independen - - dan pemegang saham yang bukan merupakan pihak ----

terafiliasi dengan Perseroan, anggota Direksi, - anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, - atau Pengendali yang hadir dalam RUPS. ---- - - - - - ---

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua ---- - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak ---- - - - - ---

tercapai, RUPS ketiga dapat dilangsungkan ---- - - - -

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak ---- - -

mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham independen dan pemegang saham yang bukan - merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, - anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, ---- - - - -

pemegang saham utama, atau Pengendali dari - - - -

saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum ----

kehadiran yang ditetapkan oleh Xxxxxxxx Xxxx - -

Keuangan atas permohonan Perseroan.---- - - - - - - - - - -

f. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen dan pemegang ---- - -

saham yang bukan merupakan pihak terafiliasi - -

dengan Perseroan, anggota Direksi, anggota - - - -

Dewan Komisaris, pemegang saham utama, atau ---- - -

Pengendali yang mewakili lebih dari 50% (lima ----

puluh persen) saham yang dimiliki oleh pemegang

6. a.

merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, -

anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, ---- - - - -

pemegang saham utama, atau Pengendali yang - - - -

hadir dalam RUPS.

Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili - - -

berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS - - -

merupakan pemegang saham yang namanya tercatat - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) - hari kerja sebelum pemanggilan RUPS.---- - - - - - - - - -

Dalam hal dilakukan RUPS kedua dan RUPS ketiga, ketentuan pemegang saham yang berhak hadir - - - -

sebagai berikut:

(i) untuk RUPS kedua, pemegang saham yang ---- - -

berhak hadir merupakan pemegang saham ---- - -

yang terdaftar dalam daftar pemegang ---- - - -

saham Perseroan 1 (satu) hari kerja - ----- ----

sebelum pemanggilan RUPS kedua; dan ---- - - - -

(ii) untuk RUPS ketiga, pemegang saham yang ---- -

berhak hadir merupakan pemegang saham ---- - -

yang terdaftar dalam daftar pemegang ---- - - -

saham Perseroan 1 (satu) hari kerja - - - ----

sebelum pemanggilan RUPS ketiga. - - - - - - ---

Dalam hal terjadi pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 5 huruf c, ---- - - - - ---

pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS ---- - -

e. Dalam

merupakan pemegang saham yang namanya tercatat - dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) - hari kerja sebelum pemanggilan ulang RUPS.---- - - - -

hal ralat pemanggilan tidak mengakibatkan

7. a.

pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud dalam - - Pasal 11 ayat 5 huruf c, pemegang saham yang - - berhak hadir mengikuti ketentuan pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat ini.---- - - -

Dalam hal RUPS diselenggarakan oleh Dewan ---- - - - -

Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 - ayat 6 butir (9) dan (17), serta pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 6 - - - -

butir (13), daftar pemegang saham dapat ---- - - - -------

disampaikan oleh Biro Administrasi Efek dan ---- - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian kepada - - -

penyelenggara RUPS.

Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham ---- - - -

berhak memperoleh informasi mata acara rapat - -

dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang ---- -

tidak bertentangan dengan kepentingan ---- - - - - - - --

Perseroan.

Pada saat pelaksanaan RUPS, Perseroan dapat - - -

mengundang pihak lain yang terkait dengan mata -

acara RUPS.

Perseroan wajib menyediakan alternatif ---- - - - - - ---

pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam ---- -

RUPS.

Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada - -

pihak lain untuk mewakilinya menghadiri dan ---- - -

atau/memberikan suara dalam RUPS sesuai dengan -

ketentuan perundang–undangan. - - - - - - - - - - - - - - ---

7 huruf b

Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada ayat -

Pasal ini dapat dilakukan pemegang ---- -

saham secara elektronik melalui e-RUPS yang ---- - -

disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem - - -

yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal ---- - - ----

Perseroan menggunakan sistem yang disediakan - -

oleh Perseroan.

d. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada ayat -

7 huruf c Pasal ini harus dilakukan paling - - - -

lambat 1 (satu) hari kerja sebelum ---- - - - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS.

e. Pemegang saham dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam pemberian kuasa ---- -

secara elektronik.

f. Pemegang saham dapat melakukan perubahan kuasa -

termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 7 huruf c Pasal ini jika pemegang - -

saham mencantumkan pilihan suara. - - - - - - - - - - - - -

g. Perubahan kuasa termasuk pilihan suara ---- - - - - - ---

sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf f Pasal - ini dapat dilakukan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS.---- - - - - - - - - - -

h. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara -

elektronik meliputi:

(i) Partisipan yang mengadministrasikan sub ----

rekening efek/efek milik pemegang saham; -

(ii) pihak yang disediakan oleh Perseroan; ---- - -

atau

(iii) pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham. -

i. Perseroan wajib menyediakan Penerima Kuasa ---- - - -

secara elektronik sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 7 huruf h butir (ii) Pasal ini. ---- - - - - - - - --

j. Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud pada huruf -

a wajib:

(i) cakap menurut hukum; dan---- - - - - - - - ----- - - - - ---

(ii) bukan merupakan anggota Direksi, anggota -

Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan. -

k. Penerima Kuasa harus telah terdaftar di dalam - sistem e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh - Perseroan, dalam hal Perseroan menggunakan - - - -

sistem yang disediakan oleh Perseroan. ---- - - - - - ---

l. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS secara -

langsung, wewenang Penerima Kuasa untuk ---- - - - - ---

memberikan suara atas nama pemberi kuasa - - - - - -

dinyatakan batal.

m. Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa, serta pemberian dan perubahan suara melalui e-RUPS - - atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, ---- - -

dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang ---- - -

disediakan oleh Perseroan, dianggap sah dan ---- - -

berlaku bagi semua pihak, serta tidak ---- - - - - - - --

membutuhkan tanda tangan basah kecuali diatur -

lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh ---- - - ----

Penyedia e-RUPS dan/atau ketentuan peraturan - -

perundang-undangan.

n. Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan ---- - - - - - ---

pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan -

suara diatur oleh Penyedia e-RUPS. Dalam hal ---- -

Perseroan menggunakan sistem yang disediakan - -

oleh Perseroan, mekanisme pendaftaran, ---- - - - - - ---

penunjukan, dan pencabutan kuasa serta ---- - - - - - ---

pemberian dan perubahan suara diatur dalam - - - -

prosedur operasional standar penyelenggaraan ---- -

RUPS Perseroan.

o. Penerima Kuasa bertanggung jawab atas kuasa - - -

yang diterima dari pemegang saham dan harus ---- - -

melaksanakan kuasa tersebut dengan itikad baik -

dan tidak melanggar ketentuan peraturan ---- - - - - ---

perundang-undangan.

8. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS yang - - -

hanya dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - --------

yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai - - - - ----- - --

kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan - - - -

suatu transaksi tertentu dan: - - - - - - - - - - - - - ----- - - - -

- bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan -

Komisaris, pemegang saham utama, dan ---- - - - - - - - --

Pengendali; atau

- bukan merupakan afiliasi dari anggota Direksi, - anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, - dan Pengendali.

dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut: - - - ----

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri - - -

lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang --------

dimiliki oleh Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - - - -

kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan - - -

jumlah kuorum yang lebih besar; - - - - - - - - - - - - - ----

b. keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf - a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh ---- -

Pemegang Saham Independen;---- - ----- - - - - - - - - - - - - - - -

c. dalam

hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat - - - - ---

dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki ---- - - - - ---

Pemegang Saham Independen, kecuali anggaran - - -

dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang -

lebih besar;

d. keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui -

oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari ----

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah - yang dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen - - yang hadir dalam RUPS;

e. dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua ---- - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak ---- - - - - ---

tercapai, RUPS ketiga dapat dilangsungkan ---- - - - -

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak ---- - -

mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara ---- -

xxxx xxx, dalam kuorum kehadiran yang ---- - - - - - - --

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas ---- - -

permohonan Perseroan; dan ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f. keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili - - lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang ----

dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen yang - -

hadir dalam RUPS.

9. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 1 (satu) -----

klasifikasi saham, RUPS untuk mata acara perubahan hak atas saham hanya dihadiri oleh pemegang saham -

pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas - - - perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham - - - tertentu, dengan ketentuan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah - seluruh saham pada klasifikasi saham yang ---- - - ----

terkena dampak atas perubahan hak tersebut - - - -

hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar ---- - -

Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih -

besar;

b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ---- - - -

huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan ---- -

berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS - - - -

paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari ---- -

jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham ---- - -

yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar ---- - -

Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih -

besar;

c. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf -

a dan huruf b sah jika disetujui oleh lebih ---- - -

dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari saham - - - -

dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan bahwa ---- - - - -

keputusan sah jika disetujui oleh jumlah suara -

setuju yang lebih besar; dan - - - - - - - - - - - - - - - ---

d. dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua ---- - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf b tidak ---- - - - - ---

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ---- - -

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil - keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham - pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran - dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh ---- - - ----

Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan ---- - - - - - ---

Perseroan.

10. Dalam hal klasifikasi saham yang terkena dampak ---- - -

atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi - - - -

saham tertentu tidak mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi saham tersebut berdasarkan ----

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan diberikan hak - - - -

untuk hadir dan mengambil keputusan dalam RUPS - - - -

terkait dengan perubahan hak atas saham pada ---- - - - ---

klasifikasi saham tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

11. Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain dianggap ---- - - - ---

memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas -

pemegang saham yang mengeluarkan suara.---- - - - - - - - - - -

12. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang - - -

dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak - - - - - ---

memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa - - untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya - dengan suara yang berbeda.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

13. Risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS:---- - - - - - - - - -

a. Perseroan wajib membuat risalah RUPS dan ---- - - - - -

ringkasan risalah RUPS. ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - ----- -

b. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani - -

oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu)

orang pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta RUPS.

c. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada huruf b - di atas tidak disyaratkan apabila risalah RUPS - tersebut dibuat dalam bentuk akta risalah RUPS - yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di - - - -

Otoritas Jasa Keuangan. ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

d. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya ---- - - - - -

dihadiri oleh Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - - - -

risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta ---- - -

risalah RUPS yang dibuat oleh notaris yang - - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.---- - - - - - - - - -

e. Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir a - ayat ini wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari ---- - -

setelah RUPS diselenggarakan. - - - - - - - - ----- - - - - - ---

f. Dalam hal waktu penyampaian risalah RUPS ---- - - - - -

sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini - - - -

jatuh pada hari libur, risalah RUPS tersebut ---- -

wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja berikutnya.

g. Dalam hal Perseroan menyampaikan risalah RUPS - melewati batas waktu sebagaimana dimaksud pada - huruf f ayat ini, penghitungan jumlah hari - - - -

keterlambatan atas penyampaian risalah RUPS - - -

dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian risalah RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud pada huruf f ayat ini. - - - - - - - - - - - - - -

-Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi -

paling sedikit:

(i) tanggal pelaksanaan RUPS, tempat - - - - - -

pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan - - -

RUPS, dan mata acara RUPS; - - - - - - - - - - -

(ii) anggota Direksi dan anggota Dewan ---- - - - -

Komisaris yang hadir pada saat RUPS; ---- -

(iii) jumlah saham dengan hak suara yang sah -

yang hadir pada saat RUPS dan - - - - - - - ---

persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah; ---- - - -

(iv) ada tidaknya pemberian kesempatan ---- - - - -

kepada pemegang saham untuk mengajukan - pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat; ---- - - - - - - - - - - -

(v) jumlah pemegang saham yang mengajukan -----

pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan; ---- - - - - - - ----- ----- - -

(vi) mekanisme pengambilan keputusan RUPS; -----

(vii) hasil pemungutan suara yang meliputi ---- -

jumlah suara setuju, tidak setuju, dan - abstain untuk setiap mata acara rapat, - jika pengambilan keputusan dilakukan - - dengan pemungutan suara; ---- - - - - - - ----- - - - -

(viii) keputusan RUPS; dan ---- - - - - - - - - - - - - - - - ---

(ix) pelaksanaan pembayaran dividen tunai ---- -

kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan - pembagian dividen tunai. ---- - - - - - - ----- - - - -

-Ringkasan risalah RUPS wajib diumumkan kepada -

masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja ---- - -

setelah RUPS diselenggarakan. - - - - - - - - - - - - - - ---

14. Dalam hal hasil RUPS yang telah disetujui dalam - - -

RUPS belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, ---- - - - ---

Perseroan wajib:

a. memberikan penjelasan khusus terkait ---- - - - - - - - --

pelaksanaan hasil RUPS tersebut dalam RUPS - - - -

terdekat; dan

b. mengungkapkan penjelasan sebagaimana dimaksud -

dalam huruf a dalam laporan tahunan.---- - - - - - - - - -

15. Pimpinan Rapat berhak meminta agar surat kuasa - - ----

untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - - - - - ---

kepadanya pada waktu Rapat diadakan. ---- - - - - - - - - - - ----

16. Dalam Rapat, setiap saham memberikan hak kepada - - -

pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. - - - - ---

17. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan - - - - ---

karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa - - -

dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan - - - -

selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam - - - ----

pemungutan suara.

18. Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak ---- - - - - - --

memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang - - -

mengeluarkan suara.

19. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah - - ----

untuk mufakat.

-Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk ----

mufakat tidak tercapai, keputusan diambil melalui ----

pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih - - -

dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara - - - yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat kecuali - - - apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. -

-Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usulan harus dianggap ditolak. - - - - - ---

20. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham - selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut: - - - ----

a. Menurut pendapat Pimpinan Rapat hal tersebut - - berhubungan langsung dengan salah satu acara - - Rapat yang bersangkutan; ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

b. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap ---- - - -

berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. - - -

DIREKSI PASAL 13

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang - - -

terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota - - - -

Direksi, dengan susunan sebagai berikut: ---- - - - - - - - -

a. seorang Direktur Utama; dan - - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. 2 (dua) orang Direktur atau lebih.---- - - - - - - - - - - -

2. Direksi terdiri dari Direktur dan Direktur ---- - - - - - --

Independen. Masa jabatan anggota Direksi terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS, sampai - - dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima setelah - - - ----

pengangkatannya, kecuali apabila ditentukan lain --------

dalam RUPS dan dapat diangkat kembali untuk masa - - jabatan kedua kalinya apabila mempunyai prestasi - - yang baik dengan dibuktikan tercapainya - ----- - - - - - -----

target–target yang ditetapkan oleh RUPS bagi ---- - - - ---

masing–masing anggota Direksi dengan tidak ---- - - - - - --

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya - - - - - ---

sewaktu–waktu. Khusus untuk masa jabatan Direktur -

Independen maksimum hanya 2 (dua) periode - - - - ----- - --

berturut–turut dan tidak dapat diangkat kembali. - -

3. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali dengan memperhatikan - - - - - ---

ketentuan dalam ayat 2 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - --

4. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi - - ----

jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat mengangkat seseorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi suatu - - - - - ---

lowongan masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang berhenti secara ----

demikian atau untuk mengisi lowongan tersebut - - - ----

adalah untuk masa jabatan terhitung sejak - - - - - - - --

ditetapkan dalam RUPS sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima setelah pengangkatannya.---- - - - - - - - - - -

5. Dalam hal terdapat penambahan anggota Direksi, maka jabatan anggota Direksi tersebut akan berakhir - - ----

sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima ---- - - - ---

setelah pengangkatannya.

6. Para anggota Direksi diberikan gaji berikut - - - - - ---

fasilitas dan tunjangan lainnya yang jumlah - - - - - ---

jenisnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan - yang berlaku.

7. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan - - - ----

anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30

(tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan - - - - - ---

tersebut harus dilakukan pemberitahuan mengenai ---- - -

akan dilakukannya pemanggilan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

8. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri - -

dari jabatannya dengan memberitahukan secara - - - - ---

tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada - - - - - ---

Perseroan dan Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - ---

anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) -

hari setelah diterimanya permohonan pengunduran ---- - -

diri tersebut.

9. Masa jabatan anggota Direksi berakhir apabila: - - - ----

x. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat -

8 Pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan ketentuan yang -

berlaku; -

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; dan -

e. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah ---- - - - - ---

pengampuan berdasarkan suatu keputusan ---- - - - - - ---

pengadilan.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI PASAL 14

1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan - -

kepengurusan Perseroan.

2. Direksi wajib mengelola Perseroan sesuai dengan - - -

kewenangan dan tanggung jawabnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan ---- - - - - - - - - - - - - ---

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - --

3. Direksi mengurus kekayaan Perseroan sesuai dengan -

peraturan perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - - --

4. Direksi wajib menerapkan manajemen risiko dan - - - ----

prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam ---- - -

setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh ---- - - - ---

tingkatan atau jenjang organisasi. ---- - - - - - - - - - - - - ---

5. Direksi menetapkan susunan organisasi dan tata - - ----

kerja Perseroan dengan persetujuan Dewan Komisaris.

6. Direksi wajib mempertanggung jawabkan pelaksanaan -

tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS. - - - - ---

7. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di - luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, baik yang mengenai pengurusan maupun - - ----

kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa -----

untuk:

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama ---- - - - - -

Perseroan;

b. untuk memperoleh dan/atau membeli dan/atau ---- - - -

menjual/mengalihkan dan/atau mempertanggungkan, menggadaikan atau menjaminkan barang tidak - - - -

bergerak milik Perseroan yang tidak termasuk - -

dalam ayat 9 Pasal ini; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

c. untuk mengikat Perseroan sebagai penjamin; ---- - - -

d. mendirikan suatu usaha baru/melakukan ---- - - - - - - --

penyertaan modal atau melepaskan penyertaan - - -

modal dalam perusahaan lain baik di dalam ---- - - - -

maupun di luar negeri;

harus dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu ----

atau akta-akta yang berkenaan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris.

8. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam peraturan ---- - - - - - - - - - - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal harus - - - -

mendapat persetujuan dari RUPS Perseroan, dengan -----

syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan --------

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. ---- - - - - - - --

9. Perbuatan hukum untuk mengalihkan kekayaan ---- - - - - - --

Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku, atau menjadikan jaminan utang seluruh - atau lebih dari 50% (lima puluh persen) dari ---- - - - ---

seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, - - - -

harus mendapat persetujuan RUPS, dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

10. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, atau menjadikan jaminan utang kurang dari 50% (lima puluh persen) - dari seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang - terdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama - - lain, yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) ---- - ----

tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama ---- - - - ---

sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan ----

dapat dilakukan Direksi dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris.

11. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan - sebagai jaminan utang atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 wajib pula ---- - - - ---

diumumkan dalam situs web Perseroan dan situs web -

bursa, atau dalam 1 (satu) surat kabar harian - - - ---

berbahasa Indonesia yang beredar di tempat ---- - - - - - --

kedudukan Perseroan pada akhir hari kerja kedua - - -

setelah terjadinya transaksi tersebut. ---- - - - - - - - - - -

12. Selain yang tersebut dalam ayat 9, 10 dan 11 Pasal ini, RUPS dapat menentukan pembatasan pembatasan -----

dan/atau syarat-syarat lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13. a. 2 (dua) orang anggota Direksi, di mana salah - -

satunya adalah Direktur Utama, berhak dan ---- - - ----

berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir, atau ---- - - -

berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana -

tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, ---- - -

maka 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya - - - -

berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - -

14. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula - - - - ---

mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau -----

kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

15. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara -

anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan --------

RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka ---- - - - - - --

pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ---- - - - ---

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.---- - - - - - - - -

16. Dalam hal Perseroan mempunyai benturan kepentingan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi,

lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai - - - - ----- - --

kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan ---- -

seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini - - - - - ---

Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris. ---- - - - - - - - -

17. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota - - -

Direksi dilarang mengambil tindakan yang dapat - - ----

merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud - dalam setiap keputusan.

RAPAT DIREKSI PASAL 15

1. a. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara -

berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam ---- - - - -

setiap bulan.

-Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila - - - -

dihadiri mayoritas dari seluruh anggota ---- - - - - ---

Direksi.

b. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama - Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 - (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. ---- - - - - - - - - - -

c. Kehadiran anggota Direksi baik dalam Rapat ---- - - -

Direksi maupun Rapat bersama Dewan Komisaris - -

wajib diungkapkan dalam laporan tahunan ---- - - - - ---

Perseroan.

2. Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib - - ----

diputuskan melalui Rapat Direksi. ---- - - - - - - - - ----- - - - ---

3. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota - -

Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ---- - - - ---

ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar ini.---- - - - - - - - - - -----

4. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan

surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan -

langsung kepada setiap anggota Direksi dengan - - - ----

mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat - - - - -

belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak - -

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal -------- -

rapat.

5. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, - - -

tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan ---- - - - - - --

Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan, - - -

atau di tempat kedudukan Bursa Efek ditempat di - - -

mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja - - -

dalam wilayah Republik Indonesia. ---- - - - - - - - - - - - - - ---

-Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak ---- - - - - - --

disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di - - -

manapun juga dan berhak mengambil keputusan yang -----

sah dan mengikat.

7. -Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau - - - - - - ------

berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh salah satu anggota Direksi - - - ----

lainnya berdasarkan surat kuasa, di mana satu orang anggota Direksi hanya dapat menerima kuasa dari - - -

9. Rapat

satu orang anggota Direksi lainnya.---- - - - - - - - - - - - - ---

Direksi adalah sah dan berhak mengambil - - - ----

keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 - - - -

(satu perdua) bagian dari jumlah anggota Direksi -----

hadir atau diwakili dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - - --

10. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan -

musyawarah untuk mufakat. ---- - - - - - - - - - - - - - ----- - - - - - ----

-Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk ----

mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil - - ----

dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju - -

lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - - -

suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat. - - - - - ---

11. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju ---- - - - - - --

berimbang, maka Pimpinan Rapat Direksi akan - - - - - ---

memiliki suara yang akan menentukan. ---- - - - - - - - - - - ----

12. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak ---- - - - - -

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 - - - -

(satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain -

yang diwakilinya;

b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan - dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, - sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal - - -

lain dilakukan secara lisan, kecuali Pimpinan - Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari - yang hadir;

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap -

mengeluarkan suara yang sama dengan suara ---- - - ----

mayoritas anggota Direksi yang mengeluarkan - - -

suara.

13. Seorang anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun tidak - - - -

langsung, mempunyai kepentingan dalam suatu - - - - - ---

transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, - - -

dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, -----

harus menyatakan sifat kepentingannya dalam suatu ----

Rapat Direksi dan dia tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi tersebut, kecuali jika Rapat - - - - -

Direksi menentukan lain.

14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah - - -

tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan -----

semua anggota Direksi telah diberitahu secara - - - ----

tertulis dan semua anggota Direksi memberikan - - - ----

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara - - - -

tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.

-Keputusan yang diambil dengan cara demikian ---- - - - ---

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.---- - - - - - - - - - -

15. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh - - - - ---

seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh -

Pimpinan Rapat dan salah seorang anggota Direksi -----

lainnya yang ditunjuk untuk maksud tersebut pada - - rapat yang bersangkutan guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat tersebut. ---- - - - - - --

-Berita Acara ini merupakan bukti yang sah, baik - - untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak lain mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang -----

bersangkutan.

-Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, - -

tandatangan demikian tidak disyaratkan. ---- - - - - - - - - -

DEWAN KOMISARIS PASAL 16

1. Dewan

Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) - -

orang Komisaris, dengan susunan sebagai berikut: - -

a. seorang Komisaris Utama; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. 2 (dua) orang Komisaris atau lebih; ---- - - - - - - - - -

2. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris, Komisaris -

Independen dan/atau Komisaris Utusan.---- - - - - - - - - - - ----

3. Setiap anggota Dewan Komisaris harus profesional - -

dan mempunyai kompetensi yang dapat menunjang - - - ----

pelaksanaan tugas dan fungsinya. - - - - - - - - - - - - - - - --

4. Dewan Komisaris dapat menunjuk Komisaris Utusan - - -

untuk mewakili Dewan Komisaris berdasarkan ---- - - - - - --

keputusan Rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - --

5. Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan - - - ----

pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau - - ----

anggota Dewan Komisaris lainnya. - - - - - - - - - - - - - - ------

6. Komisaris Independen dan Komisaris Xxxxan mempunyai tugas pengawasan yang sama dengan anggota Dewan - - -

Komisaris lainnya.

7. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris terhitung - - ----

sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS ---- - - - - - ----- -

pengangkatannya dan berakhir pada penutupan RUPS -----

Tahunan kelima setelah pengangkatannya, kecuali ---- - -

apabila ditentukan lain dalam RUPS, dan dapat - - - - -

diangkat kembali untuk masa jabatan kedua kalinya -

apabila mempunyai prestasi yang baik dengan - - - - - ---

dibuktikan tercapainya target–target yang - - - - - - - --

ditetapkan oleh RUPS bagi masing–masing anggota - - -

Dewan Komisaris dengan tidak mengurangi hak RUPS - -

untuk memberhentikannya sewaktu–waktu. Komisaris - -

Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) - - - - -

periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada - - periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS. Pernyataan independensi Komisaris Independen wajib diungkapkan dalam laporan tahunan.---- - - - - - - - - -

8. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi - - ----

jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang ---- - - - ---

diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat ---- - - - ---

mengangkat seseorang sebagai anggota Dewan ---- - - - - - --

Komisaris. Masa jabatan seseorang yang diangkat - - -

untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang - - -

berhenti secara demikian atau untuk mengisi - - - - - ---

lowongan tersebut adalah untuk masa jabatan - - - - - ---

terhitung sejak ditetapkan dalam RUPS sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima setelah ---- - - - - - - - - - -

pengangkatannya.

9. Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan - - - - - ---

Komisaris, maka jabatan anggota Dewan Komisaris - - -

tersebut akan berakhir sampai dengan ditutupnya - - -

RUPS Tahunan kelima sejak pengangkatannya. ---- - - - - - --

10. Para anggota Dewan Komisaris diberikan gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya yang jumlah - - dan jenisnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang - - - -

tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan dengan hak - - -

substitusi kepada Rapat Dewan Komisaris atas nama -

RUPS dengan memperhatikan perundangan yang berlaku.

11. Ketentuan mengenai pengunduran diri anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat 8 mutatis mutandis berlaku bagi anggota Dewan Komisaris. - - ----

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: -

x. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat -

11 Pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan ketentuan yang -

berlaku;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; ---- - ----- -

dan

e. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah ---- - - - - ---

pengampuan berdasarkan suatu keputusan ---- - - - - - ---

pengadilan.

---- - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - - - --

PASAL 17

1. Dewan Komisaris Wajib:

a. melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya Pengurusan Perseroan pada umumnya, - - -

baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan -

dan memberikan nasihat kepada Direksi untuk ---- - -

kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud -

dan tujuan Perseroan;

b. melakukan tugas, tanggung jawab dan wewenang - -

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ---- - - - - - ---

Perseroan, peraturan perundang-undangan dan - - -

keputusan RUPS;

2. Dalam

-Sehubungan dengan tugasnya tersebut di atas, - Dewan Komisaris membuat laporan tentang tugas - pengawasan yang telah dilakukan selama tahun - - buku yang baru lampau untuk disampaikan kepada - RUPS.

melaksanakan pengawasan sebagaimana dimaksud

ayat 1, Dewan Komisaris wajib mengarahkan, memantau dan mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis ---- -

Perseroan.

3. Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan - - - - ---

tanggung jawab secara independen. ---- - - - - - - - - - - - - - ---

4. Dewan Komisaris wajib menerapkan dan memastikan - - -

pelaksanaan manajemen risiko dan prinsip-prinsip --------

Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan - - -

usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

5. Untuk mendukung pelaksanaan tugas seperti tersebut pada ayat 1 di atas Dewan Komisaris: ---- - - - - - - - - - - ----

a. menyusun pedoman kerja Dewan Komisaris; ---- - - - - ---

b. mengevaluasi dan menyetujui rencana bisnis ---- - - -

Perseroan;

c. membantu dan mendorong usaha pembinaan dan ---- - - -

pengembangan Perseroan; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -

d. mengusulkan penunjukan Akuntan Publik atas ---- - - -

rekomendasi komite Audit untuk melakukan audit -

atas laporan keuangan Perseroan untuk ---- - - - - - - --

mendapatkan persetujuan RUPS; - - - - - - - ----- - - - - - ---

e. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan ---- - - - -

menyimpan aslinya; dan

f. melaporkan kepada Perseroan mengenai ---- - - - - - - - --

kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya ---- - - - -

kepada Perseroan tersebut dan perseroan lain. -

6. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri - -

setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan - - - ----

berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat - -

lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - -

Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai -----

oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - - - --

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain - - - -

serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk - - ----

memberikan penjelasan tentang segala hal yang - - - - -

ditanyakan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - --

8. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan - - ----

tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk komite-komite sesuai dengan peraturan ---- - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dewan Komisaris wajib memiliki Pedoman Kerja Dewan Komisaris yang bersifat mengikat bagi setiap ---- - - - ---

anggota Dewan Komisaris.

10. Dewan Komisaris setiap waktu dapat memberhentikan - untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota Direksi tersebut bertindak ---- - - - - - --

bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau - - - - - ---

peraturan perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - - --

11. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan - - -

kepada yang bersangkutan, disertai alasannya. - - - ----

12. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan - - - ----

puluh) hari kalender sesudah pemberhentian ---- - - - - - --

sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk - - -

menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan ---- - - - - - --

memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan ---- - -

pada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13. Rapat tersebut dalam ayat 12 Pasal ini dipimpin - - -

oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, - - oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorang pun anggota Dewan - - -

Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh - - - -

salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara - - -

mereka yang hadir.

14. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka -

waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah - - -

pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian ---- - -

sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang - -

bersangkutan berhak menjabat kembali jabatan - - - - ---

semula.

15. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan - - - -

sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorang pun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan - - - - - ---

Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. - - ----

-Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk - - memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka - ----- ----

bersama.

16. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan ---- - - - - - - --

Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang - - - -

diberikan kepada Komisaris Utama atau Dewan - - - - - ---

Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula - - -

baginya.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

1. Dewan

PASAL 18

Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan - - - - ---

Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) - - -

kali dalam 2 (dua) bulan. Rapat Dewan Komisaris - - -

dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - --

2. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat dengan - - - ----

bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 - - - -

(satu) kali dalam 4 (empat) bulan. ---- - - - - - - - - - - - - ---

3. Kehadiran anggota Dewan Komisaris baik dalam Rapat Direksi maupun Rapat bersama Dewan Komisaris wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. - - - - ---

---- - - ---RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN - - - ---

PASAL 19

1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris ----

untuk mendapatkan persetujuan, sebelum tahun buku ----

dimulai.

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 - - -

harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) - - -

hari kalender sebelum dimulainya tahun buku yang - -

akan datang.

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.

-Pada akhir bulan Desember setiap tahun, buku - - - ----

Perseroan ditutup.

4. Direksi dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan - -

setelah tahun buku Perseroan ditutup, Direksi - - - ----

menyusun laporan tahunan sesuai dengan ketentuan - -

peraturan

perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - - --

5. Laporan tahunan ditandatangani oleh semua anggota - Direksi dan Dewan Komisaris. Dalam hal ada anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris tidak ---- - - - - - - - - - -

menandatangani laporan tahunan tersebut, harus - - - -

disebutkan alasannya secara tertulis, dalam hal - - -

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris - - tidak menandatangani dan tidak memberikan alasannya maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui - - isi laporan tahunan.

6. Laporan tahunan tersebut harus sudah tersedia di - -

kantor pusat Perseroan paling lambat pada hari - - - -

dilakukannya pemanggilan RUPS Tahunan, agar dapat ----

diperiksa oleh para pemegang saham. ---- - - - - - - - - - - - ----

7. Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan - - - ----

Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh RUPS untuk diperiksa.

-Laporan atas hasil pemeriksaan Akuntan Publik - - ----

tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS - -

Tahunan.

8. Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan - - -

Laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan - - -

Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS. ---- - - - - - - - - - - ----

-Persetujuan RUPS Tahunan atas laporan tahunan - - - -

termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris memberi pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada Dewan Komisaris - - atas tindakan pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku yang berkenaan dengan laporan tahunan serta - - laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang - - - ----

disetujui tersebut, sejauh tindakan-tindakan - - - - ---

tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan ---- - - - ---

laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris. ---- - ----- - - - --

9. Perseroan wajib mengumumkan ringkasan laporan - - - ----

keuangan tahunan yang telah diaudit pada situs web Perseroan dan surat kabar harian berbahasa ---- - - - - - --

Indonesia yang beredar secara nasional paling lama

1 (satu) bulan setelah batas waktu penyampaian - - - -

laporan keuangan tahunan kepada Otoritas Jasa - - - ----

Keuangan.

---- - - - - - - -PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - - - - -

PASAL 20

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku - - - - ---

seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, dan - - -

merupakan saldo laba yang positif dibagi menurut -----

cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat - - - - -

tersebut.

2. Dalam hal RUPS Tahunan tidak menentukan ---- - - - - ----- - - -

penggunaannya lain, maka laba bersih setelah ---- - - - ---

dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh - - ----

undang-undang dan Anggaran Dasar dapat dibagi - - - ----

sebagai dividen.

3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan - - - - ---

kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut - juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk - dividen.

-Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada -

orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam - - -

daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan - - - ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. - - ----

-Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi - - - ----

kepada semua pemegang saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, apabila jumlah - - - ----

kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor - - - ----

ditambah cadangan wajib dan keadaan keuangan ---- - - - ---

Perseroan memungkinkan maka berdasarkan atas - - - - ---

keputusan Rapat Direksi setelah memperoleh ---- - - - ----- --

persetujuan Dewan Komisaris diperkenankan untuk ---- - -

membagi dividen interim, dengan ketentuan bahwa - - -

kelak akan diperhitungkan dengan dividen yang - - - ----

disetujui oleh RUPS Tahunan berikutnya dan ---- - - - - - --

pembagian dividen interim tersebut tidak boleh - - ----

mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat ----

memenuhi kewajibannya kepada kreditur atau ---- - - - - - --

mengganggu kegiatan Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundangan yang berlaku.

5. Dalam hal setelah tahun buku berakhir Perseroan - - -

ternyata menderita kerugian, dividen interim yang ----

telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang - -

saham kepada Perseroan.

-Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab - - ----

secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan - - -

dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

6. Jika perhitungan laba rugi dari satu tahun buku - - -

menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup - - - ----

dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun berikutnya Perseroan dianggap tidak - - -

memperoleh laba selama kerugian yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup ---- - - - - - ----- -

seluruhnya, dengan tidak mengurangi peraturan - - - - -

perundangan yang berlaku. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

7. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada - - ----

tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan RUPS Tahunan dan setelah - dipotong pajak penghasilan, dapat diberikan - - - - - ---

tantieme kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh RUPS. - - - ----

8. Pengumuman mengenai dividen yang dituangkan dalam - ringkasan risalah RUPS, diumumkan kepada masyarakat paling kurang melalui 1 (satu) surat kabar harian - berbahasa Indonesia berperedaran nasional, situs --------

web bursa efek dan situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun - terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan ---- - - - ---

khusus, RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus - - - -

tersebut.

-Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan - - - ----

khusus sebagaimana tersebut di atas dan tidak - - - - -

diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan

menjadi hak Perseroan.

10. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan-peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - - - - - -

11. Dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan - -

pembagian dividen tunai, Perseroan wajib ---- - - - - - - - -

melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada - - - - ---

pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga - puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai. - - - - ---

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 21

1. Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari -----

laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, yang ditentukan oleh RUPS dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

2. Kewajiban penyisihan untuk cadangan tersebut - - - - ---

berlaku apabila Perseroan mempunyai laba yang - - - - -

positif.

3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan - - -

sampai cadangan mencapai paling sedikit 20% (dua - -

puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan - - -

disetor.

4. Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana - - -

dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini hanya boleh - - - - - ---

dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak - - ----

dipenuhi oleh cadangan lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan - - -

disetor, RUPS dapat memutuskan agar jumlah ---- - - - - - --

Document Metadata

Table of Contents

Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk - - - - - - - - -

Document Metadata