Contract

			JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”)	:	4 Januari 2024	Periode Perdagangan HMETD Periode Pelaksanaan HMETD	: :	25 April – 2 Mei 2024 25 April – 2 Mei 2024
Tanggal Efektif	:	3 April 2024	Periode Distribusi Saham berasal dari HMETD	:	29 April – 6 Mei 2024
Tanggal Cum HMETD o Pasar Reguler dan Negosiasi			Tanggal Terakhir Pembayaran Untuk Pemesanan saham Tambahan	:	6 Mei 2024
Tanggal Cum HMETD o Pasar Reguler dan Negosiasi	:	19 April 2024	Tanggal Terakhir Pembayaran Untuk Pemesanan saham Tambahan
o Pasar Tunai	:	23 April 2024	Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan	:	7 Mei 2024
Tanggal Ex HMETD o Pasar Reguler dan Negosiasi		22 April 2024	Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Saham Tambahan	:	13 Mei 2024
o Pasar Tunai	:	24 April 2024	Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga	:	8 Mei 2024
Tanggal Pencatatan Pemegang Saham Yang Berhak atas HMETD (Recording Date)	:	23 April 2024	Periode Perdagangan Waran Seri I o Pasar Reguler dan Negosiasi
				:	25 April 2024 – 19 April 2029
Tanggal Distribusi HMETD	:	24 April 2024	o Pasar Tunai	:	25 April 2024 – 23 April 2029
Tanggal Pencatatan HMETD dan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia	:	25 April 2024	Periode Pelaksanaan Waran Seri I Akhir Masa Berlaku Waran Seri I	: :	25 Oktober 2024 – 24 April 2029 24 April 2029

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PERSEROAN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI

PT PYRIDAM FARMA Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Industri Produk Farmasi Untuk Manusia, Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga, Jasa Pengujian Laboratorium, Industri Barang Plastik Lainnya Ytdl, Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia, Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia, dan Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia.

Alamat Kantor Pusat:

Sinarmas MSIG Tower Xxxxxx 00

Xx. Jend Sudirman Kav. 00, XX 00/ XX 00, Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx

Telepon: (000) 000-00000

Alamat e-mail: xxxxxx@xxxx.xx.xx | Situs web: xxx.xxxx.xx.xx

Alamat Pabrik:

Jl. Hanjawar - Pacet

Cibodas, Cianjur 43253, Jawa Barat, Indonesia Telepon: (021) 580-833

PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM

PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)

Perseroan akan melakukan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMHMETD I”) kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) saham Baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I, dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 23 April 2024 berhak atas 20 (dua puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.

Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukan ke dalam rekening Perseroan. HMETD ini diperdagangkan di PT Bursa Efek Indonesia dan dilaksanakan selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi. Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan.

Rejuve Global Investment Pte. Ltd (“RGI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan sekaligus Pemegang Saham Pengendali Perseroan yang memiliki 40,48% (empat puluh koma empat puluh delapan persen) atau sebesar 216.582.206 (dua ratus enam belas juta lima ratus delapan puluh dua ribu dua ratus enam) Saham dalam Perseroan dan memiliki hak untuk memperoleh 4.331.644.120 (empat miliar tiga ratus tiga puluh satu juta enam ratus empat puluh empat ribu seratus dua puluh) HMETD telah menyatakan akan melaksanakan seluruh hak yang dimilikinya dalam rangka PMHMETD I ini berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 004/REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking.

Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga pemesanan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPS Tambahan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga akan membeli total sebanyak-banyaknya 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai. Berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan No. 38 tanggal 30 Januari 2024 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga pada PMHMETD I ini adalah Rejuve Global Investment Pte. Ltd dengan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 003/REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan dan setelah alokasi Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.

Bersamaan dengan PMHMETD I ini, Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh depalan juta Rupiah). Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan setelah 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia, sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum ulang tahun ke-5 (lima). Masa Pelaksanaan Waran Seri I berlaku mulai tanggal 25 Oktober 2024 sampai dengan 24 April 2029. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dan hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini seluruhnya merupakan saham yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan dan diperdagangkan PT Bursa Efek Indonesia. Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan dengan saham, antara lain, hak suara dalam RUPS, hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus dan HMETD.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM

DALAM HAL PARA PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMBELI SAHAM DALAM PMHMETD I INI SESUAI DENGAN HMETD YANG MENJADI HAKNYA MAKA AKAN MENGALAMI DILUSI KEPEMILIKAN YANG MATERIAL YAKNI SEBESAR 95,24% (SEMBILAN PULUH LIMA KOMA DUA EMPAT PERSEN) SETELAH HMETD DILAKSANAKAN DAN MAKSIMUM SEBESAR 95,31% (SEMBILAN PULUH LIMA KOMA TIGA SATU PERSEN) SETELAH PELAKSANAAN HMETD DAN WARAN SERI I SELURUHNYA DILAKSANAKAN.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD I INI YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

Pencatatan atas Saham yang ditawarkan ini dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

PEMBELI SIAGA

Rejuve Global Investment Pte. Ltd

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 April 2024

PT Pyridam Farma Tbk. (selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas dalam rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I (“PMHMETD I”) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 002/PYFA-DIR/I/2024 tanggal 11 Januari 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 32/2015) sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 14/2019) (POJK No. 32/2015 jo. POJK No. 14/2019 selanjutnya disebut sebagai “POJK HMETD”).

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PMHMETD I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan di dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam PMHMETD I ini tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4 (“UU PPSK”). Seluruh saham baru yang dikeluarkan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.

PT Sinarmas Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Mandiri Sekuritas menyatakan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis tertanggal 29 Januari 2024 mengenai pencantuman nama dalam Prospektus ini sebagai pihak yang membantu Perseroan dalam penyusunan Prospektus ini dan tidak akan mencabut persetujuan tersebut.

PMHMETD I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETD I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM BARU ATAS NAMA HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PMHMETD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH MENDAPATKAN PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK DIMANA RENCANA PERSEROAN ATAS PMHMETD I TELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PADA TANGGAL 4 JANUARI 2024.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN PROSPEKTUS ix

I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 15

III. PERNYATAAN UTANG 21

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 27

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 31

VI. FAKTOR RISIKO 41

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 46

VIII. KETERANGAN KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 47

VIII.A. KETERANGAN PERSEROAN 47

1) RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 47

2) KEPEMILIKAN SAHAM DAN STRUKTUR PERMODALAN TERAKHIR 49

3) PERIZINAN 49

4) PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 51

5) PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK AFILIASI 59

6) PERJANJIAN-PERJANJIAN DAN PERNYATAAN-PERNYATAAN TERKAIT DENGAN PENAWARAN UMUM 70

7) STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN 77

8) ASET TETAP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 78

9) HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 83

10) ASURANSI 91

11) KETERANGAN SINGKAT TENTANG PENGENDALI PERSEROAN

BERBENTUK BADAN HUKUM 95

12) PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 95

13) TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE/GCG) 100

14) STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 104

15) PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN SERTA

PERUSAHAAN ANAK 105

16) TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) - (CSR) 105

17) KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK 109

VIII.B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN KECENDERUNGAN SERTA PROSPEK USAHA 121

1) UMUM 121

2) KEGIATAN USAHA 122

3) PERSAINGAN 127

4) PROSPEK USAHA PERSEROAN 127

5) STRATEGI USAHA 128

6) RESEARCH AND DEVELOPMENT (R&D) 129

7) KETERGANTUNGAN TERHADAP PELANGGAN 129

8) KECENDERUNGAN, KETIDAKPASTIAN, PERMINTAAN, KOMITMEN, ATAU PERISTIWA YANG BERDAPAK SIGNIFIKAN TERHADAP OPERASIONAL

DAN KEUANGAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 129

IX. EKUITAS 130

X. KEBIJAKAN DIVIDEN 132

XI. PERPAJAKAN 133

XII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA 136

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 139

XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM DAN/ATAU EFEK BERSIFAT EKUITAS LAINNYA 142

XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 149

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Dalam Prospektus ini, kecuali apabila kalimatnya menyatakan lain, kata-kata sebagaimana disebutkan di bawah memiliki arti sebagai berikut:

“Afiliasi”	:	Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UU PPSK, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan: a.1. suami atau istri; a.2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak; a.3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu; a.4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau a.5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan. b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan: b.1. orang tua dan anak; b.2. kakek dan nenek serta cucu; atau b.3. saudara dari orang yang bersangkutan. c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama; e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud; f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ tau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Anggota Bursa”	:	Perusahaan Efek yang telah memperoleh persetujuan keanggotaan bursa untuk menggunakan sistem dan/atau sarana BEI dalam rangka melakukan kegiatan perdagangan efek di BEI sesuai dengan peraturan BEI.
“BAE”	:	Berarti pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan, BEI atau Bursa Efek Indonesia untuk melaksanakan pencatatan pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, yang dalam hal ini dilaksanakan oleh PT Sinartama Gunita.
“Bank Kustodian”	:	Bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam atau OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“BEI” atau “Bursa Efek Indonesia”	:	Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
“BNRI”	:	Berita Negara Republik Indonesia.

“DPS”	:	Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Daftar Pemegang Waran Seri I”	:	Berarti suatu daftar yang mencatat nama, alamat Pemegang Waran dan keterangan lain yang dianggap perlu.
“Efektif”	:	Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan dalam UU PPSK, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
“FPPS”	:	Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham.
“FPPS Tambahan”	:	Berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, dalam rangka PMHMETD I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah PMHMETD I yang diterima oleh 1 pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I.
“Harga Pelaksanaan HMETD”	:	Harga pembelian 1 (satu) saham sebagai hasil pelaksanaan 1 (satu) HMETD, yaitu sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per saham.
“Harga Pelaksanaan Waran Seri I”	:	Berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat Pelaksanaan Waran dan terhadap Harga Pelaksanaan Waran tersebut dapat terjadi perubahan apabila terjadi penyesuaian sebagaimana tersebut dalam Syarat Dan Kondisi.
“Hari Bursa”	:	Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan- ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kerja”	:	Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa.
“Hari Kalender”		Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender masehi tanpa kecuali, termasuk Sabtu dan Minggu, dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktuwaktu oleh Pemerintah.
“HMETD” atau “PMHMETD”	:	Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada Saham yang memungkinkan para pemegang Saham membeli Saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya terdaftar dalam DPS tanggal 23 April 2024 pukul 16.00 WIB memperoleh 20 (dua puluh) HMETD dimana 1 (satu) HMETD dapat digunakan untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan.
“Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I”	:	Berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran yaitu dimulai pada 6 (enam) bulan setelah diterbitkannya Waran di Bursa Efek, sampai dengan 54 (lima puluh empat) bulan berikutnya, yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka PMHMETD I.
“KAP”	:	Berarti Kantor Akuntan Publik.
“Kustodian”	:	Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.

“Masa Perdagangan Waran Seri I”	:	Berarti periode perdagangan Waran yang dimulai terhitung sejak tanggal pencatatan Waran pada BEI, sampai dengan sebelum ulang tahun kelima pencatatan Waran pada Bursa Efek tersebut. Yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka PMHMETD I.
“Masyarakat”	:	Perorangan baik warga negara Indonesia maupun warga negara Asing dan/ atau badan hukum, baik badan-badan hukum Indonesia maupun badan-badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham”	:	Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, dan terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau “OJK”	:	Berarti Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia yang memiliki fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana diubah dengan UU PPSK.
“Pelaksanaan Waran Seri I”	:	Berarti pelaksanaan hak beli Saham Hasil Pelaksanaan oleh Pemegang Waran.
“Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru”	:	Berarti Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 38 tanggal 30 Januari 2024 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta.
“Pengelola Administrasi Waran Seri I”	:	Berarti PT Sinartama Gunita. Berkedudukan di Jakarta Pusat. Atau pengganti haknya yang ditunjuk oleh Perseroan yang berkewajiban untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran untuk dan atas nama Perseroan dan untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Saham Hasil Pelaksanaan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I.
“Pemegang Rekening”	:	Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/ atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.
“Pemegang Saham Pengendali”	:	Berarti badan hukum, orang perseorangan, dan/atau kelompok usaha baik yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki saham atau yang setara dengan saham pada pihak yang melakukan kegiatan di sektor jasa keuangan dan/atau mempunyai kemampuan untuk melakukan pengendalian atas pihak dimaksud.
“Pemerintah”	:	Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Umum Terbatas” atau “PUT”	:	Berarti Penawaran umum Saham Perseroan dengan menerbitkan HMETD sebagaimana didefinisikan dan ditentukan dalam UUPM dan peraturan peraturan pelaksanaannya yaitu POJK HMETD.
“Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I” atau “PMHMETD I”	:	Berarti penawaran atas sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 23 April 2024, pukul 16.00 WIB, berhak atas 20 (dua puluh) HMETD, dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp100,- (seratus Rupiah) per saham yang wajib dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS.

“Penitipan Kolektif”	:	Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Pernyataan Pendaftaran”	:	Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 19 UUPM jo. POJK HMETD, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. yang disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka PMHMETD I, yang terdiri dari dokumendokumen yang wajib diajukan berikut lampiran- lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya sesuai dengan POJK HMETD.
“Periode Perdagangan”	:	Berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya.
“Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham”	:	Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 03 tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 35 tanggal 30 Januari 2024, yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perseroan”	:	Berarti PT Pyridam Farma Tbk. berkedudukan dan berkantor di Jakarta Selatan.
“Perusahaan Anak”	:	Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yaitu: No Nama Perusahaan Anak Persentase Kepemilikan 1 PT Pyfa Aetheria Indonesia 99,0% 2 Pyfa Health Singapore Pte. Ltd 99,0% 3 PT Pyfa Investama Medika 99,0% 4 PT Pyfa Sehat Indonesia 99,0% 5 PT Holi Pharma 99,9% 6 PT Ethica Industri Farmasi 99,9% 7 PYFA Australia Pty. Ltd. 100%
“POJK HMETD”	:	Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 32/2015) sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 14/2019) (POJK No. 32/2015 jo. POJK No. 14/2019).
“POJK No. 3/2021”	:	Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di bidang Pasar Modal.
“POJK No. 15/2020”	:	Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020”	:	Berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 35/2014”	:	Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 30/2015”	:	Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2015”	:	Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
“POJK No. 42/2020”	:	Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 55/2015”	:	Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015”	:	Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“Pernyataan Penerbitan Waran Seri I”	:	Berarti Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Pyridam Farma Tbk. No. 04 tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Pyridam Farma Tbk. No. 36 tanggal 30 Januari 2024, yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I”	:	Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk. No. 05 tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk No. 37 tanggal 30 Januari 2024, yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan.
“Prospektus”	:	Berarti setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk penawaran umum dengan tujuan pihak lain membeli atau memperdagangkan Saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan OJK dinyatakan bukan sebagai Prospektus sesuai dengan POJK No. 33/2015.
“PSAK”	:	Berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek”	:	Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian.
“RUPS”	:	Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.
“RUPSLB”	:	Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.
“Saham Baru”	:	Berarti saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan dalam rangka PMHMETD I sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) saham, yang selanjutnya dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.
“Saham Hasil Pelaksanaan HMETD”	:	Berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan Saham Baru yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PMHMETD I yaitu sebanyak- banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu).

“Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I”	:	Berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran dan merupakan saham yang telah disetor penuh dalam Perseroan yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan yang mempunyai hak-hak yang sama dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya.
“Saham Lama”	:	Berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.
“SKS”	:	Berarti Surat Kolektif Saham.
“Surat Kolektip Waran”	:	Berarti bukti pemilikan sejumlah Waran dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain sehubungan dengan penarikan Waran dari penitipan kolektif KSEI.
“Sertifikat Bukti HMETD” atau “SBHMETD”	:	Berarti surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD.
“Syarat dan Kondisi Penerbitan Waran Seri I”	:	Berarti semua syarat dan kondisi untuk penerbitan Waran sebagaimana tercantum dalam lampiran Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I (yang isi dan pada pokoknya dimuat kembali seluruhnya dalam Surat Kolektip Waran), yang sewaktu-waktu dapat disesuaikan dengan Peraturan Pasar Modal dan dapat diubah sesuai dengan ketentuan dalam Penerbitan Waran.
“TERP”	:	Berarti Theoritical Ex- Right Price atau Harga Pasar Teoritis.
“XXXX”	:	Berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
“UUPM”	:	Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 sebagaimana diubah dengan UU PPSK.
“UUPT”	:	Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4746 sebagaimana diubah dengan XXXX.
“Waran”	:	Berarti Waran Seri I yang tunduk pada syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Syarat Dan Kondisi. Xxxx memberikan hak kepada pemegangnya. Untuk membeli Saham Hasil Pelaksanaan sesuai dengan Syarat Dan Kondisi serta Penerbitan Waran dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.
“Waran Yang Belum Dilaksanakan”	:	Berarti semua Waran yang telah diterbitkan berdasarkan Penerbitan Waran selama Waran tersebut belum lewat waktu (kadaluarsa) sesuai dengan Syarat Xxx Xxxxxxx kecuali: a. Waran yang telah dilaksanakan sesuai dengan Syarat Dan Kondisi; dan x. Xxxxx yang telah dibatalkan sesuai dengan Penerbitan Waran.

RINGKASAN PROSPEKTUS

Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan diambil atau bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia yang diterapkan secara konsisten.

Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan dilakukan pada tingkat konsolidasian.

Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel , yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan.

A. KETERANGAN SINGKAT TENTANG HMETD

Jenis Penawaran	:	HMETD
Jumlah Saham PMHMETD	:	Sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) saham baru
Nilai Nominal	:	Rp100,- (seratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan HMETD	:	Rp100,- (seratus Rupiah)
Nilai Emisi atas Pelaksanaan HMETD	:	Sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah).
Rasio HMETD	:	1 (satu) saham lama akan memperoleh 20 (dua puluh) HMETD
Dilusi Kepemilikan	:	Dalam hal para pemegang saham tidak membeli saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD yang menjadi haknya maka akan mengalami dilusi kepemilikan yang material yakni sebesar 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) setelah HMETD dilaksanakan dan maksimum sebesar 95,31% (sembilan puluh lima koma tiga satu persen) setelah pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I seluruhnya dilaksanakan.
Pencatatan	:	PT Bursa Efek Indonesia

Perseroan akan melakukan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMHMETD I”) kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) Saham Baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I, dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 23 April 2024 berhak atas 20 (dua puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.

Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga pemesanan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPST. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga akan membeli total sebanyak-banyaknya 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai. Berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan No. 38 tanggal 30 Januari 2024 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga pada PMHMETD I ini adalah Rejuve Global Investment Pte. Ltd dengan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 003/REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan dan setelah alokasi Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.

Bersamaan dengan PMHMETD I ini, Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh depalan juta Rupiah). Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dan hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini seluruhnya merupakan saham yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan dan diperdagangkan PT Bursa Efek Indonesia. Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan dengan saham, antara lain, hak suara dalam RUPS, hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus dan HMETD.

B. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI WARAN SERI I

Jumlah Waran Seri I	:	Sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I
Nilai Nominal	:	Rp100,- (seratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan Waran Seri I	:	Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham
Nilai dana hasil pelaksanaan Waran Seri I	:	sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh depalan juta Rupiah).

Rasio Waran Seri I

Untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD

yang melaksanakan haknya.

Dilusi Kepemilikan

Dalam hal para pemegang saham tidak membeli saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD yang menjadi haknya maka akan mengalami dilusi kepemilikan yang material yakni sebesar 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) setelah HMETD dilaksanakan dan maksimum sebesar 95,31% (sembilan puluh lima koma tiga satu persen) setelah pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I seluruhnya dilaksanakan.

Pencatatan

PT Bursa Efek Indonesia

Bersamaan dengan PMHMETD I ini Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh depalan juta Rupiah).

C. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 7 September 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 14 September 2021 jis. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 02, tanggal 4 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 tentang Modal, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000555. AH.01.02.Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 dan Daftar Pemegang Saham Saham per 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal	%
Modal Dasar	38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%
- PT Global Investment Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

D. PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD I, SERTA SEBELUM PELAKSANAAN WARAN SERI I

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan HMETD yang menjadi hak nya:

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Keterangan	Jumlah Nilai				Jumlah Nilai
	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%	Jumlah Saham	Nominal (Rp 100,- %
	per saham)				per saham)
Modal Dasar	38.000.000.000 3.800.000.000.000			38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan
disetor
- Rejuve Global
Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%	4.548.226.326	454.822.632.600	40,48%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%	2.001.073.326	200.107.332.600	17,81%
- DBS Bank Ltd SG-PB
Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%	870.267.342	00.000.000.000	7,74%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%	618.017.400	00.000.000.000	5,50%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%	3.199.095.606	319.909.560.600	28,47%
Jumlah Modal
ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000
Portepel

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi hanya Rejuve Global Investment Pte. Ltd. yang melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi hak nya, pemegang saham Perseroan lainnya tidak melaksanakan HMETD yang menjadi hak nya dan Rejuve Global Investment Pte. Ltd. sebagai Pembeli Siaga membeli sisa saham yang tidak diambil bagian sebanyak 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) saham :

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Keterangan	Jumlah Nilai				Jumlah Nilai
	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%	Jumlah Saham	Nominal (Rp 100,- %
	per saham)				per saham)
Modal Dasar	38.000.000.000 3.800.000.000.000			38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan
disetor
- Rejuve Global
Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	96,98%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%	95.289.206	9.528.920.600	0,90%
- DBS Bank Ltd SG-PB
Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%	41.441.302	4.144.130.200	0,39%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%	29.429.400	2.942.940.000	0,28%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%	152.337.886	00.000.000.000	1,45%
Jumlah Modal
ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000
Portepel

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

E. PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN SETELAH PMHMETD I, DENGAN SETELAH PMHMETD I DAN SETELAH PELAKSANAAN WARAN SERI I

Proforma struktur permodalan Perseroan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya:

Keterangan

Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Setelah PMHMETD I & Setelah Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- per saham)

% Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- %

per saham)

Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000

Modal ditempatkan dan disetor

- Rejuve Global

Investment Pte. Ltd**	4.548.226.326	454.822.632.600	40,48%	4.548.226.326	454.822.632.600	39,84%
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	2.001.073.326	200.107.332.600	17,81%	2.001.073.326	200.107.332.600	17,53%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	870.267.342	00.000.000.000	7,74%	000.000.000	00.000.000.000	7,62%
- PT Global Investment
Institusi	618.017.400	00.000.000.000	5,50%	000.000.000	00.000.000.000	5,41%
- Masyarakat*	3.199.095.606	319.909.560.600	28,47%	3.199.095.606	319.909.560.600	28,03%
- Waran Seri I	-	-	-	178.360.000	00.000.000.000	1,56%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi hanya Rejuve Global Investment Pte. Ltd. yang melaksanakan seluruh HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya dan Rejuve Global Investment Pte. Ltd. membeli sisa saham yang tidak diambil bagian sebanyak 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) saham :

	Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I			Setelah PMHMETD I & Setelah Pelaksanaan Waran I
Keterangan	Jumlah Nilai			Jumlah Nilai
	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%
	per saham)			per saham)
Modal Dasar	38.000.000.000 3.800.000.000.000			38.000.000.000 3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor - Rejuve Global
Investment Pte. Ltd**	00.000.000.000	0.000.000.000.000	96,98%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	95,47%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	0,90%	95.289.206	9.528.920.600	0,89%
- DBS Bank Ltd SG-PB
Clients	41.441.302	4.144.130.200	0,39%	41.441.302	4.144.130.200	0,39%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	0,28%	29.429.400	2.942.940.000	0,27%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	1,45%	000.000.000	00.000.000.000	1,42%
- Xxxxx Xxxx I	-	-	-	166.666.666	00.000.000.000	1,56%
Jumlah Modal
ditempatkan dan disetor	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

X. XXXCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil pelaksanaan PMHMETD I yang diterbitkan Perseroan, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi seluruhnya akan digunakan untuk setoran modal ke Perusahaan Anak Perseroan, yaitu PAPL, yang kemudian akan digunakan untuk melakukan ekspansi dan investasi usaha, yaitu melalui rencana pengambilalihan perusahaan yaitu Probiotec Limited, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Australia (“Probiotec”).

Dalam kaitannya dengan Waran Seri I, dana hasil pelaksanaan Waran Seri I seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja dan biaya operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada biaya bahan baku dan pembelian kepada supplier, biaya pemasaran, biaya pengembangan produk, dan biaya operasional lain yang diperlukan.

G. FAKTOR RISIKO

Risiko-risiko berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Perusahaan Anak, serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak untuk risiko usaha serta umum terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak:

X. Xxxxxx Utama

Risiko Persaingan

B. Risiko Usaha Yang Bersifat Material:

1. Risiko Pasokan Bahan Baku

2. Risiko Kualitas Obat

3. Risiko Pemalsuan Obat

4. Risiko Kepatuhan

5. Risiko Kebijakan Investasi

6. Risiko Perubahan Teknologi

7. Risiko Kelangkaan Sumber Daya Manusia (SDM)

8. Risiko Pemogokan Tenaga Kerja

C. Risiko Umum:

1. Risiko Terkait Kebijakan Pemerintah

2. Risiko Ketidakstabilan Ekonomi Global

3. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing

4. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum

5. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional

6. Risiko Terjadinya Bencana Alam dan Kebakaran

X. Xxxxxx Bagi Investor:

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan

2. Risiko atas Fluktuasi Harga Saham Perseroan

3. Risiko atas Pembagian Dividen

Seluruh faktor risiko usaha dan risiko umum yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot risiko dan dampak risiko usaha serta umum terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

H. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International Limited), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”) dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan nomor Laporan Auditor Independen No.00027/3.0423/AU.1/04/1245-2/1/III/2024, tanggal 22 Maret 2024 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245), serta nomor Laporan Auditor Independen No.00040/3.0423/AU.1/04/1425-1/1/III/2023, tanggal 31 Maret 2023 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245).

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Jumlah Aset Lancar	570.538.460.472	540.992.487.118
Jumlah Aset Tidak	950.694.199.961	979.576.166.526
Jumlah Aset	1.521.232.660.433	1.520.568.653.644
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	293.714.677.536	297.388.368.548
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	870.458.278.918	780.822.797.855
Jumlah Liabilitas	1.164.172.956.454	1.078.211.166.403
Jumlah Ekuitas	357.059.703.979	442.357.487.241
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas	1.521.232.660.433	1.520.568.653.644

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Penjualan Neto	702.067.615.605	715.425.027.099
Laba Bruto	295.315.536.640	250.844.626.456
Laba Usaha	1.879.491.149	345.856.748.383
(Rugi) Laba Tahun Berjalan	(00.000.000.000)	000.000.000.000
Jumlah (Rugi) Laba Komprehensif Tahun Berjalan	(00.000.000.000)	000.000.000.000
(Rugi) Laba Per Saham Dasar	(159,27)	514,39

Laporan Arus Kas Konsolidasian

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Arus kas bersih (untuk) dari aktivitas operasi	(103.982.859.768)	5.415.541.547
Arus kas bersih untuk aktivitas investasi	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan	00.000.000.000	000.000.000.000
(Penurunan) Kenaikan Bersih Dalam Kas Dan Setara Kas	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Kas dan Setara Kas Pada Awal Tahun	136.579.597.461	00.000.000.000
Dampak Perubahan Kurs Mata Uang Asing	(1.540.409)	(674.204)
Kas Dan Setara Kas Pada Akhir Tahun	00.000.000.000	000.000.000.000

Rasio Keuangan Penting

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Rasio Pertumbuhan
Penjualan neto	-1,87%	13,46%
Laba bruto	17,73%	2,56%
Laba usaha	-99,46%	566,45%
Laba tahun berjalan	-130,94%	4927,82%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan	-130,99%	2807,15%
Jumlah aset	0,04%	88,60%
Jumlah liabilitas	7,97%	68,70%
Jumlah ekuitas	-19,28%	164,73%
Rasio Usaha
Laba bruto / penjualan neto	42,06%	35,06%
Laba usaha / penjualan neto	0,27%	48,34%
Laba tahun berjalan / penjualan neto	-12,14%	38,50%
Laba tahun berjalan / jumlah aset	-5,60%	18,12%
Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas	-23,87%	62,27%
Rasio Keuangan
Jumlah aset lancar / jumlah liabilitas jangka pendek	1,94 x	1,82 x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas	3,26 x	2,44 x
Jumlah liabilitas / jumlah aset	0,77 x	0,71 x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)	0,55 x	3,88 x
Interest Coverage Ratio (ICR)	0,70 x	4,82 x

I. KEGIATAN USAHA

Perseroan dibentuk oleh para pendiri dengan tujuan berusaha dalam bidang industri obat-obatan hewan, plastik, pengempukan daging (meat tenderizer) dan industri kimia lainnya, serta menjalankan perdagangan umum, termasuk impor, ekspor, perdagangan interinsuler, interlokal dan lokal (sebagai grosir, leveransir dan distributor).

Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham dan mengubah nama menjadi “PT Pyridam Farma Tbk” pada tahun 2000 melalui Akta Berita Acara Perseroan No. 267, tanggal 23 Desember 2000, yang dibuat di hadapan Tse Xxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-00321 HT.01.04.TH.2001, tanggal 25 April 2001, sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 6728 tahun 2001 serta telah terdaftar pada Daftar Perusahaan No. TDP. 090315100004 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan Nomor 623/RUB.09.03/VIII/2001, tanggal 7 Agustus 2001, nama Perseroan berubah dari PT Pyridam menjadi PT Pyridam Farma Tbk.

Anggaran dasar lengkap Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 427, tanggal 12 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, S.H., Notaris di Jakarta Utara, sehubungan dengan penyesuaian terhadap ketentuan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka serta pernyataan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 8 Juli 2020 sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 038587 tahun 2020 serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0108750.AH.01.11. Tahun 2020, tanggal 8 Juli 2020 (“Akta No. 427/2020”) sebagaimana terakhir kali diubah melalui Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 02, tanggal 4 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 tentang Modal, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000555.AH.01.02. Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 dan terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0001867.AH.01.11. Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 (“Akta No. 02/2024”).

(Akta No. 427/2020, sebagaimana terakhir kali diubah melalui Akta No. 02/2024, beserta dengan seluruh perubahannya yang telah disetujui oleh dan diberitahukan kepada Xxxxxxxxx untuk selanjutnya secara bersama-sama akan disebut sebagai “Anggaran Dasar Perseroan”)

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah:

a. Kegiatan Usaha Utama Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga;

2. Industri Kosmetik untuk Manusia, Termasuk Pasta Gigi;

3. Industri Bahan Farmasi untuk Manusia;

4. Industri Produk Farmasi untuk Manusia;

5. Industri Alat Kesehatan dalam Subgolongan 2101;

6. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia;

7. Industri Alat-alat Laboratorium Non-Klinis, Farmasi, dan Kesehatan dari Kaca;

8. Industri Alat Laboratorium Klinis dari Kaca;

9. Industri Barang Plastik Lainnya Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan di Tempat Lain;

10. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia;

11. Perdagangan Besar Obat Farmasi untuk Manusia;

12. Perdagangan Besar Obat Tradisional untuk Manusia;

13. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia; dan

14. Jasa Pengujian Laboratorium.

b. Kegiatan Usaha Penunjang Perseroan adalah:

1. Membentuk anak perusahaan;

2. Mencari pebisnis lain yang memiliki teknologi dan pengetahuan untuk menunjang perkembangan perusahaan;

3. Melakukan kegiatan investasi baik secara langsung maupun tidak langsung di perusahaan terbuka maupun tertutup dengan maksud melakukan pengendalian maupun tidak melakukan pengendalian terhadap perusahaan dimaksud; serta

4. Melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang Pasar Modal.

Pada tanggal prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dilakukan Perseroan adalah terbatas pada:

1. Industri Produk Farmasi Untuk Manusia (KBLI No. 21012);

2. Jasa Pengujian Laboratorium (KBLI No. 71202);

3. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia (KBLI No. 46691);

4. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia (KBLI No. 21022);

5. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha

Indonesia – (KBLI No. 20231);

6. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia (KBLI No. 46443);

7. Industri Barang Plastik Lainnya Ytdl (KBLI No. 22299).

Penjelasan atas kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.

J. PROSPEK USAHA

International Monetary Fund (IMF) memprakirakan pertumbuhan ekonomi global pada 2023 mencapai 3,0% dan melambat menjadi 2,9% pada 2024. (Sumber: Siaran Pers KSSK Kementerian Keuangan)

Perekonomian Indonesia diprakirakan tetap tumbuh baik dan berdaya tahan. Pertumbuhan ekonomi nasional ke depan diprakirakan masih tetap kuat. Indonesia diproyeksikan akan memiliki pertumbuhan ekonomi yang kuat dengan pertumbuhan rata-rata sebesar 4,9 persen per tahun dan Inflasi yang akan turun menjadi rata-rata 3,1 persen pada tahun 2024 hingga 2026. (Sumber: Indonesia Economic Prospect Report dan Siaran Pers KSSK Kementerian Keuangan)

Prospek usaha Perseroan tidak bisa dilepaskan dengan peluang yang tersedia dalam perekonomian, khususnya dalam industri farmasi. Berdasarkan data dari Statista, industri farmasi over the counter (OTC) di Indonesia diperkirakan akan tumbuh sebesar 6,1% per tahun (CAGR 2023-2027). Badan Pusat Statistik (BPS) mencatat Produk Domestik Bruto (PDB) atas dasar harga berlaku dari industri kimia, farmasi, dan obat tradisional sebesar Rp202,84 triliun sepanjang tahun 2023. Dalam upaya mendukung industri farmasi dalam negeri, Kementerian Kesehatan juga telah menetapkan Keputusan Menteri Kesehatan (KMK) Nomor HK.01.07/MENKES/1333/2023 tentang Peningkatan Penggunaan Sediaan Farmasi yang Menggunakan Bahan Baku Produksi Dalam Negeri. Keputusan ini diharapkan akan membuat industri farmasi dan industri kesehatan Indonesia mampu bersaing dengan produk impor. (Sumber: Kementerian Kesehatan, Statista dan Badan Pusat Statistik)

Sering dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia yang kuat paska pandemi Covid-19, rata-rata total pengeluaran masyarakat mengalami peningkatan dari tahun 2021 sebesar Rp1.294.590 menjadi sebesar Rp1.451.870 pada tahun 2023. Namun demikian, rata-rata pengeluaran kesehatan yang dilakukan oleh masyarakat mengalami penurunan dari tahun 2021 sebesar Rp34.364 menjadi sebesar Rp31.445 pada tahun 2023. Penurunan rata-rata pengeluaran kesehatan masyarakat yang terjadi sejak tahun 2021 hingga 2023 juga disebabkan oleh berakhirnya pandemi Covid-19 yang sudah masuk dalam masa pemulihan, sehingga pengeluaran kesehatan masyarakat cenderung menurun. Namun demikian rata- rata pengeluaran masyarakat terhadap biaya obat mengalami peningkatan yang konsisten sejak tahun 2021 sebesar Rp4.395 menjadi sebesar Rp4.502 pada tahun 2023. Hal ini menunjukan meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya pengobatan.

Pada tahun 2024, Perseroan berencana untuk tetap fokus mengembangkan portofolio produk guna menghadirkan produk serta layanan terbaik bagi masyarakat Indonesia. Perseroan juga berkomitmen untuk terus berinovasi sesuai dengan permintaan pasar dan juga untuk dapat memasuki pasar ekspor yang lebih luas. Selain itu, dengan bergabungnya PT Holi Pharma & PT Ethica Industri Farmasi ke dalam keluarga besar Perseroan, Perseroan optimis untuk dapat bersinergi dan meningkatkan pangsa pasar Perseroan sehingga Perseroan dapat terus bertumbuh pada tahun 2024 mendatang.

K. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para Pemegang Saham yang memperoleh saham hasil dari PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas dividen.

Sesuai peraturan perundang-undangan di Indonesia, pembayaran dividen harus disetujui oleh Pemegang Saham melalui RUPS Tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi.

Berdasarkan UUPT, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS tahunan atau luar biasa atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. Perseroan dapat melakukan pembayaran dividen dalam suatu tahun atas hasil laba bersih Perseroan dari tahun sebelumnya. Sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan, dividen dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen yang harus dikembalikan.

Penjelasan mengenai Kebijakan Dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

A. KETERANGAN TENTANG KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. 15/ POJK.04/2020 Perseroan telah melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 4 Januari 2024 dengan keputusan sebagaimana termuat dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 01 dibuat oleh Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx. Notaris di Jakarta Selatan, yang Ringkasan Risalah Rapatnya telah diumumkan melalui situs Bursa Efek Indonesia dan situs Perseroan (xxx.xxxx.xx.xx) pada tanggal 8 Januari 2024 diantaranya mengenai Persetujuan Pelaksanaan PMHMETD I dengan poin sebagai berikut:

Mata Acara Pertama:

1. Menyetujui pengeluaran saham baru Perseroan dengan memberikan PMHMETD I berdasarkan POJK HMETD, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 16.000.000.000 (enam belas miliar) lembar saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per lembar saham;

2. Menyetujui memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD I dengan memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan pasar modal, termasuk namun tidak terbatas pada:

a. Menentukan segala syarat dan ketentuan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I termasuk namun tidak terbatas pada kepastian jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka PMHMETD I, dan harga pelaksanaan dalam rangka PMHMETD I;

b. Menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan termasuk akta-akta notaris dan dokumen pernyataan pendaftaran kepada OJK;

c. Menentukan tanggal Daftar Pemegang Saham (DPS) yang berhak atas PMHMETD I;

d. Menentukan jadwal PMHMETD I;

e. Menentukan rasio-rasio pemegang saham yang berhak atas PMHMETD I;

f. Memastikan mengenai penggunaan dana hasil PMHMETD I; dan

g. Menentukan pembeli siaga, serta menentukan syarat dan ketentuan dan juga menandatangani segala akta dan/atau perjanjian dan/atau dokumen antara Perseroan dengan pembeli siaga.

Mata Acara Kedua:

1. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dengan meningkatkan modal dasar Perseroan menjadi sebesar Rp3.800.000.000.000,- (tiga triliun delapan ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 38.000.000.000 (tiga puluh delapan miliar) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah);

2. Sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan tersebut, menyetujui memberi kuasa kepada Direksi Perseroan (dengan hak substitusi) untuk menyatakannya dalam akta tersendiri di hadapan notaris, dan selanjutnya menyampaikan permohonan persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, untuk membuat perubahan dan atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk maksud tersebut di atas, mengajukan dan menandatangani semua permohonan dan dokumen lainnya, dan untuk melaksanakan tindakan lain yang mungkin diperlukan;

3. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD I; dan

4. Sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan tersebut, menyetujui memberi kuasa kepada Direksi Perseroan (dengan hak substitusi) untuk menyatakan peningkatan modal ditempatkan dan disetor yaitu perubahan pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan setelah PMHMETD I selesai dilaksanakan dan selanjutnya menyampaikan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, untuk membuat perubahan dan/atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk maksud tersebut di atas, mengajukan dan menandatangani semua permohonan dan dokumen lainnya, dan untuk melaksanakan tindakan lain yang mungkin diperlukan.

B. KETERANGAN TENTANG PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Jenis Penawaran	:	HMETD
Jumlah Saham PMHMETD	:	Sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) saham baru
Nilai Nominal	:	Rp100,- (seratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan HMETD	:	Rp100,- (seratus Rupiah)
Nilai Emisi atas Pelaksanaan HMETD	:	Sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah).
Rasio HMETD	:	1 (satu) saham lama akan memperoleh 20 (dua puluh) HMETD
Dilusi Kepemilikan	:	Sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dengan asumsi seluruh HMETD dilaksanakan
Pencatatan	:	PT Bursa Efek Indonesia

Perseroan akan melakukan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMHMETD I”) kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) Saham Baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I, dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp1.070.160.000.000,- (satu triliun tujuh puluh miliar seratus enam puluh juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 23 April 2024 berhak atas 20 (dua puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.

Rejuve Global Investment Pte. Ltd adalah Pemegang Saham Utama Perseroan sekaligus Pemegang Saham Pengendali Perseroan yang memiliki 40,48% (empat puluh koma empat puluh delapan persen) atau sebesar 216.582.206 (dua ratus enam belas juta lima ratus delapan puluh dua ribu dua ratus enam) Saham dalam Perseroan dan memiliki hak untuk memperoleh 4.331.644.120 (empat miliar tiga ratus tiga puluh satu juta enam ratus empat puluh empat ribu seratus dua puluh) HMETD telah menyatakan akan melaksanakan seluruh hak yang dimilikinya dalam rangka PMHMETD I ini berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 004/REJUVE/EXT/ II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking.

Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas No. 38 tanggal 30 Januari 2024 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga pada PMHMETD I ini adalah Rejuve Global Investment Pte. Ltd dengan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana No. 003/ REJUVE/EXT/II/2024 tanggal 19 Februari 2024, dengan bukti kecukupan dana berupa Surat Referensi Bank tanggal 8 Februari 2024 dari HSBC Private Banking. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan dan setelah alokasi Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.

Bersamaan dengan PMHMETD I ini, Perseroan juga menerbitkan sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD I. Untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD yang melaksanakan haknya. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, sehingga dana hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp142.688.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar enam ratus delapan puluh depalan juta Rupiah). Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan setelah 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia, sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum ulang tahun ke-5 (lima). Masa Pelaksanaan Waran Seri I berlaku mulai 25 Oktober 2024 sampai dengan 24 April 2029. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis periode pelaksanaannya maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dan hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini seluruhnya merupakan saham yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan dan diperdagangkan PT Bursa Efek Indonesia. Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan dengan saham, antara lain, hak suara dalam RUPS, hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus dan HMETD.

C. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 7 September 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 14 September 2021 jis. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 02, tanggal 4 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000555.AH.01.02.Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 dan Daftar Pemegang Saham Saham per 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal	%
Modal Dasar	38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
- Rejuve Global Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%
- PT Global Investment Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

D. KETERANGAN TENTANG HMETD

1) Yang Berhak Menerima Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD)

Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 23 April 2024 pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama akan mendapatkan 20 (dua puluh) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru.

2) Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah adalah:

Pemegang HMETD yang sah adalah:

i. Para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam DPS pada tanggal 23 April 2024 (recording date) dan tidak menjual HMETD-nya; atau

ii. Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat

Bukti HMETD; atau

iii. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI; sampai dengan tanggal terakhir Periode Perdagangan HMETD.

3) Bentuk Dari HMETD

Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Sub Rekening Efek pemegang saham melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

4) Pendistribusian HMETD

HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam Sub rekening efek pemegang saham di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal DPS yang berhak atas HMETD (recording date) yaitu pada tanggal 24 April 2024. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari Kerja dan jam kerja mulai tanggal 24 April 2024 dengan membawa:

a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/ lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.

b. Surat kuasa asli (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku, baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (identitas asli pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).

5) Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD

Pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan HMETD, yaitu mulai tanggal 25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024.

Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang pasar modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa Efek akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas Rekening atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

6) Permohonan Pemecahan HMETD

Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 25 April 2024 sampai dengan tanggal 2 Mei 2024. Sertifikat Bukti HMETD dapat diambil pada kantor BAE yang alamatnya dicantumkan pada Bab XIV Prospektus ini. Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.

7) Nilai Teoritis HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.

Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD I ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.

Diasumsikan harga pasar satu saham	=	Rp a
Harga saham PMHMETD I	=	Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I	=	A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I	=	B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD I	=	A + B
Harga teoritis Saham Baru	=	(Rp a x A) + ( Rp b x B)
Harga teoritis Saham Baru	=	(A + B)
Harga teoritis HMETD	=	Harga teoritis Saham Baru – Rp a

Perhitungan harga teoritis HMETD telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku berdasarkan Peraturan II-A Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-0012/BEI/02-2009.

8) Pecahan HMETD

Sesuai dengan POJK HMETD, dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

9) Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHMETD I, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.

10) Distribusi HMETD

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik di Sub Rekening Efek pemegang saham selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 24 April 2024. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh Pemegang Saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.

Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 24 April 2024 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:

Biro Administrasi Efek Perseroan

PT Sinartama Gunita

Menara Tekno Lt.7, Jl. Xxxxxxxxx Xx.00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 00000 Telepon: (021)3922332 | Faksmili: (021) 3923003 | Email: xxxxxxxx0@xxxxxxxxx.xx.xx

11) Hak Pemegang Saham

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para Pemegang Saham, maka seluruh Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 23 April 2024 mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut (atau dalam PMHMETD I ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx. HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan hak kepada setiap Pemegang Saham untuk:

a. Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal RUPS, berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.

b. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada daftar Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal panggilan RUPS Perseroan (recording date) berhak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan.

c. Meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan.

12) Tata Cara Pengalihan HMETD

Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD- nya yang diperoleh dalam rangka PMHMETD ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdagangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme perdagangan bursa pada umumnya.

E. PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD I, SERTA SEBELUM PELAKSANAAN WARAN SERI I

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan HMETD yang menjadi hak nya:

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Keterangan	Jumlah Nilai				Jumlah Nilai
	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%	Jumlah Saham	Nominal (Rp 100,- %
	per saham)				per saham)
Modal Dasar	38.000.000.000 3.800.000.000.000			38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan
disetor
- Rejuve Global
Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%	4.548.226.326	454.822.632.600	40,48%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%	2.001.073.326	200.107.332.600	17,81%
- DBS Bank Ltd SG-PB
Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%	870.267.342	00.000.000.000	7,74%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%	618.017.400	00.000.000.000	5,50%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%	3.199.095.606	319.909.560.600	28,47%
Jumlah Modal
ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000
Portepel

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Keterangan	Jumlah Nilai				Jumlah Nilai
	Jumlah Saham Nominal (Rp 100,-		%	Jumlah Saham	Nominal (Rp 100,- %
	per saham)				per saham)
Modal Dasar	38.000.000.000 3.800.000.000.000			38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal ditempatkan dan
disetor
- Rejuve Global
Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	96,98%
- PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81%	95.289.206	9.528.920.600	0,90%
- DBS Bank Ltd SG-PB
Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74%	41.441.302	4.144.130.200	0,39%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50%	29.429.400	2.942.940.000	0,28%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47%	152.337.886	00.000.000.000	1,45%
Jumlah Modal
ditempatkan dan disetor	535.080.000	00.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000
Portepel

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

F. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I

1) Hak Atas Waran

Waran yang akan diterbitkan Perseroan menyertai Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD I tersebut dimana untuk setiap 60 (enam puluh) Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD I dalam rangka PMHMETD I berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran berhak untuk membeli 1 (satu) saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham.

Waran yang diterbitkan adalah waran atas nama yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dan dapat diperdagangkan di BEI selama Masa Perdagangan Waran.

2) Bentuk dan Denominasi

Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik (dalam bentuk tanpa warkat atau scripless) yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif KSEI, sesuai dengan Peraturan Pasar Modal. Pemegang Waran wajib menunjuk perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Waran yang didistribusikan oleh Perseroan.

Setelah lewat Jangka Waktu Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidakdapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun kepada Perseroan.

3) Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran

i. Setiap pemegang 1 (satu) Waran yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dapat melakukan Pelaksanaan Waran yang dimilikinya selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran pada tanggal 25 Oktober 2024 hingga 24 April 2029 dengan membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran dengan membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp800,- (delapan ratus Rupiah) per saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran.

ii. Pemegang Waran berhak melaksanakan Waran menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan melalui PMHMETD I.

iii. Setiap Waran Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan selambat-lambatnya tanggal 16 Maret 2029 pada pukul 16.00 (enam belas) WIB pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

4) Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

i. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan. Setiap Pemegang Waran dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri menjadi Saham Baru yang dikeluarkan dari saham portepel Perseroan yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I.

ii. Pelaksanaan Waran dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran.

iii. Pada Tanggal Pelaksanaan. Pemegang Waran yang bermaksud melaksanakan Waran yang dimilikinya menjadi Saham Baru wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran melalui perusahaan efek/Bank Kustodian dimana Pemegang Waran membuka rekening efeknya.

a. Formulir Pelaksanaan yang telah diisi secara lengkap dilekatkan pada setiap Surat Kolektif Waran.

b. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I adalah bukti yang telah dibayarkannya Harga Pelaksanaan Waran Seri I oleh Pemegang Waran kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi Waran menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (“Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan”).

iv. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran tidak dapat ditarik kembali.

v. Pemegang Waran yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam Jangka Waktu Pelaksanaan Waran tidak berhak lagi melaksanakan Waran menjadi Saham Hasil Pelaksanaan.

vi. Dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran dalam Daftar Pemegang Waran.

a. Pada Hari Kerja berikutnya. Pengelola Administrasi Waran meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan Waran Seri I telah diterima dengan baik (in good funds) dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran dilaksanakan, dan Perseroan pada Hari Kerja berikutnya harus telah memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi mengenai hal-hal tersebut di atas.

b. Dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan Waran. Selambat- lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang Waran dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan Waran kepada Pemegang Waran.

vii. Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I dan biaya- biaya lain sehubungan dengan Pelaksanaan Waran, Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus. Apabila terjadi pengubahan rekening khusus, maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran akan memberitahukan kepada Pemegang Waran sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Syarat dan Kondisi.

viii. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas sertifikat tersebut menjadi biaya pemegang Waran yang bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran baru atas nama Pemegang Waran dalam jumlah yang sesuai dengan Waran yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam Syarat Dan Kondisi.

ix. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan.

x. Pemegang Waran berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran menjadi Saham Baru dan pencatatan saham hasil pelaksanaan pada BEI.

xi. Apabila terjadi penyesuaian terhadap rasio Pelaksanaan Waran, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran mengenai rasio Pelaksanaan Waran (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut.

xii. Setelah Tanggal Jatuh Tempo apabila Waran tersebut tidak dilaksanakan maka Waran tersebut menjadi batal dan tidak berlaku lagi dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.

xiii. Pemegang Waran yang akan melaksanakan Waran menjadi Saham Baru atas nama dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan:

Bank Central Asia

Cabang KCU City Tower No. Rekening : 3193011205

Atas nama : PT Pyridam Farma Tbk

5) Pengalihan Hak Atas Waran Seri I

Hak atas Waran dapat beralih karena terjadinya tindakan hukum antara lain transaksi jual beli, hibah, maupun peristiwa hukum pewarisan akibat kematian seorang Pemegang Waran. Pengalihan hak- hak atas Waran akan dilakukan dengan pemindah bukuan antar rekening efek pada sistem yang berlaku di KSEI, sesuai dengan peraturan KSEI mengenai pengalihan atas Waran. Waran yang dapat ditransaksikan di BEI hanya Waran yang telah disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan tidak dalam keadaan dibebani dengan hak jaminan atau diblokir.

Setiap pihak yang memperoleh hak atas Waran karena, termasuk namun tak terbatas pada sebab-sebab sebagaimana tersebut di atas, yang mengakibatkan kepemilikan Waran beralih, dapat mendaftarkan diri sebagai Pemegang Waran dengan mengajukan permohonan tertulis kepada perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI yang ditunjuk oleh yang bersangkutan dengan dilengkapi dokumen sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pemindahan hak atas Waran yang berada di luar penitipan kolektif KSEI dilakukan di luar BEI sesuai dengan Peraturan Pasar Modal.

Pendaftaran pengalihan hak atas Waran dilakukan oleh Pengelola Administrasi Waran yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak itu di dalam DaftarPemegang Waran berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.

Peralihan hak atas Waran akan dicatat dalam Daftar Pemegang Waran dan pada Surat Kolektif Waran (dalam hal diterbitkan warkat Waran). Peralihan hak atas Waran mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat dalam Daftar Pemegang Waran.

6) Pengelola Administrasi Waran

Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran sebagai berikut:

Biro Administrasi Efek Perseroan

PT Sinartama Gunita

Menara Tekno Lt.7, Jl. Xxxxxxxxx Xx.00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx 00000 Telepon: (021)3922332 | Faksmili: (021) 3923003 | Email : xxxxxxxx0@xxxxxxxxx.xx.xx

Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran.

7) Status Saham Hasil Pelaksanaan

Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran diperlakukan sebagai saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan.

Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada Tanggal Pelaksanaan.

8) Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi

Apabila pada Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Perseroan melakukan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahaan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan, wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Pernyataan Penerbitan Waran Seri I.

9) Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran

Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran adalah sah jika diumumkan melalui website perseroan, website Bursa Efek Indonesia, dan KSEI dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Perseroan. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas.

10) Pernyataan dan Kewajiban Perseroan

i. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran dan Peraturan Pasar Modal.

ii. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran, baik sebagian maupun seluruh Waran, setiap waktu selama jangka waktu Pelaksanaan BAE wajib mencatat dan menyerahkan konfirmasi secara elektronik sesuai dengan ketentuan immobilisasi dan tunduk pada Peraturan Pasar Modal antara lain peraturan-peraturan yang dikeluarkan KSEI, dan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan dalam Syarat dan Kondisi.

iii. Perseroan menyatakan bahwa Waran yang diterbitkan adalah surat berharga yang dapat diperdagangkan, dihibahkan atau dialihkan.

11) Pengubahan

Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku kecuali untuk Jangka Waktu Pelaksanaan Waran, dalam hal terjadi perubahan jumlah Waran akibat dari pemecahan saham atau penggabungan saham, maka Perseroan akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang melakukan pemecahan saham atau penggabungan saham wajib memuat penyesuaian waran dengan perhitungan secara proporsional terhadap jumlah Waran yang beredar sebelum pelaksanaan pemecahan atau penggabungan saham;

b. Perseroan wajib mengumumkan rencana perubahan Waran melalui situs web BEI dan situs web Perseroan yang meliputi: (i) Akta Perubahan Pernyataan Penerbitan Waran yang dibuat dihadapan Notaris; (ii) Jumlah rasio Waran lama terhadap Waran baru yang telah disesuaikan; (iii) Tanggal Daftar Pemegang Waran lama yang berhak atas penyesuaian Waran baru; (iv) Tanggal pendistribusian Waran yang telah disesuaikan; (v) Tanggal akhir perdagangan Waran lama; dan (vi) Tanggal awal dimulainya perdagangan Waran baru yang telah disesuaikan.

12) Hukum yang berlaku

Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia.

G. PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN SETELAH PMHMETD I, DENGAN SETELAH PMHMETD I DAN SETELAH PELAKSANAAN WARAN SERI I

Proforma struktur permodalan Perseroan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya:

Keterangan

Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Setelah PMHMETD I & Setelah Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- per saham)

% Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- %

per saham)

Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000

Modal ditempatkan dan disetor

- Rejuve Global

Investment Pte. Ltd**	4.548.226.326	454.822.632.600	40,48%	4.548.226.326	454.822.632.600	39,84%
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	2.001.073.326	200.107.332.600	17,81%	2.001.073.326	200.107.332.600	17,53%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	870.267.342	00.000.000.000	7,74%	000.000.000	00.000.000.000	7,62%
- PT Global Investment
Institusi	618.017.400	00.000.000.000	5,50%	000.000.000	00.000.000.000	5,41%
- Masyarakat*	3.199.095.606	319.909.560.600	28,47%	3.199.095.606	319.909.560.600	28,03%
- Waran Seri I	-	-	-	178.360.000	00.000.000.000	1,56%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

saham Perseroan setelah PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I dengan asumsi hanya Rejuve Global Investment Pte. Ltd. yang melaksanakan seluruh HMETD dan Waran Seri I yang menjadi hak nya dan Rejuve Global Investment Pte. Ltd. membeli sisa saham yang tidak diambil bagian sebanyak 5.668.355.880 (lima miliar enam ratus enam puluh delapan juta tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus delapan puluh) saham :

Keterangan

Setelah PMHMETD I & Sebelum Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Setelah PMHMETD I & Setelah Pelaksanaan Waran I

Jumlah Nilai

Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- per saham)

% Jumlah Saham

Nominal (Rp 100,- %

per saham)

Modal Dasar 38.000.000.000 3.800.000.000.000 38.000.000.000 3.800.000.000.000

Modal ditempatkan dan disetor

- Rejuve Global

Investment Pte. Ltd**	00.000.000.000	0.000.000.000.000	96,98%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	95,47%
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	0,90%	95.289.206	9.528.920.600	0,89%
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	41.441.302	4.144.130.200	0,39%	41.441.302	4.144.130.200	0,39%
- PT Global Investment
Institusi	29.429.400	2.942.940.000	0,28%	29.429.400	2.942.940.000	0,27%
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	1,45%	000.000.000	00.000.000.000	1,42%
- Xxxxx Xxxx I	-	-	-	166.666.666	00.000.000.000	1,56%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2024 yang dikeluarkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxxx selaku BAE.

Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) Saham Baru atas nama dan jumlah Waran Seri I sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu), dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan pada saat Pernyataan Pendaftaran PMHMETD I ini disampaikan kepada OJK.

Pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari total modal ditempatkan atau disetor penuh setelah PMHMETD I dan secara keseluruhan apabila termasuk Waran Seri I akan terdilusi sebesar maksimum 95,31% (sembilan puluh lima koma tiga satu persen).

Saham yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya.

H. INFORMASI MENGENAI SAHAM PERSEROAN

Berikut adalah historis harga saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia meliputi harga tertinggi, harga terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran disampaikan ke OJK:

Bulan	Harga Tertinggi	Harga Terendah	Total Volume Perdagangan
Maret 2023	905	780	155.300
April 2023	980	775	890.200
Mei 2023	855	685	398.600
Juni 2023	975	595	2.814.500
Juli 2023	000	000	000.500
Agustus 2023	000	000	000.200
September 2023	820	730	341.000
Oktober 2023	955	760	831.800
November 2023	1.100	770	24.592.400
Desember 2023	1.490	865	84.242.100
Januari 2024	1.545	770	95.680.000
Februari 2024	930	705	9.540.000

Sumber: Bloomberg

Dalam 3 (tiga) tahun terakhir dari tanggal prospektus, Perseroan tidak pernah mengalami penghentian perdagangan saham. Berdasarkan Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yan diterbitkan oleh PT Sinartama Gunita per 29 Februari 2024, Perseroan mengklarifikasi bahwa tidak terdapat saham Perseroan yang dimiliki oleh Perseroan sendiri (saham treasury).

I. PENCATATAN SAHAM YANG DITERBITKAN PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA

Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang dikeluarkan dari Portepel Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu) Saham Baru atas nama (“Saham Baru”) atau sebanyak-banyaknya 95,24% (sembilan puluh lima koma dua empat persen) dari total modal ditempatkan atau disetor penuh setelah PMHMETD I. Saham Baru tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan

Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, total saham Perseroan yang telah tercatat di Bursa Efek Indonesia adalah sebanyak 535.080.000 (lima ratus tiga puluh lima juta delapan puluh ribu) saham, sehingga setelah PMHMETD I, total keseluruhan saham yang akan dicatatkan adalah sebanyak- banyaknya 00.000.000.000 (sebelas miliar dua ratus tiga puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu) saham atau 100% (seratus persen) dari total saham Perseroan setelah pelaksanaan PMHMETD I.

Selain itu, Perseroan juga akan mencatatakan di BEI Waran Seri I sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Waran Seri I atau sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran PMHMETD I ini disampaikan kepada OJK yang diterbitkan menyertai Saham Baru yang ditawarkan melalui PMHMETD I ini.

Sehingga total keseluruhan saham yang akan dicatatkan adalah sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sebelas miliar empat ratus lima belas juta empat puluh ribu) saham atau 100% (seratus persen) dari total saham Perseroan setelah pelaksanaan PMHMETD I dan dengan asumsi setelah Waran Seri I dilaksanakan seluruhnya.

Hingga pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat suatu peraturan yang mengatur mengenai pembatasan atas pencatatan saham-saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia.

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI, DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I INI, PERSEROAN BELUM MEMILIKI RENCANA UNTUK MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM.

XXXXXXXXX TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN UNTUK MELAKSANAKAN PMHMETD I PADA RUPSLB PERSEROAN YANG DISELENGGARAKAN PADA TANGGAL 4 JANUARI 2024 SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK HMETD

TIDAK TERDAPAT PERSETUJUAN YANG DIBUTUHKAN DARI PIHAK LAIN, SELAIN PERSETUJUAN RUPS SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PMHMETD I.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Perusahaan yang Sahamnya akan Dibeli

Kegiatan Usaha Probiotec

Status Operasional Probiotec

Alasan dan Tujuan Pengambilalihan

: Probiotec

: Bergerak dalam bidang usaha farmasi dan pengemasan atas berbagai produk farmasi yang membutuhkan resep ataupun dapat dijual bebas (OTC), obat pelengkap, produk kesehatan konsumen, dan barang konsumsi cepat saji di Australia serta bidang usaha lainnya yang berkaitan.

: Probiotec telah menjalankan kegiatan operasional sebagai perusahaan holding, dan memiliki 6 fasilitas pabrik yang dioperasikan oleh anak-anak perusahaan yang seluruh saham nya dimiliki oleh Probiotec.

: a. Ekspansi pasar, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, Perseroan dapat menjangkau pasar yang lebih luas, dan juga meningkatkan pangsa pasar grup Perseroan di pasar internasional;

x. Xxxxx kepada teknologi serta riset dan pengembangan (R&D) yang lebih mumpuni, dimana dengan adanya rencana pengambilalihan Probiotec, grup Perseroan dapat mendapatkan akses ke teknologi, penelitian, pengetahuan, dan pengembangan produk baru yang lebih mumpuni, dan dapat menghasilkan sinergi yang membawa dampak positif;

c. Efisiensi operasional, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, grup Perseroan bisa meraih skala ekonomis yang lebih menguntungkan, dan mengarah pada efisiensi dalam rantai pasokan, produksi, dan hal-hal lainnya; dan

d. Akses kepada sumber daya, dimana melalui rencana pengambilalihan Probiotec, grup Perseroan memiliki kesempatan untuk dapat memanfaatkan sumber daya Probiotec, seperti fasilitas produksi modern, jaringan yang luas, dan akses ke jaringan distribusi yang lebih baik dalam rangka menghasilkan sinergi yang positif.

Nama Pihak Penjual : Seluruh pemegang saham Probiotec yang tercatat sebagai pemegang saham Probiotec pada pukul 19.00 di hari kerja kelima setelah seluruh syarat pendahuluan dalam SID (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) telah terpenuhi atau tanggal lain sebagaimana disepakati secara tertulis antara Perseroan dan Probiotec.

Sebagai informasi, berdasarkan Laporan Tahunan Probiotec untuk tahun 2023, susunan pemegang saham terbesar Probiotec per tanggal 20 September 2023 adalah sebagai berikut:

No	Nama Pemegang Saham	Jumlah Saham	%
1	HSBC Custody Nominees (Australia) Limited	15.778.502	19,402
2	National Nominees Limited	9.236.082	11,357
3	Xxxxxx Xxxxxxxx	4.860.000	5,976
4	J P Xxxxxx Xxxxxxxx Australia Pty Limited	4.715.541	5,799
5	Publik (Pemegang saham lain dengan kepemilikan kurang dari 5%)	46.733.281	57,466
Total		81.323.406	100,00

Nilai Transaksi

Penentuan Nilai Transaksi telah mempertimbangkan penilaian dan pendapat kewajaran dari KJPP dengan nilai sebesar AUD 251.320.218 (dua ratus lima puluh satu juta tiga ratus dua puluh ribu dua ratus delapan belas Dolar Australia). Dengan menggunakan asumsi nilai kurs transaksi tengah mata uang Dolar Australia/Rupiah Bank Indonesia per tanggal 21 Maret 2024 sebesar Rp10.267/Dolar Australia, nilai pengambilalihan Probiotec adalah sekitar Rp.2.580.304.678.206,- (dua triliun lima ratus delapan pulur miliar tiga ratus empat juta enam ratus tujuh puluh delapan ribu dua ratus enam Rupiah).

Perseroan berencana untuk menggunakan sumber pendanaan yang berasal dari pembiayaan dari pihak perbankan untuk menutupi sisa dari nilai pengambilalihan Probiotec yang tidak dibiayai dengan dana hasil PMHMETD I ini. Apabila nilai pembiayaan tersebut masih belum cukup untuk memenuhi sisa nilai pengambilalihan Probiotec, maka Perseroan akan membiayai sisanya dengan menggunakan kas internal dan/atau pembiayaan dari lembaga non-bank.

Status dari Proses Pengambilalihan

Pada tanggal 21 Desember 2023, PYFA sebagai Pemegang Saham PAPL, PAPL sebagai pembeli dan Probiotec sebagai Perusahaan yang sahamnya akan dibeli telah menandatangani Scheme Implementation Deed (“SID”), suatu perjanjian mengikat bersyarat sehubungan dengan rencana PAPL untuk melakukan pengambilalihan atas seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Probiotec melalui proses scheme of arrangement berdasarkan hukum Australia (“Scheme”). Selanjutnya, berdasarkan hukum Australia, untuk pengambilalihan melalui Scheme akan dilaksanakan berdasarkan putusan pengadilan Australia, yang mana PAPL wajib untuk membeli seluruh saham yang dimiliki oleh seluruh pemegang saham Probiotec.

Ada pun syarat-syarat pendahuluan dalam SID antara lain adalah sebagai berikut:

• Persetujuan Pemegang Saham dari Probiotec, dimana sehubungan dengan hal ini, telah terdapat rekomendasi IBC (Independent Board Committee) Probiotec, berdasarkan Circular Resolutions of the Independent Board Committee of Probiotec Limited Passed Pursuant to Clause 15.3 of Company’s Constitution and Section 248A of the Corporations Act 2001 (Cth), tanggal 21 Desember 2023, yang secara bulat menyatakan bahwa Rencana Pengambilalihan adalah untuk kepentingan terbaik dari para pemegang saham dan merekomendasikan kepada seluruh pemegang saham Probiotec untuk menyetujui Rencana Pengambilalihan melalui proses Scheme;

• Persetujuan Pemegang Saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dimana saat ini Perseroan sedang dalam proses untuk mempersiapkan RUPS sesuai dengan POJK 15/2020. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah menyampaikan: (i) Keterbukaan Informasi Transaksi Material sehubungan dengan rencana pengambilalihan Probiotec dan (ii) pengumuman rencana RUPS kepada para pemegang saham Perseroan pada tanggal 22 Maret 2024 melalui situs BEI. RUPS Perseroan akan diselenggarkaan pada tanggal 30 April 2024;

• Persetujuan Pengadilan di Australia, yang mana sidang Pengadilan pertama telah dilakukan pada tanggal 26 Maret 2024. Berdasarkan sidang tersebut, Pengadilan Australia telah menyetujui Probiotec untuk: (i) mengadakan dan menyelenggarakan rapat pemegang saham Probiotec (“Pemegang Saham Probiotec”) untuk mempertimbangkan dan melakukan pemungutan suara mengenai Scheme (“Rapat Scheme”) yang direncanakan untuk dilakukan pada tanggal 29 Mei 2024; dan (ii) mendistribusikan Scheme Booklet kepada Pemegang Xxxxx Probiotec yang berisi informasi tentang Scheme, termasuk laporan ahli independen dan pemberitahuan Rapat Scheme. Selanjutnya, sidang Pengadilan kedua terkait persetujuan pelaksanaan Scheme direncanakan untuk dilakukan pada bulan Juni 2024; dan

• Permohonan persetujuan dari Foreign Investment Review Board (“FIRB”) di Australia, yang pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sedang dalam proses pemeriksaan oleh FIRB. Perseroan memperkirakan persetujuan FIRB dapat diperoleh di bulan April 2024.

Sifat Hubungan Afiliasi

PYFA dan/atau PAPL tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Probiotec.

Apabila dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak Tanggal Efektif PMHMETD I ini persetujuan pengadilan Australia dan persetujuan FIRB belum dapat diperoleh, dan/atau hasil RUPS atas Transaksi Material tidak menyetujui rencana pengambilalihan Probiotec yang dilakukan melalui PAPL, maka Perseroan akan mengeksplor alternatif target perusahaan lainnya dalam rangka rencana ekspansi dan investasi usaha Perseroan. Dalam hal rencana ekspansi dan investasi usaha tersebut masuk ke dalam transaksi afiliasi dan/atau transaksi material, maka Perseroan akan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang diwajibkan sehubungan dengan transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan sehubungan dengan transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020 (sebagaimana relevan).

Apabila dalam jangka waktu 12 (dua belas bulan) sejak Tanggal Efektif PMHMETD I ini Perseroan belum dapat menemukan alternatif target perusahaan yang dapat mendukung serta memberikan manfaat yang maksimal terhadap rencana ekspansi dan investasi Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana hasil pelaksanaan PMHMETD I untuk melunasi sebagian dan/atau seluruh atas nilai pokok Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma dengan keterangan sebagai berikut:

a. Seluruh nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023

Nama Efek	:	Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023
Perjanjian penerbitan obligasi beserta perubahan terakhir	:	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023 No. 23, tanggal 25 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan
Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini diterbitkan	:	Rp400.000.000.000,-
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan dana hasil PMHMETD I	:	Rp400.000.000.000,-
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi	:	-
Tanggal Emisi	:	20 September 2023
Tanggal Jatuh Tempo	:	20 September 2025

Penggunaan Dana

(i) Sekitar 77,52% (tujuh puluh tujuh koma lima dua persen), akan digunakan untuk pelunasan lebih awal atas Obligasi Pyridam Farma I Tahun 2020;

(ii) Sekitar 13,24% (tiga belas koma dua empat persen), akan digunakan untuk pembayaran lebih awal atas sebagian fasilitas pinjaman Bank OCBC; dan

(iii) Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan untuk pembiayaan operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pembiayaan kepada supplier dan biaya pendukung

operasional lainnya untuk aktivitas bisnis Perseroan.

b. Seluruh nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024

Nama Efek	:	Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024
Perjanjian penerbitan obligasi beserta perubahan terakhir	:	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 27, tanggal 24 Januari 2024, sebagaimana diubah melalui Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 02, tanggal 13 Februari 2024, keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan
Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini diterbitkan	:	Rp400.000.000.000,-
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan dana hasil PMHMETD I	:	Rp400.000.000.000,-
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi	:	-
Tanggal Emisi	:	27 Februari 2024
Tanggal Jatuh Tempo	:	27 Februari 2026
Penggunaan Dana	:	(i) Sekitar 60% akan digunakan untuk biaya modal kerja dan biaya operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada biaya untuk pembelian kepada supplier, biaya pemasaran, biaya pengembangan produk, dan biaya operasional lain yang diperlukan. (ii) Sisanya akan digunakan untuk pengeluaran belanja modal Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pembelian perlengkapan teknologi informasi, mesin-mesin serta peralatan produksi, dan pembangunan dan/atau renovasi fasilitas dan sarana penunjang pabrik untuk menunjang operasional pabrik.

c. Sisanya akan digunakan untuk melunasi sebagian nilai pokok atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022

Nama Efek	:	Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022
Perjanjian penerbitan obligasi beserta perubahan terakhir	:	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 33, tanggal 30 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 12, tanggal 17 Februari 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta

Nilai Pokok pada tanggal prospektus ini diterbitkan	:	Rp400.000.000.000,-
Nilai Pokok Yang Akan Dilunasi dengan dana hasil PMHMETD I	:	Sebanyak-banyaknya sebesar Rp266.397.317.440,-
Jumlah Pokok Setelah Dilunasi	:	Sisa nilai pokok paling sedikit sebesar Rp133.602.682.560,- akan dilunasi pada tanggal jatuh tempo dengan menggunakan sumber dana internal Perseroan dan/atau eksternal.
Tanggal Emisi	:	8 Maret 2022
Tanggal Jatuh Tempo	:	8 Maret 2027
Penggunaan Dana	:	(i) Sekitar 59,42% (lima puluh sembilan koma empat dua persen) akan dipergunakan Perseroan untuk pengembangan bisnis Perseroan dengan rincian sebagai berikut: a. sekitar 85,78% (delapan puluh lima koma tujuh delapan persen) akan digunakan Perseroan untuk melakukan rencana investasi atau akuisisi perusahaan dan/atau brand baik yang bergerak dalam industri kesehatan dan/atau food and beverages; b. sekitar 10,01% (sepuluh koma nol satu persen) akan digunakan Perseroan untuk pembelian mesin dan penunjang fasilitas Perseroan; c. sekitar 2,95% (dua koma sembilan lima persen) akan digunakan Perseroan untuk pembaruan teknologi; d. sekitar 1,26% (satu koma dua enam persen) digunakan untuk renovasi dan/atau pembangunan gedung. (ii) Sekitar 40,58% (empat puluh koma lima delapan persen) digunakan untuk modal kerja Perseroan yang akan digunakan untuk pembiayaan operasional Perseroan yang mencakup namun tidak terbatas pada pembiayaan kepada supplier dan pendukung operasional lainnya untuk aktivitas bisnis Perseroan.

Dalam hal jumlah hasil pelaksanaan PMHMETD I dan pelaksanaan Waran Seri I ini tidak mencukupi untuk memenuhi rencana tersebut di atas (sesuai keadaan), maka Perseroan akan menggunakan pendanaan yang berasal dari internal kas Perseroan dan/atau pembiayaan dari pihak perbankan dan/ atau lembaga keuangan non-bank untuk menutupi kekurangan dana tersebut.

Realisasi penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum yang jika digunakan untuk pengambilalihan Probiotec (sebagaimana diuraikan di atas) merupakan transaksi material dikarenakan nilai pengambilalihan Probiotec melebihi 50% (lima puluh persen) ekuitas Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020, oleh karena itu Perseroan akan memenuhi dan mematuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No.17/2020. Lebih lanjut, rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum yang digunakan untuk pengambilalihan Probiotec bukan merupakan transaksi afiliasi dan/atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Oleh karena itu Perseroan tidak tunduk pada kewajiban berdasarkan POJK No. 42/2020.

Perseroan menyatakan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD I kepada pemegang saham melalui rapat umum pemegang saham tahunan dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil dari PMHMETD I, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan melalui RUPS sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.

Apabila dana hasil PMHMETD I dan dana hasil Waran Seri I belum dipergunakan seluruhnya. maka sesuai POJK No. 30/2015. Perseroan akan:

a. Menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid;

b. Mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana tersebut ditempatkan;

c. Mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan

d. Mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan

dengan pihak dimana dana tersebut ditempatkan.

Sesuai dengan Pasal 13 huruf d POJK No. 33/2015, total biaya yang dikeluarkan Perseroan sehubungan dengan PMHMETD I diperkirakan sekitar 0,3516% dari total dana yang diperoleh dari PMHMETD I. Perkiraan biaya tersebut dialokasikan sebagai berikut:

1. Biaya Jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0697%, yang terdiri dari:

a. Biaya Jasa Akuntan Publik sekitar 0,0257%.

b. Biaya Jasa Konsultan Hukum sekitar 0,0367%.

c. Biaya Jasa Notaris sekitar 0,0073%.

2. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal berupa jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,0084%

3. Biaya Jasa penasehat keuangan yang terdiri dari PT Sinarmas Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Mandiri Sekuritas adalah sekitar 0,2056%.

4. Biaya Penyataan pendaftaran ke OJK sekitar 0,0500%

5. Biaya lain-lain sekitar 0,0179% (biaya pencatatan di BEI, auditor penjatahan, biaya percetakan

prospektus, sertifikat dan formulir, dan biaya-biaya lain yang berhubungan dengan PMHMETD I ini).

Hingga 31 Desember 2023 Perseroan memiliki sisa penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan sebelumnya Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023 dengan rician sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Nilai
Jumlah Hasil Penawaran Umum	400.000.000.000
Biaya Penawaran Umum	4.313.873.800
Hasil Realisasi Bersih	395.686.126.200
Rencana Penggunaan Dana Menurut Prospektus	395.686.126.200
Realisasi Penggunaan Dana Menurut Prospektus	318.482.800.686
Sisa Dana	00.000.000.000

Sisa dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023 akan direalisasikan secara bertahap sesuai rencana penggunaan dana yang akan dilaporkan dalam Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International Limited), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”) dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan nomor Laporan Auditor Independen No.00027/3.0423/AU.1/04/1245-2/1/III/2024, tanggal 22 Maret 2024 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245).

Pada tanggal 31 Desember 2023, Perseroan mempunyai liabilitas konsolidasian sebesar Rp1.164.172.956.454 dengan perincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Pinjaman bank jangka pendek	131.212.643.067
Utang usaha - Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang non-usaha - Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang pajak	3.286.956.870
Beban akrual	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank	00.000.000.000
Liabilitas sewa	5.948.920.179
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	293.714.677.536
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas imbalan pasca-kerja	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank	00.000.000.000
Utang obligasi	795.475.000.000
Liabilitas sewa	5.148.928.556
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	870.458.278.918
Jumlah Liabilitas	1.164.172.956.454

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang kemungkinan dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik (negative covenant), sehingga tidak diperlukan adanya pencabutan atas pembatasan- pembatasan tersebut.

UTANG USAHA – PIHAK KETIGA

Utang Usaha – Pihak ketiga milik Perusahaan dan Entitas Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 00.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Juniper Biologics Pte. Ltd.	6.713.899.248
PT Tigaka Distrindo Perkasa	5.978.360.103
PT Global Chemindo Megatrading	4.520.413.664
Mundipharma Laboratories GmbH & Co.	3.855.206.775
PT Avesta Continental Pack	3.040.223.650
PT Setia Kawan Abadi	2.635.088.801
PT Karunia Makmur Selaras	2.040.114.260
PT Signa Husada	1.967.761.190
PT Indogravure	1.860.331.200
PT IMCD Indonesia	1.822.224.851
PT Farmarindo Jaya	1.735.243.872
PT Qwinjaya Aditama	1.645.007.999

Keterangan	Jumlah
PT Tempo Nagadi Trading	1.614.772.500
PT Satya Samitra Niagatama	1.525.391.936
PT Schott Igar Glass	1.523.493.065
PT Sri Aman	1.434.829.558
PT Citra Niaga Raya	1.229.947.488
PT CGBio Neoregen Indonesia	1.069.450.000
River Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.	1.069.107.061
Lain-lain (dibawah Rp 1 miliar)	00.000.000.000
Jumlah Utang Usaha	00.000.000.000

Rincian umur utang usaha pihak ketiga adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Belum jatuh tempo	00.000.000.000
Telah jatuh tempo
1 – 30 hari	00.000.000.000
31 – 60 hari	5.402.109.969
Lebih dari 60 hari	00.000.000.000
Jumlah Utang Usaha	00.000.000.000

UTANG NON-USAHA – PIHAK KETIGA

Utang Non-usaha – Pihak ketiga milik Perusahaan dan Entitas Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 00.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pembelian Aset Tetap	4.018.086.048
Car Ownership Program	1.183.361.385
Jasa Profesional	550.132.050
Pengangkutan	440.270.173
Lainnya	00.000.000.000
Jumlah Utang Non-Usaha	00.000.000.000

LIABILITAS SEWA

Liabilitas sewa disajikan pada laporan posisi keuangan dengan sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Liabilitas sewa	00.000.000.000
Bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(5.948.920.179)
Bagian jangka panjang	5.148.928.556

Tabel di bawah ini menjelaskan sifat aktivitas sewa guna usaha Perseroan menurut jenis aset hak guna yang diakui pada laporan posisi keuangan konsolidasian:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah aset hak guna yang disewa	Jangka waktu sisa	Rata-rata jangka waktu sisa
Nilai kini bersih	00.000.000.000	4 tahun	2 tahun

Informasi tambahan tentang aset hak guna menurut golongan aset adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Bangunan	Kendaraan	Jumlah
Nilai tercatat aset	3.486.809.298	6.721.275.595	10.208.085.093

BEBAN AKRUAL

Beban akrual Perusahaan dan Entitas Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 00.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Biaya pemasaran dan diskon tambahan	00.000.000.000
Bonus dan THR	00.000.000.000
Beban bunga	4.433.809.128
Jasa profesional	2.835.825.000
Listrik, air dan telepon	1.871.923.286
Lain-lain	4.911.817.995
Jumlah	00.000.000.000

UTANG PAJAK

Utang pajak Perusahaan dan Entitas Anaknya pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 3.286.956.870, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pajak penghasilan:
Pasal 0(0)	00.000.000
Pasal 21	1.721.865.720
Pasal 00	000.000.000
Pasal 00	000.000.000
Pasal 26	8.974.207
Pasal 29 - Kini	-
Pajak Pertambahan NIlai	1.113.458.760
Jumlah Utang Pajak	3.286.956.870

PINJAMAN BANK JANGKA PENDEK

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perusahaan
PT Bank OCBC NISP Tbk	00.000.000.000
Entitas anak
PT Bank OCBC NISP Tbk	00.000.000.000
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	00.000.000.000
PT Bank Central Asia Tbk	3.815.658.102
Jumlah Pinjaman Bank Jangka Pendek	131.212.643.067

Perusahaan

PT Bank OCBC NISP Tbk – Pinjaman Bank Jangka Pendek

Berdasarkan perjanjian pinjaman No. 391/BBL-GSH- COMM/PPP/XII/2021 tanggal 28 Desember 2021, Perusahaan juga mendapatkan fasilitas Demand Loan 2 (“DL2”) Back to Back sebesar Rp 30.000.000.000. Perjanjian pinjaman ini telah mengalami beberapa kali perubahan, perjanjian pinjaman terakhir dengan No. 288/BBL-GSH- COMM/PPP/XI/2022 tanggal 11 Januari 2023, menerangkan mengenai perubahan jangka waktu fasilitas RK, DL1, DL2 back to back, Combine Trade Facility (TPF, LC, TR) menjadi tanggal 27 Januari 2024. Perusahaan mengalami perubahan atas perjanjian pinjaman setelah periode pelaporan keuangan. Saldo pada akhir periode 31 Desember 2023 sebesar Rp 00.000.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 7,75% per tahun.

Entitas anak

PT Bank OCBC NISP Tbk – Pinjaman Bank Jangka Pendek

Berdasarkan akta Notaris No. 87 tanggal 28 Desember 2021 dari Xxxxxx Xxx Xxxx, S.H., notaris di Jakarta Selatan, Perusahaan menerima fasilitas pinjaman dari PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC NISP”) berupa Fasilitas Kredit Rekening Koran (“KRK”) dengan maksimum pinjaman Rp 5.000.000.000, Fasilitas Demand Loan 1 (“DL1”) dengan maksimum pinjaman Rp 35.000.000.000 dan fasilitas Trade Gabungan dengan jumlah batas seluruhnya tidak melebihi Rp 00.000.000.000 yang terdiri dari Fasilitas LC Line dengan pembatasan sebesar Rp 10.000.000.000, Fasilitas TR dengan pembatasan sebesar Rp 10.000.000.000 dan Fasilitas TPF yang diberikan pembatasan maksimal Rp 00.000.000.000.

Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan OCBC NISP No. 061/OL/ES/COMM-Reg2/XI/2021 tanggal

15 November 2021 yang telah diperpanjang dengan perubahan perjanjian pinjaman No. 122/SK/ JA/COMM-REG23/XII/2023, PT HP, entitas anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari OCBC NISP berupa Fasilitas KRK dengan maksimum pinjaman Rp 15.000.000.000 dan Fasilitas Demand Loan dengan maksimum pinjaman Rp 40.000.000.000. Tenor Fasilitas Demand Loan yaitu 6 bulan semenjak pencairan dilakukan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 7,75% per tahun. Saldo pada akhir periode 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 00.000.000.000.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk – Pinjaman Bank Xxxxxx Xxxxxx

Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan Bank Mandiri No. WCO.JSD/0611/KMK/2023 tanggal 15 Mei 2023, PT EIF, entitas anak, memperoleh fasilitas pinjaman seperti Fasilitas Kredit Modal Kerja Revolving dengan limit pinjaman Rp 00.000.000.000, Fasilitas Kredit Modal Kerja – berupa Stock Financing dengan limit pinjaman Rp 30.000.000.000 dan Receivable Financing dengan limit pinjaman Rp 50.000.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Saldo pada akhir tahun sebesar RP 00.000.000.000.

PT Bank Central Asia Tbk – Pinjaman Bank Xxxxxx Xxxxxx

PT HP, entitas anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia Tbk berupa Fasilitas KRK dengan maksimum pinjaman Rp 5.000.000.000 yang berlaku sampai sampai dengan 2 Juni 2024. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10% per tahun. Saldo pada akhir periode 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp 3.815.658.102.

LIABILITAS IMBALAN PASCA-KERJA

Perseroan menyediakan imbalan pasca-kerja jangka pendek dan pensiun untuk seluruh karyawan tetap yang masih aktif sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Saldo awal	00.000.000.000
Beban tahun berjalan	7.727.751.738
Biaya jasa lalu atas perubahan imbalan	(1.624.105.857)
Rugi aktuarial	90.396.776
Pembayaran tahun berjalan	(1.884.618.842)
Saldo akhir	00.000.000.000

Perusahaan dan entitas anaknya menghitung liabilitas imbalan pasca-kerja sesuai dengan Xxxaturan Perusahaan dan XXXX berdasarkan perhitungan aktuaris independen oleh Kantor Konsultan Aktuaria Xxxxxx Xxxxxxx.

UTANG BANK JANGKA PANJANG

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Bank OCBC NISP Tbk
Pinjaman berjangka:
Perusahaan	00.000.000.000
Entitas anak	257.800.000
	00.000.000.000
Dikurangi: Jatuh tempo dalam satu tahun	(00.000.000.000)
Bagian jangka panjang	00.000.000.000

PT Bank OCBC NISP Tbk – Utang Bank Jangka Panjang Perusahaan

Berdasarkan Akta Notaris Perjanjian Pinjaman No. 87 tanggal 28 Desember 2021 (beserta perubahan- perubahannya) dari Xxxxxx Xxx Xxxx X.X., Notaris di Jakarta Selatan, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari OCBC NISP berupa:

1. Term Loan 2 (“TL2”) dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 8.415.000.000 dengan jangka waktu pelunasan sampai dengan 29 Maret 2025.

2. Term Loan 4 (“TL 4”) dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 00.000.000.000 dengan jangka waktu pelunasan sampai dengan 12 Juli 2029.

3. Term Loan 5 (“TL 5”) dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 50.000.000.000 dengan jangka waktu pelunasan 60 bulan sejak pencairan kredit.

4. Term Loan 6 (“TL 6”) dengan jumlah pokok yang tidak melebihi Rp 10.000.000.000 dengan jangka waktu pelunasan 96 bulan sejak pencairan kredit.

Entitas anak

PT HP, entitas anak, pada tanggal 15 November 2021 memperoleh fasilitas pinjaman dari OCBC NISP berupa term loan sebesar Rp 6.445.000.000 dengan sisa jumlah pinjaman per tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 257.800.000. Tingkat bunga pinjaman per tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar 7,75% per tahun, jatuh tempo Januari 2024 dan dijamin dengan paripasu jaminan kredit fasilitas PT HP berupa tanah dan bangunan, deposito, piutang dagang dan persediaan PT HP.

UTANG OBLIGASI

(dalam Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Obligasi – nilai tercatat
Pokok obligasi	800.000.000.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi	(4.525.000.000)
Neto	795.475.000.000

Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I tahun 2022 sebesar Rp 400.000.000.000 dengan tingkat bunga 9,5% per tahun dan jatuh tempo dalam 5 (lima) tahun. Perseroan mencatatkan obligasinya pada Bursa Efek Indonesia pada 9 Maret 2022.

Pada tanggal 15 September 2023, Perusahaan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutkan I Pyridam Farma Tahap II tahun 2023 sebesar Rp 400.000.000.000 dengan tingkat bunga 9,5% per tahun dan jatuh tempo dalam 2 (dua) tahun. Perseroan mencatatkan obligasinya pada Bursa Efek Indonesia pada 21 September 2023.

PERJANJIAN MATERIAL, SIGNIFIKAN DAN IKATAN

a. Perusahaan telah menandatangani Perjanjian Jasa Pemasaran dan Promosi No. 041/PYFA- MHI/IV/2022 pada tanggal 4 April 2022 dengan PT Mundipharma Healthcare Indonesia terkait penunjukan Perusahaan sebagai mitra eksklusif untuk pemasaran produk- produk Betadine dengan rumah sakit, institusi kesehatan masyarakat dan/atau klinik kesehatan lainnya di Indonesia. Perjanjian ini berlaku untuk 2 (dua) tahun dan otomatis diperpanjang untuk periode berikutnya, kecuali pemberitahuan pengakhiran diberikan oleh suatu pihak ke pihak lainnya.Perseroan telah menandatangani Perjanjian Jasa Pemasaran dan Promosi No. 041/PYFA-MHI/IV/2022 pada tanggal 4 April 2022 dengan PT Mundipharma Healthcare Indonesia terkait penunjukan Perusahaan sebagai mitra eksklusif untuk pemasaran produk-produk Betadine dengan rumah sakit, institusi kesehatan masyarakat dan/atau klinik kesehatan lainnya di Indonesia.

b. Perusahaan telah menandatangani Marketing and Distribution Agreement No. 029/PYFA-MERZ/ II/2022 pada tanggal 22 Februari 2022 dengan Merz Therapeutics GmbH terkait penunjukan Perusahaan sebagai distributor eksklusif di Indonesia untuk produk-produk Merz Therapeutics GmbH dan afiliasinya. Perjanjian ini berlaku untuk 2 (dua) tahun dan otomatis diperpanjang untuk periode berikutnya apabila tidak ada pemberitahuan dari salah satu pihak.

c. Pada tanggal 16 Juli 2023, Perusahaan dan Entitas anaknya telah menunjuk PT Penta Valent Tbk untuk mendistribusikan produk-produk Perusahaan dan entitas anaknya di seluruh wilayah Indonesia. Perjanjian ini berlaku untuk 2 (dua) tahun dan otomatis diperpanjang untuk periode berikutnya apabila tidak ada pemberitahuan dari salah satu pihak.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI PROSPEKTUS

TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK SEHINGGA TIDAK ADA PENCABUTAN DARI PEMBATASAN-PEMBATASAN TERSEBUT.

TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN MEMILIKI KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN KESELURUHAN LIABILITAS.

SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN, BESERTA PENJELASAN MENGENAI PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILANGGAR, DAN TINDAKAN YANG TELAH ATAU AKAN DIAMBIL OLEH PERSEROAN TERMASUK PERKEMBANGAN TERAKHIR DARI NEGOSIASI DALAM RANGKA RESTRUKTURISASI KREDIT.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
A S E T
ASET LANCAR
Kas dan setara kas	00.000.000.000	000.000.000.000
Piutang usaha - Pihak ketiga -setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 00.000.000.000 pada tanggal 31 Desember 2023 dan Rp 00.000.000.000 pada tanggal 31 Desember 2022	188.691.462.237	148.947.620.771
Piutang non-usaha - Pihak ketiga	9.771.710.230	2.807.430.175
Persediaan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 9.012.952.003 pada tanggal 31 Desember 2023 dan Rp 00.000.000.000 pada tanggal 31 Desember 2022	225.484.173.354	210.193.784.025
Uang muka	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban dibayar di muka	6.146.515.543	9.506.229.566
Pajak dibayar di muka	6.440.276.751	-
Jumlah Aset Lancar	570.538.460.472	540.992.487.118
ASET TIDAK LANCAR
Investasi saham	100.081.597.522	100.593.953.764
Aset pajak tangguhan	00.000.000.000	00.000.000.000
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 432.710.198.897 pada tanggal 31 Desember 2023 dan Rp 384.042.431.768 pada tanggal 31 Desember 2022	800.038.412.179	833.453.284.585
Aset hak-guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 8.601.406.101 pada tanggal 31 Desember 2023 dan Rp 9.292.867.567 pada tanggal 31 Desember 2022	10.208.085.093	00.000.000.000
Aset takberwujud - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 5.828.777.920 pada tanggal 31 Desember 2023 dan Rp 3.218.823.532 pada tanggal 31 Desember 2022	00.000.000.000	00.000.000.000
Aset tidak lancar lainnya	3.889.464.167	4.356.180.547
Jumlah Aset Tidak Lancar	950.694.199.961	979.576.166.526
JUMLAH ASET	1.521.232.660.433	1.520.568.653.644
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek	131.212.643.067	137.429.090.053
Utang usaha - Pihak ketiga	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang non-usaha - Pihak ketiga	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang pajak	3.286.956.870	3.614.114.194
Beban akrual	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas sewa	5.948.920.179	5.675.725.146
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	293.714.677.536	297.388.368.548

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas imbalan pasca-kerja	00.000.000.000	00.000.000.000
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang obligasi	795.475.000.000	695.750.400.000
Liabilitas sewa	5.148.928.556	8.207.320.115
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	870.458.278.918	780.822.797.855
Jumlah Liabilitas	1.164.172.956.454	1.078.211.166.403
EKUITAS
Modal saham - nominal Rp 100 per saham
Modal dasar - 1.600.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh -535.080.000 saham	00.000.000.000	00.000.000.000
Tambahan modal disetor	2.063.538.092	2.064.410.376
Penghasilan komprehensif lain	00.000.000.000	00.000.000.000
Saldo laba
Sudah ditentukan penggunaannya	2.000.000.000	2.000.000.000
Belum ditentukan penggunaannya	285.447.450.375	370.668.425.295
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk	356.833.920.095	442.126.276.784
Kepentingan nonpengendali	225.783.884	231.210.457
Jumlah Ekuitas	357.059.703.979	442.357.487.241
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	1.521.232.660.433	1.520.568.653.644

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
PENJUALAN NETO	702.067.615.605	715.425.027.099
BEBAN POKOK PENJUALAN	(406.752.078.965)	(464.580.400.643)
LABA BRUTO	295.315.536.640	250.844.626.456
Beban penjualan dan pemasaran	(188.738.193.394)	(175.675.616.146)
Beban umum dan administrasi	(114.408.485.101)	(110.757.690.051)
Laba atas penjualan aset tetap	43.501.840	725.723.973
Laba (rugi) kurs mata uang asing - Neto	78.468.553	(278.681.022)
Pendapatan lain-lain - Neto	9.588.662.611	380.998.385.173
LABA USAHA	1.879.491.149	345.856.748.383
Penghasilan keuangan	1.371.961.310	4.309.203.459
Beban keuangan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
(RUGI) LABA SEBELUM PAJAK	(00.000.000.000)	000.000.000.000
(BEBAN) MANFAAT PAJAK PENGHASILAN	(1.978.525.689)	00.000.000.000
(RUGI) LABA TAHUN BERJALAN	(00.000.000.000)	000.000.000.000
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbala pasca-kerja	(90.396.776)	(807.778.897)
Pajak penghasilan terkait	19.887.291	593.361.528
RUGI KOMPREHENSIF LAIN PADA TAHUN BERJALAN - SETELAH PAJAK	(70.509.485)	(214.417.369)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
JUMLAH (RUGI) LABA KOMPREHENSIF PADA TAHUN BERJALAN	(00.000.000.000)	000.000.000.000
(Rugi) laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk	(00.000.000.000)	000.000.000.000
Kepentingan non-pengendali	(5.502.330)	230.701.051
Jumlah	(00.000.000.000)	000.000.000.000
(Rugi) laba komprehensif tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk	(00.000.000.000)	000.000.000.000
Kepentingan nonpengendali	(5.502.330)	230.701.051
Jumlah	(00.000.000.000)	000.000.000.000
(RUGI) LABA PER SAHAM DASAR	(159,27)	514,39

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	662.323.774.139	660.603.889.687
Pembayaran kepada pemasok dan beban usaha	(519.070.085.699)	(439.376.732.833)
Pembayaran kepada karyawan	(160.130.579.809)	(128.277.900.630)
Penerimaan penghasilan keuangan	1.371.961.310	4.309.203.459
Pembayaran beban keuangan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Pembayaran pajak penghasilan	(1.978.525.689)	(4.757.067.397)
Arus kas bersih (untuk) dari aktivitas operasi	(103.982.859.768)	5.415.541.547
ARUS KAS UNTUK AKTIVITAS INVESTASI
Hasil penjualan aset tetap	226.439.216	1.399.420.090
Perolehan aset tetap	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Perolehan aset takberwujud	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)
Peningkatan aset tidak lancar lainnya	466.716.380	2.750.214.347
Penerimaan dari pelepasan investasi entitas anak	504.500.000	-
Pembayaran atas akuisisi entitas anak	-	(163.455.538.102)
Peningkatan investasi saham	-	(37.222.000.000)
Arus kas bersih untuk aktivitas investasi	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Pembayaran utang obligasi	(300.000.000.000)	-
Penerimaan dari penerbitan obligasi	396.730.000.000	396.760.000.000
Pembayaran utang bank	(206.970.957.054)	(268.727.259.282)
Pembayaran liabilitas sewa	(6.114.640.328)	(7.195.962.415)
Penerimaan utang bank	196.193.058.922	205.523.599.573
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan	00.000.000.000	000.000.000.000
(PENURUNAN) KENAIKAN BERSIH DALAM KAS DAN SETARA KAS	(00.000.000.000)	00.000.000.000
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN	136.579.597.461	00.000.000.000
Dampak Perubahan Kurs Mata Uang Asing	(1.540.409)	(674.204)
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN	00.000.000.000	000.000.000.000

RASIO KEUANGAN PENTING

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Rasio Pertumbuhan
Penjualan neto	-1,87%	13,46%
Laba bruto	17,73%	2,56%
Laba usaha	-99,46%	566,45%
Laba tahun berjalan	-130,94%	4927,82%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan	-130,99%	2807,15%
Jumlah aset	0,04%	88,60%
Jumlah liabilitas	7,97%	68,70%
Jumlah ekuitas	-19,28%	164,73%
Rasio Usaha
Laba bruto / penjualan neto	42,06%	35,06%
Laba usaha / penjualan neto	0,27%	48,34%
Laba tahun berjalan / penjualan neto	-12,14%	38,50%
Laba tahun berjalan / jumlah aset	-5,60%	18,12%
Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas	-23,87%	62,27%
Rasio Keuangan
Jumlah aset lancar / jumlah liabilitas jangka pendek	1,94 x	1,82 x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas	3,26 x	2,44 x
Jumlah liabilitas / jumlah aset	0,77 x	0,71 x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)	0,55 x	3,88 x
Interest Coverage Ratio (ICR)	0,70 x	4,82 x

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Konsolidasian Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.

Analisis dan pembahasan oleh manajemen berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International Limited), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”) dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan nomor Laporan Auditor Independen No.00027/3.0423/AU.1/04/1245-2/1/III/2024, tanggal 22 Maret 2024 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245), serta nomor Laporan Auditor Independen No.00040/3.0423/AU.1/04/1425-1/1/III/2023, tanggal 31 Maret 2023 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245).

A. UMUM

Perseroan didirikan pada tanggal 27 November 1976 berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 31, tanggal 27 November 1976, yang dibuat di hadapan Tan Thong Kie, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A. 5/118/3, tanggal 17 Maret 1977 dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta dalam buku register No. 1303, tanggal 4 April 1977, sebagaimana telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (“TBNRI”) No. 801 tahun 1977 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Berita Acara Perseroan No. 267, tanggal 23 Desember 2000, yang dibuat di hadapan Xxx Xxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-00321 HT.01.04.TH.2001, tanggal 25 April 2001, sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 6728 pada BNRI No. 87 tahun 2001 serta telah terdaftar pada Daftar Perusahaan No. TDP. 090315100004 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan Nomor 623/RUB.09.03/VIII/2001, tanggal 7 Agustus 2001, nama Perseroan berubah dari PT Pyridam menjadi PT Pyridam Farma Tbk.

Anggaran dasar lengkap Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 427, tanggal 12 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, S.H., Notaris di Jakarta Utara, sehubungan dengan penyesuaian terhadap ketentuan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka serta pernyataan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 8 Juli 2020 sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 038587 tahun 2020 serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No.AHU-0108750.AH.01.11. Tahun 2020, tanggal 8 Juli 2020 (“Akta No. 427/2020”) sebagaimana terakhir kali diubah melalui Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 02, tanggal 4 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 tentang Modal, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000555.AH.01.02. Tahun 2024 tanggal 4 Januari 2024 dan terdaftar pada Daftar Perseroan No, AHU-0001867.AH.01.11. Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 (“Akta No. 02/2024”).

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah:

a. Kegiatan Usaha Utama Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga;

2. Industri Kosmetik untuk Manusia, Termasuk Pasta Gigi;

3. Industri Bahan Farmasi untuk Manusia;

4. Industri Produk Farmasi untuk Manusia;

5. Industri Alat Kesehatan dalam Subgolongan 2101;

6. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia;

7. Industri Alat-alat Laboratorium Non-Klinis, Farmasi, dan Kesehatan dari Kaca;

8. Industri Alat Laboratorium Klinis dari Kaca;

9. Industri Barang Plastik Lainnya Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan di Tempat Lain;

10. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia;

11. Perdagangan Besar Obat Farmasi untuk Manusia;

12. Perdagangan Besar Obat Tradisional untuk Manusia;

13. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia; dan

14. Jasa Pengujian Laboratorium.

b. Kegiatan Usaha Penunjang Perseroan adalah:

1. Membentuk anak perusahaan;

2. Mencari pebisnis lain yang memiliki teknologi dan pengetahuan untuk menunjang perkembangan perusahaan;

4. Melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang Pasar Modal.

Pada tanggal prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dilakukan Perseroan adalah terbatas pada:

1. Industri Produk Farmasi Untuk Manusia (KBLI No. 21012);

2. Jasa Pengujian Laboratorium (KBLI No. 71202);

3. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia (KBLI No. 46691);

4. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia (KBLI No. 21022);

5. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha

Indonesia – (KBLI No. 20231);

6. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia (KBLI No. 46443);

7. Industri Barang Plastik Lainnya Ytdl (KBLI No. 22299).

B. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN

Penyusunan laporan keuangan mewajibkan Perseroan untuk menerapkan estimasi dan asumsi serta pertimbangan yang kompleks yang berkaitan dengan hal akuntansi. Perkiraan dan asumsi yang Perseroan gunakan dan penilaian yang Perseroan buat dalam menerapkan kebijakan akuntansi Perseroan dapat memiliki dampak signifikan terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Manajemen Perseroan terus mengevaluasi kembali perkiraan, asumsi dan penilaian tersebut berdasarkan pengalaman masa lalu dan berbagai asumsi lain yang diyakini wajar dalam situasi ini.

Berikut ini adalah pembahasan kebijakan akuntansi yang Perseroan yakni melibatkan perkiraan, asumsi, dan penilaian paling signifikan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Perseroan. Kebijakan akuntansi, estimasi, asumsi dan penilaian penting Perseroan, yang penting untuk memahami kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan, dijelaskan secara rinci dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang termasuk dalam bagian dalam Prospektus ini.

1) DASAR PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian, disusun berdasarkan konsep harga perolehan dan dasar akrual, kecuali untuk beberapa akun tertentu yang diukur berdasarkan pengukuran sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengklasifikasikan arus kas sebagai aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Transaksi-transaksi yang termasuk dalam laporan keuangan konsolidasian pada tiap entitas diukur dengan mata uang lingkungan ekonomi utama di mana entitas beroperasi (mata uang fungsional). Laporan keuangan konsolidasian disajikan dalam Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional dan penyajian Perusahaan.

2) PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Penerapan dari perubahan standar akuntansi yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2023, dan relevan bagi Perusahaan dan entitas anaknya namun tidak memiliki dampak yang signifikan atas kebijakan akuntansi Perusahaan dan entitas anaknya, sebagai berikut:

- Amandemen PSAK 1: “Penyajian Laporan Keuangan: Klasifikasi Liabilitas sebagai Xxxxxx Xxxxxx

atau Jangka Panjang”;

- Amandemen PSAK 1: “Penyajian Laporan Keuangan: Pengungkapan Kebijakan Akuntansi”;

- Amandemen PSAK 16: “Aset Tetap: Hasil sebelum Penggunaan yang Diintensikan”;

- Amandemen PSAK 25: “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan:

Definisi Estimasi Akuntansi”;

- Amandemen PSAK 46: “Pajak Penghasilan: Pajak Tangguhan terkait Aset dan Liabilitas yang Timbul dari Transaksi Tunggal”.

C. ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN RUGI KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN PENJUALAN NETO

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki kejadian atau kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang mempengaruhi jumlah Pendapatan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan.

Setiap tahunnya, Perseroan melakukan evaluasi terhadap harga jual produk-produk Perseroan dan melakukan penyesuaian harga dengan mempertimbangkan faktor-faktor seperti inflasi, kompetitor, pasar, dan profitabilitas. Perubahan harga tidak berpengaruh signifikan atas penjualan Perseroan karena perubahan tersebut telah mempertimbangkan kombinasi beberapa faktor tersebut. Penambahan portfolio produk dan diversifikasi ke segmen pasar yang berkembang telah menjadi pendorong utama peningkatan penjualan, yang menunjukkan bahwa strategi tersebut memberikan kontribusi positif yang lebih besar daripada dampak perubahan harga

Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak berasal dari Penjualan Produk.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Penjualan neto Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-13,36 miliar atau -1,87% yaitu dari Rp715,43 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp702,07 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan penjualan dari segmen produk alat kesehatan, dimana terjadi penurunan volume dari penjualan dari alat-alat kesehatan yang berkaitan dengan Covid-19.

BEBAN POKOK PENJUALAN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Beban pokok penjualan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-57,83 miliar atau -12,45% yaitu dari Rp464,58 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp406,75 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan pembelian barang dagangan Perseroan.

LABA BRUTO

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Laba bruto Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp44,47 miliar atau 17,73% yaitu dari Rp250,84 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp295,32 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan beban pokok penjualan pada periode berjalan sampai dengan 31 Desember 2023.

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-346,33 miliar atau -131,64% yaitu dari Rp263,08 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-83,25 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain.

LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Laba periode berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-360,70 miliar atau -130,94% yaitu dari Rp275,47 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,23 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain, dimana pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202, terdapat laba atas diskon pinjaman dan negative goodwill dari akusisi PT Ethica Industri Farmasi.

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Rugi komprehensif lain Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-0,14 miliar atau -67,12% yaitu dari Rp-0,21 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-0,07 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Penurunan rugi komprehensif lain ini sebagian besar disebabkan oleh pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja sesuai perhitungan aktuaris independen.

LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Laba komprehensif Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-360,55 miliar atau -130,99% yaitu dari Rp275,26 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,30 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini sejalan dengan penurunan laba tahun berjalan, dengan demikian, Laba per Saham dasar Perseroan pada periode 31 Desember 2023 senilai Rp-159,27.

D. ANALISIS LAPORAN POSISI KEUANGAN TOTAL ASET

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Total aset Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 0,04% menjadi Rp1.521,23 miliar, dari total aset pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp1.520,57 miliar. Komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 terdiri dari 37,51% aset lancar dan 62,49% aset tidak lancar.

ASET LANCAR

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Aset lancar Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 5,46% menjadi Rp570,54 miliar, dari total aset lancar pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp540,99 miliar. Peningkatan aset lancar Perseroan terutama oleh peningkatan piutang usaha, persediaan dan uang muka.

ASET TIDAK LANCAR

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Aset tidak lancar Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar

-2,95% menjadi Rp950,69 miliar, dari total aset tidak lancar pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp979,58 miliar. Penurunan atas aset tidak lancar Perseroan secara signifikan dipengaruhi oleh penurunan aset tetap dengan komposisi sebesar 84,15% terhadap aset tidak lancar. Aset tetap bersih pada tanggal 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar Rp-33,41 miliar atau -4,01% dibanding tahun sebelumnya. Penurunan ini berasal dari peningkatan akumulasi depresiasi atas aset tetap.

TOTAL LIABILITAS

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Total liabilitas Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 7,97% menjadi Rp1.164,17 miliar, dari total liabilitas pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp1.078,21 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka panjang sebesar 11,48%. Komposisi jumlah liabilitas pada periode 31 Desember 2023 terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar 25,23% dan liabilitas jangka panjang sebesar 74,77%.

LIABILITAS JANGKA PENDEK

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Liabilitas jangka pendek Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami penurunan sebesar

-1,24% menjadi Rp293,71 miliar, dari liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp 297,39 miliar. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan utang bank dan utang usaha.

LIABILITAS JANGKA PANJANG

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Liabilitas jangka panjang Perseroan yang tercatat pada 31 Desember 2023 mengalami peningkatan sebesar 11,48% menjadi Rp870,46 miliar, dari liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp780,82 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan atas penerbitan serial utang obligasi Perseroan pada tahun 2023, yaitu meningkat 14,33% dari Rp695,75 miliar pada periode 31 Desember 2022 menjadi Rp795,48 miliar pada 31 Desember 2023.

TOTAL EKUITAS

Posisi keuangan 31 Desember 2023 dibandingkan dengan 31 Desember 2022

Total ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar -19,28% menjadi sebesar Rp357,06 miliar pada 31 Desember 2023 dari Rp442,36 miliar pada 31 Desember 2022. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya saldo laba belum ditentukan penggunaannya yang mencapai Rp285,45 miliar pada periode 31 Desember 2023, menurun -22,99% dari Rp370,67 miliar pada 31 Desember 2022.

E. ANALISIS ARUS KAS KONSOLIDASIAN LAPAROAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Arus kas bersih (untuk) dari aktivitas operasi	(103.982.859.768)	5.415.541.547
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Arus kas bersih untuk aktivitas investasi	00.000.000.000	000.000.000.000
(Penurunan) Kenaikan Bersih Dalam Kas Dan Setara Kas	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Kas dan Setara Kas Pada Awal Tahun	136.579.597.461	00.000.000.000
Dampak Perubahan Kurs Mata Uang Asing	(1.540.409)	(674.204)
Kas Dan Setara Kas Pada Akhir Tahun	00.000.000.000	000.000.000.000

Penerimaan dari pelanggan, pinjaman bank dan penerbitan utang obligasi telah menjadi sumber utama likuiditas Perseroan selama lebih dari tiga tahun finansial terakhir. Penggunaan utama dari pendanaan tersebut oleh Perseroan adalah untuk pembayaran kepada pemasok, pegawai, pembelian aset dan saham, serta pembayaran pinjaman bank dan pembayaran utang obligasi.

ARUS KAS DIPEROLEH (DIGUNAKAN UNTUK) DARI AKTIVITAS OPERASI

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Arus kas digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-109,40 miliar atau -2.020,08% yaitu dari arus kas diperoleh sebesar Rp5,42 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas digunakan sebesar Rp-103,98 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan pembiayaan kepada pemasok dan beban usaha serta pembayaran kepada karyawan.

ARUS KAS DIGUNAKAN UNTUK AKTIVITAS INVESTASI

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Arus kas digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp220,47 miliar atau -90,75% yaitu dari arus kas digunakan untuk investasi sebesar Rp242,93 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas digunakan untuk investasi sebesar Rp-22,46 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini utamanya disebabkan oleh tidak terdapatnya pembayaran atas akuisisi investasi saham entitas anak pada periode yang berakhir 31 Desember 2023.

ARUS KAS DIPEROLEH DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.

Arus kas diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp-246,52 miliar atau -75,54% yaitu dari arus kas diperoleh sebesar Rp326,36 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi arus kas diperoleh sebesar Rp79,84 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh pembayaran atas utang obligasi.

F. LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Rasio Lancar	1,94x	1,82x
Liabilitas/ Ekuitas	3,26x	2,44x
Liabilitas / Aset	0,77x	0,71x

LIKUIDITAS

Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang tercermin dari rasio antara aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek. Semakin tinggi rasio tersebut, semakin tinggi kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek.

Untuk memenuhi kebutuhan akan likuiditasnya, maka secara internal, Perseroan selalu berusaha menjaga tingkat kesehatan pembiayaan sehingga kelancaran arus kas tetap dapat terjaga. Sumber pembiayaan internal adalah dari penerimaan kas pendapatan Perseroan dan melalui setoran modal dari pemegang saham. Sedangkan dari sisi eksternal, Perseroan telah memiliki sumber pendanaan dalam bentuk liabilitas baik dari perbankan maupun pasar modal.

Perseroan menyatakan bahwa sampai saat ini, Perseroan memiliki modal kerja yang mencukupi untuk kegiatan operasional Perseroan. Langkah yang akan dilakukan Perseroan untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang diperlukan jika modal kerja tidak mencukupi adalah melalui fasilitas pinjaman dari bank, penerbitan obligasi di pasar modal, penerbitan saham baru di pasar modal, dan lain-lain.

Pada tanggal 31 Desember 2023, Perseroan beserta entitas Anak Perseroan memiliki jumlah fasilitas kredit yang belum digunakan dari Bank Mandiri sebesar Rp90,00 miliar dan dari Bank OCBC sebesar Rp27,60 miliar.

Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kecenderungan tertentu yang berdampak material terhadap likuiditas Perseroan dan Entitas Anak.

Rasio lancar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 mengalami pengingkatan dari 1,94x menjadi 1,82x. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah aset lancar sebesar Rp29,55 miliar.

SOLVABILITAS

Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi semua utang jangka pendek maupun utang jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan menggunakan rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset (debt to asset ratio) atau rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas (debt to equity ratio).

Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset pada 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 mengalami peningkatan dari 0,71x menjadi 0,77x. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah liabilitas sebesar Rp85,96 miliar dengan peningkatan jumlah aset sebesar Rp0,66 miliar.

Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas pada 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 mengalami peningkatan dari 2,44x menjadi 3,26x. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah liabilitas sebesar Rp85,96 miliar dengan penurunan jumlah ekuitas sebesar Rp85,30 miliar.

G. IMBAL HASIL ASET, IMBAL HASIL EKUITAS DAN IMBAL HASIL INVESTASI

Keterangan	31 Desember 2023 2022
Keterangan
Imbal Hasil Aset (Return on Asset)	-5,60%	18,12%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Return on Equity)	-23,87%	62,27%

IMBAL HASIL ASET (RETURN ON ASSET)

Imbal hasil aset ini memberikan indikasi efektifitas Perseroan dalam memanfaatkan seluruh sumber dayanya. Imbal hasil aset diukur dengan rasio antara laba (rugi) dari operasi yang dilanjutkan dengan aset.

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 mengalami penurunan dari 18,12% menjadi -5,60%. Hal ini disebabkan oleh penurunan laba (rugi) tahun berjalan dari Rp275,47 miliar pada 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,23 miliar pada 31 Desember 2023.

IMBAL HASIL EKUITAS (RETURN ON EQUITY)

Imbal hasil ekuitas ini memberikan indikasi efektifitas Perseroan dalam memanfaatkan seluruh sumber dayanya. Imbal hasil ekuitas diukur dengan rasio antara laba (rugi) dari operasi yang dilanjutkan dengan ekuitas.

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 dan 31 Desember 2022 mengalami penurunan dari 62,27% menjadi -23,87%. Hal ini disebabkan oleh penurunan laba (rugi) tahun berjalan dari Rp275,47 miliar pada 31 Desember 2022, menjadi Rp-85,23 miliar pada 31 Desember 2023.

H. BELANJA MODAL YANG DILAKUKAN PERSEROAN

Tabel berikut ini menyajikan belanja modal Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022:

(dalam Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2023	2022
Pemilikan Langsung
Tanah	-	-
Bangunan dan Prasarana	628.495.601	1.453.095.977
Mesin dan Peralatan	7.037.953.834	00.000.000.000
Peralatan Kantor	752.796.747	747.784.196
Kendaraan	897.415.842	-
Hardware dan software	94.061.171	3.321.895.014
Aset Dalam Pembangunan
Bangunan	6.772.353.474	00.000.000.000
Mesin	306.915.000	-
Total belanja modal	00.000.000.000	00.000.000.000

I. MANAJEMEN RISIKO

Manajemen risiko adalah proses identifikasi, analisis, penilaian, pengendalian, dan penghindaran, minimisasi, atau penghapusan risiko yang tidak dapat diterima. Suatu organisasi dapat menggunakan asumsi risiko, penghindaran risiko, retensi risiko, transfer risiko, atau strategi lain (atau kombinasi strategi) untuk menetapkan pengelolaan yang tepat untuk menjaga modal dan asetnya, dengan demikian, menjaga kelangsungan dan masa depannya.

Berikut ini penjelasan terkait dengan manajemen risiko Perseroan atas risiko-risiko yang dimiliki oleh Perseroan:

Jenis Risiko	Indikasi	Mitigasi/Pengendalian
Risiko Strategis	Risiko yang terkait dengan potensi kerugian yang timbul akibat ketetapan dan penerapan strategi yang kurang tepat, pengambilan keputusan usaha yang tidak sesuai atau kegagalan dalam menanggapi perubahanperubahan di pasar farmasi.	1. Melibatkan seluruh perangkat organisasi Perseroan yang mempunyai peran strategis, termasuk didalamnya, Direksi, Dewan Komisaris, Komite-komite Perseroan selain Xxx Xxxxxxxxx Risiko itu sendiri untuk membahas strategi dari berbagai aspek, sebelum keputusan diambil dan diterapkan; 2. Mengevaluasi dalam interval waktu bulanan, triwulanan dan tengah tahunan setelah strategi diterapkan dan mengadakan koreksi dan perubahan-perubahan yang dianggap tepat untuk diambil dan dilaksanakan.
Risiko Operasional	Risiko yang dapat berakibat kegagalan dan kekurangan efisensi operasional Perseroan, termasuk di dalamnya, risiko kegagalan produksi akibat formulasi produk yang kurang tepat, mesin produksi yang tidak lancer beroperasi dan sumber daya manusia yang kurang memadai. Disamping itu, masih terdapat risiko pemasaran dan penjualan.	1. Senantiasa mengupayakan R&D yang kuat dengan peralatan yang memadai untuk memastikan produk yang diformulasikan dapat diproduksi dengan lancar bermutu baik dan mendapatkan hasil produk jadi dengan persentase maksimal; 2. Mengadakan perawatan mesin-mesin, penggantian suku cadang dengan tepat waktu dan peremajaan mesinmesin secara berkesinambungan; 3. Penerimaan karyawan melalu seleksi yang ketat untuk mendapatkan Sumber Daya Manusia yang tepat untuk bidang-bidang pekerjaan yang sesuai; 4. Perseroan senantiasa mengembangkan jaringan pemasaran dengan jangkauan secara nasional dengan penetrasi pasar yang maksimal. Untuk menunjang kegiatan pemasaran dan penjualan, Perseroan senantiasa memperkenalkan produk-produk baru sesuai kebutuhan pasar farmasi dan menyiapkan tenaga-tenaga yang terampil dan profesional melalui pelatihan yang intensif dan berkesinambungan.
Risiko Keuangan	Risiko yang menimbulkan kerugian akibat fluktuasi nilai tukar US Dollar dan mata uang asing yang kuat lainnya terhadap Rupiah. Risiko keuangan lainnya adalah struktur permodalan yang tidak seimbang, dimana pinjaman bank berlebih atau kekurangan.	1. Hampir seluruh bahan baku yang diperlukan Perseroan, dimana bahan baku masih sangat tergantung importasi, melalui agen-agen di Indonesia sehingga dampak fluktuasi nilai tukar Rupiah tidak langsung berpengaruh, karena transaksi dilakukan dalam mata uang Rupiah. 2. Semua pinjaman dan perikatan atau komitmen tanpa proteksi dinyatakan dalam mata uang Rupiah, sehingga tidak ada risiko fluktuasi kurs mata uang asing. 3. Dalam segi permodalan, Perseroan senantiasa menerapkan kehati-hatian dalam melakukan pinjaman bank dengan memperhatikan kebutuhan dana yang telah dipertimbangkan secara matang dan kemampuan untuk membayar kembali pinjaman tersebut.
Risiko Hukum	Adalah risiko yang terkait dengan undang- undang, peraturan Pemerintah dan tuntutan dari pihak ketiga.	1. Perseroan berkomitmen dan berupaya dalam menjalankan usahanya untuk patuh terhadap undang- undang yang berlaku dan terhadap peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh otoritas yang berwenang, yakni Departemen Kesehatan dan Badan Pengawas Obat dan Makanan (BPOM) serta otoritas lainnya: Departemen Keuangan, Departemen Perdagangan dan Departemen Ketenagakerjaan. 2. Perseroan terus menerapkan kehati-hatian dalam pelaksanaan kinerja Perseroan serta perjanjian guna menghindari tuntutan dari pihak ketiga, terutama terkait dengan isu hak kekayaan intelektual.

Perseroan melakukan evaluasi atas pelaksanaan sistem manajemen risiko dilakukan secara berkala untuk mengindentifikasi kelemahan-kelemahan pelaksanaan sistem manajemen risiko, baik di setiap unit maupun secara keseluruhan. Perseroan terus berupaya untuk melakukan perbaikan pada proses- proses internal yang dilakukan oleh setiap fungsi, dengan mengacu pada temuan audit baik internal maupun eksternal, serta temuan oleh setiap fungsi baik secara mandiri maupun fungsi-fungsi terkait di perusahaan.

J. SEGMEN OPERASI

(dalam Rupiah)

Pendapatan	31 Desember 2023 2022
Pendapatan
Produk farmasi, kecantikan dan Jasa maklon	690.969.740.599	666.109.121.244
Produk alat kesehatan	00.000.000.000	00.000.000.000
Total	702.067.615.605	715.425.027.099

Perseroan mengelompokkan usahanya berdasarkan 2 (dua) segmen usaha yaitu produk farmasi, produk kecantikan dan jasa maklon, dan produk alat kesehatan. Perseroan tidak melakukan penjualan antar segmen.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 Perseroan mencatatkan total penjualan sebesar Rp702.067.615.605 yang berasal dari segmen produk farmasi, produk kecantikan dan jasa maklon sebesar Rp690.969.740.599, memberikan kontribusi sebesar 98,42% dan segmen produk alat kesehatan sebesar Rp11.097.875.006 memberikan kontribusi sebesar 1,58%.

Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan mencatatkan total penjualan sebesar Rp715.425.027.099 yang berasal dari segmen produk farmasi, produk kecantikan dan jasa maklon sebesar Rp666.109.121.244 memberikan kontribusi sebesar 93,11% dan segmen produk alat kesehatan sebesar Rp49.315.905.855 memberikan kontribusi sebesar 6,89%.

K. RISIKO FLUKTUASI KURS MATA UANG ASING DAN SUKU BUNGA ACUAN PINJAMAN

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki pinjaman dalam mata uang asing dan tidak memiliki pengaturan lindung nilai (hedging). Pinjaman Perseroan adalah dalam kurs Rupiah dengan tingkat suku bunga tetap dan mengambang, sehingga Perseroan menghadapi risiko kenaikan tingkat suku bunga. Namun demikian, Perseroan mengatur arus kas keuangan dengan lebih teratur dan melakukan pengawasan terhadap dampak pergerakan suku bunga untuk meminimalisasi dampak negatif terhadap Perseroan.

VI. FAKTOR RISIKO

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing- masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.

Risiko usaha yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut:

A. RISIKO UTAMA RISIKO PERSAINGAN

Industri farmasi merupakan salah satu industri yang kompetitif, high-tech dan padat modal. Salah satu kunci agar mampu bersaing dalam industri ini adalah research & development (R&D) yang kuat, progresif dan inovatif. Di Indonesia saat ini terdapat lebih dari 200 perusahaan baik multinasional dan nasional yang bergerak di dalam bidang farmasi dan setiap perusahaan tersebut tentunya memiliki strategi, R&D, SDM dan inovasi yang baik dan bervariasi. Jika perusahaan multinasional atau nasional lainnya terus berinovasi dalam memperkenalkan produk baru dan mengembangkan formula yang lebih kompetitif, kondisi keuangan Perseroan tentunya akan terganggu terlebih lagi jika Perseroan tidak mampu bersaing dengan pemain-pemain lain di industri farmasi.

B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL

1) RISIKO PASOKAN BAHAN BAKU

Bahan baku untuk produksi obat Perseroan yang sebagian besar masih diimpor oleh supplier dalam negeri dan belum diproduksi di dalam negeri menyebabkan adanya kemungkinan hambatan dalam pasokan bahan baku akibat peratuan-peraturan negara importir dan juga peraturan- peraturan BPOM yang semakin ketat. Bilamana pasokan bahan baku tersebut tersendat, tentunya akan mempengaruhi jumlah produksi obat Perseroan yang pada akhirnya dapat menyebabkan turunannya jumlah pendapatan Perseroan.

2) RISIKO KUALITAS OBAT

Risiko kualitas obat adalah risiko yang timbul akibat dari proses dan hasil produksi yang kualitasnya tidak sesuai dengan standar regulasi dan BPOM. Risiko ini dapat timbul mulai dari saat pengadaan bahan baku, proses produksi dan sampai dengan proses pengemasan dan distribusi. Produk yang tidak sesuai dengan standar dapat menyebabkan seluruh produk tersebut tidak dapat didistribusikan dan dijual kepada konsumen. Dampak dari situasi ini, Perseroan memiliki kemungkinan untuk menghadapi kerugian yang cukup signifikan yang disebabkan oleh biaya produksi yang telah dikeluarkan tidak dapat dicover akibat adanya retur atau kegagalan penjualan yang pada akhirnya dapat mengganggu kinerja keuangan Perseroan.

3) RISIKO PEMALSUAN OBAT

Di dalam industri farmasi Indonesia sering kali terjadi pemalsuan obat-obatan. Hal ini semakin masif karena tingginya permintaan obat-obat tertentu dengan harga yang lebih terjangkau. Tentunya, kondisi ini akan menimbulkan kerugian bagi masyarakat karena produk obat palsu tersebut memiliki komposisi yang berbeda dan kualitas yang jauh di bawah standar dan persyaratan. Akibat dari kondisi ini, Perseroan memiliki pontesi mengalami kerugian karena kemungkinan turunnya kepercayaan konsumen akibat obat-obatan palsu yang beredar dan obat-obat Perseroan yang kalah bersaing dengan obat-obatan palsu yang lebih murah di pasaran yang akhirnya akan berdampak negatif pada brand dan kinerja keuangan Perseroan.

4) RISIKO KEPATUHAN

Risiko kepatuhan adalah risiko akibat Perseroan tidak mematuhi dan/atau tidak melaksanakan peraturan perundangundangan dan ketentuan yang berlaku di sektor industri farmasi. Dampak terhadap kegiatan usaha Perseroan dari risiko kepatuhan akan menyebabkan dikenakannya sanksi oleh regulator di bidang industri farmasi terhadap Perseroan atau dibatasinya kegiatan usaha Perseroan yang dapat mengakibatkan turunnya reputasi Perseroan yang akan berpengaruh secara negatif terhadap kinerja Perseroan.

5) RISIKO KEBIJAKAN INVESTASI

Dalam menjalankan usahanya, Xxxseroan menginvestasikan modal ke dalam investasi untuk pengaplikasian teknologi peralatan yang lebih modern untuk meningkatkan efisiensi dan terhadap perusahaan-perusahaan yang berpotensi untuk membantu meningkatkan performa keuangan Perseroan secara keseluruhan. Jika kebijakan investasi yang dilakukan oleh Perseroan tidak tepat, maka akan menyebabkan kinerja Perseroan secara keseluruhan tidak baik akibat investasi yang telah dilakukan tidak memberikan hasil yang optimal. Tidak tepatnya keputusan kebijakan investasi yang diambil juga akan menyebabkan menurunnya modal Perseroan dan meningkatnya risiko untuk default.

6) RISIKO PERUBAHAN TEKNOLOGI

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan membutuhkan penerapan atau implementasi teknologi dalam melakukan produksi produk-produk farmasi, penjualan, pemasaran maupun R&D. Seperti kita ketahui, industri farmasi merupakan industri yang padat modal dan sangat erat hubungannya dengan inovasi, R&D, kecepatan dan ketepatan. Penerapan dan pengembangan teknologi di industri kesehatan terutama bidang farmasi merupakan faktor yang sangat penting guna meningkatkan produktifitas Perseroan. Artificial Intelligance, data management & analytics, single-use process, dan precision medicineadalah beberapa teknologi penting yang sedang dikembangkan dan mulai diterapkan oleh pelaku industri dunia. Perseroan harus tetap up-to- date dengan perkembanganan teknologi yang telah diterapkan dalam industri farmasi dunia. Apabila Perseroan mengalami keterlambatan dalam penerapan teknologi tersebut, hal ini dapat mempengaruhi produktifitas, tingkat persaingan dan kinerja dari Perseroan.

7) RISIKO KELANGKAAN SUMBER DAYA MANUSIA (SDM)

Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan membutuhkan SDM yang berkualitas dan memiliki keahlian juga kompetensi tertentu di bidang farmasi. SDM yang kompeten ini seringkali langka dan sulit untuk diperoleh dibandingkan SDM di sektor lainnya. SDM di bidang farmasi ini juga merupakan faktor kunci dalam pengembangan bisnis dan R&D Perseroan. Kelangkaan SDM ini dapat mempengaruhi kondisi dan kinerja produksi Perseroan, apalagi industri farmasi erat hubungan dengan inovasi dan penerapan R&D sehingga kelangkaan SDM dapat menyebabkan terganggunya kinerja dan daya saing Perseroan secara keseluruhan.

8) RISIKO PEMOGOKAN TENAGA KERJA

Untuk mendukung kegiatan usaha dan proses produksinya, Perseroan membutuhkan tenaga kerja dalam jumlah yang banyak. Jika terjadi pemogokan tenaga kerja secara masal, maka kondisi tersebut akan menghambat dan menganggu jalannya proses produksi Perseroan sehingga menyenbabkan tidak terpenuhinya target produksi Perseroan.

Hal-hal yang mungkin dapat menyebabkan atau mendorong terjadinya pemogokan tenaga kerja secara masal antara lain:

a. Faktor finansial berhubungan dengan kesejahteraan karyawan meliputi gaji, jaminan sosial,

tunjangan, fasilitas, promosi dan lain-lain.

b. Faktor fisik berhubungan dengan lingkungan kerja dan kondisi fisik karyawan meliputi jenis

pekerjaan, waktu kerja dan istirahat, perlengkapan, keadaan kerja, kesehatan dan lain-lain.

c. Faktor psikologis berhubungan dengan kejiwaan karyawan meliputi cara pandang karyawan terhadap pekerjaanya, tekanan psikis yang dialami dan lain-lain.

d. Faktor sosial berhubungan dengan interaksi sosial antara sesama karyawan, bawahan dengan atasan, maupun karyawan lintas kerjaan.

C. RISIKO UMUM

1) RISIKO TERKAIT KEBIJAKAN PEMERINTAH

Kebijakan pemerintah sangat berpengaruh di dalam industri kesehatan khususnya di bidang farmasi. Kebijakan pemerintah bisa dalam berbagai aspek seperti kebijakan terkait bahan baku produk farmasi sampai pengaturan ijin Badan Pengawas Obat dan Makanan/BPOM untuk lisensi fasilitas produksi dan produk-produk Perseroan. Perseroan bergantung pada pemerintah untuk memperoleh atau memperpanjang ijin-ijin terkait kegiatan usahanya. Apabila ijin-ijin yang diperlukan tidak dapat diperoleh atau diperpanjang, maka akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan.

2) RISIKO KETIDAKSTABILAN EKONOMI GLOBAL

Sebagian besar bahan baku obat yang diproduksi oleh Perseroan merupakan bahan baku impor. Walaupun Perseroan mendapatkan bahan baku tersebut dari supplier lokal, dengan kondisi ekonomi global yang tidak stabil pada saat ini, fluktuasi dalam nilai mata uang Rupiah terhadap mata uang asing akan menyebabkan ketidakstabilan dari harga bahan baku yang dibeli oleh Perseroan dari supplier lokal. Hal ini tentunya akan mempengarui kinerja usaha Perseroan.

Risiko ketidakstabilan ekonomi global tidak hanya mempengaruhi nilai tukar kurs antar negara namun dapat dilihat secara lebih luas pada kondisai perekonomian negara. Hal-hal yang dapat terpengaruh akibat faktor ketidakstabilan ekonomi global seperti meningkatnya biaya-biaya dalam negeri sendiri, meningkatnya pengangguran, dan perubahan kebijakan pemerintah dalam penanganan risiko ini.

3) RISIKO PERUBAHAN KURS VALUTA ASING

Dengan adanya perubahan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap valuta asing terutama US Dollar dalam jangka waktu yang relatif lama maka hal tersebut akan berdampak secara langsung terhadap sebagian harga produk, bahan baku dan biaya produksi dari Perseroan. Apabila terjadi perubahan nilai tukar yang cukup signifikan maka hal ini akan mempengaruhi biaya produksi, harga produk obat-obatan dan margin penjualan Perseroan.

4) RISIKO TUNTUTAN ATAU GUGATAN HUKUM

Dalam kegiatan usahanya, Perseroan berhubungan dengan berbagai pihak dengan kepentingan berbeda-beda, mulai dari pengguna hak paten atas produk, perikatan perjanjian pembelian bahan baku, kerjasama dengan distributor hingga hubungan dengan karyawan Perseroan. Seluruh hubungan tersebut dilandaskan pada kepentingan ekonomis yang mungkin diatur dalam dokumen perjanjian yang dibuat mengikuti ketentuan-ketentuan yang diatur oleh hukum untuk mengatur hak dan kewajiban setiap pihak yang telah disetujui oleh kedua belah pihak. Adanya pelanggaran atau perbedaan dapat mengakibatkan salah satu pihak akan mengajukan tuntutan atau gugatan hukum kepada pihak lainnya. Setiap tuntutan atau gugatan hukum tentu saja berpotensi untuk menimbulkan kerugian bagi pihakpihak yang terlibat, salah satunya adalah Perseroan.

5) RISIKO KETENTUAN NEGARA LAIN ATAU PERATURAN INTERNASIONAL

Perseroan melibatkan negara importir melalui agen-agen dalam memperoleh bahan baku produksi serta beberapa produk impor dengan negara lain. Negara importir tersebut tentunya memiliki hokum dan peraturan-peraturan terkait yang berbeda dengan Indonesia. Jika ada benturan- benturan hokum antar negara karena hubungan Indonesia dengan negara importir kurang baik maka kegiatan produksi dan penjualan yang dilakukan Perseroan akan terganggu.

6) RISIKO TERJADINYA BENCANA ALAM DAN KEBAKARAN

Bencana alam serta kebakaran yang terjadi merupakan kejadian yang tidak dapat diprediksi Perseroan. Apabila kejadian tersebut terjadi tentunya menjadi kerugian bagi Persoan baik kerugian karena mesin-mesin dan bahan baku rusak, maupun kerugian yang timbul setelahnya karena proses produksi dan kegiatan usaha Perseroan terganggu.

D. RISIKO BAGI INVESTOR

1) RISIKO TIDAK LIKUIDNYA SAHAM PERSEROAN

Risiko likuiditas saham merupakan risiko yang disebabkan oleh terbatasnya jumlah saham yang beredar di pasar saham yang menyebabkan transaksi saham Perseroan tidak aktif. Tingkat fluktuasi harga di pasar modal Indonesia juga cenderung tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainnya.

2) RISIKO ATAS FLUKTUASI HARGA SAHAM PERSEROAN

Setelah PMHMETD I Perseroan, harga saham akan ditentukan sepenuhnya oleh tingkat penawaran dan permintaan Investor di BEI. Perseroan tidak dapat memprediksi tingkat fluktuasi harga saham Perseroan setelah PMHMETD I. Berikut beberapa faktor yang dapat mempengaruhi pergerakan harga saham Perseroan setelah PMHMETD I:

a. Perbedaan antara realisasi kinerja Perseroan dengan yang diekspektasikan para Investor;

b. Perubahan rekomendasi para analis pasar modal;

c. Perubahan kondisi perekonomian Indonesia;

d. Perubahan kondisi politik Indonesia;

e. Penjualan saham oleh pemegang saham mayoritas Perseroan atau pemegang saham lain

yang memiliki tingkat kepemilikan signifikan;

x. Xxxxxx–faktor lain yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan.

3) RISIKO ATAS PEMBAGIAN DIVIDEN

Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS dengan mempertimbangkan beberapa factor antara lain saldo laba ditahan, kondisi keuangan, arus kas dan kebutuhan modal kerja, serta belanja modal, ikatan perjanjian dan biaya yang timbul terkait ekspansi Perseroan. Selain itu, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen. Beberapa faktor tersebut dapat berdampak pada kemampuan Perseroan untuk membayar dividen kepada pemegang sahamnya, sehingga Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan akan dapat membagikan dividen atau Direksi Perseroan akan mengumumkan pembagian dividen.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI YANG PALING TINGGI SAMPAI PALING RENDAH, DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International Limited), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (”IAPI”) dengan opini wajar tanpa modifikasian dengan nomor Laporan Auditor Independen No.00027/3.0423/ AU.1/04/1245-2/1/III/2024, tanggal 22 Maret 2024 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245), serta nomor Laporan Auditor Independen No.00040/3.0423/AU.1/04/1425- 1/1/III/2023, tanggal 31 Maret 2023 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxx, SE, CPA (Rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1245).

VIII. KETERANGAN KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

VIII.A. KETERANGAN PERSEROAN

1) RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan pada tanggal 27 November 1976 berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 31, tanggal 27 November 1976, yang dibuat di hadapan Tan Thong Kie, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A. 5/118/3, tanggal 17 Maret 1977 dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta dalam buku register No. 1303, tanggal 4 April 1977, sebagaimana telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (“TBNRI”) No. 801 pada tahun 1977 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Berita Acara Perseroan No. 267, tanggal 23 Desember 2000, yang dibuat di hadapan Xxx Xxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-00321 HT.01.04.TH.2001, tanggal 25 April 2001, sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 6728 pada BNRI No. 87 tahun 2001 serta telah terdaftar pada Daftar Perusahaan No. TDP. 090315100004 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan Nomor 623/RUB.09.03/VIII/2001, tanggal 7 Agustus 2001, nama Perseroan berubah dari PT Pyridam menjadi PT Pyridam Farma Tbk.

Perseroan pada awalnya dibentuk oleh para pendiri dengan tujuan berusaha dalam bidang industri obat-obatan hewan, plastik, pengempukan daging (meat ternderizer) dan industri kimia lainnya, serta menjalankan perdagangan umum, termasuk impor, ekspor, perdagangan interinsuler, interlokal dan lokal (sebagai grosir, leveransir dan distributor).

Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham dan mengubah nama menjadi ‘PT Pyridam Farma Tbk’ pada tahun 2000 melalui Akta Berita Acara Perseroan No. 267, tanggal 23 Desember 2000, yang dibuat di hadapan Xxx Xxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-00321 HT.01.04.TH.2001, tanggal 25 April 2001.

Anggaran dasar lengkap Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 427, tanggal 12 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, S.H., Notaris di Jakarta Utara, sehubungan dengan penyesuaian terhadap ketentuan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka serta pernyataan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 8 Juli 2020 sebagaimana telah diumumkan pada TBNRI No. 038587 tahun 2020 serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No.AHU-0108750.AH.01.11. Tahun 2020, tanggal 8 Juli 2020 (“Akta No. 427/2020”) sebagaimana terakhir kali diubah melalui Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 02, tanggal 4 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 tentang Modal, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0000555.AH.01.02. Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 dan terdaftar pada Daftar Perseroan No, AHU-0001867.AH.01.11. Tahun 2024, tanggal 4 Januari 2024 (“Akta No. 02/2024”).

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah:

a. Kegiatan Usaha Utama Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga;

2. Industri Kosmetik untuk Manusia, Termasuk Pasta Gigi;

3. Industri Bahan Farmasi untuk Manusia;

4. Industri Produk Farmasi untuk Manusia;

5. Industri Alat Kesehatan dalam Subgolongan 2101;

6. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia;

7. Industri Alat-alat Laboratorium Non-Klinis, Farmasi, dan Kesehatan dari Kaca;

8. Industri Alat Laboratorium Klinis dari Kaca;

9. Industri Barang Plastik Lainnya Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan di Tempat Lain;

10. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia;

11. Perdagangan Besar Obat Farmasi untuk Manusia;

12. Perdagangan Besar Obat Tradisional untuk Manusia;

13. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia; dan

14. Jasa Pengujian Laboratorium.

b. Kegiatan Usaha Penunjang Perseroan adalah:

1. Membentuk anak perusahaan;

2. Mencari pebisnis lain yang memiliki teknologi dan pengetahuan untuk menunjang perkembangan perusahaan;

4. Melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang Pasar Modal.

Pada tanggal prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dilakukan Perseroan adalah terbatas pada:

1. Industri Produk Farmasi Untuk Manusia (KBLI No. 21012);

2. Jasa Pengujian Laboratorium (KBLI No. 71202);

3. Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran untuk Manusia (KBLI No. 46691);

4. Industri Produk Obat Tradisional untuk Manusia (KBLI No. 21022);

5. Industri Sabun dan Bahan Pembersih Keperluan Rumah Tangga (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha

Indonesia – (KBLI No. 20231);

6. Perdagangan Besar Kosmetik untuk Manusia (KBLI No. 46443);

7. Industri Barang Plastik Lainnya Ytdl (KBLI No. 22299).

Sehubungan dengan PMHMETD I, Perseroan telah memperoleh persetujuan pemegang saham Perseroan atas rencana PMHMETD I pada tanggal 4 Januari 2024 sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pyridam Farma Tbk. No. 01, tanggal 4 Januari 2024 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, di mana pemegang saham Perseroan memutuskan antara lain hal-hal sebagai berikut:

1. Menyetujui pengeluaran saham baru Perseroan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Tahun 2024;

2. Menyetujui memberikan kuasa kepada Direksi Peroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD dengan memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan pasar modal;

3. Peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor Perseroan dalam rangka Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

2) KEPEMILIKAN SAHAM DAN STRUKTUR PERMODALAN TERAKHIR

Berikut ini disajikan perkembangan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan terakhir:

Tahun 2024

Berdasarkan Akta No. 02/2024, Perseroan meningkatkan modal dasar sehingga struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp100,- per saham		%
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp,-)
Modal Dasar	38.000.000.000	3.800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- Rejuve Global Investment Pte. Ltd**	216.582.206	00.000.000.000	40,48
- PT Aldiracita Sekuritas Indonesia	95.289.206	9.528.920.600	17,81
- DBS Bank Ltd SG-PB Clients	41.441.302	4.144.130.200	7,74
- PT Global Investment Institusi	29.429.400	2.942.940.000	5,50
- Masyarakat*	152.337.886	00.000.000.000	28,47
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	535.080.000	00.000.000.000	100,00
Jumlah Saham dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%.

**)Pemegang saham pengendali.

3) PERIZINAN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain sebagai berikut:

No.	Izin	Institusi	Nomor & Tanggal Dikeluarkan	Jangka Waktu Berlaku
1.	Nomor Induk Berusaha Berbasis Risiko	Lembaga Online Single Submission (“OSS”) (Badan Koordinasi Penanaman Modal)	8120014002237, 23 Oktober 2018, sebagaimana telah diubah dengan perubahan ke-46 tanggal 5 Juni 2023, yang dikeluarkan oleh sistem OSS Risk Based Approach (OSS RBA)	N/A
2.	Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”)	Lembaga OSS	18 Desember 2018 dan perubahan ke-51 tanggal 24 November 2020	selama Perseroan menjalankan usahanya sesuai SIUP
3.	Izin Mendirikan Bangunan	Lembaga OSS	256/647/94, tanggal 19 Desember 1994	N/A
4.	Izin Mendirikan Bangunan	Lembaga OSS	503/1838/IMB/BPPTPM/2012, tanggal 29 Juni 2012	N/A
5.	Surat Keputusan Bupati Tangerang	Bupati Tangerang	64/628-HUK/1992, tanggal 24 November 1992	N/A
6.	Keputusan Kepala Dinas Pengawasan Izin Penerbitan Bangunan Provinsi DKI Jakarta	Pemerintah Provinsi Jakarta	3201/IMB/2012, tanggal 15 Maret 2012	N/A
7.	Keputusan Kepala Kantor Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Adminitrasi Jakarta Barat	PTSP Jakarta Barat	No. 70/8.1/31.73/-1.785.51/2016	N/A
8.	Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)	Lembaga OSS	SK-PBG-320310-23092022-001	N/A
9.	Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”)	Kepala Dinas Perumahan dan Kawasan Permukian atas nama Bupati Cianjur	SK-SLF-320310-23112023-001 tanggal 23 November 2023	5 Tahun sejak diterbitkan

No.	Izin	Institusi	Nomor & Tanggal Dikeluarkan	Jangka Waktu Berlaku
10.	Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (“PKKPR”) No. 280662210213203009	Lembaga OSS	Tanggal 28 Juni 2022	28 Juni 2025
11.	PKKPR No. 28062210213203007	Lembaga OSS	Tanggal 3 Juni 2022	3 Juni 2025
12.	PKKPR No. 03062210213203022	Lembaga OSS	Tanggal 3 Juni 2022	3 Juni 2025
13.	PKKPR No. 24082210213203005	Lembaga OSS	Tanggal 19 Agustus 2022	19 Agustus 2025
14.	PKKPR No. 21042210213203011	Lembaga OSS	Tanggal 21 April 2022	21 April 2025
15.	PKKPR No. 20042210213173048	Lembaga OSS	Tanggal 21 Maret 2022	21 Maret 2025
16.	PKKPR No. 10062210213203020	Lembaga OSS	Tanggal 10 Juni 2022	10 Juni 2025
17.	PKKPR No. 03062210213203028	Lembaga OSS	Tanggal 2 Juni 2022	2 Juni 2025
18.	Izin Usaha Industri (“IUI”) No. HK.07.02/V/021/15	Direktur Jenderal Kefarmasian dan Alat Kesehatan (“Dirjen Farmalkes”)	Tanggal 20 Januari 2015	N/A
19.	IUI No. 6580/-1.824.131 dan IUI Perluasan No. 82/2012	Kepala Dinas Perindustrian dan Energi Provinsi DKI Jakarta	Tanggal 18 Desember 2007 dan 21 September 2012	N/A
20.	IUI No. 503/5244/05.17/IUI/ BPPTPM/2013	Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kabupaten Cianjur	Tanggal 19 September 2013	N/A
21.	Izin Usaha Industri Farmasi No. HK.07.IF.V.323/12	Dirjen Farmalkes	Tanggal 16 Agustus 2022	N/A
22.	Sertifikat Produksi Industri Obat Tradisional (”IUIOT”) No.FP.02.03/ IV/0011-e/2021.	Dirjen Farmalkes	Tanggal 29 Januari 2021	29 Januari 2026
23.	Sertifikat Distribusi Alat Kesehatan No. FK.01.01/VI/3838-e/2020.	Dirjen Farmalkes	Tanggal 14 Oktober 2020	14 Oktober 2025
24.	Dokumen Pengelolaan Lingkungan Hidup No. 660.01/369/ DLH/2019	Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Cianjur (“DPLH Perseroan”)	Tanggal 26 Juli 2019	N/A
25.	Izin Lingkungan untuk KBLI No. 46693 (Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Farmasi Dan Kedokteran).	Lembaga OSS qq. Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan	Tanggal 26 Juli 2019	N/A
26.	Izin Lingkungan untuk KBLI No. 2102 (Industri Produk Farmasi Untuk Manusia), KBLI No. 21022 (Industri Produk Obat Tradisional), KBLI No. 71202 (Jasa Pengujian Laboratorium).	Lembaga OSS qq. Bupati Kabupaten Cianjur	Tanggal 26 Juli 2019	N/A
27.	Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (“B3”) No. 660.01/346/ BLHD/2016 beserta Rekomendasi Perpanjangan Izin Pengelolaan Limbah B3 No. 660.01/108/ DLH/2021.	Kepala Badan Lingkungan Hodup Kabupaten CIanjur	Tanggal 18 Juli 2016 dan untuk Rekomendasi Perpanjangan Tanggal 4 Maret 2021	4 Maret 2026
28.	Izin Pembuangan Limbah Cair No. 503/479/IPLC/DPMPTSP/2019, tanggal 27 Agustus 2019.	Kepala Dinas Penenaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Cianjur	Tanggal 27 Agustus 2019	27 Agustus 2024
29.	Izin Pengusahaan Air Tanah No. 812001400223700070061	Lembaga OSS	Tanggal 8 Agustus 2023	8 Agustus 2028

4) PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
Perjanjian Kredit / Pembiayaan
1.	Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 80, tanggal 27 November 2000, yang dibuat di hadapan Mellyani Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjaman No.60/BBL- COMM-JKT/PPP/ II/2024, tanggal 26 Februari 2024, dibuat oleh dan antara PT Bank OCBC NISP Tbk. (“OCBC”) dan Perseroan jo. Syarat- Syarat dan Ketentuan- Ketentuan Umum Sehubungan dengan Fasilitas Perbankan OCBC, tanggal 29 Maret 2018, antara OCBC dan Perseroan (“Perjanjian Kredit Bank OCBC”)	a. Perseroan; dan b. PT Bank OCBC NISP Tbk. (“OCBC”)	Kredit diberikan jangka waktu untuk: a. Fasilitas RK Sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit Bank OCBC sampai dengan 27 November 2024 atau tanggal yang lebih awal sebagaimana ditentukan oleh Bank berdasarkan Perjanjian Kredit Bank OCBC, dan jangka waktu tersebut dapat diperbaharui setelahnya dengan memperhatikan kemampuan Debitur yang dapat diterima oleh Bank. b. Fasilitas DL 1 Sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit Bank OCBC sampai dengan tanggal 27 November 2024 atau tanggal yang lebih awal sebagaimana ditentukan oleh Bank berdasarkan Perjanjian Kredit Bank OCBC, dan jangka waktu tersebut dapat diperbaharui setelahnya dengan memperhatikan kemampuan Debitur yang dapat diterima oleh Bank. x. Xxxxxxxxx TL 2 Sejak tanggal 29 Maret 2018 sampai dengan 29 Maret 2025. d. Fasilitas Trade Gabungan Sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit Bank OCBC sampai dengan tanggal 27 November 2024 atau tanggal yang lebih awal sebagaimana ditentukan oleh Bank berdasarkan Perjanjian Kredit Bank OCBC, dan jangka waktu tersebut dapat diperbaharui setelahnya dengan memperhatikan kemampuan Debitor yang dapat diterima oleh Bank.	1. Fasilitas Pinjaman Bank setuju untuk memberikan kepada Debitor fasilitas-(fasilitas) pinjaman dalam bentuk dan jumlah batas sebagaimana disebut di bawah ini (“Fasilitas Pinjaman”): a. Fasilitas Kredit Rekening Koran (“Fasilitas RK”) dengan jumlah batas sebesar Rp5.000.000.000; b. Fasilitas Demand Loan 1 (“Fasilitas DL 1”) dengan jumlah batas sebesar Rp35.000.000.000; c. Fasilitas Term Loan 2 (“Fasilitas TL 2”) dengan jumlah batas sebesar Rp8.415.000.000; d. Fasilitas Trade Gabungan dengan jumlah batas untuk seluruhnya tidak melebihi sebesar Rp17.500.000.000 yang terdiri dari: - Fasilitas LC Line diberikan pembatasan maksimal sebesar Rp10.000.000.000; - Fasilitas TR diberikan pembatasan maksimal sebesar Rp10.000.000.000; - Fasilitas TPF diberikan pembatasan maksimal sebesar Rp17.500.000.000; e. Fasilitas Term Loan 4 (“Fasilitas TL 4”) dengan jumlah batas sebesar Rp12.500.000.000; f. Fasilitas Term Loan 5 (“Fasilitas TL 5”) dengan jumlah batas sebesar Rp50.000.000.000; g. Fasilitas Term Loan 6 (“Fasilitas TL 6”) dengan jumlah batas sebesar Rp10.000.000. Untuk Fasilitas Pinjaman kecuali Fasilitas TL 2 dan Fasilitas TL 4, Bank menyediakan Fasilitas Pinjaman tanpa komitmen, dimana Bank berhak sewaktu-waktu (atas kebijaksanaan Bank sendiri) untuk: - Membatalkan Fasilitas Pinjaman tanpa komitmen tanpa syarat (unconditionally cancel); atau - Membatalkan secara otomatis Fasilitas Pinjaman tanpa komitmen apabila kondisi Debitor menurun menjadi kurang lancar, diragukan atau macet berdasarkan ketentuan Bank Indonesia. Jumlah terutang untuk Perjanjian Kredit Bank OCBC per 31 Desember 2023 adalah: 1) Fasilitas RK: - 2) Fasilitas DL 1: Rp27.000.000.000; 3) Fasilitas TL 2: Rp 1.502.678.601; 4) Fasilitas TL4: Rp 8.723.958.342. 5) Fasilitas TL 5: Rp30.000.000.009; 6) Fasilitas TL 6: Rp 8.721.354.164 7) TPF/LC/Trade Combine: Rp 00.000.000.000.
			x. Xxxxxxxxx TL 4 Sejak tanggal 12 Juli 2021 sampai dengan tanggal 12 Juli 2029. f. Fasilitas TL 5 Diberikan untuk jangka waktu terhitung 60 bulan sejak pencairan kredit. g. Fasilitas TL 6 Diberikan untuk jangka waktu 96 bulan terhitung sejak pencairan kredit, dan jangka waktu ketersediaan (availability period) atas Fasilitas TL 6 diberikan sampai dengan 28 Juni 2023.

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
2.	Perjanjian Pinjaman No. 06/BBL-GSH- COMM/PP/VII/2021, tanggal 12 Juli 2021 antara OCBC dan Perseroan, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Pinjaman No. 60/BBL-COMM- JKT/PPP/II/2024, tanggal 26 Februari 2024 (“Perjanjian Pinjaman OCBC 2”)	a. Perseroan; dan b. OCBC	Perjanjian Pinjaman OCBC 2 akan berlaku dan mengikat sampai dengan 27 November 2024.	1. Fasilitas Pinjaman Bank setuju untuk memberikan kepada Debitor fasilitas-(fasilitas) pinjaman dalam bentuk dan jumlah batas sebagaimana disebut di bawah ini: - Fasilitas Demand Loan 2 Back to Back (“Fasilitas DL 2”) dengan jumlah batas sebesar Rp30.000.000.000 Untuk Fasilitas Pinjaman, Bank menyediakan Fasilitas Pinjaman tanpa komitmen, di mana Bank berhak sewaktu-waktu (atas kebijaksanaan Bank Sendiri) untuk: - Membatalkan Fasilitas Pinjaman Tanpa Komitmen tanpa syarat (unconditionally cancel); atau - Membatalkan secara otomatis Fasilitas Pinjaman Tanpa Komitmen apabila kondisi Debitor menurun menjadi kurang lancer, diragukan atau macet berdasarkan ketentuan Bank Indonesia
				Jumlah terutang untuk Perjanjian Pinjaman OCBC 2 per 31 Desember 2023 adalah: 1) DL 2: Rp 30.000.000.000
			Perjanjian Kerja Sama
3.	Distribution	a. JMBIOTECH Corporation Limited (“JMBIOTECH”) dan b. Perseroan	Agreement JMBIOTECH	JMBIOTECH menunjuk Perseroan
	Agreement No.		berlaku selama 5 (lima) tahun	sebagai distributor tunggal produk
	01/20210823, tanggal		sejak tanggal efektif Agreement	EFI, Bruderm, dan Epiderm Plus
	14 September 2021,		JMBIOTECH.	Mask dengan merek Ribeskin®, Pink
	antara JMBIOTECH			Shooter & Natural RX, Pink Vial, dan
	Corporation Limited			Pink HL dengan merek Ribeskin®X,
	dengan Perseroan			serta T(0.5)19 & T(1.0)19 dan T(2.0)7
	(“Agreement			dengan merek Turtlepin® III di Indonesia
	JMBIOTECH”)			dan memberikan hak eksklusif kepada
				Perseroan untuk menggunakan merek
				tersebut. JMBIOTECH mengonfirmasi
				bahwa tidak ada distributor di Indonesia
				yang akan di-supply oleh JMBIOTECH
				secara langsung selama jangka waktu
				Agreement JMBIOTECH
4.	Distribution and Supply Agreement No. 087/PYFA- ASC/VII/2021, tanggal 26 Juli 2021, antara Ascent Meditech Limited dengan Perseroan (“Agreement Ascent”)	a. Ascent Meditech Limited (“Ascent”) b. Perseroan	Agreement Ascent berlaku selama jangka waktu 3 tahun sejak tanggal efektif, yang dapat diperpanjang untuk jangka waktu 3 tahun setelah tercapai kesepakatan terkait syarat dan ketentuan perpanjangan	1. Ascent menunjuk Perseroan sebagai distributor eksklusif di Indonesia atas produk-produk di bawah ini (“Produk Ascent”): a. Cervical Orthosis; b. Cervical Collar; c. Soft Collar; d. Rib (Chest) Belt-Male; e. Rib (Chest) Belt-Female; f. Arm Sling; g. Maternity Belt; x. Xxxxx Trimmer; i. Lumber Sacro Belt;
				j. Dorsolumbar Spinal Brace (Taylors Brace); k. Knee Cap (Pair); l. Knee Stabilizer; m. Knee Immobilizer; n. Gel Knee Cushion for Prayers (pair).

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Marketing and Distribution Agreement No. 029/PYFA-MERZ/

II/2022, tanggal 22 Februari 2022,

antara Perseroan dan Merz Therapeutics GmbH (“Marketing and Distribution Agreement MERZ”)

a. Merz Therapeutics GmbH (“MERZ”); dan

b. Perseroan (“DISTRIBUTOR”)

Berlaku untuk jangka waktu

2 (dua) tahun sejak Tanggal Efektif, yakni 22 Februari 2022. Setelahnya, perjanjian akan secara otomatis berlanjut sampai diakhiri oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan setidaknya 6 (enam) bulan sebelum berakhirnya jangka waktu awal atau sampai akhir setiap bulan kalender untuk setelahnya.

Setelah tahun kontrak kelima (5), perjanjian akan berakhir secara otomatis tanpa memerlukan pemberitahuan pengakhiran resmi.

Dengan tunduk pada syarat dan ketentuan Marketing and Distribution Agreement MERS, MERZ dengan ini memberikan kepada DISTRIBUTOR dan DISTRIBUTOR dengan ini menerima hak eksklusif untuk mengimpor, memasarkan, mendistribusikan dan menjual produk yang tercantum dalam Lampiran 1 (yakni: Hepamerz, Pantogar Vegan Capsules, Pantogar, Xeomin) atas nama DISTRIBUTOR sendiri dan untuknya sendiri di wilayah Indonesia

Distribution Agreement No. 057/ PYFA-MLG/V/2022,

tanggal 25 Mei 2022, antara Mundipharma Laboratories Gmbh dan Perseroan (“Distribution Agreement Mundipharma”)

a. Mundipharma Laboratories Gmbh (“Mundipharma”); dan

b. Perseroan

Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu lima (5) tahun pertama (“Jangka Waktu Awal”), dan secara otomatis diperpanjang untuk jangka waktu berikutnya, kecuali pemberitahuan pengakhiran diberikan oleh suatu pihak kepada pihak lainnya, setidaknya enam (6) bulan sebelum berakhirnya Jangka Waktu Awal atau Jangka Waktu Perpanjangan (sebagaimana berlaku).

1. Mundipharma bermaksud untuk menunjuk Perseroan sebagai pemegang Izin Edar dari produk

(i) Betadine Antiseptic Solution,

(ii) Betadine Salep Antiseptik, (iii) Betadine Skin Cleanser, (iv) Betadine Cold Defence Nasal Spray, (v) Betadine Mouthwash and Gargle,

(vi) Betadine Feminime Hygiene, and (vii) Betadine Vaginal Douche di Indonesia (“Produk”). Oleh karena itu, Perseroan menyatakan kepada Xxxxxxxxxxx bahwa sebagai perusahaan pemegang Izin Edar untuk produk farmasi, alat kesehatan, dan kosmetik di Wilayah sesuai dengan Hukum yang Berlaku, Perseroan akan mendukung Mundipharma dalam mengajukan Nomor Izin Edar (NIE) dan Izin Distribusi dan memegang Izin Edar untuk Produk tersebut di Wilayah.

2. Perseroan juga akan ditunjuk sebagai distributor eksklusif Produk. Sebagai distributor Produk, Perseroan harus membeli Produk dari Mundipharma untuk mempromosikan dan menjualnya kembali di Wilayah secara eksklusif, sesuai dengan ketentuan perjanjian ini. Mundipharma setuju untuk menjual Produk ke Perseroan secara eksklusif sehubungan dengan Wilayah berdasarkan ketentuan perjanjian ini.

3. Mundipharma menunjuk Perseroan sebagai mitra eksklusif untuk melaksanakan setiap kegiatan komersial untuk memasarkan, mempromosikan atau mengkomunikasikan penjualan, pemasokan, atau penggunaan Produk dengan rumah sakit, institusi kesehatan masyarakat dan/atau klinik kesehatan lainnya sepanjang diizinkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku.

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
7.	Perjanjian Jasa Pemasaran dan Promosi No. 041/PYFA-MHI/ IV/2022, tanggal 4 April 2022, antara PT Mundipharma Healthcare Indonesia dan Perseroan (“Perjanjian Pemasaran Mundipharma”)	a. PT Mundipharma Healthcare Indonesia (“Mundipharma”); dan b. Perseroan	Jangka waktu perjanjian ini adalah 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif Perjanjian, yakni tanggal 4 April 2022 atau tanggal lainnya sebagaimana yang dapat disetujui secara tertulis oleh para pihak. Jangka waktu akan selalu diperbarui secara otomatis kecuali Perjanjian ini diakhiri sesuai dengan ketentuannya.	Mundipharma menunjuk Perseroan sebagai mitra eksklusif untuk melaksanakan setiap kegiatan komersial untuk memasarkan, mempromosikan atau mengkomunikasikan penjualan, pemasokan, atau penggunaan (i) Betadine Antiseptic Solution, (ii) Betadine Salep Antiseptik, (iii) Betadine Skin Cleanser, (iv) Betadine Cold Defence Nasal Spray, (v) Betadine Mouthwash and Gargle, (vi) Betadine Feminime Hygiene, and (vii) Betadine Vaginal Douche di Indonesia (“Produk”) dengan rumah sakit, institusi kesehatan masyarakat dan/atau klinik kesehatan lainnya sepanjang diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku.
8.	Perjanjian Kerjasama Produksi antara PT Pyridam Farma Tbk dengan PT Suryaprana Nutrisindo No. 03/B/PYFA-E/ XII/15, tanggal 16 Desember 2015, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum X No. 057/ PYFA-SPN/IX/2023 tanggal 15 September 2023 (“Perjanjian Kerjasama Produksi Suryaprana”)	a. Perseroan sebagai Pihak Pertama; dan b. PT Suryaprana Nutrisindo sebagai Pihak Kedua	Perjanjian Kerjasama Produksi Suryana ini berlaku untuk masa 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kerjasama Produksi Suryana ini dan otomatis akan terus diperpanjang secara terus menerus dan berkelanjutan kecuali bila salah satu pihak mengajukan surat pemutusan hubungan kerjasamanya secara tertulis kepada Pihak lainnya 3 bulan sebelum tanggal efektif	1. Pihak Kedua menunjuk Pihak Pertama untuk memproduksi Produk- produknya dan Pihak Pertama setuju serta bersedia menerima penunjukan Pihak Kedua. Atas jasa yang diberikan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua, maka Pihak Kedua akan membayar biaya pembuatan produk, biaya sewa gudang, biaya sewa pemakaian ruang produksi kepada Pihak Pertama. 2. Pihak Kedua menunjuk Pihak Pertama untuk melakukan kegiatan proses produksi skala pilot dan skala komersial.
9.	Registration Agreement antara Scientific Technological Pharmaceutical Firm “Polysan” Ltd. dan Perseroan. (“Agreement Polysan”)	a. Scientific Technological Pharmaceutical Firm “Polysan” Ltd. (“Pihak Pertama”) b. Perseroan	Jangka waktu Agreement Polysan ini adalah 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif perjanjian, yaitu tanggal 30 Maret 2020, dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk 2 (dua) tahun atau periode lain yang disepakati oleh Para Pihak, kecuali Pihak Pertama memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak Kedua paling tidak 60 (enam puluh) hari sebelum jangka waktu awal berakhir atau sebelum berakhirnya masa pembaharuan	Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk memegang Marketing Authorization di Indonesia, serta mendampingi, bernegosiasi, dan melakukan tindakan tersebut untuk tujuan sehubungan dengan Agreement Polysan ini.
10.	Safety and Product Registration Service Agreement, tanggal 28 November 2018, antara Xxx Xxxxx Export, S.A., PT Anugerah Pharmindo Lestari dan Perseroan, sebagaimana telah diubah dengan Perubahan No. 0901688a805f85fe, tertanggal 29 Desember 2021 (“Safety and Product Service Agreement Lilly”)	x. Xxx Xxxxx Export, S.A. sebagai Lilly; b. PT Anugerah Pharmindo Lestari sebagai APL; dan c. Perseroan sebagai Pyridam.	Safety and Product Service Agreement Lilly akan mulai berlaku sejak ditandatanganinya dan akan tetap berlaku hingga berakhirnya atau diakhiri lebih awalnya Distribution and Promotion Agreement, antara Lilly dan APL, tanggal 23 Mei 2018. Jangka waktu Safety and Product Service Agreement Lilly dapat diperpanjang dengan perjanjian antara Para Pihak secara tertulis.	Xxxxx setuju untuk mengadakan pengalihan Marketing Authorization (“MA”) kepada Pyridam untuk produk- produk sebagimana di dalam Safety and Product Service Agreement Lily.

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
11.	Exclusive Marketing & Distribution Agreement No. 071/ PYFA-BRAINON/ VI/2021 (“Perjanjian BrainOn”)	a. Perseroan b. Brain-on	Perjanjian BrainOn berlaku selama jangka waktu 5 (lima) tahun kecuali diakhiri lebih awal oleh salah satu pihak, dan dapat diperpanjang secara otomatis jika disepakati oleh Para Pihak.	1. BrainOn menunjuk Perseroan sebagai mitra pengembangan bisnis di Singapura dan negara-negara di Asia Tenggara yang disetujui BrainOn dan Perseroan (“Teritori”), untuk menjadi agen tunggal distribusi produk BrainOn di Teritori yang disetujui kedua belah pihak. 2. Perseroan diberikan hak untuk menunjuk pihak ketiga untuk mendistribusikan produk BrainOn kembali dengan syarat-syarat yang ditentukan dalam Perjanjian BrainOn.
12.	Perjanjian Kerjasama Distribusi No. 041A/PYFA-PV/ VII/2023, tanggal 16 Juli 2023, antara Perseroan dengan PT Penta Valent Tbk (“Perjanjian Penta Valent”)	a. Perseroan sebagai “PRINSIPAL”; dan b. PT Penta Valent Tbk sebagai “DISTRIBUTOR”	Perjanjian Penta Valent berlaku terhitung selama 2 (dua) tahun sejak Tanggal Efektif sampai dengan 16 Juli 2025 (“Jangka Waktu”). PRINSIPAL dan DISTRIBUTOR akan melakukan evaluasi atas kinerja masing-masing selama Jangka Waktu Perjanjian Penta Valent. Parameter kinerja akan disepakati bersama antara PARA PIHAK. Jangka Waktu dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis antara PARA PIHAK yang harus disampaikan dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum berakhirnya Perjanjian Penta Valent.	1. Bahwa PRINSIPAL adalah suatu perusahaan yang bergerak di bidang farmasi dan pemilik hak atas produk-produk farmasi sebagaimana dimaksud dalam Lampiran 1 Perjanjian Penta Valent (“Produk”). 2. Bahwa DISTRIBUTOR adalah perusahaan pedagang besar farmasi yang bergerak dalam pendistribusian produk-produk farmasi dan memiliki Izin Pedagang Besar Farmasi untuk menjalankan kegiatan usahanya tersebut 3. PRINSIPAL selaku produsen atas Produk dengan ini menunjuk DISTRIBUTOR sebagai distributor resmi dari PRINSIPAL untuk Produk di seluruh wilayah Indonesia dan DISTRIBUTOR menerima penunjukan tersebut. 4. Atas dasar penunjukan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) di atas, DISTRIBUTOR diperkenankan mendistribusikan Produk di seluruh wilayah Indonesia, dan tidak diperkenankan mendistribusikan di luar wilayah yang telah ditentukan di atas.
Perjanjian dengan Pelanggan
13.	Perjanjian Kerjasama Distribusi Produk Promoted, tanggal 2 Januari 2020, antara Perseroan dan PT Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, sebagaimana telah diubah dengan Perubahan Perjanjian Kerjasama Distribusi Produk Promoted No. 153/PYFA-AMS/ XII/2021, tanggal 31 Desember 2021 (“Perjanjian Xxxxxxxxxx Xxxxxxx”)	a. Perseroan sebagai “Pihak Pertama”; dan b. PT Xxxxxxxxxx Xxxxxxx sebagai “Pihak Kedua”	Perjanjian Xxxxxxxxxx Xxxxxxx berlaku terhitung mulai ditandatanganinya perjanjian kerjasama distribusi ini sampai dengan 31 Desember 2022 dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu satu tahun berikutnya apabila tidak ada pemberitahuan dari salah satu Pihak.	1. Pihak Pertama adalah pemilik produk obat-obatan hasil produksi Perseroan menunjuk Pihak Kedua sebagai Distributor untuk wilayah seluruh Indonesia dan Pihak Kedua menerima penunjukan tersebut. 2. Pihak Kedua berkewajiban membeli produk-produk Pihak Pertama hanya dari Pihak Pertama, dan mendistribusikan seluas-luasnya dalam wilayah yang telah disepakati 1. Produk-produk Pihak Pertama yang didistribusikan oleh Pihak Kedua adalah produk yang pemasarannya ditangani oleh Pihak Pertama (Promoted Products Ethical).

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
14.	Perjanjian Kerjasama Distribusi Produk Promoted, tanggal 2 Januari 2020, antara Perseroan dan PT Sapta Sari Tama, sebagaimana telah diubah dengan Perubahan Perjanjian Kerjasama Distribusi Produk Promoted No. 155/PYFA-SST/ XII/2021, tanggal 23 Desember 2021 (“Perjanjian Sapta Sari Tama”)	a. Perseroan sebagai “Pihak Pertama”; dan b. PT Sapta Sari Tama sebagai “Pihak Kedua”	Perjanjian Sapta Sari Tama berlaku terhitung mulai ditandatanganinya perjanjian kerjasama distribusi ini sampai dengan 31 Desember 2022 dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu satu tahun berikutnya apabila tidak ada pemberitahuan dari salah satu Pihak.	1. Pihak Pertama adalah pemilik produk obat-obatan hasil produksi Perseroan menunjuk Pihak Kedua sebagai Distributor untuk wilayah seluruh Indonesia dan Pihak Kedua menerima penunjukan tersebut. 2. Pihak Kedua berkewajiban membeli produk-produk Pihak Pertama hanya dari Pihak Pertama, dan mendistribusikan seluas-luasnya dalam wilayah yang telah disepakati. 3. Produk-produk Pihak Pertama yang didistribusikan oleh Pihak Kedua adalah produk yang pemasarannya ditangani oleh Pihak Pertama (Promoted Products Ethical).
Perjanjian Biomedilab
15.	Letter of Authorization Citotest Labware Manufacturing Co., Ltd, tanggal 2 September 2021 (“LOA Citotest”)	a. Citotest Labware Manufacturing Co., Ltd. (“Citotest”) b. Perseroan	N/A	Citotest mengizinkan Perseroan untuk menjadi distributor produk di bawah merek “PYFA LW” di Indonesia
Perjanjian Sewa Menyewa
16.	Perjanjian Sewa Menyewa Sinarmas MSIG Tower Jakarta No. 1000111419/ LA/3PQA/XII/2021, tanggal 1 Desember 2021, oleh dan antara PT Dua Cakra Pesona dengan Perseroan (“Perjanjian Sewa Menyewa MSIG”)	a. Perseroan b. PT Dua Cakra Pesona	Perjanjian Sewa Menyewa MSIG berlaku selama 36 bulan, yaitu dimulai dari tanggal 1 Desember 2021 hingga tanggal 30 November 2024	1. Perjanjian Sewa Menyewa MSIG ini adalah Perjanjian sewa menyewa ruangan pada Sinarmas MSIG Tower, yaitu untuk Lantai 12 dengan total luas 1.597,24 Sqm SG. 2. Biaya sewa per meter persegi untuk penyewaan ini adalah Rp230.000 (dua ratus tiga) per bulan. 3. Pelaksanaan Perjanjian Sewa Menyewa MSIG ini dijamin dengan Rp1.557.309.000
17.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 014/PYFA-GA/ PKS/VI/2023, tanggal 28 Juni 2023	a. Perseroan x. Xxxxxxxx Xxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	28 Juni 2023 sampai dengan 27 Juni 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah ruangan kantor seluas 16 meter persegi yang terletak di Jl. Sri Ratu Safiatuddin No. 66 Peunayong – Banda Aceh
18.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 029/PYFA-GA/ PKS/VIII/2023, tanggal 31 Agustus 2023	a. Perseroan b. Xxx. Xxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 September 2023 sampai dengan 31 Agustus 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan menyewa sebuah bangunan seluas 64 meter persegi yang terletak di Jl. Bromo Timur III No. 38 Kel. Sidakaya, Kec. Cilacap Selatan, Cilacap
19.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 032/PYFA-GA/ PKS/X/2023, tanggal 10 Oktober 2023	a. Perseroan x. Xxx Xxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	10 Oktober 2023 sampai dengan 9 Oktober 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah ruangan kantor seluas 36 meter persegi yang terletak di Jl. Sepakat 15 No. 43 RT 03 RW 05, Sawah Lebar Baru, Ratu Agung, Kota Bengkulu
20.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 014/PYFA-GA/ PKS/VII/2022, tanggal 23 Agustus 2022	a. Perseroan b. Umi Xxxxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	24 Agustus 2022 sampai dengan 23 Agustus 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 104 meter persegi yang terletak di Perum Bumimas I Blok R No. 17 Madiun

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
21.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 055/PYFA-GA/ IV/2022, tanggal 28 April 2022	a. Perseroan x. Xxxxxx Xxxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	6 Mei 2022 sampai dengan 5 Mei 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan menyewa sebuah bangunan seluas 93 meter persegi yang terletak di Jl. Gubernur Suryo, Perum Xxxx Xxxxx Blok H No. 1, Jombang
22.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 008/PYFA-GA/ PKS/III/2023, tanggal 1 April 2023	a. Perseroan x. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 April 2023 sampai dengan 30 Maret 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 4,6 x 6,1 meter persegi yang terletak di Jl. Teluk Tomini No. 59, Palu, Sulawesi Tengah
23.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 019/PYFA-GA/ IX/2022, tanggal 30 September 2022	a. Perseroan x. Xxx Xxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 Oktober 2022 sampai dengan 30 September 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 100 meter persegi yang terletak di Perum Kutoharjo Jl. Amarta Raya No. 67, Pati
24.	Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 011/ PYFA-GA/ PKS/V/2023, tanggal 2 Juni 2023	a. Perseroan b. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 Juni 2023 sampai dengan 31 Mei 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 60 meter persegi yang terletak di Jl. Prabu Geusan Ulun No. 126 RT 002 RW 002 Regol Wetan – Sumedang
25.	Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 027/PYFA-GA/ PKS/VIII/2023, tanggal 31 Agustus 2023	a. Perseroan b. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 September 2023 sampai dengan 31 Agustus 2025	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 30 meter persegi yang terletak di Jl. Rivera Barat 6 No. 5 PPS, Kelurahan Suci, Kecamatan Manyar – Gresik
26.	Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 025/PYFA-GA/ PKS/VIII/2023, tanggal 31 Agustus 2023	a. Perseroan b. Ria Setianingrum (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 September 2023 sampai dengan 31 Agustus 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 126 meter persegi yang terletak di Desa Pacul, Kecamatan Talang – Tegal
27.	Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 041/PYFA-GA/ PKS/XII/2022, tanggal 2 Januari 2023	a. Perseroan b. X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	31 Desember 2022 sampai dengan 30 Desember 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 78 meter persegi yang terletak di Perum Oesman Blok D5 No. 4 RT 07 RW 11 – Purwakarta
28.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 036/PYFA-GA/ PKS/III/2022, tanggal 2 Januari 2023	a. Perseroan x. Xxxxxxxx Xxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 Januari 2023 sampai dengan 31 Desember 2023 Sedang dalam proses perpanjangan sampai dengan 31 Desember 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 72 meter persegi yang terletak di Perumahan Serang City Xxxx XX/00 Xxxxxxxx – Xxxxxx Xxxxx
29.	Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 039/PYFA-GA/ PKS/2, tanggal 7 Desember 2022	a. Perseroan x. Xxxx Xxxxxxxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	7 Desember 2022 sampai dengan 6 Desember 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 105 meter persegi yang terletak di Ds. Bendungan RT 04 RW 06 Klodran, Colomadu, Karanganyar – Solo

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
30.	Perjanjian No. 009/ PYFA-GA/PKS/ III/2022, tanggal 23 Agustus 2022	a. Perseroan x. Xxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	24 April 2023 sampai dengan 23 April 2025	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 135 meter persegi yang terletak di Jl. Nogobondo, Gg Andini KG I/437, 22/77, Rejowinangun – Yogyakarta
31.	Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 031/PYFA-GA/ PKS/IX/2023, tanggal 1 September 2023	a. Perseroan b. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 September 2023 sampai dengan 31 Agustus 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 20 meter persegi yang terletak di Jl. Buburanda, Kelurahan Korumba, Kecamatan Madonga – Kendari
32.	Perjanjian No. 044/ PYFA-GA/PKS/ III/2022, tanggal 2 Januari 2023	a. Perseroan b. Fauzisyah (“Pihak Yang Menyewakan”)	1 Januari 2023 sampai dengan 31 Desember 2023 Sedang dalam proses perpanjangan sampai dengan 31 Desember 2024	Pihak Yang Menyewakan dengan ini menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan dengan ini menyewa dari Pihak Yang Menyewakan sebuah bangunan seluas 50 meter persegi yang terletak di Jalan TK Xxx Xxxx, Kel Keramat, Pangkal Pinang
Perjanjian Xxxx-Xxxx
33.	Perjanjian Pelaksanaan Jasa Pengolahan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun No. 060/ WI/SPKLB3I/IV/2022 dan No. 049/PYFA- WASTEC/IV/2022, tanggal 19 April 2022, antara PT Wastec International dan Perseroan (“Perjanjian Pengolahan Limbah B3”)	a. Perseroan b. PT Wastec International	Perjanjian Pengolahan Limbah B3 berlaku selama 2 (dua) tahun, dimulai sejak tanggal penandatangan perjanjian sampai dengan 18 April 2024.	PIHAK KEDUA akan melaksanakan Jasa-jasa kepada PIHAK PERTAMA berdasarkan Perhitungan Biaya, yang dimulai sejak proses analisa, pengangkutan Limbah B3 dari tempat Pihak Pertama ke Pihak Kedua, serta pengelolaan dan pembuangan Limbah B3 pada saat Limbah B3 diterima di Fasilitas PIHAK KEDUA.
34.	Perjanjian Kerja Sama No. PERJ-082/ INFRAS-TKDNKOM. RTL.X/BAW/2023 dan No. 065/ PYFA-SVY/X/2023 tentang Pekerjaan Verifikasi Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN) antara Perseroan dengan PT Surveyor Indonesia, tanggal 17 Oktober 2023 (“Perjanjian Verifikasi TKDN”)	a. Perseroan sebagai Pihak Pertama; dan b. PT Surveyor Indonesia sebagai Pihak Kedua	a. Pelaksanaan Pekerjaan adalah selama 40 hari kerja setelah Dokumen Pendukung diterima dengan benar dan lengkap dan dibuktikan dengan ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima Dokumen (BAST) (“Jangka Waktu”). b. Jangka Waktu dapat diperpanjang dengan kesepakatan dan persetujuan Para Pihak di mana perpanjangan itu mempunyai batas waktu selama satu tahun terhitung dari 17 Oktober 2023 dengan maksimal satu kali penggantian invoice material.	Kegiatan pekerjaan Verifikasi Tingkat Komponen Dalam Negeri (“TKDN”), kegiatan yang dilakukan oleh Pihak Kedua untuk melakukan pencocokan capaian nilai TKDN yang dinyatakan sendiri oleh Pihak Pertama dengan data- data yang diambil atau dikumpulkan dari kegiatan usaha Pihak Pertama, yang meliputi: 1. Verifikasi 94 produk farmasi (sebagaimana tertuang dalam Lampiran Perjanjian Verifikasi TKDN) milik Pihak Pertama (“Produk Farmasi”) sebagai berikut: x. Xxxx/Farmasi Produk Sigma b. Obat/Farmasi Produk Ethical 2. Menelaah Self Assessment capaian nilai TKDN yang dibuat oleh Pihak Pertama. 3. Melakukan Verifikasi capaian nilai TKDN sampai dengan Layer 2 berdasarkan Self Assessment. 4. Melakukan Verifikasi Dokumen Pendukung atas Self Assessment yang dibuat. 5. Melakukan Verifikasi lapangan berkaitan dengan Fasilitas Produksi. 6. Membuat laporan hasil Verifikasi TKDN. 7. Proses pengesahan laporan TKDN oleh Kementerian Perindustrian Republik Indonesia.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

35.

Perjanjian Kerjasama Distribusi No. 041A/ PYFA-PV/VII/2023,

tanggal 16 Juli 2023, antara Perseroan dengan PT Penta Valent Tbk

a. Perseroan (“PRINSIPAL”)

b. PT Penta Valent Tbk

(“DISTRIBUTOR”)

Perjanjian Penta Valent berlaku terhitung selama 2 (dua) tahun sejak Tanggal Efektif sampai dengan 16 Juli 2025 (“Jangka Waktu”). PRINSIPAL dan DISTRIBUTOR akan melakukan evaluasi atas kinerja masing-masing selama Jangka Waktu Perjanjian Penta Valent. Parameter kinerja akan disepakati bersama antara PARA PIHAK.

1. Bahwa PRINSIPAL adalah suatu Perusahaan yang bergerak di bidang farmasi dan pemilik ha katas produk-produk farmasi sebagaimana dimaksud dalam Lampiran 1 Perjanjian Penta Valent (“Produk”).

2. Bahwa DISTRIBUTOR adalah perusahaan pedagang besar farmasi yang bergerak dalam pendistribusian produk-produk farmasi dan memiliki Izin Pedagang Besar Farmasi untuk menjalankan kegiatan usahanya tersebut.

3. PRINSIPAL selaku produsen atas Produk dengan ini menunjuk DISTRIBUTOR sebagai distributor resmi dari PRINSIPAL untuk Produk di seluruh wilayah Indonesia dan DISTRIBUTOR menerima penunjukan tersebut.

4. Atas dasar penunjukan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) di atas, DISTRIBUTOR diperkenankan mendistribusikan Produk di seluruh wilayah Indonesia, dan tidak diperkenankan mendistribusikan di luar wilayah yang telah ditentukan di atas.

5) PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK AFILIASI

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

36.

Perjanjian Pinjam Pakai, tanggal

23 Maret 2021, sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjam Pakai dengan

PT Pyfa Sehat Indonesia (“PT PSI”)

No. 132/PYFA- PSI/XII/2021,

tanggal

1 Desember

2021, oleh dan antara Perseroan dan PT PSI (“Perjanjian Pinjam Pakai PSI”)

a. Perseroan; (“Pihak Yang Meminjamkan”) dan

b. PT Pyfa Sehat Indonesia (“PT PSI”)

Jangka waktu peminjaman adalah sampai dengan 30 November 2024 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak

1. Berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Pinjam Pakai, Pihak Yang Meminjamkan dengan ini meminjamkan sebagian ruangan dalam Kantor (sebagaimana didefinisikan di bawah) kepada Pihak Peminjam dan Pihak Peminjam dengan ini meminjam Sebagian ruangan dalam Kantor dari Pihak Yang Meminjamkan selama jangka waktu peminjaman.

2. Obyek pinjam meminjam adalah sebagian ruangan seluas kurang lebih

50 m² pada kantor yang berkedudukan di Sinarmas MSIG Tower Lt. 00, Xx. Jenderal Sudirman Kav. 21, Jakarta Selatan (“Kantor”).

3. Para Pihak telah setuju atas Pinjam Meminjam Kantor tidak dikenakan biaya peminjaman.

PT PSI adalah P erus ahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

37.

Perjanjian Pinjam Pakai, tanggal

23 Maret 2021, sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjam Pakai dengan

PT Pyfa Medika Indonesia

(“PT PMI”) No. 133/PYFA-PMI/

XII/2021, tanggal 1 Desember

2021, oleh dan antara Perseroan dan PT PIM (“Perjanjian Pinjam Pakai PMI”)

a. Perseroan (“Pihak Yang Meminjamkan”); dan

b. PT PMI (telah berubah nama menjadi PT PAI)

Jangka waktu peminjaman adalah sampai dengan 30 November 2024 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak

2. Obyek pinjam meminjam adalah sebagian ruangan seluas kurang lebih

50 m² pada kantor yang berkedudukan di Sinarmas MSIG Tower Lt. 00, Xx. Jenderal Sudirman Kav. 21, Jakarta Selatan (“Kantor”).

3. Para Pihak telah setuju atas Pinjam Meminjam Kantor tidak dikenakan biaya peminjaman

PT PMI

(sekarang

PT PAI) adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

38.

Perjanjian Pinjam Pakai, tanggal

23 Maret 2021, sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjam Pakai dengan

PT Pyfa Investama Medika (“PT PIM”) No. 134/ PYFA-PIM/

XII/2021, tanggal 1 Desember

2021, oleh dan antara Perseroan dengan PT PIM (“Perjanjian Pinjam Pakai PIM”)

a. Perseroan (“Pihak Yang Meminjamkan”);

b. PT PIM

Jangka waktu peminjaman adalah sampai dengan 30 November 2024 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak

2. Obyek pinjam meminjam adalah sebagian ruangan seluas kurang lebih

50 m² pada kantor yang berkedudukan di Sinarmas MSIG Tower Lt. 00, Xx. Jenderal Sudirman Kav. 21, Jakarta Selatan (“Kantor”).

3. Para Pihak telah setuju atas Pinjam Meminjam Kantor tidak dikenakan biaya peminjaman

PT PIM adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

39.

Perjanjian Pinjaman No. 076/PYFA-DIR/E/

VI/2021, tanggal 2 Juni 2021, antara Perseroan dan PT PIM (“Perjanjian Pinjaman PIM”)

a. Perseroan (“Kreditur”)

b. PT PIM

(“Debitur”)

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman PIM (“Tanggal Pembayaran”)

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp25.850.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus lima puluh juta rupiah.

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah Rp25.850.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus lima puluh juta rupiah)

PT PIM adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

40.

Perjanjian Pinjaman, tanggal 5

Agustus 2021, antara Perseroan dan PT PSI (“Perjanjian Pinjaman PSI”)

a. Perseroan

b. PT PSI

(”Debitur”)

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman PSI (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp 3.581.000.000,- (tiga miliar lima ratus delapan puluh satu juta Rupiah).

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah Rp 3.581.000.000,- (tiga miliar lima ratus delapan puluh satu juta Rupiah).

PT PSI adalah Perusahaan Anak Perseroan.

41.

Perjanjian Pinjaman, tanggal 4

November 2021, antara Perseroan dan PT PSI (“Perjanjian Pinjaman PSI 2”)

a. Perseroan

b. PT PSI

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman PSI (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

1. Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk

memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp10.720.000.000,-

(sepuluh miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah).

2. Kreditur memberikan jaminan yang

dipersyaratkan oleh Kreditur.

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah Rp10.720.000.000,- (sepuluh miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah).

PT PSI adalah Perusahaan Anak Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

42.

Perjanjian Pinjaman, tanggal 24

Desember 2021, antara Perseroan dan PT PSI (“Perjanjian Pinjaman PSI 3”)

a. Perseroan

b. PT PSI

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman

PSI 3 (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai maksimal sejumlah Rp55.500.000,- (lima puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah).

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah Rp55.500.000,- (lima puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah).

PT PSI adalah Perusahaan Anak Perseroan.

43.

Perjanjian Pinjaman

No. 116/PYFA- HOLIPH/X/2021,

tanggal 8

Oktober 2021, antara Perseroan dan PT Holi Pharma

(”PT HP”)

(“Perjanjian Pinjaman HP”)*

a. Perseroan

b. PT HP

(“Debitur”)

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali

seluruh Fasilitas dalam jangka waktu

3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman HP (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

puluh miliar Rupiah)

PT HP adalah Perusahaan Anak Perseroan.

44.

Perjanjian Pinjaman, tanggal 31

Desember 2021, antara Perseroan dan PT HP* (“Perjanjian Pinjaman HP 2”)*

a. Perseroan

b. PT HP (“Debitur”)

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman

HP 2 (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

puluh empat miliar Rupiah).

PT HP adalah Perusahaan Anak Perseroan.

45.

Perjanjian Pinjaman, tanggal Juni 2023, antara Perseroan dan PT HP* (“Perjanjian Pinjaman HP 3”)*

a. Perseroan

b. PT HP

(”Debitur”)

a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman

HP e (“Tanggal Pembayaran”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran.

ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp27.000.000.000,- (dua

puluh tujuh miliar Rupiah).

PT HP adalah Perusahaan Anak Perseroan.

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan	Sifat Hubungan Afiliasi
46.	Perjanjian Pinjaman, tanggal 28 April 2022, , antara Perseroan dan PT HP (“Perjanjian Pinjaman HP 4”)*	a. Perseroan b. PT HP (”Debitur”)	a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman HP 4 (“Tanggal Pembayaran”); b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran.	Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp18.000.000.000,- (delapan belas miliar Rupiah)	PT HP adalah Perusahaan Anak Perseroan.
47.	Perjanjian Pinjaman, tanggal 20 Juni 2023, antara Perseroan dan PT HP (“Perjanjian Pinjaman HP 5”)*	a. Perseroan b. PT HP (”Debitur”)	a. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh Fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman HP 5 (“Tanggal Pembayaran”); b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran	Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai Rp5.000.000.000,- (lima miliar Rupiah).	PT HP adalah Perusahaan Anak Perseroan.
48.	Perjanjian Kerja Sama Toll Manufacturing No. 092/ PYFA-HOLIPH/ VII/2021, tanggal 23 Juli 2021 sebagaimana diubah dengan Addendum Terhadap Perjanjian Kerja Sama Toll Manufacturing No. 131/ PYFA-HOLIPH/ VII/2021, tanggal 28 Juli 2021 (“Perjanjian Kerja Sama PT HP”)	a.Perseroan b. PT HP	a. Perjanjian Kerja Sama PT HP berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun sejak tanggal 23 Juli 2021. b. Perjanjian Kerja Sama PT HP secara otomatis akan diperpanjang untuk jangka waktu 1 (satu) tahun pada setiap tanggal berakhirnya Perjanjian Kerja Sama PT HP dan/ atau perpanjangannya, setiap tahunnya. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk tidak memperpanjang Perjanjian Kerja Sama PT HP, maka pihak yang bersangkutan wajib membe ritah ukann ya secara tertulis kepada pihak lain selambat lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum pengakhiran Perjanjian Kerja Sama PT HP	Lingkup pekerjaan dalam Perjanjian Kerja Sama PT HP ini adalah pembuatan produk yang terdaftar atas nama Pihak Pertama a. D3-5000; b. D3-1000; c. Flutamol; d. Xxxxxx; e. Azithromycin Dihydrate; f. Flutamol; g. Prostanac 50; h. Microtina Kapsul; x. Xxxxxxx; x. Xxxxxxxxx; k. Silopect Forte; l. Neuropyramin – M; m. Pyridol; x. Xxxxxxxx; o. Flutamol – P; p. Pyradexon; x. Xxxxxxxxxx; x. Xxxxxxx; s. Rosic 20; t. Cotrim; u. Xanturic 300; v. Neuropyramin; w. Xanturic 100; x. Erythromycin Ethylsuccinate; y. Doxycycline Hyclate; z. Levazide Tablet; aa. Pyfaton Kaplet Salut Selaput; bb. Ketocid Kaplet Salut Selaput; cc. Damuvit C-1000; dd. Osteor Plus Kaplet Salut Selaput; ee. Damuvit Kaplet; ff. Zarom Kaptab Salut Selaput 500 Mg; dan gg. Vinetron Kapsul.	PT HP adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

Produk tersebut di atas dapat sewaktu-waktu diubah, ditambah atau dikurangi dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak, dodokumentasikan sebagai amandemen atau addendum Perjanjian Kerja Sama PT HP, diberi nomor urut dan tanggal, ditandatangani oleh wakil- wakil Para Pihak yang sah dan menjadi kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kerja Sama PT HP.

49.

Perjanjian Kerjasama Pemasaran dan Pendistribusian Produk No. 140/ PYFA-HOLI/

VIII/2021, tanggal 9 Agustus 2021, antara Perseroan dan PT HP* (“Perjanjian Kerja Sama

PT HP 2”)

a. Perseroan

b. PT HP

a. Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 ditandatangani dan dapat diperpanjang untuk setiap 5 (lima) tahun kemudian (“Jangka Waktu Perjanjian”)

secara otomatis dan terus menerus secara berkelanjutan, terkecuali diakhiri oleh salah satu Pihak atau Para Pihak oleh sebab apapun dengan memberitahukannya secara tertulis kepada Pihak lainnya 6 (enam) bulan sebelum tanggal pengakhiran Perjanjian Kerja Sama PT HP 2. Akan tetapi, ketentuan ini tidak berlaku bagi Produk tertentu yang pemasaran dan penyalurannya tidak dapat diteruskan sesuai ketentuan dari Badan Pengawas Obat dan Makanan Republik Indonesia ataupun berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku.

b. Berakhirnya Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 menurut cara tersebut di atas, tetap mengharuskan masing-rnasing

pihak menyelesaikan kewajibannya yang masih ada terhadap Pihak lainnya sebelum berakhirnya Perjanjian

Kerja Sama PT HP 2.

1. PT HP menunjuk Perseroan untuk

memasarkan dan mendistribusikan Produk di Wilayah selama jangka waktu Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 dan Perseroan dengan ini menyatakan setuju menerima penunjukkan oleh PT HP tersebut.

2. PT HP akan bertanggung jawab atas ketersediaan Produk sesuai dengan pesanan Perseroan, sebagai berikut:

a. Lipepsa Suspensi;

b. Procurma Syrup 60 mL;

c. Procurma Syrup 120 mL;

d. Procurma Plus Syrup I 00 mL;

e. Vitamin B 1 50 mg;

f. Salep 2-4;

g. Vitamin B 12 50 mcg;

h. Gentian Violet;

i. Obat Batuk Hitam;

j. Antoksid Kapsul;

x. Xxxxx Xxxxxxxxx; dan

l. Listrum DHA (akan ditentukan kemudian oleh Para Pihak setelah nomor izin edar telah aktif).

PT HP adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

c. Apabila terjadi hal-hal sebagaimana dimaksud di atas, maka Xxxxxx yang belum habis terjual dan belum terbayar oleh pyridam dapat dikembalikan ke gudang Holi atas beban biaya Holi apabila pemutusan Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 dilakukan oleh Holi, sedangkan apabila pemutusan Perjanjian Kerja Sama PT HP 2 dilakukan oleh pyridam, maka Xxxxxx yang belum habis terjual dan belum terbayar oleh pyridam tidak dapat dikembalikan oleh pyridam dan pyridam tetap wajib melunasi pembayaran atas Produk tersebut yang masih terhutang kepada Holi.

50.

Perjanjian Kerjasama Toll Manufacturing N0. 194/

PYFA-HOLIPH/

XII/2021, tanggal 23 Desember

2021, antara PT HP dan Perseroan (“Perjanjian Kerjasama PT HP 3”)

a. PT HP

b. Perseroan

a. Perjanjian PT HP

3 ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Perjanjian ditandatangani.

a. Perjanjian PT HP 3 secara otomatis akan diperpanjang untuk jangka waktu 1 (satu) tahun pada setiap tanggal berakhirnya Perjanjian ini dan/ atau perpanjangannya, setiap tahunnya. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk tidak memperpanjang Perjanjian ini, maka pihak yang bersangkutan wajib membe ritah ukann ya secara tertulis kepada pihak lain selambat lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum pengakhiran Perjanjian PT HP 3 ini.

PT HP menunjuk Perseroan untuk melaksanakan pekerjaan pembuatan Produk untuk dan atas nama PT HP dan Perseroan menerima dengan baik penunjukkan tersebut.

PT HP adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

51.

Perjanjian Kerja Sama Toll Manufacturing No. 192/

PYFA-HOLIPH/

XII/2021, tanggal 23 Desember

2021, antara Perseroan dan PT HP (“Perjanjian Kerja Sama PT HP 4”)

a. Perseroan (“Pihak Pertama”)

b. PT HP (“Pihak Kedua”)

a. Perjanjian Kerja Sama PT HP 4 ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Perjanjian Kerja Sama PT HP 4 ini ditandatangani.

a. Perjanjian Kerja Sama PT HP 4 ini secara otomatis akan diperpanjang untuk jangka waktu 1 (satu) tahun pada setiap tanggal berakhirnya Perjanjian ini dan/ atau perpanjangannya, setiap tahunnya. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk tidak memperpanjang Perjanjian ini, maka pihak yang bersangkutan wajib membe ritah ukann ya secara tertulis kepada pihak lain selambat lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum pengakhiran Perjanjian Kerja Sama PT HP 4 ini.

1. Pihak Pertama menunjuk Pihak Kedua untuk melaksanakan pekerjaan pembuatan Produk untuk dan atas nama Pihak Pertama dan Pihak Kedua menerima dengan baik penunjukkan tersebut.

2. Pihak Kedua mengetahui dan memahami bahwa Xxxxxx yang diproduksi berdasarkan Perjanjian ini akan dijual, didistribusikan dan dipasarkan lebih lanjut oleh Pihak Pertama.

PT HP adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

52.

Perjanjian Pinjaman, tanggal

13 Desember

2023

a. Perseroan (”Kreditur”)

b. PT PAI

(”Debitur”)

b. Debitur wajib melakukan pembayaran kembali seluruh fasilitas dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman ini (”Tanggal Pembayaran”)

c. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran

1. Berdasarkan ketentuan- ketentuan dan syarat- syarat dalam Perjanjian Pinjaman ini, Kreditur dengan ini sepakat untuk memberikan kepada Debitur, dan dan Debitur dengan ini sepakat untuk menerima pinjaman dari Kreditur, suatu fasilitas kredit dengan nilai maksimal sejumlah Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah) (“Fasilitas”).

2. Perjanjian ini berlaku sebagai tanda terima yang sah terhadap penerimaan Fasilitas oleh Debitur.

3. Fasilitas tersebut oleh Debitur digunakan untuk menjalankan kegiatan usahanya, termasuk namun tidak terbatas untuk modal kerja Debitur (“Rencana Bisnis”).

4. Para Pihak sepakat bahwa Fasilitas yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur tidak dikenakan bunga

PT PAI adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

5. Pada saat atau sebelum Tanggal Pembayaran, Kreditur memiliki hak (namun bukan kewajiban) untuk memilih

(i) penyelesaian tunai atas Fasilitas; atau (ii) penyelesaian utang terhadap ekuitas atas Fasilitas pada saham Debitur dengan jumlah dan nilai nominal atas masing-masing saham yang akan disepakati lebih lanjut oleh Para Pihak (“Opsi Konversi”). Jika Kreditur memilih untuk melaksanakan Opsi Konversi, maka Debitur wajib memperoleh seluruh persetujuan pemerintah dan/atau perusahaan yang diperlukan untuk m eny elenggar ak an Opsi Konversi sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.

6. Para Xxxxx sepakat bahwa Fasilitas diberikan oleh Kreditur kepada Debitur tanpa pembebanan

jaminan tertentu.

Untuk menghindari keraguan, dalam hal di kemudian hari Kreditur mensyaratkan adanya pembebanan jaminan tertentu untuk menjamin setiap kewajiban Debitur kepada Kreditur.

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah Rp70.000.000 (tujuh puluh juta Rupiah)

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

53.

Perjanjian Kredit, tanggal 31 Januari

2024, antara Perseroan dan PYFA Australia (“Perjanjian Pinjaman PAPL”).

a. Perseroan sebagai Kreditur; dan

PAPL sebagai Debitur.

a. Debitur wajib membayar kembali seluruh Fasilitas yang terutang secara penuh dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman PAPL (“Tanggal Pembayaran Kembali”);

Para Pihak dapat bersama- sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran Kembali.

1. Sesuai dengan syarat- syarat dan ketentuan- ketentuan dalam

Perjanjian Pinjaman PAPL, Kreditur setuju untuk menyediakan fasilitas kredit kepada Debitur dengan jumlah keseluruhan sampai dengan dengan AUD

35.250 (tiga puluh lima ribu dua ratus lima puluh Dolar Australia) (“Fasilitas”).

2. Debitur harus menggunakan seluruh jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan Fasilitas untuk tujuan biaya operasional usaha Debitur. Tanpa mengesampingkan hal tersebut, Kreditur tidak terikat untuk memantau atau memverifikasi penggunaan tiap jumlah yang dipinjam berdasarkan Perjanjian Pinjaman PAPL.

3. Kreditur dengan ini sepakat untuk tidak membebankan bunga atas Fasilitas (“Bunga”).

4. Pada saat atau sebelum Tanggal Pembayaran

Kembali, Kreditur memiliki hak (namun bukan kewajiban) untuk memilih (i) penyelesaian tunai atas Fasilitas; atau

(ii) penyelesaian utang terhadap ekuitas atas Fasilitas pada saham Debitur dengan jumlah dan nilai nominal atas masing-masing saham yang akan disepakati lebih lanjut oleh Para Pihak (“Opsi Konversi”). Jika Kreditur memilih untuk melaksanakan Opsi Konversi, maka Debitur wajib memperoleh seluruh persetujuan pemerintah dan/atau perusahaan yang diperlukan untuk menyelenggarakan Opsi Konversi sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku.

PAPL adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

Sifat Hubungan

Afiliasi

54.

Perjanjian Kredit, tanggal 22 Desember

2023, antara Perseroan dan PYFA Australia (“Perjanjian Pinjaman PAPL 2”).

a. Perseroan sebagai Kreditur; dan

PAPL sebagai Debitur.

a. Debitur wajib membayar kembali seluruh Fasilitas yang terutang secara penuh dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Perjanjian Pinjaman PAPL 2

(“Tanggal Pembayaran Kembali”);

b. Para Pihak dapat bersama-sama sepakat untuk memperpanjang Tanggal Pembayaran Kembali.

5. Sesuai dengan syarat- syarat dan ketentuan- ketentuan dalam

Perjanjian Pinjaman PAPL 2, Kreditur setuju untuk menyediakan fasilitas kredit kepada Debitur dengan jumlah keseluruhan sampai dengan dengan AUD 2.750 (dua ribu tujuh ratus lima puluh Dolar Australia) (“Fasilitas”).

6. Debitur harus menggunakan seluruh jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan Fasilitas untuk tujuan biaya operasional usaha Debitur. Tanpa mengesampingkan hal tersebut, Kreditur tidak terikat untuk memantau atau memverifikasi penggunaan tiap jumlah yang dipinjam berdasarkan Perjanjian Pinjaman PAPL 2.

PAPL adalah Perusahaan Anak dari Perseroan.

7. Kreditur dengan ini sepakat untuk tidak membebankan bunga atas Fasilitas (“Bunga”).

8. Pada saat atau sebelum Tanggal Pembayaran

Kembali, Kreditur memiliki hak (namun bukan kewajiban) untuk memilih (i) penyelesaian tunai atas Fasilitas; atau

Per tanggal 31 Desember 2023, jumlah yang masih terutang adalah AUD 2.750 (dua ribu tujuh ratus lima puluh Dolar Australia)

*) outstanding per 31 desember 2023 adalah 111.713.350.000

6) PERJANJIAN-PERJANJIAN DAN PERNYATAAN-PERNYATAAN TERKAIT DENGAN PENAWARAN UMUM

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
Perjanjian dan Pernyataan sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2022
52.	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 33, tanggal 30 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 12, tanggal 17 Februari 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, (“Perjanjian Perwaliamanatan PUB”)	a. Perseroan sebagai Emiten; dan b. PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat	Penunjukan Wali Amanat untuk pertamanya kalinya dilakukan oleh Emiten sebagaimana dimaksud Perjanjian Perwaliamanatan PUB dan berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya akta ini, dan Wali Amanat wajib menjalankan tugas dan kewajiban sebagai Wali Amanat untuk Obligasi terhitung sejak Tanggal Emisi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sampai dengan Jumlah Terutang telah dipenuhi sebagaimana mestinya, tanpa mengurangi ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan PUB.	Berdasarkan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan PUB PUB, Emiten dengan ini menunjuk PT BANK KB BUKOPIN Tbk. untuk menjalankan tugas selaku Wali Amanat sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal; dan PT BANK KB BUKOPIN Tbk. tersebut, dengan ini menerima baik penunjukan sebagai Wali Amanat dalam rangka Emisi Obligasi berdasarkan syarat- syarat yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan PUB, dan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia yang berhubungan dengan tugas dan kewajiban selaku Wali Amanat dalam suatu Emisi.
53.	Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap I Tahun 2022 No. 30, tanggal 26 November 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Agen Pembayaran PUB”)	a. PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai KSEI dan Agen Pemba ya ran; dan b. Perseroan sebagai Penerbit Efek	a. Tugas Agen Pembayaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran PUB ini berlaku sejak didaftarkannya Efek Bersifat Utang di KSEI dan akan berakhir dengan sendirinya apabila: i. Penerbit Efek batal melakukan penawaran Efek Bersifat Utang; ii. Pendaftaran Efek Bersifat Utang telah dibatalkan berdasarkan permohonan Penerbit Efek atau pihak terkait sesuai Dokumen Penerbitan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI; iii. Berlakunya ketentuan peraturan dan perundang- undangan yang- berlaku di Pasar Modal yang melarang KSEI untuk menjalankan tugas sebagai Agen Pembayaran; atau iv. Seluruh pokok Efek Bersifat Utang, bunga Efek Bersifat Utang dan/atau hak-hak lain atas Efek Bersifat Utang (jika ada) telah dibayar oleh Penerbit Efek sesuai syarat- syarat Efek Bersifat Utang yang ditentukan dalam Dokumen Penerbitan.	Berdasarkan Peraturan KSEI dan/ atau peraturan-peraturan lain yang berlaku di Pasar Modal, KSEI akan menjalankan tugas selaku Agen Pembayaran berdasarkan ketentuan dan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian Agen Pembayaran PUB ini

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

b. Dalam hal tugas Agen Pembayaran berakhir sebelum jatuh waktu Efek Bersifat Utang dan selama masih terdapat Efek Bersifat Utang yang belum dibayarkan seluruhnya, maka Penerbit Efek harus menunjuk agen pembayaran yang lain, dan Agen Pembayaran wajib memberi pertanggungjawaban mengenai keadaan keuangan dan tata usaha yang telah dijalankan dalam rangka pelaksanaan tugasnya sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran PUB ini. Tugas Agen Pembayaran berakhir setelah agen pembayaran yang baru yang ditunjuk Penerbit Efek mengambil alih semua tugas dan kewajiban berkenaan dengan pelaksanaan tugas Agen Pembayaran kecuali berakhirnya tugas Agen Pembayaran sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Agen Pembayaran PUB.

54.

Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma

No. 11, tanggal

17 Februari 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta Pernyataan PUB”)

Perseroan sebagai Emiten

Akta ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya akta ini dan akan berakhir dengan sendirinya menurut hukum tanpa untuk itu diperlukan lagi suatu keputusan pengadilan dalam hal

a. Kecuali untuk penerbitan Obligasi Tahap I sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Tahap I dan/atau Perjanjian Perwaliamatan Obligasi Tahap I, Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan sebagaimana dimuat dalam Prospektus, atau suatu jangka waktu lain yang lebih panjang sebagaimana diperbolehkan oleh peraturan perundang-undangan; atau

b. Batalnya Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Tahap I; atau

c. Berakhirnya Periode Penawaran Umum Berkelanjutan; atau

d. Seluruh hak dan kewajiban Emiten telah dipenuhi sesuai dengan Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi.

Emiten akan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan pertama atas Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma kepada Masyarakat yang akan dilaksanakan secara bertahap dalam Periode Penawaran Umum Berkelanjutan, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.200.000.000.000,- (satu

triliun dua ratus miliar Rupiah) dan selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
Perjanjian dan Pernyataan sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2023
55.	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023 No. 23, tanggal 25 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan PUB I Tahap II”)	a. Perseroan sebagai Emiten; dan b. PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat	Penunjukan Wali Amanat untuk pertamanya kalinya dilakukan oleh Emiten sebagaimana dimaksud Perjanjian Perwaliamanatan PUB I Tahap II dan berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya akta ini, dan Wali Amanat wajib menjalankan tugas dan kewajiban sebagai Wali Amanat untuk Obligasi terhitung sejak Tanggal Emisi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sampai dengan Jumlah Terutang telah dipenuhi sebagaimana mestinya, tanpa mengurangi ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan PUB I Tahap II.	Berdasarkan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Emiten dengan ini menunjuk PT BANK KB BUKOPIN Tbk. untuk menjalankan tugas selaku Wali Amanat sebagaimana diatur dalam Undang-undang Pasar Modal, dan selanjutnya PT BANK KB BUKOPIN Tbk. dengan ini menerima baik penunjukan sebagai Wali Amanat dalam rangka Emisi Obligasi berdasarkan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia yang berhubungan dengan tugas dan kewajiban selaku Wali Amanat dalam suatu Emisi.
56.	Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap II Tahun 2023 No. 24, tanggal 25 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx. (“Pengakuan Utang PUB I Tahap II”)	Perseroan sebagai Emiten	Pengakuan Utang PUB I Tahap II ini berlaku sejak Tanggal Emisi, yakni Tanggal Pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Emiten yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, dengan memperhatikan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, sampai seluruh Jumlah Terutang dibayar lunas oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi.	Emiten dengan ini mengakui bahwa Emiten benar-benar dan secara sah berutang kepada Pemegang Obligasi yang dalam hal ini diwakili oleh PT BANK KB BUKOPIN Tbk. selaku Wali Amanat dalam jumlah yang akan disebutkan di bawah ini, dan Emiten dengan ini berjanji secara mutlak serta tidak bersyarat, untuk membayar kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.
Perjanjian dan Penyataan sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2024
57.	Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 27, tanggal 24 Januari 2024, sebagaimana diubah melalui Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 02, tanggal 13 Februari 2024, keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan PUB I Tahap III”)	a. Perseroan sebagai emiten b. PT Bank Bukopin Tbk sebagai wali amanat	Penunjukan Wali Amanat untuk pertamanya kalinya dilakukan oleh- Emiten sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya akta ini, dan Wali Amanat wajib menjalankan tugas dan kewajiban sebagai Wali Amanat untuk Obligasi terhitung sejak Tanggal Emisi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku sampai dengan Jumlah Terutang telah dipenuhi sebagaimana mestinya, tanpa mengurangi ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.	1. Dana yang diperoleh dari hasil PUB I Tahap III setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait, akan digunakan untuk: i) Sekitar 60% akan digunakan untuk biaya modal kerja dan biaya operasional Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada biaya untuk pembelian kepada supplier, biaya pemasaran, biaya pengembangan produk, dan biaya operasional lain yang diperlukan. ii) Sisanya akan digunakan untuk pengeluaran belanja modal Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada pembelian perlengkapan teknologi informasi, mesinmesin serta peralatan produksi, dan pembangunan dan/ atau renovasi fasilitas dan sarana penunjang pabrik untuk menunjang operasional pabrik.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

2. Perubahan Penggunaan Dana Hasil PUB I Tahap III

i) Apabila penggunaan dana hasil PUB I Tahap III akan diubah, maka rencana dan alasan perubahan penggunaan dana tersebut harus disampaikan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPO kepada OJK dan harus memperoleh persetujuan dari RUPO terlebih dahulu.

ii) Rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil PUB I Tahap III wajib disampaikan terlebih dahulu kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum penyelenggaraan RUPO dan perubahan penggunaan dana tersebut harus terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, serta hasil RUPO yang telah disetujui tersebut harus disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015 kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan OJK

58.

Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun

2024 No. 29 ,

tanggal 24 Januari

2024, sebagaimana diubah melalui

Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma

Tahap III Tahun 2024 No. 04,

tanggal 13 Februari

2024, keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (”Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III”)

a. Perseroan sebagai emiten;

b. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi;

Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III berakhir dengan sendirinya apabila:

1. Emiten tidak menyampaikan Informasi Tambahan dan dokumen pendukungnya kepada OJK serta tidak mengumumkan Informasi Tambahan dimaksud dalam paling sedikit melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atau situs web Bursa Efek dan situs web Emiten dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya masa penawaran yang direncanakan;

2. Pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu

1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek; atau

3. Seluruh obligasi telah habis terjual kepada Masyarakat, seluruh dana penjualan telah diterima oleh Emiten dan seluruh hak dan kewajiban Para Pihak telah dipenuhi sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III.

a. Emiten dengan ini menunjuk PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas, sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, serta PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas, sebagai Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi; PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Sinarmas Sekuritas tersebut, dengan ini menerima penunjukan tersebut berdasarkan dan menurut syarat-syarat serta ketentuanketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III.

b. Berdasarkan pernyataan dan jaminan serta kesanggupan Para Pihak seperti yang tertera dalam Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III serta tergantung pada dipenuhinya persyaratan pendahuluan sebagaimana dimaksud Pasal 15 Perjanjian Penjaminan Emisi PUB I Tahap III, maka Emiten setuju untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

59.

Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 28,

tanggal 24 Januari

2024

Perseroan sebagai Emiten

Pengakuan Utang ini berlaku sejak Tanggal Emisi sampai seluruh Jumlah Terutang dibayar lunas oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi.

Emiten dengan ini mengakui bahwa Emiten benar-benar dan secara sah berutang kepada Pemegang Obligasi yang dalam hal ini diwakili oleh PT BANK KB BUKOPIN Tbk. selaku Wali Amanat dalam jumlah yang akan disebutkan di bawah ini, dan Emiten dengan ini berjanji secara mutlak serta tidak bersyarat, untuk membayar kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI semua jumlah uang berupa, Utang Pokok Obligasi sebesar Rp. 400.000.000, (empat ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi, dan dengan tingkat bunga sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun; pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau karena pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

60.

Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Pyridam Farma Tahap III Tahun 2024 No. 26,

tanggal 24 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan

a. PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai KSEI dan Agen Pembayaran dan

b. Perseroan sebagai Penerbit Efek

Tugas Agen Pembayaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran PUB I Tahap III ini berlaku sejak didaftarkannya Efek Bersifat Utang di KSEI dan akan berakhir dengan sendirinya apabila:

- Penerbit Efek batal melakukan penawaran Efek Bersifat Utang;

- Pendaftaran Efek Bersifat Utang telah dibatalkan berdasarkan permohonan Penerbit Efek atau pihak terkait sesuai Dokumen Penerbitan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI;

- Berlakunya ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal yang melarang KSEI untuk menjalankan tugas sebagai Agen Pembayaran; atau

Seluruh pokok Efek Bersifat Utangm bunga Efek Bersifat Utang dan/atau hak-hak lain atas Efek Bersifat Utang (jika ada) telah dibayar oleh Penerbit Efek sesuai syarat-syarat Efek Bersifat Utang yang ditentukan dalam Dokumen Penerbitan.

Tugas Agen Pembayaran yakni: Berdasarkan Peraturan KSEI dan/ atau peraturanperaturan lain yang berlaku di Pasar Modal, KSEI akan menjalankan tugas selaku Agen Pembayaran berdasarkan ketentuan dan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian Agen Pembayaran PUB I Tahap III ini; (ii) Agen Pembayaran wajib bertindak untuk dan atas nama Penerbit Efek melaksanakan pembayaran bunga, pelunasan pokok, dan/ atau pembayaran hak-hak lain atas Efek Bersifat Utang (jika ada) sesuai syarat-syarat Efek Bersifat Utang yang diatur dalam Dokumen Penerbitan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

Biaya-Biaya

2. Sebagai imbalan untuk jasa-jasa yang diberikan oleh Agen Pembayaran menurut dan sesuai dengan ketentuan perjanjian Agen Pembayaran PUB I Tahap II ini, Penerbit Efek wajib membayar kepada Agen Pembayaran biaya- biaya sesuai dengan ketentuan biaya layanan jasa yang ditetapkan dalam Peraturan KSEI, dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku di bidang perpajakan.

No.	Nama Perjanjian	Pihak	Jangka Waktu	Keterangan
Perjanjian dan Pernyataan sehubungan dengan PMHMETD I
57.	Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana dalam Rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan No. 03, tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana dalam Rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I No. 35, tanggal 30 Januari 2024, yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., (“Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD”)	a. Perseroan sebagai Emiten b. PT Sinartama Gunita (“Biro Adminitstrasi Efek”)	a. Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD baru akan berlaku setelah adanya Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD serta izin dari instansi yang berwenang. b. Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD akan berakhir setelah kewajiban semua pihak telah terpenuhi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD.	Emiten menunjuk Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pengelolaan administrasi saham dan bertindak sebagai agen pelaksana dalam rangka PMHMETD I untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang termaktub dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD, dan selanjutnya Biro Administrasi Efek menerima penunjukan tersebut serta bersedia melakukan tugas yang dipercayakan kepadanya oleh Emiten, dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan di Bidang Pasar Modal.
58.	Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk No. 05, tanggal 4 Januari 2024, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Pyridam Farma Tbk No. 37, tanggal 30 Januari 2021, yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx. (“Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran PMHMETD”)	a. Perseroan sebagai Emiten b. PT Sinartama Gunita (“Biro Adminitstrasi Efek”)	Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran PMHMETD baru akan berakhir setelah adanya persetujuan dari RUPS dan Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dari OJK serta dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan dalam Pernyataan Penerbitan Waran. Perjanjian ini berlaku sampai dengan dan tergantung waktu mana yang lebih dahulu terjadi: a. 7 (tujuh) hari setelah akhir masa berlaku Waran Seri I; b. Semua Waran telah diselesaikan pelaksanaannya dan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran telah didistribusikan kepada Pemegang Waran yang mengajukan pelaksanaan warannya; c. Penghentian Pengelolaan Administrasi Waran; d. Terjadi pembubaran atau peleburan atau penggabungan Perseroan; atau e. Tidak diperolehnya Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dari OJK.	Emiten menunjuk Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan sebagai agen pelaksana dalam rangka PMHMETD I untuk kepentingan Emiten sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang termaktub dalam Perjanjian, dan selanjutnya Biro Administrasi Efek menerima penunjukan tersebut dan bersedia melakukan tugas yang dipercayakan kepadanya oleh Emiten, sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang termaktub dalam Perjanjian dan dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan Di Bidang Pasar Modal.

No.

Nama Perjanjian

Pihak

Jangka Waktu

Keterangan

59.

Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Pyridam Farma Tbk

No. 04, tanggal

4 Januari 2024, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Pyridam Farma Tbk. No. 36, tanggal 30 Januari

2021., yang keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx.

Perseroan sebagai Emiten

a. Periode perdagangan Waran Seri I adalah dimulai sejak 6 bulan setelah diterbitkannya Waran di BEI sampai dengan 3 (tiga) Hari Bursa sebelum berakhirnya Jangka Waktu Pelaksanaan.

b. Jangka Waktu Pelaksanaan Waran yaitu dimulai pada 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek sampai dengan

1 (satu) Hari Kerja sebelum akhir masa berlaku Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana disebutkan dalam Prospektus ini.

Dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam akta ini, peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan setelah adanya Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dari OJK, Perseroan akan menerbitkan Waran Seri I dengan jumlah sebanyak 178.360.000 (seratus tujuh puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham baru, dan dengan indikasi rasio : setiap 60 (enam puluh) saham hasil pelaksanaan HMETD akan memperoleh 1 (satu) Waran Seri I, di mana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan.

64.

Akta Perjanjian Pembeli Siaga dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

No. 38, tanggal

30 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Jakarta Selatan

a. Perseroan sebagai (“Emiten”)

b. Rejuve Global Investment Pte.,Ltd sebagai (“Pembeli Siaga”)

1.Perjanjian berlaku sejak tanggal penandatangan Perjanjian dan akan berakhir dengan sendirinya apabila:

a. Seluruh kewajiban para pihak berdasarkan Perjanjian telah dipenuhi dan diselesaikan sebagaimana seharusnya; atau

b. Pernyataan pendaftaran tidak efektif selambat-lambatnya 6 bulan setelah tanggal laporan keuangan Emiten yang digunakan dalam rangka PMHMETD I

- Bahwa Emiten akan mengeluarkan saham baru sebanyak-banyaknya 00.000.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus satu juta enam ratus ribu).

- Bahwa apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang HMETD, maka sisa Xxxxx Baru yang masih ada akan dialokasikan secara proposional kepada para pemegang saham lainnya.

- Jika setelah pengalokasian tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham masyarakat dalam PMHMETD I, maka sebanyak-banyaknya 5.668.355.88- Saham Baru akan diambil bagian oleh

Pembeli Siaga.

7) STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN

Berikut ini adalah diagram hubungan langsung kepemilikan Perseroan sesuai data Biro Administrasi Efek dan kepemilkan saham Perseroan pada Entitas Anak per 29 Februari 2024.

Pengendali Perseroan adalah Rejuve Global Investment Pte. Ltd., sementara penerima manfaat akhir Perseroan adalah Xxx Xx Xxxx. Hal ini telah sesuai dengan:

a. Surat No. 017/PYFA-CS/II/2024 tanggal 9 Februari 2024 tentang Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek, untuk informasi per 31 Januari 2024, yang dikirimkan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan PT Bursa Efek Indonesia, berdasarkan mana Perseroan telah menyampaikan keterbukaan atas informasi kepemilikan saham oleh pemegang saham Perseroan, yang pada pokoknya menyatakan bahwa pengendali Perseroan adalah Rejuve Global Investment Pte. Ltd., sementara penerima manfaat akhir Perseroan adalah Xxx Ee Ling; dan

b. pelaporan pemilik manfaat akhir (limited beneficial owner) Perseroan kepada Menkumham untuk pemenuhan kewajiban berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, yang terakhir kali disampaikan oleh Perseroan tanggal 30 Januari 2024, di mana Xxx Xx Xxxx merupakan penerima manfaar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) huruf f Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme.

Pelaporan pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) telah dilaporkan Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk pemenuhan kewajiban berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme jo. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi adalah Xxx Ee Ling yang merupakan pengendali dari Rejuve Global Investment Pte. Ltd. Perseroan telah menyampaikan informasi perihal pemilik manfaat dimaksud pada sistem Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Menkumham pada tanggal 30 Januari 2024.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata