Contract
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS PT BANK MANDIRI TASPEN
A. KETENTUAN UMUM
Dalam ketentuan ini yang dimaksud dengan :
1. Bank adalah PT Bank Mandiri Taspen;
2. Anggaran Dasar adalah Anggaran Dasar Bank termasuk perubahan- perubahannya;
3. Dewan Komisaris adalah Dewan Komisaris Bank sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;
4. Komisaris adalah anggota Dewan Komisaris Bank sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;
5. Komisaris lndependen adalah Komisaris sebagaimana tercantum dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55 /POJK.03/2016 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Bank, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen;
6. RUPS Tahunan dan RUPS lainnya selanjutnya disebut RUPS adalah Rapat sebagai Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar;
7. Komite adalah Komite di bawah Dewan Komisaris yang membantu pelaksanaan tugas-tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan bartanggung jawab kepada Dewan Komisaris;
8. Komite Audit adalah komite yang dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris;
9. Komite Remunerasi dan Nominasi adalah komite yang dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris;
10. Komite Pemantau Risiko adalah komite yang dibentuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris;
11. Unit kerja adalah Divisi, Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu, dan Unit kantor lainnya;
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 4
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
B. TUGAS, KEWAJIBAN, HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
1. Tugas Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris bertugas:
1) Melakukan pengawasan terhadap pengurusan operasional Bank yang dilakukan Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk mengenai rencana kerja, pengembangan bisnis Bank, pelaksanaan ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS serta peraturan perundangan yang berlaku;
2) Melaksanakan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS secara efektif dan efisien serta terpeliharanya efektivitas komunikasi antara Dewan Komisaris dengan Direksi, Auditor Eksternal dan Otoritas Pengawas Bank atau Otoritas lainnya;
3) Menjaga kepentingan Bank dengan memperhatikan kepentingan para pemegang saham dan bertanggung jawab kepada RUPS;
4) Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut;
5) Memberikan pendapat dan saran atas Rencana Kerja dan Anggaran tahunan yang diusulkan Direksi dan mengesahkannya sesuai ketentuan Anggaran Dasar;
6) Memonitor perkembangan kegiatan Bank;
7) Memberikan pendapat dan saran kepada pemegang saham mengenai masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Bank;
8) Segera mengadakan RUPS untuk melaporkan kepada Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Bank dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;
9) Memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditemukannya:
a) Pelanggaran peraturan perundang-undangan dibidang keuangan dan perbankan;
b) Keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha Bank.
10) Mengusulkan kepada RUPS penunjukan Akuntan publik yang akan melakukan pemeriksaan atas pembukuan Bank;
11) Melakukan pengawasan penerapan Tata Kelola Terintegrasi dengan Entitas Utama (Group Perusahaan) dalam setiap aspek kegiatan usaha Bank dari seluruh jenjang organisasi Bank.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 5
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
b. Agar supaya fungsi pengawasan dan fungsi pemberian nasihat sebagaimana dimaksud dalam Tugas Dewan Komisaris pada butir B.1 huruf a dapat dilaksanakan dengan efektif, maka Dewan Komisaris bertugas pula:
1) Memberikan pendapat dan nasihat kepada Direksi tentang penentuan visi, misi, budaya dan nilai-nilai Bank;
2) Melakukan kajian dan memberikan pendapat tentang strategi usaha yang diterapkan Bank;
3) Melakukan penilaian, memberikan pendapat dan nasihat atas system pengelolaan sumber daya manusia. Dalam melaksanakan tugas ini Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Remunersai dan Nominasi;
4) Melakukan penilaian, memberikan pendapat serta nasihat atas system pengendalian risiko. Dalam melaksanakan tugas ini Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Pemantau Risiko;
5) Melakukan penilaian, memberikan pendapat serta nasihat atas Rancangan Business Plan dan penjabarannya kedalam Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Bank (RKAP);
6) Memberikan persetujuan atas rancangan keputusan-keputusan bisnis strategis atau kebijakan yang memenuhi perundang- undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan prudential banking practice termasuk komitmen untuk menghindari segala bentuk benturan kepentingan (conflict of interest);
7) Melakukan penilaian atas laporan auditor internal maupun eksternal dan memberikan nasihat kepada Direksi atas hal-hal yang perlu ditindaklanjuti. Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Audit.
8) Melakukan pengawasan secara periodik atas pelaksanaan RKAP dan memberikan pendapa/persetujuan atas perubahan RKAP sesuai dengan ketentuan berlaku;
9) Menyampaikan laporan pengawasan kepada Xxxxxxxx dan Pemegang Saham;
10) Melakukan pengawasan atas mutu pelayanan Bank kepada nasabah dan memberikan nasihat yang diperlukan kepada Direksi;
11) Melakukan penilaian, memberikan pendapat serta nasihat atas penerapan manajemen risiko yang mencakup pula ha-hal yang terkait dengan pengendalian fraud;
12) Menyusun program kerja Dewan Komisaris yang didalamnya termasuk program Komite-komite penunjang Dewan Komisaris.
c. Setiap anggota Dewan Komisaris harus memperhatikan tugas, tanggung jawab dan batasan-batasan, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal sebagaimana diatur berikut ini:
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 6
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 108 ayat 4 yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris;
2) Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah dirubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998.
3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.03/2016 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum
2. Kewajiban Dewan Komisaris
Sehubungan dengan tugas Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Tata Tertib ini ini, maka Dewan Komisaris berkewajiban memastikan terselenggaranya pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik dalam setiap kegiatan usaha Bank di seluruh jenjang organisasi Bank dengan cara :
a. Mengesahkan dan mengawasi pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Bank;
b. Melakukan tindak lanjut dari hasil pengawasan dan rekomendasi yang diberikan dalam hal terjadi penyimpangan terhadap perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan prudential banking.
c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;
d. Mengikuti perkembangan kegiatan Bank, dan dalam hal Bank menunjukkan gejala kemunduran, segera mengadakan RUPS untuk melaporkan kepada Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah-langkah perbaikan yang harus ditempuh;
e. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan yang dianggap penting bagi kepengurusan Bank;
f. Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS mengenai setiap persoalan yang dianggap penting bagi kepengurusan Bank;
g. Memberikan arahan dalam konsultasi kredit dan review atas persetujuan kredit yang melebihi jumlah tertentu yang disepakali oleh Dewan Komisaris dan Direksi;
h. Menumbuhkan budaya dan kepedulian anti Fraud pada seluruh jajaran organisasi Bank.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 7
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
3. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris berwenang memberikan persetujuan tertulis atas Keputusan Direksi untuk tindakan-tindakan sebagai berikut:
1) Melepaskan atau menjual barang tidak bergerak milik Perseroan yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;
2) Mengadakan kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun;
3) Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat dibawah Direksi;
4) Perbuatan untuk mengalihkan termasuk menjual, melepaskan hak untuk menagih dan/atau tidak menagih lagi atas :
a) Piutang pokok yang telah hapus buku dalam rangka penyelesaian kredit, baik untuk sebagian maupun keseluruhan;
b) Selisih antara nilai pokok macet yang telah dihapus buku dengan nilai pengalihan termasuk penjualan atau dengan nilai pelepasan hak;
dilaksanakan berdasarkan kebijakan Direksi yang telah disetujui Dewan Komisaris dan dalam jumlah plafon (limit) hapus tagih yang telah ditetapkan RUPS yang akan tetap berlaku sampai dengan adanya penetapan plafon (limit) baru oleh RUPS;
5) Persetujuan atas setiap Rencana Kerja dan Rencana Bisnis dan setiap perubahan terhadap Rencana Kerja dan Rencana Bisnis.
6) Menerbitkan obligasi atau surat utang lainnya.
7) Perbuatan hukum untuk menjadikan jaminan hutang sampai dengan nilai 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dalam satu tahun buku, diluar kegiatan usaha sehari-hari Perseroan.
8) Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg).
9) Mengadakan perjanjian dengan pihak ketiga dengan nilai kontrak lebih dari 25% dari jumlah modal Perseroan.
10) Mengajukan gugatan perdata dan ikut serta dalam proses litigasi ataupun melakukan proses arbitrase
b. Setiap Komisaris, baik secara bersama-sama maupun sendiri- sendiri dalam jam kerja kantor Bank berhak memasuki bangunan- bangunan dan halaman-halaman atau tempat lainnya yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Bank dan berhak memeriksa
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 8
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
c. Tindakan dalam hal sebagaimana tersebut pada butir B.3 huruf b diatas harus dijalankan dalam kapasitas sebagai Dewan Komisaris dan wajib dilaporkan dalam rapat Dewan Komisaris tentang tindakan-tindakan tersebut.
d. Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas dengan beban Bank.
e. Setiap Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal kepada Direksi maupun kepada seluruh jajaran dibawahnya dan Direksi wajib memberikan penjelasan.
f. Setiap Komisaris berhak untuk menghadiri rapat-rapat yang diselenggarakan oleh Direksi atau unit-unit di bawahnya tanpa ikut memberikan keputusan.
g. Dewan Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, apabila mereka terbukti bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau terbukti melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Bank.
h. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu.
i. Dalam waktu 30 (tiga puluh ) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dimana yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir membela diri.
4. lnformasi, Kerahasiaan Bank dan Benturan Kepentingan (Conflict of lnterest)
a. Setiap Komisaris berkewajiban menjaga dan melindungi segala informasi yang menjadi kerahasiaan Bank dan tidak mengungkapkannya kepada pihak ketiga tanpa kuasa dari Dewan Komisaris, demikian pula hasil kebijakan/keputusan rapat internal Dewan Komisaris dan Komlte dibawah Dewan Komisaris dan hal-hal lain yang patut dirahasiakan berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku.
b. Atas informasi sebagaimana dimaksud pada butir B.4 huruf a diatas, selama belum ditetapkan sebagai informasi atau fakta yang terbuka
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 9
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
atau selama belum diumumkan oleh Dewan Komisaris, semua pihak yang terlibat wajib untuk merahasiakan informasi tersebut.
c. Setiap anggota Dewan Komisaris berkewajiban :
1) Mengungkapkan kepemilikan sahamnya yang mencapai 5% (lima perseratus) atau lebih, baik pada Bank yang bersangkutan maupun bank dan perusahaan lain yang berkedudukan di dalam dan di luar negeri, serta hubungan keuangan serta hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali Bank.
2) Tidak memanfaatkan Bank untuk kepentingan pribadinya, termasuk untuk kepentingan keluarga dan/atau pihak pihak lain yang merugikan atau mengurangi keuntungan Bank.
3) Tidak mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Bank selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan RUPS sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
4) Mengungkapkan remunerasi dan fasilitas yang diterima dalam Laporan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance).
d. Setiap Komisaris dilarang menggunakan informasi Bank untuk kepentingan pribadi yang dapat menimbulkan benturan kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung.
e. Setiap Komisaris dilarang terlibat dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional atau melakukan intervensi terhadap transaksi- transaksi operasional perbankan berdasarkan peraturan perundang- undangan dan ketentuan yang berlaku.
f. Setiap Komisaris dilarang menjadi sponsor rekanan Bank, calon nasabah atau nasabah Bank yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
g. Setiap Komisaris dilarang merekomendasikan seseorang untuk menjadi pejabat Bank, diluar ketenluan yang berlaku.
h. Setiap Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan Bank untuk kepentingan pribadi, keluarga, perusahaan atau kelompok usahanya dengan cara yang bertentangan dengan peraturan perundang- undangan dan kewajaran dibidang perbankan.
C. LEMBAGA PENUNJANG
1. Komite-Komite dan Lembaga Penunjang Lainnya
a. Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi dan Nominasi serta komite-komite lainnya apabila diperlukan untuk membantu melaksanakan tugas-tugas tertentu dari Dewan Komisaris.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 10
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
b. Setiap rekomendasi yang dibuat oleh Komite sebagaimana tersebul pada butir a diatas, yang menyangkut kepentlngan perusahaan, wajib dibawa kedalam rapat Dewan Komisaris untuk mendapat pembahasan dan persetujuan.
c. Uraian tugas, tata tertib dan hal-hal lain yang diperlukan agar Komite sebagaimana tersebut pada butir a diatas dapat berfungsi, ditetapkan dalam keputusan tersendiri;
d. Dewan Komisaris menunjuk seorang Sekretaris dan asisten sekretaris untuk melaksanakan tugas kesekretariatan dari Dewan Komisaris.
e. Sekretaris Dewan Komisaris Berkewajiban untuk:
1) Membantu Dewan Komisaris dalam menjaga agar pelaksanaan tata tertib Komisaris secara teknis dapat dilakukan secara tertib;
2) Menyiapkan risalah rapat untuk disahkan dalam rapat berikutnya serta menyimpan salinannya;
3) Menyiapkan laporan tentang pelaksanaan keputusan rapat untuk dikaji dalam rapat berikutnya.
D. RAPAT DEWAN KOMISARIS
1. Jenis dan Korum Rapat
a. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:
1) Rapat Dewan Komisaris yang diadakan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan;
2) Rapat Gabungan Dewan Komisaris mengundang Direksi yang diadakan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.
b. Rapat Dewan Komisaris sebagaimana disebut dalam butir D.1 huruf a adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh Komisaris, dengan catatan risalah rapat ditandatangani oleh seluruh Komisaris yang hadir.
c. Seorang Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh seorang komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
d. Kuasa tertulis Komisaris yang tidak hadir kepada Komisaris lainnya diperhitungkan sebagai kehadiran.
e. Seorang Komisaris hanya boleh menerima kuasa dari 1 (satu) orang Komisaris lainnya.
f. Ketidakhadiran secara fisik Komisaris di dalam rapat Dewan Komisaris sebagaimana disebut dalam butir D.1 huruf a. hanya diperkenankan maksimal 3 (tiga) kali berturut-turut dalam setahun, kecuali telah
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 11
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
terdapat kesepakatan sebelumnya mengenai peran dan keterlibatannya dalam fungsi pengawasan Dewan komisaris.
g. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam Rapat wajib diungkapkan dalam Laporan Tahunan.
h. Hasil Rapat Dewan Komisaris dan rapat Dewan Komisaris bersama Direksi :
1) Wajib dituangkan dalam risalah rapat, paling kurang berisi: waktu dan tempat, agenda, rekomendasi dan tindak lanjut, daftar hadir dan tanda tangan seluruh peserta Rapat yang hadir (berdasarkan jenis rapat);
2) Bila terdapat anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi yang tidak menandatangani risalah Rapat, maka yang bersangkutan wajib menyebutkan alasan secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah Rapat;
3) Wajib disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang hadir dalam Rapat (berdasarkan jenis Rapat) serta didokumentasikan
2. Peserta Tamu Rapat Dewan Komisaris
a. Rapat Dewan Komisaris dapat dihadiri oleh peserta tamu.
b. Peserta tamu dalam rapat Dewan Komisaris adalah peserta rapat selain yang telah disebutkan pada butir D.1 huruf b.
c. Peserta tamu dapat terdiri atas pejabat dan pegawai Bank atau undangan dari luar Bank.
d. Peserta tamu tidak memiliki hak suara dalam pengambilan keputusan.
3. Pimpinan Rapat
a. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
b. Apabila Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, maka rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk khusus oleh Komisaris Utama untuk maksud tersebut,
c. Apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka rapat dipimpin oleh Komisaris yang ditunjuk oleh para anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat.
4. Bahan Rapat
a. Bahan rapat Dewan Komisaris dibuat secara tertulis dan ringkas oleh pejabat yang akan melakukan presentasi dan berisi data serta informasi sesuai dengan materi yang akan dibahas dalam rapat.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 12
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
b. Unluk hal yang bersifat sensitif dan/atau mendesak dimungkinkan bahan rapat tidak dapat dibuat secara tertulis.
c. Bahan rapat Dewan Komisaris didistribusikan sebelumnya kepada seluruh peserta rapat, kecuali dalam keadaan mendesak bahan rapat disampaikan pada saat dilaksanakannya rapat.
5. Keputusan Rapat
a. Keputusan rapat Dewan Komisaris diambil secara musyawarah dan mufakat dari para peserta yang hadir.
b. Dalam hal musyawarah dan mufakat lidak dapat dilaksanakan, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak (voting).
c. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan ditunda untuk dikaji masalahnya lebih mendalam.
d. Apabila setelah pendalaman ternyata suara setuju dan tidak setuju tetap sama banyaknya, maka keputusan diserahkan kepada Komisaris Utama hasil keputusan tersebut bersifat sah dan mengikat.
e. Suatu keputusan yang dibuat dalam bentuk tertulis, ditandatangani atau disetujui oleh mayoritas Komisaris diperlakukan sama seperti sebuah keputusan yang diambil dalam sebuah rapat Dewan Komisaris dan dapat terdiri dari beberapa dokumen dalam bentuk tertulis, yang masing-masing dltandatangani oleh satu atau lebih Komisaris.
f. lstilah "dalam bentuk tertulis" dan "ditandatangani" meliputi persetujuan yang disampaikan oleh Komisaris melalui faximili, e-mail, telex, atau telegram atau bentuk komunikasi elektronik lainnya yang disetujui oleh Dewan Komisaris untuk tujuan tersebut dari waktu ke waktu dan apabila dipandang perlu menggunakan prosedur keamanan dan/atau identifikasi dan peralatan yang disetujui oleh Dewan Komisaris.
g. Segala keputusan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir
D.5 huruf a., b dan c. bersifat mengikat bagi seluruh anggota Dewan Komisaris.
h. Perbedaan pendapat (dissenfing opinion) atau Keberatan Komisaris yang tidak menyetujui keputusan rapat Dewan Komisaris wajib dicatat secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
6. Risalah Rapat
a. Segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh Komisaris.
b. Dalam hal terdapat Sekretaris Dewan Komisaris, maka Sekretaris Dewan Komisaris bertugas sebagai notulis.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 13
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
c. Dalam hal tidak terdapat Sekretaris Dewan Komisaris, maka akan ditunjuk salah satu pejabat sebagai notulis.
d. Dalam hal Sekretaris Dewan komisaris berhalangan hadir, maka akan ditunjuk salah satu pejabat sebagai notulis;
7. Penyelenggaraan Rapat
a. Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris harus sejalan dengan Anggaran Dasar Bank dan peraturan perundang -undangan yang berlaku.
b. Pemanggilan Rapat :
1) Dilakukan oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama berhalangan, maka pemanggilan Rapat dapat dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama;
2) Dikirim secara tertulis paling lambat 3 (tiga) hari kalender sebelum pelaksanaan Rapat, atau 1 (satu) hari kalender sebelum pelaksanaan Rapat bila penyelenggaraan Rapat bersifat mendesak yang ditetapkan oleh Komisaris Utama;
3) Tidak perlu dllakukan apabila seluruh anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat;
4) Mencantumkan agenda acara, waktu dan tempat Rapat
E. PEMBAGIAN TUGAS
1. Pembagian Tugas Rutin
a. Komisaris Utama mengkoordinasikan semua tugas Dewan Komisaris yang sedapat mungkin telah dibagi secara merata.
b. Rapat Dewan Komisaris dapat menetapkan seorang Komisaris untuk menjadi Ketua atau anggota komite serta pengangkatan tenaga ahli, yang dibentuk sesuai dengan butir C tentang Komite-komite dan Lembaga Penunjang lainnya pada Tata Tertib ini.
2. Penandatangan Dokumen
a. Dokumen hasil-hasil rapat dapat ditandatangani oleh Komisaris Utama atau Komisaris.
b. Setiap dokumen berupa surat keluar yang mengatasnamakan Dewan Komisaris, dapat ditandatangani oleh Komisaris Utama dan/atau seorang Komisaris.
c. Penandatangan dokumen yang diatur oleh Regulator atau dokumen Bank lainnya dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 14
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
3. Perjalanan Dinas
a. Rencana perjalanan dinas Dewan Komisaris dan Komite-Komite penunjang tertuang dalam Rencana program Kerja Dewan Komisaris.
b. Dalam hal perjalanan dinas dilakukan diluar program kerja yang telah ditetapkan sebelumnya agar disampaikan dalam rapat Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan Rapat.
c. Setiap Komisaris dan anggota Komite Penunjang yang telah melakukan perjalanan dinas harus menyampaikan laporan hasil perjalanan dinasnya didalam Rapat Dewan Komisaris atau didalam rapat Komite Penunjang.
d. Hal-hal lain yang menyangkut akomodasi atau fasilitas dan protokoler selama perjalan dinas mengacu kepada peraturan internal Bank yang berlaku.
4. Waktu Kerja Komisaris
Waktu kerja dan kehadiran Komisaris ditetapkan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan atau disesuaikan dengan jadwal rapat Dewan Komisaris sesuai dengan Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.
5. Sekretaris Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris menunjuk seorang Sekretaris dan asisten sekretaris untuk melaksanakan tugas kesekretariatan dari Dewan Komisaris.
b. Sekretaris Dewan Komisaris berkewajiban untuk:
1) Membantu Dewan Komisaris dalam menjaga agar pelaksanaan tata tertib Komisaris secara teknis dapat ditakukan secara tertib;
2) Menyiapkan risalah rapat untuk disahkan dalam rapat berikutnya serta menyimpan salinannya;
3) Menyiapkan laporan tentang pelaksanaan keputusan rapat untuk dikaji dalam rapat berikutnya.
c. Sekretaris Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengaturan terselenggaranya rapat Dewan Komisaris, termasuk di dalamnya hal-hal sebagai berikut:
1) Menyiapkan undangan rapat kepada seluruh peserta untuk ditandatangani oleh Komisaris Utama atau salah seorang Komisaris lainnya;
2) Menyiapkan sarana dan prasarana yang dibutuhkan dalam dalam rapat;
3) Mendistribusikan bahan rapat kepada seluruh peserta rapat;
4) Mencalat dan mengadministrasikan keputusan rapat;
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 15
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
5) Menyimpan konsep risalah rapat;
6) Menjaga kerahasiaan keputusan rapat sampai dengan keputusan diumumkan;
7) Menyampaikan risalah rapat kepada seluruh anggota rapat dan pejabat lain yang ditetapkan dalam rapat Dewan Komisaris;
8) Membuat catatan dan memonitor tindak lanjut perkembangan pelaksanaan keputusan-keputusan rapat serta melaporkan tindak lanjut tersebut kepada Dewan Komisaris.
d. Sekretaris Dewan Komisaris berkewajiban menjaga keamanan seluruh dokumen rapat, terutama yang bersifat rahasia.
6. Pendidikan Berkelanjutan
a. Rencana pendidikan berkelanjutan untuk seluruh Komisaris dan anggota Komite-komite Penunjang tertuang dalam Rencana Program Kerja Dewan Komisaris.
b. Dalam hal pendidikan berkelanjutan dilakukan diluar progam kerja yang telah ditetapkan sebelumnya agar disampaikan dalam rapat Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan rapat.
c. Komisaris dan anggota Komite Penunjang yag telah melakukan pendidikan berkelanjutan harus menyampaikan laporan hasil pendidikannya didalam Rapat Dewan Komisaris sesuai butir D tentang Rapat Dewan Komisaris tersebut diatas atau didalam rapat Komite Penunjang.
d. Hal-hal lain yang menyangkut akomodasi atau fasilitas dan protokoler selama pendidikan berkelanjutan mengacu kepada peraturan internal Bank yang berlaku.
7. Nilai-Nilai dan Etika Kerja
a. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mematuhi kode etik yang berlaku di Bank, menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang diantaranya terkait dengan pelaksanaan Good Corporate Governance dan Anggaran Dasar Bank, serta wajib menegakkan standar integritas tertinggi dan menghindari kondisi benturan kepentingan antara Bank dan Dewan Komisaris serta para pihak yang terkait.
b. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan Bank atau mengurangi keuntungan Bank dan wajib mengungkapkan benturan dimaksud dalam setiap keputusan.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 16
Lampiran Surat Keputusan Dewan Komisaris No.KEP.DEKOM/001/I/2019 tanggal 18 Januari 2019 Tentang Penyempurnaan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris PT Bank Mandiri Taspen
c. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Bank yang terjadi pada saat pernyataan dibuat.
8. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris melakukan self assesment atas kinerja fungsi pengawasan Dewan Komisaris dan Komite dibawah Dewan Komisaris.
b. Dewan Komisaris dapat meminta masukan dari Direksi atas efektifitas pengawasan yang telah dilaksanakan.
c. Dewan Komisaris mempertanggungjawabkan fungsi pengawasannya sesuai dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
F. PERUBAHAN
Dalam hal terjadi perubahan dalam Anggaran Dasar, Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Keputusan Dewan Komisaris atau ketentuan perundang- undangan lainnya yang menyebabkan keputusan ini tidak sesuai lagi, Dewan Komisaris wajib mengusulkan pemuktakhiran Pedoman dan Tata Tertib Kerja ini.
G. LAIN-LAIN
Hal-hal lebih rinci yang mengatur tentang syarat dan ketentuan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris merujuk pada Anggaran Dasar Bank serta ketentuan Perundang undangan yang berlaku.
Pedoman dan Tata Tertib Kerja ini ditetapkan di Denpasar, dan akan berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya.
Pedoman dan Tata tertib Kerja Dewan Komisaris
Halaman | 17