AKTA PEMISAHAN UNIT USAHA SYARIAH
AKTA PEMISAHAN UNIT USAHA SYARIAH
PT. BANK SINARMAS Tbk
KE DALAM PT. BANK NANO SYARIAH
Nomor
Pada hari ini, Kamis tanggal 14 Juli 2022 pukul
WIB (Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, para penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.
I. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
- Menurut keterangannya penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Utama.
dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama PT. BANK SINARMAS Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia,
- untuk selanjutnya PT. BANK SINARMAS Tbk. tersebut di atas selaku perseroan yang melakukan pemisahan atas Unit Usaha Syariah
perseroan disebut “BSIM”;
II. a. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
- Menurut keterangannya penghadap tersebut dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut di atas, dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama XX.XXXX SINARMAS Tbk. tersebut;
b. Tuan
- Menurut keterangannya penghadap tersebut dalam hal ini bertindak menjalani jabatannya tersebut di atas dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama PT SINAR MAS MULTIARTHA Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia,
c. Tuan
- Menurut keterangannya penghadap tersebut dalam hal ini bertindak menjalani jabatannya tersebut di atas dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama PT ASURANSI SINARMAS, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia,
d. Xxxx XXXXX
- menurut keterangannya dalam hal ini - -----
bertindak selaku Direktur Utama dari ---- - -
perseroan terbatas yang akan disebut di ----
bawah ini;
e. Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXX
- menurut keterangannya dalam hal ini - -----
bertindak selaku anggota Direksi dari ---- - -
perseroan terbatas yang akan disebut di ----
bawah ini;
f. Tuan UZAN TEDJAMULIA
- menurut keterangannya dalam hal ini - -----
bertindak selaku anggota Direksi dari ---- - -
perseroan terbatas yang akan disebut di ----
bawah ini;
g. Tuan THE TJUN HAU
- menurut keterangannya dalam hal ini ---- -
xxxxxxxxx selaku anggota Dewan - - ---- - - - - -
Komisaris dari perseroan terbatas yang akan disebut di bawah ini;---- - - - - - - - - - - - - -
h. Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXXX
- menurut keterangannya dalam hal ini ---- -
xxxxxxxxx selaku anggota Dewan - - ---- - - - - -
Komisaris dari perseroan terbatas yang akan disebut di bawah ini;---- - - - - - - - - - - - - -
i. Xxxx XXXXXXXXXX
- menurut keterangannya dalam hal ini ---- -
xxxxxxxxx selaku anggota Dewan - - ---- - - - - -
Komisaris dari perseroan terbatas yang akan disebut di bawah ini;---- - - - - - - - - - - - - -
j. Xxxx X. XXXXXXX XXXXXX LC. X.XX
- menurut keterangannya dalam hal ini ---- -
bertindak selaku anggota Dewan Pengawas Syariah dari perseroan terbatas yang akan disebut di bawah ini;---- - - - - - - ----- - - - - -
k. Tuan MOCH. BUKHORI MUSLIM
- menurut keterangannya dalam hal ini ---- -
bertindak selaku anggota Dewan Pengawas Syariah dari perseroan terbatas yang akan
disebut di bawah ini;---- - - - - - - - ----- - - - -
- secara berturut-turut bertindak sebagai para pendiri, para anggota Direksi para anggota Dewan Komisaris, dan para anggota Dewan Pengawas Syariah dari PT BANK NANO SYARIAH, berkedudukan di Jakarta Pusat, yang telah didirikan pada hari ini dengan Akta Pendirian yang dibuat di hadapan saya, Notaris pada hari ini Nomor , berikut dari akta ini, merupakan perseroan yang menerima pemisahan (untuk selanjutnya disebut “Perseroan”), secara bersama-sama akan disebut juga sebagai “Pendiri Perseroan”);
- Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pendiri Perseroan ini antara lain berkaitan
dengan kepemilikan saham dan penyetoran yang dilakukan oleh Perseroan sebelum
Perseroan memperoleh status badan hukum dengan memperhatikan ketentuan Pasal 14 Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).
- Untuk selanjutnya Seluruh Pendiri
Perseroan tersebut di atas dan dengan memenuhi seluruh ketentuan dalam Pasal 14 ayat (1),(2), (3), (4), dan (5) UUPT, perbuatan hukum dalam akta ini menimbulkan hak dan kewajiban serta mengikat Perseroan, selaku pihak yang menerima Pemisahan (sebagaimana didefinisikan dalam Pasal
1 akta ini).
Para penghadap bertindak sebagaimana tersebut di
atas menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut :
A. Bahwa BSIM bermaksud melakukan pemisahan terhadap Unit Usaha Syariah (“UUS”) yang dimiliki oleh BSIM dengan cara mendirikan Bank Umum Syariah sesuai dengan ketentuan Pasal 2 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020 (sebagaimana didefinisikan dibawah ini).
B. Bahwa berdasarkan Surat Dewan Komisaris BSIM Nomor M.023/2022/PRESKOM
tanggal 19 April 2022
perihal Persetujuan Pemisahan/Spin Off Unit Usaha Syariah BSIM dan Pendirian Bank Umum Syariah Hasil Pemisahan (selanjutnya disebut LAMPIRAN I), Dewan Komisaris BSIM telah memberikan persetujuan sehubungan dengan pemisahan/Spin Off Unit Usaha Syariah BSIM sebagai jawaban atas Surat Direksi Nomor
tanggal
perihal Permohonan Surat Persetujuan pemisahan/Spin Off Unit Usaha Syariah (UUS) dengan Pendirian Bank Umum Syariah (BUS) dan untuk memenuhi ketentuan Pasal 12 ayat (7) huruf a dan c Anggaran Dasar BSIM, Dewan Komisaris BSIM telah memberikan persetujuan kepada Direksi BSIM untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
(1) Mendirikan Bank Umum Syariah Hasil Pemisahan dengan cara melakukan pemisahan Unit Usaha Syariah BSIM dan melakukan penyertaan modal maksimum sebesar Rp.510.000.000.000,- (lima ratus sepuluh milyar Rupiah)
pada BUS Hasil Pemisahan yang pelaksanaannya dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
(2) Melepas aktiva-aktiva tetap Unit Usaha Syariah BSIM sebagaimana dimaksud dalam lampiran Surat Direksi dan mengalihkannya karena hukum kepada BUS Hasil Pemisahan yang didirikan sebagai pihak penerima pengalihan aktiva dan pasiva hasil pemisahan/spin off Unit Usaha Syariah BSIM.
C. Bahwa Direksi BSIM telah menyusun Rancangan Pemisahan, Konsep Akta Pemisahan (yang berisikan pokok isi semua hal yang termuat dalam Rancangan Pemisahan), rencana pendirian BUS Hasil Pemisahan, dan rancangan akta pendirian BUS Hasil Pemisahan (selanjutnya Rancangan Pemisahan disebut "Rancangan Pemisahan" dan dilampirkan dalam LAMPIRAN II A, Konsep Akta Pemisahan selanjutnya disebut "Konsep Akta Pemisahan” dan dilampirkan dalam
LAMPIRAN II B, rencana pendirian BUS Hasil Pemisahan dilampirkan dalam LAMPIRAN II C, Rancangan Akta Pendirian BUS selanjutnya disebut “Rancangan Akta Pendirian BUS” dan dilampirkan dalam LAMPIRAN II D);
D. Bahwa Direksi BSIM telah mengajukan permohonan Persetujuan Prinsip kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020, melalui surat tertanggal
dengan menyertakan Rancangan Akta Pendirian BUS dan telah memberikan penjelasan mengenai keseluruhan rencana pendirian BUS Hasil Pemisahan dan Otoritas Jasa Keuangan telah menerbitkan Persetujuan Prinsip sebagaimana ternyata dari Surat Otoritas Jasa Keuangan Nomor
tanggal
(selanjutnya disebut LAMPIRAN III);
E. Bahwa BSIM telah melakukan pengumuman atas ringkasan Rancangan Pemisahan dalam surat kabar yang memiliki peredaran nasional, yaitu surat kabar .
pada tanggal 22 (dua puluh dua) April 2022 (dua ribu dua puluh dua);
(selanjutnya disebut LAMPIRAN IV).
F. Bahwa pemberitahuan pada pegawai BSIM telah dilakukan bersamaan dengan Pengumuman atas ringkasan Rancangan Pemisahan pada tanggal
.
sebagaimana ternyata dari Surat Pernyataan Direksi BSIM (selanjutnya disebut LAMPIRAN V).
Bahwa sampai dengan batas waktu yang ditentukan dalam Pasal 127 ayat 4 UUPT, yaitu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman Ringkasan Rancangan Pemisahan ternyata tidak ada keberatan yang diajukan, dari para kreditor BSIM terhadap Rancangan Pemisahan,
dan sebagaimana ternyata dari Surat Pernyataan Direksi BSIM (selanjutnya disebut LAMPIRAN VI); dengan demikian sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 127 ayat 5 UUPT kreditor dianggap menyetujui Pemisahan.
I. Bahwa BSIM telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BSIM pada tanggal
14 Juni 2022, sebagaimana telah dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. BANK SINARMAS Tbk.
Nomor tanggal
,
dibuat oleh saya, Notaris (untuk selanjutnya disebut dengan “RUPSLB BSIM”). Dalam RUPSLB BSIM tersebut di atas, telah dilakukan pembahasan Pemisahan (Spin off) (“Pemisahan”) UUS BSIM dan RUPSLB BSIM telah mengambil keputusan menyetujui:
1. Pemisahan UUS BSIM, yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva UUS BSIM beralih karena hukum kepada Bank Umum Syariah yang akan didirikan guna menerima pengalihan aktiva dan pasiva tersebut sebagai akibat dari pemisahan usaha.
2. Rancangan Pemisahan UUS BSIM dengan cara pendirian Bank Umum Syariah dan Konsep Akta Pemisahan yang berisikan pokok isi semua hal yang termuat dalam Rancangan Pemisahan sebagaimana disebutkan di atas.
3. Pemisahan UUS BSIM tersebut berlaku efektif berdasarkan ketentuan perundang- undangan yang berlaku termasuk peraturan Otoritas Jasa Keuangan.
4. Pemberian kuasa dan wewenang dengan hak substitusi kepada Direksi BSIM untuk melakukan semua tindakan yang diperlukan guna melaksanakan keputusan pemisahan UUS BSIM tersebut di atas sesuai dengan
Anggaran Dasar BSIM dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, termasuk untuk menuangkan Konsep Akta Pemisahan yang telah disetujui dalam RUPSLB ini ke dalam Akta Pemisahan yang akan ditandatangani di hadapan Notaris.
J. Bahwa dengan turut menandatangani akta ini, seluruh Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan dengan ini menyatakan (untuk selanjutnya disebut "Putusan Seluruh Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Xxxxxxx Xxxseroan") telah mengambil keputusan sebagai berikut:
1. Menyetujui menerima Pemisahan seluruh usaha UUS BSIM yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva UUS BSIM akan beralih karena hukum kepada Perseroan yang didirikan oleh Xxxdiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan sebagaimana diuraikan dalam akta ini.
2. Menyetujui Rancangan Pemisahan UUS BSIM dengan cara pendirian Bank Umum Syariah dan Konsep Akta Pemisahan yang berisikan pokok isi semua hal yang termuat dalam Rancangan Pemisahan sebagaimana disebutkan di atas.
K. Bahwa untuk melaksanakan Pemisahan ini, perlu dibuat Akta Pemisahan yang sesuai dengan Rancangan Pemisahan yang telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum diperolehnya Persetujuan Prinsip dengan beberapa penyesuaian dan atau perubahannya yang dinyatakan para pihak dengan akta ini.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas para penghadap masing-masing bertindak dalam kedudukan tersebut di atas menerangkan bahwa dengan memperhatikan Rancangan Pemisahan dan Konsep Akta Pemisahan dan dengan tetap memperhatikan izin dari instansi yang berwenang, maka BSIM dan Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan telah saling bersetuju dan bermufakat untuk membuat perjanjian dan melaksanakan pemisahan tersebut berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut :
Pasal 1 DEFINISI
Kecuali ditentukan dan/atau ditegaskan lain dalam akta ini, kata-kata berikut mempunyai arti sebagai berikut :
1. “Akta Pemisahan” adalah Akta Pemisahan yang merupakan perjanjian antara BSIM dengan Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas
Syariah Perseroan untuk melakukan Pemisahan sebagaimana dimaksud dalam angka 10 Pasal ini, termasuk Lampiran Akta Pemisahan, berikut perubahannya.
2. “Aktiva dan Pasiva UUS BSIM” adalah seluruh aktiva dan pasiva UUS BSIM yang dimiliki atau menjadi tanggungan dan beban UUS BSIM sebagaimana termuat dalam Daftar Aktiva dan Pasiva UUS BSIM, yang dengan Pemisahan berdasarkan akta ini pada Tanggal Efektif Pemisahan sebagaimana dimaksud dalam angka
15 Pasal ini akan beralih karena hukum kepada Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada :
(i) barang aktiva berupa apapun, baik berupa barang berwujud maupun tidak berwujud sebagaimana tercantum dalam LAMPIRAN VII tentang Daftar Aktiva UUS BSIM;
(ii) Kewajiban sebagaimana tercantum dalam LAMPIRAN VII tentang Daftar Pasiva UUS BSIM.
3. “BSIM” adalah PT. Bank Sinarmas Tbk, yang merupakan bank yang melakukan Pemisahan.
4. “Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan” berarti BSIM, PT Sinar Mas Multiartha Tbk., PT Asuransi Sinarmas, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,
dan anggota Dewan Pengawas Syariah dari PT BANK NANO SYARIAH, yang didirikan pada hari ini, dengan akta saya, Notaris, tertanggal hari ini, nomor ;
5. "Daftar Aktiva dan Pasiva UUS" berarti segala aktiva dan pasiva UUS BSIM yang dirinci dalam Neraca Proforma yang dibuat dan ditandatangani oleh BSIM dan Xxxdiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan, (selanjutnya disebut LAMPIRAN VII).
6. "Hari Kerja" berarti hari kerja sesuai dengan hari kerja Otoritas Jasa Keuangan;
7. “Izin Usaha” berarti izin yang diberikan oleh Otoritas Jasa Keuangan setelah Perseroan siap melakukan kegiatan operasional, sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020.
8. "Konsep Akta Pemisahan" berarti sebagaimana diuraikan di bagian premisse huruf C akta ini;
9. “Lampiran” berarti setiap lampiran (LAMPIRAN I, LAMPIRAN II A, LAMPIRAN II B, LAMPIRAN II C, LAMPIRAN II D,LAMPIRAN III, LAMPIRAN IV, LAMPIRAN V, LAMPIRAN VI, dan LAMPIRAN VII) yang disebut dalam Akta Pemisahan ini, yang merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari dan isinya harus dianggap kata demi kata termaktub dalam Akta Pemisahan.
10. “Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020” adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pemisahan Unit Usaha Syariah diundangkan pada tanggal 16 (enam belas) Desember 2020 (dua ribu dua puluh).
11. “Pemisahan” adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh BSIM untuk memisahkan UUS BSIM yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva BSIM yang tercatat pada neraca UUS BS beralih karena hukum kepada Perseroan berdasarkan Akta Pemisahan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
“Perseroan” adalah PT. Bank Nano Syariah, yang telah didirikan oleh pendiri Perseroan yaitu BSIM PT. Sinar Mas Multiartha Tbk., dan Asuransi Sinarmas,
pada hari ini, yang aktanya dibuat di hadapan saya, Notaris, tertanggal hari ini, nomor , yang merupakan Bank Umum Syariah selaku bank yang menerima Pemisahan.
12. "Putusan Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas
Syariah Perseroan" berarti
sebagaimana diuraikan di bagian premisse huruf J akta ini;
13. "Rancangan Pemisahan" mempunyai arti sebagaimana didefinisikan di bagian premisse huruf C akta ini;
14. "RUPSLB BSIM" mempunyai arti sebagaimana diuraikan di bagian premisse huruf I akta ini;
15. “Tanggal Efektif Pemisahan” adalah tanggal efektif berlakunya Pemisahan terhitung sejak Perseroan melakukan kegiatan usahanya, yaitu paling lambat 20 hari (dua puluh) hari sejak tanggal Izin Usaha dari Otoritas Jasa Keuangan diberikan, dan Perseroan wajib membuat surat pernyataan pada tanggal efektifnya pemisahan yang menyatakan bahwa Perseroan pada tanggal tersebut mulai melakukan kegiatan usahanya dan disampaikan kepada BSIM dan Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sejak tanggal dimulainya kegiatan usaha oleh Perseroan, dengan demikian Tanggal Efektif Pemisahan dibuktikan dengan surat pernyataan dari Perseroan tersebut.
16. “UUPT” adalah Undang-Undang Nomor 4O Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas.
17. “UUS BSIM” adalah Unit Usaha Syariah milik BSIM.
Pasal 2 KESEPAKATAN PEMISAHAN
1. BSIM dengan ini menyatakan setuju dan sepakat untuk melakukan Pemisahan UUS BSIM dengan cara mendirikan Perseroan, dan Pendiri, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan dengan ini setuju dan sepakat untuk menerima Pemisahan UUS BSIM tersebut sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang termaktub dalam akta ini berikut Lampiran.
2 Akibat dari Pemisahan yang ditetapkan dalam Pasal 2 ayat (1) di atas, maka terhitung sejak Tanggal Efektif Pemisahan:
(a) semua Aktiva dan Pasiva UUS BSIM yang dimiliki oleh UUS BSIM pada Tanggal Efektif Pemisahan beralih karena hukum kepada dan menjadi hak/kepunyaan serta kewajiban/beban dari dan akan dijalankan oleh dan atas tanggungan Perseroan selaku perseroan yang menerima Pemisahan.
(b) semua hak, piutang, wewenang dan kewajiban UUS BSIM berdasarkan perjanjian, tindakan atau peristiwa apapun yang telah ada, dibuat, dilakukan atau terjadi pada atau sebelum Tanggal Efektif Pemisahan,
termasuk tetapi tidak terbatas pada yang tercatat dalam Daftar Aktiva dan Pasiva UUS BSIM, serta semua hubungan hukum antara UUS BSIM dengan pihak lain karena hukum beralih kepada dan akan dijalankan atau dilaksanakan oleh Perseroan atas keuntungan atau kerugian dan tanggungan Perseroan.
3. Sehubungan dengan beralihnya karena hukum Aktiva dan Pasiva UUS BSIM kepada Perseroan pada Tanggal Efektif Pemisahan, para pihak dalam akta ini menetapkan lebih lanjut bahwa seluruh Aktiva dan Pasiva UUS BSIM tersebut, baik yang tercatat dalam Daftar Aktiva dan Pasiva UUS BSIM maupun yang dibukukan dalam pembukuan UUS BSIM sampai dengan Tanggal Efektif Pemisahan, seluruhnya beralih karena hukum kepada Perseroan dan akan dibukukan ke dalam pembukuan Perseroan.
4. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020, pengalihan hak dan kewajiban UUS BSIM sebagaimana dimaksud pada ayat (3) Pasal ini hanya dapat dilakukan apabila Izin Usaha Perseroan telah diberikan.
Pasal 3 PENGALIHAN AKTIVITAS USAHA
BSIM dan Xxxdiri, anggota Direksi, anggota Dewan
Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan setuju bahwa, sejak Tanggal Efektif Pemisahan:
1. Semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas UUS beralih karena hukum kepada dan akan diusahakan oleh Perseroan atas keuntungan, kerugian, dan tanggungan Perseroan sebagai pihak yang menerima Pemisahan.
2. Semua izin, fasilitas, lisensi, persetujuan dan pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak yang berwenang kepada BSIM dalam rangka operasi, usaha dan kegiatan serta aktifitas UUS BSIM beralih kepada Perseroan dengan ketentuan bahwa pengalihan tersebut harus berdasarkan kepada ketentuan hukum yang berlaku.
Dalam hal pengalihan atau pemindahan izin- izin, fasilitas, lisensi dan persetujuan seperti tersebut di atas memerlukan suatu tindakan lebih lanjut berdasarkan ketentuan yang berlaku, maka BSIM dan Perseroan akan mendaftarkan semua izin-izin yang dimiliki oleh BSIM/UUS BSIM ke atas nama Perseroan.
3. Seluruh biaya yang wajar baik langsung maupun tidak langsung, yang timbul sebagai akibat dari pengalihan operasi, usaha, aktifitas dan kegiatan serta izin, persetujuan, lisensi, fasilitas dan pendaftaran dari BSIM/UUS BSIM ke Perseroan
menjadi tanggung jawab Perseroan.
4. BSIM dan Perseroan setuju bahwa seluruh kantor cabang dan kantor cabang pembantu UUS BSIM, sejak Tanggal Efektif menjadi kantor cabang dan kantor cabang pembantu Perseroan.
Pasal 4 PENGALIHAN AKTIVA
1. Sesuai dengan ketentuan Surat Keputusan Menteri Keuangan Nomor: 52/PMK.010/2017 tertanggal 13 (tiga belas) April 2017 (dua ribu tujuh belas),
Pemisahan ini dilakukan berdasarkan nilai buku (book value) dari aktiva dan pasiva UUS BSIM sehingga pada Tanggal Efektif Pemisahan, semua aktiva yang dimiliki oleh UUS dengan sendirinya beralih karena hukum kepada Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada aktiva berupa apapun, baik berupa barang-barang berwujud maupun tidak berwujud, barang-barang tidak bergerak termasuk tanah, bangunan dan barang-barang bergerak maupun tidak bergerak, serta semua hak termasuk namun tidak terbatas hak istimewa dan opsi, sebagaimana tercantum dalam neraca penutupan dari UUS BSIM pada Tanggal Efektif Pemisahan yang menjadi Lampiran VII tentang Daftar Aktiva UUS BSIM dalam akta ini.
2. Dalam hal menurut ketentuan hukum yang
berlaku, aktiva, hak-hak dan tagihan-tagihan BSIM tersebut sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 tidak serta merta (otomatis) dan/atau tidak dengan sempurna dapat beralih atau berpindah kepada Perseroan, maka BSIM dan Perseroan sepakat untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk menyempurnakan pengalihan atau perpindahan aktiva, hak-hak dan atau tagihan-tagihan tersebut, tanpa dikecualikan termasuk namun tidak terbatas pada pembuatan dan penandatanganan perjanjian, akta dan dokumen serta surat lain yang disyaratkan.
Pasal 5 PENGALIHAN PASIVA
1. Sejak Tanggal Efektif Pemisahan, semua kewajiban hukum yang menjadi tanggungan dan beban (seluruh pasiva UUS), kepada pihak manapun, beralih karena hukum kepada Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban-kewajiban kepada pemerintah Republik Indonesia (baik pusat maupun daerah), kreditur atau lembaga pembiayaan lain, nasabah penyimpan, nasabah investor, pemegang saham, pegawai dan pihak lain sebagaimana tercantum dalam Lampiran VII tentang Pasiva yang merupakan Daftar Modal dan Kewajiban UUS BSIM dalam akta ini.
2. Dalam hal menurut ketentuan hukum yang
berlaku, kewajiban hukum (pasiva) sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 ayat 1 tidak secara serta merta (otomatis) dan/atau tidak dengan sempurna dapat beralih atau berpindah kepada Perseroan, maka Perseroan dan BSIM sepakat untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berdasarkan ketentuan dan hukum yang berlaku di Indonesia, untuk menyempurnakan pengalihan atau perpindahan kewajiban hukum (Pasiva) tersebut tanpa terkecuali namun tidak terbatas pada pembuatan dan penandatanganan perjanjian, akta dan dokumen serta surat lain yang disyaratkan.
Pasal 6
PENYELESAIAN PENANGANAN PERKARA DAN KLAIM
1. Seluruh perkara yang timbul sampai dengan Tanggal Efektif Pemisahan yang terkait dengan seluruh aktiva dan pasiva yang dialihkan sebagaimana dimaksud pada Pasal 4 dan Pasal 5 akta ini penanganannya hingga mendapat putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, dilanjutkan oleh BSIM.
2. Daftar perkara sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini akan disampaikan secara tertulis oleh BSIM kepada Perseroan.
3. Biaya-biaya, ongkos-ongkos dan segala kewajiban yang timbul dalam penanganan perkara sebagaimana dimaksud pada ayat 1
Pasal ini setelah Tanggal Efektif Pemisahan menjadi beban Perseroan, kecuali apabila ditentukan lain oleh BSIM dan Perseroan.
4. Segala hak dan kewajiban yang timbul dari perkara-perkara sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini sejak perkara-perkara tersebut memperoleh putusan yang berkekuatan hukum tetap beralih kepada Perseroan.
Pasal 7
HUBUNGAN KERJA DENGAN PARA PEGAWAI
1. BSIM dan Perseroan sepakat bahwa sejak Tanggal
.
Efektif, hubungan kerja pegawai dan peserta trainee BSIM yang telah atau akan menandatangani surat pernyataan menerima penawaran dan surat permohonan pindah hubungan kerja beralih kepada, dan dilanjutkan oleh Perseroan sebagaimana ditegaskan dalam suatu surat penegasan yang diterbitkan oleh Perseroan kepada pegawai dan peserta trainee BSIM dimaksud sesuai Surat Keputusan Direksi BSIM Nomor
tentang Program Pemindahan Hubungan Kerja Terkait Pemisahaan (Spin Off) Unit Usaha Syariah (UUS) berikut perubahan-perubahannya dan Petunjuk Pelaksanaan Program Pemindahan Hubungan Kerja Terkait Pemisahan (Spin Off)
Unit Usaha Syariah (UUS) di PT. Sinarmas Tbk yang merupakan lampiran dari memo Divisi Sumber Daya Manusia BSIM Nomor
tanggal
berikut perubahan-perubahannya (sebagaimana dilampirkan pada LAMPIRAN IX)
2. Para pegawai yang hubungan kerjanya beralih kepada Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, akan dituangkan dalam Daftar Pegawai yang akan disampaikan secara tertulis oleh BSIM kepada Perseroan.
3. Sedangkan hubungan kerja pegawai BSIM yang ditempatkan dan tercatat pada UUS BSIM, termasuk pada kantor-kantor Cabang dan kantor-kantor lainnya yang menjalankan usaha syariah di bawah supervisi UUS BSIM, yang menolak penawaran untuk bergabung dengan Perseroan, diselesaikan secara internal oleh BSIM sesuai dengan ketentuan yang berlaku di BSIM dan perundang-undangan yang berlaku.
Pasal 8
TINDAKAN-TINDAKAN SEBELUM TANGGAL EFEKTIF
1. Bahwa penandatangan akta ini dilakukan setelah diperolehnya Persetujuan Prinsip dari Otoritas Jasa Keuangan dan persetujuan RUPSLB BSIM atas pemisahan UUS BSIM, Rancangan Pemisahan dan Konsep Akta Pemisahan serta memenuhi semua syarat yang ditentukan dalam peraturan Bank Indonesia,
Otoritas Jasa Keuangan, dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
2. Bahwa hal-hal yang berkaitan dengan permodalan, sumber daya manusia, teknologi informasi, pembiayaan bermasalah, bantuan likuiditas, jaringan dan office channeling, penggunaan brand produk, korporasi, dan pengelolaan jaminan sebagai akibat dari Pemisahan ini akan disepakati bersama antara BSIM dan Perseroan dalam suatu perjanjian terpisah;
3. Pendiri anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan anggota Dewan Pengawas Xxxxxxx Xxxseroan telah memenuhi
seluruh persyaratan sehubungan dengan Pemisahan dan/atau penyertaan modal, sebagaimana disyaratkan dalam anggaran dasar masing-masing Pendiri Perseroan, peraturan perundang-undangan yang berlaku, maupun perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani oleh masing-masing Pendiri Perseroan.
Pasal 9 BERLAKUNYA PEMISAHAN
Pemisahan antara UUS BSIM kepada Perseroan yang diuraikan dalam akta ini akan berlaku pada dan terhitung sejak Tanggal Efektif Pemisahan dan akan berlaku karena hukum, tanpa perlu dilakukan
tindakan apapun, baik oleh BSIM maupun Perseroan.
Pasal 10 PELAKSANAAN PEMISAHAN
Pemisahan UUS BSIM sebagaimana dimaksud
dalam akta ini dilakukan berdasarkan pasal
2 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 59/POJK.03/2020 yaitu dengan mendirikan Perseroan.
Pasal 11 PERMODALAN PERSEROAN
1. Komposisi modal dari Perseroan setelah dilaksanakan pemisahan adalah sebagai berikut :
a. Modal Dasar sebesar Rp.4.000.000.000.000,00
(empat triliun Rupiah) 40.000.000.000 (empat puluh miliar) saham, masing- masing saham bernilai nominal Rp.100,00 (seratus rupiah);
b. Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sebesar 10.000.000.000 (sepuluh miliar) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 (satu Triliun Rupiah);
dengan rincian sebagai berikut:
- Sebesar Rp.510.000.000.000,-
(lima ratus sepuluh milyar rupiah) merupakan hasil Pemisahan berdasarkan akta ini.
- Sebesar Rp.490.000.000.000,-
(empat ratus sembilan puluh milyar rupiah)
merupakan setoran uang tunai.
2. Komposisi Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut :
a. PT BANK SINARMAS Tbk., sejumlah 5.100.000.000 (lima miliar seratus juta) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.510.000.000.000,- (lima ratus sepuluh miliar rupiah)
b. PT SINARMAS MULTIARTHA sejumlah 2.500.000.000 (dua miliar lima ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar rupiah)
c. PT ASURANSI SINARMAS sejumlah 2.400.000.000 (dua miliar empat ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar rupiah);
Sehingga seluruhnya berjumlah 10.000.000.000 (sepuluh miliar) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).
Pasal 12
SUSUNAN DIREKSI, DEWAN KOMISARIS DAN DEWAN PENGAWAS SYARIAH
Perseroan setuju bahwa sejak Tanggal Efektif Pemisahan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
DIREKSI:
Direktur Utama : Xxxx XXXXX
Xxxxxxxx :Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXX
Xxxxxxxx : Tuan UZAN XXXXXXXXXX XXXXX KOMISARIS:
Komisaris Utama : Tuan THE TJUN XXX Xxxxxxxxx : Xxxx XXXXXXXX X.XXXX
Xxxxxxxxx : Xxxx XXXXXXXXXX
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX:---- - - - - - - - - ----- - - - - - - - - ---
Ketua : Xxxx XXXXXXX XXXXXX
Anggota : MOCH. BUKHORI MUSLIM
dengan ketentuan bahwa anggota lainnya masih dalam proses uji kepatutan dan kelayakan (fit & proper test) oleh Otoritas Jasa Keuangan.
Pasal 13 KANTOR PUSAT
Kantor Pusat Perseroan adalah sebagaimana ditentukan dalam Akta Pendirian Perseroan.
Pasal 14
BIAYA-BIAYA DAN PAJAK
1. Bahwa pajak, bea dan pungutan serta beban lain yang menurut ketentuan hukum yang berlaku wajib dibayar oleh BSIM dan Perseroan sehubungan dengan Pemisahan menurut akta ini, wajib dibayar oleh BSIM dan Perseroan sesuai kewajibannya masing-
masing.
2. Pihak yang wajib membayar pajak, bea dan pungutan serta beban lain dari UUS BSIM yang telah ada sebelum Tanggal Efektif Pemisahan selain yang dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, akan disepakati kemudian oleh BSIM dan Perseroan.
Pasal 15 PERNYATAAN DAN JAMINAN
1. BSIM menyatakan dan menjamin kepada masing- masing pihak bahwa :
a. Semua tindakan yang disyaratkan oleh anggaran dasar BSIM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk membuat, menandatangani dan melaksanakan akta ini telah dipenuhi dan dilakukan oleh BSIM.
b. BSIM mempunyai kewenangan untuk menandatangani akta ini dan ketentuan- ketentuan sebagaimana diatur dalam akta ini sah dan mengikat kedua belah pihak sejak ditandatanganinya akta ini.
c. Untuk melakukan dan melaksanakan Pemisahan BSIM telah memperoleh Xxxsetujuan Prinsip dari Otoritas Jasa Kuangan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
d. RUPSLB BSIM adalah sah dan semua
keputusan yang diambil dalam RUPSLB BSIM berlaku dan mengikat terhadap BSIM.
2. Pendiri Perseroan menyatakan dan menjamin kepada BSIM bahwa :
a. semua tindakan yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk membuat, menandatangani dan melaksanakan akta ini telah dipenuhi dan dilakukan oleh Perseroan.
b. akta ini adalah sah, berlaku dan mengikat terhadap Perseroan serta menimbulkan kewajiban hukum yang sah untuk Perseroan, sesuai dengan persyaratan dan ketentuan dalam akta ini dan ketentuan perundang- undangan yang berlaku.
c. Putusan Pendiri Perseroan yang tercantum dalam akta ini adalah sah dan semua keputusan yang diambil dalam Putusan Pendiri Perseroan berlaku dan mengikat terhadap Perseroan.
Pasal 16 NASABAH
BSIM dan Perseroan dengan ini setuju bahwa setelah Tanggal Efektif Pemisahan, para nasabah UUS BSIM sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 tahun 2008 tentang Perbankan Syariah, karena hukum akan menjadi nasabah Perseroan.
Pasal 17
KUASA UNTUK MEMBERITAHUKAN ATAU MENDAFTARKAN PERALIHAN HAK
1. BSIM dengan ini memberi kuasa dan wewenang penuh kepada Perseroan, dengan hak untuk memindahkan kuasa ini kepada pihak lain, atau untuk menunjuk substitusi/pengganti:
(i) untuk melakukan dan mengerjakan tindakan atau perbuatan berupa apapun untuk memberitahukan kepada, atau memperoleh pengakuan dari, pihak manapun yang dapat ditetapkan oleh Perseroan, mengenai peralihan hak karena hukum atas Aktiva dan Pasiva UUS BSIM termasuk, tetapi tidak terbatas pada tagihan/piutang BSIM, kepada Perseroan berdasarkan kesepakatan Pemisahan yang termaktub dalam akta ini;
(ii) untuk mewakili dan bertindak untuk dan atas nama BSIM di manapun dan di hadapan siapapun, atau pejabat, badan atau instansi yang berwenang siapapun dan di manapun, antara lain (tetapi tidak terbatas) Pejabat Pembuat Akta Tanah dan atau instansi atau badan pertanahan lain yang berwenang dalam membuat, menandatangani dan mengajukan/menyerahkan semua akta,
perjanjian atau dokumen berupa apapun untuk dan dalam rangka mendaftarkan peralihan hak atas barang berupa apapun milik atau yang terdaftar atas nama BSIM yang termasuk dalam Aktiva dan Pasiva UUS BSIM ke atas nama Perseroan;
(iii) melakukan dan mengerjakan semua tindakan yang wajib atau oleh Perseroan dipandang perlu untuk dilakukan, (1) untuk dan dalam rangka menjalankan atau melaksanakan hak, wewenang dan kewajiban BSIM berupa dan dengan nama apapun yang berhak atau wajib dilakukan oleh BSIM dalam atau berdasarkan perjanjian atau peristiwa apapun, atau (2) pada umumnya untuk dan dalam rangka melaksanakan Pemisahan yang disetujui dalam akta ini.
(iv) Untuk urusan tersebut di atas, berhak menghadap di hadapan instansi, pejabat, badan, orang atau pihak siapapun dan dimanapun, membuat, menandatangani dan menyerahkan semua akta, dokumen, formulir atau surat berupa apapun, merundingkan, membuat dan menandatangani perjanjian mengenai atau yang berhubungan dengan semua hal
yang diuraikan dalam butir (i), (ii) dan atau (iii) di atas, termasuk memberi keterangan, singkatnya melakukan dan mengerjakan tindakan atau perbuatan apapun yang wajib atau dianggap perlu untuk dilakukan untuk dan dalam rangka melakukan dan mengerjakan tindakan dan perbuatan yang dikuasakan untuk dilakukan dan dikerjakan dalam Pasal 17 ini, tidak ada yang dikecualikan.
2. Sehubungan dengan pemberian kuasa yang diuraikan di atas, BSIM dengan ini pula membebaskan Perseroan dari kewajiban untuk memberikan pertanggungjawaban sebagai kuasa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1802 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
3. Pemberian kuasa dan wewenang yang diuraikan dalam Pasal 17 di atas ini mulai berlaku terhitung sejak Tanggal Efektif Pemisahan.
Pasal 18
KUASA TIDAK DAPAT DICABUT KEMBALI
Semua kuasa dan wewenang yang diberikan oleh suatu pihak dalam akta ini kepada pihak yang lain, antara lain (tetapi tidak terbatas) kuasa yang diuraikan dalam Pasal 17 akta ini, merupakan bagian terpenting dan tidak terpisah dari akta ini, yang tidak akan dibuat tanpa adanya
pemberian kuasa dan wewenang tersebut, dan karenanya pemberian kuasa dan wewenang tersebut tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh pihak yang memberikan kuasa dan wewenang dan juga pemberian kuasa dan wewenang tersebut tidak akan menjadi berakhir atau hapus karena terjadi atau timbulnya peristiwa atau keadaan apapun dan para pihak dalam akta ini dengan ini melepaskan dan menyatakan tidak berlaku dalam akta ini Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Pasal 19 KEWAJIBAN BSIM
Terhitung sejak tanggal akta ini, maka BSIM wajib melakukan semua tindakan atau perbuatan berupa apapun atau membuat menandatangani, menyerahkan semua surat, dokumen atau akta berupa apapun, yang secara wajar dapat diminta oleh Perseroan untuk dan dalam rangka melaksanakan dan menyempurnakan Pemisahan yang termaktub dalam akta ini.
Pasal 20
HUKUM YANG BERLAKU
Akta ini tunduk kepada dan harus ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Pasal 21 PEMILIHAN DOMISILI
Mengenai akta ini dan segala akibatnya, masing-
masing pihak dalam akta ini memilih domisili (tempat kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Pasal 22
RANCANGAN PEMISAHAN DAN KONSEP AKTA PEMISAHAN
Dengan dilampirkannya Rancangan Pemisahan dan Konsep Akta Pemisahan dalam LAMPIRAN II A dan LAMPIRAN II B akta ini, maka seluruh isi dari dan ketentuan-ketentuan dalam Rancangan Pemisahan dan Konsep Akta Pemisahan dianggap telah dituangkan dan disatukan kata demi kata dalam akta ini.
Terhadap setiap hal yang mengenai atau berhubungan dengan Pemisahan antara BSIM dan Perseroan yang tidak atau tidak cukup diatur dalam akta ini berlaku apa yang ditetapkan dalam Rancangan Pemisahan, sepanjang tidak diatur dalam akta ini.
Dalam hal demikian, BSIM dan Perseroan akan menaati dan melaksanakan apa yang ditetapkan dalam Rancangan Pemisahan.
Pasal 23
BIAYA DAN ONGKOS PEMISAHAN
Semua biaya, ongkos, upah, pajak dan pungutan yang wajib dan atau perlu dibayar untuk dan dalam rangka melaksanakan Pemisahan yang diuraikan dalam akta ini, antara lain (tetapi tidak terbatas):
x. xxxxx dan honorarium para profesional yang
memberikan jasanya dalam rangka Pemisahan ini, termasuk biaya penasehat hukum;
b. biaya dan honorarium Notaris untuk mempersiapkan dan membuat Akta Pemisahan, risalah rapat, surat atau dokumen mengenai atau yang berhubungan dengan Pemisahan ini;
c. biaya dan ongkos pengumuman/iklan dan pencetakan;
x. xxxxx dan ongkos pendaftaran yang wajib dilakukan; dan
e. biaya dan ongkos untuk transportasi, komunikasi serta penggandaan dokumen,
menjadi tanggungan dan beban BSIM sesuai dengan kesepakatan bersama.
Pasal 24 KOMUNIKASI
Semua komunikasi, konfirmasi dan permintaan dalam hubungan dengan akta ini, harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang dan dikirim dengan surat tercatat atau dengan teleks atau faksimili ke alamat atau alamat lain yang diberitahukan oleh BSIM dan Perseroan secara tertulis sebagaimana tertera di bawah ini:
I. PT. Bank Sinarmas Tbk
Alamat : Jl. MH Thamrin Kav 51, Sinarmas Land Tower 1, Lt 1- 2. Gondang Dia, Menteng, Jakarta Pusat
Nomor Telepon :
Nomor Faksimili :
II. PT. Bank Nano Syariah
Alamat :Jl. Cikditiro Xxxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx
Nomor Telepon :
Nomor Faksimili :
- Semua komunikasi atau pemberitahuan dan dokumen harus dilakukan dalam bahasa Indonesia.
- Jika terjadi perubahan alamat, maka pihak yang bersangkutan harus memberitahukan secara tertulis tentang perubahan tersebut kepada pihak lainnya paling lambat 14 (empat belas) hari kalender sebelum terjadinya perubahan alamat yang bersangkutan.
Selama pemberitahuan tentang perubahan tersebut belum diterima oleh pihak yang lain, maka pemberitahuan oleh satu pihak kepada pihak yang lain akan dilakukan dan dianggap telah disampaikan kepada serta diterima dengan baik oleh yang bersangkutan apabila disampaikan pada alamat yang tercantum dalam akta ini.
Pasal 25 LAIN - LAIN
1. Jika salah satu dari ketentuan dalam akta ini menjadi atau dinyatakan oleh keputusan pengadilan tidak berlaku atau tidak dapat diberlakukan, maka ketentuan lain dalam akta ini tidak terpengaruh, dan dengan demikian tetap berlaku secara sah dan mengikat BSIM dan
Perseroan.
Segera setelah diketahui bahwa ketentuan dalam akta ini tidak berlaku atau dapat diberlakukan maka BSIM dan Perseroan akan segera mengganti ketentuan yang oleh pengadilan dinyatakan tidak berlaku dan diganti dengan pasal yang baru.
2. Akta ini hanya dapat ditambah, dikurangi atau diubah dengan persetujuan BSIM dan Perseroan secara tertulis dalam bentuk akta notaris dalam bahasa Indonesia.
Jika perlu dibuat penambahan, pengurangan atau perubahan terhadap akta ini, maka penambahan, pengurangan atau perubahan tersebut harus dibicarakan dan disetujui bersama oleh BSIM dan Perseroan dan perubahan, penambahan atau pengurangan tersebut baru akan mengikat terhadap BSIM dan Perseroan jika hal tersebut telah dituangkan dalam akta notaris dalam suatu perjanjian penambahan, pengurangan atau perubahan terhadap akta ini.
3. Akta ini merupakan dokumen satu-satunya yang memuat perjanjian antara BSIM dan Perseroan berkaitan dengan Pemisahan, dan oleh sebab itu, akta ini akan menggantikan semua perjanjian dan persetujuan, tertulis atau lisan yang dibuat oleh BSIM dan Perseroan.
4. Setiap kelambatan atau kelalaian oleh salah satu pihak untuk atau dalam melaksanakan suatu
atau sebagian dari hak dan wewenangnya yang tercantum dalam akta ini, tidak dapat dianggap atau bukan merupakan suatu pengenyampingan dari hak dan wewenang tersebut, atau hak dan wewenang lain yang tercantum dalam akta ini.
5. (a) Dalam rangka melaksanakan Akta Pemisahan ini, BSIM dan Perseroan secara tegas saling berjanji dan mengikat diri untuk tidak akan melakukan salah satu hal tersebut di bawah ini:
(i) menyampaikan atau memberitahukan kepada pihak lain yang tidak berkepentingan, kecuali kepada tenaga ahli atau profesional yang menyediakan dan memberikan jasanya kepada dan untuk kepentingan BSIM atau Perseroan dalam rangka pembuatan atau pelaksanaan akta ini atau perjanjian atau dokumen yang dibuat berdasarkan akta ini; atau
(ii) menyalahgunakan atau menggunakan untuk kepentingan lain selain untuk dan dalam rangka Pemisahan yang diuraikan dalam akta ini, semua informasi, bahan, dokumen dan atau penjelasan, baik yang diperoleh secara lisan maupun tertulis, mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan susunan organisasi
atau keadaan (termasuk keadaan usaha atau keuangan) masing-masing, yang diperoleh BSIM atau Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung dari pihak yang lain dalam akta ini, atau dari para tenaga ahli atau profesional yang jasanya digunakan oleh BSIM atau Perseroan dalam rangka membuat atau melaksanakan dokumen mengenai atau berkaitan dengan Pemisahan ini, atau dari pihak manapun.
(iii)Ketentuan akta ini dan segala sesuatu yang berkaitan dengan transaksi yang hendak dicapai berdasarkan akta ini adalah bersifat rahasia antara BSIM dan Perseroan. Kecuali apabila disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan atau suatu instansi pemerintah yang berwenang, ketentuan tersebut tidak boleh diungkapkan oleh pihak manapun, secara keseluruhan atau sebagian kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya.
(b) Dikecualikan dari ketentuan tersebut di
atas adalah bahan, informasi atau dokumen mengenai suatu pihak dalam akta ini yang
telah atau menjadi diketahui oleh umum atau masyarakat:
(i) di luar kesalahan atau kemampuan masing-masing Pihak dalam akta ini, atau;
(ii) diumumkan bersama oleh BSIM atau Perseroan, atau
(iii) sebagai akibat dari atau sehubungan dengan pelaksanaan peraturan perundangan yang berlaku.
(c) BSIM atau Perseroan menyetujui bahwa ketentuan yang tercantum dalam Pasal 25 ayat 5 akta ini akan tetap mengikat dan berlaku meskipun akta ini telah berakhir atau dibatalkan atau Pemisahan yang dimaksud dalam akta ini tidak jadi dilaksanakan karena alasan apapun.
(d) Sehubungan dengan hal tersebut di atas BSIM atau Perseroan tidak akan melakukan penggandaan atau menyebarluaskan dengan cara bagaimanapun bahan atau dokumen atau informasi tersebut di atas kepada pihak ketiga yang tidak berhak/berwenang, tanpa ijin tertulis BSIM dan Perseroan.
Para penghadap saya, Notaris, kenal.
DEMIKIANLAH AKTA INI
dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - ---
Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut dalam ---- - -
kepala akta ini dengan dihadiri oleh: ---- - - - - - - - - -
1.
2.
- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi.---- - -
Setelah akta ini saya, Notaris bacakan kepada ---- - -
penghadap dan saksi, maka akta ini segera ---- - - - - ---
ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi, dan -
saya, Notaris. Dilangsungkan