TATA TERTIB
TATA TERTIB
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT Tempo Scan Pacific Tbk Selanjutnya disebut (“Perseroan”)
Diadakan di Jakarta, Kamis, tanggal 9 September 2021 Bertempat di Gedung Tempo Scan Tower Lantai 16
JL. H.R. Rasuna Said Kav. 3-4 Jakarta Selatan
1. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan ini, selanjutnya RUPSLB disebut "Rapat" diselenggarakan dalam Bahasa Indonesia.
2. Keputusan Rapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, maka keputusan untuk Rapat akan diambil dengan pemungutan suara, yakni berdasarkan suara setuju lebih dari 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat;
3. Sesuai dengan ketentuan ayat 4 Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan setiap saham Perseroan memberi hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
4. Menurut ayat 6 Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan, pemungutan suara mengenai diri orang harus dilakukan secara tertulis dan tertutup tetapi tidak ditanda tangani dan mengenai hal lain dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali jika Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Xxxxx yang hadir dalam Rapat tersebut.
5. Menurut ayat 7 Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan, suara blanko/abstain dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara.
Prosedur yang akan ditempuh:
1. Ketua Rapat memberi kesempatan untuk bertanya hal yang revelan dengan mata acara Rapat dan hanya satu tahap dan sebagai upaya pencegahan penyebaran COVID-19 dengan mempersingkat waktu penyelenggaraan Rapat, kesempatan untuk bertanya dibatasi untuk 3 (tiga) pertanyaan.
2. Para Pemegang Saham dan/atau para kuasanya yang sah yang hadir langsung dan ingin mengajukan pertanyaan diminta mengisi formulir pertanyaan yang tersedia dengan mencantumkan nama, jumlah saham yang dimiliki atau yang diwakili dan pertanyaannya. Petugas Perseroan akan mengumpulkan formulir yang sudah diisi oleh penanya tersebut dan kemudian akan menyerahkannya kepada Ketua Rapat, sedangkan yang hadir secara daring dapat menuliskan melalui kolom chat e-RUPS.
3. Setelah seluruh formulir pertanyaan tersebut terkumpul, maka Ketua Rapat atau pihak yang ditunjuk oleh Ketua Rapat akan langsung menjawab pertanyaan yang relevan dengan mata acara Rapat satu per satu.
4. Setelah semua pertanyaan dijawab, maka Ketua Rapat melakukan sesi pemungutan suara atas usul keputusan yang telah disampaikan kepada Rapat, dimana untuk pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir langsung dalam Rapat akan dilakukan dengan cara mengangkat tangan, sedangkan untuk yang hadir secara daring akan disediakan batas waktu 3 (tiga) menit untuk menentukan suara, dan selanjutnya Ketua Rapat meminta kepada Notaris untuk melakukan penghitungan suara.
5. Kemudian Xxxxxxx akan melaporkan hasil penghitungan suara dan Ketua Rapat akan menyimpulkan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, apakah usulan keputusan acara Rapat tersebut disetujui atau tidak disetujui.
6. Apabila seorang Pemegang Xxxxx mempunyai lebih dari satu saham, ia atau kuasanya diminta untuk memberikan suara satu kali saja dan suaranya itu mewakili seluruh jumlah saham yang dimilikinya/diwakilinya.
7. Demi kelancaran penyelenggaraan Rapat, dimohon agar para hadirin untuk me-non-aktifkan maupun tidak menggunakan handphone atau alat panggil lainnya didalam ruang Rapat serta tidak keluar masuk ruangan pada saat Rapat berlangsung.
Jakarta, 9 September 2021
Direksi Perseroan
RINGKASAN LATAR BELAKANG PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI ANGGARAN DASAR PT TEMPO SCAN PACIFIC Tbk (“PERSEROAN”)
A. Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku sekarang ini tersebar dalam beberapa dokumen/Akta Notaris:
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 25 tanggal 25 Juli 2008, dibuat di hadapan Isyana Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) dengan Surat Keputusannya No. AHU-85063.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 12 November 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 12177 Berita Negara RI No. 36 tanggal 5 Mei 2009;
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 6 Juni 2015, dibuat di hadapan Isyana Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx XX., MH., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 4 ayat 7, Pasal 4 ayat 13, Pasal 10 dan Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan, yang telah diterima dan dicatat oleh Xxxxxxxxx dengan Suratnya No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Juni 2015;
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 46 tanggal 30 Juni 2020, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx XX, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, yang telah disetujui oleh Menkumham dengan Surat Keputusannya No. AHU-0049852.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 22 Juli 2020;
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 22 tanggal 29 Juli 2020, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx XX, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12 dan Pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan, yang telah diterima dan dicatat oleh Menkumham dengan suratnya No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 3 Agustus 2020;
5. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 5 Agustus 2021, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxx XX, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, yang telah diterima dan dicatat oleh Menkumham dengan suratnya No. AHU-AH.01.03- 0434622 tanggal 5 Agustus 2021.
B. Untuk memudahkan pemegang saham Perseroan atau pihak yang berkepentingan dalam membaca Anggaran Dasar Perseroan, maka akan dilakukan konsolidasi Anggaran Dasar Perseroan dijadikan dalam satu dokumen atau satu Akta Notaris, dan sekaligus mengubah beberapa ketentuan Anggaran Dasar Perseroan guna menyelaraskan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta istilah-istilah yang digunakan pada Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan perubahan antara lain kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan guna merefleksikan tata kelola perusahaan yang baik.
HANYA UNTUK
DRAFT PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI ANGGARAN DASAR PT TEMPO SCAN PACIFIC Tbk
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
BAHAN RUPSLB
1. Perseroan Terbatas ini bernama PT. Tempo Scan Pacific Tbk. (selanjutnya yang disingkat dengan “Perseroan”) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan.
BAGI PEMEGANG SAHAM
2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
Pasal 2
TIDAK UNTUK UMUM
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas dengan akta tanggal dua puluh Mei tahun seribu sembilan ratus tujuh puluh (20-05-1970) Nomor 37, dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxx, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya Nomor J.A.5/27/4 tanggal tiga belas Februari tahun seribu sembilan ratus tujuh puluh satu (13-02-1971).
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
ATAU
Pasal 3
DIPERGUNAKAN
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang industri dan/atau perdagangan farmasi atau obat-obatan, bahan baku obat-obatan atau bahan farmasi, susu, minuman non alkohol bukan susu, barang dari karet, barang dari plastik, berbagai barang dan perlengkapan rumah tangga, bahan kimia, alat laboratorium, alat farmasi dan alat kesehatan, dan kosmetik termasuk pasta gigi.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Industri Produk Farmasi untuk Manusia (KBLI 21012);
b. Industri Bahan Farmasi (KBLI 21011);
c. Industri Kimia Dasar Organik yang menghasilkan bahan kimia khusus (KBLI 20118);
d. Industri Alat-Alat Laboratorium, Farmasi dan Kesehatan dari kaca (KBLI 23122);
e. Industri Barang dari Karet Lainnya (yang tidak dapat diklasifikasikan di tempat lain/YTDL) (KBLI 22199);
HANYA UNTUK
f. Industri Barang Plastik Lainnya (yang tidak dapat diklasifikasikan di tempat lain/YTDL) (KBLI 22299);
g. Industri Peralatan Kedokteran dan Kedokteran gigi serta perlengkapan lainnya (KBLI 32509);
h. Industri Kosmetik termasuk pasta gigi (KBLI 20232);
i. Industri Pengolahan Susu Segar dan Krim (KBLI 10510);
BAHAN RUPSLB
j. Industri Pengolahan Susu Bubuk dan Susu Kental (KBLI 10520);
k. Industri Pengolahan Produk dari Susu lainnya (KBLI 10590);
l. Perdagangan Besar Farmasi (KBLI 46492);
BAGI PEMEGANG SAHAM
m. Perdagangan Eceran Barang Farmasi di Apotik (KBLI 47722);
n. Perdagangan Eceran Barang Farmasi Bukan di Apotik (KBLI 47723);
TIDAK UNTUK UMUM
o. Perdagangan Besar berbagai barang dan Perlengkapan Rumah Tangga Lainnya (yang tidak dapat diklasifikasikan di tempat lain/YTDL) (KBLI 46499);
p. Perdagangan Eceran Bahan Kimia (KBLI 47721);
q. Perdagangan Eceran Alat Laboratorium, Farmasi dan Kesehatan (KBLI 47726);
r. Perdagangan Besar Kosmetik (KBLI 46494);
ATAU
s. Perdagangan Eceran Kosmetik (KBLI 47725);
t. Perdagangan Besar Susu dan Produk Susu (KBLI 46326);
u. Perdagangan Besar Minuman Non Alkohol Bukan Susu (KBLI 46334);
DIPERGUNAKAN
v. Perdagangan Besar atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak (KBLI 46100).
MODAL
Pasal 4
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 300.000.000.000,- (tiga ratus milyar Rupiah) terbagi atas Rp. 6.000.000.000 (enam milyar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 50,- (lima puluh Rupiah).
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh 4.509.864.300 (empat milyar lima ratus sembilan juta delapan ratus enam puluh empat ribu tiga ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya Rp 225.493.215.000 (dua ratus dua puluh lima milyar empat ratus sembilan puluh tiga juta dua ratus lima belas ribu Rupiah) oleh para pemegang saham Perseroan dengan uang tunai.
BAHAN RUPSLB
HANYA UNTUK
3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (untuk selanjutnya dapat disingkat dengan “RUPS”), dengan mengindahkan peraturan-peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan,
BAGI PEMEGANG SAHAM
ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-Undang tentang Perseroan terbatas, asal saja pengeluaran saham tidak dilakukan dengan harga di bawah nilai nominal. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.
4. RUPS yang menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran umum harus memutuskan:
TIDAK UNTUK UMUM
a. Jumlah maksimum saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan; dan
b. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam penawaran umum tersebut.
ATAU
Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
5. Jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka:
DIPERGUNAKAN
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
a. Setiap pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham itu mempunyai hak untuk membeli lebih dahulu saham-saham yang akan dikelurkan itu (hak tersebut selanjutnya disebut “Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” atau “HMETD”) dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham yang bersangkutan masing-masing pada tanggal yang ditentukan RUPS tersebut;
b. HMETD dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor
IX.D.I. Otoritas Jasa Keuangan tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;
BAHAN RUPSLB
HANYA UNTUK
c. Saham yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak akan diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan saham, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang akan dikeluarkan, saham yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan saham;
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
d. Dalam hal masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham tersebut dalam ayat 5.c. pasal 4 ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama dengan yang telah ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut di atas, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.
ATAU
6. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.
DIPERGUNAKAN
7. Persyaratan dan prosedur pengeluaran saham baru tanpa HMETD dilaksanakan berdasarkan ketentuan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
8. Kuorum dan keputusan RUPS untuk untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 ayat 1 dan ayat 8 Anggaran Dasar ini.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
9. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
10. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS tentang perubahan anggaran
HANYA UNTUK
dasar. Perubahan anggaran dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:
BAHAN RUPSLB
a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;
b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan hak Xxxxx Xxxxxxx;
BAGI PEMEGANG SAHAM
c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia yang dimaksud dalam ayat 11.b Pasal 4 ini;
TIDAK UNTUK UMUM
d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 11.c Pasal 4 ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari Modal dasar Perseroan yang dibuktikan dengan bukti Penyetoran yang sah, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka
waktu tersebut dalam ayat 11.c Pasal 4 ini tidak
ATAU
terpenuhi;
DIPERGUNAKAN
e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 11.a Pasal 4 ini harus juga termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 11.d Pasal 4 ini.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
12. Perubahan Anggaran dasar Perseroan dalam rangka penambahan dalam modal menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan modal disetor tersebut.
13. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang tunai, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal dan undang-undang tentang Perseroan terbatas yang
berlaku.
HANYA UNTUK
SAHAM
Pasal 5
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
BAHAN RUPSLB
2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.
3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal.
BAGI PEMEGANG SAHAM
4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.
TIDAK UNTUK UMUM
5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk seorang lain sebagai wakil mereka bersama dan yang ditunjuk atau wakil itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh undang- undang atas saham tersebut.
6. Selama ketentuan dalam ayat 5 diatas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan
suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham
ATAU
itu ditangguhkan.
DIPERGUNAKAN
7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
8. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
9. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja dan perubahannya lebih lanjut dari waktu ke waktu (selanjutnya disebut “UUPT”).
10. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham.
HANYA UNTUK
11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilik 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.
12. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat saham;
BAHAN RUPSLB
c. nilai nominal saham;
d. tanggal pengeluaran surat saham.
13. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. nomor surat kolektif saham;
BAGI PEMEGANG SAHAM
c. nomor surat saham dan jumlah saham;
d. nilai nominal saham;
e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.
TIDAK UNTUK UMUM
14. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang salah satunya adalah Presiden Direktur atau Wakil Presiden Direktur dan tandatangan-tandatangan pihak yang berwenang akan dicetak langsung di atas surat saham atau surat kolektif saham.
ATAU
15. Direksi wajib mengadakan Daftar Pemegang Saham yang harus memuat nama dan alamat setiap pemegang saham sebagaimana diberitahukan secara tertulis oleh pemegang saham kepada Direksi, nomor urut, jumlah saham dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham dan
hal-hal lain yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
DIPERGUNAKAN
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
16. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai, suatu gadai harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima Direksi Perseroan mengenai gadai saham yang bersangkutan. Bukti mengenai telah dilakukannya pemberitahuan gadai saham kepada Perseroan hanya dapat dibuktikan dengan adanya pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Xxxxx sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.
17. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang bila perlu kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan dan tata usaha saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 6
BAHAN RUPSLB
HANYA UNTUK
1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, surat saham yang rusak tersebut wajib dikembalikan dan atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali secara fisik kepada Direksi.
2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi, setelah memberikan penggantian surat saham.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
3. Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus. Pengeluaran pengganti untuk surat saham yang hilang atau rusak wajib segera diumumkan dalam Bursa Efek di tempat efek tersebut dicatatkan dalam waktu sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan peraturan di Bursa Efek di Indonesia dimana saham Perseroan dicatatkan.
ATAU
4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.
5. Semua biaya untuk pengeluaran Pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.
DIPERGUNAKAN
6. Ketentuan dalam ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) Pasal ini mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau efek bersifat ekuitas.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 7
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemilik baru telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin-izin pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
HANYA UNTUK
2. Semua pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.
BAHAN RUPSLB
-Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan di Bursa Efek yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
BAGI PEMEGANG SAHAM
3. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi.
ATAU
TIDAK UNTUK UMUM
4. Apabila menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan di Bursa Efek yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.
DIPERGUNAKAN
5. Pendaftaran pemindahan hak atas saham tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu dari tanggal diumumkannya panggilan untuk RUPS tahunan atau RUPS luar biasa sampai dengan tanggal penutupan RUPS-RUPS tersebut.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
6. Orang yang mendapat hak atas saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena alasan lain yang menyebabkan kepemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham.
Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di Indonesia, tempat
HANYA UNTUK
saham dicatatkan dan peraturan dibidang pasar modal yang terkait.
7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek.
BAHAN RUPSLB
8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham berlaku pula terhadap setiap pemindahan menurut ayat 6 Pasal 7 ini.
BAGI PEMEGANG SAHAM
PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 8
TIDAK UNTUK UMUM
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
ATAU
2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.
DIPERGUNAKAN
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana terbentuk dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang
HANYA UNTUK
ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.
Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimapanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
BAHAN RUPSLB
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan adanya kepemilikan suatu jumlah saham dari pemegang rekening yang bersangkutan sebagaimana yang tercatat dalam rekeningnya dalam Penitipan Kolektif tersebut dengan ketentuan konfirmasi tertulis tersebut harus ditandatangani oleh Direksi dari Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang menyelenggarakan Penitipan Kolektif tersebut atau ditandatangani oleh kuasa yang sah dari Direksi tersebut sebagai bukti pengesahan.
7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat ditukarkan antara satu dan yang lain.
ATAU
DIPERGUNAKAN
8. Perseroan wajib mencatat dalam Daftar Pemegang Saham mutasi saham yang semula terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif menjadi atas nama pihak pemegang saham yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan Direksi Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau kuasa yang sah dari Direksi tersebut kepada Direksi Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham dari semula atas nama pemegang saham menjadi atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif, sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif, berkenaan dengan saham yang semula dilaporkan hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa saham yang bersangkutan benar-benar hilang atau musnah.
HANYA UNTUK
10. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.
BAHAN RUPSLB
11. Pemegang rekening yang sahamnya termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS dari Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.
BAGI PEMEGANG SAHAM
12. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
TIDAK UNTUK UMUM
ATAU
Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimapanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.
DIPERGUNAKAN
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum RUPS.
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan selanjutnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan
HANYA UNTUK
Efek untuk kepentingan tiap-tiap pemegang rekening pada Bank Kustodian dari Perusahaan Efek tersebut.
BAHAN RUPSLB
15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
16. Batas waktu penentuan pemegang rekening efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak lainnya tersebut.
ATAU
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 9
1. Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS adalah:
a. RUPS Tahunan;
DIPERGUNAKAN
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS luar biasa, yang dapat diadakan pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
3. RUPS Tahunan harus diselenggarakan sekali tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, dan dalam kondisi tertentu Otoritas Jasa Keuangan dapat menetapkan batas waktu selain itu.
-Dalam RUPS tahunan:
a. Direksi menyampaikan:
- Laporan tahunan yang telah ditelaah dan disetujui oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;
- Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan RUPS;
HANYA UNTUK
b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
BAHAN RUPSLB
c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan Otoritas Jasa Keuangan.
BAGI PEMEGANG SAHAM
4. Persetujuan Laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas tindakan pengurusannya selama tahun buku yang lalu dan Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut telah dicantumkan secara lengkap dan benar dalam laporan tahunan dan laporan keuangan Perseroan.
TIDAK UNTUK UMUM
5. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.
ATAU
DIPERGUNAKAN
6. Selain pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara elektronik, sesuai peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan/atau Peraturan Otoritas Jasa Keuangan. RUPS secara elektronik adalah pelaksanaan RUPS oleh Perseroan dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
7. Pemegang saham atau penerima kuasa pemegang saham dapat hadir secara fisik maupun secara elektronik melalui RUPS secara elektronik yang disediakan oleh penyedia RUPS elektronik atau system yang disediakan oleh Perseroan.
-Kehadiran pemegang saham secara elektronik melalui RUPS secara elektronik yang disediakan oleh penyedia RUPS elektronik atau sistem yang disediakan oleh Perseroan dapat menggantikan kehadiran pemegang saham secara fisik dan dihitung sebagai pemenuhan kuorum kehadiran.
8. Pemberian suara dalam RUPS secara elektronik dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPS sampai dengan pembukaan
HANYA UNTUK
masing-masing mata acara yang memerlukan pemungutan suara dalam RUPS.
TEMPAT, PEMBERITAHUAN, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS SERTA RISALAH RUPS
Pasal 10
BAHAN RUPSLB
BAGI PEMEGANG SAHAM
1. Dengan Memperhatikan ketentuan peraturan di bidang Pasar Modal RUPS harus diadakan di wilayah Negara Republik Indonesia dan di tempat kedudukan Perseroan, atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya, atau di ibukota provinsi di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan, atau di provinsi tempat kedudukan Bursa Efek yang mencatatkan saham Perseroan. Dalam menyelenggarakan RUPS, Perseroan harus:
TIDAK UNTUK UMUM
a. menyampaikan pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa keuangan, paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS;
b. melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham; dan
c. melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham.
ATAU
2. Untuk mengadakan RUPS, harus dilakukan pemanggilan kepada para pemegang saham Perseroan, dimana sebelum melakukan pemanggilan RUPS, Perseroan harus membuat pengumuman akan diadakannya RUPS yang harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dengan tidak- memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan
-Pengumuman RUPS memuat paling sedikit:
DIPERGUNAKAN
a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
b. ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara RUPS;
c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
d. tanggal pemanggilan RUPS.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
-Selain itu, informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham yang berhak atau Dewan Komisaris, jika RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham yang berhak atau Dewan Komisaris.
3. Pengumuman ini harus dilakukan melalui paling sedikit:
a. Situs web penyedia e-RUPS;
b. Situs web Bursa Efek; dan
c. Situs web Perseroan,
HANYA UNTUK
-dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Asing, dengan ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris.
BAHAN RUPSLB
4.a. Pemanggilan RUPS harus dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
4.b. Pemanggilan RUPS harus memuat informasi paling sedikit tanggal, waktu dan tempat penyelenggaraan RUPS, ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS, mata acara RUPS termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut, informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara RUPS tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan, dan informasi bahwa pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS.
4.c. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web Perseroan dan/atau system penyelenggaraan RUPS secara elektronik, terhitung sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.
ATAU
5. Pemanggilan ini harus dilakukan melalui:
a. Situs web penyedia e-RUPS;
b. Situs web Bursa Efek; dan
c. Situs web Perseroan,
DIPERGUNAKAN
-dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Asing, dengan ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris.
6. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pengumuman dan pemanggilan RUPS itu harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
7. Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan lain, RUPS dipimpin oleh Presiden Komisaris atau anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
-Jika Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris berhalangan hadir atau tidak ada anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, maka RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
BAHAN RUPSLB
HANYA UNTUK
-Jika Presiden Direktur atau anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi berhalangan hadir atau tidak ada anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi, maka RUPS akan dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS.
BAGI PEMEGANG SAHAM
-Jika Presiden Xxxxxxxxx atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan acara rapat, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
TIDAK UNTUK UMUM
-Jika semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan acara rapat, maka RUPS dipimpin oleh Presiden Direktur atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.
-Jika Presiden Direktur atau anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi itu mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara rapat, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
ATAU
-Jika semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara rapat, maka RUPS dipimpin oleh seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.
DIPERGUNAKAN
8. Usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila:
a. Diajukan oleh 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
b. Usul diterima Direksi Perseroan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan ketentuan usul tersebut:
(i) Dilakukan dengan itikad baik;
(ii) Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;
(iii) Merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS;
(iv) Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat;
HANYA UNTUK
(v) Tidak bertentangan dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan anggaran dasar Perseroan.
9. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS.
BAHAN RUPSLB
10. Risalah RUPS secara elektronik wajib dibuat dalam bentuk akta notarial oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta RUPS.
11. Perseroan wajib membuat risalah RUPS dan ringkasan RUPS.
BAGI PEMEGANG SAHAM
-Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta RUPS.
TIDAK UNTUK UMUM
-Tanda tangan tersebut tidak disyaratkan jika risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
-Dalam hal RUPS merupakan RUPS hanya dihadiri oleh pemegang saham independen, risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
ATAU
KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN RUPS
Pasal 11
DIPERGUNAKAN
1.a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan hadir atau diwakili, kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini atau UUPT atau peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
1.b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua dengan acara yang sama seperti RUPS pertama, tanpa didahului dengan pemberitahuan tentang akan dilakukannya pemanggilan RUPS.
1.c. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan selambatnya 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak RUPS pertama dan pemanggilan RUPS kedua harus dilakukan sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua diselenggarakan, dan dalam pemanggilan RUPS kedua harus
HANYA UNTUK
menyebutkan bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan dan tidak mencapai kuorum kehadiran.
BAHAN RUPSLB
1.d. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah dari seluruh saham Perseroan yang dikeluarkan dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.
1.e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Direksi atas nama Perseroan dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan untuk menetapkan ketentuan mengenai pemanggilan dan pelaksanaan RUPS ketiga.
BAGI PEMEGANG SAHAM
1.f. RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
TIDAK UNTUK UMUM
2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
3.a. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan.
ATAU
3.b. Perseroan menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir- dan memberikan suara dalam RUPS, sesuai ketentuan- peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan/atau Otoritas Jasa Keuangan.
DIPERGUNAKAN
3.c. Pihak yang dapat menjadi penerima kuasa secara elektronik meliputi: partisipan yang mengadministrasikan sub rekening efek/efek milik pemegang saham, pihak yang disediakan oleh Perseroan atau pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
3.d. Pemberian kuasa dapat dilakukan pemegang saham secara elektronik melalui sistem RUPS secara elektronik yang disediakan oleh Penyedia RUPS secara elektronik atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS.
-Pemegang saham dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam pemberian kuasa secara elektronik.
-Perubahan kuasa termasuk pilihan suara dapat dilakukan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS.
HANYA UNTUK
4. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
BAHAN RUPSLB
5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, yang dihitung dalam menentukan kuorum RUPS tetapi suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara.
BAGI PEMEGANG SAHAM
6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat tersebut.
7. Pemegang saham dengan hak suara hadir dalam RUPS, namun mengeluarkan suara abstain dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
TIDAK UNTUK UMUM
8. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini atau UUPT atau
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal ditentukan
ATAU
lain.
-Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usul ditolak.
DIPERGUNAKAN
9. Dalam panggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak tercapai kuorum.
-Demikian juga dalam panggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak tercapai kuorum.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
10. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen (yang dimaksud Pemegang Saham Independen adalah pemegang sah am yang tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan: a. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama dan Pengendali; atau b bukan merupakan afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama dan pengendali), dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:
HANYA UNTUK
a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen;
BAHAN RUPSLB
b. keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a. adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Xxxxx Xxxxxxxden;
BAGI PEMEGANG SAHAM
c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen;
TIDAK UNTUK UMUM
d. keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen yang hadir dalam RUPS;
ATAU
e. dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat dilangsungkan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan; dan
DIPERGUNAKAN
f. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
11. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS dengan ketentuan semua pemegang saham telah diberitahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangai persetujuan tersebut.
-Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
Pasal 12
HANYA UNTUK
1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
sedikit-dikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS.
BAHAN RUPSLB
-Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan perubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam waktu selambat- lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut.
ATAU
3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal 12 ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut.
DIPERGUNAKAN
4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat 1, paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama itu dapat diselenggarakan RUPS kedua dengan acara yang sama seperti untuk RUPS pertama tanpa didahului dengan pemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
5. Jangka waktu panggilan harus dilakukan sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua tersebut. RUPS kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila RUPS kedua dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dan hak suara dan keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS.
HANYA UNTUK
6. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
BAHAN RUPSLB
7. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan sedikitnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.
BAGI PEMEGANG SAHAM
PENGALIHAN KEKAYAAN PERSEROAN, PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, PEMISAHAN, PENGAJUAN PERMOHONAN AGAR PERSEROAN DINYATAKAN PAILIT, PERPANJANGAN JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN DAN PEMBUBARAN PERSEROAN.
Pasal 13
ATAU
DIPERGUNAKAN
TIDAK UNTUK UMUM
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
1.a. Dengan mengindahkan ketentuan UUPT dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal, untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan atau pembubaran Perseroan wajib dan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah, dan keputusan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.
1.b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a diatas tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua dengan tata cara seperti tercantum dalam ayat 4 dan 5 Pasal 12 di atas.
-RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
HANYA UNTUK
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam RUPS.
BAHAN RUPSLB
1.c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
BAGI PEMEGANG SAHAM
2. Direksi Perseroan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilialihan atau pemisahan, wajib mengumumkan ringkasan rancangan sesuai dengan perundang- undangan yang berlaku.
TIDAK UNTUK UMUM
3. Pengajuan Permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan atau pembubaran Perseroan wajib dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan peraturan Perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
DIREKSI
Pasal 14
ATAU
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota dengan susunan sebagai berikut:
a. seorang Presiden Direktur;
DIPERGUNAKAN
b. seorang Wakil Presiden Direktur atau lebih, bila diangkat;
c. seorang Direktur atau lebih.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
-Jika terjadi kekosongan dalam susunan anggota Direksi, maka Direksi akan terdiri dari sisa anggota Direksi yang sedang menjabat sampai penggantinya diangkat sebagai anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini.
2. Dengan mengingat akan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, jika ada, anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS tahunan yang ketiga sejak tanggal
HANYA UNTUK
pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
BAHAN RUPSLB
BAGI PEMEGANG SAHAM
RUPS dapat mengangkat orang lain untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan tersebut atau bilamana ada suatu kekosongan, dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan atau untuk mengisi kekosongan atau yang diangkat sebagai tambahan terhadap anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi yang digantikan atau sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.
TIDAK UNTUK UMUM
3. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi kosong, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Presiden Komisaris Perseroan dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan.
4. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal efektif pengunduran dirinya.
ATAU
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri itu.
DIPERGUNAKAN
6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana tersebut dalam ayat 5 Pasal 14 ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, maka pengunduran diri anggota Direksi itu menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
7. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.
8. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika:
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (5) Pasal 14 ini; atau
b. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
9. Jabatan anggota Direksi berakhir dengan sendirinya, jika:
HANYA UNTUK
a. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang- undangan; atau
b. meninggal dunia.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 15
BAHAN RUPSLB
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan wewenang bahwa untuk:
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
a. menerima uang pinjaman dari siapapun maupun dalam bentuk apapun termasuk antara lain membuat perjanjian leasing (sewa guna), apabila jumlah pinjaman dan/atau jumlah kewajiban leasing (sewa guna) tersebut melebihi jumlah dan jangka waktu yang ditetapkan oleh Presiden Komisaris Perseroan dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan;
ATAU
b. memberi pinjaman uang kepada siapapun dan dalam bentuk apapun juga kecuali terkait dengan transaksi jual beli produk antara Perseroan dengan distributor dan/atau pelanggannya namun tidak melebihi jumlah dan jangka waktu yang ditetapkan oleh Presiden Komisaris Perseroan dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan;
DIPERGUNAKAN
c. memberi jaminan hutang atau tanggungan untuk kepentingan seseorang, badan hukum atau perseroan;
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
d. mendirikan suatu badan usaha atau turut serta menyetorkan modal dan/atau memberikan pinjaman yang bisa dikonversikan sebagai modal pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri, baik yang maksud dan tujuannya sama atau berbeda dengan maksud dan tujuan Perseroan dengan tidak mengurangi persetujuan pihak yang berwenang;
e. mengalihkan, menggadaikan atau dengan cara lain mengagunkan harta kekayaan Perseroan yang nilainya untuk satu transaksi atau lebih baik berkaitan satu sama lain atau tidak berkaitan, sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu)
HANYA UNTUK
tahun buku sebagaimana ternyata dari buku Perseroan pada saat transaksi yang bersangkutan;
BAHAN RUPSLB
f. membuat perjanjian atau kesepakatan dengan pihak ketiga atau mengikat Perseroan terhadap pihak ketiga yang nilai transaksinya melebihi jumlah yang ditetapkan oleh Presiden Komisaris Perseroan dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan; dan/atau
g. memperoleh/membeli barang tidak bergerak dan harta tetap, termasuk antara lain hak atas tanah;
BAGI PEMEGANG SAHAM
untuk pembatasan wewenang satu atau lebih yang disebutkan dalam huruf a sampai dengan huruf g di atas wajib dan disyaratkan mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Presiden Komisaris Perseroan dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan.
ATAU
TIDAK UNTUK UMUM
2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan/menjual kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang nilainya untuk satu transaksi atau lebih, baik berkaitan satu sama lain mau pun tidak, lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku sebagaimana ternyata dari buku Perseroan pada saat transaksi yang bersangkutan sebagaimana ternyata dari
DIPERGUNAKAN
buku-buku Perseroan pada saat transaksi yang bersangkutan, harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
-Dalam hal kuorum sebagaimana disyaratkan untuk RUPS pertama tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili/mewakili sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam RUPS.
Dalam hal kuorum sebagaimana disyaratkan dalam RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah
HANYA UNTUK
suara yang mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Otoritas Jasa Keuangan.
3. Dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 1 Pasal 15 ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku:
a. Presiden Direktur; atau
BAHAN RUPSLB
b. 2 (dua) orang Wakil Presiden Direktur (jika diangkat); atau
c. Seorang Wakil Presiden Direktur (jika diangkat) dan seorang Direktur; atau
BAGI PEMEGANG SAHAM
d. jika Wakil Presiden Direktur tidak diangkat, 2 (dua) orang Direktur;
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
TIDAK UNTUK UMUM
4. Dalam hal hanya ada seorang anggota Direksi, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Direktur atau anggota Direksi yang lain dalam Anggaran Dasar ini berlaku bagi satu-satunya anggota Direksi itu.
5. Direksi wajib membuat dan melaksankan rencana kerja tahunan. Rencana kerja Tahunan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan.
RAPAT DIREKSI
ATAU
Pasal 16
1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
DIPERGUNAKAN
b. atas permintaan tertulis dari Presiden Komisaris atau dua orang anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
Selain itu, Direksi juga wajib mengadakan Rapat Direksi secara berkala sesuai ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal.
2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 15 Anggaran Dasar ini.
3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima sedikitnya 5
HANYA UNTUK
(lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
BAHAN RUPSLB
5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan rapat terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
BAGI PEMEGANG SAHAM
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.
TIDAK UNTUK UMUM
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak atas mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
ATAU
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
DIPERGUNAKAN
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat Direksi yang akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara tambahan dan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
BAHAN RUPSLB
HANYA UNTUK
12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah semua anggota Direksi yang sedang menjabat memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 17
BAGI PEMEGANG SAHAM
1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang atau lebih anggota Dewan Komisaris dengan susunan sebagai berikut :
x. seorang Presiden komisaris;
b. seorang Wakil Presiden Komisaris, bila diangkat; dan
c. seorang Komisaris atau lebih.
ATAU
TIDAK UNTUK UMUM
2. Dengan mengingat akan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, jika ada, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS tahunan yang ketiga sejak tanggal pengangkatan mereka,dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
DIPERGUNAKAN
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
RUPS dapat mengangkat orang lain untuk menggantikan anggota Dewan yang diberhentikan tersebut atau bilamana ada suatu kekosongan, dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi kekosongan atau yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikan atau sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikan atau sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat.
3. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris kosong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS
HANYA UNTUK
untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini.
4. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya
BAHAN RUPSLB
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri itu.
BAGI PEMEGANG SAHAM
6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana tersebut dalam ayat 5 Pasal 17 ini, maka dengan lampaunya jangka waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris itu menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
TIDAK UNTUK UMUM
7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris.
8. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :
a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 4 Pasal
ATAU
17 ini;
b. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
DIPERGUNAKAN
9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dengan sendirinya apabila:
a. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
b. Meninggal dunia;
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Pasal 18
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
1. Dewan Komisaris dengan persetujuan Presiden Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
HANYA UNTUK
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris melalui Presiden Komisaris.
BAHAN RUPSLB
3. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.
BAGI PEMEGANG SAHAM
4. Dalam hal RUPS yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 18 ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu tersebut dalam ayat 3 Pasal 18 ini RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi menjadi batal.
TIDAK UNTUK UMUM
5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Presiden Komisaris dan/atau seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris wajib memberikan kekuasaan sementara kepada Presiden Komisaris dan/atau seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.
ATAU
6. Dalam Hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris lainnya dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
DIPERGUNAKAN
Pasal 19
1. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh Presiden Xxxxxxxxx atau lebih dari satu anggota Dewan Komisaris;
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
b. atas permintaan tertulis dari lebih dari satu anggota Direksi; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Selain itu, Dewan Komisaris juga wajib mengadakan Rapat Dewan Komisaris secara berkala sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
HANYA UNTUK
2. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, apabila Presiden Xxxxxxxxx berhalangan maka anggota Dewan Komisaris yang lain berhak melakukan panggilan berdasarkan surat kuasa dari Presiden Komisaris.
BAHAN RUPSLB
3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima sedikitnya 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
ATAU
6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Xxxxxxxxx tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir.
7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
DIPERGUNAKAN
8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, pimpinan/ketua rapat Dewan komisaris yang akan menentukan.
11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
HANYA UNTUK
suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.
BAHAN RUPSLB
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa keberatan dari yang hadir.
c. suara xxxxxx dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
12. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah semua anggota Dewan Komisaris yang menjabat memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN
ATAU
Pasal 20
1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
DIPERGUNAKAN
2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
4. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat dibaca oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS Tahunan sampai dengan tanggal RUPS Tahunan diadakan.
PENGGUNAAN LABA, PEMBAGIAN DIVIDEN DAN DIVIDEN INTERIM
Pasal 21
HANYA UNTUK
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
BAHAN RUPSLB
Dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai, Perseroan wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai.
TIDAK UNTUK UMUM
BAGI PEMEGANG SAHAM
2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.
3. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir.
ATAU
4. Pembagian dividen interim sebagimana dimaksud pada ayat 3 Pasal 21 ini dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib.
5. Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal 21 ini tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditornya atau mengganggu kegiatan Perseroan.
DIPERGUNAKAN
6. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan ayat 4 dan ayat 5 Pasal 21 ini.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
7. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan.
8. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal 21 ini.
9. Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau dimasukkan dalam cadangan khusus.
HANYA UNTUK
Rapat Umum Pemegang Saham mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud diatas dalam ayat ini.
BAHAN RUPSLB
Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud diatas pada ayat ini dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan.
PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 22
BAGI PEMEGANG SAHAM
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor, dan hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.
TIDAK UNTUK UMUM
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.
ATAU
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 23
DIPERGUNAKAN
1. Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS.
2. Anggaran Dasar Perseroan ini tunduk pada UUPT dan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku.
UNTUK KEPENTINGAN LAIN
USULAN KEPUTUSAN RUPSLB PERSEROAN TANGGAL 9 SEPTEMBER 2021,
DENGAN AGENDA PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI ANGGARAN DASAR PERSEROAN
1. Dengan memperhatikan penerimaan dan pencatatan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, menyetujui perubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan dengan tujuan agar Anggaran Dasar Perseroan menjadi dalam satu dokumen atau akta notaris.
2. Sehubungan dengan perubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan tersebut memberi kuasa kepada Direksi Perseroan dan/atau nyonya Shania:
a. Untuk membuat perubahan dan/atau penambahan pada Anggaran Dasar Perseroan termasuk pada perubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan yang diputuskan dalam Rapat ini, dengan ketentuan bahwa perubahan dan/atau penambahan itu diperlukan dalam rangka menyesuaikan dan/atau untuk memenuhi persyaratan ketentuan yang berkaitan dengan perubahan Anggaran Dasar yang ditentukan oleh pihak yang berwenang.
b. Untuk menyatakan keputusan yang diambil dalam Rapat dan membuat perubahan dan/atau penambahan pada Anggaran Dasar Perseroan yang diputuskan dalam mata acara Rapat ini dalam suatu Akta Notaris.
c. Untuk mengurus sampai dengan diperolehnya persetujuan dan/atau penerimaan dan pencatatan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas perubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana diputuskan dalam Rapat sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
d. Singkatnya melakukan semua tindakan yang diperlukan sehubungan dengan kuasa tersebut di atas, tidak ada satu tindakan pun yang dikecualikan.
Kuasa ini diberikan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Kuasa ini diberikan dengan hak untuk melimpahkan kuasa ini kepada orang lain;
(2) Kuasa ini berlaku sejak ditutupnya Rapat ini.