JADWAL

Tanggal Efektif : 20 Februari 2014

Masa Penawaran Umum : 24 – 25 Februari 2014

Tanggal Penjatahan : 26 Februari 2014

JADWAL

Tanggal Distribusi secara Elektronik : 28 Februari 2014 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 3 Maret 2014

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI PROTELINDO I TAHUN 2014

PROTELINDO

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA

Kegiatan Usaha :

PENAWARAN UMUM OBLIGASI PROTELINDO I TAHUN 2014

Bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi Berkedudukan di Bandung, Indonesia

Kantor Pusat	Kantor Cabang
Jl. X.X Xxxxxxxxx No. 36	Menara BCA, Lantai 55
Bandung 40121, Indonesia	Jl. M.H. Thamrin No. 1
Tel: x00 00 000 0000	Jakarta 10310, Indonesia
Faks: x00 00 000 0000	Tel: x00 00 0000 0000
Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxx.xx.xx	Faks: x00 00 0000 0000

PROSPEKTUS

PENAWARAN UMUM OBLIGASI PROTELINDO I TAHUN 2014

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun yang ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Mei 2014 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2017.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, ATAU PENDAPATAN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN, SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BENDA BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK HAK PEMEGANG OBLIGASI INI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) ATAS OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SELURUHNYA ATAU SEBAGIAN DENGAN HARGA PASAR MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMXXXXXX KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI. OBLIGASI AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”):

AA- (idn)

(Double A Minus)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI

PROTELINDO

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI MENJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN UMUM OBLIGASI PERSEROAN. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

Jl. X.X Xxxxxxxxx No. 36 Bandung 40121, Indonesia

Tel : x00 00 000 0000

Faks : x00 00 000 0000

Email : xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

xxx.xxxxx.xx.xx

PT BCA SEKURITAS (TERAFILIASI)

PT BNI SECURITIES

PT CIMB SECURITIES INDONESIA

WALI AMANAT

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KOMPETISI YANG KETAT DAN PERSAINGAN HARGA DALAM INDUSTRI PENYEWAAN MENARA. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

PT Bank Permata Tbk

PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA

PT STANDARD CHARTERED SECURITIES INDONESIA

RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Februari 2014

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Protelindo I Tahun 2014 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 036/CS-OJK/PTI/XII/13 tanggal 9 Desember 2013, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 (“UUPM”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi pada Bursa Efek Indonesia, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-037/BEI.PPS/12-2013 tanggal 5 Desember 2013 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang sebagian dicantumkan pada Bab XIX dalam Prospektus ini tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan, PT BCA Sekuritas, PT BNI Securities, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia dan PT Standard Chartered Securities Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (kecuali PT BCA Sekuritas) dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI PROTELINDO I TAHUN 2014 INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN BERPOTENSI MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI YANG DITERBITKAN PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT OBLIGASI INI TELAH SELESAI DENGAN MENGACU PADA PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.C.11.

DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ......................................................................................................................................................	I
DEFINISI DAN SINGKATAN ...............................................................................................................................	III
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ...................................................................................................................	IX
DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ...................................................	X
RINGKASAN ......................................................................................................................................................	XI
I. PENAWARAN UMUM ...............................................................................................................................	1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA ...........................................................................................................	6
III. PERNYATAAN UTANG .............................................................................................................................	7
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN.............................................................................	14
A. Umum ...............................................................................................................................................	14
B. Faktor-faktor Signifikan yang Mempengaruhi Hasil Usaha Perseroan dan Entitas Anak.................	15
C. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Penting ...............................................................................................	17
D. Hasil Usaha ......................................................................................................................................	21
E. Xxxx, Xxxxxxxxxx dan Ekuitas...............................................................................................................	28
F. Arus Kas ...........................................................................................................................................	31
G. Likuiditas dan Sumber Permodalan..................................................................................................	33
H. Solvabilitas .......................................................................................................................................	33
I. Imbal Hasil Investasi.........................................................................................................................	33
J. Imbal Hasil Ekuitas ...........................................................................................................................	34
K. Belanja Modal (Capital Expenditures) ..............................................................................................	34
L. Manajemen Risiko ............................................................................................................................	34
V. RISIKO USAHA.........................................................................................................................................	36
VI. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...	44
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.............................................................	45
A. Riwayat Singkat Perseroan ..............................................................................................................	45
B. Perizinan...........................................................................................................................................	47
C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan...............................................................................	47
D. Struktur Organisasi Perseroan .........................................................................................................	51
E. Pengurusan dan Pengawasan .........................................................................................................	51
F. Sumber Daya Manusia .....................................................................................................................	55
G. Keterangan Ringkas Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ...................................	58
H. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak ......................................................................................	62
I. Keterangan mengenai struktur kepemilikan Perseroan....................................................................	68
J. Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum...................................................................................	69
K. Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga..........................................................................................	69
L. Transaksi dengan Pihak Afiliasi ........................................................................................................	82
M. Keterangan Mengenai Aset Tetap Perseroan...................................................................................	83
N. Asuransi............................................................................................................................................	85
O. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance).................................................	85
P. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility).............................................	87
Q. Perkara Hukum yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Xxxxxxxxx dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak..................................................................................................	88
R. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI) .............................................................................................	88

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ............................................. 90

A. Umum ............................................................................................................................................... 90

B. Keunggulan Kompetitif ..................................................................................................................... 91

C. Prospek Usaha ................................................................................................................................. 94

D. Strategi Usaha.................................................................................................................................. 95

E. Portofolio Telecommunication Tower Sites ....................................................................................... 96

F. Layanan dan Jasa ............................................................................................................................ 99

G. Kapasitas Menara 102

H. Pelanggan Perseroan 102

I. Penjualan dan Pemasaran 103

J. Persaingan 103

K. Kontraktor 104

L. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan 104

IX. IKTISAR DATA KEUANGAN PENTING 108

X. EKUITAS ................................................................................................................................................... 111

XI. PERPAJAKAN .......................................................................................................................................... 112

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI .............................................................................................................. 113

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...................................................................... 114

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.............................................................................................................. 116

XV. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN AUDITAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 137

XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 283

XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 296

XVIII. ANGGARAN DASAR 299

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 307

XX. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT 310

XXI. AGEN PEMBAYARAN 317

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 318

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu:

- hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

- hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

- hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

- hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

Addendum Perjanjian Perwaliamanatan

: Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

: Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat.

Agen Pembayaran : Berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk oleh Perseroan dan berkewajiban untuk melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan jumlah Pokok Obligasi serta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL).

Bagian Penjaminan : Berarti bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini, yang telah mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual kepada Masyarakat pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya (sekarang bernama OJK, sebagaimana didefinisikan dalam bagian definisi dan singkatan).

BEI atau Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan.

BKPM : Berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal.

Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Emiten, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Daftar Pemegang Rekening

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan

kewarganegaraan Pemegang Rekening Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi di Bursa Efek, Prospektus, dokumen- dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini beserta semua perubahan-perubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan- pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

Efek : Berarti surat berharga yaitu Surat Pengakuan Utang, Surat Berharga Komersial, Saham, Obligasi, Tanda Bukti Utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap Derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No.

IX.A.2 yaitu:

a. Atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. Atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

Force Majeure : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Perjanjian Perwaliamanatan.

Hari Bank : Berarti setiap hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring.

Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Xxxxxxxxx Xxxxxxxx tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.

Jadwal Emisi : Berarti jadwal waktu Penawaran Umum yang ditentukan bersama oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana diuraikan dalam Prospektus.

Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajiban, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagai didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Konfirmasi Tertulis : Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan-laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

KSEI

KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum, dalam hal ini PT BNI Securities.

Masa Penawaran Umum

: Berarti jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan dan pembelian Obligasi oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Jadwal Emisi.

Mast Companies : Berarti Antenna Mast Company (I) B.V., Antenna Mast Company (II) B.V., Antenna Mast Company (III) B.V., Antenna Mast Company (IV) B.V. yang melebur dengan Protelindo Towers B.V. yang berlaku efektif pada tanggal 12 Februari 2013.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing / Badan Asing, baik yang bertempat tinggal / berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal / berkedudukan di luar negeri.

Menkumham : Berarti Menteri pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Obligasi : Berarti Obligasi Protelindo I Tahun 2014 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar

Rp1.000.000.000.000 (satu triliun rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak

Tanggal Emisi yang merupakan surat berharga bersifat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi dari masing–masing seri Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan dengan memperhatikan syarat-syarat Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, serta akan dicatatkan di Bursa Efek, dan didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

OJK atau Otoritas Jasa Keuangan

: Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK sesuai ketentuan pasal 55 UU OJK.

Fitch : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.

Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari: (i) Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi, dan/atau (ii) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening

: Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemeringkat : Berarti perseroan terbatas PT Fitch Ratings Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui penggantinya oleh Xxxx Xxxxxx.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian.

Penjamin Emisi Obligasi

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

: Berarti PT BNI Securities, PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, dan PT Standard Chartered Securities Indonesia, yaitu pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran

Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing–masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan KSEI : Berarti peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No. S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya, dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3

Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4

Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2

Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7

Peraturan Bapepam No. IX.C.1

Peraturan Bapepam No. IX.C.3

Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11

Peraturan Bapepam No. IX.I.4

Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5

Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7

Peraturan Bapepam No. X.K.4

Perjanjian Agen Pembayaran

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

: Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-113/PM/1996 tanggal 24 Desember 1996 diubah dengan No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

: Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 diubah dengan No. Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

: Berarti Peraturan Bapepam No. IX.I.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

: Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. 48 tanggal 6 Desember 2013, Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 47 tanggal 15 Januari 2014 dan Perubahan II Perjanjian Agen Pembayaran No. 58 tanggal 14 Februari 2014 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta.

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup, No. SP-0059/PO/KSEI/1213 tanggal 6 Desember 2013, Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0001/PI-PO/KSEI/0114 tanggal 15 Januari 2014 dan Perubahan II Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0001/PII-PO/KSEI/0214 tanggal 14 Februari 2014.

: Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Bursa Efek perihal pencatatan Obligasi, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup, No. SP-037/BEI.PPS/12-2013 tanggal 5 Desember 2013.

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 47 tanggal 6 Desember 2013, Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 46 tanggal 15 Januari 2014 dan Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 56 tanggal 13 Februari 2014 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx

Perjanjian Perwaliamanatan

Pernyataan Pendaftaran

Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta.

: Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Wali Amanat dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 46 tanggal 6 Desember 2013, Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 45 tanggal 15 Januari 2014 dan Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Protelindo I Tahun 2014 No. 54 tanggal 13 Februari 2014 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta.

: Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan Bapepam No. IX.C.1 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat, termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan- pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi dapat menawarkan dan menjual Obligasi sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Perseroan : Berarti PT Profesional Telekomunikasi Indonesia yang berkantor pusat di Jl. W. R. Supratman No. 36 Bandung dan memiliki kantor cabang di Menara BCA Lantai 53 dan 55, Jl. M. H. Thamrin No. 1 Jakarta.

Entitas Asosiasi : Berarti suatu perusahaan di mana salah satu Entitas Anak memiliki secara langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya antara 20% hingga 50%, sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Xxxxx Xxxxxxxx : Berarti orang atau entitas yang terkait dengan Perusahaan dan Entitas Anak (entitas pelapor):

a. Orang atau anggota keluarga terdekat yang mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut:

1) Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama entitas pelapor;

2) Memiliki pengaruh signifikan entitas pelapor; atau

3) Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk dari entitas pelapor.

b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut:

1) Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain).

2) Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

3) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama.

4) Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga.

5) Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

6) Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a).

7) Orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (1) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntasi Keuangan (PSAK) No. 7 (Revisi 2010).

PKPU : Berarti penundaan kewajiban pembayaran utang.

PMA : Berarti perusahaan Penanaman Modal Asing sebagaimana diatur berdasarkan Undang- undang No. 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal beserta peraturan pelaksanaannya.

PMDN : Berarti perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri sebagaimana diatur berdasarkan Undang-undang No. 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal beserta peraturan pelaksanaannya.

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; jumlah mana

dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan Perjanjian Perwaliamanatan.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2.

Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai Penjaminan Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas : Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus yang akan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional yang disusun oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek bersama-sama sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.3.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Return on Assets

atau ROA

Return on Equity

atau ROE

: Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah rata-rata total aset dalam periode yang sama.

: Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba setelah pajak dengan jumlah rata-rata ekuitas dalam periode yang sama.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.

RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

Satuan Pemindahbukuan

Sertifikat Jumbo Obligasi

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

: Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Rekening sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan.

UKL : Berarti Upaya Pengelolaan Lingkungan.

UPL : Berarti Upaya Pemantauan Lingkungan.

UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756.

UUWDP : Berarti Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 tahun 1982, Tambahan No. 3214.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Permata Tbk., suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta, atau penerus atau penggantinya yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

Axis : Berarti PT AXIS Telekom Indonesia (d/h PT Natrindo Telepon Seluler).

Berca : Berarti PT Berca Global-Access.

Esia : Berarti PT Bakrie Telecom Tbk.

CGS : Berarti PT Caturguwiratna Sumapala.

First Media : Berarti PT First Media Tbk.

HWL : Berarti Hutchison Whampoa Limited

Hutchison : Berarti PT Hutchison 3 Indonesia (d/h PT Hutchison CP Telecommunications) Indosat : Berarti PT Indosat Tbk.

Mobile 8 : Berarti PT Mobile 8 Telecom Tbk.

PFBV : Berarti Protelindo Finance B.V.

PLS : Berarti Protelindo Luxembourg S.A.R.L

PNBV : Berarti Protelindo Netherlands B.V

PTBV : Berarti Protelindo Towers B.V

Sampoerna : Berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.

Smart : Berarti PT Smart Telecom.

Smartfren : Berarti PT Smartfren Telecom Tbk.

SMN : Berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.

TMG : Berarti PT Tricipta Mandhala Gumilang.

Telkom : Berarti PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.

Telkomsel : Berarti PT Telekomunikasi Selular.

XL : Berarti PT XL Axiata Tbk. (d/h PT Excelcomindo Pratama Tbk.).

DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

3G : Berarti teknologi telekomunikasi bergerak generasi ketiga yang bisa memberikan kecepatan akses sebesar 144 kbps untuk kondisi bergerak cepat (mobile), atau 384 kbps untuk kondisi berjalan (pedestrian), atau 2 Mbps untuk kondisi diam di suatu tempat.

3,5G : Berarti sebuah protokol telekomunikasi bergerak yang memberikan jalur evolusi untuk jaringan 3G dan dapat memberikan kapasitas data yang lebih besar, yaitu sampai dengan 14,4 Mbps dari jaringan ke arah perangkat pelanggan.

4G : Berarti peningkatan dari 3G, termasuk implementasi Long Term Evolution (LTE) untuk Universal Mobile Telecommunications System (UMTS) dan WiMax 3G, untuk menciptakan sistem mobile broadband dengan layanan multimedia yang telah ditingkatkan.

Bps : Berarti bits per second.

BTS : Berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi tetap pada jaringan telekomunikasi selular yang berfungsi untuk mengirim dan menerima sinyal radio dari dan ke telepon selular.

Build-to-Suit : Berarti pemberi tugas kepada penyedia jasa telecommunication tower sites independen untuk membangun dan memiliki telecommunication tower sites di mana pemberi kerja akan mendapat jaminan ruang sesuai perjanjian jangka panjang. Pembangunan telecommunication tower sites ini dilakukan melalui pihak ketiga.

EBITDA : Berarti laba operasi sebagai hasil pendapatan dikurangi beban pokok pendapatan lainnya, beban penjualan dan pemasaran, dan beban umum dan administrasi (tanpa dikurangi biaya-biaya keuangan, beban depresiasi, amortisasi, kerugian lain-lain, neto dan segala bentuk pajak).

Guy wires : Berarti kawat, tali rantai yang berfungsi sebagai pengait untuk menopang menara.

Lattice : Berarti suatu struktur dari menara yang terdiri dari gabungan bentangan-bentangan besi, beberapa disusun secara bersilangan.

LTE : Berarti Long Term Evolution, sebuah standar interface udara yang berkinerja tinggi untuk sistem telekomunikasi telepon genggam yang dirancang untuk meningkatkan kapasitas dan kecepatan jaringan telepon genggam untuk pengembangan 4G.

Monopole : Berarti suatu struktur dari menara yang biasanya terdiri elemen berbentuk silinder.

Self-supporting : Berarti jenis konstruksi yang berdiri atas kekuatan sendiri atau yang mampu menopang beban konstruksi itu sendiri.

Shelter : Berarti tempat berbagai peralatan pemancar, penerima, dan peralatan switching

para operator telekomunikasi

Telecommunication tower sites

: Berarti infrastruktur yang pada umumnya terdiri dari menara dan/atau shelter untuk memuat perangkat BTS yang berdiri di atas suatu lahan tertentu.

UMTS : Berarti Universal Mobile Telecommunications System.

WiMax : Berarti Worldwide Interoperability for Microwave Access, sebuah protokol telekomunikasi yang menyediakan akses internet tetap dan dapat dioperasikan di mana saja.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut.

1. UMUM

Perseroan didirikan dengan nama “PT Profesional Telekomunikasi Indonesia” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2 tanggal 8 Nopember 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003 didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 101115209017 di Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung dibawah No. 025/BH.10.11./I/2003 tanggal 15 Januari 2003 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2095, Berita Negara Republik Indonesia No. 21, tanggal 14 Maret 2003.

Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhirnya adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 195, tanggal 22 Maret 2010, dibuat dihadapan, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan persetujuan atas perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-22676.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 3 Mei 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0033253.AH.01.09. Tahun 2010 tanggal 3 Mei 2010.

Kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi. Perseroan merupakan perusahaan PMDN berdasarkan surat Kepala BKPM No.29/V/PMDN/2008 tanggal 15 Agustus 2008.

Saat ini kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh Perseroan adalah jasa penunjang telekomunikasi. Perseroan tidak memiliki Entitas Anak yang berbentuk perseroan terbatas yang didirikan dan tunduk kepada hukum negara Republik Indonesia.

Namun demikian, pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tercatat memiliki kepemilikan saham dalam 4 (empat) Entitas Anak yang berkedudukan hukum di luar wilayah negara Republik Indonesia, masing-masing yaitu Protelindo Luxembourg S.a r.l yang didirikan menurut hukum negara Luxemburg, dan Protelindo Finance B.V., Protelindo Netherlands B.V., dan Protelindo Towers B.V yang didirikan menurut hukum negara Belanda dan dimiliki Perseroan melalui kepemilikan saham Perseroan dalam Protelindo Luxembourg S.a r.l dan Protelindo Netherlands B.V.

2. PENAWARAN UMUM

Ringkasan Penawaran Umum Obligasi

Nama Obligasi : Obligasi Protelindo I Tahun 2014.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah)

Harga Penawaran : 100% dari jumlah pokok Obligasi.

Jangka Waktu : Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Februari 2017.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Tingkat Suku Bunga Obligasi : Obligasi ini memberikan tingkat bunga tetap sebesar 10,5% (sepuluh

koma lima persen) per tahun. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Jenis Obligasi : Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Jenis Tingkat Suku Bunga : Tetap.

Jumlah minimum pemesanan Obligasi : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Periode Pembayaran Bunga : Triwulanan. Tanggal Pembayaran Bunga Pertama : 28 Mei 2014.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang- Undang Hukum Perdata Indonesia.

Peringkat Efek : AA-(idn) (Double A Minus) dari Fitch.

Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan

Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 195, tanggal 22 Maret 2010 yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar, modal disetor dan modal ditempatkan dalam Perseroan, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham oleh masing-masing pemegang saham tersebut dalam Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Sarana Menara Nusantara Tbk.	3.322.600.187	332.260.018.700	99,9994
2. PT Tricipta Mandhala Gumilang	10.000	1.000.000	0,0003
3. PT Caturguwiratna Sumapala	10.000	1.000.000	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.322.620.187	332.262.018.700	100,0000
Saham dalam Portepel	6.677.379.813	667.737.981.300

4. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan pada Entitas Anak yaitu sebagai berikut:

Entitas Anak

Tahun Mulai Penyertaan

Persentase Kepemilikan Efektif

Kegiatan Usaha Yang Dijalankan Saat Ini

Status Operasional

PLS

2012

100% dimiliki oleh Perseroan

Bergerak sebagai perusahaan investasi

Tidak beroperasi

PFBV

2012

100% dimiliki oleh PLS

Bergerak sebagai perusahaan perantara

pendanaan dan pembiayaan Perseroan

Tidak

beroperasi

Entitas Anak

Tahun Mulai Penyertaan

Persentase Kepemilikan Efektif

Kegiatan Usaha Yang Dijalankan Saat Ini Status

Operasional

PNBV

2012

56% dimiliki oleh PLS

Bergerak sebagai perusahaan investasi Tidak

beroperasi

PTBV

2012

100% dimiliki oleh PNBV

Bergerak sebagai perusahaan manajemen Beroperasi menara telekomunikasi dan pembiayaan

Perseroan

5. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk pembayaran lebih awal sebagian saldo utang Perseroan kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk. (“BNI”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas tertanggal 23 Desember 2011 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Third Amendment Agreement tertanggal 20 Mei 2013 yang dibuat oleh Perseroan dengan BNI.

Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

6. RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, Perseroan juga menghadapi berbagai risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor eksternal maupun faktor internal yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan.

Berikut merupakan keterangan ringkas mengenai risiko usaha Perseroan yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan:

Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan:

1) Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara.

2) Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan dan Perseroan rentan terhadap risiko terkait kemampuan kredit dari pelanggan.

3) Menurunnya permintaan atas komunikasi nirkabel atau menurunnya permintaan atas ruang menara dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

4) Merger atau konsolidasi antar pelanggan Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

5) Perseroan mungkin tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen kunci dan tenaga ahli.

6) Kegiatan usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif akibat perubahan pada interpretasi dan implementasi peraturan pemerintah yang merugikan serta ketidakpastian hukum.

7) Kegagalan untuk memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan strategi pertumbuhan Perseroan.

8) Perseroan tidak memiliki, dan mungkin mengalami kesulitan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk beberapa Telecommunication Tower Sites, dan izin yang saat ini dimiliki mungkin tidak memadai, diubah, dicabut atau tidak diperpanjang.

9) Kemampuan Perseroan untuk membangun Telecommunication Tower Sites baru tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang rooftop.

10) Perseroan mungkin tidak dapat secara efektif mengelola pertumbuhan melalui peningkatan jumlah penyewa dan pembangunan dan akuisisi Telecommunication Tower Sites.

11) Ketidakmampuan Perseroan untuk melindungi hak sewa lahan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan hasil kinerja operasional.

12) Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam dan kejadian yang tidak dapat diperkirakan oleh Perseroan dimana asuransi yang dimiliki Perseroan tidak memberikan perlindungan yang memadai.

13) Perseroan memiliki kemungkinan menghadapi penolakan dari masyarakat setempat terhadap beberapa

Telecommunication Tower Sites.

14) Perseroan rentan terhadap risiko tingkat suku bunga.

15) Biaya Perseroan dipengaruhi oleh harga komoditas.

16) Adanya dugaan risiko kesehatan yang berasal dari emisi radio dan beberapa perkara hukum dan publikasi terkait dugaan tersebut, terlepas dari benar tidaknya klaim tersebut, dapat berdampak negatif terhadap operasional Perseroan.

17) Teknologi baru dapat mengakibatkan kegiatan usaha penyewaan ruang pada menara kurang diminati oleh pelanggan potensial dan berakibat pada melambatnya pertumbuhan.

18) Jumlah utang Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan.

19) Depresiasi atau volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

20) Perseroan rentan terhadap risiko terkait kinerja yang buruk dari kontraktor-kontraktor pihak ketiga yang menyediakan berbagai jasa bagi Perseroan.

Risiko Investasi yang Berkaitan Dengan Obligasi:

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1) Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang;

2) Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan; dan

3) Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan pembelian kembali atas Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dan risiko investasi yang terkait dengan Obligasi dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.

7. PROSPEK USAHA DAN STRATEGI PERSEROAN

Perseroan percaya bahwa sejalan dengan tumbuhnya industri komunikasi nirkabel, persaingan telah menjadi lebih ketat. Sebagai akibatnya, banyak operator nirkabel berminat untuk melakukan penghematan modal dan meningkatkan kecepatan masuk ke pasar baru dengan memusatkan perhatian pada kegiatan-kegiatan yang berakibat langsung pada pelayanan dan pertumbuhan pelanggan dan menggunakan jasa dari luar dalam hal kebutuhan infrastruktur seperti memiliki, membangun melalui pihak ketiga dan merawat menara. Ini khususnya dapat dicapai dengan melakukan kolokasi pada Telecommunication Tower Sites yang dimiliki oleh penyedia menara independen seperti Perseroan. Tren akan meningkatnya kolokasi kemungkinan dipercepat karena peraturan pembatasan menara dan bertambahnya kecenderungan dari pemerintah yang mendorong Telecommunication Tower Sites untuk dapat menampung beberapa penyewa.

Secara singkat, faktor-faktor yang mendorong operator telekomunikasi nirkabel di Indonesia untuk menyewa infrastruktur menara dari penyedia menara independen adalah:

- Mengurangi pengeluaran modal dan memperbaiki imbal hasil atas modal yang ditanamkan;

- Menggunakan jasa untuk kegiatan yang bukan merupakan usaha inti dan memusatkan perhatian pada usaha inti telekomunikasi nirkabelnya;

- Melakukan penggelaran jaringan (network roll-out) yang lebih cepat dan waktu pemasaran yang lebih cepat, khususnya bagi pendatang baru;

- Peraturan dan imbauan Pemerintah yang mendukung kolokasi; dan

- Mencapai perluasan jangkauan dan peningkatan kapasitas di wilayah-wilayah dengan kepadatan tinggi.

Sebagai tambahan dari faktor-faktor diatas, manajemen percaya bahwa industri penyedia menara independen akan mendapat keuntungan dari beberapa faktor tambahan, termasuk hal-hal yang berikut:

- Pendapatan yang stabil dan berkembang berdasarkan pada perjanjian sewa jangka panjang dengan operator nirkabel;

- Rendahnya tingkat perpindahan penyewa dikarenakan tingginya biaya dan gangguan berkenaan dengan memindahkan peralatan nirkabel ke Telecommunication Tower Sites baru dan cenderung menyebabkan penataan ulang jaringan nirkabel;

- Industri yang terdiri dari pelanggan-pelanggan yang pada dasarnya terdiri dari perusahaan-perusahaan nasional dan multinasional besar yang memiliki skala usaha yang besar;

- Kebutuhan modal perawatan di masa depan yang relatif rendah;

- Arus kas jangka panjang dan rasio laba yang baik dengan efisiennya biaya operasional; dan

- Inisiatif Pemerintah untuk mengendalikan penambahan jumlah Telecommunication Tower Sites dan karenanya mendorong operator mengkolokasikan peralatan mereka di Telecommunication Tower Sites yang dibangun (baik melalui pihak ketiga ataupun tidak melalui pihak ketiga) untuk kolokasi.

Selain itu, prospek usaha Perseroan selaku perusahaan yang bergerak di bidang jasa penunjang telekomunikasi adalah membuka peluang dan memperluas investasi di sektor telekomunikasi khususnya bisnis menara telekomunikasi.

Perseroan berkeyakinan bahwa jaringan Telecommunication Tower Sites yang luas milik Perseroan, disain dan lokasi Telecommunication Tower Sites, basis pelanggan yang beragam dan arus kas yang kuat merupakan faktor-faktor yang memperkuat posisi Perseroan di industri menara Indonesia. Perseroan berkeyakinan bahwa Telecommunication Tower Sites yang dimiliki oleh Perseroan memiliki posisi dan kapasitas yang kuat untuk menampung penyewa kolokasi dalam jumlah yang besar. Selain itu, Perseroan juga bermaksud untuk melakukan beberapa strategi usaha untuk memperkuat posisi Perseroan di dalam industri dan memperluas jaringan Telecommunication Tower Sites

Perseroan melalui pembangunan dan akuisisi:

 Memaksimalkan sewa kolokasi pada Telecommunication Tower Sites Perseroan.

 Pertumbuhan melalui pembangunan Telecommunication Tower Sites baru.

 Pertumbuhan melalui akuisisi Telecommunication Tower Sites.

 Fokus terhadap kualitas layanan.

 Penerapan kebijakan keuangan yang cermat.

Keterangan selanjutnya mengenai prospek usaha dan strategi Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak

8. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1 dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. RC8/DIR/I/2014 tanggal 28 Januari 2014 dari Fitch, Obligasi Protelindo I Tahun 2014 telah mendapat peringkat:

Obligasi

AA-(idn)

(Double A Minus)

Perseroan akan melakukan peringkat tahunan atas Obligasi yang diterbitkan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan seluruh kewajiban yang terkait Obligasi ini telah selesai dengan mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11.

9. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk masing- masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, 2010, 2009 dan 2008 diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun tersebut.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta laporan auditor independen untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal

31 Desember 2012, 2011, dan 2010, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Informasi keuangan interim Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini telah direviu oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410.

Laporan keuangan Perseroan dan Entitas Anak beserta laporan auditor independen untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx dan Sandjaja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Beberapa angka telah direklasifikasi untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 30 September 2013.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	30 September 2013	31 Desember
Keterangan	30 September 2013	2012 (disajikan kembali)	2011	2010	2009	2008
Aset	15.375.874	13.649.531	8.628.089	7.474.839	6.935.726	5.934.323
Liabilitas	11.758.634	10.168.546	7.047.302	6.185.364	5.756.877	5.352.932
Ekuitas	3.617.240	3.480.985	1.580.787	1.289.475	1.178.849	581.391

Laporan Laba Rugi Konsolidasi

(dalam jutaan Rupiah)

Periode sembilan bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember pada tanggal 30 Keterangan September 2012
	2013	(tidak	2012	2011	2010	2009	2008
		diaudit)
Pendapatan	2.295.279	1.619.142	2.265.260	1.650.906	1.355.846	1.082.495	520.637
Beban penjualan dan
pemasaran	(24.324)	(20.590)	(29.060)	(22.630)	(18.353)	(16.860)	(10.744)
Beban umum dan administrasi	(230.744)	(145.931)	(205.523)	(151.718)	(137.339)	(82.139)	(48.980)
Total laba komprehensif tahun
berjalan sesudah pajak	138.461	257.807	1.898.006	291.312	69.934	597.458	265.493

Rasio Keuangan Konsolidasian Penting

Periode sembilan bulan yang berakhir pada

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Uraian

tanggal 30 September

2013

2012

(tidak diaudit)

2012

2011

2010

2009

2008

Rasio Pertumbuhan(1)

Pendapatan 41,8% 35,0% 37,2% 21,8% 25,3% 107,9% 397,3%

Laba periode/tahun berjalan (62,3%) (7,8%) 23,1% 178,9% (82,8%) (235,8%) (7.436,0%)

Total aset 52,3% 20,9% 58,2% 15,4% 7,8% 16,9% 571,2%

Total liabilitas 42,4% 21,5% 44,3% 13,9% 7,4% 7,5% 842,0%

Total ekuitas 96,7% 18,6% 120,2% 22,6% 9,4% 102,8% 84,0%

Rasio Aktivitas

Receivable turn over ratio 5,9 9,2 9,9 10,8 16,5 14,6 9,4

Receivable days 61,7 39,5 36,8 33,9 22,1 25,0 39,0

Rasio Usaha

Laba bruto / Pendapatan(2) 63,9% 67,6% 68,1% 65,2% 64,8% 66,0% 64,1% Laba periode/tahun berjalan /

Pendapatan(3) 4,1% 15,5% 15,3% 17,1% 7,4% 54,1% (82,9%)

Laba periode/tahun berjalan / Total

ekuitas(4) 3,5% 18,2% 10,0% 17,8% 7,8% 49,7% (74,2%)

Laba periode/tahun berjalan / Total

aset(5) 0,8% 3,3% 2,5% 3,3% 1,4% 8,4% (7,3%)

Rasio Keuangan

Kas dan setara kas/liabilitas jangka

pendek(6) 50,6% 97,8% 93,5% 54,9% 32,3% 50,7% 138,6%

Aset lancar/liabilitas jangka

pendek(7) 78,5% 122,7% 121,1% 77,3% 68,0% 107,1% 197,0%

Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas(8) 325,1% 449,2% 292,1% 445,8% 479,7% 488,3% 920,7%

Jumlah liabilitas/jumlah aset(9) 76,5% 81,8% 74,5% 81,7% 82,7% 83,0% 90,2%

Rasio Perjanjian Pinjaman

Debt service coverage ratio 4,07 2,02 2,21 2,56 3,44 n.a. n.a.

Net debt to running EBITDA 3,00 3,26 3,45 3,69 3,34 2,73 2,38

Keterangan:

(1) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya.

(2) Dihitung dengan membagi laba bruto dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait.

(3) Dihitung dengan membagi laba (rugi) tahun berjalan dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait.

(4) Dihitung dengan membagi laba (rugi) disetahunkan untuk periode terkait, dengan jumlah ekuitas pada akhir periode tersebut.

(5) Dihitung dengan membagi laba (rugi) disetahunkan untuk periode terkait, dengan jumlah aset pada akhir periode tersebut.

(6) Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait.

(7) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait.

(8) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait.

(9) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini.

10. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI pada Prospektus ini mengenai Perpajakan.

11. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

12. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Protelindo I Tahun 2014, PT Bank Permata Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta.

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XX Keterangan Mengenai Wali Amanat.

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA

Kegiatan Usaha:

Bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi

Berkedudukan di Bandung, Indonesia

Kantor Pusat Kantor Cabang

Jl. W.R. Supratman No. 36 Bandung

Tel: x0000 000 0000

Faks: x0000 000 0000

@xxxxx.xx.xx

xxx.xxxxx.xx.xx

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx @xxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

Menara BCA Lantai 53 dan 55 Jl. M.H. Thamrin No.1

Jakarta 10310

Tel: +6221 0000 0000

Faks: +6221 2358 6446

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 195 tanggal 22 Maret 2010, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Sarana Menara Nusantara Tbk.	10.000.000.000 3.322.600.187	1.000.000.000.000 332.260.018.700	99.9994%
2. PT Tricipta Mandhala Gumilang	10.000	1.000.000	0,0003%
3. PT Caturguwiratna Sumapala	10.000	1.000.000	0,0003%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.322.620.187	332.262.018.700	100,0000%
Saham dalam Portepel	6.677.379.813	667.737.981.300

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN

Jumlah Pokok Obligasi

Jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Harga Penawaran Obligasi

Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Bunga Obligasi

Bunga Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Mei 2014 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2017. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Obligasi	Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Ke-1	28 Mei 2014
Ke-2	28 Agustus 2014
Ke-3	28 November 2014
Ke-4	28 Februari 2015
Ke-5	28 Mei 2015
Ke-6	28 Agustus 2015
Ke-7	28 November 2015
Ke-8	28 Februari 2016
Ke-9	28 Mei 2016
Ke-10	28 Agustus 2016
Ke-11	28 November 2016
Ke-12	28 Februari 2017

Satuan Pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

Hasil Pemeringkatan Obligasi

2018

AA-(idn) (Double A Minus)

Fitch memberikan peringkat AA-(idn) untuk Obligasi dengan nilai maksimal sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) yang sebagian besar akan digunakan untuk pelunasan lebih awal saldo utang dalam denominasi Rupiah dan tujuan umum Perseroan lainnya. Peringkat ini mencerminkan financial leverage yang terkendali, model bisnis yang solid, strategi yang akuisitif dan membaiknya risiko komposisi penyewa. Namun, peringkat ini di-offset oleh akuisisi portofolio menara yang didanai oleh utang atau kegagalan pembayaran sewa dari operator telekomunikasi yang lemah dan melemahnya komitmen dari HWL terhadap Hutchison.

Perseroan akan melakukan peringkat tahunan atas Obligasi yang diterbitkan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan seluruh kewajiban yang terkait Obligasi ini telah selesai, dengan mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11.

Perusahaan Pemeringkat Efek dalam hal ini Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, juncto Addendum Perjanjian Perwaliamanatan, yang keduanya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Permata Tbk., beralamat di XXX XX Xxxxxx 00, Xx. Jenderal Xxxxxxxx Xxx. 29 – 31, Jakarta 12920 Indonesia.

Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan

Sesuai dengan pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Rapat Umum Pemegang Obligasi

Penjelasan mengenai RUPO dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi

Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

Perpajakan

Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan.

Hak Senioritas Atas Utang

Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan penerbitan instrumen Efek bersifat utang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi, kecuali penerbitan Efek bersifat utang dan/atau mendapatkan pinjaman yang sifatnya non-recourse yang diterbitkan oleh Entitas Anak dan sepanjang tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

Penjelasan lebih lanjut dari tambahan utang yang dapat diperoleh Perseroan pada masa yang akan datang dapat dilihat pada Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi pada Prospektus ini.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal pembayaran Bunga Obligasi atau tanggal pelunasan Pokok Obligasi tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau bunga Obligasi sebesar 1 % (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.4;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

x. xxxxambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4.

6. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PEMXXXXXX KEMBALI OBLIGASI

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek;

3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi;

7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8, dengan ketentuan:

a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang dikemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

14. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin dan wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

15. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan:

a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk pembayaran lebih awal sebagian saldo utang Perseroan kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk (“BNI”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas tertanggal 23 Desember 2011 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Third Amendment Agreement tertanggal 20 Mei 2013 yang dibuat oleh Perseroan dengan BNI dengan syarat dan kondisi sebagai berikut:

Nilai pokok awal pinjaman : sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah).

Suku bunga pinjaman : JIBOR + 2,95% per tahun.

Jaminan : tidak ada.

Jangka waktu pinjaman : 84 bulan sejak tanggal perjanjian fasilitas yaitu 23 Desember 2011.

Jatuh tempo pinjaman : 22 Desember 2018.

Tujuan penggunaan pinjaman : - membayar biaya dan pengeluaran-pengeluaran terkait dengan

fasilitas pinjaman ini.

- membiayai akuisisi menara telekomunikasi, akuisisi saham (baik secara langsung maupun tidak langsung) perusahaan yang bergerak di bidang telekomunikasi, telekomunikasi yang baru; dan

- melakukan pelunasan atas fasilitas pinjaman-pinjaman Perseoan yang sudah ada sebelumnya, selama hal tersebut diperbolehkan dalam perjanjian fasilitasnya.

Nilai saldo pinjaman per 30 September 2013 : Rp1.920.000.000.000 (satu triliun sembilan ratus dua puluh miliar

Rupiah).

Sifat hubungan afiliasi : tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan BNI.

Sesuai dengan ketentuan dalam masing-masing fasilitas kredit yang diperoleh dari BNI tersebut diatas, untuk melakukan pembayaran lebih awal saldo utang Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut, Perseroan disyaratkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada BNI dalam kapasitasnya selaku Facility Agent, selambat- lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum tanggal pelaksanaan pembayaran awal tersebut. Perseroan melakukan pembayaran lebih awal atas utang-utang tersebut di atas dengan tujuan untuk mendapatkan struktur pinjaman dengan tingkat suku bunga tetap atas sebagian pinjaman Perseroan yang juga merupakan pelaksanaan dari manajemen risiko.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 3 (tiga) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi digunakan sesuai Peraturan Bapepam No. X.K.4. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI.

Apabila Perseroan bermaksud merubah penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan harus melaporkan rencana perubahan penggunaan dana tersebut terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya serta perubahan penggunaan dana tersebut harus memperoleh persetujuan dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan RUPO.

Pelaksanaan seluruh transaksi sehubungan dengan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi akan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya di bidang Pasar Modal.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan Perseroan (tidak termasuk PPN) adalah sebesar kurang lebih 1,35% dari nilai Emisi Obligasi. Semua biaya di bawah ini merupakan persentase dari total perkiraan biaya yang meliputi:

 Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,5%, yang terdiri dari:

- Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,1%;

- Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,3%; dan

- Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,1%.

 Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,505% yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,375%, Konsultan Hukum sekitar 0,08% dan Notaris sekitar 0,05%;

 Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,185% yang terdiri dari: Wali Amanat sekitar 0,075% dan Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,11%.

 Biaya lain-lain (biaya pencatatan di BEI, KSEI, percetakan, iklan, dan public expose) sekitar 0,16%.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak tanggal 30 September 2013, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Saldo liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp11.758.634 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah

LIABILITAS

LIABILITAS JANGKA PENDEK

Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga

Pihak ketiga 291.505

Pihak berelasi 54

Utang lain-lain - pihak ketiga	48.582
Utang pajak	34.933
Pendapatan diterima dimuka	904.697
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	32.567
Beban akrual	270.589
Bagian utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga	1.592.961
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK	3.175.888
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pendapatan diterima dimuka Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun	134.618
Pihak ketiga	7.392.148
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang	33.818
Liabilitas pajak tangguhan, neto	876.740
Provisi jangka panjang	145.422
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG	8.582.746
TOTAL LIABILITAS	11.758.634
Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga

Saldo utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp291.505 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Bach Multi Global	31.055
PT Smart Telecom	19.620
PT A Dua Sakti	15.541
Nokia Siemens Networks	15.127
PT Serang Berkah Mandiri	11.324
PT Marsa Kanina Bestari	9.641
PT Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	8.121
CV Lintas Reka Cipta	7.768
PT Citramas Heavy Industries	7.535
PT Hwl Construction	6.583
PT Cakra Hexa Swadaya	5.131
PT Dharma Honoris Raksa Paramitha	5.075
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	4.695
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	4.673
PT Insani Daya Kreasi	4.642
PT Pas Perkasa	4.524
PT Central Investindo	4.262
PT Sempurna Delapan	3.487
PT Pilar Gapura Nusa	3.293
PT Neogennindo Perdana	3.138
PT Trikarya Mulia Perkasa	3.001
PT Citicon Adinugraha	2.955
CV Buana Pilar Mandiri	2.833
PT Karya Bakti Metalasri	2.800
PT Danakar	2.795
PT Xxx Xxxxx Xxxxxxx	2.505
Orange Field	2.438
PT Prasetia Dwidharma	2.396

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Amala	2.233
PT Bahana Sandisat Global	2.210
PT Semangat Putratama	2.126
PT Maxima Arta	1.858
PT Kartika Asri Prima	1.737
PT Inti Pindad Mitra Sejati	1.683
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	1.499
PT Intisel Prodaktifakom	1.497
PT Griya Cipta Kreasi	1.468
PT Mandiri Abadi Jaya Indonesia	1.457
PT Raxaya Construction	1.402
PT Nabila Timur Indonesia	1.394
PT Handal Karya Abadi	1.383
PT Jaya Teknik Sarana Telemedia	1.344
PT Puncak Monterado	1.321
PT Multi Bagasanti Mahdy	1.306
PT Bhuztan Teknik Sandhika	1.276
PT Protech Mitra Perkasa	1.274
PT Handasa Konsultan	1.256
PT Xxxx Xxxxxx Sembada Karya	1.235
PT Dirga Mandiri Brothers	1.158
CV Xxxxx Karya	1.144
Tuan Banindria Nigroho	1.134
PT Asa Globalindo Pratama	1.098
PT Grand Indonesia	1.085
PT Panca Prima Lestari	1.062
PT Metri Mega Persada	1.057
PT Xxxxxx Xxxxx Persada	1.054
PT Sukawening Anugerah	1.048
Lain-lain (kurang dari Rp1.000)	53.748
Jumlah	291.505

Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga tidak dijamin, tidak berbunga dan dilunasi dalam jangka waktu normal selama 30 - 60 hari.

2. Utang lain-lain - pihak ketiga

Saldo utang lain-lain - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp48.582 juta. Akun ini merupakan akrual Perseroan atas pengurangan utang sewa PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. dan PT Smartfren Telecom Tbk. sebesar 5% sampai 35% karena adanya penambahan penyewa menara (sebagai penyewa kedua dan ketiga) oleh PT Telekomunikasi Selular, PT Bakrie Telecom Tbk., PT XL Axiata Tbk., PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecommunications), PT Smartfren Telecom Tbk., PT Berca Global-Access, PT Axis Telekom Indonesia, PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia, PT First Media Tbk., dan PT Indosat Tbk.

3. Utang pajak

Saldo utang pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp34.933 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perseroan:
Pajak penghasilan karyawan - Pasal 21	2.595
Pemotongan pajak penghasilan - Pasal 23/26	9.158
Pemotongan pajak penghasilan - Pasal 4(2)	4.319
Pajak pertambahan nilai	15.575
Entitas Anak:	31.647
Pajak pertambahan nilai	2.980
Pajak penghasilan karyawan	105
Pajak penghasilan - 2012	5
Pajak penghasilan - 2013	196
	3.286
Jumlah	34.933

4. Pendapatan diterima dimuka

Total saldo pendapatan diterima dimuka Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp1.039.315 juta yang terdiri dari bagian jangka pendek sebesar Rp904.697 juta dan bagian jangka panjang sebesar Rp134.618 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecommunications)	713.969
PT XL Axiata Tbk.	138.782
PT Telekomunikasi Selular	115.644
PT Indosat Tbk.	40.013
KPN B.V.	20.304
PT First Media Tbk.	9.098
PT Berca Global-Access	647
PT Axis Telekom Indonesia	498
PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.	134
PT Bakrie Telecom Tbk.	85
PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia	68
PT Smart Telecom	65
PT Smartfren Telecom Tbk.	8

1.039.315

Bagian jangka pendek (904.697)

Bagian jangka panjang 134.618

Pada tahun 2013, Perseroan menerima pembayaran dimuka untuk jangka waktu 1 dan 5 tahun dari PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecommunications) atas sewa operasi menara. Perseroan juga menerima pembayaran dimuka dari PT XL Axiata Tbk., PT Telekomunikasi Selular, PT Indosat Tbk., PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk., dan PT Smart Telecom atas sewa operasi menara.

5. Liabilitas imbalan kerja jangka pendek

Saldo liabilitas imbalan kerja jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp32.567 juta.

6. Beban akrual

Saldo beban akrual Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp270.589 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perizinan	92.171
Pajak pengalihan aset	70.520
Bunga pinjaman dan biaya bank	45.677
Penalti	34.912
Jasa profesional	11.305
Sewa lahan	5.448
Pemeliharaan	2.320
Pemasaran	255
Lainnya (kurang dari Rp1.000)	7.981
Jumlah	270.589

7. Bagian utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun - pihak ketiga

Saldo bagian utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp1.592.961 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pinjaman Fasilitas:
Pihak ketiga:
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., cabang Jakarta	214.000
DBS Bank Ltd., cabang Singapura	88.626
ING Bank N.V., cabang Singapura	88.626
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, cabang Singapura	112.463
PT Indonesia Infrastructure Finance, cabang Jakarta	130.799
Standard Chartered Bank, cabang Inggris	51.953
Bank of America, N.A, cabang Singapura	75.790
BNP Paribas, cabang Singapura	75.790
CIMB Bank Berhad, cabang Singapura	75.790
Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura	75.790
Aozora Asia Pasific Finance Limited, cabang Xxxx Xxxx	59.287
Mega International Commercial Bank Co., Ltd., cabang Malaysia	57.454
The Korea Development Bank, cabang Korea	55.009
The Bank of East Asia, Limited, cabang Singapura	42.785
JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., cabang Singapura	38.201
Bank of the Philippine Islands, cabang Filipina	36.673

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
BDO Unibank, Inc, cabang Xxxx Xxxx	36.673
Xxxxx Xxx Commercial Bank, Ltd., cabang Singapura	36.673
PT Bank Chinatrust Indonesia, cabang Jakarta	36.673
The Royal Bank of Scotland N.V., cabang Jakarta	30.561
First Commercial Bank, cabang Singapura	27.504
Taiwan Cooperative Bank, cabang Taiwan	27.504
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., cabang Jakarta	27.504
Hua Nan Commercial Bank, Ltd, cabang Singapura	25.976
Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A., cabang Xxxx Xxxx	18.336
Bank of Taiwan, Cabang Singapura	18.336
Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura	18.336
PT Bank Rakyat Indonesia, (Persero) Tbk, cabang New York	18.336
Taipei Fubon Commercial Bank Co.,Ltd., cabang Taiwan	18.336
Bank of China Limited cabang Jakarta	18.336
PT Bank Commonwealth, cabang Jakarta	18.336
E.Sun Commercial Bank, Ltd., cabang Singapura	9.169

1.665.625

Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (72.664)

1.592.961

8. Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun - pihak ketiga

Saldo utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp7.392.148 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pinjaman Fasilitas:
Pihak ketiga:
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., cabang Jakarta	2.789.500
DBS Bank Ltd., cabang Singapura	404.863
ING Bank N.V., cabang Singapura	404.863
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, cabang Singapura	368.924
PT Indonesia Infrastructure Finance, cabang Jakarta	314.895
Standard Chartered Bank, cabang Inggris	302.180
Bank of America, N.A, cabang Singapura	212.212
BNP Paribas, cabang Singapura	212.212
CIMB Bank Berhad, cabang Singapura	212.212
Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura	212.212
Management Tower Europe S.à r.l	269.978
Aozora Asia Pasific Finance Limited, cabang Xxxx Xxxx	166.005
Mega International Commercial Bank Co., Ltd., cabang Malaysia	160.871
The Korea Development Bank, cabang Korea	154.025
The Bank of East Asia, Limited, cabang Singapura	119.797
JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., cabang Singapura	106.962
Bank of the Philippine Islands, cabang Filipina	102.683
BDO Unibank, Inc, cabang Xxxx Xxxx	102.683
Xxxxx Xxx Commercial Bank, Ltd., cabang Singapura	102.683
PT Bank Chinatrust Indonesia, cabang Jakarta	102.683
The Royal Bank of Scotland N.V., cabang Jakarta	85.569
First Commercial Bank, cabang Singapura	77.013
Taiwan Cooperative Bank, cabang Taiwan	77.013
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., cabang Jakarta	77.013
PT Bank ICBC Indonesia, cabang Jakarta	102.683
Hua Nan Commercial Bank, Ltd, cabang Singapura	72.734
Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A., cabang Xxxx Xxxx	51.342
Bank of Taiwan, Cabang Singapura	51.342
Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura	51.342
PT Bank Rakyat Indonesia, (Persero) Tbk, cabang New York	51.342
Taipei Fubon Commercial Bank Co.,Ltd., cabang Taiwan	51.342
Bank of China Limited cabang Jakarta	51.342
PT Bank Commonwealth, cabang Jakarta	51.342
Taichung Commercial Bank Co.,Ltd., cabang Taiwan	51.342
E.Sun Commercial Bank, Ltd., cabang Singapura	25.671

7.750.875

Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (358.727)

7.392.148

Amortisasi atas biaya pinjaman yang diakui di periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp49.328 juta

Pinjaman Fasilitas Perjanjian Fasilitas IFC

Pada tanggal 23 Juli 2013, Protelindo Finance B.V. dan Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka Sampai Dengan AS$50.000.000 (“Perjanjian Fasilitas IFC”) dengan International Finance Corporation (“IFC”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas IFC tersebut, IFC telah setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada Protelindo Finance B.V. sampai dengan sejumlah AS$50.000.000 (“Fasilitas Pinjaman IFC”). Berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas IFC, dana yang diperoleh dari Fasilitas Pinjaman IFC akan digunakan antara lain, untuk membiayai: (i) akuisisi site telekomunikasi, (ii) akuisisi kepemilikan saham dalam suatu perusahaan yang memiliki site telekomunikasi, dan (iii) proyek pembangunan build-to-suit di site telekomunikasi. Terkait dengan perolehan Xxxxxxxxx Xxxxxxan IFC tersebut, dalam kerangka menjamin pemenuhan kewajiban Protelindo Finance B.V. berdasarkan Perjanjian Fasilitas IFC, Perseroan telah memberikan jaminan perusahaan kepada IFC berdasarkan perjanjian Corporate Guarantee tertanggal 23 Juli 2013, yang ditandatangani oleh dan antara Perseroan sebagai penjamin dan IFC sebagai pihak yang dijamin.

Fasilitas Pinjaman IFC akan jatuh tempo dan wajib dilunasi pada tanggal 23 Juli 2023. Fasilitas Pinjaman IFC dikenakan tingkat suku bunga yang sama dengan LIBOR ditambah marjin yang berlaku yaitu 4,05%, 3,80% atau 3,60% per tahun tergantung pada pemenuhan rasio keuangan tertentu. Fasilitas IFC telah dicairkan seluruhnya pada tanggal 24 Oktober 2013.

Fasilitas – Fasilitas Pinjaman 2013

Pada tanggal 20 Mei 2013, Protelindo Finance B.V. dan Perseroan menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka sampai dengan AS$350.000.000, Pinjaman Berjangka €40.000.000 dan Kredit Berulang AS$125.000.000 dengan grup kreditor yang terdiri dari DBS Bank Ltd, ING Bank N.V., Cabang Singapura, Standard Chartered Bank, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Bank of America, N.A., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, the Royal Bank of Scotland PLC, JPMorgan Chase Bank, N.A., Cabang Singapura, PT Indonesia Infrastructure Finance dan beberapa lembaga keuangan lainnya yang berdasarkan perjanjian tersebut Protelindo Finance B.V. dan Perseroan memperoleh fasilitas-fasilitas pinjaman sindikasi sejumlah

sampai dengan AS$475.000.000 dan €40.000.000

(“Fasilitas-Xxxxxxxxx Xxxxxxan 2013”).

Tujuan dari Fasilitas-

(“Fasilitas-Xxxxxxxxx Xxxxxxan 2013”).

Fasilitas Pinjaman 2013 adalah untuk melunasi seluruh saldo yang terutang dari Pinjaman Bridge dan untuk tujuan- tujuan umum perusahaan. Perseroan diwajibkan memenuhi ketentuan-ketentuan finansial, yaitu debt service coverage ratio dan net debt to running EBITDA. Pada tanggal 30 September 2013, Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan. Terkait dengan perolehan pinjaman tersebut, dalam kerangka menjamin pemenuhan kewajiban Protelindo Finance B.V. berdasarkan Fasilitas-Fasilitas Pinjaman 2013, Perseroan memberikan jaminan perusahaan berdasarkan perjanjian Corporate Guarantee tertanggal 20 Mei 2013, yang ditandatangani oleh dan antara Perseroan sebagai penjamin dan ING Bank N.V., Cabang Singapura, mewakili grup kreditor sebagai pihak yang dijamin,.

Fasilitas-Fasilitas Pinjaman 2013 akan jatuh tempo pada tanggal 20 Mei 2018. Porsi dari Fasilitas-Fasilitas Pinjaman 2013 dalam mata uang Dolar AS dikenakan bunga sebesar LIBOR ditambah dengan margin sebesar 3,40%, 3,15% atau 2,95% per tahun tergantung pada pemenuhan beberapa rasio-rasio finansial. Porsi dari Fasilitas-Fasilitas Pinjaman 2013 dalam mata uang Euro dikenakan bunga sebesar EURIBOR ditambah dengan margin sebesar 2,5% per tahun. Tingkat bunga efektif untuk pinjaman dalam Dollar AS dan Euro selama periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 masing-masing sebesar 3,67% dan 2,70% per tahun.

Pinjaman Fasilitas BNI 2012

Pada tanggal 20 Desember 2012, Perseroan menandatangani Perjanjian Fasilitas Sampai Dengan Rp1.100.000 juta dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan Pertama tanggal 20 Mei 2013 (“Perjanjian Fasilitas BNI 2012”). Seluruh dana dari Perjanjian Fasilitas BNI 2012 telah digunakan untuk membayar Pinjaman Antar Perusahaan kepada Protelindo Towers B.V., Protelindo Towers B.V., selanjutnya, telah mendistribusikan dana yang diterima kepada Protelindo Netherlands B.V. yang selanjutnya telah digunakan untuk melunasi sebagian pinjaman dari Protelindo Finance B.V. Selanjutnya Protelindo Finance B.V. menggunakan dana yang diterima untuk membayar sebagian Fasilitas Pinjaman Bridge yang diterimanya.

Pinjaman Fasilitas BNI 2012 ini dibayar secara kuartalan mulai 31 Desember 2012 sampai dengan 19 Desember 2019 dan dikenakan bunga sebesar JIBOR ditambah margin yang berlaku sebesar 2,95% per tahun. Tingkat bunga efektif untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2013 berkisar antara 7,50% sampai 7,94%.

Pinjaman Fasilitas BNI 2011

Pada tanggal 23 Desember 2011, Perseroan memperoleh Pinjaman Fasilitas dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dengan nilai maksimum sampai dengan sebesar Rp2.000.000 juta sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan tanggal 10 Desember 2012 dengan Perjanjian Perubahan Kedua tanggal 20 Desember 2012 dan dengan Perjanjian Perubahan Ketiga tanggal 20 Mei 2013 (“Pinjaman Fasilitas Desember 2011”). Pinjaman fasilitas ini digunakan untuk (i) membayar biaya-biaya dan beban-beban yang terkait, (ii) untuk membiayai akuisisi menara, akuisisi kepemilikan saham perusahaan - perusahaan menara telekomunikasi, membiayai pembangunan build-to-suit untuk lokasi menara yang baru, dan (iii) untuk melunasi fasilitas yang ada sebatas diijinkan berdasarkan Pinjaman Fasilitas Mei 2010, Pinjaman Fasilitas Mei 2011 dan Pinjaman Fasilitas Desember 2010. Perseroan diminta untuk memenuhi rasio-rasio keuangan yaitu debt service coverage ratio dan net debt to running EBITDA. Pada tanggal 30 September 2013 dan 31 Desember 2012 Perseroan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan. Pinjaman ini telah dicairkan seluruhnya pada tanggal 2 November 2012.

Pinjaman Fasilitas Desember 2011 ini dibayar secara kuartalan mulai 31 Desember 2012 sampai dengan 22 Desember 2018. Pinjaman Fasilitas Desember 2011 ini dikenakan bunga sebesar JIBOR ditambah margin yang berlaku sebesar 2,95% per tahun. Tingkat bunga efektif untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2013 dan 2012 berkisar antara 7,50% sampai 7,94% dan 6,93% sampai 7,90% per tahun.

Pada tanggal 10 Desember 2012, Perseroan menandatangani Perjanjian Perubahan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., (“Perjanjian Perubahan”) yang merupakan perubahan perjanjian Pinjaman Fasilitas Desember 2011. Perjanjian Perubahan mengubah ketentuan, diantaranya, mengenai jaminan yang diberikan oleh Protelindo kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., dimana seluruh jaminan sebelumnya yang diberikan oleh Protelindo kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. telah dilepaskan.

9. Liabilitas imbalan kerja jangka panjang

Saldo liabilitas imbalan kerja jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp33.818 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Nilai kini liabilitas	36.126
Biaya jasa lalu yang tidak diakui - belum menjadi hak	45
Kerugian aktuarial yang belum diakui	(2.353)
Jumlah	33.818

10. Liabilitas pajak tangguhan, neto

Saldo liabilitas pajak tangguhan neto Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp876.740 juta dengan perincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Perseroan:
Aset pajak tangguhan: Provisi biaya perijinan	23.043
Akrual bonus	6.068
Provisi imbalan kerja	8.398
Provisi biaya pemeliharaan	2.459
Cadangan penurunan nilai	5.316
Liabilitas pajak tangguhan:	45.284
Aset tetap	(810.341)
Biaya pinjaman	(110.621)
Provisi lain-lain	(1.062)
	(922.024)
Liabilitas pajak tangguhan, neto	876.740

11. Provisi jangka panjang

Saldo provisi jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp145.422 juta.

KEJADIAN SETELAH PERIODE PELAPORAN

 Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pengalihan dengan PT First Media, Tbk (“First Media”), dan PT Internux (“Internux”), tertanggal 11 Oktober 2013 (“Perjanjian Pengalihan”). Berdasarkan Perjanjian Pengalihan, First Media mengalihkan seluruh hak, kewajiban dan kepentingannya berdasarkan Perjanjian Sewa Induk untuk

Co-location tertanggal 25 Juni 2010 yang dibuat antara Perseroan dan First Media (“MLA”) sehubungan dengan penyewaan 139 lokasi menara milik Perseroan (“Sewa Lokasi yang Telah Ada”) kepada Internux. First Media setuju untuk menjamin kewajiban-kewajiban sehubungan dengan sewa lokasi yang telah ada berdasarkan MLA untuk suatu periode waktu tertentu.

 Fasilitas Pinjaman IFC telah dicairkan seluruhnya pada tanggal 24 Oktober 2013 sejumlah AS$50.000.000.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2013 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN.

MANAJEMEN PERSEROAN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan 2012 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta laporan auditor independen tanggal 30 September 2013 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Informasi keuangan interim Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini telah direviu oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410.

A. UMUM

Perseroan dan Entitas Anak adalah pemilik dan operator independen utama dari menara-menara operator telekomunikasi di Indonesia dan Belanda. Pada 30 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak memiliki dan mengoperasikan 9.379 Telecommunication Tower Sites, termasuk 4.756 Telecommunication Tower Sites di Jawa, yang merupakan pulau dengan populasi terpadat di Indonesia. Perseroan dan Entitas Anak memiliki basis pelanggan yang bervariasi termasuk sepuluh operator telekomunikasi utama dan dua operator utama WiMax di Indonesia. Perseroan dan Entitas Anak saat ini memiliki MLA dengan seluruh pelanggan yang mencakup sejumlah 17.605 sewa lokasi pada 30 September 2013.

Kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak adalah menyewakan ruang pada menara Perseroan dan Entitas Anak kepada operator telekomunikasi. Ruang yang disewakan ini mencakup ruang vertikal dari menara dimana pelanggan Perseroan dan Entitas Anak dapat memasang antena frekuensi radio (Radio Frequency) dan antena gelombang pendek (microwave), serta lahan tanah pada setiap lokasi untuk pendirian shelters yang menampung dan melindungi peralatan-peralatan elektronik dan pasokan listrik. Pelanggan Perseroan dan Entitas Anak biasanya menyewa tambahan ruang dari Perseroan dan Entitas Anak untuk memperluas dan meningkatkan kemampuan cakupan dan jasa jaringan nirkabel.

Portofolio Telecommunication Tower Sites yang dimiliki Perseroan merupakan portofolio yang terbesar yang dimiliki oleh penyedia menara independen di Indonesia per tanggal 30 September 2013, dengan umur rata-rata sekitar 4 tahun dan tersebar di berbagai wilayah Indonesia. Sebagian besar lokasi Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak tidak berdekatan dengan Telecommunication Tower Sites perusahaan pesaing. Jaringan lokasi Telecommunication Tower Sites yang luas memungkinkan Perseroan untuk memenuhi kebutuhan dari operator telekomunikasi nasional, regional, lokal dan baru. Jaringan ini bersama dengan basis pelanggan Perseroan yang relatif bervariasi diantara operator telekomunikasi utama di Indonesia, memberi Perseroan peluang usaha baru dari sumber yang berbeda-beda. Portofolio Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak juga memiliki potensi pertumbuhan karena Perseroan dan Entitas Anak dapat menambah penyewa baru pengguna bersama (kolokasi) dan penyewa menara yang sudah ada dapat menambah peralatan baru.

Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak masing-masing adalah sebesar Rp1.355.846 juta, Rp1.650.906 juta dan Rp2.265.260 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, dan masing- masing sebesar Rp1.619.142 juta dan Rp2.295.279 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal- tanggal 30 September 2012 dan 2013, memperlihatkan kenaikan per tahun sebesar 21,8% dari 2010 ke 2011, 37,2% dari 2011 ke 2012, dan 41,8% dari periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 ke periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013. EBITDA Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp1.133.155 juta, Rp1.386.541 juta dan Rp1.893.223 juta masing-masing pada tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, dan masing-masing sebesar Rp1.353.444 juta dan Rp1.896.345 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan 2013, memperlihatkan kenaikan per tahun sebesar 22,4% dari 2010 ke 2011, 36,5% dari 2011 ke 2012, dan 40,1% dari periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 ke periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013.

B. FAKTOR-FAKTOR SIGNIFIKAN YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Faktor-faktor utama yang mempengaruhi hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak adalah:

 permintaan atas ruang pada menara dan harga sewa;

 ukuran portofolio Telecommunication Tower Sites dan jumlah pengguna bersama menara (kolokasi);

 belanja modal dan biaya akuisisi;

 fluktuasi nilai tukar mata uang; dan

 jumlah biaya dan kewajiban.

Permintaan atas Ruang pada Menara Perseroan dan Harga Sewa

Permintaan atas ruang pada menara Perseroan disebabkan sejumlah faktor termasuk pertumbuhan industri telekomunikasi nirkabel di Indonesia, strategi operator telekomunikasi untuk meningkatkan kualitas dan cakupan layanan jasa nirkabel dan keputusan operator telekomunikasi untuk mengoperasikan menara mereka sendiri atau mengalihdayakan kepada penyedia menara independen. Sementara itu, pertumbuhan industri telekomunikasi tergantung dari kondisi umum makroekonomi Indonesia. Menurut Badan Pusat Statistik (BPS) GDP Indonesia tumbuh 6,1% pada 2010, 6,5% pada 2011 dan 6,2% tahun 2012 dengan tingkat inflasi sebesar 7,0% pada 2010, 3,8% pada 2011 dan 4,3% pada 2012. Menurut informasi yang dikeluarkan oleh operator telekomunikasi, industri komunikasi nirkabel Indonesia, terutama jumlah pengguna telepon genggam tumbuh pesat pada empat tahun terakhir sejalan dengan pertumbuhan ekonomi dan pendapatan per kapita Indonesia dan juga sebagai akibat dari persaingan diantara operator telekomunikasi dan tekanan ke bawah atas harga yang dibayar pelanggan pada periode tersebut. Selain itu, pengenalan smart phone di Indonesia telah menyebabkan permintaan yang lebih tinggi atas jaringan pelanggan nirkabel karena penggunaan data memerlukan bandwith yang lebih besar dibandingkan komunikasi suara. Hal ini menyebabkan peningkatan permintaan pelanggan atas kapasitas jaringan dan cakupan jaringan yang lebih besar.

Lebih jauh, pengenalan teknologi telepon genggam yang progresif dan maju seperti 3G dan 4G diperkirakan akan menyebabkan permintaan atas menara-menara baru, karena jarak maksimum transmisi untuk 3G dan 4G lebih pendek dibandingkan jarak pada teknologi yang ada saat ini, dan karena itu menyebabkan operator telekomunikasi harus memasang peralatan transmisi tambahan untuk mengkompensasi kisaran yang relatif lebih rendah dari 3G dan 4G. Operator telekomunikasi menggunakan strategi asset-light untuk menanggapi permintaan yang meningkat dengan cara

(i) melepas portofolio menara mereka kepada perusahaan menara independen (ii) mengalihdayakan pembangunan menara kepada perusahaan menara independen melalui rancangan build-to-suit dan (iii) menyewa ruang pada menara yang dimiliki dan dioperasikan oleh penyedia menara independen sebagai pengguna bersama menara (kolokasi). Strategi ini memungkinkan operator telekomunikasi untuk menurunkan belanja modal dan memperluas jaringan dan kapasitas jaringan mereka dengan lebih cepat dibandingkan apabila mereka diharuskan untuk membangun, memiliki dan mengoperasikan menara mereka sendiri. Hal ini juga memungkinkan operator telekomunikasi untuk memonetisasi portofolio menara mereka pada saat menara mendekati akhir periode depresiasi.

Perubahan dan adopsi teknologi telekomunikasi yang baru juga dapat mempengaruhi permintaan atas ruang lahan pada menara karena operator telekomunikasi menggunakan teknologi baru yang mungkin membutuhkan penggunaan ruang yang lebih luas pada menara.

Ukuran Portofolio Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak dan Jumlah Pengguna Bersama Menara (Kolokasi)

Jumlah Telecommunication Tower Sites pada portofolio Perseroan dan Entitas Anak membawa pengaruh signifikan pada pendapatan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak terkait dengan depresiasi dan amortisasi karena depresiasi dari aset Telecommunication Tower Sites adalah komponen utama dari beban depresiasi dan amortisasi konsolidasian. Untuk mengelola biaya terkait dengan penambahan Telecommunication Tower Sites, Perseroan dan Entitas Anak hanya mengakuisisi atau membangun Telecommunication Tower Sites sesudah Perseroan memiliki jaminan sewa jangka panjang dari penyewa utama Telecommunication Tower Sites tersebut.

Faktor signifikan lain yang mempengaruhi pendapatan Perseroan adalah jumlah pengguna bersama (kolokasi). Ukuran dari portofolio Telecommunication Tower Sites Perseroan memberikan kesempatan bagi pelanggan Perseroan untuk menyewa ruang pada menara Perseroan dan memenuhi kebutuhan rancangan disain dan perluasan jaringan mereka. Adanya kolokasi memberi keuntungan karena peningkatan belanja modal untuk mengakomodasi penambahan penyewa kolokasi relatif lebih rendah dibandingkan biaya membangun atau mengakusisi Telecommunication Tower Sites baru. Perseroan biasanya membangun Telecommunication Tower Sites untuk mengakomodasi empat penyewa. Karena itu jumlah kolokasi dan kemampuan Perseroan untuk meningkatkan jumlah kolokasi merupakan faktor signifikan yang mempengaruhi pendapatan, laba operasi, marjin keuntungan dan imbal hasil investasi Perseroan. Keberhasilan Perseroan dalam menarik tambahan kolokasi terefleksikan pada tenancy ratio, yang mengalami peningkatan dibandingkan pertumbuhan portofolio Telecommunication Tower Sites.

Biaya pemeliharaan Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak, yang diperlukan dalam kegiatan usaha relatif rendah dibandingkan pendapatan yang dihasilkan dari penyewaaan ruang pada menara Perseroan dan Entitas Anak.

Xxxxx berikut memperlihatkan informasi terkait dengan Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak dan penyewa:

Periode sembilan bulan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 yang berakhir pada Desember tanggal 30 September
0000	0000		0000	0000
Jumlah Telecommunication Tower Sites	9.379	8.460	6.363	5.072
Jumlah sewa	17.605	14.849	10.798	8.365

Belanja Modal Perseroan dan Biaya Akuisisi

Belanja modal Perseroan dan Entitas Anak terkait dengan pembangunan Telecommunication Tower Sites baru dan biaya terkait dengan akuisisi portofolio Telecommunication Tower Sites secara historis cukup besar dan berpengaruh signifikan pada arus kas Perseroan dan Entitas Anak. Total belanja modal Perseroan dan Entitas Anak untuk membangun dan mengakuisisi Telecommunication Tower Sites baru pada 31 Desember 2010, 2011, 2012, dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan 2013 masing-masing adalah Rp567.325 juta, Rp1.536.166 juta, Rp2.496.067 juta dan Rp1.053.287 juta dan Rp1.235.427 juta. Rata-rata belanja modal Telecommunication Tower Sites meningkat dalam dua tahun terakhir sebagai hasil dari ekspansi Perseroan dan Entitas Anak yang semakin agresif dalam mengembangkan portofolio Telecommunication Tower Sites baik melalui akuisisi maupun pembangunan Telecommunication Tower Sites. Meskipun Perseroan dan Entitas Anak mengasumsikan akan terus menyiapkan belanja modal untuk pembangunan Telecommunication Tower Sites baru dan Perseroan dan Entitas Anak dapat terbebani biaya akuisisi untuk mengembangkan usaha dan jaringan Perseroan dan Entitas Anak, mayoritas belanja modal bersifat fleksibel dan Perseroan akan meneruskan pada saat perkiraan kriteria imbal hasil Perseroan dan Entitas Anak terpenuhi, termasuk pada saat mendapatkan penyewa utama. Faktor lainnya yang dipertimbangkan Perseroan sebelum mengeluarkan belanja modal untuk pembangunan Telecommunication Tower Sites baru adalah kredibilitas dari calon penyewa, mata uang yang dipakai untuk pembayaran sewa dari penyewa dan mata uang yang dipakai pada saat belanja modal dibayarkan karena biaya pinjaman (borrowing cost) bervariasi tergantung dari denominasi mata uang pinjaman.

Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang

Fluktuasi nilai tukar mata uang dapat memberi pengaruh signifikan pada laba atau rugi bersih Perseroan dan Entitas Anak karena pinjaman Perseroan dan Entitas Anak sebagian besar dalam denominasi Dolar Amerika Serikat sementara pencatatan akuntansi dan laporan keuangan dilakukan dan dinyatakan dalam Rupiah. Karena itu, pada setiap akhir periode laporan keuangan, Perseroan membukukan pada laporan laba komprehensif, pengaruh bersih yang direalisasikan dan belum direalisasikan karena depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat selama periode tersebut. Volatilitas nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lainnya selama lebih dari tiga tahun telah memberi pengaruh signifikan pada laporan keuangan Perseroan dan Entitas Anak. Sebagai contoh, pada tahun 2010, Perseroan membukukan keuntungan selisih kurs bersih sebesar Rp186.219 juta sebagai akibat apresiasi yang signifikan dari Rupiah pada tahun tersebut dibandingkan kerugian selisih kurs bersih sebesar Rp48.341 juta pada 2011. Pada tahun 2012, Perseroan dan Entitas Anak membukukan kerugian selisih kurs bersih sebesar Rp282.706 juta. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak membukukan kerugian selisih kurs bersih sebesar Rp683.973 juta.

Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk membayar kewajiban dalam Dolar Amerika Serikat di masa yang akan datang. Untuk periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2012, sekitar 37% dari pendapatan Perseroan dan Entitas Anak adalah dalam Dolar Amerika Serikat (khususnya dari Hutchison) dan sisanya sebagian besar dalam denominasi Rupiah, sementara sebagian besar beban pokok pendapatan dan beban usaha adalah dalam denominasi Rupiah. Dengan struktur pinjaman yang dimiliki saat ini, Perseroan dan Entitas Anak memperkirakan saldo pinjaman dalam denominasi Dolar Amerika Serikat tidak akan menurun secara signifikan pada jangka waktu dekat, dengan demikian fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak. Sedangkan untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2013, sekitar 32,5% dari pendapatan Perseroan adalah dalam Dolar Amerika Serikat dan sisanya sebagian besar dalam denominasi Rupiah, sementara sebagian besar beban pokok pendapatan dan beban usaha adalah dalam denominasi Rupiah dan porsi besar dari kewajiban debt service, termasuk pembayaran bunga adalah dalam denominasi Dolar Amerika Serikat.

Perseroan dan Entitas Anak dapat terkena ketidaksesuaian (mismatch) yang signifikan antara pinjaman dan pembayaran kewajiban dalam denominasi Dolar Amerika Serikat jika ada kenaikan dalam tingkat suku bunga dan/atau pembayaran kembali pokok pinjaman. Dalam kondisi seperti itu, depresiasi yang signifikan dari nilai Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat memberi pengaruh yang merugikan terhadap laba bersih Perseroan (atau meningkatkan rugi bersih Perseroan) baik dalam Dolar Amerika Serikat maupun Rupiah. Saat ini, Perseroan tidak mengalami mismatch yang signifikan antara pendapatan dalam denominasi Dolar Amerika Serikat dan pembayaran kewajiban. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak memperoleh pendapatan berdenominasi Dolar Amerika Serikat sebesar AS$74.324.267 dan membayar dalam denominasi Dolar Amerika Serikat sebesar AS$8.248.336 untuk bunga dan nihil untuk pembayaran pokok pinjaman.

Jika Rupiah mengalami depresiasi terhadap Dolar Amerika sebesar 1,0%, laba sebelum beban pajak penghasilan akan menurun masing-masing sebesar Rp41.206 juta, Rp46.573 juta, Rp42.830 juta, dan Rp39.915 juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2011, 2012, dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013.

Saat ini, Perseroan dan Entitas Anak tidak melaksanakan kontrak lindung nilai untuk mata uang manapun. Untuk meminimkan pengaruh fluktuasi nilai mata uang, Perseroan kemungkinan akan melaksanakan kontrak lindung nilai di masa yang akan datang. Perseroan memperkirakan bahwa jumlah pinjaman dalam denominasi Dolar Amerika Serikat atau saldo kas dalam Dolar Amerika Serikat tidak akan menurun signifikan dalam waktu dekat. Karena itu, hasil usaha Perseroan tergantung pada fluktuasi nilai tukar mata uang antara Rupiah dan Dolar Amerika Serikat.

Jumlah Biaya dan Kewajiban

Untuk membiayai ekspansi yang pesat dari jaringan menara Perseroan dan Entitas Anak antara tahun 2010 dan 2012, Perseroan dan Entitas Anak memiliki sejumlah kewajiban yang signifikan. Pada 31 Desember 2010, 2011 dan 2012 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, total utang jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak masing-masing adalah sebesar Rp4.978.200 juta, Rp5.898.453 juta, Rp8.047.087 juta, dan Rp8.985.109 juta. Secara historis, Perseroan melakukan pinjaman untuk membiayai akuisisi Telecommunication Tower Sites dan pengembangan lokasi Telecommunication Tower Sites, dan ke depannya akan melakukan pinjaman untuk kebutuhan yang sama. Beban bunga Perseroan dan entitas anak masing-masing sebesar Rp527.446 juta, Rp374.614 juta dan Rp430.610 juta untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, dan masing-masing Rp285.881 juta dan Rp308.636 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan 2013. Meskipun jumlah kewajiban Perseroan dan Entitas Anak meningkat, cost of funding secara keseluruhan menurun karena restrukturisasi utang mezzanine dan utang subordinasi Perseroan menjadi utang senior dengan suku bunga yang lebih rendah.

C. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

a. Prinsip-prinsip konsolidasi

Kebijakan akuntansi yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian telah diterapkan secara konsisten oleh Perseroan dan Entitas Anak, kecuali dinyatakan lain.

Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Entitas Anak, dimana Perseroan baik secara langsung atau tidak langsung, memiliki lebih dari 50% kepemilikan saham.

Semua saldo dan transaksi antar Perseroan yang material, termasuk keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi, jika ada, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Entitas Anak sebagai satu kesatuan usaha.

Entitas Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perseroan memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perseroan memiliki secara langsung atau tidak langsung melalui Entitas Anak, lebih dari setengah kekuasaan suara entitas.

Rugi Entitas Anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada Kepentingan Non Pengendali (KNP) bahkan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit.

Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas induk pada Entitas Anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas.

Jika kehilangan pengendalian atas suatu Entitas Anak, maka Perseroan dan Entitas Anak:

 menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas Entitas Anak;

 menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP;

 menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada;

 mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima;

 mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya;

 mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laba rugi; dan

 mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif ke laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba.

KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Entitas Anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung pada Perseroan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk.

b. Kombinasi bisnis

Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi, dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar maupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya- biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban-beban administrasi.

Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Perseroan dan Entitas Anak mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk pemisahan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi.

Imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar saat tanggal akuisisi.

Perubahan nilai wajar atas imbalan kontinjensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas, akan diakui dalam laba rugi atau pendapatan komprehensif lainnya sesuai dengan PSAK No. 55 (Revisi 2011),”Instrument Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontinjensi tidak diukur kembali sampai penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas.

Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto Entitas Anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laba rugi.

Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada harga perolehan dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Perseroan dan Entitas Anak yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut.

Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan.

c. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi

Perseroan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Tidak terdapat dampak signifikan dari penerapan PSAK yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian.

Pihak-pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor:

a) Orang atau anggota keluarga terdekat mempunya relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut:

i. memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor;

ii. memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau

iii. personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.

b) Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut:

i. Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain).

ii. satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

iii. kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama.

iv. satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga.

v. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pascakerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

vi. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a).

vii. orang yang diidentifikasi dalam huruf (a)(i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian.

d. Aset tetap dan penyusutan

Perseroan dan Entitas Anak telah memilih model revaluasi untuk menara dan model biaya untuk aset tetap lainnya.

Menara dinyatakan sebesar nilai wajar dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai yang terjadi setelah tanggal revaluasi.

Penilaian dilakukan secara berkala untuk memastikan bahwa nilai wajar dari aset yang dinilai kembali tidak berbeda material dari nilai tercatatnya.

Setiap surplus revaluasi dikreditkan ke akun surplus revaluasi menara di bagian ekuitas dari laporan posisi keuangan konsolidasian kecuali kenaikan tersebut harus diakui dalam laba rugi hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset akibat revaluasi yang pernah diakui sebelumnya dalam laba rugi. Penurunan nilai akibat revaluasi diakui dalam laba rugi kecuali penurunan nilai akibat revaluasi tersebut mengurangi jumlah selisih revaluasi yang ada untuk aset yang sama yang diakui di akun surplus revaluasi menara dalam ekuitas.

Surplus revaluasi menara yang dipindahkan secara berkala setiap tahun ke saldo laba adalah sebesar perbedaan antara jumlah penyusutan berdasarkan nilai revaluasian aset dengan jumlah penyusutan berdasarkan biaya perolehan aset tersebut. Selanjutnya, akumulasi penyusutan pada tanggal revaluasian dieliminasi terhadap jumlah tercatat bruto dari aset dan jumlah tercatat neto setelah eliminasi disajikan kembali sebesar jumlah revaluasian dari aset tersebut. Pada saat penghentian aset, surplus revaluasi untuk aset tetap yang dijual dipindahkan ke saldo laba.

Dalam laporan keuangan konsolidasian surplus revaluasi menara diakui sebagai pendapatan komprehensif lain.

Aset tetap lainnya, selain tanah, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Selanjutnya, pada saat inspeksi yang signifikan dilakukan, biaya inspeksi itu diakui ke dalam jumlah tercatat (“carrying amount”) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laba rugi.

Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut:

	Tahun
Menara-menara	20
Mesin	8
Peralatan kantor	4
Kendaraan bermotor	8
Peralatan proyek	4
Perabotan kantor	3-5

Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan.

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba rugi konsolidasian pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya.

Pada setiap akhir periode pelaporan, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan direviu, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif.

Aset dalam penyelesaian merupakan akumulasi biaya bahan dan biaya lainnya sampai dengan tanggal dimana aset tersebut telah selesai dan siap untuk digunakan. Biaya-biaya tersebut direklasifikasi ke aset tetap yang bersangkutan ketika aset tersebut telah siap dipakai.

Bila nilai tercatat suatu aset melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali, maka nilai tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual neto dan nilai pakai.

Nilai menara termasuk estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan menara, dan untuk restorasi lokasi menara. Liabilitas tersebut dicatat sebagai provisi biaya pembongkaran aset dalam akun provisi jangka panjang.

e. Pengakuan pendapatan dan beban

Pendapatan dari sewa operasi diakui pada saat diperoleh. Beban diakui pada saat terjadinya.

Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pendapatan dan biaya bunga dicatat dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif, yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskonto estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa depan selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, untuk nilai tercatat neto dari aset dan liabilitas keuangan.

f. Perpajakan

Beban pajak kini ditentukan berdasarkan taksiran laba kena pajak dalam periode/tahun yang berjalan. Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba yang dilaporkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian karena penghasilan kena pajak tidak termasuk item-item pendapatan atau beban yang dikenakan pajak atau dikurangkan di tahun-tahun lainnya dan tidak termasuk item-item yang tidak pernah dikenakan pajak atau dikurangkan. Pajak penghasilan badan kini yang terutang dihitung dengan menggunakan tarif pajak berdasarkan peraturan perpajakan yang telah ditetapkan atau secara substansial ditetapkan pada akhir periode pelaporan.

Pajak tangguhan dicatat dengan menggunakan metode liabilitas untuk semua perbedaan temporer yang timbul antara aset dan liabilitas berbasis fiskal dengan nilai tercatatnya menurut laporan keuangan. Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada akhir periode pelaporan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada laporan laba rugi periode berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Aset pajak tangguhan yang berhubungan dengan saldo rugi fiskal diakui apabila besar kemungkinan bahwa jumlah laba fiskal di masa mendatang akan memadai untuk dikompensasi dengan rugi fiskal.

Koreksi terhadap liabilitas perpajakan dicatat pada saat surat ketetapan pajak diterima atau jika Perseroan mengajukan banding, apabila: (1) pada saat hasil dari banding tersebut ditetapkan, kecuali bila terdapat ketidakpastian yang signifikan atas hasil banding tersebut, maka koreksi berdasarkan surat ketetapan pajak terhadap liabilitas perpajakan tersebut dicatat pada saat pengajuan banding dibuat, atau (2) pada saat dimana berdasarkan pengetahuan dari perkembangan atas kasus lain yang serupa dengan kasus Perseroan yang sedang dalam proses banding, berdasarkan ketentuan dari Pengadilan Pajak atau Mahkamah Agung, dimana hasil yang diharapkan dari proses banding Perseroan secara signifikan tidak pasti, maka pada saat tersebut perubahan liabilitas perpajakan berdasarkan ketetapan pajak diakui.

Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan dapat saling menghapuskan jika secara legal dapat saling menghapuskan antara aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini dan aset pajak tangguhan terhadap liabilitas pajak tangguhan yang berkaitan untuk entitas yang sama, atau Perseroan bermaksud untuk menyelesaikan aset dan liabilitas lancar berdasarkan jumlah neto.

Goodwill dan aset takberwujud

Xxxxxxxx merupakan selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perseroan atas nilai wajar aset neto pada tanggal akuisisi. Goodwill diuji penurunan nilainya setiap tahun dan dicatat sebesar harga perolehan dikurangi dengan akumulasi kerugian penurunan nilai. Kerugian penurunan nilai atas goodwill tidak dapat dipulihkan. Keuntungan dan kerugian pelepasan entitas mencakup jumlah tercatat goodwill yang terkait dengan entitas yang dijual.

Goodwill dialokasikan pada unit penghasil kas dalam rangka menguji penurunan nilai. Alokasi dibuat untuk unit penghasil kas atau kelompok unit penghasil kas yang diharapkan mendapat manfaat dari kombinasi bisnis dimana goodwill tersebut timbul.

Aset takberwujud terdiri dari hubungan pelanggan yang diperoleh sebagai bagian dari kombinasi bisnis diakui sebesar nilai wajar pada tanggal perolehannya. Hubungan pelanggan memiliki masa manfaat yang terbatas dan dicatat sebesar harga perolehan dikurangi akumulasi amortisasi. Amortisasi dihitung dengan menggunakan metode garis lurus untuk mengalokasikan harga perolehan hubungan pelanggan selama estimasi masa manfaatnya antara 2 sampai 15 tahun.

PERTIMBANGAN DAN ESTIMASI

Alokasi Harga Beli dan Penurunan Xxxxx Xxxxxxxx

Akuntansi akuisisi mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi secara ekstensif dalam mengalokasikan harga beli berdasarkan nilai pasar wajar aset dan liabilitas yang diakuisisi, termasuk aset takberwujud. Akuisisi bisnis tertentu oleh Perseroan dan Entitas Anak menimbulkan goodwill. Sesuai PSAK No. 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis”, goodwill tidak diamortisasi dan diuji penurunan nilai setiap tahunnya. Nilai tercatat goodwill Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 adalah Rp193.525 juta (31 Desember 2012: Rp158.190 juta; 31 Desember 2011: Rp nihil;

31 Desember 2010: Rp nihil).

Uji penurunan nilai dilakukan apabila terdapat indikasi penurunan nilai. Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap tahunnya dan jika terdapat indikasi penurunan nilai, manajemen harus menggunakan pertimbangan dalam mengestimasi nilai terpulihkan dan menentukan adanya indikasi penurunan nilai.

Estimasi dan Asumsi

Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk tahun/periode berikutnya, diungkapkan dibawah ini. Perseroan dan Entitas Anak mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan, mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi diluar kendali Perseroan. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya.

Penyusutan Aset Tetap

Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 3 sampai dengan 20 tahun. Ini adalah umur secara umum diharapkan dalam industri dimana Perseroan dan Entitas Anak menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi.

Pajak Penghasilan

Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Perseroan dan Entitas Anak mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah terdapat tambahan pajak penghasilan badan.

Aset Pajak Tangguhan

Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan total aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak serta strategi perencanaan pajak masa depan.

Revaluasi Aset Tetap – Menara

Revaluasi aset tetap menara Perseroan bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh penilai independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain: tingkat diskonto, nilai tukar, tingkat inflasi dan tingkat kenaikan pendapatan dan biaya. Perseroan berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Perseroan dapat mempengaruhi secara material nilai aset tetap menara yang direvaluasi.

D. HASIL USAHA

Komponen-komponen utama Laporan Laba Rugi Komprehensif

Pendapatan

Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak dihasilkan dari penyewaan ruang pada menara Perseroan dan Entitas Anak dan penyewaan pemancar di dalam menara. Tabel berikut memperlihatkan pendapatan Perseroan untuk periode yang diindikasikan dengan rincian yang dinyatakan sebagai persentase dari pendapatan.

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)

Periode sembilan bulan yang berakhir pada

tanggal 30 September

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2013

2012

(tidak diaudit)

2012

2011

2010

Rp %

Sewa menara (sewa
operasi)	2.293.003	99,9	1.613.528	99,7	2.257.717	99,7	1.642.860	99,5	1.347.683	99,4
Sewa pemancar (sewa pembiayaan)	2.276	0,1	5.614	0,3	7.543	0,3	8.046	0,5	8.163	0,6
Total	2.295.279	100,0	1.619.142	100,0	2.265.260	100,0	1.650.906	100,0	1.355.846	100,0

Depresiasi dan Amortisasi

Depresiasi dan amortisasi terdiri depresiasi dari aset tetap, terutama Telecommunication Tower Sites, amortisasi dari asuransi portofolio Telecommunication Tower Sites dan pemancar, amortisasi sewa tanah dan lainnya, dan amortisasi aset takberwujud. Depresiasi dihitung dengan metode straight-line dengan estimasi masa manfaat dari aktiva tetap menara Perseroan yang diestimasikan akan selama 20 tahun sejalan dengan praktek industri penyewaan menara.

Telecommunication Tower Sites dinyatakan sebesar nilai revaluasi dikurangi akumulasi penyusutan dan kerugian penurunan nilai yang diakui setelah tanggal revaluasi. Tabel berikut memperlihatkan depresiasi dan amortisasi Perseroan untuk periode yang diindikasikan dengan rincian yang dinyatakan sebagai persentase dari total depresiasi dan amortisasi.

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)

Periode sembilan bulan yang berakhir

pada tanggal 30 September

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2013

2012

(tidak diaudit)

2012

2011

2010

Rp %

Depresiasi aset tetap	508.102	74,3	327.200	76,9	446.827	76,4	378.209	78,2	319.124	77,8
Amortisasi sewa tanah dan
lainnya	136.311	19,9	92.737	21,8	130.071	22,2	98.965	20,5	85.445	20,8
Amortisasi aset takberwujud	31.936	4,7	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-	0,0
Xxxxxxxxxx asuransi	7.732	1,1	5.661	1,3	7.937	1,4	6.580	1,3	5.892	1,4
Total	684.081	100,0	425.598	100,0	584.835	100,0	483.754	100,0	410.461	100,0

Beban Pokok Pendapatan Lainnya

Beban pokok pendapatan lainnya terutama terdiri dari biaya terkait pengoperasian dan pemeliharaan Telecommunication Tower Sites Perseroan dan Entitas Anak. Tabel berikut memperlihatkan beban pokok pendapatan lainnya dari periode yang diindikasikan dengan rincian yang dinyatakan sebagai persentase dari beban pokok pendapatan lainnya.

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase)

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2013

2012

(tidak diaudit)

2012

2011

2010

Rp %

Perawatan lokasi	107.282	74,6	80.989	81,7	110.053	80,1	78.127	86,8	59.623	89,0
Listrik	28.993	20,1	12.343	12,4	19.744	14,4	4.657	5,2	5.600	8,4
Perjalanan dinas(1)	7.588	5,3	5.840	5,9	7.499	5,4	6.973	7,7	1.223	1,8
Lain-lain(2)	3	0,0	5	0,0	158	0,1	260	0,3	553	0,8
Total	143.866	100,0	99.177	100,0	137.454	100,0	90.017	100,0	66.999	100,0

(1) Biaya ini merupakan biaya yang timbul terkait dengan aktivitas pemeliharaan lokasi. (2) Kurang dari Rp1.000.000.000,-.

Beban Penjualan dan Pemasaran

Beban penjualan dan pemasaran Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari gaji dan kesejahteraan karyawan, representasi dan jamuan, perjalanan dan transportasi, dan beban lainnya.

Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari imbal jasa profesional, gaji dan biaya kesejahteraan karyawan, perizinan dan lisensi, imbalan kerja, keperluan kantor, dan beban lain-lain.

(Kerugian)/Keuntungan Lain-lain, Xxxx

(Kerugian)/keuntungan lain-lain, neto Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari keuntungan/(kerugian) selisih kurs, neto, penalti, biaya penurunan nilai dan (kerugian) / keuntungan lainnya. Keuntungan/(kerugian) selisih kurs Perseroan terutama terkait dengan keuntungan dan kerugian yang direalisasikan dan yang tidak direalisasikan yang dicatat sebagai hasil dari pengaruh fluktuasi nilai tukar antara Rupiah dan Dolar Amerika Serikat/Euro pada deposito dan pinjaman dalam denominasi Dolar Amerika Serikat/Euro Perseroan dan Entitas Anak.

Pendapatan Keuangan

Pendapatan keuangan Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari pendapatan bunga bank yang diterima Perseroan dan Entitas Anak.

Biaya Keuangan

Biaya keuangan Perseroan dan Entitas Anak terdiri dari beban bunga, amortisasi biaya pinjaman, penghapusan biaya pinjaman dan beban keuangan lainnya. Beban bunga, amortisasi biaya pinjaman dan penghapusan biaya pinjaman Perseroan terkait dengan utang jangka panjang. Beban bunga keuangan lain antara lain terkait dengan bunga implisit dari kesepakatan dengan pelanggan.

Perpajakan

Perseroan dan Entitas Anak memiliki kewajiban pajak kini maupun pajak yang ditangguhkan. Beban pajak kini adalah berdasarkan laba kena pajak untuk tahun yang bersangkutan, dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku pada tanggal pelaporan. Aset atau kewajiban pajak tangguhan diakui untuk konsekuensi pajak yang akan datang yang timbul dari perbedaan jumlah aset dan kewajiban yang tercatat dalam laporan keuangan dan dasar pengenaan pajak atas aset dan kewajiban tersebut Perseroan mengakui kewajiban pajak tangguhan untuk semua perbedaan kena pajak temporer dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer pajak yang boleh dikurangkan, sejauh besar kemungkinan bahwa penghasilan kena pajak tersebut akan tersedia pada masa yang akan datang dikompensasi dengan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan. Perseroan dan Entitas Anak menghitung pajak tangguhan pada tarif pajak yang substansial berlaku atau pada tanggal laporan keuangan Perseroan untuk tahun/periode yang bersangkutan.

GRAFIK PERTUMBUHAN PENDAPATAN, LABA BRUTO, DAN LABA TAHUN BERJALAN KONSOLIDASIAN PERIODE BERJALAN

(DALAM JUTAAN RUPIAH)

2.295.279

2.265.260

1.619.142

1.650.906

1.542.971

1.467.332

1.355.846

1.094.367

1.077.135

878.386

346.615

250.691

281.611

94.550

100.976

2.500.000

2.000.000

1.500.000

1.000.000

500.000

2013 (sembilan bulan) 2012 (sembilan bulan) 2012 (satu tahun) 2011 (satu tahun) 2010 (satu tahun)

Pendapatan Laba Bruto Laba Periode/Tahun Berjalan

Tabel berikut memperlihatkan perubahan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak pada setiap periode yang diindikasikan:

Pendapatan	2.295.279	41,8	1.619.142	2.265.260	37,2	1.650.906	21,8	1.355.846
Depresiasi dan amortisasi	(684.081)	60,7	(425.598)	(584.835)	20,9	(483.754)	17,9	(410.461)
Beban pokok pendapatan lainnya	(143.866)	45,1	(99.177)	(137.454)	52,7	(90.017)	34,4	(66.999)
Laba Bruto	1.467.332	34,1	1.094.367	1.542.971	43,2	1.077.135	22,6	878.386
Beban penjualan dan pemasaran	(24.324)	18,1	(20.590)	(29.060)	28,4	(22.630)	23,3	(18.353)
Beban umum dan administrasi	(230.744)	58,1	(145.931)	(205.523)	35,5	(151.718)	10,5	(137.339)
Kerugian lain-lain, neto	(711.928)	184,9	(249.919)	(324.456)	295,6	(82.008)	n/a	-
Keuntungan lain-lain, neto	-	-	-	-	-	-	(100,0)	193.073
Laba Usaha	500.336	(26,2)	677.927	983.932	19,9	820.779	(10,4)	915.767
Pendapatan keuangan	3.472	(62,3)	9.204	11.873	1.024,3	1.056	(84,8)	6.933
Biaya keuangan	(376.025)	6,1	(354.243)	(534.213)	20,5	(443.388)	(43,7)	(787.800)
Laba sebelum beban pajak
penghasilan	127.783	(61,6)	332.888	461.592	22,0	378.447	180,5	134.900
Beban pajak penghasilan (33.233)		(59,6)	(82.197)	(114.977)	18,7	(96.836)	185,4	(33.924)
Laba periode/tahun berjalan 94.550		(62,3)	250.691	346.615	23,1	281.611	178,9	100.976
Pendapatan komprehensif lain: Selisih kurs dari penjabaran laporan keuangan sesudah pajak 58.549 Selisih atas perubahan surplus		n/a	-	2.425	-	-	-	-
revaluasi atas menara, sesudah pajak -		-	-	2.014.864	(54.146,8)	(3.728)	(101,6)	239.995
Cadangan lain-lain, sesudah pajak -		(100,0)	9.488	51.232	(16.573,3)	(311)	(99,3)	(44.543)
Pajak tangguhan terkait (14.638)		517,1	(2.372)	(517.130)	(3.863,7)	13.740	(106,1)	(226.494)
lain, sesudah pajak 43.911		517,1	7.116	1.551.391	15.892,1	9.701	(131,3)	(31.042)
Total laba komprehensif tahun berjalan, sesudah pajak 138.461		(46,3)	257.807	1.898.006	551,5	291.312	316,6	69.934

(dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase dan nilai per saham)

Periode sembilan bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

berakhir pada tanggal 30 September

2013

Δ%

2012

(tidak diaudit)

2012

Δ%

2011

Δ%

2010

Pendapatan/(kerugian) komprehensif

Laba/(rugi) periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 99.952 (60,1) 250.691 347.170 23,3 281.611 178,9 100.976

Periode sembilan bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

berakhir pada tanggal 30 September

2013

Δ%

2012

(tidak diaudit)

2012

Δ%

2011

Δ%

2010

(5.402)	n/a	-	(555)	n/a	-	-	-
94.550	(62,3)	250.691	346.615	23,1	281.611	178,9	100.976
144.333	(44,0)	257.807	1.898.551	551,7	291.312	316,6	69.934
(5.872)	n/a	-	(545)	n/a	-	-	-
138.461	(46,3)	257.807	1.898.006	551,5	291.312	316,6	69.934

Kepentingan non-pengendali

Total laba/(rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali

Laba per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemilik

entitas induk (angka penuh) 30 (60,0) 75 104 22,4 85 174,2 31

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012

Pendapatan. Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp2.295.279 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp676.137 juta, atau 41,8%, dari posisi sebelumnya Rp1.619.142 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Peningkatan pendapatan ini terutama berasal dari tambahan sewa menara kepada pihak ketiga yang mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp679.475 juta, atau 42,1%, menjadi sebesar Rp2.293.003 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari posisi sebelumnya Rp1.613.528 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Peningkatan pendapatan juga disebabkan oleh meningkatnya jumlah sewa lokasi menjadi sebesar 17.605 pada tanggal 30 September 2013 dari sebesar 13.309 pada tanggal 30 September 2012. Pelanggan utama Perseroan pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah PT Hutchison 3 Indonesia, PT XL Axiata Tbk., PT Telekomunikasi Selular, PT Smartfren Telecom Tbk. dan PT Bakrie Telecom Tbk. dengan kontribusinya terhadap total pendapatan pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 masing-masing adalah 35,6%, 17,2%, 15,0%, 9,0% dan 5,9%.

Depresiasi dan Amortisasi. Depresiasi dan amortisasi Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp684.081 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp258.483 juta, atau 60,7%, dari posisi sebelumnya Rp425.598 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan depresiasi aset tetap sebesar 55,3% atau Rp180.902 juta menjadi Rp508.102 juta dan amortisasi sewa tanah dan lainnya yang meningkat sebesar 47,0% atau Rp43,574 juta menjadi Rp136.311 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan peningkatan jumlah Telecommunication Tower Sites dan kontribusi beban penyusutan atas kenaikan nilai menara-menara hasil revaluasi aset tetap tahun 2012.

Beban Pokok Pendapatan Lainnya. Beban Pokok Pendapatan Lainnya Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 meningkat sebesar Rp44.689 juta atau 45,1% dari periode sebelumnya, terutama disebabkan oleh meningkatnya beban perawatan lokasi dan beban listrik yang masing- masing meningkat sebesar 32,5% atau Rp26.293 juta dan sebesar 134,9% atau Rp16.650 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan peningkatan jumlah Telecommunication Tower Sites dan peningkatan jumlah tenant Telkomsel yang biaya listriknya ditanggung oleh Perseroan.

Laba Bruto. Sebagai hasil dari hal-hal yang telah dijabarkan di atas, laba bruto Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp1.467.332 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp372.965 juta atau 34,1%, dari posisi sebelumnya Rp1.094.367 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Beban Penjualan dan Pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp24.324 juta yang merupakan peningkatan sebesar Rp3.734 juta atau 18,1% dari periode sebelumnya, terutama disebabkan oleh meningkatnya beban representasi dan jamuan yang meningkat sebesar 45,9% atau Rp2.557 juta menjadi Rp8.123 juta.

Beban Umum dan Administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp230.744 juta, yang meningkat sebesar Rp84.813 juta, atau 58,1%, dari posisi sebelumnya Rp145.931 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Peningkatan ini terutama berasal dari beban jasa profesional dan beban gaji dan kesejahteraan karyawan yang masing-masing meningkat sebesar Rp50.367 juta dan Rp31.965 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan meningkatnya jumlah karyawan dan kegiatan korporasi Perseroan.

Kerugian Lain-lain Neto. Perseroan dan Entitas Anak mencatat kerugian lain-lain sebesar Rp711.928 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, meningkat sebesar Rp462.009 juta, atau 184,9%, dibandingkan dengan kerugian lain-lain sebesar Rp249.919 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, terutama disebabkan oleh kerugian selisih kurs sebesar Rp683.973 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang turun sebesar Rp454.432 juta dibandingkan

dengan kerugian selisih kurs sebesar Rp229.541 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 sebagai akibat depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat yang lebih signifikan pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibanding periode sebelumnya.

Pendapatan Keuangan. Pendapatan keuangan Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp3.472 juta, menurun sebesar Rp5.732 juta, atau 62,3%, dari posisi sebelumnya Rp9.204 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan tingkat suku bunga.

Biaya Keuangan. Biaya keuangan Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp376.025 juta, meningkat sebesar Rp21.782 juta, atau 6,1%, dari Rp354.243 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban bunga pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 menjadi Rp308.636 juta, meningkat sebesar Rp22.755 juta atau 8,0% dari Rp285.881 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, yang antara lain disebabkan oleh peningkatan jumlah utang jangka panjang dan depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika.

Laba sebelum Beban Pajak Penghasilan. Sebagai hasil dari hal-hal yang telah dijabarkan di atas, laba sebelum beban pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp127.783 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp205.105 juta atau 61,6%, dari posisi sebelumnya Rp332.888 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Beban Pajak Penghasilan. Beban pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 adalah sebesar Rp33.233 juta, menurun sebesar Rp48.964 juta, atau 59,6%, dari posisi sebelumnya Rp82.197 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan beban pajak kini Perseroan karena menurunnya laba sebelum pajak fiskal terutama dikarenakan oleh besarnya kerugian selisih kurs yang terjadi pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013. Beban pajak kini Perseroan pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 turun sebesar Rp76.166 juta, atau 94,9%, dari posisi sebelumnya Rp80,288 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Sebaliknya, beban pajak tangguhan Perseroan pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 meningkat sebesar Rp30.755 juta, dari Rp1.909 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Laba Periode/Tahun Berjalan. Perseroan dan Entitas Anak mencatat laba periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp94.550 juta, mengalami penurunan Rp156.141 juta, atau 62,3%, dibandingkan posisi sebelumnya Rp250.691 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Pendapatan Komprehensif Lain, Sesudah Pajak. Pendapatan komprehensif lain sesudah pajak periode berjalan sebesar Rp43.911 juta berasal dari selisih kurs penjabaran laporan keuangan, meningkat dibanding periode sebelumnya yang hanya membukukan pendapatan komprehensif lain sesudah pajak sebesar Rp7.116 juta yang berasal dari cadangan lain-lain.

Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan, Sesudah Pajak. Total laba komprehensif tahun berjalan sesudah pajak menurun sebesar Rp119.346 juta menjadi Rp138.461 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari Rp257.807 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2011

Pendapatan. Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2012 adalah sebesar Rp2.265.260 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp614.354 juta, atau 37,2%, dari posisi sebelumnya Rp1.650.906 juta pada tahun 2011. Pendapatan Perseroan dari sewa menara kepada pihak ketiga pada tahun 2012 adalah sebesar Rp2.257.717 juta, mengalami kenaikan signifikan sebesar Rp614.857 juta, atau 37,4%, dari Rp1.642.860 juta pada tahun 2011. Peningkatan pendapatan disebabkan oleh meningkatnya jumlah sewa lokasi menjadi sebesar 14.849 pada tahun 2012 dari 10.798 pada tahun 2011, peningkatan kurs tengah rata-rata nilai tukar rupiah terhadap Dollar Amerika Serikat sebesar 7% dimana pendapatan dalam dollar diperoleh dari PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecomunications) yang memiliki kontribusi sebesar 39% dari total pendapatan, peningkatan jumlah menara di pulau Jawa sebesar 986 dibandingkan tahun 2011 sebesar 3.197 menara yang mayoritas berasal dari pelanggan PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecomunications) dan PT XL Axiata Tbk. Selain itu pada akhir Desember 2012, Perseroan melalui Entitas Anak - Protelindo Towers B.V. mengakuisisi menara sebesar 261 menara dari KPN B.V.. Pendapatan dari sewa pemancar mengalami penurunan dibanding tahun 2011, hal ini disebabkan penurunan jumlah pemancar menara yang disewakan dari 38 menara pada 2011 menjadi 34 menara karena tidak diperpanjangnya kontrak sewa pemancar yang telah habis masa sewanya. Pelanggan utama Perseroan pada tahun 2012 adalah PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecomunications), PT XL Axiata Tbk., PT Telekomunikasi Selular, PT Smartfren Telecom Tbk. dan PT Bakrie Telecom Tbk. dengan kontribusinya terhadap total pendapatan tahun 2012 masing-masing sebesar 39,0%, 17,5%, 11,9%, 9,3% dan 7,7%.

Depresiasi dan Amortisasi. Depresiasi dan amortisasi pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp584.835 juta, meningkat sebesar Rp101.081 juta atau 20,9% dari Rp483.754 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan kenaikan depresiasi aset tetap sebesar Rp68.618 juta atau 18,1% menjadi Rp446.827 juta dan amortisasi asuransi dan sewa tanah meningkat sebesar Rp32.463 juta atau 30,8% menjadi Rp138.008 juta, seiring dengan penambahan jumlah Telecommunication Tower Sites. Kenaikan depresiasi sejalan dengan peningkatan jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 8.460 pada tahun 2012 dari 6.363 pada tahun 2011. Rasio depresiasi dan amortisasi terhadap pendapatan pada tahun 2012 adalah 25,8%, turun dari 29,3% pada tahun 2011.

Beban Pokok Pendapatan Lainnya. Beban pokok pendapatan lainnya pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp137.454 juta, meningkat sebesar Rp47.437 juta atau 52,7% dari Rp90.017 juta pada tahun 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan meningkatnya biaya perawatan lokasi dan biaya listrik. Biaya perawatan lokasi meningkat sebesar Rp31.926 juta atau 40,9% menjadi Rp110.053 juta, biaya listrik meningkat sebesar Rp15.087 juta atau 324,0% menjadi Rp19.744 juta. Rasio beban pokok pendapatan lainnya terhadap pendapatan pada tahun 2012 adalah 6,1%, meningkat dari 5,5% pada tahun 2011.

Laba Bruto. Laba bruto pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp1.542.971 juta, meningkat sebesar Rp465.836 juta atau 43,2% dari Rp1.077.135 juta pada tahun 2011 seiring dengan pertumbuhan pendapatan yang signifikan. Rasio laba bruto terhadap pendapatan adalah 68,1% pada tahun 2012, relatif meningkat dari 65,2% pada tahun 2011.

Beban Penjualan dan Pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp29.060 juta, meningkat sebesar Rp6.430 juta atau 28,4% dari Rp22.630 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp3.308 juta atau 34,1% menjadi Rp12.998 juta di tahun 2012 dan kenaikan beban representasi dan jamuan sebesar Rp3.340 juta atau 83,6% menjadi Rp7.334 juta di tahun 2012. Rasio beban penjualan terhadap pendapatan adalah 1,3% pada tahun 2012, menurun dari 1,4% pada tahun 2011.

Beban Umum dan Administrasi. Beban umum dan administrasi pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp205.523 juta, meningkat sebesar Rp53.805 juta atau 35,5% dari Rp151.718 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan kenaikan biaya jasa profesional sebesar Rp22.659 juta atau 35,4% menjadi Rp86.606 juta dan gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp17.867 juta atau 43,5% menjadi Rp58.962 juta. Rasio beban umum dan administrasi terhadap pendapatan adalah 9,1% pada tahun 2012, menurun dari 9,2% pada tahun 2011.

Kerugian Lain-lain, Xxxx. Kerugian lain-lain neto adalah sebesar Rp324.456 juta pada tahun 2012, meningkat Rp242.448 juta atau 295,6% dari Rp82.008 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan kerugian selisih kurs sebesar Rp282.706 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan kerugian selisih kurs sebesar Rp48.341 juta pada tahun 2011. Perubahan kerugian selisih kurs neto ini terutama disebabkan depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat yang signifikan pada tahun 2012.

Pendapatan Keuangan. Pendapatan keuangan Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp11.873 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp10.817 juta atau 1.024,3%, dari Rp1.056 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan meningkatnya saldo rata-rata kas di bank karena peningkatan penerimaan dari pelanggan.

Biaya Keuangan. Biaya keuangan Perseroan dan Entitas Anak adalah Rp534.213 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp90.825 juta atau 20,5%, dari Rp443.388 juta pada tahun 2011 karena peningkatan beban bunga, amortisasi biaya pinjaman dan beban keuangan lain selama periode tersebut. Peningkatan beban bunga terutama disebabkan peningkatan nilai utang dari tahun 2011 ke 2012.

Laba sebelum Beban Pajak Penghasilan. Sebagai hasil dari hal-hal yang telah dijabarkan di atas, laba sebelum beban pajak penghasilan meningkat sebesar Rp83.145 juta menjadi Rp461.592 juta pada tahun 2012 dari Rp378.447 juta pada tahun 2011.

Beban Pajak Penghasilan. Beban pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2012 adalah sebesar Rp114.977 juta, meningkat dari posisi sebelumnya Rp96.836 juta pada tahun 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban pajak kini yang dipengaruhi oleh meningkatnya laba sebelum pajak. Beban pajak kini Perseroan pada tahun 2012 adalah sekitar Rp95.773 juta, meningkat sebesar Rp33.492 juta dari posisi sebelumnya Rp62.281 juta pada tahun 2011. Sementara itu, beban pajak tangguhan Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar Rp19.204 juta menurun dibandingkan dengan beban pajak tangguhan sebesar Rp34.555 juta pada tahun 2011.

Laba Periode/Tahun Berjalan. Laba tahun berjalan Perseroan dan Entitas Anak sebesar Rp346.615 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan Rp281.611 juta pada tahun 2011.

Pendapatan Komprehensif Lain, Sesudah Pajak. Pendapatan komprehensif lain sesudah pajak adalah sebesar Rp1.551.391 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan pendapatan komprehensif lain sesudah pajak sebesar Rp9.701 juta pada tahun 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh revaluasi aset tetap - menara yang dilakukan Perseroan di tahun 2012 dengan nilai surplus revaluasi sebesar Rp1.511.148 juta.

Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan, Sesudah Pajak. Total laba komprehensif tahun berjalan sesudah pajak meningkat menjadi Rp1.898.006 juta pada tahun 2012 dari Rp291.312 juta pada tahun 2011.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010

Pendapatan. Pendapatan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp1.650.906 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp295.060 juta atau 21,8%, dari posisi sebelumnya Rp1.355.846 juta pada tahun 2010. Peningkatan pendapatan Perseroan ini terutama disebabkan peningkatan pendapatan dari sewa menara menjadi sebesar Rp1.642.860 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp295.177 juta atau 21,9%, dari posisi sebelumnya Rp1.347.683 juta pada tahun 2010. Peningkatan pendapatan ini disebabkan karena peningkatan jumlah sewa lokasi dimana pada tahun 2010 Perseroan memiliki 8.365 sewa lokasi menjadi 10.798 sewa lokasi pada tahun 2011. Salah satu penyebab meningkatnya sewa lokasi adalah adanya perjanjian dengan PT Hutchison 3 Indonesia yang ditandatangani pada akhir tahun 2010 untuk pembelian 1.000 menara, dimana pada akhir tahun 2011, Perseroan sudah mengakuisisi 679 menara. Pendapatan dari sewa pemancar tercatat masing-masing sebesar Rp8.046 juta dan Rp8.163 juta pada tahun 2011 dan 2010. Pelanggan utama Perseroan pada tahun 2011 terdiri dari PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecomunications), PT XL Axiata Tbk., PT Smartfren Telecom Tbk., PT Bakrie Telecom Tbk., dan PT Telekomunikasi Selular dengan kontribusinya terhadap total pendapatan masing-masing sebesar 43,3%, 15,4%, 11,3%, 10,4%, dan 5,9%.

Depresiasi dan Amortisasi. Depresiasi dan amortisasi pada tahun 2011 tercatat sebesar Rp483.754 juta, meningkat sebesar Rp73.293 juta atau 17,9% dari Rp410.461 juta pada tahun 2010 terutama disebabkan kenaikan depresiasi aset tetap sebesar Rp59.085 juta atau 18,5% menjadi Rp378.209 juta. Rasio depresiasi dan amortisasi terhadap pendapatan turun menjadi 29,3% dari 30,3% pada tahun sebelumnya. Kenaikan depresiasi sejalan dengan peningkatan jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 6.363 pada tahun 2011 dari 5.072 pada tahun 2010.

Beban Pokok Pendapatan Lainnya. Beban pokok pendapatan lainnya pada tahun 2011 tercatat sebesar Rp90.017 juta, meningkat sebesar Rp23.018 juta atau 34,4% dari Rp66.999 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan kenaikan biaya perawatan lokasi sebesar Rp18.504 juta atau 31,0% menjadi Rp78.127 juta. Rasio beban pokok pendapatan lainnya terhadap pendapatan adalah 5,5% pada tahun 2011, meningkat dari 4,9% pada tahun 2010.

Laba Bruto. Sebagai hasil dari hal-hal yang telah dijabarkan di atas, laba bruto Perseroan menjadi Rp1.077.135 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp198.749 juta atau 22,6%, dari Rp878.386 juta pada tahun 2010.

Beban Penjualan dan Pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran pada tahun 2011 tercatat sebesar Rp22.630 juta, meningkat sebesar Rp4.277 juta atau 23,3% dari Rp18.353 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan kenaikan beban gaji dan kesejahteraan karyawan Rp2.813 juta atau 40,9% menjadi Rp9.690 juta. Rasio beban penjualan terhadap pendapatan pada tahun 2011 dan 2010 tetap sebesar 1,4%.

Beban Umum dan Administrasi. Beban umum dan administrasi pada tahun 2011 tercatat sebesar Rp151.718 juta, meningkat sebesar Rp14.379 juta atau 10,5% dari Rp137.339 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan kenaikan biaya perizinan dan lisensi sebesar Rp6.025 juta atau 21,9% menjadi Rp33.545 juta dan biaya gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp2.603 juta atau 6,8% menjadi Rp41.095 juta. Rasio beban umum dan administrasi terhadap pendapatan adalah 9,2% pada tahun 2011, menurun dari 10,1% pada tahun 2010.

Kerugian Lain-lain, Xxxx. Perseroan membukukan kerugian lain-lain, neto sebesar Rp82.008 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan keuntungan lain-lain neto sebesar Rp193.073 juta pada tahun 2010. Hal ini terutama disebabkan kerugian selisih kurs sebesar Rp48.341 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan keuntungan selisih kurs sebesar Rp186.219 juta pada tahun 2010. Perubahan keuntungan/kerugian selisih kurs neto ini terutama disebabkan depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada tahun 2011 dibandingkan dengan apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada tahun 2010.

Pendapatan Keuangan. Pendapatan keuangan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp1.056 juta, menurun sebesar Rp5.877 juta, atau 84,8%, dari Rp6.933 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh penurunan rata-rata saldo kas di bank disebabkan oleh peningkatan pembelian aset tetap sebesar 167% atau sebesar Rp910.334 juta dibanding tahun 2010. Peningkatan saldo akhir kas per 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh adanya pencairan pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp500 miliar di akhir tahun 2011.

Biaya Keuangan. Biaya keuangan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar Rp443.388 juta, menurun sebesar Rp344.412 juta atau 43,7% dari Rp787.800 juta pada tahun 2010 terutama karena adanya biaya keuangan atas penghapusan biaya pinjaman pada tahun 2010 sebesar Rp196.355 juta sedangkan pada tahun 2011 adalah Rp nihil. Disamping itu beban bunga adalah sebesar Rp374.614 juta pada tahun 2011, atau turun sebesar Rp152.832 juta dari Rp527.446 juta pada tahun 2010.

Laba sebelum Beban Pajak Penghasilan. Sebagai hasil dari hal-hal yang telah dijabarkan di atas, laba sebelum beban pajak penghasilan menjadi Rp378.447 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp243.547 juta dari Rp134.900 juta pada tahun 2010.

Beban Pajak Penghasilan. Beban pajak penghasilan Perseroan meningkat menjadi Rp96.836 juta pada tahun 2011 dari Rp33.924 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan peningkatan beban pajak tangguhan pada tahun 2011 menjadi sebesar Rp34.555 juta dari manfaat pajak tangguhan sebesar Rp13.995 juta pada tahun 2010.

Laba Periode/Tahun Berjalan. Perseroan mencatat laba tahun berjalan sebesar Rp281.611 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan laba tahun 2010 sebesar Rp100.976 juta.

Pendapatan/(Kerugian) Komprehensif Lain, Sesudah Pajak. Pendapatan komprehensif lain sesudah pajak meningkat menjadi sebesar Rp9.701 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan kerugian komprehensif lain sesudah pajak sebesar Rp31.042 juta pada tahun 2010.

Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan, Sesudah Pajak. Total laba komprehensif tahun berjalan sesudah pajak meningkat menjadi sebesar Rp291.312 juta pada tahun 2011 dari total laba komprehensif tahun berjalan sesudah pajak sebesar Rp69.934 juta pada tahun 2010.

E. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

GRAFIK PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS, DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN

15.375.874

(DALAM JUTAAN RUPIAH)

13.649.531

11.758.634

10.168.546

8.628.089

7.474.839

7.047.302

6.185.364

3.617.240

3.480.985

1.580.787

1.289.475

18.000.000

16.000.000

14.000.000

12.000.000

10.000.000

8.000.000

6.000.000

4.000.000

2.000.000

30 Sep 0000 0000 0000 0000

Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

Aset

Xxxxx berikut memperlihatkan perubahan aset Perseroan dan Entitas Anak pada periode yang bersangkutan dengan periode sebelumnya:

(dalam jutaan Rupiah)

30 September

31 Desember

2013 Δ%

2012

(disajikan kembali)

Δ%

2011

Δ%

2010

ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas	1.606.024	42,9	1.124.113	74,5	644.256	83,8	350.471
Piutang usaha pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan penurunan nilai	772.294	195,2	261.601	34,4	194.602	73,9	111.881
Piutang lain-lain
Pihak ketiga	45	n/a	-	-	-	(100,0)	36
Pihak berelasi	-	(100,0)	14.444	28,9	11.208	(1,3)	11.356
Persediaan	508	0,0	508	(45,8)	937	(0,1)	938
Pajak dibayar dimuka	76.342	167,8	28.502	(32,1)	41.952	(83,5)	254.595
Beban dibayar dimuka	21.179	75,3	12.085	67,0	7.238	32,8	5.452
Uang muka	18.254	17,3	15.560	124,0	6.947	120,9	3.145
Total Aset Lancar	2.494.646	71,2	1.456.813	60,6	907.140	22,9	737.874
Aset Tidak Lancar
Investasi sewa pembiayaan neto	139	62,6	372	(65,9)	1.092	(39,9)	1.818
Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan	10.952.273	5,0	10.431.885	48,8	7.012.938	14,3	6.134.760
Sewa lokasi jangka panjang	959.252	16,4	823.796	52,1	541.785	42,4	380.354
Goodwill	193.525	22,3	158.190	-	-	-	-
Aset takberwujud	684.277	15,9	590.253	-	-	-	-
Aset pajak tangguhan	78	(99,0)	8.041	-	-	-	-
Aset tidak lancar lainnya	91.684	(49,1)	180.181	9,1	165.134	(25,0)	220.033
Total Aset Tidak Lancar	12.881.228	5,6	12.192.718	57,7	7.720.949	14,6	6.736.965
TOTAL ASET	15.375.874	12,6	13.649.531	58,0	8.628.089	15,4	7.474.839

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2012

Aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2013 tercatat sebesar Rp15.375.874 juta, meningkat sebesar 12,6% atau Rp1.726.343 juta dari Rp13.649.531 juta pada tanggal 31 Desember 2012 antara lain disebabkan peningkatan aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan, yang meningkat sebesar Rp520.388 juta atau 5,0% terutama karena meningkatnya jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 9.379 Telecommunication Tower Sites pada tanggal 30 September 2013 dari 8.460 Telecommunication Tower Sites pada tanggal 31 Desember 2012 dimana peningkatan tersebut dikarenakan perluasan usaha yang dilakukan oleh Perseroan serta meningkatnya jumlah permintaan dari pelanggan. Disamping itu peningkatan aset Perseroan juga disebabkan oleh meningkatnya piutang usaha pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan penurunan nilai yang meningkat sebesar Rp510.693 juta atau 195,2% Peningkatan piutang usaha ini terutama dikontribusikan oleh pelanggan PT Hutchison 3 Indonesia dan Telkomsel sehubungan dengan penerbitan tagihan akhir bulan September 2013. Piutang-piutang tersebut telah dilunasi pada bulan Oktober dan November 2013. Sedangkan aset takberwujud meningkat menjadi Rp684.277 juta pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp590.253 juta. Aset takberwujud merupakan hubungan dengan pelanggan yang berasal dari transaksi akuisisi Entitas Anak Perseroan, Mast Companies pada tanggal 19 Desember 2012 sebesar Rp586.376 juta yang merupakan hubungan dengan pelanggan yaitu KPN B.V., Vodafone Libertel N.V, dan T-Mobile Netherlands B.V.. Kas dan setara kas juga meningkat sebesar Rp481.911 juta atau 42,9% terutama karena perolehan kas dari aktivitas operasi.

Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011

Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 tercatat sebesar Rp13.649.531 juta, meningkat sebesar 58% atau Rp5.021.442 juta dari Rp8.628.089 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan penambahan aset tetap, aset takberwujud, kas dan setara kas, sewa lokasi jangka panjang dan piutang usaha Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan meningkat sebesar Rp3.418.947 juta atau 48,8% terutama karena pembelian dan pembangunan Telecommunication Tower Sites dan peningkatan karena revaluasi aset tetap menara. Perseroan mencatat goodwill dan aset takberwujud masing-masing sebesar Rp158.190 juta dan Rp590.253 juta pada tahun 2012 sedangkan pada tahun 2011 adalah Rp nihil. Aset takberwujud tersebut berasal dari akuisisi Entitas Anak Perseroan, Mast Companies pada akhir Desember 2012 dimana lokasi entitas anak Perseroan berada di Belanda. Kas dan setara kas meningkat sebesar Rp479.857 juta atau 74,48% terutama karena meningkatnya arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pendanaan yang di-offset sebagian dengan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi. Sedangkan sewa lokasi jangka panjang Perseroan meningkat sebesar Rp282.011 juta atau 52,1% seiring dengan meningkatnya jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 8.460 Telecommunication Tower Sites di tahun 2012 dari 6.363 Telecommunication Tower Sites ditahun 2011. Piutang usaha di tahun 2011 meningkat sebesar Rp66.999 juta atau 34,4% dari Rp194.602 juta di 2011 menjadi Rp 261.601 juta di 2012. Piutang usaha meningkat dikarenakan munculnya pelanggan baru di 2012 yaitu PT First Media Tbk sebesar Rp4.898 juta. Pelanggan-pelanggan lama juga terdapat peningkatan, dimana peningkatan terbesar terjadi akibat akuisisi PT Hutchison CP Telecommunications sehingga piutang Hutch meningkat sebesar Rp63.554 juta di 2012.

Pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010

Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 tercatat sebesar Rp8.628.089 juta, meningkat sebesar 15,43% atau Rp1.153.250 juta dari Rp7.474.839 juta pada tahun 2010 terutama disebabkan penambahan aset tetap, kas dan setara kas dan sewa lokasi jangka panjang. Aset tetap Perseroan meningkat sebesar Rp878.178 juta atau 14,31% terutama berasal dari peningkatan jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 6.363 pada tahun 2011 dari 5.072 pada tahun 2010. Kas dan setara kas meningkat sebesar Rp293.785 juta atau 83.83% terutama karena meningkatnya arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pendanaan yang di offset sebagian dengan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi. Sedangkan sewa lokasi jangka panjang Perseroan meningkat sebesar Rp161.431 juta atau 42,44% sejalan dengan meningkatnya jumlah Telecommunication Tower Sites.

Peningkatan Aset Perseroan juga disebabkan peningkatan piutang sebesar Rp 82.721 juta atau sebesar 73,9% peningkatan piutang ini disebabkan karena adanya peningkatan piutang dari PT. Telekomunikasi Selular sebesar Rp42.963 juta, Esia sebesar Rp35.239 juta, dan PT. XL Axiata Tbk. Sebesar Rp22.854 juta. Peningkatan ini disebabkan karena adanya penambahan site leases di tahun ini untuk PT. Telekomunikasi Selular sebanyak 601 site leases, Esia sebanyak 8 site leases dan PT. XL Axiata Tbk. sebanyak 540 site leases. Peningkatan ini juga disebabkan karena adanya ekspansi bisnis oleh Perseroan.

Liabilitas

Xxxxx berikut memperlihatkan perubahan liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada periode yang bersangkutan dengan periode sebelumnya:

(dalam jutaan Rupiah)

30 September

31 Desember

2013 Δ%

2012

(disajikan kembali)

Δ%

2011

Δ%

2010

LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga	291.505	(24,6)	386.636	134,2	165.117	(24,8)	219.579
Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak berelasi	54	n/a	-	-	-	-	-
Utang lain-lain - pihak ketiga	48.582	19,5	40.638	22,1	33.294	22,8	27.122
Utang pajak	34.933	8,8	32.107	89,7	16.922	213,1	5.404
Pendapatan diterima dimuka	904.697	157,2	351.717	33,2	264.105	21,2	217.940
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	32.567	25,4	25.976	(8,4)	28.368	63,7	17.331
Beban akrual Bagian utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun	270.589	2,1	264.903	55,3	170.524	(29,6)	242.228
Pihak ketiga	1.592.961	1.484,6	100.529	(79,7)	494.901	50,8	328.096
Pihak berelasi	-	-	-	-	-	(100,0)	26.953
Total Liabilitas Jangka Pendek	3.175.888	164,1	1.202.506	2,5	1.173.231	8,2	1.084.653
Liabilitas Jangka Panjang
Pendapatan diterima dimuka Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun	134.618	430,3	25.386	(4,4)	26.557	(63,5)	72.847
Pihak ketiga	7.392.148	(7,0)	7.946.558	56,1	5.090.722	17,4	4.336.438
Pihak berelasi	-	-	-	(100,0)	312.830	9,1	286.713
Utang swap tingkat bunga	-	-	-	(100,0)	51.232	0,6	50.921
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang	33.818	44,9	23.341	79,9	12.971	64,8	7.870
Liabilitas pajak tangguhan, neto	876.740	3,8	844.682	174,6	307.552	7,3	286.737
Provisi jangka panjang	145.422	15,3	126.073	74,6	72.207	22,0	59.185
Total Liabilitas Jangka Panjang	8.582.746	(4,3)	8.966.040	52,6	5.874.071	15,2	5.100.711
TOTAL LIABILITAS	11.758.634	15,6	10.168.546	44,3	7.047.302	13,9	6.185.364

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2012

Liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp11.758.634 juta, meningkat sebesar 15,6% atau Rp1.590.088 juta dari Rp10.168.546 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan utang jangka panjang dan pendapatan diterima dimuka yang masing-masing meningkat sebesar Rp938.022 juta dan Rp662.212 juta. Utang jangka panjang meningkat terutama disebabkan oleh pelemahan Rupiah dari USD 1 = Rp9.670 pada 31 Desember 2012 menjadi USD 1 = Rp11.613 pada 30 September 2013. Pendapatan diterima dimuka meningkat terutama disebabkan dari pelanggan PT Hutchison 3 Indonesia sebesar Rp429.180 juta untuk sewa menara dalam waktu lima tahun. Selain dari PT Hutchison 3 Indonesia, Perseroan pun mengakui pendapatan diterima dimuka dari customer lainnya antara lain PT XL Axiata Tbk, PT Telekomunikasi Selular, PT Indosat Tbk, dan PT Telekomunikasi Indonesia.

Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 tercatat sebesar Rp10.168.546 juta, terdiri dari 11,8% atau Rp1.202.506 juta liabilitas jangka pendek dan 88,2% atau Rp8.966.040 juta liabilitas jangka panjang. Nilai liabilitas Perseroan meningkat sebesar 44,3% atau Rp3.121.244 juta dari Rp7.047.302 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan peningkatan utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun dan utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga. Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun meningkat sebesar Rp2.543.006 juta atau 47,1% terutama karena Perseroan mendapatkan tambahan fasilitas pinjaman baru selama tahun 2012 dan seluruhnya sudah dicairkan. Fasilitas pinjaman baru tersebut antara lain perjanjian fasilitas PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebesar Rp1,1 triliun, fasilitas pinjaman Management Tower Europe S.a.r.l dan fasilitas pinjaman bridge. Peningkatan utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun ini sejalan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pembelian menara-menara dalam rangka perluasan dan ekspansi usaha. Utang pembangunan menara dan lainnya - pihak ketiga meningkat sebesar Rp221.519 juta atau 134,2% terutama disebabkan adanya pembelian Telecommunication Tower Sites dari PT Hutchison 3 Indonesia (dahulu PT Hutchison CP Telecommunications) di akhir tahun yang masih terutang.

Pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 tercatat sebesar Rp7.047.302 juta, terdiri dari 16,65% atau Rp1.173.231 juta liabilitas jangka pendek dan 83,35% atau Rp5.874.071 juta liabilitas jangka panjang. Total keseluruhan Liabilitas meningkat sebesar 13,94% atau Rp861.938 juta dari Rp6.185.364 juta pada tahun sebelumnya terutama disebabkan meningkatnya utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun meningkat sebesar Rp780.401 juta atau 16,9% terutama karena Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman baru dari BNI dan pencairan fasilitas pinjaman yang diperoleh pada tanggal 23 Desember 2010 di tahun 2011.

Ekuitas

Xxxxx berikut memperlihatkan perubahan ekuitas Perseroan dan Entitas Anak pada periode yang bersangkutan dengan periode sebelumnya:

(dalam jutaan Rupiah)

30 September

31 Desember

2013 Δ%

2012

(disajikan kembali)

Δ%

2011

Δ%

2010

Modal saham ditempatkan dan disetor penuh	332.262	0,0	332.262	0,0	332.262	0,0	332.262
Saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya	1.259.971	18,4	1.063.862	57,0	677.810	89,7	357.317
Pendapatan komprehensif lainnya	2.031.438	(2,5)	2.083.214	265,0	570.715	(4,9)	599.896
Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk	3.623.671	4,1	3.479.338	120,1	1.580.787	22,6	1.289.475
Kepentingan non-pengendali	(6.431)	(490,5)	1.647	n/a	-	-	-
Total Ekuitas	3.617.240	3,9	3.480.985	120,2	1.580.787	22,6	1.289.475

Pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2012

Jumlah ekuitas Perseroan menjadi Rp3.617.240 juta pada tanggal 30 September 2013, meningkat sebesar Rp136.255 juta atau 3,9%, dari sebesar Rp3.480.985 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya.

Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas Perseroan menjadi Rp3.480.985 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp1.900.198 juta atau 120,2%, dari sebesar Rp1.580.787 juta pada tahun 2011. Hal ini terutama disebabkan kenaikan saldo pendapatan komprehensif lainnya yang terutama berasal dari kenaikan nilai menara sebagai hasil dari revaluasi aset tetap – menara yang dilakukan di tahun 2012.

Pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2010

Jumlah ekuitas Perseroan menjadi Rp1.580.787 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp291.312 juta atau 22,6%, dari sebesar Rp1.289.475 juta pada tahun 2010. Hal ini terutama disebabkan kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya.

F. ARUS KAS

Tabel berikut ini merupakan ikhtisar arus kas Perseroan:

(dalam jutaan Rupiah)

Periode sembilan bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31 berakhir pada tanggal 30 Desember

September

2012

2013 (tidak 2012 2011 2010

diaudit)

Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi	2.075.826	1.612.776	1.991.165	1.570.468	1.240.227
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi	(1.428.218)	(1.182.120)	(2.728.676)	(1.706.595)	(674.768)
Arus kas yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan	(420.219)	142.929	1.184.566	428.695	(688.251)
Pengaruh perubahan kurs mata uang pada kas dan setara kas	254.522	29.805	32.802	1.217	-
Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan setara kas	481.911	603.390	479.857	293.785	(122.792)

Arus Kas yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012

Perseroan dan Entitas Anak mencatatkan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp2.075.826 juta, meningkat sebesar Rp463.050 juta dibandingkan sebesar Rp1.612.776 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012. Perubahan ini terutama disebabkan oleh jumlah penerimaan kas dari pelanggan yang meningkat sebesar Rp683.350 juta, atau 33,1%, dari sebesar Rp2.067.380 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012 menjadi Rp2.750.730 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sejalan dengan peningkatan jumlah sewa lokasi.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2011

Perseroan dan Entitas Anak mencatatkan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp1.991.165 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp1.570.468 juta pada tahun 2011. Perubahan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp2.459.083 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp672.698 juta, atau 37,7%, dari sebesar Rp1.786.385 juta pada tahun 2011, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah sewa lokasi. Kenaikan ini sebagian diimbangi oleh penurunan pengembalian pajak menjadi Rp nihil pada tahun 2012 dari sebesar Rp224.885 juta pada tahun 2011.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp1.570.468 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp1.240.227 juta pada tahun 2010. Peningkatan ini terutama disebabkan adanya pengembalian pajak dan peningkatan penerimaan kas dari pelanggan yang berasal dari peningkatan sewa. Pengembalian pajak pada tahun 2011 sebesar Rp224.885 juta dan peningkatan penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp192.694 juta.

Kas yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp1.428.218 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, meningkat sebesar Rp246.098 juta, atau 20,8%, dari sebesar Rp1.182.120 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, terutama disebabkan oleh meningkatnya arus kas yang digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar Rp230.776 juta menjadi Rp1.165.553 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dari sebesar Rp934.777 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2011

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp2.728.676 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp1.022.081 juta, atau 59,9%, dari sebesar Rp1.706.595 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh pembayaran untuk akuisisi bisnis sebesar Rp991.703 juta pada tahun 2012 dan sebesar Rp nihil pada tahun 2011.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp1.706.595 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp1.031.827 juta, atau 152,9%, dari Rp674.768 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh arus kas untuk pembelian aset tetap menjadi sebesar Rp1.454.802 juta pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp910.334 juta dari sebesar Rp544.468 juta pada tahun 2010. Hal tersebut sejalan dengan pertumbuhan jumlah Telecommunication Tower Sites menjadi 6.363 pada tahun 2011 dari 5.072 pada tahun 2010.

Arus Kas yang Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012

Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp420.219 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 menurun dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp142.929 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2012, penurunan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran neto utang jangka panjang pihak ketiga sebesar Rp76.500 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2013 dibandingkan

penerimaan utang jangka panjang pihak ketiga, neto sebesar Rp428.093 juta pada periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2012.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2011

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.184.566 juta pada tahun 2012, meningkat sebesar Rp755.871 juta, atau 176,3%, dari Rp428.695 juta pada tahun 2011. Peningkatan terutama berasal dari pencairan fasilitas pinjaman yang dilakukan pada akhir tahun 2012.

Tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp428.695 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp688.251 juta pada tahun 2010 terutama berasal dari penurunan pembayaran utang jangka panjang pihak ketiga dari sebesar Rp 4.886.047 juta pada tahun 2010 menjadi Rp3.596.150 juta pada tahun 2011.

G. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN

Sumber likuiditas utama Perseroan dan Entitas Anak adalah kas yang dihasilkan dari hasil usaha, bank dan pembiayaan utang lainnya, dan kas dan setara kas yang dimiliki Perseroan. Pada 30 September 2013, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar AS$122.078.125, EUR7.186.736 dan Rp75.706 juta, fasilitas perbankan dan utang jangka panjang sampai sejumlah agregat AS$475.000.000, EUR57.227.723 dan Rp3.003.500 juta. Kebutuhan likuiditas Perseroan dan Entitas Anak terutama muncul dari pembiayaan utang outstanding, kebutuhan modal kerja dan belanja modal untuk akuisisi dan pembangunan Telecommunication Tower Sites baru.

Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam memenuhi liabilitas jangka pendek, yang dapat dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek (rasio lancar).

Rasio lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 adalah masing-masing sebesar 0,8x, 1,2x, 0,8x, dan 0,7x.

H. SOLVABILITAS

Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam membayar kewajiban-kewajibannya, yang dapat dihitung dengan berbagai cara, yaitu: (i) rasio utang terhadap ekuitas (debt to equity ratio), yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah utang (hasil penjumlahan dari utang jangka panjang termasuk bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun, tidak termasuk biaya pinjaman yang belum diamortisasi) dengan jumlah ekuitas, (ii) rasio utang bersih terhadap ekuitas (debt to equity ratio) yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah utang bersih (hasil penjumlahan dari utang jangka panjang termasuk bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun, tidak termasuk biaya pinjaman yang belum diamortisasi setelah dikurangi dengan kas dan setara kas) dengan jumlah ekuitas, dan (iii) rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas.

Tabel berikut menggambarkan rasio utang terhadap ekuitas, rasio utang bersih terhadap ekuitas, dan rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010:

Keterangan	30 September 2013	2012	31 Desember 2011	2010
Rasio utang terhadap ekuitas	2,6x	2,4x	3,9x	4,0x
Rasio utang bersih terhadap ekuitas	2,2x	2,1x	3,5x	3,7x
Rasio liabilitas terhadap ekuitas	3,3x	2,9x	4,5x	4,8x

Perkembangan rasio solvabilitas yang membaik dari tahun ke tahun antara lain disebabkan meningkatnya saldo ekuitas dari tahun ke tahun yang berasal dari peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya. Peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya berasal dari laba tahun tahun/periode berjalan. Di samping itu di tahun 2012 terdapat kenaikan signifikan atas pendapatan komperhensif lainnya dari Rp570.715 juta di 2011 menjadi Rp2.083.214 juta di 2012 yang terutama berasal dari kenaikan surplus revaluasi atas menara di tahun 2012.

I. IMBAL HASIL INVESTASI

Imbal hasil investasi menunjukkan kemampuan aset produktif Perseroan dan Entitas Anak dalam menghasilkan laba bersih, yang dihitung dengan cara membandingkan laba bersih dengan jumlah aset.

Xxxxx imbal hasil investasi Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 adalah masing- masing sebesar 0,8%, 2,5%, 3,3% dan 1,4%.

Peningkatan imbal hasil investasi dari tahun 2010 ke tahun 2011 terutama disebabkan oleh persentase peningkatan laba bersih yang lebih besar dibandingkan persentase peningkatan total aset. Laba bersih tahun 2011 meningkat 178,9% dibandingkan tahun sebelumnya, sedangkan total aset meningkat hanya sebesar 15,4% dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Penurunan imbal hasil investasi dari tahun 2011 ke tahun 2012 terutama disebabkan oleh persentase peningkatan total aset yang lebih besar dibandingkan persentase peningkatan laba bersih. Total aset meningkat sebesar 58,0% dibandingkan laba bersih yang meningkat hanya sebesar 23,1%. Salah satu penyebab meningkatnya total aset berasal dari penilaian kembali atau revaluasi menara yang dilakukan di 2012.

J. IMBAL HASIL EKUITAS

Imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam menghasilkan laba bersih, yang dihitung dengan cara membandingkan laba bersih dengan jumlah ekuitas.

Xxxxx imbal hasil ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 adalah masing- masing sebesar 3,5%, 10,0%, 17,8% dan 7,8%.

Peningkatan imbal hasil ekuitas dari tahun 2010 ke tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan sebesar Rp180.635 juta atau 178,9%, sedangkan jumlah ekuitas meningkat sebesar Rp291.312 juta atau 22,6%. Penurunan imbal hasil ekuitas dari tahun 2011 ke tahun 2012 disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan hanya sebesar Rp65.004 juta atau 23,1% dibandingkan jumlah ekuitas yang meningkat Rp1.900.198 juta atau 120,2%. Peningkatan ekuitas di 2012 terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan kompehensif yang berasal dari kenaikan surplus revaluasi atas menara.

K. BELANJA MODAL (CAPITAL EXPENDITURES)

Belanja modal historis Perseroan dan Entitas Anak disajikan pada tabel berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Periode sembilan bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember berakhir pada tanggal 30

September 2013

2012

2011

2010

Belanja Modal 1.235.427 2.496.067 1.536.166 567.325

Perseroan dan Entitas Anak melakukan belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi serta pinjaman jangka panjang dan pendek. Realisasi belanja modal Perseroan dapat berbeda dengan apa yang direncanakan sebelumnya akibat beberapa faktor seperti kondisi operasional dan keuangan, arus kas masa mendatang, perubahan kondisi ekonomi, perubahan peraturan dan perundang-undangan, serta perubahan rencana bisnis dan strategi Perseroan dan Entitas Anak.

Perseroan menggunakan belanja modal untuk pengeluaran terkait aset menara yaitu pembangunan Telecommunications Tower Sites baru, akuisisi perusahaan penyedia jasa penunjang telekomunikasi, dan penyertaan saham pada perusahaan penyedia jasa penunjang telekomunikasi. Perseroan dan Entitas Anak berencana melakukan pengeluaran modal berupa penambahan menara baik melalui akuisisi maupun pembangunan dan juga pengeluaran modal terkait kegiatan kolokasi pada tahun 2014. Pembiayaan pengeluaran modal ini akan dilakukan melalui kas internal Perseroan. Pembelian barang modal dalam mata uang asing akan dibiayai melalui arus kas dalam mata uang asing yang dihasilkan dari kegiatan operasi Perseroan. Perseroan hanya akan membeli dan membangun menara yang sudah memiliki kepastian kontrak penyewaan untuk menghindari masalah ketidaksesuaian pembelian dan tujuannya.

L. MANAJEMEN RISIKO

Untuk mencapai pertumbuhan di masa mendatang, Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan jumlah, cakupan, serta pelanggan Telecommunication Tower Sites dengan melakukan akuisisi, pembangunan menara baru, dan kolokasi. Untuk mengelola pertumbuhan secara efektif, Perseroan diharapkan dapat mengimplementasikan dan meningkatkan sistem operasional, prosedur, dan pengendalian internal secara tepat waktu. Dalam melakukan mitigasi akan adanya kendala dalam pembiayaan, ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang rooftop, dan kualitas kontraktor Perseroan melakukan studi kelayakan terkait dengan kebutuhan pendanaan, kelayakan target akuisisi / situs yang akan digunakan untuk pembangunan menara, dan pemilihan kontraktor yang komperhensif agar seluruh rencana baik akuisisi maupun pembangunan menara baru dapat direalisasikan. Untuk mengatasi ketidakmampuan Perseroan dalam melakukan perpanjangan sewa lahan, Perseroan mempunyai kebijakan untuk memulai negosiasi sedini mungkin syarat dan kondisi perpanjangan masa sewa lahan untuk menara telekomunikasi

sebelum masa sewa lahan berakhir. Dengan memperhatikan jangka waktu yang cukup tersebut, maka Perseroan tetap memiliki waktu yang cukup untuk melihat lokasi lain yang dapat menggantikan lokasi tersebut, dan karenanya, Perseroan akan selalu mampu untuk memenuhi permintaan kebutuhan pelanggan tanpa ada gangguan yang berarti.

Dalam melakukan mitigasi risiko terkait dengan pelanggan, Perseroan senantiasa menjalin hubungan yang baik dan melakukan tinjauan berkala atas kemampuan pembayaran dari pelanggan, dimana secara bersamaan Perseroan juga terus mengusahakan peningkatan jumlah penyewa kolokasi secara merata untuk meminimalisir dampak negatif yang disebabkan oleh kemampuan finansial dari pelanggan. Selain itu, Perseroan berusaha lebih tanggap untuk menyediakan lokasi menara sesuai dengan kebutuhan seiring dengan perubahan tren dalam teknologi komunikasi dan informasi, dengan cara menyediakan menara yang berkualitas dan cepat dalam memasarkan ruang menara baru. Ke depannya, Perseroan berharap dengan cara ini dapat mencapai diversifikasi pelanggan yang dapat mengurangi ketergantungan pada beberapa pelanggan tertentu. Perseroan juga telah memiliki kontrak jangka panjang dengan para pelanggan/operator sehingga jika terjadinya merger atau konsilidasi operator di kemudian hari, pendapatan Perseroan akan tetap terjaga dan hanya akan berpengaruh pada penyewaan-penyewaan yang akan datang.

Pemeliharaan dari Telecommunication Tower Sites milik Perseroan dilakukan dengan lingkup kerja yang tepat yang telah kami kembangkan dan diawasi oleh personel-personel manajemen. Pemeliharaan sehari-hari dari Telecommunication Tower Sites milik Perseroan, yang meliputi tindakan pemeliharaan yang bersifat pencegahan dan perbaikan, juga dibantu oleh penyedia-penyedia jasa yang memiliki reputasi yang baik. Perseroan juga melakukan audit secara periodik untuk tujuan menjaga kualitas dan untuk memastikan bahwa Telecommunication Tower Sites milik Perseroan berfungsi dengan baik dan dipelihara sesuai dengan standar Perseroan sehingga diharapkan dapat memperkecil timbulnya publikasi yang negatif kepada Perseroan.

Perseroan selalu berusaha untuk menerapkan kebijakan dengan memperhatikan kepentingan karyawan-karyawannya antara lain dengan pemberian remunerasi, fasilitas dan tunjangan yang kompetitif serta memberikan kesempatan pengembangan karir dan menciptakan suasana dan lingkungan kerja yang kondusif bagi para karyawan, sehingga dapat menciptakan corporate culture rasa memiliki akan Perseroan dan karenanya dapat meminimalisasi risiko kehilangan manajemen kunci maupun tenaga ahli. Di lain pihak, Perseroan juga memberikan kesempatan peningkatan kemampuan karyawan melalui pemberian program training yang berkelanjutan. Selain itu Perseroan juga akan selalu menerapkan prinisip keuangan secara hati-hati, dengan antara lain melakukan perencanaan keuangan yang matang, bijaksana dan konsisten serta tetap menjaga rasio-rasio keuangan dan strategi pencadangan dana yang mencukupi untuk permintaan arus kas Perseroan sehingga dapat menjaga pertumbuhan dan kemampuannya untuk menjalankan kegiatan usaha secara efisien.

Dalam mengatasi risiko terkait regulasi dan perizinan, Perseroan selalu berupaya selalu mengikuti perkembangan terkini agar dapat menyesuaikan dengan persyaratan dan ketentuan yang dibutuhkan baik untuk Telecommunication Tower Sites yang akan dibangun, diakuisisi maupun yang telah ada. Selain itu, Perseroan juga berusaha membina hubungan baik dengan regulator dan masyarakat setempat agar kelangsungan sewa tanah, pembangunan Telecommunication Tower Sites, dan akuisisi dapat berjalan dengan lancar, salah satunya dengan melakukan sosialiasi terkait dengan keberadaan Telecommunication Tower Sites yang juga memberikan manfaat ekonomis kepada masyarakat sekitarnya.

Kinerja keuangan Perseroan secara umum dipengaruhi risiko pasar seperti risiko tingkat suku bunga, risiko nilai tukar, dan risiko harga komoditas. Dalam mengelola risiko nilai tukarnya, Perseroan dan Entitas Anak memiliki lindung nilai alami parsial melalui keseimbangan pendapatan dan kebutuhan pembayaran yang berdenominasi dalam Rupiah dan Dolar Amerika Serikat. Perseroan dan Entitas Anak belum pernah mengalami ketidakseimbangan yang signifikan antara pendapatan yang berdenominasi Dolar Amerika Serikat dengan kebutuhan pembayaran. Perseroan mengelola risiko tingkat suku bunga dengan membedakan waktu jatuh tempo dan suku bunga dari deposito tersebut. Perseroan juga menggunakan utang untuk membiayai kegiatan operasional dan meminimalisir eksposur risiko tingkat suku bunga dengan menandatangani kontrak lindung nilai dengan menukar tingkat suku bunga mengambang menjadi tingkat suku bunga tetap selama durasi pinjaman. Sampai Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak belum menggunakan lindung nilai pada risiko suku bunga dan komoditas, ke depannya Perseroan akan mempertimbangkan untuk melakukan kebijakan lindung nilai untuk memitigasi risiko suku bunga dan komoditas.

V. RISIKO USAHA

Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan risiko-risiko yang disebutkan di bawah ini, beserta dengan informasi-informasi lainnya yang terdapat pada bagian-bagian lain dalam Prospektus ini. Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang secara material yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan operasional dan prospek Perseroan secara negatif. Risiko-risiko sebagaimana disebutkan di bawah ini merupakan semua risiko yang dapat mempengaruhi secara material dan negatif terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek Perseroan. Dalam kondisi tersebut di atas, calon investor mungkin dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Setiap calon investor dalam Penawaran Umum ini harus memperhatikan seluruh fakta yang dibuat dan diatur dalam peraturan hukum yang berlaku.

RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN KEGIATAN USAHA

1. Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara.

Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara. Pelanggan Perseroan memiliki beberapa alternatif dalam penyewaan ruang menara, termasuk operator-operator telekomunikasi besar di Indonesia, yaitu Telkomsel dan XL, dan penyedia jasa penyewaan menara independen seperti Tower Bersama Grup dan PT Solusi Tunas Pratama Tbk, serta PT Retower Asia (Retower). Perseroan memiliki keyakinan bahwa persaingan pada industri penyewaan menara di Indonesia bergantung pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi, kualitas menara dan kecepatan dalam memasarkan ruang menara baru.

Seluruh operator telekomunikasi besar di Indonesia berukuran lebih besar dari Perseroan sehingga memiliki kemampuan keuangan yang lebih kuat. Beberapa operator telekomunikasi memiliki portofolio menara yang lebih besar daripada yang dimiliki Perseroan. Operator telekomunikasi di Indonesia mulai berbagi ruang menara pada operator telekomunikasi Indonesia lainnya atau afiliasinya dibandingkan menyewa ruang menara dari operator menara independen. Sebagai contoh, Telkomsel, Indosat dan XL dalam beberapa tahun terakhir mulai menyewakan ruang menara miliknya kepada operator telekomunikasi lainnya. Hal ini dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Persaingan harga pada industri penyewaan menara dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Kegagalan dalam mempertahankan atau menarik pelanggan baru akibat penetapan harga atau faktor lainnya dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha dan prospek Perseroan dan meningkatnya kompetisi dapat menyebabkan akuisisi aset menara yang berkualitas semakin mahal. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan dapat berhasil bersaing di tengah industri yang semakin kompetitif.

2. Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan dan Perseroan rentan terhadap risiko terkait kemampuan kredit dari pelanggan

Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan. Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013, 5 besar pelanggan utama Perseroan memiliki kontribusi sekitar 82,7% dari seluruh pendapatan Perseroan, dimana Hutchison memiliki kontribusi sekitar 35,6% terhadap pendapatan Perseroan. Apabila Xxxxxxxxx atau pelanggan penting lainnya tidak mau atau tidak dapat memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan perjanjian dengan Perseroan, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Dalam kegiatan usaha yang wajar, Perseroan terkadang mengalami perselisihan dengan para pelanggan, sebagai contoh kerap terjadi pelanggan Perseroan meminta tambahan dokumen sebagai salah satu syarat penagihan akan tetapi syarat tambahan dokumen tersebut tidak terdapat didalam perjanjian penyewaan. Apabila Perseroan diharuskan untuk memperkarakan perselisihan tersebut, maka hubungan dengan pelanggan dapat terganggu yang pada akhirnya akan mengurangi pertumbuhan pendapatan Perseroan dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Sehubungan dengan kontrak sewa Perseroan yang bersifat jangka panjang, Perseroan bergantung pada keberlangsungan operasional dan kekuatan keuangan dari para pelanggannya. Apabila satu atau lebih pelanggan utama Perseroan mengalami kesulitan keuangan, Perseroan dapat mengalami piutang usaha yang tidak tertagih atau ditangguhkan. Secara khusus, karena Perseroan menerima sebagian besar pendapatan hanya dari beberapa pelanggan, adanya kejadian yang mempengaruhi kelayakan kredit dan kemampuan dalam pemenuhan kewajiban terhadap Perseroan akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Perseroan memiliki pengalaman dalam keterlambatan pembayaran dari beberapa pelanggan.

3. Menurunnya permintaan atas komunikasi nirkabel atau menurunnya permintaan atas ruang menara dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Strategi usaha dan rencana belanja modal Perseroan didasarkan atas ekspektasi jumlah pengguna jasa komunikasi nirkabel dan penggunaan data nirkabel di Indonesia akan meningkat. Apabila industri jasa layanan komunikasi nirkabel di Indonesia tidak mengalami pertumbuhan atau lebih rendah dari tingkat ekspektasi pertumbuhan, maka hal tersebut akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Faktor – faktor yang menyebabkan penurunan permintaan untuk jasa Perseroan adalah sebagai berikut:

 Menurunnya belanja modal operator telekomunikasi;

 Menurunnya pertumbuhan penggunaan data atau industri komunikasi nirkabel secara umum;

 Perkembangan yang terhambat karena izin pemerintah untuk spektrum dan telekomunikasi dan regulasi lainnya;

 Merger atau konsolidasi diantara operator telekomunikasi;

 Meningkatnya penggunaan network sharing, roaming atau perjanjian penjualan kembali diantara operator telekomunikasi;

 Penundaan atau perubahan dalam penggunaan 3G, 4G, WiMax atau teknologi komunikasi lainnya;

 Perubahan strategi operator telekomunikasi yang merugikan terkait kepemilikan atau pembagian ruang menara;

 Perkembangan terkait pembagian zona, lingkungan, kesehatan, dan regulasi pemerintah lainnya yang merugikan;

 Menurunnya permintaan pelanggan jasa komunikasi nirkabel; dan

 Memburuknya kondisi keuangan secara umum pada operator telekomunikasi sebagai hasil menurunnya tarif, konvergensi media dan faktor-faktor lainnya.

4. Merger atau konsolidasi antar pelanggan Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan berkeyakinan bahwa industri komunikasi nirkabel mulai mengalami konsolidasi yang akan berlanjut di masa depan. Konsolidasi para pelanggan yang signifikan pada saat ini maupun di masa yang akan datang akan berakibat pada menurunnya belanja modal secara keseluruhan karena adanya tumpang tindih pada rencana jaringan dan ekspansi dari beberapa operator telekomunikasi. Apabila konsolidasi tersebut terjadi, segmen tertentu dari pelanggan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang pada jaringan gabungan hasil konsolidasi akan dianggap berlebihan dan pelanggan tersebut akan mengurangi kelebihan ini. Hasil dari operasional dan prospek pertumbuhan Perseroan dapat terkena dampak negatif apabila sebagian besar kontrak sewa saat ini tidak diperpanjang ketika konsolidasi terjadi. Akibat yang serupa dapat terjadi apabila para operator telekomunikasi mulai memberlakukan pembagian, roaming atau perjanjian penjualan kembali dibandingkan menyewa menara dari penyedia menara independen.

Perseroan tidak dapat memastikan bahwa para operator telekomunikasi Indonesia tidak akan melakukan konsolidasi, yang akan berdampak pada penurunan pertumbuhan dan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

5. Perseroan mungkin tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen kunci dan tenaga ahli.

Keberhasilan Perseroan, sampai pada tahap tertentu, bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mempertahankan manajemen kunci dan tenaga ahli. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen dan tenaga ahli yang berkualitas, maka hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Menarik dan mempertahankan talenta manajerial berkualitas merupakan tantangan penting yang dihadapi oleh perusahaan-perusahaan di Indonesia dan industri Perseroan pada khususnya akibat adanya perkembangan yang pesat dan masuknya pesaing baru. Kegagalan untuk menarik atau mempertahankan manajemen dan tenaga ahli yang berkualitas akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

6. Kegiatan usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif akibat perubahan maupun penafsiran atau implementasi atas peraturan perundangan yang berlaku.

Industri penyewaan menara telekomunikasi di Indonesia tunduk pada berbagai macam peraturan perundangan. Setiap perubahan atas peraturan perundangan tersebut maupun penafsiran atau interpretasi yang berbeda terhadap ketentuan dalam peraturan perundangan tersebut dapat menimbulkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha maupun prospek Perseroan serta dapat mempengaruhi secara negatif hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan. Sebagai contoh, pada tanggal 17 Maret 2008, Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) mengeluarkan Peraturan Menkominfo No. 2/PER/M.KOMINFO/03/2008 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“Peraturan Menkominfo”). Peraturan Menkominfo mengatur antara lain mengenai pembangunan dan penggunaan menara telekomunikasi dimana pada satu menara telekomunikasi wajib digunakan secara bersama-sama oleh semua operator telekomunikasi sesuai kemampuan teknis menara telekomunikasi tersebut. Selanjutnya, pada tanggal 30 Maret 2009, Kementerian Dalam Negeri, Kementerian Pekerjaan Umum, Kementerian Komunikasi dan Informatika dan Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan peraturan bersama yaitu Peraturan Bersama Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum, Menteri Komunikasi dan Informatika dan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 18 Tahun 2009, Nomor 07/PRT/M/2009, Nomor 19/PER/M.KOMINFO/03/2009 dan Nomor 3/P/2009 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama

Menara Telekomunikasi (“Peraturan Bersama”). Peraturan Bersama dimaksud, meskipun tidak mengacu kepada Xxxaturan Menkominfo dalam bagian pertimbangannya, mengatur juga antara lain mengenai pedoman pembangunan menara telekomunikasi dan penggunaan menara bersama untuk dapat diselaraskan di setiap institusi pemerintahan sebagai acuan. Lebih lanjut, penerapan kedua peraturan tersebut, dalam prakteknya dapat memiliki interpretasi yang berbeda antara tiap pemerintah daerah, contohnya mengenai penerapan Izin Mendirikan Bangunan atas menara telekomunikasi yang memiliki persyaratan yang berbeda-beda di setiap daerah. Perubahan peraturan, atau diterbitkannya peraturan baru yang mengatur hal yang sama di kemudian hari ataupun penerapan yang berbeda terhadap ketentuan dalam suatu peraturan perundangan dalam atau terkait dengan industri penyewaan menara, serta terbatasnya contoh penerapan atau pedoman terkait dengan interpretasi dan implementasi atas peraturan perundangan tersebut, dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki Izin Mendirikan Bangunan (atau disingkat IMB) atas sebagian besar Telecommunication Tower Sites milik Perseroan. Adapun atas sebagian Telecommunication Tower Sites milik Perseroan yang izin-izinnya belum lengkap, atau belum memiliki IMB, saat ini sedang diproses permohonan izin-izinnya pada lembaga terkait yang berwenang.

Lebih lanjut, sehubungan dengan pembangunan menara telekomunikasi di wilayah DKI Jakarta, Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan No. 89 Tahun 2006 tentang Pembangunan dan Penataan Menara Telekomunikasi di Propinsi DKI Jakarta (“Peraturan No. 89/2006”) dan Peraturan No. 138 Tahun 2007 tentang Pedoman Pelaksanaan Pembangunan dan Penataan Menara Telekomunikasi di Propinsi DKI Jakarta (“Peraturan No. 138/2007”). Peraturan- peraturan tersebut mengatur pembangunan menara dan menetapkan bahwa setiap pembangunan menara di Propinsi DKI Jakarta harus sesuai dengan “Master Plan” tata ruang kota. Pada saat ini, masih terdapat ketidakjelasan mengenai bagaimana peraturan ini akan diinterpretasikan atau diimplementasikan. Pada tanggal 27 Juli 2009, Gubernur DKI Jakarta menerbitkan Peraturan Gubernur No.129 Tahun 2009 sebagaimana diubah dengan Peraturan Gubernur Tahun 2012 (“Peraturan Master Plan”) yang mengatur Peta Referensi Distribusi Menara Telekomunikasi Bersama untuk Penempatan Antena Makro Seluler (Makrosel) di DKI Jakarta. Perseroan tidak memiliki salinan dari “Master Plan” dari Peraturan Master Plan untuk mengetahui dampak peraturan terhadap portofolio menara dan rencana Perseroan di masa yang akan datang. Tidak ada jaminan bahwa Telecommunication Tower Sites yang dimiliki oleh Perseroan akan sesuai dengan peraturan-peraturan ini atau termasuk dalam Master Plan atau pemerintah yang berwenang tidak akan mengeluarkan peraturan baru yang terkait dengan Master Plan.

Sehubungan dengan hal-hal yang disebutkan di atas, apabila izin-izin yang diperlukan atas Telecommunication Tower Sites milik Perseroan tersebut tidak berhasil didapatkan, maka lembaga terkait yang berwenang, dapat memberlakukan bermacam sanksi terhadap Perseroan, seperti teguran, peringatan dan denda, untuk ketidakpatuhan terhadap pemenuhan persyaratan izin dan persetujuan yang relevan dan bahkan untuk menyegel maupun meminta Perseroan untuk merelokasi menara-menara telekomunikasi milik Perseroan tersebut. Kegagalan untuk mendapatkan dan/atau mempertahankan persetujuan dan izin atas Telecommunication Tower Sites yang dimiliki oleh Perseroan juga dapat mengakibatkan pelanggaran atas kewajiban Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian sewa dengan pelanggan Perseroan. Demikian halnya dengan kelalaian untuk memenuhi persyaratan dari Peraturan No. 89/2006, Peraturan No. 138/2007 dan Peraturan Master Plan, sebagaimana disebutkan di atas. Dalam hal Perseroan diwajibkan untuk memindahkan 10% atau lebih dari Telecommunication Tower Sites Perseroan dalam jangka waktu 6 bulan berturut– turut agar Perseroan dapat menyesuaikan dengan Master Plan, dapat mengakibatkan wanprestasi atas utang dan dapat menyebabkan percepatan pembayaran utang Perseroan.

Terjadinya salah satu atau lebih dari peristiwa atau hal-hal yang disebutkan di atas, dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Selanjutnya, penerapan peraturan di bidang lingkungan hidup terkait dengan kegiatan usaha Perseroan juga dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan. Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 5 Tahun 2012 tentang Rencana Jenis Usaha dan/atau Kegiatan Yang Wajib Memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan menyebutkan bahwa untuk jenis kegiatan usaha yang tidak wajib memiliki Amdal, wajib memiliki UKL-UPL atau surat pernyataan kesanggupan pengelolaan dan pemantauan lingkungan hidup sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Pada tanggal 30 April 2010, Menteri Dalam Xxxxxx Xxxxxxxx Indonesia mengeluarkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 Tahun 2010 tentang Pedoman Pemberian Izin Mendirikan Bangunan (“Permendag No.32/2010”) yang memungkinkan Perseroan untuk mengajukan permintaan untuk IMB baru untuk lokasi menara Perseroan yang belum memiliki IMB. Dalam Permendag No. 32/2010, salah satu persyaratan administratif untuk mendapatkan IMB adalah dokumen Amdal atau UKL-UPL bagi yang terkena kewajiban. Secara umum, penyediaan menara telekomunikasi yang dijalankan Perseroan dengan menyewakan portofolio Telecommunication Tower Sites miliknya tidak termasuk ke dalam jenis kegiatan usaha yang diwajibkan untuk memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL). Lebih lanjut, kegiatan usaha Perseroan tersebut di atas tidak menghasilkan bahan-bahan limbah yang berbahaya serta tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi. Namun, dalam prakteknya, untuk memperoleh IMB, instansi pemerintah di daerah tertentu mensyaratkan agar pemohon untuk memenuhi persyaratan kewajiban pemantauan lingkungan hidup. Beberapa Telecommunication Tower Sites milik Perseroan yang telah memiliki IMB mungkin belum dilengkapi dengan dokumen pemantauan lingkungan hidup. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa instansi pemerintah tidak akan mengharuskan Perseroan untuk memiliki UKL-UPL meskipun Perseroan telah memiliki IMB sesuai Permendag No. 32/2010. Apabila hal ini diterapkan terhadap Perseroan, Perseroan dapat dikenakan denda atau sanksi akibat tidak dimilikinya dokumen

pemantauan lingkungan hidup tersebut atau Perseroan jutsru akan mengeluarkan biaya tambahan guna mengurus perolehan dokumen pemantauan lingkungan hidup tersebut, yang pada akhirnya dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, pada tanggal 15 September 2009, Pemerintah mengeluarkan UU No. 28 Tahun 2009 tentang Pajak Daerah dan Retribusi Daerah (“UU No. 28/2009”) dengan peraturan pelaksana yang diterbitkan pada tanggal 10 Oktober 2010 berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 69 Tahun 2010 tentang Tata Cara Pemberian dan Pemanfaatan Insentif Pemungutan Pajak Daerah dan Retribusi Daerah (“PP 69/2010”). Berdasarkan Undang-Undang No. 28/2009, Pemerintah Daerah dapat memungut retribusi atas pemanfaatan ruang daerah untuk menara maksimum sebesar 2% dari nilai penjualan menara. Pemerintah Daerah juga dapat memungut retribusi sebagai pembayaran jasa untuk IMB dan izin gangguan yang dikeluarkan oleh badan usaha swasta. Pemerintah Daerah menghitung retribusi untuk IMB berdasarkan peraturan setempat dan formula yang digunakan untuk menghitung retribusi dari izin gangguan saat ini masih tidak jelas. Undang-undang tersebut akan meningkatkan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan. Selanjutnya, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa implementasi dari UU No. 28/2009 atau peraturan pemungutan retribusi setempat yang diperkirakan akan diterbitkan oleh Pemerintah Daerah, tidak akan meningkatkan pengeluaran Perseroan. Hal ini dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

7. Kegagalan untuk memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan strategi pertumbuhan Perseroan.

Perseroan membutuhkan modal dalam jumlah yang besar untuk mengakuisisi, membangun dan memperluas portofolio Telecommunication Tower Sites. Jumlah dan waktu kebutuhan belanja modal Perseroan di masa yang akan datang dapat berbeda dari perkiraan Perseroan sebagai akibat dari beberapa hal antara lain penundaan yang tidak terduga atau pembengkakan biaya, timbulnya biaya yang tidak terduga atau faktor teknis dan perubahan peraturan.

Perseroan berencana untuk memanfaatkan pembiayaan utang dalam melaksanakan beberapa rencana ekspansinya. Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan tersebut dengan persyaratan komersial yang wajar bergantung pada beberapa faktor, yaitu kondisi keuangan Perseroan, hasil kegiatan operasional dan arus kas, kondisi pasar secara umum dalam industri penyewaan menara dan ekonomi, politik serta kondisi lainnya di Indonesia.

Beberapa perjanjian pembiayaan Perseroan, seperti perjanjian pengakuan utang, dapat memiliki persyaratan tertentu dan pembatasan lainnya yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk meminjam dana tambahan, melakukan belanja modal dan investasi, membagikan dividen, melakukan merger atau konsolidasi atau menjaminkan aset yang dimilikinya. Perseroan juga memerlukan persetujuan dari beberapa atau seluruh kreditur untuk melaksanakan beberapa atau seluruh transaksi tersebut. Perseroan memiliki risiko yang terkait dengan pembiayaan utang, termasuk risiko tidak memadainya arus kas dari kegiatan operasional untuk memenuhi kewajiban pembayaran pokok dan bunga, risiko valuta asing sehubungan dengan utang berdenominasi mata uang asing, risiko tingkat suku bunga dan risiko ketidakmampuan Perseroan untuk melunasi utang dengan persyaratan yang menguntungkan. Perseroan tidak dapat memastikan keberhasilan dalam negosiasi dengan bank untuk melakukan pembiayaan kembali atas utang yang ada atau memperoleh kredit yang cukup, dimana hal tersebut dapat mengakibatkan permasalahan likuiditas bagi Perseroan dan membutuhkan alternatif pendanaan yang lain. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

8. Perseroan tidak memiliki, dan mungkin mengalami kesulitan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk beberapa Telecommunication Tower Sites, dan izin yang saat ini dimiliki mungkin tidak memadai, diubah, dicabut atau tidak diperpanjang.

Pengembangan dan pengoperasian sebagian besar Telecommunication Tower Sites Perseroan termasuk pembangunan Telecommunication Tower Sites, membutuhkan izin-izin yang diterbitkan oleh pemerintah, termasuk izin mendirikan bangunan. Untuk mendapatkan izin mendirikan bangunan, Perseroan diwajibkan untuk mendapatkan izin dari warga sekitar yang tinggal dalam radius menara. Dalam kondisi tertentu dibutuhkan pula rekomendasi ketinggian menara, persetujuan penempatan antena dan tiang, izin gangguan, izin penggunaan fasilitas umum yang relevan dan beberapa izin atau rekomendasi lainnya. Izin-izin tersebut dapat ditelaah, diinterpretasikan, diubah dan diakhiri oleh pihak yang berwenang dan Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam memperoleh dan/atau mempertahankan izin- izin tertentu yang mengharuskan Perseroan untuk mencari lokasi alternatif dan/atau mengeluarkan upaya dan biaya yang besar apabila lokasi alternatif Telecommunication Tower Sites yang sesuai tidak tersedia.

Oleh karena adanya jangka waktu yang lama antara pengajuan permohonan dan perolehan perizinan, Perseroan secara konsisten melakukan praktik yang umum di dalam industri yaitu melakukan pembangunan Telecommunication Tower Sites (terkadang telah selesai dibangun) sebelum memperoleh seluruh perizinan yang dibutuhkan. Perseroan melakukan hal tersebut dalam rangka mencapai suatu tujuan yaitu penyelesaian target para pelangggan. Pihak yang berwenang di DKI Jakarta, Bali, Bandung, Yogyakarta dan wilayah lainnya telah mengambil tindakan penegakan hukum terhadap penyedia menara lain dengan memaksa operator untuk membongkar menara yang tidak mematuhi peraturan. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan tidak akan diharuskan untuk membongkar atau memindahkan Telecommunication Tower Sites dan/atau dikenakan sanksi apabila Perseroan tidak memperoleh perizinan yang diperlukan atau tidak mematuhi peraturan daerah yang ada. Adanya akibat atau sanksi tersebut dapat

menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Izin-izin dapat ditelaah, diinterpretasikan, diubah dan diakhiri oleh pihak yang berwenang. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pihak yang berwenang tidak akan mengambil tindakan yang merugikan sehubungan dengan izin-izin tersebut atau bahwa izin-izin tersebut akan diperpanjang atau diperbaharui pada persyaratan yang wajar secara komersial. Apabila izin-izin yang dimiliki oleh Perseroan hilang atau tidak diperbaharui, hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

9. Kemampuan Perseroan untuk membangun Telecommunication Tower Sites baru tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang rooftop.

Kemampuan Perseroan untuk membangun Telecommunication Tower Sites baru bergantung pada beberapa faktor, termasuk kemampuan Perseroan untuk menentukan dan menyewa atau mengakuisisi Telecommunication Tower Sites yang sesuai dengan harga yang wajar secara komersial yang cocok untuk Telecommunication Tower Sites Perseroan, ketersediaan modal, perencanaan jaringan konsumen dan kemampuan Perseroan untuk memperoleh izin-ijzin yang diperlukan. Identifikasi lokasi untuk mendirikan sebuah Telecommunication Tower Sites memerlukan keahlian dalam komunikasi teknik infrastruktur, manajemen menara dan konsultasi jaringan. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh lokasi Telecommunication Tower Sites yang tepat dan membangun dan memperoleh Telecommunication Tower Sites baru pada tingkat yang diperlukan untuk memenuhi rencana ekspansi pelanggan. Faktor–faktor ini dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

10. Perseroan mungkin tidak dapat secara efektif mengelola pertumbuhan melalui peningkatan jumlah penyewa dan pembangunan dan akuisisi Telecommunication Tower Sites.

Strategi Perseroan untuk mengembangkan kegiatan usahanya terdiri dari beberapa komponen, yaitu meningkatkan jumlah kolokasi, pembangunan Telecommunication Tower Sites baru dan akuisisi Telecommunication Tower Sites dari penyedia menara independen dan operator telekomunikasi. Pelaksanaan strategi ini akan tergantung pada beberapa faktor, termasuk kemampuan untuk mengidentifikasi dan memenuhi kebutuhan ekspansi jaringan operator komunikasi, kemampuan untuk membangun Telecommunication Tower Sites secara tepat waktu dan hemat biaya, kemampuan untuk mengidentifikasi dan mencapai kesepakatan untuk akuisisi yang tepat dengan ketentuan yang wajar serta kemampuan untuk memperoleh pembiayaan untuk melakukan akuisisi atau investasi yang lebih besar. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa pencarian peluang akuisisi dan komunikasi terkait dengan pihak ketiga akan berujung pada akuisisi di masa depan.

Kemampuan Perseroan untuk berkembang melalui akuisisi tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan seperti kesediaan operator-operator telekomunikasi besar di Indonesia (diantaranya adalah pelanggan utama Perseroan) untuk bekerja sama dengan Perseroan dalam transaksi sale and leaseback untuk portofolio Telecommunication Tower Sites miliknya dengan ketentuan bahwa transaksi tersebut memenuhi kriteria tingkat imbal hasil investasi Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan hubungan dengan pihak yang berwenang untuk memperoleh persetujuan pemerintah yang diperlukan untuk ekspansi portofolio Telecommunication Tower Sites. Selain itu, transaksi akuisisi atau investasi dapat membuat Perseroan rentan terhadap kewajiban atau risiko yang belum diketahui tanpa jaminan yang memadai atau perlindungan hukum lainnya.

Pelaksanaan strategi pertumbuhan Perseroan akan bergantung pada risiko dan ketidakpastian termasuk kemampuan Perseroan untuk:

 Mengidentifikasi dan memenuhi kebutuhan ekspansi jaringan operator telekomunikasi;

 Membangun menara Build-to-Suit dengan tepat waktu dan hemat biaya;

 Mengidentifikasi dan mencapai kesepakatan untuk akuisisi yang tepat dengan ketentuan yang wajar secara komersial;

 Pendanaan yang mencukupi untuk melaksanakan akuisisi atau investasi yang lebih besar dengan ketentuan yang wajar secara komersial;

 Menghasilkan arus kas yang memadai untuk membayar utang Perseroan dan mengelola serta mendanai belanja modal dan operasional;

 Mempertahankan dan memperoleh pelanggan dan secara akurat menilai dan mengevaluasi kebutuhan mereka dan permintaan pasar;

 Menawarkan produk dan jasa dengan harga yang kompetitif;

 Menanggapi perubahan pada peraturan di industri penyewaan menara; dan

 Menarik, mempertahankan, dan melatih tenaga kerja ahli.

Keberhasilan strategi pertumbuhan akan bergantung pada beberapa faktor eksternal yang berada di luar kendali Perseroan. Apabila Perseroan tidak berhasil mengatasi risiko dan ketidapastian tersebut, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, Xxxseroan memperkirakan bahwa pertumbuhan Perseroan akan meningkatkan permintaan terhadap manajemen dan tenaga kerja operasional Perseroan. Apabila Perseroan tidak berhasil atau apabila terdapat kekurangan pada pengendalian internal dan pengawasan pada saat ini dan di masa yang akan datang yang dapat

berakibat pada inkonsistensi standar internal pada prosedur operasional, Perseroan tidak dapat memberikan pelayanan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan, mempekerjakan dan mempertahankan karyawan baru, membuka kegiatan usaha baru atau mengoperasikan kegiatan usaha Perseroan secara efektif.

11. Ketidakmampuan Perseroan untuk melindungi hak sewa lahan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan hasil kinerja operasional.

Perseroan menyewa sebagian besar bidang tanah dan properti di lokasi menara. Secara umum, jangka waktu perjanjian sewa tersebut berkisar antara 5 hingga 20 tahun dengan opsi perpanjangan dan memberikan Perseroan hak untuk menggunakan lokasi yang disewakan untuk kegiatan usaha.

Setiap pengakhiran perjanjian sewa lahan Perseroan atau ketidakmampuan untuk memperbaharui perjanjian sewa lahan dengan ketentuan yang wajar secara komersial dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usaha dan menghasilkan pendapatan. Pembongkaran dan pemindahan Telecommunication Tower Sites dapat menimbulkan biaya yang besar dan Perseroan tidak dapat membebankan biaya tersebut kepada pelanggan atau mencegah adanya gangguan yang disebabkan oleh pembongkaran dan pemindahan Telecommunication Tower Sites tersebut pada kegiatan operasional Perseroan maupun pelanggan. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan, memperbaharui dan melindungi hak sewa pada Telecommunication Tower Sites dengan ketentuan yang wajar secara komersial, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Untuk beberapa sebab, seperti ketiadaan atau keterlambatan dalam mendapatkan dokumentasi yang dibutuhkan, Perseroan mungkin tidak selalu memiliki kemampuan untuk mengakses, menganalisa, dan memverifikasi seluruh informasi terkait hak atas tanah dan hal-hal lainnya sebelum menandatangani perjanjian sewa menara. Apabila terdapat sengketa yang berkaitan dengan hak atas tanah atau hal-hal lainnya, hal tersebut dapat berdampak negatif pada kemampuan Perseroan untuk mengakses dan mengoperasikan Telecommunication Tower Sites. Penghentian perjanjian sewa tanah dapat menghambat kemampuan Perseroan untuk beroperasi dan menghasilkan pendapatan. Apabila hal tersebut terjadi pada Telecommunication Tower Sites dengan nilai yang material, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Apabila kepemilikan atau operasi pada Telecommunication Tower Sites menjadi tidak sah akibat berakhirnya masa sewa tanah atau sebaliknya, hal tersebut dapat menimbulkan masalah seperti pelanggaran atau penghentian sewa dengan pelanggan berdasarkan perjanjian penyewaan induk. Selanjutnya, kegagalan untuk memperoleh perpanjangan sewa tanah pada Telecommunication Tower Sites yang masa sewa lokasinya masih berlaku dapat menimbulkan biaya terkait dengan pemindahan Telecommunication Tower Sites ke lokasi alternatif atau mengembalikan porsi yang belum terpakai dari biaya sewa dibayar dimuka. Penyewa juga secara umum memiliki hak untuk membatalkan penyewaan Telecommunication Tower Sites pada keadaan tersebut. Hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

12. Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam dan kejadian yang tidak dapat diperkirakan oleh Perseroan dimana asuransi yang dimiliki Perseroan tidak memberikan perlindungan yang memadai.

Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam seperti badai, banjir, gempa bumi, longsor, sambaran petir dan kejadian-kejadian lainnya. Adanya kerusakan pada Telecommunication Tower Sites dan aset lainnya milik Perseroan sebagai akibat dari kejadian-kejadian di atas atau kejadian lainnya dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Walaupun Perseroan mengasuransikan Telecommunication Tower Sites dan aset lainnya untuk mengurangi potensi dampak dari risiko-risiko tersebut, Perseroan mungkin tidak memiliki perlindungan asuransi yang memadai secara menyeluruh untuk perbaikan, rekonstruksi, dan biaya pertanggungjawaban umum. Ketidakmampuan dalam menyediakan pelayanan kepada pelanggan sebagai akibat dari kerusakan Telecommunication Tower Sites atau infrastruktur terkait dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

13. Perseroan memiliki kemungkinan menghadapi penolakan dari masyarakat setempat terhadap beberapa Telecommunication Tower Sites.

Perseroan telah dan mungkin akan terus mengalami penolakan dari masyarakat setempat terhadap keberadaan Telecommunication Tower Sites yang telah ada atau terhadap pembangunan Telecommunication Tower Sites baru karena berbagai alasan termasuk keindahan lingkungan dan dugaan masalah kesehatan. Sebagai akibat dari penolakan tersebut, Perseroan dapat diharuskan oleh pihak yang berwenang setempat untuk membongkar dan memindahkan Telecommunication Tower Sites tertentu. Telecommunication Tower Sites Perseroan juga dapat terkena risiko sabotase, perusakan dan pencurian seperti pencurian kabel tembaga dari Telecommunication Tower Sites Perseroan. Apabila Perseroan diharuskan untuk memindahkan sejumlah Telecommunication Tower Sites yang jumlahnya material dan tidak dapat menentukan Telecommunication Tower Sites pengganti yang dapat diterima pelanggan, hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

14. Perseroan rentan terhadap risiko tingkat suku bunga.

Perseroan memiliki deposito pada beberapa bank domestik dan internasional serta institusi keuangan. Namun, kebijakan lindung nilai mungkin tidak memadai untuk melindungi Perseroan terhadap fluktuasi tingkat suku bunga dan dapat berakibat pada tingginya biaya bunga dan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, pengaturan lindung nilai yang dilakukan di masa depan akan rentan terhadap risiko kerugian terkait gagal bayar, termasuk sebagai akibat pihak lainnya gagal memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan perjanjian terkait.

15. Biaya Perseroan dipengaruhi oleh harga komoditas.

Kontraktor-kontraktor Perseroan bergantung pada pembelian komoditas seperti baja untuk membangun Telecommunication Tower Sites. Ketidakstabilan harga komoditas lokal atau global khususnya harga baja akan mempersulit Perseroan dan kontraktor dalam memperkirakan biaya untuk membangun Telecommunication Tower Sites yang sesuai dengan rencana ekspansi Perseroan. Kenaikan harga komoditas akan meningkatkan jumlah belanja modal yang dibutuhkan untuk rencana ekspansi tersebut. Adanya kenaikan pada kebutuhan belanja modal dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

16. Adanya dugaan risiko kesehatan yang berasal dari emisi radio dan beberapa perkara hukum dan publikasi terkait dugaan tersebut, terlepas dari benar tidaknya klaim tersebut, dapat berdampak negatif terhadap operasional Perseroan.

Terdapat spekulasi publik terkait potensi risiko kesehatan pada masyarakat yang berasal dari pengaruh medan elektromagnetik dari menara dan peralatan komunikasi nirkabel. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa studi di masa yang akan datang terkait risiko kesehatan tidak menghubungkan antara medan elektromagnetik dengan masalah kesehatan. Hal ini dapat membawa Perseroan pada tuntutan hukum dari orang perorangan dan mungkin akan menyebabkan Perseroan untuk membayar ganti rugi kepada masyarakat setempat untuk meredakan keluhan mereka serta berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Persepsi publik yang negatif dapat memperlambat pertumbuhan operator telekomunikasi dan industri penyewaan menara secara umum. Potensi keterkaitan antara emisi radio dan efek negatif terhadap kesehatan telah menjadi studi yang penting di kalangan ilmiah dalam beberapa tahun terakhir dan beberapa perkara hukum terkait kesehatan telah terjadi di seluruh dunia sehubungan dengan perusahaan dibidang nirkabel dan produsen perangkat nirkabel. Faktor tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan karena dapat berpotensi meningkatkan biaya terkait perkara hukum dan mengurangi laba bersih, atau gangguan pada kegiatan operasional Perseroan. Perseroan tidak memiliki asuransi yang penting sehubungan dengan risiko ini.

17. Teknologi baru dapat mengakibatkan kegiatan usaha penyewaan ruang pada menara kurang diminati oleh pelanggan potensial dan berakibat pada melambatnya pertumbuhan.

Pengembangan dan implementasi teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan nirkabel dapat menurunkan permintaan jaringan nirkabel berbasis menara dan mengurangi permintaan operator telekomunikasi atas ruang pada menara. Beberapa teknologi yaitu spectrally efficient technologies, yang dapat meringankan masalah kapasitas jaringan dan mengurangi permintaan atas ruang menara untuk penempatan antena atau VoIP yang dapat berakibat pada menurunnya lalu lintas suara pada jaringan pelanggan dan pemintaan ruang pada menara Perseroan.

18. Jumlah utang Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan.

Per tanggal 30 September 2013, total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp11.758.634 juta. Perjanjian kredit yang ada pada saat ini memperbolehkan Perseroan untuk menerima tambahan utang namun dengan pembatasan tertentu. Ketentuan pendanaan pada saat ini dan masa depan dapat mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan dibatasi oleh beberapa pembatasan dan risiko seperti di bawah ini:

 Perseroan diharuskan untuk menyisihkan sebagian besar arus kas dari aktivitas operasional untuk pembayaran utang, yang mengurangi ketersediaan arus kas untuk modal kerja, belanja modal dan aktivitas umum perusahaan lainnya;

 Pembatasan sehubungan dengan utang yang diterima dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk mendapatkan tambahan pendanaan untuk modal kerja, belanja modal dan aktivitas umum perusahaan lainnya;

 Pembatasan sehubungan dengan utang yang diterima dapat membatasi fleksibilitas dalam perencanaan, respon terhadap perubahan pada kegiatan usaha dan industri penyewaan menara;

 Perseroan mungkin tidak dapat menerima pendanaan untuk akuisisi usaha dan proyek-proyek baru;

 Perseroan lebih berisiko dibandingkan para pesaingnya terhadap dampak penurunan siklus ekonomi dan penurunan perkembangan kegiatan usaha Perseroan;

 Perseroan berada pada posisi yang lebih dirugikan dibandingkan dengan para kompetitor yang lebih sedikit menggunakan pembiayaan utang;

 Perseroan mungkin dapat memiliki pembatasan dalam hal pembayaran dividen; dan

 Kegiatan usaha Perseroan tidak menghasilkan kas yang cukup untuk membayar utang atau kewajiban finansial lainnya yang berakibat pada gagal bayar sesuai dengan perjanjian utang.

Adanya salah satu kejadian di atas dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

19. Depresiasi atau volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Mata uang Rupiah secara umum mudah ditukarkan dan dipindahkan (kecuali bank-bank di Indonesia yang tidak dapat memindahkan mata uang Rupiah ke rekening yang dikelola oleh bank di dalam atau luar Indonesia yang dimiliki oleh orang atau badan asing yang bukan ditujukan untuk kegiatan perdagangan atau investasi). Di sisi lain, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia telah melakukan intervensi pada pasar nilai tukar mata uang dengan membeli atau menjual mata uang Rupiah atau menggunakan mata uang asing yang dimilikinya. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa mata uang Rupiah tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang berkelanjutan, tidak ada perubahan pada kebijakan nilai tukar mata uang mengambang dari Bank Indonesia, mata uang Rupiah tidak mengalami depresiasi terhadap mata uang lainnya (termasuk Dolar Amerika Serikat), atau Pemerintah tidak akan mengambil langkah untuk menstabilkan, mempertahankan atau meningkatkan nilai dari mata uang Rupiah atau apabila salah satu kebijakan tersebut dilaksanakan akan berhasil.

Perubahan kebijakan nilai tukar mata uang mengambang akan berakibat pada tingginya tingkat suku bunga dalam negeri, kurangnya likuiditas dan pemberlakuan kontrol terhadap arus modal dan nilai tukar atau pemotongan bantuan keuangan oleh debitur multinasional. Hal ini dapat berakibat pada penurunan aktivitas ekonomi, kegagalan perusahaan-perusahaan di Indonesia dalam memenuhi kewajiban utangnya dan resesi ekonomi, gagal bayar pada pinjaman atau menurunnya permintaan pelanggan yang akan berakibat pada kesulitan untuk mendanai belanja modal dan implementasi strategi usaha Perseroan. Adanya salah satu kejadian tersebut di masa yang datang akan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Fluktuasi nilai tukar mata uang dapat berdampak signifikan terhadap hasil operasional karena utang Perseroan didominasi oleh dolar Amerika Serikat dan penyajian akuntansi dan laporan keuangan Perseroan menggunakan mata uang Rupiah. Apabila mata uang Rupiah mengalami depresiasi yang signifikan terhadap mata uang dolar Amerika Serikat maka hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

20. Perseroan rentan terhadap risiko terkait kinerja yang buruk dari kontraktor-kontraktor pihak ketiga yang menyediakan berbagai jasa bagi Perseroan.

Perseroan menggunakan kontraktor-kontraktor pihak ketiga untuk menyediakan berbagai jasa sehubungan dengan konstruksi, access management, perawatan dan keamanan Telecommunication Tower Sites. Perseroan rentan terhadap risiko apabila jasa yang diberikan oleh kontraktor-kontraktor pihak ketiga tidak memuaskan dan sesuai dengan harapan pelanggan. Kondisi tersebut dapat mengakibatkan, antara lain, risiko yang signifikan terhadap reputasi Perseroan, menanggung biaya tinggi untuk mengganti kerugian atas kecacatan atau kerusakan, menawarkan diskon yang besar kepada pelanggan Perseroan untuk dapat mempertahankan pelanggan tersebut, dan/atau dapat menyebabkan pelanggan yang tidak puas terhadap jasa Perseroan sehingga dapat mengakhiri atau tidak memperpanjang kontrak mereka dimana hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1) Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang;

3) Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan pembelian kembali atas Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini.

MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI DAN TELAH DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.

VI. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 10 Januari 2014 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang telah di audit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama “PT Profesional Telekomunikasi Indonesia” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2, tanggal 8 Nopember 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 101115209017 di Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung dibawah No. 025/BH.10.11./I/2003 tanggal 15 Januari 2003 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2095, Berita Negara Republik Indonesia No. 21, tanggal 14 Maret 2003.

Sejak tanggal pendiriannya, sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, yaitu sebagai berikut:

1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 25 tanggal 27 Juli 2004, dibuat dihadapan Nirmalasari, S.H., Notaris di Kota Bandung, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum) berdasarkan surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. W8-HT.01.04-247 tanggal 31 Januari 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 101115209017 dikeluarkan oleh Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung di bawah No. 462/BH.10.11/VIII/2007, tanggal 3 Agustus 2007. Akta tersebut sehubungan dengan penambahan Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan.

2. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 5, tanggal 5 April 2007, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7-07627 HT.01.04-TH.2007, tanggal 10 Juli 2007 dan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. W7-HT.01.04-11282 tanggal 30 Juli 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 101115209017 di Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung di bawah No. 558/BH.10/IX/2007, tanggal 17 September 2007 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5217, Berita Negara Republik Indonesia No. 15, tanggal 20 Februari 2009. Akta tersebut menyetujui:

(i) peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) menjadi Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah);

(ii) peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp300.000.000 (tiga ratus juta Rupiah) menjadi Rp153.000.000.000 (seratus lima puluh tiga miliar Rupiah) dan

(iii) perubahan status Perseroan dari semula perusahaan non fasilitas menjadi perusahaan fasilitas PMA. Perubahan status Perseroan tersebut di atas telah memperoleh persetujuan dari Kepala BKPM berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Non PMDN/PMA menjadi PMA No. 73/V/PMA/2007 tanggal 23 April 2007.

3. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 14, tanggal 9 Mei 2007, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. W7- HT.01.04-11282 tanggal 30 Juli 2007 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP101115209017 di Dinas Perindustrian dan Perdagangan kota Bandung, di bawah agenda pendaftaran No.559/BH.10.11/IX/2007 tanggal 17 September 2007 dan telah diumumkan dalam Tambahan No 122 Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Februari 2009. Akta tersebut sehubungan dengan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan masuknya pemegang saham asing termasuk tetapi tidak terbatas pada Pasal 2, 3 dan 4 Anggaran Dasar Perseroan serta menghapus pasal-pasal yang tidak sesuai karena masuknya pemegang saham asing, antara lain Pasal 5 ayat (2) dan pasal 9 ayat (11) dan (12).

4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 55, tanggal 14 September 2007, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. W7-10405 HT.01.04-TH.2007, tanggal 19 September 2007, serta telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-15289 tanggal 17 Juni 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0049003.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 17 Juni 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP No. TDP 101115209017 di Dinas Koperasi UKM dan Deperindag Kota Bandung No. 200/BH.10.11/IV/2008 tanggal 22 April 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5225, Berita Negara Republik Indonesia No. 15, tanggal 20 Februari 2009. Akta tersebut menyetujui:

(i) peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah);

(ii) pembuatan klasifikasi baru saham Perseroan menjadi saham seri A dan saham seri B; dan

(iii) perubahan Pasal 4 dan Pasal 5 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan.

5. Berdasarkan Akta Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 33, tanggal 24 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan No. AHU-60604.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 10 September 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0081889.AH.01.09.Tahun 2008, tanggal 10 September 2008, serta telah didaftarkan dalam UUWDP dengan No. TDP 101115209017 di Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bandung No. 023/BH.10.11/I/2009 tanggal 20 Januari 2009 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 154, Berita Negara Republik Indonesia No. 12, tanggal 10 Februari 2012. Akta tersebut menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT.

6. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 335 tanggal 21 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., Msi Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-21860 tanggal 19 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0088235.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 19 September 2008, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No. TDP 101115209017 di Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bandung No. 023/BH.10.11/I/2009 tanggal 20 Januari 2009. Akta tersebut menyetujui perubahan status Perseroan dari semula perusahaan fasilitas PMA menjadi perusahaan fasilitas PMDN. Perubahan status tersebut di atas, telah memperoleh persetujuan dari Kepala BKPM berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan PMA menjadi PMDN No. 29/V/PMDN/2008 tanggal 15 Agustus 2008.

7. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 127, tanggal 24 April 2009, dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-17674.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 1 Mei 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0022594.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 1 Mei 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 101116409017 di Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bandung No. 248/BH.10.11/V/2009 tanggal 28 Mei 2009. Akta tersebut sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka.

8. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 70, tanggal 18 Nopember 2009, dibuat di hadapan, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-59266.AH.01.02.Tahun 2009, tanggal 4 Desember 2009, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 101116409017 di Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bandung No. 957/BH.10.11/XII/2009 tanggal 28 Desember 2009 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 25581, Berita Negara Republik Indonesia No. 80, tanggal 5 Oktober 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0080968.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 4 Desember 2009. Akta tersebut sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup dan mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT.

9. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 195, tanggal 22 Maret 2010, dibuat dihadapan, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-22676.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 3 Mei 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0033253.AH.01.09. Tahun 2010 tanggal 3 Mei 2010 serta telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. TDP 101116109017 di Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bandung No. 049/BH.10.11/I/2013 tanggal 10 Januari 2013. Akta tersebut sehubungan dengan persetujuan atas perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan.

Kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh Perseroan adalah jasa penunjang telekomunikasi. Keterangan mengenai izin usaha yang dimiliki Perseroan serta izin penunjang kegiatan usaha Perseroan diuraikan lebih lanjut di bawah ini.

Perseroan tidak memiliki Entitas Anak berbentuk perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum negara Republik Indonesia.

Namun demikian, pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tercatat memiliki kepemilikan saham dalam 4 (empat) Entitas Anak yang berkedudukan hukum di luar wilayah negera Republik Indonesia, masing-masing yaitu Protelindo Luxembourg S.a r.l yang didirikan menurut hukum negara Luxemburg, dan Protelindo Finance B.V., Protelindo Netherlands B.V., dan Protelindo Towers B.V yang didirikan menurut hukum negara Belanda dan dimiliki Perseroan melalui kepemilikan saham Perseroan dalam Protelindo Luxembourg S.a r.l dan Protelindo Netherlands B.V.

Masing-masing Entitas Anak Perseroan tersebut didirikan dalam rangka investasi, yang diharapkan dapat mendukung atau menunjang kegiatan usaha Perseroan termasuk antara lain untuk memperoleh pembiayaan dari luar negeri. Sesuai dengan anggaran dasarnya, masing-masing Entitas Anak tersebut dapat menjalankan kegiatan usaha (i) untuk mendirikan, memiliki penyertaan dengan cara apapun dalam, mengelola, mengawasi usaha dan perseroan; (ii) untuk membiayai usaha dan perseroan; (iii) untuk meminjam, memberi pinjaman, dan mengumpulkan dana, termasuk penerbitan obligasi, surat utang atau efek atau surat pengakuan utang lainnya serta mengadakan perjanjian sehubungan dalam hubungannya dengan hal-hal diatas; (iv) untuk memberikan masukan dan layanan kepada usaha

dan perseroan yang satu grup dengan perseroan dan kepada pihak ketiga; (v) untuk memberikan jaminan, mengikat perseroan dan menjaminkan hartanya atas kewajiban-kewajiban usaha dan perseroan yang satu grup dengannya; (vi) untuk memiliki, melepaskan, membebani, mengelola dan memanfaatkan kekayaan dan harta benda terdaftar secara umum; (vii) untuk memperdagangkan mata uang, efek, dan harta benda secara umum; (viii) untuk memanfaatkan dan memperdagangkan paten, merek dagang, lisensi, pengetahuan, hak cipta, hak basis data, dan hak kekayaan intelektual lainnya; (ix) untuk melaksanakan sebagian dan seluruh kegiatan industri, finansial atau niaga, dan melakukan segala hal yang berkaitan atau mendukung kegiatan tersebut, yang seluruhnya ditafsirkan dalam arti seluas-luasnya. Masing-masing Entitas Anak tersebut berhak dan berwenang sesuai dengan hukum yang berlaku di yurisdiksi di mana Entitas Anak tersebut didirikan untuk menjalankan kegiatan usaha yang sebagaimana disebutkan dalam masing-masing anggaran dasarnya tersebut.

B. PERIZINAN

Dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana tercantum dalam anggaran dasarnya, sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memperoleh izin-izin yang dikeluarkan oleh lembaga-lembaga yang berwenang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan dengan rincian sebagai berikut:

No	Instansi yang Berwenang	Nomor dan Tanggal Surat Izin	Tujuan Perolehan	Masa Berlaku
1	Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”)	Surat Persetujuan Perubahan Status Perusahaan Penanaman Modal Asing menjadi Penanaman Modal Dalam Negeri No. 29/V/PMDN/2008 tanggal 15 Agustus 2008	Persetujuan penanaman modal dalam negeri	Tidak ada masa berlaku
2	BKPM	Surat Keputusan Kepala BKPM No. 999/T/TELEKOMUNIKASI/2008 tanggal 25 September 2008	Izin usaha tetap	Berlaku selama Perseroan masih melakukan kegiatan usaha
3	BKPM	Surat Keputusan Kepala BKPM No. 2/1/IU/II/PMDN/TELEKOMUNIKASI/2011 tanggal 20 Januari 2011	Izin Usaha Perluasan	Berlaku selama Perseroan masih melakukan kegiatan usaha

Sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundangan yang berlaku, Perseroan telah memperoleh izin mendirikan bangunan (“IMB”) atas sebagian besar Telecommunication Tower Sites milik Perseroan yang saat ini digunakan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

C. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berikut merupakan perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak didirikannya Perseroan sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan.

Tahun 2002

Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 2, tanggal 8 Nopember 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.000	1.000.000.000
1. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	255	255.000.000	85,00
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	00	00.000.000	15,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	300	300.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	700	700.000.000

Penyetoran tunai atas saham-saham yang diambil bagian oleh pemegang saham Perseroan telah dilakukan secara penuh oleh pemegang saham Perseroan, sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen Kantor Akuntan Publik Rodi Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx & Rekan No. 011/RB-HS/RK-PTI/GA/02.05, tanggal 1 Februari 2005 Atas Laporan Keuangan Perseroan Per 31 Desember 2004 dan 2003.

Tahun 2007

Berdasarkan Akta Sale and Purchase of Shares Agreement No. 35, tanggal 28 Maret 2007, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx dan Xxxxx Xxxxxxxxxxx menjual dan mengalihkan seluruh saham mereka dalam Perseroan yang merupakan 100% dari seluruh saham dalam Perseroan, yaitu sejumlah 300 (tiga ratus) saham kepada PT Illuminate. Setelah jual beli dan pengalihan saham tersebut dilakukan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selanjutnya menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Illuminate	1.000 300	1.000.000.000 300.000.000	100,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	300	300.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	700	700.000.000

Jual beli dan pengalihan saham Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 28 Maret 2007, dibuat dibawah tangan, dimana antara lain menerangkan bahwa Rapat telah memberikan persetujuan atas rencana penjualan seluruh saham Perseroan yang dimiliki Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx dan Xxxxx Xxxxxxxxxxx dalam Perseroan. Berita Acara tersebut di atas kemudian dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 34 tanggal 28 Maret 2007, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Perseroan No. W7-HT.01.10-4.539 tanggal 9 April 2007 dan telah didaftarkan dalam Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung No. 463/RUB/10.11/VIII/2007 tanggal 3 Agustus 2007. Terdapat kesalahan penulisan jumlah saham yang dimiliki oleh Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx yang sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 34 tanggal 28 Maret 2007, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan kesalahan penulisan tersebut, Notaris yang membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 34 tanggal 28 Maret 2007, telah mengeluarkan Surat Keterangan dengan No.14/Sket/II/Not/2010 tanggal 5 Pebruari 2010 yang isinya menerangkan bahwa terdapat kesalahan atas penulisan saham dalam Akta No.34 tanggal 28 Maret 2007, dimana seharusnya jumlah saham yang tertulis adalah 255 (dua ratus lima puluh lima) saham Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx kepada PT Illuminate.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 5 tanggal 5 April 2007, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan meningkatkan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dan modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan ditingkatkan dari semula Rp300.000.000 (tiga ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp153.000.000.000 (seratus lima puluh tiga miliar Rupiah).

Penyetoran atas saham-saham yang dikeluarkan sebagai pelaksanaan peningkatan modal Perseroan yang sebagaimana disetujui oleh pemegang saham yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 5 tanggal 5 April 2007, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dilaksanakan melalui konversi sebagian utang Perseroan kepada Pan Asia Tower Pte. Ltd. yang dilakukan pada Juli 2007 sejumlah AS$17.100.000 ekuivalen dengan Rp152.700.000.000 menjadi penyertaan modal dalam Perseroan sebanyak 152.700 saham, dari total utang Perseroan seluruhnya sejumlah AS$42.000.000. Nilai tukar pada saat konversi adalah Rp8.929,82 per AS$1. Jumlah keseluruhan utang Perseroan sejumlah AS$42.000.000 tersebut tanpa bunga, yang berasal dari masing-masing Facility Agreement tanggal 30 Maret 2007 dengan jumlah pokok sebesar AS$5.000.000, sebagaimana diperpanjang dengan Facility Agreement tanggal 30 April 2007, dengan penambahan jumlah pokok sebesar AS$5.000.000 sehingga jumlah keseluruhan fasilitas menjadi AS$10.000.000, dan terakhir diperpanjang berdasarkan Facility Agreement tanggal 5 Juni 2007 dengan penambahan jumlah pokok sebesar AS$32.000.000, yang memiliki jangka waktu 270 hari kerja sejak 5 Juni 2007, yang seluruhnya ditandatangani oleh dan antara Pan Asia Tower Pte. Ltd sebagai pemberi pinjaman dan Perseroan sebagai peminjam, dengan tujuan penggunaan pinjaman untuk keperluan modal kerja termasuk pelaksanaan kewajiban Perseroan dalam BTS agreement dengan Mobile-8 (“Facility Agreement 2007”).

Adapun penyertaan modal PT Illuminate dalam Perseroan dilakukan melalui realisasi kewajiban pembayaran Pan Asia Tower Pte. Ltd atas harga pembelian surat utang yang diterbitkan oleh PT Illuminate kepada Pan Asia Tower Pte. Ltd berdasarkan Note Purchase Agreement tanggal 1 Juli 2007, dengan jumlah sebesar Rp7.700.000.000 yang dibuat oleh dan antara PT Illuminate selaku penerbit dengan Pan Asia Tower Pte. Ltd selaku pembeli, dimana jumlah harga surat utang yang harus dibayarkan oleh Pan Asia Tower Pte. Ltd kepada PT Illuminate tersebut kemudian dikompensasikan oleh Pan Asia Tower Pte. Ltd dengan saham yang dikeluarkan oleh Perseroan langsung kepada PT Illuminate bersamaan dengan konversi utang Perseroan kepada Pan Asia Tower Pte. Ltd.

Penyertaan modal atas saham-saham yang diambil bagian oleh pemegang saham Perseroan telah dilakukan oleh pemegang saham Perseroan, hal tersebut sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen tertanggal 14 April 2008 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx & Sandjaja. Sehingga struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan selanjutnya menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pan Asia Tower Pte. Ltd.	175.000 145.000	175.000.000.000 145.000.000.000	94,77
2. PT Illuminate	8.000	8.000.000.000	5,23
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	153.000	153.000.000.000	100,00

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Saham dalam Portepel 22.000 22.000.000.000

Selanjutnya, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 55, tanggal 14 September 2007, dibuat dihadapan Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, PT Illuminate melakukan pengalihan atas 285 (dua ratus delapan puluh lima) saham miliknya dalam Perseroan kepada Pan Asia Tower Pte. Ltd dan Perseroan meningkatkan modal dasar dari semula sebesar Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dan modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan dari semula Rp153.000.000.000 (seratus lima puluh tiga miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp291.570.000.000 (dua ratus sembilan puluh satu miliar lima ratus tujuh puluh juta Rupiah) serta pembuatan klasifikasi saham Perseroan menjadi saham seri A dan saham seri B dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000 setiap saham.

Adapun penyertaan modal PT Illuminate dalam Perseroan dilakukan melalui realisasi kewajiban pembayaran Pan Asia Tower Pte Ltd atas harga pembelian surat utang yang diterbitkan oleh PT Illuminate kepada Pan Asia Tower Pte Ltd berdasarkan Note Purchase Agreement tanggal 7 September 2007, dengan jumlah sebesar Rp6.864.000.000, yang dibuat oleh dan antara PT Illuminate selaku penerbit dengan Pan Asia Tower Pte. Ltd selaku pembeli dimana jumlah harga surat utang yang harus dibayarkan oleh Pan Asia Tower Pte. Ltd kepada PT Illuminate tersebut kemudian dikompensasikan oleh Pan Asia Tower Pte. Ltd dengan saham yang dikeluarkan oleh Perseroan langsung kepada PT Illuminate bersamaan dengan konversi utang Perseroan kepada Pan Asia Tower Pte. Ltd., sehingga struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan selanjutnya menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Seri A Seri B
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pan Asia Tower Pte. Ltd.	175.000 145.285	150.000 131.706	325.000.000.000 276.991.000.000	94,99
2. PT Illuminate	7.715	6.864	00.000.000.000	5,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	153.000	138.570	291.570.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	22.000	11.430	00.000.000.000

Peningkatan modal tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Ketua BKPM berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Permodalan No. 1332/III/PMA/2007 tanggal 7 September 2007. Peningkatan modal tersebut di atas, berasal dari sisa kewajiban yang terutang Perseroan sejumlah AS$14.900.000 berdasarkan Facility Agreement 2007. Kompensasi utang tersebut di atas telah dicatatkan dalam Neraca Utang Pinjaman Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2007.

Bahwa 100% (seratus persen) atau sejumlah 153.000 (seratus lima puluh tiga ribu) saham seri A dan 138.570 (seratus tiga puluh delapan ribu lima ratus tujuh puluh) saham seri B, dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas, atau seluruhnya berjumlah Rp291.570.000.000 (dua ratus sembilan puluh satu miliar lima ratus tujuh puluh juta Rupiah) telah dilakukan penyertaannya oleh masing-masing pemegang saham Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Auditor Independen tertanggal 14 April 2008 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx & Sandjaja.

Tahun 2008

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 336, tanggal 21 Agustus 2008, dibuat dihadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, masing-masing (i) Pan Asia Tower Pte. Ltd, menjual sebanyak 1 (satu) saham seri A miliknya kepada TMG, sebanyak 145.284 (seratus empat puluh lima ribu dua ratus delapan puluh empat) saham seri A dan 131.706 (seratus tiga puluh satu ribu tujuh ratus enam) saham seri B miliknya kepada SMN, dan (ii) PT Illuminate, menjual sebanyak 1 (satu) saham seri A kepada CGS, sebanyak 7.714 (tujuh ribu tujuh ratus empat belas) saham seri A dan 6.864 (enam ribu delapan ratus enam puluh empat) saham seri B kepada SMN. Selanjutnya, setelah jual beli dan pengalihan saham-saham tersebut dilakukan susunan pemegang saham Perseroan selanjutnya menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Seri A Seri B
Modal Dasar	175.000	150.000	325.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Sarana Menara Nusantara	152.998	138.570	291.568.000.000	99,9994
2. PT Tricipta Mandhala Gumilang	1	-	1.000.000	0,0003
3. PT Caturguwiratna Sumapala	1	-	1.000.000	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	153.000	138.570	291.570.000.000	100,0000
Saham dalam Portepel	22.000	11.430	00.000.000.000

Masing-masing jual beli saham tersebut di atas telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 335 tanggal 21 Agustus 2008, dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta. Akta mana telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-21860 tanggal 19 September 2008, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0088235.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 19 September 2008.

Sehubungan dengan jual beli saham Perseroan tersebut, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Ketua BKPM berdasarkan Surat Keputusan No. 29/V/PMDN/2008 tanggal 15 Agustus 2008, perihal persetujuan perubahan status Perseroan.

Tahun 2009

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 127 tanggal 24 April 2009 sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Profesional Telekomunikasi Indonesia Tbk. No. 70, tanggal 18 Nopember 2009, keduanya dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, Perseroan mengubah nilai nominal saham dari semula Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) per saham menjadi Rp100 (seratus rupiah) per saham. Perubahan nilai nominal saham tersebut dilakukan dalam rangka rencana Penawaran Umum Perdana saham kepada masyarakat yang semula akan dilakukan oleh Perseroan, namun tidak jadi dilaksanakan. Selain itu juga Perseroan mengubah klasifikasi saham dalam Perseroan, yaitu semula saham Seri A dan saham Seri B seluruhnya menjadi saham biasa. Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan selanjutnya tidak lagi memiliki seri saham dan berubah menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Sarana Menara Nusantara Tbk.	3.250.000.000 2.915.680.000	325.000.000.000 291.568.000.000	99,9994
2. PT Tricipta Mandhala Gumilang	10.000	1.000.000	0,0003
3. PT Caturguwiratna Sumapala	10.000	1.000.000	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	2.915.700.000	291.570.000.000	100,0000
Saham dalam Portepel	334.300.000	00.000.000.000

Tahun 2010

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 195, tanggal 22 Maret 2010, dibuat dihadapan, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan persetujuan atas (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 3.250.000.000 (tiga miliar dua ratus lima puluh juta) saham menjadi Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) terbagi atas 10.000.000.000 (sepuluh miliar) saham, (ii) peningkatan modal disetor dan ditempatkan dari semula Rp291.570.000.000 (dua ratus sembilan puluh satu miliar lima ratus tujuh puluh juta Rupiah) terbagi atas 2.915.700.000 (dua miliar sembilan ratus lima belas juta tujuh ratus ribu) saham menjadi sebesar Rp332.262.018.700 (tiga ratus tiga puluh dua miliar dua ratus enam puluh dua juta delapan belas ribu tujuh ratus Xxxxxx) terbagi atas 3.322.620.187 (tiga miliar tiga ratus dua puluh dua juta enam ratus dua puluh ribu seratus delapan puluh tujuh) saham. Penambahan modal tersebut disetor tunai oleh SMN dari dana yang didapat dari hasil Penawaran Umum Perdana atas saham SMN. Sehingga struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Sarana Menara Nusantara Tbk.	3.322.600.187	332.260.018.700	99,9994
2. PT Tricipta Mandhala Gumilang	10.000	1.000.000	0,0003
3. PT Caturguwiratna Sumapala	10.000	1.000.000	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.322.620.187	332.262.018.700	100,0000
Saham dalam Portepel	6.677.379.813	667.737.981.300

Tidak ada lagi perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini diterbitkan, selain yang telah diungkapkan di atas.

D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut ini adalah bagan struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan:

sumber: Perseroan

E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 313, tanggal 31 Mei 2013 dibuat dihadapan, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yaitu sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxxxxx Xxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxx

Direktur Tidak Terafiliasi : Xxxxx Xxxxxxx

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:

DEWAN KOMISARIS

Xxxxx Xxxxx, Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 56 tahun. Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari University of Southern California, Amerika Serikat pada tahun 1980 dan memiliki izin sebagai Akuntan Publik yang tersertifikasi dari Negara Bagian Colorado dan Negara Bagian Montana, Amerika Serikat pada tahun 1984.

Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2011. Saat ini beliau menjabat juga sebagai Direktur di SMN sejak tahun 2009 dan Komisaris di PT Ecogreen Oleochemicals sejak tahun 2004. Sebelumnya Beliau pernah menjabat sebagai Direktur Perseroan (2008 – 2011), Business Development Manager di PT Djarum (2002 – 2004), Deputi Direktur di Dharmala Grup (1990 – 2001), Deputi Kontroler di PT Kalimantan Plantation Development (1988 – 1989), Akuntan Senior di PT Marathon Petroleum Indonesia (1985 – 1987) dan Auditor di Price Waterhouse & Co. Pittsburgh, Amerika Serikat (1981 – 1983).

Xxxx Xxxxxxxx, Komisaris

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 51 tahun. Meraih gelar Sarjana Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung di tahun 1985 dan Magister di bidang Manajemen dari Institut Pendidikan dan Pembinaan Manajemen di Jakarta pada tahun 1986.

Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2009. Saat ini beliau menjabat juga sebagai Komisaris di SMN sejak 2011. Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Direktur Utama di PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas (2006 – 2007), Direktur di PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas (1999 – 2006), Direktur di Peregrine Sewu Securities (1996 – 1999) sekaligus Asisten Direktur di Peregrine Fixed Income Limited – Xxxx Xxxx (1996 – 1999).

Xxxxxxxx Xxxx, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 66 tahun. Meraih gelar Sarjana Hukum Internasional dari Universitas Indonesia, Depok, pada tahun 1975 dan gelar Master di bidang hukum (Lex Legibus Magister/LL.M) dari Harvard Law School pada tahun 1981.

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2013. Sebelumnya pernah memegang berbagai jabatan senior di pemerintahan, diantaranya di Departemen Keuangan (1983 – 1998), termasuk sebagai staf ahli Menteri Keuangan (1990 – 1993), dan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) (1993 – 1995), juga diKementrian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) (1998 – 2004), antara lain sebagai Sekretaris Kementerian, Deputi Menteri Negara, Asisten Menteri, dan Direktur Jenderal Pembinaan. Beliau mulai aktif di dunia bisnis swasta sejak tahun 2001. Beberapa jabatan yang masih dijalankannya sampai saat ini, sebagai Komisaris Independen PT Asuransi Mitra Maparya, sejak tahun 2013, Komisaris Independen PT Manulife Aset Manajemen Indonesia, sejak tahun 2011, Komisaris Independen PT Xxxxx Xxxxxxxx Land Tbk, sejak tahun 2010, Presiden Komisaris PT Axle Asia (Broker Insurance), sejak tahun 2008, Komisaris Utama PT Jababeka, Tbk., sejak tahun 2007, Komisaris Utama PT Polychem Indonesia, sejak tahun 2005, dan Komisaris Utama PT Tuban Petrochemical Industries, sejak tahun 2003. Beliau juga aktif di berbagai organisasi, antara lain yang masih diikutinya sampai saat ini: Ketua Dewan Kehormatan Asosiasi Emiten Indonesia, sejak tahun 2008; Anggota Pengurus Perhimpunan Xxxxx Xxxxxxx, dan Ketua Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia (BAPMI), sejak tahun 2007.

DIREKSI

Xxxx Xxxxxx, Direktur Utama

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 36 tahun. Meraih gelar Sarjana dalam bidang Manajemen Keuangan dari Universitas Indonesia, Depok pada tahun 1999.

Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2007. Saat ini beliau mejabat juga sebagai Direktur Utama di SMN sejak tahun 2009. Sebelumnya pernah menjabat berbagai posisi antara lain di Divisi Investment Banking PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas (2003 – 2007) dan Research Analyst di Divisi Riset PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas (1999 – 2002).

Xxxxxxx Xxxxxxx, Direktur

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Sarjana dalam bidang Akuntansi dari Universitas Trisakti pada tahun 1993 dan meraih gelar Magister dalam bidang Keuangan dari University of Technology, Sydney, Australia pada tahun 1997.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2010, membawahi bidang keuangan. Saat ini beliau menjabat juga sebagai Direktur di SMN sejak tahun 2010. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Vice President Keuangan Perseroan (2007- 2009), Chief Financial Officer di EyeCorp Media Indonesia (2005 - 2007), Kepala Konsultan di Lembaga Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia (2004 - 2005), Financial Specialist di Conoco Philips (2003 – 2004), Direktur di Indopacific Public Relation (2002 – 2003) dan Manajer di Price Waterhouse Coopers (1993 – 2002).

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Direktur

Warga Negara Amerika Serikat. Saat ini berusia 41 tahun. Meraih gelar Sarjana dalam bidang keuangan dari Florida State University di Amerika Serikat pada tahun 1995, dan meraih gelar Doktor Xxxxx dari Harvard Law School, Amerika Serikat pada tahun 1998.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2011, membawahi bidang risiko dan kepatuhan. Sebelumnya pernah menjabat sebagai sebagai Tenaga Ahli di Perseroan (2007 – 2011), Vice President International - Legal di American Tower Corporation, Partner di Xxxxxx, Xxxxx & Mudder Law Firm dan Corporate Associate di Law Firms King & Spalding and Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxx, Direktur

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 37 tahun. Meraih gelar Sarjana dalam bidang Teknik Elektro dari Universitas Brawijaya pada tahun 2000.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2012, membawahi bidang operasional. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Vice President Development di Perseroan (2010 – 2012), Project Director di Perseroan (2008 – 2010), Senior Project Manager di PT Mobile- 8 Telecom, Tbk (2007-2008), Cost and Progress Manager di PT Nokia Siemens Network (2007), Project Control Manager di PT Siemens Indonesia (2001-2007).

Xxxxx Xxxxxxx, Direktur Tidak Terafiliasi

Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 39 tahun. Meraih gelar Doktor dalam bidang Ekonomi, Bisnis, dan Manajemen Program dari Universitas Padjadjaran pada tahun 2012. Meraih gelar Magister Perencanaan dalam Kebijakan Publik dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 2005, dan meraih gelar Sarjana dalam bidang Teknik Elektro, Jurusan Telekomunikasi dari Institut Sepuluh Nopember pada tahun 1997.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2012 kemudian diangkat sebagai Direktur Tidak Terafiliasi pada bulan Mei 2013, membawahi bidang Corporate Affairs. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Vice President of Inter-Carrier and External Relations, Vice President Project, dan General Manager of Operation di Perseroan (2003

– 2012), Project Controller, Group Leader of Product Management, Project Coordinator, Siemens Wireless Java Cordinator di PT Siemens Indonesia (1997 – 2003). Beliau juga aktif sebagai penulis di beberapa majalah dan surat kabar dan juga sebagai pembicara pada seminar yang berhubungan dengan Telekomunikasi dan Teknologi Informasi.

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam No. IX.I.6, tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

Pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A butir III.1.6, tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat dan telah memenuhi persyaratan sebagai Direktur Tidak Terafiliasi.

Dalam memilih dan mengangkat Direksi, Perseroan memiliki beberapa kualifikasi atau kriteria pemilihan seperti, pengalaman kerja yang terbukti di bidang yang relevan, memiliki integritas yang baik dan memiliki kepemimpinan yang kuat.

REMUNERASI DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2013 dan 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, besarnya jumlah kompensasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi masing-masing adalah sebesar Rp6.555 juta dan Rp3.316 juta serta Rp4.312 juta, Rp3.990 juta dan Rp2.525 juta. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS. Dasar penetapan kompensasi (gaji dan tunjangan lainnya) terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan, wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

KOMITE AUDIT

Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.5, Perseroan akan membentuk Komite Audit paling lambat sebelum tanggal pencatatan Obligasi Perseroan di BEI.

Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.5, Perseroan melalui persetujuan dan/atau arahan dari Dewan Komisaris akan melakukan pembentukan Komite Audit paling lambat sebelum tanggal pencatatan Obligasi Perseroan di BEI.

PIAGAM AUDIT DAN UNIT INTERNAL AUDIT

Berdasarkan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, maka Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal per tanggal 31 Mei 2013. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan surat pengangkatan Kepala Departemen Audit Internal Perseroan tanggal 31 Mei 2013, Xxxxxxxx Xxxxx diangkat sebagai Kepala Departemen Audit Internal sejak 16 Mei 2013, yang diangkat oleh Direktur Utama atas persetujuan Dewan Komisaris sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7 poin 6.b, Xxxxxxan Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP- 496/BL/2008.

Berikut riwayat singkat mengenai Kepala Departemen Internal Audit Perseroan:

Xxxxxxxx Xxxxx, 43 tahun, telah menjadi Kepala Departemen Audit Internal sejak Mei 2013. Beliau bertanggung jawab dalam mendokumentasikan proses bisnis Perseroan dan menyusun kebijakan pada Departemen Audit Internal yang meliputi pedoman audit, rencana audit dan penempatan karyawan.

Sebelumnya, beliau bekerja di beberapa perusahaan antara lain: Group Corporate Audit di CCM Holding sejak Agustus 2007 sampai 2009, Manajer Departemen Sistem dan Prosedur di PT Mayora Indah Tbk dari 2006 sampai 2007, sebagai Internal Auditor pada Departemen Audit Internal dan Kepala Seksi Kebijakan Financial Departemen Business System and Control di PT Indofood Sukses Makmur Tbk - Bogasari Flour Mills sejak 2000 sampai 2005.

Beliau meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Trisakti dan gelar Pasca Sarjana di bidang Teknologi Informasi dari Universitas Indonesia.

Departemen Internal Audit adalah unit kerja dalam suatu perusahaan yang menjalankan fungsi audit internal. Departemen internal audit beroperasi dalam kerangka yang tertuang dalam Piagam dan kode etik internal audit yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan peraturan yang berlaku setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Departemen internal audit melakukan evaluasi dan memberikan kontribusi terhadap peningkatan proses pengelolaan risiko, pengendalian manajemen serta proses tata kelola, dengan menggunakan pendekatan yang sistematis, teratur dan menyeluruh.

Departemen Internal Audit melakukan tugas-tugas sebagai berikut:

1. menyusun dan melaksanakan program kerja audit internal tahunan;

2. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan;

3. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;

4. memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;

5. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris;

6. memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;

7. bekerja sama dengan Komite Audit;

8. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan

9. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

SEKRETARIS PERUSAHAAN

Sesuai dengan Xxxaturan Bapepam No. IX.I.4, maka sesuai dengan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 31 Mei 2013, Perseroan telah menunjuk Xxxx Xxxxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).

Xxxxxx sekretaris perusahaan antara lain adalah:

1. mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;

2. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;

3. memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya; dan

4. sebagai penghubung antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat.

F. SUMBER DAYA MANUSIA

Sumber Daya Manusia

Sumber daya manusia merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan sangat terpengaruh dengan kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan juga fasilitas lainnya. Pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah adalah keikutsertaan Perseroan dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), sedangkan untuk fasilitas lainnya yang diberikan oleh Perseroan kepada karyawannya meliputi asuransi tunjangan kesehatan, asuransi jiwa dan kecelakaan kerja, pemberian fasilitas Kendaraan Dinas untuk pekerja dengan jabatan tertentu dan Program Pelatihan dan Pengembangan secara internal untuk kebutuhan khusus dan apabila secara internal tidak memadai maka akan diadakan secara eksternal.

Berbagai pelatihan diberikan Perseroan kepada karyawan-karyawannya baik melalui pelatihan oleh tenaga eksternal Perseroan maupun oleh karyawan Perseroan kepada karyawan Xxxxxxxan yang lain. Selain itu, Xxxseroan memberikan upah minimum sesuai dengan Upah Minimum Regional (UMR).

Pada tanggal 30 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak memiliki jumlah karyawan sebanyak 661 orang, yang terdiri dari 518 karyawan tetap dan 143 karyawan kontrak. Perseroan memiliki manajemen kunci dan tenaga ahli yang berjumlah 20 orang, yang terdiri dari Direksi, Vice President, Kepala Departemen Audit Internal, dan Sekretaris Perusahaan.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini Perseroan memperkerjakan tenaga kerja asing. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan telah memperoleh Izin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (“IMTA”) dari Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja.

Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang jabatan, usia, pendidikan dan status kerja (tetap/ kontrak) sampai dengan 30 September 2013 adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Jenjang Jabatan

Jenjang Jabatan	30 September 2013	2012	31 Desember 2011	2010
Senior Manajer	7	2	2	1
Manajer	118	149	118	77
Pekerja	536	443	295	233
Jumlah	661	594	415	311

Berdasarkan Jenjang Usia

Jenjang Jabatan	30 September 2013	2012	31 Desember 2011	2010
18-25	98	47	23	24
26-35	403	386	278	210
36-45	144	144	102	67
46-55	16	17	12	10
Di atas 55	-	-	-	-
Jumlah	661	594	415	311

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Jenjang Jabatan	30 September 2013	2012	31 Desember 2011	2010
s.d SLTA	26	26	26	21
Akademi/D3	110	101	63	46
Xxxxxxx/S1	498	451	317	232
Pasca Sarjana/S2	27	16	9	12
Jumlah	661	594	415	311

Berdasarkan Status

Jenjang Jabatan	30 September 2013	2012	31 Desember 2011	2010
Tetap	518	470	314	249
Kontrak	143	124	101	62
Jumlah	661	594	415	311

Komposisi Karyawan Entitas Anak

Berdasarkan Jenjang Jabatan

Jenjang Jabatan

PLS

PFBV

PNBV

PTBV

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

Manajemen	0	0	0	0	0	0	0	0
Manajer	0	0	0	0	0	0	2	0
Pekerja	0	0	0	0	0	0	0	0
Jumlah	0	0	0	0	0	0	2	0

Berdasarkan Jenjang Usia

Jenjang Jabatan

PLS

PFBV

PNBV

PTBV

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

18-25	0	0	0	0	0	0	0	0
26-35	0	0	0	0	0	0	1	0
36-45	0	0	0	0	0	0	1	0
36-55	0	0	0	0	0	0	0	0
Di atas 55	0	0	0	0	0	0	0	0
Jumlah	0	0	0	0	0	0	2	0

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Jenjang Jabatan		PLS		PFBV		PNBV	PTBV
Jenjang Jabatan	30 Sept 2013		31 Des 2012	30 Sept 2013	31 Des 2012	30 Sept 31 Des 2013 2012	30 Sept 2013	31 Des 2012
s.d SLTA	0	0			0	0	0	0	1	0
Akademi/D3	0	0			0	0	0	0	0	0
Xxxxxxx/S1	0	0			0	0	0	0	0	0
Pasca Sarjana/S2	0	0			0	0	0	0	1	0
Jumlah	0	0			0	0	0	0	2	0

Berdasarkan Status

Jenjang Jabatan

PLS

PFBV

PNBV

PTBV

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

30 Sept

2013

31 Des

2012

Tetap	0	0	0	0	0	0	1	0
Kontrak	0	0	0	0	0	0	1	0
Jumlah	0	0	0	0	0	0	2	0

Tenaga Kerja Asing

Sampai dengan Prospektus ini disusun, Perseroan mempekerjakan 9 (sembilan) orang tenaga kerja asing, yaitu sebagai berikut:

No	Nama	Jabatan	Negara Asal	No. Passport	Izin
No	Nama	Jabatan	Negara Asal	No. Passport	IMTA	KITAS
1.	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	Marketing Advisor	Amerika Serikat	047289722	KEP.26692/MEN/P/IMTA/2012 tanggal 27 Desember 2012	2C21JD3707M tanggal 19 Februari 2013
2.	Xxxxxxx Xxxxxxx XxXxxxxx	Tower Development Specialist	Amerika Serikat	421236914	KEP.26674/MEN/P/IMTA/2012 tanggal 27 Desember 2012	2C21JD3200M tanggal 1 Februari 2013
3.	Xxxxxx Xxxxxxxx Dana	Budget Project Control Specialist Advisor	Amerika Serikat	424990187	KEP.00489/MEN/P/IMTA/2013 tanggal 11 Januari 2013	2C21JD3846M tanggal 26 Februari 2013
4.	Xxxxxxx Xxxxxx Dos Santos Penchel	Finance Advisor	Brazil	YA592407	KEP.20529/MEN/P/IMTA/2012 tanggal 25 Oktober 2012	2C21JE7606AL tanggal 29 November 2012
5.	Xxxxxxx Xxxxx	Research & Development Advisor	Brazil	YA100145	KEP.20691/MEN/P/IMTA/2012 tanggal 29 Oktober 2012	2C21JD5250L tanggal 12 November 2012
6.	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Management Director	Amerika Serikat	452112135	KEP.02725/MEN/P/IMTA/2013 tanggal 18 Februari 2013	2C21JD4372M tanggal 28 Maret 2013
7.	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Quality Control Advisor	Amerika Serikat	443127264	KEP.00374/MEN/P/IMTA/2013 tanggal 8 Januari 2013	2C21JE6737M tanggal 21 Maret 2013
8.	Weiss Xxxxxxx Xxxxxx	Research & Development Advisor	Amerika Serikat	452051452	KEP.02562/MEN/P/IMTA/2013 tanggal 14 Februari 2013	2C21JD4194M tanggal 16 Maret 2013
9.	Xxxxx Xxxx Xxxxx	Management Telekomunikasi Spesialist	Amerika Serikat	455925321	KEP.12340/MEN/B/IMTA/2013 tanggal 27 Maret 2013	2C11JD4313M tanggal 27 Maret 2013

Keterangan:

IMTA : Ijin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing. KITAS : Kartu Izin Tinggal Terbatas.

T.A : Tenaga Ahli

Berdasarkan Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No.40 Tahun 2012 tanggal 29 Februari 2012 tentang Jabatan-Jabatan Tertentu yang Dilarang Diduduki Tenaga Kerja Asing yang merupakan peraturan pelaksana dari Pasal 46 UU No. 13 tahun 2003 tanggal 25 Maret 2003 tentang Ketenagakerjaan yang berlaku, tenaga kerja asing dilarang menempati posisi dalam bidang personalia.

Pendidikan dan Pelatihan Karyawan

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melaksanakan pelatihan dan pengembangan karyawan dengan mengikutsertakan lebih dari 760 peserta dalam lebih dari 53 pelatihan. Berikut merupakan program pendidikan dan pelatihan yang telah dijalankan sepanjang tahun 2010 hingga 2013.

Tahun Peserta Pelatihan Internal Pelatihan Eksternal Internal Eksternal Jumlah
2010	49	4	53	3	9
2011	80	47	127	4	9
2012	163	159	322	2	12
2013	82	176	258	1	13
Jumlah	374	386	760	10	43

Contoh-contoh pelatihan internal dan eksternal yang dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

No.	Jenis Pelatihan	Topik Pelatihan
		Tahun 2010
1.	Eksternal	SQL Server
2.	Eksternal	Peraturan Pajak
3.	Eksternal	Standar Akuntansi Terkini
		Tahun 2011
1.	Eksternal	High Impact Presentation
2.	Internal	Business Conversation
3.	Eksternal	IDR as business transaction
		Tahun 2012
1.	Eksternal	Project Management Professional
2.	Eksternal	Working at high
3.	Internal	Sitac Colo Workshop
		Tahun 2013
1.	Eksternal	Win-win Sales Negotiation

2. Eksternal “Kewajiban Hukum bagi Para Pelaku Usaha terkait Outsourcing di Indonesia Pasca Penerbitan

Permenakertrans No. 19/2012”

3. Eksternal “Tax Planing (Strategi Tepat Menghemat Pajak)”

4. Eksternal Legal English Training

5. Eksternal MAC OS X Lion Server Essentials

6. Eksternal MAC OS X Lion Support Essentials

7. Eksternal MS Exchange Server 2010

8. Eksternal PMP Training + Exam

9. Eksternal Contractor Safety Management System for PMP

10. Eksternal PM Essential

11. Eksternal Contractor Safety Management System

12. Eksternal Report Writing Training

13. Eksternal Adventure training

14. Internal Operation Workshop

Fasilitas dan Tunjangan Karyawan

Dalam rangka meningkatkan kinerja dan motivasi kerja karyawan, Perseroan hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan memberikan beberapa fasilitas dan tunjangan karyawan yang diantaranya adalah sebagai berikut:

a. Upah pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Propinsi (UMP), dimana pajak penghasilan karyawan ditanggung dan dibayarkan oleh Perseroan;

b. Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), yaitu program perlindungan tenaga kerja yang wajib dilaksanakan oleh perusahaan di Indonesia. Program Jamsostek meliputi Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK), Jaminan Kematian (JK) dan Jaminan Hari Tua (JHT). Dalam hal ini, Perseroan telah mengikutsertakan seluruh karyawannya pada program Jamsostek dimana Perseroan membayarkan iuran sebesar 6.54% per bulan dari upah pokok karyawan;

c. Tunjangan dan asuransi kesehatan yang diberikan untuk karyawan beserta keluarganya, seperti:

- Penggantian biaya berobat jalan (pengobatan dan perawatan biasa yang tidak memerlukan perawatan di rumah sakit) bagi karyawan dan anggota keluarga sahnya;

- Penggantian biaya rawat inap bagi karyawan dan anggota keluarga sahnya; dan.

- Penggantian biaya perawatan, pengobatan dan pencabutan gigi.

d. Manfaat melahirkan bagi karyawan wanita dan istri karyawan, dimana Perseroan akan mengganti biaya persalinan sampai dengan persalinan anak ketiga bagi istri sah karyawan tetap atau karyawan tetap wanita berkeluarga. Penggantian biaya persalinan berlaku apabila pertolongan diberikan oleh dokter atau bidan yang berada di bawah pengawasan dokter.

Peraturan Perusahaan Antara Perseroan dengan Karyawan

Peraturan Perusahaan disusun bersama antara Perseroan dengan beberapa wakil karyawan berdasarkan peraturan perundangan ketenagakerjaan yang berlaku dan dimaksudkan untuk digunakan sebagai pedoman dalam melaksanakan hak dan kewajiban baik bagi Perseroan maupun karyawan dalam semangat kebersamaan serta bertujuan untuk:

- Menciptakan dan memelihara hubungan kerja yang baik dan harmonis;

- Meningkatkan kesejahteraan karyawan dan kemajuan Perseroan; dan

- Menjaga / mempertahankan kelangsungan hidup Perseroan.

Peraturan Perusahaan tersebut diantaranya meliputi hal-hal sebagai berikut:

- Status dan Golongan Karyawan;

- Pengupahan, Jam Kerja

- Cuti dan Ijin Meninggalkan Pekerjaan

- Penilaian karyawan;

- Jaminan-jaminan kesehatan dan sosial, serta manfaat lain;

- Pendidikan dan pelatihan;

- Keluh Kesah dan Tindakan disipliner

- Keselamatan, kesehatan dan lingkungan kerja;

- Etika dan tata tertib; dan

- Pemutusan hubungan kerja.

Peraturan Perusahaan tersebut telah memperoleh persetujuan dan pengesahan dari Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Direktorat Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. 489/PHIJSK-PKKAD/PP/VII/2013 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan tanggal 21 Juni 2013. Peraturan perusahaan tersebut mempunyai masa berlaku selama 2 (dua) tahun dari tanggal 29 April 2013 sampai dengan tanggal 28 April 2015. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian kerja bersama dengan serikat pekerja, mengingat tidak terdapat karyawan Perseroan yang tergabung dalam serikat pekerja di Perseroan.

G. KETERANGAN RINGKAS TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

1. PT SARANA MENARA NUSANTARA Tbk. (“SMN”)

i. Riwayat Singkat

SMN adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Kudus, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas SMN No. 31, tanggal 2 Juni 2008, dibuat dihadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37840.AH.01.01.Tahun 2008, tanggal 2 Juli 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0054707.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 11.25.1.64.00369, dengan Agenda Pendaftaran No. 462/BH-11.25/VII/2008 tanggal 15 Juli 2008.

Anggaran Dasar SMN telah mengalami beberapa kali pengubahan dan terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat SMN No. 97, tanggal 14 Juni 2013, dibuat oleh Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., MSi, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) dan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar SMN sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham (stock split). Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-26466 tanggal 28 Juni 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0061681.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 28

Juni 2013.

ii. Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan SMN adalah berusaha dalam bidang jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak dan melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas SMN dapat melaksanakan kegiatan usaha yaitu:

 Kegiatan usaha utama SMN, yaitu menjalankan usaha-usaha di bidang jasa dan investasi termasuk tetapi tidak terbatas yang meliputi jasa persewaan dan pengelolaan menara Base Transceiver Station (BTS), jasa

konsultasi bidang instalasi telekomunikasi, jasa konsultasi manajemen, bisnis administrasi, strategi pengembangan bisnis dan investasi, serta melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain.

 Kegiatan usaha penunjang SMN, yaitu menjalankan usaha-usaha di bidang jasa yang meliputi jasa persewaan dan pengelolaan bangunan-bangunan, ruangan-ruangan kantor, ruangan-ruangan pertokoan, ruangan-ruangan apartemen, kondominium beserta fasilitasnya dan jasa konsultasi bidang konstruksi.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, selain kegiatan investasi dalam bentuk penyertaan saham yang dilakukan oleh SMN dalam Perseroan, SMN tidak melakukan kegiatan usaha lainnya. Perseroan diakuisisi pada tanggal 21 Agustus 2008 berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 336 tanggal 21 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx. S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehingga SMN memiliki 99,998% saham pada Perseroan.

SMN berkantor pusat di Jl. Jend. Xxxxxx Xxxx No. 19A Kel. Panjunan Kec. Kota Kudus, Jawa Tengah 59317 dengan no. telepon 0291 – 431691 dan no. faksimili 0291 – 431718.

iii. Permodalan

Komposisi pemegang saham SMN pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia per tanggal 1 November 2013 adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp50 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	20.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Tricipta Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1.702.353.830	00.000.000.000	16,68
2. PT Caturguwiratna Sumapala	1.635.600.370	00.000.000.000	16,03
3. Pershing LLC Main Custody	567.206.540	00.000.000.000	5,56
4. Masyarakat	6.297.764.260	314.888.213.000	61,73
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	9.797.075.000	489.853.750.000
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyatan Keputusan Rapat	SMN No. 96 tertanggal 14	Juni 2013 yang dibuat	dihadapan

Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMN hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Direktur Tidak Terafiliasi : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

2. PT TRICIPTA MANDHALA GUMILANG (“TMG”)

i. Riwayat Singkat

TMG adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Kudus dan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas TMG No. 14 tanggal 17 November 2006, dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W9-00192-HT.01.01.TH.2006 tanggal 4 Desember 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 11.25.1.51.00303 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Kudus di bawah No. 417/BH-11.25/XII/2006 tanggal 27 Desember 2006, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 39, tanggal 15 Mei 2007, Tambahan No. 4735. Anggaran Dasar TMG sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian tersebut kemudian diubah dalam rangka penyesuaian dengan UUPT berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TMG No. 27 tanggal 31 Juli 2008, dibuat di hadapan Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-66036.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 19 September 2008.

ii. Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan TMG adalah bergerak dalam bidang:

 Industri;

 Perdagangan Umum;

 Percetakan;

 Pertanian;

 Pengangkutan; dan

 Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, TMG dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

 menjalankan usaha dibidang perindustrian terutama industri pengolahan tembakau, penyortiran tembakau, pembuatan rokok, bagian-bagian dari rokok dan alat-alat, bahan-bahan yang berhubungan dengan rokok, termasuk flavor/essence rokok;

 berdagang pada umumnya – yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, selanjutnya bertindak sebagai grosir, distributor, pertokoan, komisioner terutama tembakau dan hasil-hasil dari tembakau, juga keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan lain, baik dari dalam maupun luar negeri, kecuali agen perjalanan;

 menjalankan usaha percetakan, penerbitan dan grafika;

 menjalankan usaha pertanian yang meliputi perkebunan, peternakan dan perikanan termasuk agribisnis dan pengawetan;

 menjalankan usaha pengangkutan pergudangan; dan

 menjalankan usaha dibidang jasa pada umumnya (kecuali jasa hukum dan perpajakan).

Kegiatan usaha yang dilakukan saat ini adalah menjalankan kegiatan usaha dibidang perindustrian terutama industri pengolahan tembakau, penyortiran tembakau, pembuatan rokok, bagian-bagian dari rokok dan alat-alat, bahan-bahan yang berhubungan dengan rokok, termasuk flavor/essence rokok.

TMG berkantor pusat di Jl. Jend. Xxxxxx Xxxx 34 Kel. Panjunan Kec. Kota Kudus, Jawa Tengah 59317 dengan no. telepon 0291-431691. Pada saat prospektus ini diterbitkan, TMG tidak memiliki nomor faksimili.

iii. Permodalan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TMG No. 27 tanggal 31 Juli 2008, dibuat di hadapan Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus juncto Akta Penegasan Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TMG No. 1, tanggal 1 Desember 2010, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kabupaten Kudus, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham terakhir dalam TMG sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	100.000	100.000.000.000
1. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	11.460	00.000.000.000	38,28
2. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	11.460	00.000.000.000	38,28
3. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	7.018	7.018.000.000	23,44
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	29.938	00.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	70.062	70.062.000.000
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat	Umum Pemegang	Saham Luar Biasa TMG No.	9, tanggal

8 Februari 2011, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kabupaten Kudus, susunan Dewan Komisaris dan Direksi TMG sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Direktur : Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

3. PT CATURGUWIRATNA SUMAPALA (“CGS”)

i. Riwayat Singkat

CGS adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Kudus, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas CGS No. 15 tanggal 17 November 2006, dibuat dihadapan Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W9-00198-HT.01.01.TH.2006 tanggal 6 Desember 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 11.25.1.51.00304 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Kudus di bawah No. 418/BH-11.25/XII/2006 tanggal 27 Desember 2006, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 39 tanggal 15 Mei 2007, Tambahan No. 4734. Anggaran dasar CGS sebagaimana tercantum dalam akta pendirian tersebut telah disesuaikan dengan ketentuan UUPT berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CGS No. 28 tanggal 31 Juli 2008, dibuat di hadapan Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-66539.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 22 September 2008.

ii. Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan CGS adalah bergerak dalam bidang:

 Industri;

 Perdagangan Umum;

 Percetakan;

 Pertanian;

 Pengangkutan; dan

 Jasa

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, CGS dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

 menjalankan usaha percetakan, penerbitan dan grafika;

 menjalankan usaha pertanian yang meliputi perkebunan, peternakan dan perikanan termasuk agribisnis dan pengawetan;

 menjalankan usaha pengangkutan pergudangan; dan

 menjalankan usaha dibidang jasa pada umumnya (kecuali jasa hukum dan perpajakan).

Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan adalah menjalankan kegiatan usaha dibidang perindustrian terutama industri pengolahan tembakau, penyortiran tembakau, pembuatan rokok, bagian-bagian dari rokok dan alat-alat, bahan-bahan yang berhubungan dengan rokok, termasuk flavor/essence rokok.

CGS berkantor pusat di Jl. Jend. Xxxxxx Xxxx 22 Kel. Panjunan Kec. Kota Kudus, Jawa Tengah 59317 dengan no. telepon 0291-431901. Pada saat prospektus ini diterbitkan, CGS tidak memiliki nomor faksimili.

iii. Permodalan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CGS No. 28 tanggal 31 Juli 2008, dibuat di hadapan Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Kudus juncto Akta Penegasan Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CGS No. 2 tanggal 1 Desember 2010, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kabupaten Kudus, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham terakhir dalam CGS pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	100.000	100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	7.192	7.192.000.000	25,00
2. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	7.192	7.192.000.000	25,00
3. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	7.191	7.191.000.000	25,00
4. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	7.192	7.192.000.000	25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	28.767	00.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	71.233	71.233.000.000

iv. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CGS No. 17 tanggal 12 Januari 2011, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kabupaten Kudus, susunan Dewan Komisaris dan Direksi CGS yang menjabat sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

H. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan memiliki kepemilikan langsung pada Entitas Anak sebagai berikut:

Entitas Anak

Tahun Mulai Penyertaan

Kegiatan Usaha Yang Dijalankan Saat Ini

Persentase Kepemilikan Efektif

Protelindo Luxembourg S.à r.l 2012 Bergerak sebagai perusahaan investasi 100% dimiliki oleh Perseroan

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan juga memiliki kepemilikan tidak langsung pada Entitas Anak sebagai berikut:

Entitas Anak

Tahun Mulai Penyertaan

Kegiatan Usaha Yang Dijalankan Saat Ini

Persentase Kepemilikan Efektif

Protelindo Finance B.V. 2012 Bergerak sebagai perusahaan perantara

pendanaan dan pembiayaan Perseroan

100% dimiliki oleh PLS

Protelindo Netherlands B.V. 2012 Bergerak sebagai perusahaan investasi 56% dimiliki oleh PLS

Protelindo Towers B.V. 2012 Bergerak sebagai perusahaan manajemen menara

telekomunikasi dan pembiayaan Perseroan

100% dimiliki oleh PNBV

Berikut adalah keterangan dari Entitas Anak Perseroan:

1. PROTELINDO LUXEMBOURG S.À R.L. (“PLS”)

i. Riwayat Singkat

Berdasarkan Constitution de Societe tanggal 4 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaris di Luxembourg, PLS adalah suatu perusahaan yang didirikan pada tanggal 4 Juni 2012 dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan Grand Duchy of Luxembourg, berkedudukan di: Alamat : 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx

Telefon : x000 0000 000

Faksimili : x000 0000 000/851

Pada tanggal 27 November 2012, Perseroan mengakuisisi seluruh saham PLS dimana pada akhirnya PLS menjadi Entitas Anak yang sepenuhnya dimiliki oleh Perseroan.

ii. Kegiatan Usaha

Saat ini, kegiatan usaha PLS bergerak sebagai perusahaan investasi. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, PLS memiliki kekuasaan dan kewenangan perusahaan untuk menjalankan setiap usaha yang (i) termasuk di dalam pasal tujuan anggaran dasarnya; dan (ii) menjadi hak perusahaan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan PLS belum menjalankan kegiatan operasionalnya.

iii. Permodalan

Berdasarkan Resolutions de L’Associe Unique tertanggal 18 Desember 2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir PLS hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal EUR 1 Setiap Saham %

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (EUR)

Modal Ditempatkan

Perseroan

12.501

100

Jumlah Modal Ditempatkan

12.501

100

iv. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Constitution de Societe tertanggal 4 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Notaris di Luxembourg, pengurus PLS hingga Prospektus ini diterbitkan, adalah sebagai berikut:

Sole Manager : Lux Business Management S.à r.l.

v. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian PLS yang bersumber dari laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang masing-masing diaudit oleh Xxxxx & Young Societe anonyme dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Perkembangan Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

30 September 31 Desember

2012

2013 % (disajikan % kembali)

Aset	5.998.022	100,0	5.738.435	100,0
Liabilitas	5.683.235	94,8	5.454.425	95,1
Ekuitas	314.787	5,2	284.010	4,9

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Periode sembilan Bulan yang berakhir pada 30 September 2013
Pendapatan	70.275
Laba Bruto	19.170
Laba Usaha	8.367
Rugi Periode Berjalan	(10.929)

Kegiatan operasi PLS hampir seluruhnya dilakukan oleh Entitas Anak yang berada di Belanda. Untuk keterangan lebih rinci mengenai laba rugi dapat ditemukan pada keterangan ringkas tentang Entitas Anak PLS di Belanda yaitu PFBV, PNBV dan PTBV.

Pendapatan

Pendapatan PLS dan Entitas Anak dihasilkan dari penyewaan menara, dari tiga pelanggan yaitu:

Keterangan	(Rp) juta	%
KPN	51.641	73,5
T-Mobile Netherlands B.V.	9.929	14,1
Vodafone Libertel N.V.	8.705	12,4
Total	70.275	100,0

2. PROTELINDO FINANCE B.V. (“PFBV”)

i. Riwayat Singkat

Berdasarkan Akte Xxx Xxxxxxxxxx tanggal 28 November 2012 Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 56564996 pada tanggal 29 November 2012. PFBV adalah suatu perusahaan yang didirikan pada tanggal 28 November 2012 dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Belanda, berkedudukan di:

Alamat : Teleport, Xxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Telepon : x00 00 0000 000

Faksimili : x00 00 0000 000

ii. Kegiatan Usaha

Saat ini, kegiatan usaha PFBV adalah bergerak sebagai perusahaan perantara pendanaan dan pembiayaan Perseroan. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, PFBV memiliki kekuasaan dan kewenangan perusahaan untuk menjalankan setiap usaha yang (i) termasuk di dalam pasal tujuan anggaran dasarnya; dan (ii) menjadi hak perusahaan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan PFBV belum menjalankan kegiatan operasionalnya.

iii. Permodalan

Berdasarkan Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 56564996 tertanggal 29 November 2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir PFBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal USD 1 Setiap Saham %

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (USD)

Modal Ditempatkan

PLS

100

Jumlah Modal Ditempatkan

100

iv. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 56564996 tertanggal 29 November 2012, susunan anggota Direksi PFBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur A : Xxxxx Xxxxxxxxx Direktur B : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

v. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan PFBV yang bersumber dari laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang masing-masing diaudit oleh Xxxxx & Young Accountants LLP Netherlands dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Perkembangan Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

30 September 31 Desember

2012

2013 % (disajikan % kembali)

Aset	5.251.705	100,0	5.154.475	100,0
Liabilitas	5.254.474	100,1	5.136.468	99,7
Ekuitas	(2.769)	(0,1)	18.007	0,3

Ekuitas

set off

Jumlah ekuitas PFBV menurun sebesar 115,38% atau Rp20.776 juta dari sebesar Rp18.007 juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi minus Rp2.769 juta pada tanggal 30 September 2013. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan komprehensif lainnya (selisih penjabaran mata uang asing) sebesar Rp21.345 juta yang di set off dengan kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya. Penurunan pendapatan komprehensif lainnya (penjabaran mata uang asing) disebabkan kenaikan nilai tukar mata uang asing (EUR) terhadap Rupiah dari Rp12.810/EUR1 per 31 Desember 2012 menjadi Rp15.671/EUR1 per 30 September 2013. Selain itu, kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya karena adanya penghasilan bersih setelah pajak di periode berjalan sebesar Rp569 juta.

Laporan Laba Rugi

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013

Pendapatan -

Beban pokok pendapatan -

Depresiasi dan Amortisasi -

Laba Bruto -

Beban Penjualan dan pemasaran -

Beban umum dan administrasi (1.143)

Kerugian lain-lain netto (10) Rugi usaha (1.153)

Pendapatan keuangan 100.841

Biaya keuangan (98.949) Laba sebelum beban pajak penghasilan 739

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013

Beban pajak penghasilan (170)

Laba periode berxxxxx 000

Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi PFBV terutama terdiri dari beban profesional, beban bank dan beban administrasi.

Pendapatan Keuangan

Pendapatan keuangan PFBV seluruhnya didapatkan dari pendapatan keuangan yang terdiri dari pendapatan bunga bank yang diterima PFBV selama periode berjalan dan penerimaan bunga pinjaman dari pinjaman yang diberikan kepada Protelindo Netherland.

Biaya Keuangan

Biaya keuangan PFBV terutama terdiri dari beban bunga, dan biaya-biaya yang terkait dengan pinjaman.

3. PROTELINDO NETHERLANDS B.V. (“PNBV”)

i. Riwayat Singkat

Berdasarkan Akte Xxx Xxxxxxxxxx tertanggal 28 November 2012 Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 5654767 tertanggal 11 Desember 2012, PNBV adalah suatu perusahaan yang didirikan pada tanggal 28 November 2012 dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Belanda, berkedudukan di:

Alamat : Teleport, Xxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Telepon : x00 00 0000 000

Faksimili : x00 00 0000 000

ii. Kegiatan Usaha

Saat ini, kegiatan usaha PNBV adalah bergerak sebagai perusahaan investasi. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, PNBV memiliki kekuasaan dan kewenangan penuh perusahaan untuk menjalankan setiap usaha yang (i) termasuk di dalam pasal tujuan anggaran dasarnya; dan (ii) menjadi hak perusahaan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan PNBV belum menjalankan kegiatan operasionalnya.

iii. Permodalan

Berdasarkan Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 5654767 tertanggal 11 Desember 2012, struktur permodalan dan susunan saham terakhir PNBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal EUR 0,01 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (EUR)
Modal Ditempatkan
PLS	1 (Share Premium 1)	0,01	56,00
Investor Tidak Terafiliasi	1 (Share Premium 2)	0,01	44,00
Jumlah Modal Ditempatkan	2	0,02	100,00

iv. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 5654767 tertanggal 11 Desember 2012, susunan anggota Direksi PNBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur A : Xxxxx Xxxxxxxxx

Direktur B : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

v. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian PNBV yang bersumber dari laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang masing-masing diaudit oleh Xxxxx & Xxxxx Accountants LLP Netherlands dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Perkembangan Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

30 September 31 Desember

2013 % 2012 %

(disajikan kembali)

Aset	6.010.566	100,0	5.740.846	100,0
Liabilitas	5.679.835	94,5	5.474.231	95,4
Ekuitas	330.731	5,5	266.615	4,6

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013

Pendapatan 70.275

Biaya keuangan (119.293)

Rugi periode berjalan (10.432)

Pendapatan

Pendapatan PNBV dan Entitas Anak dihasilkan dari penyewaan menara, dari tiga pelanggan yaitu:

Keterangan	(Rp) juta	%
KPN	51.641	73,5
T-Mobile Netherlands B.V.	9.929	14,1
Vodafone Libertel N.V	8.705	12,4
Total	70.275	100,0

Beban Pokok Pendapatan Lainnya

Beban pokok pendapatan lainnya PNBV dan Entitas Anak terdiri dari beban perawatan lokasi menara.

Depresiasi dan Amortisasi

Depresiasi dan amortisasi terdiri dari depresiasi aset tetap yaitu menara, amortisasi hubungan pelanggan dan amortisasi asuransi.

Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi PNBV dan Entitas Anak terutama terdiri dari beban profesional, beban bank dan beban administrasi.

Biaya Keuangan

Biaya keuangan PNBV dan Entitas Anak terutama terdiri dari beban bunga, amortisasi biaya pinjaman, biaya-biaya yang terkait dengan pinjaman dan amortisasi biaya pembongkaran asset.

Pendapatan keuangan

Pendapatan keuangan PNBV dan Entitas Anak terdiri dari pendapatan bunga bank yang diterima Perseroan dan Entitas Anak selama periode berjalan dan penerimaan bunga pinjaman dari pinjaman yang diberikan kepada Perseroan.

4. PROTELINDO TOWERS B.V. (“PTBV”)

i. Riwayat Singkat

Berdasarkan Akte Xxx Xxxxxxxxxx tertanggal 29 November 2012 Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan Nomor 56575890, PTBV adalah suatu perusahaan yang didirikan pada tanggal 29 November 2012 dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Belanda, berkedudukan di:

Alamat : Hardwarexxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxx Telepon : x00 00 00000

ii. Kegiatan Usaha

Saat ini, kegiatan usaha PTBV adalah bergerak sebagai perusahaan penyewaan menara telekomunikasi. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, PTBV memiliki kekuasaan dan kewenangan penuh perusahaan untuk menjalankan setiap usaha yang (i) termasuk di dalam pasal tujuan anggaran dasarnya; dan (ii) menjadi hak perusahaan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan PTBV beroperasi sebagai perusahaan manajemen menara telekomunikasi dan pembiayaan Perseroan.

iii. Permodalan

Berdasarkan Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel, dengan No. 56575890 tertanggal 11 Juni 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir PTBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal EUR 0,01 Setiap Saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (EUR)
Modal Ditempatkan PNBV	1	0,01	100,00
Jumlah Modal	1	0,01	100,00
iv. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Uittreksel Handelsregister	Kamer van Koophandel,	dengan Nomor 56575890	tertanggal
11 Juni 2013, sus Direksi Direktur A	unan anggota Direksi PTBV hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: : Xxxxx Xxxxxxxxx
Direktur B	: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx

v. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan PTBV yang bersumber dari laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang masing-masing diaudit oleh Xxxxx & Young Accountants LLP Netherlands dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Perkembangan Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

30 September 31 Desember

2012

2013 % (disajikan % kembali)

Aset	6.007.463	100,0	5.761.874	100,0
Liabilitas	1.099.131	18,3	1.010.468	17,5
Ekuitas	4.908.332	81,7	4.751.406	82,5
Laporan Laba Rugi
	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013
Pendapatan	70.275
Beban pokok pendapatan	(2.499)
Depresiasi dan amortisasi	(48.605)
Laba Bruto	19.171
Beban umum dan administrasi	(7.747)
Kerugian lain-lain, neto	(79.127)
Laba Usaha	(67.703)
Pendapatan keuangan	95.183
Biaya keuangan	(25.182)
Laba sebelum beban pajak penghasilan	2.298
Beban pajak penghasilan	(476)
Laba periode berjalan	1.822

Pendapatan

Pendapatan Perseroan dihasilkan dari penyewaan menara, dari tiga pelanggan yaitu:

Keterangan	(Rp) juta	%
KPN	51.641		73,5
T-Mobile Netherlands B.V.	9.929		14,1
Vodafone Libertel N.V	8.705		12,4
Total	70.275		100,0

Beban pokok pendapatan lainnya

Beban pokok pendapatan lainnya PTBV terdiri dari beban perawatan lokasi menara.

Depresiasi dan Amortisasi

Depresiasi dan amortisasi terdiri dari depresiasi aset tetap yaitu menara, amortisasi hubungan pelanggan, amortisasi asuransi.

Beban Umum dan Administrasi

Beban umum dan administrasi PTBV terdiri dari beban profesional, beban bank dan beban administrasi.

Kerugian Xxxx-Xxxx, neto

Kerugian lain-lain, neto terdiri dari kerugian selisih kurs yang terutama berasal dari kerugian selisih kurs

Intercompany Loan.

Pendapatan Keuangan

Pendapatan keuangan PTBV terdiri dari pendapatan bunga bank yang diterima Perseroan selama periode berjalan dan penerimaan bunga pinjaman dari pinjaman yang diberikan kepada Perseroan.

Biaya Keuangan

Biaya keuangan PTBV terutama terdiri dari beban bunga, amortisasi biaya pinjaman dan amortisasi biaya pembongkaran asset.

I. KETERANGAN MENGENAI STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan:

SWH : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

RSH : Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

TND : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

VARH : Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

VRH : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

MBH : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

AWH : Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

CGS : PT Caturguwiratna Sumapala

TMG : PT Tricipta Mandhala Gumilang SMN : PT Sarana Menara Nusantara, Tbk

PLS : Protelindo Luxembourg S.à r.l. (Luxembourg) PNBV : Protelindo Netherlands B.V. (The Netherlands) PFBV : Protelindo Finance B.V. (The Netherlands) PTBV : Protelindo Towers B.V. (The Netherlands)

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, pengendali Perseroan adalah anak-anak keluarga Xxxxxxx.

J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

No. Nama			SMN	TMG	CGS	Jabat Perseroan	an PLS	PNBV	PFBV	PTBV
1. Xxxxx Xxxxxxx			KU	-	-	-	-	-	-	-
2. Xxxx Xxxxxxxx			K	-	-	K	-	-	-	-
3. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx			KI	-	-	-	-	-	-	-
4. Xxxxxxxx Xxxx			-	-	-	KI	-	-	-	-
5. Xxxx Xxxxxx			DU	-	-	DU	-	-	-	-
6. Xxxxx Xxxxx			D	-	-	KU	-	-	-	-
7. Xxxxxxx Xxxxxxx			D	-	-	D	-	-	-	-
8. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx			X	-	-	-	-	-	-	-
9. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx			DT	-	-	-	-	-	-	-
10. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx			-	K	-	-	-	-	-	-
11. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx			-	DU	-	-	-	-	-	-
12. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx			-	D	D	-	-	-	-	-
13. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx			-	D	D	-	-	-	-	-
	14. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
		Xxxxxxx	-	-	KU	-	-	-	-	-
	15. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx		-	-	K	-	-	-	-	-
	16. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx		-	-	DU	-	-	-	-	-
	17. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx		-	-	D	-	-	-	-	-
	18. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx		-	-	-	D	-	-	-	-
	19. Xxxxx Xxxxxx		-	-	-	D	-	-	-	-
	20. Xxxxx Xxxxxxx		-	-	-	DT	-	-	-	-
	21. Lux Business Management S.à r.l.						SM




		. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx
		Xxx Xxxxx	-	-	-	-	-	-	-	D

Hubungan kepemilikan serta pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak dan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:

22. Xxxxx Xxxxxxxxx - - - - - D D D

23. G.R. Wagenaar - - - - - D D -

Keterangan:

KU : Komisaris Utama

KI : Komisaris Indenpenden K : Komisaris

DU : Direktur Utama D : Direktur

DT : Direktur Tidak Terafiliasi SM : Sole Manager

Perusahaan Dalam Satu Kelompok Usaha Dengan Perseroan

Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan Dengan Perseroan

PT Grand Indonesia Bergerak di bidang pembangunan, jasa perdagangan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, dan perbengkelan

Hubungan afiliasi berdasarkan komposisi kepemilikan saham

PT Bank Central Asia Tbk (BCA) Lembaga Penyedia Jasa Keuangan Hubungan keluarga dengan pemegang

saham pengendali BCA

K. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Perseroan melakukan beberapa perjanjian dan transaksi yang bersifat material dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan dan menambah modal kerja.

PERJANJIAN KREDIT

Berikut ini merupakan beberapa perjanjian kredit yang material yang dimiliki oleh Perseroan:

1. Up to IDR 2.000.000.000.000 Facility Agreement tanggal 23 Desember 2011 sebagaimana diubah terakhir kali dan dinyatakan kembali berdasarkan Third Amendment Agreement tanggal 20 Mei 2013 (“Fasilitas Kredit BNI 2”).

Para Pihak

 Perseroan, sebagai Peminjam; dan

 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”), sebagai kreditur, mandated lead arranger, underwriter dan

facility agent.

Hak dan Kewajiban/Isi Perjanjian

Selama masih terdapat jumlah yang terutang berdasarkan Fasilitas Kredit BNI 2 dan dokumen-dokumen terkait, maka Perseroan berkewajiban antara lain untuk:

 Perseroan wajib segera memperoleh, mentaati dan melakukan seluruh tindakan yang diperlukan untuk memastikan setiap otorisasi yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundangan yang berlaku untuk: (a) memenuhi kewajibannya berdasarkan dokumen transaksi, (b) memastikan legalitas, validitas, keberlakukan dan kekuatan dalam pembuktian atas dokumen transaksi, (c) tetap memiliki aset yang dimilikinya dan melakukan kegiatan usahanya sebagaimana dijalankan saat ini dan sebagaimana yang akan dilakukannya, dimana dalam hal Perseroan lalai untuk memenuhi kewajiban tersebut akan membawa dampak negatif yang material;

 Perseroan wajib mentaati seluruh ketentuan peraturan perundangan yang berlaku dalam seluruh aspek, yang apabila tidak dipenuhi dapat menyebabkan dampak negatif yang material bagi Perseroan;

 Perseroan (a) wajib membayar dan melunasi semua pajak yang dibebankan atas aset-aset yang dimiliki dalam jangka waktu yang diperbolehkan sebelum dikenai denda dan, (d) tidak diperbolehkan melakukan perubahan atas domisilinya terkait dengan pelaporan pajak;

 Perseroan akan memastikan bahwa tidak terdapat perubahan substansial sejak ditandatanganinya Fasilitas Kredit BNI 2 ini atas pokok dari kegiatan usaha dari Perseroan dan Perseroan tetap mempekerjakan sekurang-kurangnya 50% dari Manajemen sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, kecuali apabila anggota dari Manajemen tersebut diganti dalam waktu yang wajar oleh pribadi yang kemampuannya setara dalam industri ini. Perseroan wajib memberitahukan kepada kreditur apabila terdapat penggantian, termasuk pemberhentian dan penunjukan anggota Direksi atau Dewan Komisaris dari Perseroan; dan

 Perseroan wajib menjamin setiap waktu bahwa kewajiban yang diatur dalam dokumen terkait Fasiltas Kredit BNI 2 akan memiliki peringkat paling tidak pari passu dengan kreditur konkuren lain atau kreditur yang tidak disubordinasi dalam hal prioritas dan pembayaran, kecuali untuk pemenuhan kewajiban yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada perusahaan pada umumnya.

Jangka Waktu

Perseroan wajib membayar kembali kepada kreditur jumlah yang telah dipinjam secara penuh dengan cara mengangsur setiap tiga bulanan mulai dari 31 Desember 2012 sampai dengan 22 Desember 2018.

Tingkat Suku Bunga

Tingkat suku bunga pinjaman adalah JIBOR + 2,95% per tahun.

Pembatasan

 Perseroan tidak diperbolehkan untuk melakukan penggabungan, pemisahan, konsolidasi, merger atau restrukturisasi perusahaan, kecuali diperbolehkan dalam Permitted Acquisition pada perjanjian ini;

 Perseroan tidak diperbolehkan untuk mengakuisisi perusahaan, aset (selain dari akuisisi yang dilakukan karena kegiatan usaha sehari-hari), saham atau efek, bisnis atau mengambil alih kendali, kecuali akuisisi tersebut diperbolehkan dalam Permitted Acquisition dalam perjanjian ini;

 Kecuali termasuk dalam Permitted Disposal dan Permitted Acquisition dalam perjanjian ini, Perseroan tidak akan membuat suatu transaksi atau yang berkelanjutan (baik terkait maupun tidak) dan baik sukarela maupun terpaksa, untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau menyerahkan aset yang dimiliki Perseroan; dan Kecuali disyaratkan untuk memenuhi ketentuan peraturan dari OJK atau BEI atau bursa efek terkait lainnya atau sebagaimana ternyata dalam laporan pajak sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini, Perseroan tidak diperbolehkan untuk: (a) menyatakan atau membayar dividen, biaya, ongkos atau bentuk distribusi lainnya (atau bunga atas dividen yang belum dibayarkan, biaya, ongkos atau distribusi lainnya) (baik dalam tunai maupun bentuk lainnya) atas modal saham (kelas saham manapun), (b) membayar atau mendistribusikan dividen atau cadangan premi saham; (c) membayar biaya manajemen, konsultasi atau biaya lainnya kepada para pemegang saham Perseroan (kecuali dalam jumlah tidak melebihi Rp3.000.000.000 per bulan berdasarkan Perjanjian Marketing dan Licensing), (d) membayar utang subordinasi, (e) mendapatkan kembali atau membeli kembali modal saham atau menyetujui hal tersebut. Hal tersebut diatas dikecualikan atas untuk pembayaran dividen: (a) apabila jumlah dividen yang dibagikan tidak melebihi 20% dari laba tahunan Perseroan pada tahun buku terkait.

Jaminan

Tidak terdapat jaminan atas perjanjian ini.

Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa

Segala hak dan kewajiban Para Pihak dalam Fasilitas Kredit BNI 2 ini diatur dan berlaku berdasarkan hukum Inggris. Pengadilan Inggris memiliki yurisdiksi eksklusif atas penyelesaian perselisihan yang timbul sehubungan dengan perjanjian ini.

2. Up to IDR 1.100.000.000.000 Facility Agreement tanggal 20 Desember 2012 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan First Amendment Agreement tanggal 20 Mei 2013 (“Fasilitas Kredit BNI 1”).

Para Pihak

 Perseroan, sebagai Peminjam; dan

 BNI, sebagai kreditur, mandated lead arranger, underwriter dan facility agent.

Hak dan Kewajiban/Isi Perjanjian

Selama masih terdapat jumlah yang terutang berdasarkan Fasilitas Kredit BNI 1 dan dokumen-dokumen terkait, maka Perseroan berkewajiban antara lain untuk:

 Perseroan wajib mentaati seluruh ketentuan peraturan perundangan yang berlaku dalam seluruh aspek, yang apabila tidak dipenuhi dapat menyebabkan dampak negatif yang material bagi Perseroan;

 Perseroan akan memastikan bahwa tidak terdapat perubahan substansial sejak ditandatanganinya Fasilitas Kredit BNI 1 ini atas pokok dari kegiatan usaha dari Perseroan dan Perseroan tetap mempekerjakan sekurang-kurangnya 50% dari Manajemen sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, kecuali apabila anggota dari Manajemen tersebut diganti dalam waktu yang wajar oleh pribadi yang kemampuannya setara dalam industri ini. Perseroan wajib memberitahukan kepada Kreditur apabila terdapat penggantian, termasuk pemberhentian dan penunjukan anggota Direksi atau Dewan Komisaris dari Perseroan; dan

 Perseroan wajib menjamin setiap waktu bahwa kewajiban yang diatur dalam dokumen terkait Fasiltas Kredit BNI 1 akan memiliki peringkat paling tidak pari passu dengan kreditur konkuren lain atau kreditur yang tidak disubordinasi dalam hal prioritas dan pembayaran, kecuali untuk pemenuhan kewajiban yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada perusahaan pada umumnya.

Jangka Waktu

Perseroan wajib membayar kembali kepada kreditur jumlah yang telah dipinjam secara penuh dengan cara mengangsur setiap tiga bulanan mulai dari Maret 2013 sampai dengan Desember 2019.

Tingkat Suku Bunga

Tingkat suku bunga pinjaman adalah JIBOR + 2,95% per tahun.

Pembatasan

Kecuali disyaratkan untuk memenuhi ketentuan peraturan dari Bapepam dan LK atau BEI atau bursa efek terkait lainnya atau sebagaimana ternyata dalam laporan pajak sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini, Perseroan tidak diperbolehkan untuk: (a) menyatakan atau membayar dividen, biaya, ongkos atau bentuk distribusi lainnya atau bunga atas dividen yang belum dibayarkan, biaya, ongkos atau distribusi lainnya (baik dalam tunai maupun bentuk lainnya) atas modal saham (kelas saham manapun), (b) membayar atau mendistribusikan dividen atau cadangan premi saham; (c) membayar biaya manajemen, konsultasi atau biaya lainnya kepada para pemegang saham Perseroan (kecuali dalam jumlah tidak melebihi Rp3.000.000.000,00 per bulan berdasarkan Perjanjian Marketing dan Licensing), (d) membayar utang subordinasi, (e) mendapatkan kembali atau membeli kembali modal saham atau menyetujui hal tersebut. Hal tersebut diatas dikecualikan atas untuk pembayaran dividen: (a) apabila jumlah dividen yang dibagikan tidak melebihi 20% dari laba tahunan Perseroan pada tahun buku terkait.

Jaminan

Tidak terdapat jaminan atas perjanjian ini.

Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa

Segala hak dan kewajiban Para Pihak dalam Fasilitas Kredit BNI 1 ini diatur dan berlaku berdasarkan hukum Inggris. Pengadilan Inggris memiliki yurisdiksi eksklusif atas penyelesaian perselisihan yang timbul sehubungan dengan perjanjian ini.

3. Up to AS$350.000.000 Term Loan (“Fasilitas A”), EUR40.000.000 Term Loan (“Fasilitas B”) and AS$125.000.000 (“Fasilitas C”) Revolving Credit Facilities Agreement tanggal 20 Mei 2013 (“Perjanjian Fasilitas 2013”).

Para Pihak

 Perseroan, sebagai Peminjam;

 Protelindo Finance B.V., sebagai Peminjam Luar Negeri;

 DBS Bank Ltd, ING Bank N.V., Cabang Singapura, Standard Chartered Bank, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Bank of America, N.A., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, the Royal Bank of Scotland PLC, JPMorgan Chase Bank, N.A., Cabang Singapura, sebagai Mandated Lead Arranger dan Joint Bookrunner;

 PT Indonesia Infrastructure Finance, sebagai Mandated Lead Arranger; dan

 ING Bank N.V., Cabang Singapura, sebagai Facility Agent.

Hak dan Kewajiban/Isi Perjanjian

Selama masih terdapat jumlah yang terutang berdasarkan Perjanjian Fasilitas 2013 dan dokumen-dokumen terkait, maka Perseroan berkewajiban antara lain untuk:

 segera memperoleh, mentaati dan melakukan seluruh tindakan yang diperlukan untuk memastikan setiap otorisasi yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundangan yang berlaku untuk: (a) memenuhi kewajibannya berdasarkan dokumen transaksi, (b) memastikan legalitas, validitas, keberlakukan dan kekuatan dalam pembuktian atas dokumen transaksi, atau (c) tetap memiliki aset yang dimilikinya dan melakukan kegiatan usahanya sebagaimana dijalankan saat ini dan sebagaimana yang akan dilakukannya, dimana dalam hal Perseroan lalai untuk memenuhi kewajiban tersebut akan membawa dampak negatif yang material;

 mentaati seluruh ketentuan peraturan perundangan yang berlaku dalam seluruh aspek, yang apabila tidak dipenuhi dapat menyebabkan dampak negatif yang material bagi Perseroan;

 (a) membayar dan melunasi semua pajak yang dibebankan atas aset-aset yang dimiliki dalam jangka waktu yang diperbolehkan sebelum dikenai denda dan, (b) tidak melakukan perubahan atas domisilinya terkait dengan pelaporan pajak;

 menjamin bahwa (a) tidak terjadi perubahan material terhadap kegiatan usaha utama Perseroan sejak ditandatanganinya Perjanjian Fasilitas 2013 dan tetap mempekerjakan sekurang-kurangnya 50% dari Manajemen sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, kecuali apabila anggota dari Manajemen tersebut diganti dalam waktu yang wajar oleh pribadi yang kemampuannya setara dalam industri ini, dan (b) wajib memberitahukan kepada Kreditur apabila terdapat penggantian anggota Direksi, Dewan Komisaris dan/atau pihak yang setara dari Perseroan termasuk penunjukan, pengunduran diri atau pemberhentiannya;

 wajib menjamin setiap waktu bahwa kewajiban yang diatur dalam dokumen terkait Perjanjian Fasilitas 2013 akan memiliki peringkat paling tidak pari passu dengan kreditur lain yang tidak dijamin atau kreditur yang tidak disubordinasi kecuali diatur peraturan perundang-undangan yang berlaku pada perusahaan pada umumnya.

Jangka Waktu

Perseroan wajib membayar kembali kepada kreditur jumlah yang telah dipinjam untuk Fasilitas A dan B secara penuh selambat-lambatnya 5 tahun sejak tanggal Perjanjian Fasilitas 2013, Perseroan wajib membayar kepada kreditur jumlah yang telah dipinjam berdasarkan Fasilitas C pada hari terakhir periode bunga.

Tingkat Suku Bunga

- Tingkat suku bunga Fasilitas A adalah LIBOR + 3,40% per tahun;

- Tingkat suku bunga Fasilitas B adalah EURIBOR + 2,50% per tahun; dan

- Tingkat suku bunga Fasilitas C adalah LIBOR + 3,40% per tahun.

Pembatasan

 Perseroan tidak diperbolehkan untuk: (a) melakukan Penggabungan, pemisahan, merger, konsolidasi atau rekonstruksi perusahaan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, kecuali diperbolehkan dalam Permitted Acquisition dalam perjanjian ini, atau (b) menyebabkan atau mengizinkan terjadinya perubahan pengendalian;

 Perseroan tidak diperbolehkan untuk: (a) membuat atau mengizinkan penjaminan apapun atas asetnya, (b) menjual, mengalihkan atau pengalihan dengan cara lainnya terhadap aset Perseroan, (c) menjual, mengalihkan atau pengalihan dengan cara lainnya terhadap piutang Perseroan, (d) turut serta dalam perjanjian dimana uang atau manfaat dari bank atau rekening lainnya dapat diterapkan, set-off atau dibuat tunduk pada kombinasi rekening, turut serta dalam pengaturan preferensi lainnya yang menyebabkan efek yang serupa; dan

 Perseroan tidak diperbolehkan untuk turut serta dalam suatu transaksi atau beberapa transaksi (saling berhubungan atau tidak) dan secara sukarela atau paksa untuk menjual, menyewakan mengalihkan atau dengan cara pengalihan lain mengalihkan aset Perseroan.

Jaminan

Tidak terdapat jaminan atas perjanjian ini.

Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa

Segala hak dan kewajiban Para Pihak dalam Perjanjian Fasilitas 2013 ini diatur dan berlaku berdasarkan hukum Inggris. Pengadilan Inggris memiliki yurisdiksi eksklusif atas penyelesaian perselisihan yang timbul sehubungan dengan perjanjian ini.

Selain perjanjian kredit sebagaimana telah disebutkan diatas, Perseroan juga telah menandatangani perjanjian dengan pihak ketiga untuk memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) untuk kepentingan pihak Protelindo Finance B.V. atas:

(i) Perjanjian Fasilitas 2013

Berdasarkan Corporate Guarantee in respect of the Up to AS$350.000.000 Term Loan, EUR40.000.000 Term Loan and AS$125.000.000 Revolving Credit Facilities Agreement tanggal 20 Mei 2013 (“Corporate Guarantee 2013”), yang ditandatangani antara Perseroan sebagai penjamin dan ING Bank N.V., Singapore Branch sebagai Facility Agent. Berdasarkan Corporate Guarantee 2013, Perseroan menjamin pelaksanaan seluruh kewajiban Protelindo Finance B.V. kepada Original Lenders berdasarkan Perjanjian Fasilitas 2013, sebagaimana didefinisikan diatas. Para Pihak telah memilih domisili yang tetap di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta. Segala hak dan kewajiban para pihak dalam Corporate Guarantee 2013 ini diatur dan berlaku berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

(ii) Up To AS$50,000,000 Term Loan Facility Agreement tertanggal 23 Juli 2013, antara Protelindo Finance B.V. dengan International Finance Corporation (“Perjanjian Pinjaman IFC”).

Berdasarkan Corporate Guarantee in respect of the Up To AS$50,000,000 Term Loan Facility Agreement tanggal 23 Juli 2013 (“Corporate Guarantee IFC”), yang ditandatangani antara Perseroan sebagai penjamin dan International Finance Corporation sebagai pemberi pinjaman. Berdasarkan Corporate Guarantee IFC, Perseroan menjamin pelaksanaan seluruh kewajiban Protelindo Finance B.V. kepada International Finance Corporation berdasarkan Perjanjian Pinjaman IFC. Para Pihak telah memilih domisili yang tetap di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di Jakarta. Segala hak dan kewajiban para pihak dalam Corporate Guarantee IFC ini diatur dan berlaku berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

PERJANJIAN SEWA

Berikut ini merupakan beberapa perjanjian sewa yang material yang dimiliki oleh Perseroan:

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode Pembayaran

Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 584/LGL-AGR/PT

Profesional Telekomunikasi Indonesia/HAW- RI/Tech/VIII/07 tanggal 15 Agustus 2007 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amendement No.3 to the Lease Agreement and Amendement No.1 to the TOPA HCPT No.408/LGL-Colo MLA/AMD3/PT

Profesional Telekomunikasi Indonesia/RS- MM/Tech/VIII/12 tanggal 9 Agustus

2012 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Hutchison CP Telecommunication s (sekarang berubah nama menjadi PT Hutchison 3 Indonesia) (“HCPT”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

HCPT

berkeinginan untuk menyewa ruang pada telecommunicati on tower sites yang dimiliki Perseroan untuk pengoperasian peralatan komunikasi termasuk sebidang tanah di setiap telecommunicati on tower sites untuk pendirian tempat penampungan peralatan HCPT.

Perjanjian ini berlaku sejak efektifnya Perjanjian (15

Agustus 2007) dan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site License yang masih berlaku. Jangka waktu untuk setiap Site License adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun (“Jangka Waktu Awal”).

Perpanjangan Masa Sewa Jangka waktu Perjanjian akan diperpanjang: (i) Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk 5 tahun tambahan setelah selesainya Jangka Waktu Awal (“Periode Perpanjangan Pertama”) kecuali HCPT

memberitahukan secara tertulis 60 hari

sebelum Periode

Pembayaran sewa dilakukan secara tahunan.

Dalam Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

Perpanjangan

Pertama dimulai; dan

(ii) Jangka waktu dapat diperpanjang kembali untuk 5 tahun setelah selesainya Periode Perpanjangan Kedua (“Periode Perpanjangan Kedua”) kecuali HCPT memberitahukan secara tertulis 60 hari sebelum Periode Perpanjangan Kedua

dimulai.

Master Lease

Agreement

No.147/LGL-AGR-

Master Lease/Protelindo/FLB- RS/TECH/III/08 tanggal 18 Maret 2008 sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Amendement No.3 to the Master Lease Agreement HCPT No. 407/LGL-MLA-

AMD3/PT Profesional Telekomunikasi Indonesia/RS- MM/Tech/VIII/12 tanggal 9 Agustus 2012 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Hutchison CP Telecommunicatio ns (sekarang berubah nama menjadi PT Hutchison 3 Indonesia) (“HCPT”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

Perseroan

sepakat untuk membeli menara komunikasi dan infrastruktur terkait dengan mengalihkan, novasi atau mengalihkan hak-hak dan kepentingan HCPT

berdasarkan Tower Transfer Agreement (“TTA”). Sewa

pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk pengoperasian peralatan

komunikasi.

Jangka waktu sewa

telecommunication tower sites untuk TTA 2008 adalah

selama 12 (dua belas) tahun yang dapat diperpanjang selama 6 tahun.

Jangka waktu sewa telecommunication tower sites untuk TTA 2010 adalah

selama 10 (sepuluh) tahun yang dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dan diperpanjang kembali untuk jangka waktu 5 (lima) tahun kedepan.

Sewa di

bayarkan pada tanggal 1 April setiap tahun, selama perjanjian berlangsung.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

Perjanjian Sewa

Menyewa Induk tanggal 2 Juli 2007 sebagaimana diubah beberapa kali terakhir dengan Amandemen No. 2 tanggal 8 Mei

2009 (”Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Bakrie Telecom Tbk (“BTEL”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

BTEL akan

menyewa telecommunicati on tower sites untuk pengoperasian peralatan komunikasinya termasuk sebidang tanah di setiap telecommunicati on tower sites untuk pendirian tempat penampungan peralatan dan

generator.

Sewa berlaku

selama 10 tahun dan dapat diperpanjang secara otomatis selama 5 tahun dan diperpanjang kembali untuk jangka waktu 5 (lima) tahun kedepan.

Pembayaran

sewa dilakukan setiap bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

Perjanjian Induk

Kerjasama Penyediaan dan penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No.

735/EST-

PKS/Perseroan/VIII/20 06 tanggal 14 Agustus

2006 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Bakrie Telekom Tbk (“BTEL”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

BTEL sepakat

untuk menyewa infrastuktur telekomunikasi yang dimiliki Perseroan untuk penempatan antena seluler, antena microwave, Base Transceiver Station (BTS) beserta fasilitas pendukung yang dimiliki Perseroan untuk

penempatan

Jangka waktu

Perjanjian adalah sejak tanggal 14

Agustus 2006 dan akan berlangsung sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa lokasi (site) yang tercantum dalam Berita Acara Sewa (“BAS”) terakhir.

Pembayaran

sewa dilakukan setiap bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

perangkat

telekomunikasi.

Perjanjian Sewa

Menyewa Induk No. 041/PKS/NET-

STI/XII/2007 tanggal 7

Desember 2007

(“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia (“STI”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

STI berkeinginan

untuk menyewa telecommunicati on tower sites milik Perseroan untuk mengoperasikan peralatan komunikasi STI di telecommunicati on tower sites yang ditentukan.

Jangka waktu

perjanjian ini adalah sejak tanggal 7

Desember 2007 dan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site License yang masih berlaku. Jangka waktu untuk setiap Site License adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

Jangka waktu akan diperpanjang: (i) Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk 10 tahun tambahan setelah selesainya Jangka Waktu Awal (“Periode Perpanjangan Pertama”); dan ii) Jangka waktu dapat diperpanjang kembali untuk 10 tahun setelah selesainya Periode Perpanjangan Pertama, kecuali STI tidak bermaksud untuk memperpanjang jangka waktu maka STI memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat- lambatnya 120 hari sebelum dimulainya

periode perpanjangan.

Pembayaran

sewa dilakukan setiap bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

Master Lease

Agreement untuk Kolokasi, tertanggal 14

Desember 2007

(“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Natrindo Telepon Selular (sekarang berubah nama menjadi PT Axis Telekom Indonesia) (“NTS”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

NTS

berkeinginan untuk menyewa ruang pada telecommunicati on tower sitesmilik Perseroan untuk pemasangan dan pengoperasian peralatan komunikasinya sebagaimana dijelaskan dalam Lampiran Perjanjian ini.

Jangka waktu

Perjanjian ini adalah sejak berlaku efektifnya Perjanjian (14 Desember 2007) dan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site Lease yang masih berlaku.

Jangka waktu untuk setiap Site Lease adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun (“Jangka Waktu Awal”).

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

i Secara otomatis setelah Jangka

Waktu Awal untuk

Pembayaran

sewa dilakukan setiap bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

tambahan selama

10 tahun (“Periode Perpanjangan Pertama”) kecuali NTS memberi pemberitahuan tertulis 120 hari sebelum Periode Perpanjangan Pertama dimulai;

ii Jangka waktu dapat diperpanjang selama 10 tahun setelah habisnya Periode Perpanjangan Pertama (“Periode Perpanjangan Kedua”) kecuali NTS memberi pemberitahuan tertulis 120 hari sebelum Periode Perpanjangan

Kedua dimulai.

Perjanjian Induk Sewa

Menyewa Untuk Kolokasi No.

425/FKTR/B00-BBB/08

tanggal 2 Juli 2008 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen Ketiga tanggal 5 Maret 2012 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Indosat Tbk

(“Indosat”) Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

Indosat

berkeinginan untuk menyewa dari Perseroan suatu tempat lokasi yang diperlukan untuk mengoperasikan peralatan komunikasi dari Indosat. Indosat berkeinginan untuk menyewa ruang pada telecommunicati on tower sites milik Perseroan untuk pengoperasian peralatan komunikasi.

Jangka waktu

Perjanjian ini adalah sejak 2 Juli 2008 (tanggal efektif) dan akan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site Lease dengan Indosat yang masih berlaku. Jangka waktu untuk setiap Site Lease adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun (“Jangka Waktu Awal”).

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

Jangka waktu akan diperpanjang: (i) Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk 10 tahun tambahan setelah selesainya Jangka Waktu Awal (“Periode Perpanjangan Pertama”); ii) Jangka waktu dapat diperpanjang kembali untuk 10 tahun setelah selesainya Periode Perpanjangan Pertama, kecuali Indosat tidak bermaksud untuk memperpanjang jangka waktu maka indosat memberikan pemberitahuan tertulis kepada

Perseroan selambat-

Pembayaran

sewa dilakukan setiap 6 bulan (semester).

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

lambatnya 120 hari

sebelum dimulainya

periode perpanjangan.

Perjanjian Induk Sewa

Menyewa untuk Kolokasi (“Master Lease Agreement for Collocation”)tanggal 17

Juni 2010

(“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Berca Global- Access dan PT Berca Global Hardayaperkasa (selanjutnya secara bersama-sama disebut BERCA)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

BERCA

berkeinginan untuk menyewa ruang pada tower milik Perseroan untuk pemasangan dan pengoperasian peralatan komunikasinya.

Jangka waktu

Perjanjian ini adalah sejak 17 Juni 2010 (tanggal efektif) dan akan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site Lease dengan BERCA yang masih berlaku. Jangka waktu untuk setiap Site Lease adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun (“Jangka Waktu Awal”)

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

i. Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk tambahan selama 10 tahun (“Periode Perpanjangan Pertama”) kecuali BERCA memberitahukan secara tertulis 120 hari sebelum Periode Perpanjangan Pertama dimulai; dan

ii. Jangka waktu dapat diperpanjang selama 10 tahun setelah habisnya Periode Perpanjangan Pertama (“Periode Perpanjangan Kedua”) kecuali BERCA memberitahukan secara tertulis 120 hari sebelum Periode Perpanjangan

Kedua dimulai.

Pembayaran

sewa dilakukan setiap tanggal 1 Januari, dan setiap tanggal 1 Juli setiap tahunnya.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

Perjanjian Induk Sewa Menyewa untuk

Kolokasi (“Master Lease Agreement for Collocation”) antara Perseroan dengan PT First Media Tbk, tanggal 25 Juni 2010 sebagaimana telah dinovasi berdasarkan Assignment Agreement tanggal 11 Oktober

2013 yang dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan, PT First Media Tbk dan PT Internux

(“Perjanjian”)

i. Perseroan; dan

ii. PT First Media Tbk

(“First”)

iii. PT Internux

(“Internux”). Selanjutnya disebut sebagai para pihak.

Internux berkeinginan

untuk menyewa ruang pada tower milik Perseroan untuk pemasangan dan pengoperasian peralatan komunikasinya. First Media setuju untuk menjamin kewajiban- kewajiban sehubungan dengan Sewa Lokasi yang

Telah Ada

Jangka waktu Perjanjian ini adalah

sejak 25 Juni 2010 (tanggal efektif) dan akan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site Lease dengan Internux yang masih berlaku. Jangka waktu untuk setiap Site Lease adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun (“Jangka Waktu Awal”).

Pembayaran sewa

dilakukan setiap tanggal 1 Januari, dan setiap tanggal 1 Juli setiap tahunnya.

Dalam Perjanjian ini

hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

(“Perjanjian”).

berdasarkan

Perjanjian Induk Sewa Menyewa untuk Kolokasi untuk suatu periode waktu tertentu.

Perpanjangan

Jangka Waktu Sewa:

i. Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk tambahan selama 5 tahun (“Periode Perpanjangan Pertama”) kecuali First memberitahu- kan secara tertulis 60 hari sebelum Periode Perpanjangan Pertama dimulai; dan

ii. jangka waktu dapat diperpanjang selama 5 tahun setelah habisnya Periode Perpanjangan Pertama (“Periode Perpanjangan Kedua”) kecuali First memberitahukan secara tertulis 60 hari sebelum Periode Perpanjangan

Kedua dimulai.

10.

Perjanjian Sewa Induk

tanggal 4 Desember

2007 sebagaimana diubah terakhir kali dengan amandemen terhadap Perjanjian Sewa Induk Amendment to the BTS dan colo Master

Lease Agreements tanggal 1 Nopember

201220 September

2013 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Excelcomindo Pratama Tbk. (sekarang berubah nama menjadi PT XL Axiata, Tbk). (“XL”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

XL berkeinginan

untuk menyewa telecommunicati on tower site milik Perseroan. Dengan metode build-to-suit dan co-location

Jangka waktu

Perjanjian ini adalah sejak tanggal dilaksanakan Perjanjian ini.

Periode Awal untuk setiap Site Lease dari setiap Lokasi akan dimulai sejak tanggal di laksanakan dan berlanjut selama 10 (sepuluh) tahun.

Perpanjangan jangka waktu sewa: Jangka waktu akan diperpanjang selama 5 (lima) tahun kedepan kecuali apabila XL menyatakan tidak akan memperpanjang yang akan diberitahukan 120 (seratus dua puluh) hari sebelum berakhirnya Jangka Waktu Awal.

pembayaran

sewa dilakukan setiap tahun

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

11.

Master Lease

Agreement tertanggal 15 Maret 2007 sebagaimana diubah dengan Amendment No. 1 to the Master Lease Agreement tanggal 1 Nopember

2007 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Mobile-8 Telecom Tbk (sekarang berubah nama menjadi PT Smartfren Telecom Tbk ) (”Mobile-8”)

Selanjutnya disebut

Mobile-8

berkeinginan untuk menyewa ruang di telecommunicati on tower sites milik Perseroan untuk pengoperasian

peralatan

Jangka waktu

Perjanjian ini adalah sejak 15 Maret 2007 dan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada sewa lokasi dengan Mobile-8 yang berlaku. Jangka

waktu untuk setiap

Pembayaran

sewa dibayarkan setiap bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul

kerahasiaan.

danand Colo Master

Pembayaran sewa dilakukan setiap tanggal 1 Januari, dan setiap tanggal 1 Juli setiap tahunnya.

Firstmemberitahuk an secara tertulis

No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Objek Perjanjian

Jangka Waktu

Periode

Pembayaran Biaya Sewa

Hak dan Kewajiban

sebagai Para Pihak.

komunikasi,

termasuk tempat pokok untuk penginstalan peralatan untuk berlindung maupun generator pada seluruh tempat tempat sesuai pada Perjanjian

ini.

berita acara adalah

sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 11 (sebelas) tahun dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak.

12.

Perjanjian Induk Sewa

Menyewa untuk Kolokasi No.

080/BC/PROC-

01/LOG/2009 tanggal 27 Oktober 2009 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT

Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”)

Selanjutnya disebut sebagai Para Pihak.

Telkomsel

berkeinginan untuk menyewa suatu tempat lokasi milik Perseroan untuk mengoperasikan peralatan komunikasi Telkomsel.

Jangka waktu

Perjanjian adalah 10 (sepuluh) tahun (“Jangka Waktu Awal”).

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

i. Jangka waktu dapat diperpanjang secara otomatis selama 10 tahun setelah selesainya jangka waktu awal; dan

ii. Jangka waktu diperpanjang kembali selama 10 tahun untuk perpanjangan jangka waktu

kedua.

Pembayaran

sewa dilakukan pada tanggal 1 Juli setiap tahunnya.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

13.

Master Lease

Agreement for Colocation No. 092/Procurement/Smar t/MLA- Protelindo/III/2010 tanggal 1 Maret 2010 (“Perjanjian”).

i. Perseroan; dan

ii. PT Smart Telecom (“Smart”)

Selanjutnya keduanya disebut para pihak.

Xxxxx

berkeinginan untuk menyewa ruang pada telecommunicatio n tower sites milik Perseroan untuk pemasangan dan pengoperasian peralatan komunikasinya.

Perjanjian berlaku

sejak ditandatangani dan akan diakhiri pada tanggal pertama dimana tidak ada Site Lease dengan Smart yang masih berlaku.

Jangka waktu untuk setiap Site Lease adalah sejak tanggal dilaksanakan dan berlanjut selama 10 tahun(“Jangka Waktu Awal”).

Perpanjangan Jangka Waktu Sewa:

i. Secara otomatis setelah Jangka Waktu Awal untuk tambahan selama 10 tahun (“Periode Perpanjangan Pertama”) kecuali Smart memberitahukan secara tertulis 120 hari sebelum Periode Perpanjangan Pertama dimulai; dan

ii. Jangka waktu dapat

diperpanjang

Pembayaran

sewa dilakukan setiap 3 bulan.

Dalam

Perjanjian ini hak dan kewajiban para pihak tidak dapat diungkapkan karena adanya klausul kerahasiaan.

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata