AKTA PENGGABUNGAN
DRAFT
AKTA PENGGABUNGAN
Nomor:
-Pada hari ini, [●]
-Pukul [●]
--Menghadap kepada saya, XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan dihadiri para saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan disebut pada bagian akhir akta ini:
a. [●];
b. [●].
-menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak dalam jabatan mereka tersebut demikian mewakili Direksi dari dan karenanya bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili perseroan terbatas “PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL Tbk” disingkat “PT BANK BTPN Tbk”, berkedudukan di Jakarta Selatan, beralamat di Menara BTPN Lantai 11, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30 Jalan Doktor Ide Anak Xxxxx Xxx Xxxxx Kaveling 5.5-5.6, Kawasan Mega Kuningan, Kuningan Timur, Setia Budi, yang Anggaran Dasar perseroan terbatas tersebut telah diubah secara keseluruhan dalam rangka perubahan status menjadi Perseroan Terbuka sebagaimana telah dimuat dalam akta tanggal 24-1-2008 (dua puluh empat Januari dua ribu delapan) nomor 123, yang minutanya dibuat dihadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat itu selaku pengganti dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, dahulu Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 29-1-2008 (dua puluh sembilan Januari dua ribu delapan) nomor AHU-04685.AH.01.02.Tahun 2008, Anggaran Dasar perseroan terbatas telah diubah kembali sebagaimana dimuat dalam:
- akta tanggal 9-7-2008 (sembilan Juli dua ribu delapan) nomor 70, yang minutanya dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 24-7-2008 (dua puluh empat Juli dua ribu delapan) nomor AHU-AH.01.10-18520;
- akta tanggal 2-6-2009 (dua Juni dua ribu sembilan) nomor 3, yang minutanya dibuat dihadapan XXXXX XXXX XXXXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan telah
memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 19-6-2009 (sembilan belas Juni dua ribu sembilan) nomor AHU-27276.AH.01.02.Tahun 2009;
- akta tanggal 17-1-2011 (tujuh belas Januari dua ribu sebelas) -nomor 116, yang minutanya dibuat dihadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat itu selaku pengganti dari Notaris XXXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 21-2-2011 (dua puluh satu Pebruari dua ribu sebelas) nomor AHU-AH.01.10-05152;
- akta tanggal 25-2-2011 (dua puluh lima Pebruari dua ribu sebelas) nomor 166, yang minutanya dibuat dihadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat itu selaku pengganti dari Notaris XXXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 8-3-2011 (delapan Maret dua ribu sebelas) nomor AHU-AH.01.10-07240;
- akta tanggal 22-2-2012 (dua puluh dua Pebruari dua ribu dua -belas) nomor 10, yang minutanya dibuat dihadapan Notaris XXXXX XXXX XXXXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 9-3-2012 (sembilan Maret dua ribu dua belas) nomor AHU- AH.01.10-08497;
- akta tanggal 8-4-2013 (delapan April dua ribu tiga belas) nomor 11, yang minutanya dibuat dihadapan HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Pusat dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 10-5-2013 (sepuluh Mei dua ribu tiga belas) nomor AHU-AH.01.10- 18068;
- akta tanggal 10-2-2014 (sepuluh Pebruari dua ribu empat belas) nomor 08, yang minutanya dibuat dihadapan Notaris HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 8-7-2014 (delapan Juli dua ribu empat belas) nomor AHU-17103.AH.01.02.Tahun 2014;
- akta tanggal 2-2-2015 (dua Pebruari dua ribu lima belas) nomor 01, yang minutanya dibuat dihadapan Notaris HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut,
dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 13-2-2015 (tiga belas Pebruari dua ribu lima belas) nomor AHU-0002400.AH.01.02.Tahun 2015;
- anggaran dasar perseroan terbatas tersebut telah diubah kembali dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (untuk selanjutnya disebut “POJK”) nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka berikut perubahannya dan POJK nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, sebagaimana telah dimuat dalam akta tertanggal 14-4-2015 (empat belas April dua ribu lima belas) nomor 21, yang minutanya dibuat dihadapan Notaris HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 17-4-2015 (tujuh belas April dua ribu lima belas) nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- akta tanggal 2-7-2018 (dua Juli dua ribu delapan belas) nomor 01, yang minutanya dibuat dihadapan saya, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 10-7- 2018 (sepuluh Juli dua ribu delapan belas) nomor AHU-0013945.AH.01.02.Tahun 2018;
- akta tanggal 24-8-2018 (dua puluh empat Agustus dua ribu delapan belas) nomor 29, yang minutanya dibuat dihadapan saya, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 29-8-2018 (dua puluh sembilan Agustus dua ribu delapan belas) nomor AHU-AH.01.00-0000000;
-susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan terbatas tersebut sebagaimana termuat dalam akta tertanggal 29-3-2018 (dua puluh sembilan Maret dua ribu delapan belas) nomor 96, yang minutanya dibuat di hadapan saya, Notaris;
-untuk selanjutnya “PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL Tbk” akan disebut dengan “BTPN”.
c. [●].
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut demikian mewakili Direksi dari dan karenanya bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili perseroan terbatas “PT BANK SUMITOMO MITSUI INDONESIA” berkedudukan di Jakarta Selatan, dan beralamat di Gedung Menara BPTN, lantai 11, 33, 35, 36 dan 37, Jalan Doktor Ide Anak Xxxxx
Xxx Xxxxx Kaveling 5.5-5.6, Kawasan Mega Kuningan, Jakarta, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, yang anggaran dasarnya telah diubah secara keseluruhan dalam rangka penyesuaian dengan Undang- undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut “UUPT”), sebagaimana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 21-10-2008 (dua puluh satu Oktober dua ribu delapan) nomor 85, Tambahan nomor 20539/2008, Anggaran Dasar perseroan terbatas tersebut telah diubah kembali sebagaimana diumumkan/dimuat dalam:
- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 3-8-2012 (tiga Agustus dua ribu dua belas) nomor 62, Tambahan nomor 30802/2012;
- akta tertanggal 18-4-2016 (delapan belas April dua ribu enam belas) nomor 34, yang minutanya dibuat dihadapan saya, Notaris dan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai suratnya tertanggal 18-4-2016 (delapan belas April dua ribu enam belas) nomor AHU.AH.01.00-0000000;
-susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris perseroan terbatas tersebut termuat dalam akta tertanggal 12-4-2018 (dua belas April dua ribu delapan belas) nomor 23, yang minutanya dibuat dihadapan saya, Notaris;
-untuk selanjutnya “PT BANK SUMITOMO MITSUI INDONESIA” akan disebut dengan “SMBCI”.
-BTPN dan SMBCI secara bersama-sama dapat disebut dengan “Para Pihak”
-Xxxx Xxxxhadap saya, Notaris kenal.
-Para Penghadap masing-masing bertindak sebagaimana tersebut di atas menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:
A. Bahwa Direksi BTPN dan SMBCI secara bersama-sama telah menyusun Rancangan Penggabungan (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 Ayat (1) UUPT (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang selanjutnya telah disetujui oleh masing-masing Dewan Komisaris BTPN dan SMBCI berturut-turut sebagaimana ternyata dalam:
i. Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris BTPN No. PS/BOC/010/VII/2018 tanggal 1 Agustus 2018;
ii. Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Keputusan Yang Diambil Dalam Rapat Dewan Komisaris SMBCI No. 026/BOC/Circular/VIII/2018 tanggal 1 Agustus 2018;
B. Rancangan Penggabungan mana digunakan sebagai dasar dalam penyusunan Akta Penggabungan ini.
i. Bahwa Rancangan Penggabungan tersebut di atas pada tanggal 1 Agustus 2018 telah ditandatangani oleh masing-masing Direksi BTPN dan SMBCI.
ii. Untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, termasuk akan tetapi tidak terbatas kepada:
(a) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”);
(b) Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”);
(c) Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP No. 27/1998”);
(d) Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank (“PP 28/1999”);
(e) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka (“POJK 74/2016”).
BTPN dan SMBCI telah melakukan tindakan sebagai berikut:
(1) Pada tanggal 2 Agustus 2018, Direksi BTPN dan SMBCI secara bersama-sama telah mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Bisnis Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris yaitu the Jakarta Post, pada tanggal 2 Agustus 2018;
(2) Pada tanggal 2 Agustus 2018, masing-masing Direksi BTPN dan SMBCI telah mengumumkan secara resmi tentang rencana Penggabungan (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) BTPN dan SMBCI kepada karyawan mereka;
(3) Mengajukan Pernyataan Penggabungan Usaha termasuk di dalamnya, Rancangan Penggabungan, kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) pada tanggal 2 Agustus 2018 dengan surat No. S.201/DIR/CCS/VIII/2018, tanggal 2 Agustus 2018 dan OJK telah
menyampaikan pernyataan tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut dan Pernyataan Penggabungan Usaha tersebut menjadi efektif sesuai dengan Surat Pernyataan Efektif Penggabungan dari OJK tertanggal [●] No. [●];
(4) Pada tanggal [5 September 2018 dan 3 Oktober 2018], Direksi BTPN dan SMBCI secara bersama-sama telah mengumumkan Tambahan Informasi dan/atau Perubahan atas ringkasan Rancangan Penggabungan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Bisnis Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris yaitu the Jakarta Post, masing-masing pada tanggal [5 September 2018 dan 3 Oktober 2018].
C. Bahwa sampai batas waktu yang ditentukan dalam peraturan perundangan-undangan yang berlaku, yaitu 7 hari sebelum pemanggilan RUPSLB BTPN dan SMBCI, tidak terdapat keberatan yang diajukan atas rencana Penggabungan SMBCI ke dalam BTPN oleh para kreditor BTPN dan SMBCI.
D. Bahwa RUPSLB BTPN dan RUPSLB SMBCI telah menyetujui Rancangan Penggabungan dan konsep Akta Penggabungan ini sebagaimana ternyata dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BTPN pada tanggal 5 Oktober 2018 dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa SMBCI pada tanggal 5 Oktober 2018, yang dibuat oleh saya, Notaris.
E. Bahwa untuk melaksanakan Penggabungan ini, perlu dibuat suatu Akta Penggabungan yang sesuai dengan Rancangan Penggabungan, hal mana hendak dinyatakan Para Pihak dengan akta ini.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka BTPN dan SMBCI telah setuju untuk melangsungkan dan melaksanakan Penggabungan tersebut berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan sebagai berikut:
Pasal 1 DEFINISI
Kecuali sebaliknya ditentukan atau ditegaskan dalam Akta Penggabungan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut:
1. “Akta Penggabungan” berarti perjanjian Penggabungan antara SMBCI dan BTPN yang termuat dalam akta ini, termasuk lampiran akta ini, berikut perubahan dan/atau tambahan yang mungkin dibuat terhadap Akta Penggabungan ini.
2. “Aktiva dan Passiva SMBCI” berarti seluruh kekayaan/aktiva dan hutang/passiva yang pada Tanggal Efektif Penggabungan dimiliki secara sah atau dikuasai oleh SMBCI atau menjadi tanggungan dan beban SMBCI, sebagaimana termuat dalam Neraca Penutupan yang berdasarkan Penggabungan akan beralih karena hukum kepada BTPN, termasuk tetapi tidak terbatas pada:
a. barang aktiva atau kekayaan berupa apapun, baik berupa barang berwujud maupun tidak berwujud;
b. hutang dan kewajiban.
Rincian dari Aktiva dan Passiva SMBCI akan diuraikan lebih lanjut secara lebih rinci dalam Neraca Penutupan dari SMBCI yang akan dibuat setelah atau pada Tanggal Efektif Penggabungan.
3. “Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.
4. “Neraca Penutupan” berarti Neraca Penutupan SMBCI (diaudit) per tanggal 31 Desember 2018 dan sebagaimana dilampirkan pada Akta ini.
5. “OJK” berarti Lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”), yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana sejak tanggal 31 Desember 2012, OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Badan Pengawas Pasar Modal (“Bapepam”) dan/atau Bapepam dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UU OJK.
6. “Penggabungan” adalah tindakan hukum penggabungan atau merger yang dimaksud dalam Pasal 1 butir 9 UUPT atau disebut juga “Penggabungan Usaha” sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK nomor 74/POJK.04/2016.
7. UUPT, UUPM, PP 27/1998, PP 28/1999, POJK 74/2018, mempunyai arti sebagaimana yang didefinisikan di bagian premis huruf B dari akta ini.
8. “Rancangan Penggabungan” adalah rancangan penggabungan yang diterbitkan pada tanggal 2 Agustus 2018 sebagaimana diubah dan/atau ditambah pada tanggal 5 September 2018 dan 3 Oktober 2018 yang dibuat secara bersama-sama oleh Direksi BTPN dan SMBCI, serta telah disetujui oleh Dewan Komisaris masing-masing sebagaimana disebut dalam premis
huruf A serta yang telah disetujui RUPSLB BTPN dan SMBCI sebagaimana disebut dalam premis huruf D Akta Penggabungan ini.
9. “SMBC” berarti Sumitomo Mitsui Banking Corporation, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Jepang, berkedudukan di Jepang, dan berkantor pusat di 1-1-2 Marunouchi, Xxxxxxx-xx, Xxxxx, Xxxxxx;
10. “Surat Pernyataan Efektif Penggabungan dari OJK” mempunyai arti sebagaimana dimaksud dalam premis huruf B butir ii angka (3) Akta Penggabungan ini.
11. “Tanggal Efektif Penggabungan” merupakan tanggal efektif penggabungan yang direncanakan terjadi pada tanggal 1 Januari 2019 atau tanggal lain yang disetujui oleh BTPN dan SMBCI yang merupakan tanggal pertama dari bulan sebagaimana disetujui tersebut .
Pasal 2 PENGGABUNGAN
1. BTPN dan SMBCI telah setuju dan bersepakat untuk melakukan Penggabungan, dan untuk itu SMBCI sepakat untuk bergabung ke dalam BTPN dan BTPN sepakat untuk menerima penggabungan SMBCI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang termaktub dalam Akta Penggabungan ini yang telah disusun dengan mengacu pada Rancangan Penggabungan dan konsep akta penggabungan dan dengan mengindahkan ketentuan dalam anggaran dasar BTPN dan SMBCI serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Sesuai dengan Rancangan Penggabungan, modal ditempatkan dan disetor BTPN akan ditingkatkan sebagai akibat adanya konversi saham SMBCI terhadap BTPN berdasarkan hasil penilaian atas perhitungan konversi saham dari saham BTPN dan SMBCI yang dibuat oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (a member firm of PwC global network) sesuai laporannya tertanggal 30 Juli 2018 No. N20180730001/DC2/ANG/2018, dimana rasio konversi saham dalam rangka Penggabungan akan dilaksanakan dengan penerbitan 2.296.846.112 saham baru oleh BTPN untuk setiap 1 (satu) saham yang dimiliki pemegang saham SMBCI. Kepemilikan saham SMBC pada BTPN sebagai akibat dari konversi saham akan menjadi tidak kurang dari 56,43%.
3. Sesuai dengan Rancangan Penggabungan, setiap pemegang saham BTPN akan diberi kesempatan untuk menjual saham-sahamnya (”cash offer”) kepada SMBC, sebagai pembeli siaga sehubungan dengan proses cash offer ini, yang akan dilaksanakan sesuai dengan mekanisme dan tata cara yang telah diatur pada Rancangan Penggabungan. Apabila terdapat pemegang saham yang berpartisipasi pada cash offer maka jumlah kepemilikan saham SMBC pada BTPN akan meningkat, sebagai akibat dari pelaksanaan cash offer tersebut.
Pasal 3
PENGALIHAN AKTIVA, PASIVA DAN AKTIVITAS USAHA
Sebagai akibat dari Penggabungan yang ditetapkan dalam Pasal 2 di atas, maka pada dan terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan:
1. semua Aktiva dan Passiva SMBCI pada Tanggal Efektif Penggabungan karena hukum beralih kepada dan menjadi hak/kepunyaan serta kewajiban/beban dari dan akan dijalankan oleh dan atas tanggungan BTPN.
Dalam hal menurut ketentuan yang berlaku, Aktiva dan Passiva SMBCI sebagaimana dimaksud dalam paragraf di atas tidak serta merta (otomatis) atau tidak dengan sempurna dapat beralih atau berpindah kepada BTPN, maka SMBCI dan BTPN sepakat untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk menyempurnakan pengalihan atau perpindahan aktiva dan passiva tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada pembuatan dan penandatanganan perjanjian, akta dan dokumen serta surat lain yang disyaratkan
2. status badan hukum SMBCI akan berakhir demi hukum tanpa memerlukan tindakan likuidasi;
3. semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas SMBCI termasuk namun tidak terbatas pada semua izin, fasilitas, persetujuan dan pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak yang berwenang kepada SMBCI, dalam rangka operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas SMBCI karena hukum beralih kepada dan akan dijalankan/diusahakan oleh BTPN atas keuntungan, kerugian dan tanggungan serta resiko BTPN (dengan ketentuan bahwa pengalihan tersebut harus berdasarkan, serta dimungkinkan terjadi dengan memperhatikan ketentuan perundang- undangan yang berlaku);
4. semua hak, piutang, wewenang dan kewajiban SMBCI berdasarkan perjanjian, tindakan atau peristiwa apapun yang telah ada, dibuat, dilakukan atau terjadi pada atau sebelum Tanggal Efektif Penggabungan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Aktiva dan Passiva SMBCI, serta semua hubungan hukum antara SMBCI dengan pihak lain; karena hukum beralih kepada dan akan dijalankan atau dilaksanakan oleh BTPN atas keuntungan atau kerugian dan tanggungan serta resiko BTPN.
Pasal 4
HUBUNGAN KERJA DENGAN PARA KARYAWAN
1. Karyawan tetap BTPN yang memutuskan untuk tetap bekerja pada BTPN akan tetap menjadi karyawan BTPN pada saat Tanggal Efektif Penggabungan, di bawah persyaratan dan kondisi
kerja yang sama dengan syarat-syarat dan kondisi yang ada yang telah disepakati oleh karyawan tetap BTPN.
2. Karyawan tetap SMBCI yang memutuskan untuk bekerja pada BTPN setelah Penggabungan akan menjadi karyawan BTPN pada saat Tanggal Efektif Penggabungan, di bawah persyaratan dan kondisi kerja yang telah disepakati oleh karyawan tetap SMBCI sebelum dilakukannya Penggabungan.
3. Dalam hal terdapat karyawan SMBCI yang mengundurkan diri, maka karyawan berhak atas uang pesangon sebesar 1 (satu) kali sesuai ketentuan Pasal 156 ayat (2) Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ("UUK”), uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali sesuai ketentuan Pasal 156 ayat (3) UUK dan uang penggantian hak sesuai ketentuan dalam Pasal 156 ayat (4) UUK.
Pasal 5
TINDAKAN-TINDAKAN SEBELUM TANGGAL EFEKTIF PENGGABUNGAN
1. Pengumuman
Direksi BTPN dan SMBCI secara bersama-sama telah mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengabungan berikut perubahan dan/atau tambahannya melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Bisnis Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris yaitu the Jakarta Post, masing-masing pada tanggal 2 Agustus 2018, 5 September dan 3 Oktober 2018.
Rencana Penggabungan juga telah diumumkan kepada seluruh karyawan BTPN dan SMBCI, masing-masing pada tanggal 2 Agustus 2018.
2. Persyaratan menurut ketentuan Pasar Modal
BTPN telah memenuhi seluruh persyaratan yang berlaku di Pasar Modal sehubungan dengan Penggabungan, sebagaimana disyaratkan dalam peraturan pasar modal, termasuk memperoleh Surat Pernyataan Efektif Penggabungan dari OJK (Pengawas Pasar Modal) pada tanggal [●] sesuai dengan surat OJK No. [●].
3. Persyaratan menurut ketentuan perbankan
BTPN dan SMBCI akan memenuhi seluruh persyaratan yang berlaku di bidang perbankan sehubungan dengan Penggabungan, sebagaimana disyaratkan dalam peraturan perbankan,
termasuk memperoleh izin penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan).
4. Pengajuan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Setelah diperolehnya persetujuan dari Japan Financial Services Agency (“JFSA”) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 butir (e) Akta Penggabungan ini, Direksi BTPN akan menyampaikan Akta Penggabungan dan perubahan anggaran dasar BTPN kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Pasal 6
PERMODALAN PERUSAHAAN HASIL PENGGABUNGAN
1. BTPN dan SMBCI dengan ini menyatakan bahwa komposisi modal BTPN dan SMBCI sebelum dilaksanakannya Penggabungan adalah sebagai berikut:
a. BTPN
Modal Dasar : Rp 300.000.000.000 Modal Ditempatkan : Rp 116.837.173.600 Modal Disetor : Rp 116.837.173.600
Modal Dasar BTPN tersebut terbagi atas 15.000.000.000 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 20 per saham. Modal ditempatkan dan disetor BTPN tersebut terbagi atas 5.841.858.680 saham
b. SMBCI
Modal Dasar : Rp 2.873.942.000.000 Modal Ditempatkan : Rp 2.873.942.000.000 Modal Disetor : Rp 2.873.942.000.000
Modal dasar SMBCI tersebut terbagi atas 2.873.942 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per saham. Modal ditempatkan dan disetor SMBCI tersebut terbagi atas 2.873.942 saham.
2. BTPN dan SMBCI setuju dan sepakat bahwa dengan dilaksanakannya Penggabungan dan dengan adanya konversi saham, susunan permodalan BTPN akan menjadi sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 300.000.000.000 Modal Ditempatkan : Rp 162.956.079.379 Modal Disetor : Rp 162.956.079.379
Modal Dasar BTPN tersebut terbagi atas 15.000.000.000 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 20 per saham. Modal ditempatkan dan disetor BTPN tersebut terbagi atas 8.147.803.969 saham.
Pasal 7
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
1. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi.
a. BTPN dan SMBCI sepakat bahwa komposisi anggota Dewan Komisaris dan Direksi BTPN terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Ongki Wanadjati Xxxx
Wakil Direktur Utama : Xxxxxxxx Xxxxxxxx Direktur Kepatuhan (Independen) : Dini Xxxxxxx Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxx
Direktur : Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Direktur : Xxxxxxxxx Xxxx
Direktur : Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxx Komisaris:
Komisaris Utama (Independen) : Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Wakil Komisaris Utama : Xxxx Xxxx Xxxxx
Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxx
Komisaris (Independen) : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Independen) : Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx
Dengan syarat bahwa Dewan Komisaris dan Direksi BTPN terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan sebagaimana tersebut di atas telah lulus uji kemampuan dan kepatutan dari OJK.
b. Penyelesaian dan pelepasan tanggung jawab (acquit et de charge) untuk anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMBCI yang sudah tidak lagi menjabat akan dimintakan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan BTPN untuk tahun buku 2018 yang akan diadakan pada tahun 2019.
2. Gaji, Tunjangan dan Manfaat Lainnya.
Penetapan Gaji, Tunjangan dan Manfaat Lainnya bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris BTPN sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (1) ditetapkan berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi dan Keputusan Rapat Dewan Komisaris BTPN, yang berlaku sejak Tanggal Efektif Penggabungan dan akan diagendakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan BTPN yang terdekat setelah Tanggal Efektif Penggabungan.
Pasal 8 BERLAKUNYA PENGGABUNGAN
1. Penggabungan antara BTPN dan SMBCI yang diuraikan dalam Akta Penggabungan ini akan berlaku pada dan terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan.
2. Terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan, hal-hal yang ditetapkan dalam Pasal 3 Akta Penggabungan ini akan berlaku karena hukum, tanpa perlu dilakukan tindakan apapun, baik oleh BTPN maupun oleh SMBCI.
Pasal 9 PELAKSANAAN PENGGABUNGAN
Setelah Tanggal Efektif Penggabungan, Direksi BTPN akan melakukan tindakan sebagai berikut:
a. mengambilalih penguasaan nyata atas Aktiva dan Passiva SMBCI dengan cara membuat dan menandatangani berita acara pengambilalihan Aktiva dan Passiva SMBCI yang akan ditandatangani oleh Direksi SMBCI, termasuk melakukan segala tindakan yang dianggap perlu untuk mencatatkan/mendaftarkan peralihan hak aset atas nama SMBCI menjadi atas nama BTPN;
b. melakukan penyatuan operasional kantor SMBCI dengan BTPN termasuk namun tidak terbatas pada penyatuan sistem dan kebijakan operasional;
c. paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan, mengumumkan berlakunya Penggabungan yang termaktub dalam Akta Penggabungan ini dalam 2 (dua) surat kabar harian;
d. paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan mengirimkan pemberitahuan tertulis mengenai telah efektifnya Penggabungan ini kepada para kreditur dan mitra kerja BTPN dan SMBCI;
e. melakukan pengubahan dan penyesuaian yang diperlukan terhadap seluruh identitas, merek dagang, nama atau logo yang tercantum dalam setiap dokumen, aset, identitas dan data atau benda lainnya yang selama ini tercantum dan/atau dikenal dengan nama “SMBCI” menjadi atas nama perusahaan hasil Penggabungan atau PT Bank BTPN Tbk. Pada Tanggal Efektif Penggabungan, nama dan logo BTPN saat ini akan sedapat mungkin digunakan oleh bank hasil penggabungan. Dalam beberapa tahun ke depan, BTPN, selaku bank hasil penggabungan, dapat melakukan kajian atas kemungkinan melakukan re-branding, termasuk mengubah nama serta logo bank hasil penggabungan, apabila diperlukan;
f. menyimpan dan mengadministrasikan dengan baik dan aman semua dokumen dari SMBCI yang dimiliki sejak awal pendirian sampai dengan Tanggal Efektif Penggabungan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan;
g. mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat sehubungan dengan transaksi afiliasi, 2 hari setelah Tanggal Efektif Penggabungan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Pasal 10 PERNYATAAN DAN JAMINAN BTPN
Sehubungan dengan penandatanganan Akta Penggabungan ini, BTPN menyatakan dan menjamin kepada SMBCI sebagai berikut:
a. pada tanggal Akta Penggabungan ini, informasi mengenai akta pendirian, anggaran dasar, para pemegang saham, susunan permodalan, anggota Dewan Komisaris dan Direksi BTPN yang diuraikan dalam Rancangan Penggabungan sebagaimana dilampirkan pada Akta Penggabungan ini adalah sesuai dengan keadaan sebenarnya;
b. semua tindakan yang disyaratkan oleh anggaran dasar BTPN serta peraturan perundang- undangan yang berlaku untuk membuat, menandatangani dan melaksanakan Akta Penggabungan ini telah dan akan dipenuhi atau dilakukan oleh BTPN;
c. Akta Penggabungan ini adalah sah, berlaku dan mengikat terhadap BTPN serta menimbulkan kewajiban hukum yang sah untuk BTPN, sesuai dengan persyaratan dan ketentuan dalam Akta Penggabungan ini;
d. bahwa sampai batas waktu yang ditentukan dalam peraturan perundangan yang berlaku, yaitu 7 hari sebelum pemanggilan RUPSLB BTPN dan SMBCI, ternyata tidak ada keberatan yang diajukan oleh para kreditor BTPN;
e. untuk melakukan dan melaksanakan Penggabungan dengan SMBCI, BTPN tidak memerlukan izin atau persetujuan dari instansi yang berwenang di manapun, kecuali Surat Pernyataan Efektif Penggabungan dari OJK (Pengawas Pasar Modal), izin penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan) dan persetujuan dari JFSA untuk menjadikan BTPN sebagai anak perusahaan dari SMBC, yang mana permohonan persetujuan ke JFSA tersebut akan dilakukan oleh SMBC;
f. RUPSLB BTPN adalah sah dan semua keputusan yang diambil dalam RUPSLB BTPN berlaku dan mengikat terhadap BTPN serta setiap pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi BTPN;
g. sepanjang pengetahuan BTPN, BTPN tidak sedang terlibat dalam suatu perkara atau sengketa dengan pihak ketiga yang menurut keyakinan BTPN dapat mempengaruhi secara material kegiatan operasional dan keuangan BTPN.
Pasal 11 PERNYATAAN DAN JAMINAN SMBCI
Sehubungan dengan penandatanganan Akta Penggabungan ini, SMBCI menyatakan dan menjamin kepada BTPN sebagai berikut:
a. pada tanggal Akta Penggabungan ini, informasi mengenai akta pendirian, anggaran dasar, para pemegang saham, susunan permodalan, anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMBCI yang diuraikan dalam Rancangan Penggabungan sebagaimana dilampirkan pada Akta Penggabungan ini adalah sesuai dengan keadaan sebenarnya;
b. semua tindakan yang disyaratkan oleh anggaran dasar SMBCI serta peraturan perundang- undangan yang berlaku untuk membuat, menandatangani dan melaksanakan Akta Penggabungan ini telah dipenuhi dan dilakukan oleh SMBCI;
c. Akta Penggabungan ini adalah sah, berlaku dan mengikat terhadap SMBCI serta menimbulkan kewajiban hukum yang sah untuk SMBCI, sesuai dengan persyaratan dan ketentuan dalam Akta Penggabungan ini;
d. bahwa sampai batas waktu yang ditentukan dalam peraturan perundangan yang berlaku, yaitu
7 hari sebelum pemanggilan RUPSLB BTPN dan SMBCI, tidak terdapat keberatan yang diajukan oleh kreditur SMBCI;
e. untuk melakukan dan melaksanakan Penggabungan dengan BTPN, SMBCI tidak memerlukan izin atau persetujuan dari instansi yang berwenang di manapun, dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 10 huruf e Akta Penggabungan ini;
f. RUPSLB SMBCI adalah sah dan semua serta setiap keputusan yang diambil dalam RUPSLB SMBCI berlaku dan mengikat terhadap SMBCI serta setiap pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMBCI;
g. sepanjang pengetahuan SMBCI:
i. SMBCI tidak sedang terlibat dalam suatu perkara atau sengketa dengan pihak ketiga yang menurut keyakinan SMBCI dapat mempengaruhi secara material kegiatan operasional dan keuangan SMBCI; dan
ii. seluruh dokumentasi kepemilikan, bukti transaksi serta dokumentasi lain yang mewakili seluruh Aktiva dan Passiva SMBCI telah dikelola dengan baik dan tersedia di kantor SMBCI.
Pasal 12
PEMBATALAN KESEPAKATAN PENGGABUNGAN DAN AKIBATNYA
1. Apabila segala persetujuan dan/atau izin yang wajib diperoleh sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 huruf e Akta Penggabungan ini tidak dapat diperoleh karena alasan apapun, maka dalam hal tersebut Direksi BTPN dan Direksi SMBCI, secara bersama-sama atau masing- masing, berhak untuk membatalkan atau menyatakan batal kesepakatan Penggabungan dalam Akta Penggabungan ini dengan cara:
a. membuat dan menandatangani suatu perjanjian atau pernyataan pembatalan atas kesepakatan Penggabungan yang dinyatakan dalam Akta Penggabungan ini; atau
b. mengirim pemberitahuan tertulis mengenai pembatalan atau pernyataan batal terhadap kesepakatan Penggabungan kepada pihak yang lain ke alamat dan menurut cara yang ditetapkan dalam Pasal 13 Akta Penggabungan ini.
2. Dalam hal terjadi pembatalan kesepakatan Penggabungan yang diuraikan dalam Pasal 12 ayat
(1) Akta Penggabungan ini, maka kesepakatan Penggabungan menjadi batal pada tanggal yang ditetapkan dalam perjanjian atau pernyataan pembatalan Akta Penggabungan ini dan setiap kuasa dan wewenang yang diberikan dalam Akta Penggabungan ini akan menjadi hapus atau berakhir.
3. Jika kesepakatan Penggabungan dibatalkan atau dinyatakan batal sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 12 ayat (1) Akta Penggabungan ini, maka masing-masing pihak bertanggung
jawab atas semua biaya dan ongkos yang telah dibayar oleh pihak tersebut untuk dan dalam rangka melaksanakan Penggabungan sebelum kesepakatan Penggabungan dibatalkan atau dinyatakan batal.
4. Jika kesepakatan Penggabungan dibatalkan atau dinyatakan batal menurut cara yang ditetapkan dalam Pasal 12 ayat (1) Akta Penggabungan ini, maka Direksi BTPN dan Direksi SMBCI wajib untuk melakukan tindakan sebagai berikut:
a. menyelenggarakan RUPSLB dari masing-masing BTPN dan SMBCI untuk membatalkan atau mencabut kembali semua keputusan yang telah diambil dalam RUPSLB BTPN dan RUPSLB SMBCI mengenai atau yang berkaitan dengan Penggabungan;
b. mengirim pemberitahuan tertulis kepada pihak yang berwenang, antara lain, namun tidak terbatas pada, OJK dan JFSA, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal kesepakatan Penggabungan dibatalkan atau dinyatakan batal;
c. mengirim pemberitahuan tertulis kepada kreditur masing-masing BTPN dan SMBCI, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal kesepakatan Penggabungan dibatalkan atau dinyatakan batal;
d. mengumumkan tentang pembatalan atau pernyataan pembatalan kesepakatan Penggabungan kepada masyarakat melalui 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 14 (empat belas) hari setelah keputusan RUPSLB yang dimaksud dalam Pasal 12 ayat
(4) butir (a) Akta Penggabungan ini.
5. Jika terjadi salah satu hal atau peristiwa tersebut di bawah ini sebelum Tanggal Efektif Penggabungan, yakni:
a. izin usaha SMBCI atau BTPN dicabut atau dinyatakan tidak berlaku oleh instansi yang berwenang;
b. SMBCI atau BTPN dibubarkan, baik berdasarkan keputusan RUPSLB atau atas perintah atau keputusan Pengadilan yang berwenang;
maka BTPN atau SMBCI berhak dan berwenang untuk membatalkan atau menyatakan batal kesepakatan Penggabungan BTPN dengan SMBCI dengan cara mengirim surat pemberitahuan mengenai pembatalan atau pernyataan pembatalan tersebut ke alamat SMBCI atau BTPN sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 13 Akta Penggabungan ini dan dalam
kejadian demikian maka kesepakatan Penggabungan antara BTPN dan SMBCI sebagaimana tertuang dalam Akta Penggabungan ini akan berakhir dengan seketika.
6. Mengenai pembatalan atau pernyataan pembatalan terhadap kesepakatan Penggabungan sebagaimana diuraikan di atas, para pihak mengecualikan keberlakuan dari ketentuan dalam Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepenjang keputusan pengadilan dibutuhkan untuk mengakhiri Akta Penggabungan ini sesuai dengan ketentuannya.
Pasal 13 PEMBERITAHUAN
1. Setiap pemberitahuan yang perlu disampaikan sehubungan dengan Akta Penggabungan ini dari pihak yang satu kepada pihak lainnya harus dilakukan secara tertulis dan dialamatkan secara langsung (dengan tanda terima), melalui pos dengan surat tercatat atau faksimili kepada alamat di bawah ini:
BTPN:
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk Untuk perhatian: Direksi
Menara BTPN, Lantai 29 CBD Mega Kuningan
Jl. Dr. Ide Anak Xxxxx Xxx Xxxxx, Kav 5.5 - 5.6 Jakarta Selatan 12950
Telepon : x00 00 00000000
Fax : x00 00 00000000
SMBCI:
PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Untuk perhatian: Direksi
Menara BTPN, Lantai 33 - 37 CBD Mega Kuningan
Jl. Dr. Ide Anak Xxxxx Xxx Xxxxx, Kav 5.5 - 5.6 Jakarta Selatan 12950
Telepon : x00 00 00000000
Fax : x00 00 00000000
2. Setiap pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lainnya, yang disampaikan langsung secara lisan atau melalui telepon atau faksimili wajib disusul dan ditegaskan dengan
pemberitahuan secara tertulis melalui surat tercatat atau yang disampaikan secara langsung (dengan tanda terima) paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah pelaksanaan pemberitahuan yang disampaikan langsung secara lisan atau melalui telepon atau faksimili tersebut;
3. Jika terjadi pengubahan alamat, maka pihak yang bersangkutan harus memberitahukan secara tertulis tentang pengubahan tersebut kepada pihak lainnya paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum terjadinya pengubahan alamat yang bersangkutan.
4. Selama pemberitahuan tentang pengubahan tersebut belum diterima oleh pihak yang lain, maka pemberitahuan oleh satu pihak kepada pihak yang lain akan dilakukan dan dianggap telah disampaikan kepada serta diterima dengan baik oleh yang bersangkutan apabila disampaikan pada alamat yang tercantum dalam Akta Penggabungan ini;
5. Tanggal diterimanya suatu pemberitahuan adalah:
a. tanggal penerimaan pemberitahuan, jika disampaikan secara langsung;
b. tanggal hari ke-7 (tujuh) terhitung sejak tanggal penyerahan surat pemberitahuan kepada kantor pos, jika pemberitahuan dikirim dengan surat tercatat;
c. tanggal pengiriman, jika pemberitahuan dikirim melalui faksimili.
Pasal 14 KETENTUAN LAIN
1. Bahasa Resmi Perjanjian
Akta Penggabungan ini dibuat dalam bahasa Indonesia.
2. Penambahan, Pengurangan dan Pengubahan
a. Akta Penggabungan ini hanya dapat ditambah, dikurangi atau diubah dengan persetujuan para pihak dalam Akta Penggabungan ini secara tertulis dalam bentuk akta notaris dalam bahasa Indonesia.
b. Jika perlu dibuat penambahan, pengurangan atau pengubahan terhadap Akta Penggabungan ini, maka penambahan, pengurangan atau pengubahan tersebut harus dibicarakan dan disetujui bersama oleh para pihak dan pengubahan, penambahan atau pengurangan tersebut baru akan mengikat terhadap para pihak dalam Akta Penggabungan ini jika hal tersebut telah dituangkan dalam akta notaris dalam suatu perjanjian penambahan, pengurangan atau pengubahan terhadap Akta Penggabungan ini.
3. Perjanjian Satu-Satunya
Akta Penggabungan ini dan Rancangan Penggabungan adalah satu-satunya perjanjian yang mengatur mengenai Penggabungan antara BTPN dan SMBCI yang berlaku dan mengikat di antara para pihak dalam Akta Penggabungan ini.
4. Kemandirian Suatu Ketentuan
a. Jika suatu ketentuan atau syarat dalam Akta Penggabungan ini, berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku atau suatu keputusan badan peradilan dinyatakan tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan, maka bagaimanapun hal tersebut tidak akan mempengaruhi atau mengurangi berlakunya, keabsahan dan pelaksanaan ketentuan atau syarat lainnya dalam Akta Penggabungan ini, ketentuan dan syarat lainnya tersebut akan tetap berlaku secara sah dan mengikat terhadap para pihak dalam Akta Penggabungan ini.
b. Segera setelah satu pihak mengetahui adanya ketentuan dalam Akta Penggabungan ini yang menjadi tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan, maka para pihak dalam Akta Penggabungan ini wajib untuk menggantikan ketentuan tersebut dengan ketentuan lain yang sah dan yang secara substantif paling mendekati maksud dan tujuan dari ketentuan yang digantikan.
5. Keterlambatan Melaksanakan Hak
Setiap keterlambatan atau kelalaian oleh salah satu pihak untuk atau dalam melaksanakan suatu atau sebagian dari hak dan wewenangnya yang tercantum dalam Akta Penggabungan ini, tidak dapat dianggap atau bukan merupakan suatu pengenyampingan dari hak dan wewenang tersebut, atau hak dan wewenang lain yang tercantum dalam Akta Penggabungan ini.
6. Kerahasiaan Informasi
a. Dalam rangka melaksanakan Akta Penggabungan ini, BTPN dan SMBCI secara tegas saling berjanji dan mengikat diri untuk tidak akan melakukan salah satu hal tersebut di bawah ini:
i. menyampaikan atau memberitahukan kepada pihak lain yang tidak berkepentingan, kecuali kepada tenaga ahli atau profesional yang menyediakan dan memberikan jasanya kepada dan untuk kepentingan BTPN atau SMBCI dalam rangka pembuatan atau pelaksanaan Akta Penggabungan ini atau perjanjian atau dokumen yang dibuat berdasarkan Akta Penggabungan ini;
ii. menyalahgunakan atau menggunakan untuk kepentingan lain selain untuk dan dalam rangka Penggabungan yang diuraikan dalam Akta Penggabungan ini, semua informasi, bahan, dokumen dan atau penjelasan, baik yang diperoleh secara lisan maupun tertulis, mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan susunan organisasi atau keadaan (termasuk keadaan usaha atau keuangan) masing-masing, yang diperoleh BTPN atau SMBCI baik secara langsung maupun secara tidak langsung dari pihak yang lain dalam Akta Penggabungan ini, atau dari para tenaga ahli atau profesional yang jasanya digunakan oleh BTPN atau SMBCI dalam rangka membuat atau melaksanakan dokumen mengenai atau berkaitan dengan Penggabungan ini, atau dari pihak manapun.
iii. Ketentuan Akta Penggabungan ini dan segala sesuatu yang berkaitan dengan transaksi yang hendak dicapai berdasarkan Akta Penggabungan ini adalah bersifat rahasia antara BTPN dan SMBCI. Kecuali apabila disyaratkan oleh undang-undang atau suatu instansi Pemerintah yang berwenang, ketentuan tersebut tidak boleh diungkapkan oleh pihak manapun, secara keseluruhan atau sebagian kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya.
b. Dikecualikan dari ketentuan tersebut di atas adalah bahan, informasi atau dokumen mengenai suatu pihak dalam Akta Penggabungan ini yang telah atau menjadi diketahui oleh umum atau masyarakat:
i. diluar kesalahan atau kemampuan masing-masing Pihak dalam Akta Penggabungan ini; atau
ii. diumumkan bersama oleh BTPN dan SMBCI; atau
iii. sebagai akibat dari atau sehubungan dengan pelaksanaan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. BTPN dan SMBCI menyetujui bahwa ketentuan yang tercantum dalam Pasal 14 ayat
(6) Akta Penggabungan ini akan tetap mengikat dan berlaku meskipun Akta Penggabungan ini telah berakhir atau dibatalkan atau Penggabungan yang dimaksud dalam Akta Penggabungan ini tidak jadi dilaksanakan karena alasan apapun.
d. Sehubungan dengan hal tersebut di atas BTPN dan SMBCI tidak akan melakukan penggandaan atau menyebarluaskan dengan cara bagaimanapun bahan atau dokumen atau informasi tersebut di atas kepada pihak ketiga yang tidak
berhak/berwenang, tanpa izin tertulis bersama dari semua pihak dalam Akta Penggabungan ini.
7. Kuasa Untuk Memberitahukan Atau Mendaftarkan Peralihan Hak sejak Tanggal Efektif Penggabungan
a. SMBCI dengan ini memberi kuasa dan wewenang penuh kepada BTPN, dengan diberi hak untuk memindahkan kuasa ini kepada pihak lain, atau untuk menunjuk substitusi/pengganti:
i. untuk melakukan dan mengerjakan tindakan atau perbuatan berupa apapun untuk memberitahukan kepada, atau memperoleh pengakuan dari, pihak manapun yang dapat ditetapkan oleh BTPN, mengenai peralihan hak menurut hukum atas Aktiva dan Passiva SMBCI termasuk, tetapi tidak terbatas pada tagihan/piutang SMBCI kepada BTPN berdasarkan kesepakatan Penggabungan yang termaktub dalam Akta Penggabungan ini;
ii. untuk mewakili dan bertindak untuk dan atas nama SMBCI di manapun dan di hadapan siapapun, atau pejabat, badan atau instansi yang berwenang siapapun dan dimanapun, antara lain (tetapi tidak terbatas) Pejabat Pembuat Akta Tanah dan atau instansi atau badan pertanahan lain yang berwenang dalam membuat, menandatangani dan mengajukan/menyerahkan semua akta, perjanjian atau dokumen berupa apapun untuk dan dalam rangka mendaftarkan peralihan hak atas barang -berupa apapun milik atau yang terdaftar atas nama SMBCI yang termasuk dalam Aktiva dan Passiva SMBCI ke atas nama BTPN;
iii. melakukan dan mengerjakan semua tindakan yang wajib atau oleh BTPN dipandang perlu untuk dilakukan, (a) untuk dan dalam rangka menjalankan atau melaksanakan hak, wewenang dan kewajiban SMBCI berupa dan dengan nama apapun yang berhak atau wajib dilakukan oleh SMBCI dalam atau berdasarkan perjanjian atau peristiwa apapun, atau (b) pada umumnya untuk dan dalam rangka melaksanakan Penggabungan yang disetujui dalam Akta Penggabungan ini.
iv. untuk mengajukan semua permohonan yang diperlukan atau melakukan segala tindakan yang diperlukan agar BTPN (sebagai bank hasil Penggabungan) dapat dengan segera dan secara substantif menjalankan dan melaksanakan semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas yang dijalankan SMBCI dalam hal pengalihan operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas SMBCI termasuk namun tidak terbatas pada semua izin, fasilitas, persetujuan dan
pemanfaatan yang telah diberikan oleh pihak yang berwenang kepada SMBCI dalam rangka operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas SMBCI sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (3) tidak dimungkinkan untuk dialihkan kepada BTPN (sebagai bank hasil Penggabungan) menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.
v. Untuk urusan tersebut di atas, berhak menghadap di hadapan instansi, pejabat, badan, orang atau pihak siapapun dan dimanapun, membuat, menandatangani dan menyerahkan semua akta, dokumen, formulir atau surat berupa apapun, merundingkan, membuat dan menandatangani perjanjian mengenai atau yang berhubungan dengan semua hal yang diuraikan dalam Pasal 14 ayat (7) butir (a) ini, termasuk namun tidak terbatas pada, memberi keterangan, melakukan dan mengerjakan tindakan atau perbuatan apapun yang wajib atau dianggap perlu untuk dilakukan untuk dan dalam rangka melakukan dan mengerjakan tindakan dan perbuatan yang dikuasakan untuk dilakukan dan dikerjakan dalam Pasal 14 ayat (7) butir (a) ini, tanpa ada yang dikecualikan.
b. Sehubungan dengan pemberian kuasa yang diuraikan di atas, SMBCI dengan ini pula membebaskan BTPN dari kewajiban untuk memberikan pertanggungjawaban sebagai kuasa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1802 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
c. Pemberian kuasa dan wewenang yang diuraikan dalam Pasal 14 ayat (7) Akta Penggabungan ini mulai berlaku terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan.
8. Kuasa Tidak Dapat Dicabut Kembali
Semua kuasa dan wewenang yang diberikan oleh suatu pihak dalam Akta Penggabungan ini kepada pihak yang lain, antara lain (tetapi tidak terbatas) kuasa yang diuraikan dalam Pasal 14 ayat (7) Akta Penggabungan ini, merupakan bagian terpenting dan tidak terpisah dari Akta Penggabungan ini, yang tidak akan dibuat tanpa adanya pemberian kuasa dan wewenang tersebut, dan karenanya pemberian kuasa dan wewenang tersebut tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh pihak yang memberikan kuasa dan wewenang dan juga pemberian kuasa dan wewenang tersebut tidak akan menjadi berakhir atau hapus karena terjadi atau timbulnya peristiwa atau keadaan apapun dan para pihak dalam Akta Penggabungan ini, dengan ini mengecualikan keberlakuan dari Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
9. Kewajiban SMBCI sebagai Perseroan yang Menggabungkan Diri Terhitung sejak tanggal Akta Penggabungan ini, maka:
a. SMBCI wajib melakukan semua tindakan atau perbuatan berupa apapun atau membuat menandatangani, menyerahkan semua surat, dokumen atau akta berupa apapun, yang secara wajar dapat diminta oleh BTPN untuk dan dalam rangka melaksanakan Penggabungan yang termaktub dalam Akta Penggabungan ini;
b. SMBCI wajib memelihara, mengurus dan mempertahankan Aktiva dan Passiva SMBCI dengan sebaik-baiknya, sampai dengan Tanggal Efektif Penggabungan.
10. Hukum Yang Berlaku
Akta Penggabungan ini tunduk kepada dan harus ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
11. Domisili Hukum
Mengenai Akta Penggabungan ini dan segala akibatnya, masing-masing pihak dalam Akta Penggabungan ini memilih domisili (tempat kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di Jakarta.
12. Rancangan Penggabungan
Terhadap setiap hal yang mengenai atau berhubungan dengan Penggabungan antara BTPN dan SMBCI yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Akta Penggabungan ini berlaku apa yang ditetapkan dalam Rancangan Penggabungan. Dalam hal demikian, BTPN dan SMBCI akan mentaati dan melaksanakan apa yang ditetapkan dalam Rancangan Penggabungan.
13. Biaya Xxx Xxxxxx Penggabungan
Semua biaya, ongkos, upah, pajak dan pungutan yang wajib dan atau perlu dibayar untuk dan dalam rangka melaksanakan Penggabungan yang diuraikan dalam Akta Penggabungan ini, antara lain (tetapi tidak terbatas):
a. biaya dan honorarium para profesional yang memberikan jasanya dalam rangka Penggabungan ini, termasuk biaya penasehat hukum, dan konsultan keuangan;
b. biaya dan honorarium Notaris untuk mempersiapkan dan membuat Akta Penggabungan, risalah rapat, surat atau dokumen mengenai atau yang berhubungan dengan Penggabungan ini;
c. biaya dan ongkos pengumuman/iklan dan pencetakan;
x. xxxxx dan ongkos pendaftaran yang wajib dilakukan; dan
e. biaya dan ongkos untuk transportasi, komunikasi serta penggandaan dokumen;
menjadi tanggungan dan beban BTPN dan SMBCI sesuai dengan kesepakatan bersama.
DEMIKIANLAH AKTA INI
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh _ bertempat tinggal di Jakarta, yang saya, Notaris kenal, sebagai saksi.
Segera setelah Akta ini saya, Notaris bacakan kepada penghadap dan saksi-saksi, maka Akta ini ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris.
Dilangsungkan