Contract

-menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak - dalam jabatan mrereka masing-masing, berturut-turut selaku Direktur Utama dan Direktur, karenanya - - - - -

bersama-sama sah mewakili Direksi, selanjutnya - - - -

untuk dan atas nama PT PIONEERINDO GOURMET ---- - - - - - ---

INTERNATIONAL Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik ---- -

Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Barat, yang --

Anggaran Dasar beserta pengubahannya telah ---- - - - - - ---

disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun ---- - -

2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas ---- -

sebagaimana dimuat dalam:

-Akta Nomor 79 tanggal tiga belas Agustus dua ribu delapan (13-8-2008), dibuat di hadapan XXXXXX ---- - - -

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat ---- - - - ---

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -

dalam Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - ----- - - - - - - -

AHU-79006.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal dua puluh - - delapan Oktober dua ribu delapan (28-10-2008), dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik - - - ---

Indonesia Nomor 9 tanggal tiga puluh Januari dua ----

ribu sembilan (30-1-2009), Tambahan Nomor 2690; - - -

-Akta Nomor 72 tanggal empat belas Juni dua ribu -

tiga belas (14-6-2013), dibuat di hadapan XXXXXX ----

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat ---- - - - ---

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -

dalam Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - ----- - - - - - - -

AHU-05512.AH.01.02.Tahun 2014 tanggal sepuluh ---- - - -

Pebruari dua ribu empat belas (10-2-2014);---- - - - - --

-Akta Nomor 98 tanggal dua puluh lima Juni dua - ----

ribu empat belas (25-6-2014), dibuat di hadapan ---- -

XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh - - - - - --

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ----

Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Nomor - AHU-04787.40.21.2014 tanggal dua puluh empat Juli dua ribu empat belas (24-7-2014); - - - - - - - - - - - - - - --

-Akta Nomor 49 tanggal empat belas Juli dua ribu -

lima belas (14-7-2015), dibuat di hadapan XXXXXX ----

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada saat ---- -

itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya ---- - ----

telah disampaikan kepada dan diterima oleh - - - - - --

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ----

Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Nomor - AHU-AH.01.00-0000000 tanggal tiga belas Agustus - - dua ribu lima belas (13-8-2015); - - - - - - - - - - - - - - - --

-Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisarisnya yang terakhir sebagaimana dimuat dalam akta Nomor 55 ---- - - -

tanggal sembilan Mei dua ribu sembilan belas - - - ----- ---

(9-5-2019) dibuat di hadapan saya, Notaris, yang - -----

pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan ---- - - - ---

diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi ---- - - - ---

Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - - - -

dalam surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 tanggal dua ----

puluh tujuh Mei dua ribu sembilan belas (27-5-2019)

(selanjutnya disebut “Perseroan”).---- - - - - - - - - - - - - - - --

-Para penghadap yang bertindak dalam kedudukan mereka ----

tersebut di atas, menerangkan terlebih dahulu sebagai ----

berikut:

-bahwa pada tanggal sembilan Mei dua ribu sembilan ---- - - -

belas (9-5-2019), bertempat di Hotel Santika, Ruang - - -

Betawi 0, Xxxxx Xxxxx Karel Satsuit Tubun Nomor 7, ---- - - -

Slipi, Jakarta 11410, telah diadakan Rapat Umum - - - - - --

Pemegang Saham Luar Biasa PT PIONEERINDO GOURMET ---- ----- - ---

INTERNATIONAL Tbk (“Rapat”), yang berita acaranya - - - ---

sebagaimana dimuat dalam akta “Risalah Rapat Umum ----- - ---

Pemegang Saham Luar Biasa PT PIONEERINDO GOURMET ---- ----- - ---

INTERNATIONAL Tbk” Nomor 54 tanggal sembilan Mei dua ---- -

ribu sembilan belas (9-5-2019), dibuat oleh saya, ----- - ---

Notaris (selanjutnya disebut “Risalah Rapat”); - - - - - - - -

-Bahwa para pemegang saham yang hadir atau diwakili - ----

dalam Rapat sebanyak 215.539.798 (dua ratus lima belas juta lima ratus tiga puluh sembilan ribu tujuh ratus ---- -

sembilan puluh delapan) saham atau sebesar 97,61% ----- - ---

(sembilan puluh tujuh koma enam satu persen) dari ---- - - ---

220.808.000 (dua ratus dua puluh juta delapan ratus - ----

delapan ribu) saham yang merupakan seluruh saham yang ----

mempunyai suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh ---- -

Perseroan;

-Bahwa dalam Rapat, telah diambil keputusan oleh ---- ----- - ---

pemegang saham Perseroan dengan suara bulat atas dasar musyawarah mufakat dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan dalam Rapat dan ---- - - - - --

karenanya berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 2 huruf a Anggaran Dasar Perseroan, keputusan yang diambil Rapat

adalah sah dan mengikat Perseroan;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Bahwa para penghadap sekarang ini bermaksud untuk ---- - - -

menyatakan dan menegaskan keputusan mata acara Pertama yang diambil dalam Rapat yaitu: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan, - - -

termasuk perubahan Pasal 3 tentang Maksud dan - - ----

Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan guna - - - - - ---

mematuhi Peraturan Pemerintah Republik Indonesia ----

Nomor 24 Tahun 2018 (dua ribu delapan belas) - - - ----

tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik dan Pengumuman Bersama - - - - - - - --

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ----

Indonesia Cq. Lembaga Online Single Submission ---- - -

tanggal 11 Oktober 2018, serta Pasal 4 ayat 5, - - -

Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15,

Pasal 16, Pasal 17, Pasal 19 ayat 9, dan Pasal 20

ayat 8 Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka - - - ----

menyesuaikan dengan Xxxaturan Otoritas Jasa - - - - ---

Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 dan Peraturan ---- - - - -

Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 ---- - - ----

tersebut.

2. Menyetujui untuk memberikan kewenangan kepada - - ----

Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk - - - -

menyusun dan menyatakan kembali seluruh isi pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan, termasuk keputusan Nomor 1 di atas, dalam akta Notaris dan ---- - - - - - - -----

memberitahukan perubahan Anggaran Dasar ini kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - ----

Indonesia maupun instansi lainnya, serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sesuai dengan - - ----

ketentuan peraturan perundang-undangan yang - - - - --

berlaku termasuk untuk melakukan perubahan - - - - - ---

dan/atau penambahan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang telah diputuskan dalam Rapat ini, - apabila dianggap perlu dengan memperhatikan - - - - ---

ketentuan perundangan yang berlaku.---- - - - - - - - - - - - - -

-Sehingga selanjutnya Anggaran Dasar Perseroan berbunyi sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN PASAL 1

1. Perseroan Terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - - - - - -

---- - - -PT PIONEERINDO GOURMET INTERNATIONAL Tbk, - - - -

(selanjutnya disebut “Perseroan”), berkedudukan di Kotamadya Jakarta Barat.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah ----

Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh ---- - -

Direksi, dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. -

---- - - - - - - - ----JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN ----- - - - ----- - - -

PASAL 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ----- - ---

terbatas, terhitung mulai tanggal sepuluh April seribu sembilan ratus delapan puluh empat (10-4-1984). - - - - - - --

---- - - - - ------MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -- - --

PASAL 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan - - -

usaha dalam bidang:

a. Jasa yaitu restoran, jasa boga untuk suatu ---- -

event tertentu (event catering), penyediaan ----

makanan lainnya, sewa guna usaha tanpa hak ---- -

opsi aset non finansial, bukan karya hak ---- - - -

cipta, aktivitas konsultasi manajemen lainnya dan periklanan.

b. Perdagangan yaitu perdagangan besar atas ---- - ----

dasar balas jasa (fee) atau kontrak, ---- - - - - - --

perdagangan besar makanan dan minuman - ----- - - --

lainnya, perdagangan eceran berbagai macam - -

barang yang utamanya makanan, minuman atau ---- -

tembakau di supermarket/minimarket, ---- - - - - - - -

perdagangan eceran berbagai macam barang yang utamanya makanan, minuman atau tembakau bukan di supermarket/minimarket (tradisional), - - - -

perdagangan eceran melalui media untuk ---- - - - ---

komoditi makanan, minuman, tembakau, kimia, ----

farmasi, kosmetik dan alat laboratorium.---- - - ---

c. Perindustrian yaitu produk makanan lainnya.---- -

d. Pergudangan dan penyimpanan juga aktivitas ---- -

cold storage.

e. Aktivitas penerbitan lainnya. - - - - - - - - - - - - ---

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha ---- - - - ---

sebagai berikut:

a. Jasa:

-Menjalankan usaha yang mencakup jenis usaha jasa pangan yang bertempat di sebagian atau ----

seluruh bangunan permanen yang menjual dan ---- -

menyajikan makanan dan minuman untuk umum di tempat usahanya, baik dilengkapi dengan - - - ---

peralatan/perlengkapan untuk proses pembuatan dan penyimpanan maupun tidak dan telah ---- - - - ---

mendapatkan surat keputusan sebagai - - - - - - - -

restoran/rumah makan dari instansi yang - - - ---

membinanya;

-Mencakup penyediaan jasa makanan atas dasar kontrak perjanjian dengan pelanggan, lokasi ----

ditentukan oleh pelanggan untuk suatu even ---- -

tertentu. Kelompok ini mencakup usaha jasa ---- -

makanan jadi (siap dikonsumsi) yang - ----- - - - - -

terselenggara melalui pesanan-pesanan untuk - kantor, perayaan, pesta, seminar, rapat dan - sejenisnya. Biasanya makanan jadi yang ---- - - - ---

dipesan diantar ke tempat kerja, pesta, - - - ---

seminar, rapat dan sejenisnya berikut - ----- - - --

pramusaji yang akan melayani tamu----- - - - - - - - - -

tamu/peserta seminar atau rapat pada saat ---- - -

pesta/seminar berlangsung;---- - - - - - - - - - - - - - - - -

-Mencakup jasa katering yaitu jasa penyediaan makanan atas dasar kontrak perjanjian dengan pelanggan, untuk periode waktu tertentu. ---- - - -

Kegiatannya mencakup kontraktor jasa makanan (misalnya untuk perusahaan transportasi), - ----

jasa xxxxxxxx xxxxxxxxkan perjanjian di - - - ---

fasilitas olahraga dan fasilitas sejenis, ---- ----

kantin atau kafetaria (misalnya untuk pabrik, perkantoran, rumah sakit atau sekolah) atas - dasar konsesi, jasa katering yang melayani ---- -

rumah tangga. Termasuk dalam kelompok ini ---- ----

jasa katering yang melayani tempat pengeboran minyak dan lokasi penggergajian kayu. - ----- - - --

Misalnya Aerowisata;

-Mencakup usaha yang kegiatan memperbolehkan pihak lain menggunakan aset non finansial di mana pembayaran royalti atau balas jasa - - - ---

lisensi yang dibayar ke pemegang aset. ---- - - - ---

Penggunaan aset tersebut dapat berbagai macam bentuk, seperti izin reproduksi, digunakan - - dalam proses atau produksi berikut, - ----- - - - - -

pengoperasian bisnis di bawah sistem waralaba dan lain-lain. Pemilik aset non finansial ---- - -

dapat sekaligus pembuatnya atau juga bukan. -

kegiatan yang dicakup meliputi sewa guna ---- - - -

usaha tanpa hak opsi (operational leasing) ---- -

aset non finansial yang tak berwujud (bukan ----

karya/hak cipta seperti buku atau piranti ---- ----

lunak) dan penerimaan royalti atau balas jasa lisensi untuk penggunaan, seperti entitas ---- - -

yang dipatenkan, trade mark dan service mark, brand name, hak eksplorasi barang ---- - - - - - - - - -

tambang/mineral, perjanjian ---- - - - - - - - - - - - - - --

franchise/waralaba dan aset non finansial ---- ----

yang tak berwujud lainnya;---- - - - - - - - - - - - - - - - -

-mencakup ketentuan bantuan nasihat, ---- - - - - - --

bimbingan dan operasional usaha dan - ----- - - - - -

permasalahan organisasi dan manajemen - - - - - --

lainnya, seperti perencanaan strategi dan ---- - -

organisasi; keputusan berkaitan dengan ---- - - - ---

keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; ---- ----

perencanaan, praktik dan kebijakan sumber ---- - -

daya manusia; perencanaan penjadwalan dan ---- - -

pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha

ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, - - konsultasi manajemen olah agronomist dan ---- - ----

agricultural economis pada bidang pertanian ----

dan sejenisnya, rancangan dari metode dan ---- ----

prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, - - - - - --

pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, ---- - - ---

pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, -

informasi manajemen dan lain-lain.---- - - - - - - - - -

-mencakup usaha berbagai jasa periklanan ---- - - -

(baik dengan kemampuan sendiri atau - ----- - - - - -

disubkontrakkan), meliputi jasa bantuan ---- - - ---

penasihat, kreatif, produksi bahan ---- - - - - - - - -

periklanan, perencanaan dan pembelian media. Kegiatan yang termasuk seperti penciptaan dan penempatan iklan di surat kabar, majalah dan tabloid, radio, televisi, internet dan media lainnya; penciptaan dan penempatan iklan ---- - ----

lapangan, misalnya papan pengumuman, panel- - -

panel, jenis poster dan gambar, selebaran, ---- -

pamflet, edaran, brosur dan frames, iklan ---- ----

jendela, desain ruang pamer, iklan mobil dan bus dan lain-lain; media penggambaran, yaitu penjualan ruang dan waktu untuk berbagai ---- - - -

macam media iklan permohonan; iklan udara ---- ----

(aerial advertising), distribusi atau - - - ----- --

pengiriman materi atau contoh iklan; ---- - - - - - --

penyediaan ruang iklan di dalam papan - - - - - --

pengumuman atau billboard dan lain-lain; ---- - - -

penciptaan stan serta struktur dan tempat ---- ----

pamer lainnya; dan memimpin kampanye ---- - - - - - --

pemasaran dan jasa iklan lain yang ditujukan pada penarikan dan pempertahankan pelanggan, seperti promosi produk, pemasaran titik - - - ---

penjualan (point of sale), iklan surat ---- - - - ---

(direct mail), konsultasi pemasaran.---- - - - - - - -

b. Perdagangan:

-Mencakup usaha agen yang menerima komisi, ---- -

perantara (makelar), pelelangan, dan pedagang besar lainnya yang memperdagangkan barang- - ----

barang di dalam negeri, luar negeri atas nama pihak lain. Kegiatannya antara lain agen ---- - - -

komisi, broker barang dan seluruh perdagangan besar lainnya yang menjual atas nama dan ---- - - -

tanggungan pihak lain; kegiatan yang terlibat dalam penjualan dan pembelian bersama atau ---- -

melakukan transaksi atas nama perusahaan, ---- ----

termasuk melalui internet; dan agen yang ---- - - -

terlibat dalam perdagangan seperti bahan baku pertanian, binatang hidup; bahan baku tekstil dan barang setengah jadi; bahan bakar, bijih- bijihan, logam dan industri kimia, termasuk - pupuk; makanan, minuman dan tembakau; - ----- - - --

tekstil, pakaian, bulu, alas kaki dan barang dari kulit; kayu-kayuan dan bahan bangunan; - mesin, termasuk mesin kantor dan komputer, ---- -

perlengkapan industri, kapal, pesawat; ---- - - - ---

furnitur, barang keperluan rumah tangga dan -

perangkat keras; kegiatan perdagangan besar ----

rumah pelelangan.

-perdagangan besar makanan dan minuman ---- - - - ---

lainnya, seperti tepung beras, tepung - ----- - - --

tapioka, karamel, kerupuk udang dan - ----- - - - - -

lain-lain. Termasuk perdagangan besar makanan untuk hewan piaraan dan makanan ternak.---- - - - ---

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai ----

jenis barang kebutuhan yang utamanya bahan ---- -

makanan/makanan, minuman atau tembakau dengan harga yang sudah ditentukan serta pembeli ---- ----

mengambil dan membayar sendiri kepada kasir - (self service/swalayan). Di samping itu juga dapat menjual beberapa barang bukan makanan - seperti pakaian, perabot rumah tangga, mainan anak-anak, kosmetik dan pakaian. Misalnya ---- ----

supermarket atau minimarket. - - - - - - - - - - - - - - --

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai ----

jenis barang makanan, minuman, tembakau, ---- - - -

kimia, farmasi, kosmetik dan alat ---- - - - - - - - - -

laboratorium melalui pesanan (surat, telepon atau internet) dan barang akan dikirim kepada pembeli sesuai dengan barang yang diinginkan berdasarkan katalog, iklan, model, telepon, ----

radio, televisi, internet, media massa dan ---- -

sejenisnya.

-mencakup usaha perdagangan eceran berbagai ----

jenis barang kebutuhan yang utamanya bahan ---- -

makanan/makanan, minuman atau tembakau di ---- - -

dalam bangunan bukan swalayan/supermarket/ - -

minimarket. Di samping itu juga dapat menjual beberapa barang bukan makanan seperti - ----- - - --

pakaian, perabot rumah tangga, kosmetik dan - mainan anak. Misalnya warung atau toko bahan kebutuhan pokok.

c. Perindustrian:

-mencakup usaha pembuatan produk makanan ---- - - -

lainnya, seperti telur asin, soup dan kaldu, makanan yang tidak tahan lama, seperti ---- - - - ---

sandwich, pizza mentah dan lainnya. Termasuk industri ragi, susu dan keju pengganti dari ----

selain susu dan produk telur dan albumin ---- - - -

telur.

d. Pergudangan:

-mencakup usaha yang melakukan kegiatan - - - ---

penyimpanan barang sementara sebelum barang ----

tersebut di kirim ke tujuan akhir, dengan - ----

tujuan komersil.

-mencakup usaha penyimpanan barang yang - - - ---

memerlukan pendinginan dalam jangka waktu ---- - -

pengawetan tertentu atas dasar balas jasa ---- - -

(fee) atau kontrak, sebelum barang tersebut -

dikirim ke tujuan akhir. Termasuk juga di - - -

kelompok ini gudang pembekuan cepat (blast ---- -

freezing).

e. Penerbitan:

-mencakup usaha penerbitan foto-foto, seni - -

grafis dan kartu pos, formulir, poster, - - - ---

reproduksi karya seni (lukisan) dan material periklanan dan materi cetakan lainnya. ---- - ----- ---

Termasuk penerbitan statistik dan informasi ----

lainnya secara online dan rekaman mikro - - - ---

film.

MODAL PASAL 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - - - - - - --

Rp441.616.000.000,00 (empat ratus empat puluh satu miliar enam ratus enam belas juta rupiah) terbagi atas 883.232.000 (delapan ratus delapan puluh tiga juta dua ratus tiga puluh dua ribu) saham, ---- - - - - --

masing-masing saham bernilai nominal Rp500,00 ---- - ----

(lima ratus rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan - - disetor 25 % (dua puluh lima persen) atau sejumlah 220.808.000 (dua ratus duapuluh juta delapan ratus delapan ribu) saham, dengan nilai nominal ---- ----- - - - --

seluruhnya sebesar Rp110.404.000.000,00 (seratus - sepuluh miliar empat ratus empat juta rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian ---- -

saham dengan rincian serta nilai nominal saham - ----

yang disebutkan pada bagian sebelum akhir akta. - -

3. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang dengan memenuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan wajib ---- - - - - - --

disetujui terlebih dahulu oleh Rapat Umum Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut “RUPS”) dengan ---- -

memperhatikan peraturan perundang-undangan yang - - berlaku khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. Penyetoran dengan cara selain dalam bentuk uang ---- -

antara lain:

a. Penyetoran atas saham dalam bentuk benda ---- - ----

tidak bergerak wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang - salah satunya terbit atau beredar di tempat ----

kedudukan Perseroan dan yang lain ---- - - - - - - - - -

berperedaran nasional sedikitnya 14 (empat ---- -

belas) hari sebelum tanggal RUPS mengenai ---- ----

penyetoran tersebut dan benda tidak bergerak yang dijadikan sebagai setoran atas saham ---- ----

tersebut wajib dinilai oleh penilai - ----- - - - - -

independen yang terdaftar di Otoritas Jasa ---- -

Keuangan, kecuali ditentukan lain dalam - - - ---

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

b. Penyetoran atas saham dengan pemasukan saham perseroan lain, harus berupa saham-saham yang telah disetor penuh, tidak dijaminkan dengan cara apapun juga dan harganya harus ---- - - - - - - -

ditetapkan oleh pihak independen untuk ---- - - - ---

melaksanakan penilaian serta memberikan ---- - - ---

pendapat tentang harga saham dan harus ---- - - - ---

dilakukan dengan memperhatikan peraturan ---- - - -

pasar modal yang berlaku;---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -

c. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari ---- -

laba yang ditahan, agio saham, laba bersih ---- -

Perseroan dan/atau unsur modal sendiri maka -

laba ditahan, agio saham, laba bersih - - - - - --

Perseroan dan/atau unsur modal sendiri ---- - - - ---

lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan -

Keuangan Tahunan terakhir yang telah ---- - - - - - --

diperiksa Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa ---- ----

pengecualian;

d. Penyetoran atas saham dengan konversi tagihan yang dilakukan berdasarkan peraturan ---- - - - - - --

perundang-undangan yang berlaku; - - - - - - - - - - -

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan ---- - - - - --

dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan RUPS ---- - ----

dengan syarat dan harga tertentu dan harga - - - - - --

tersebut tidak di bawah harga pari, dengan - - - - - --

memperhatikan peraturan-peraturan yang termuat - ----

dalam Anggaran Dasar ini, peraturan - - - - - - - - - - - ----

perundangundangan di bidang Pasar Modal, serta ---- - -

peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran - Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar - ----

dengan saham atau Efek yang mengandung hak ---- -

untuk memperoleh Xxxxx antara lain Obligasi -

Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan ---- -

pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih - Dahulu kepada pemegang saham yang namanya ---- ----

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham - ----- - - --

Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS -

yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat ---- - -

Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan ---- -

jumlah saham yang telah terdaftar dalam - - - ---

Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama ---- ----

pemegang tersebut.

saham masing-masing pada tanggal ---- - -

b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka ---- - -

waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. ---- - -

c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan -

oleh Perseroan tersebut di atas harus - - - - - --

mendapat persetujuan terlebih dahulu dari ---- - -

RUPS Perseroan, dengan syarat-syarat dan ---- - ----

jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam ---- -

Anggaran Dasar ini dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

d. Direksi harus mengumumkan keputusan ---- - - - - - - -

pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas tersebut dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau Situs Web Bursa Efek dan Situs Web Perusahaan Terbuka.---- ----- - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan -

oleh Perseroan dan tidak diambil oleh - - - - - --

pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ---- ----

harus dialokasikan kepada semua pemegang ---- - - -

saham yang memesan tambahan Efek Bersifat ---- ----

Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil ---- - - -

tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah hak memesan Efek terlebih dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang ---- - - -

saham yang memesan tambahan Efek Bersifat ---- ----

Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan -

peraturan perundangan yang berlaku dan ---- - - - ---

peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.

f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat -

Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh ---- - - - ---

pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf e - di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ---- - - - - - --

ditentukan lain oleh peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.

g. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran - Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari - ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat

5 huruf a sampai dengan huruf e tersebut di - atas, apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa - ----

Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya. - - - - - - - - - - - - - - - --

h. Perseroan dapat menambah modal tanpa ---- - - - - - --

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu -

kepada pemegang saham, sebagaimana diatur ---- - -

dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

6. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam - - -

simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar ---- -

dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk ----

memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi ---- - -

berdasarkan persetujuan RUPS Perseroan yang semula telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat ---- - - -

dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek ----

di tempat di mana saham-saham Perseroan - - - - - - - - -

dicatatkan.

7. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap - - penempatan saham lebih lanjut harus disetujui oleh RUPS, dengan memperhatikan ketentuan dalam - - - ----- --

Anggaran Dasar ini dan peraturan -------- - - - - - - - - - - - - --

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - --

8. Setiap pemegang saham tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan - - - - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - --

9. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang -

telah dibayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh ---- -

persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan ----

atau dalam jumlah lain apabila peraturan - - - - - - -----

perundangan menentukan lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Pembelian kembali saham tersebut tidak boleh ---- - - -

mengurangi modal dasar dan modal ditempatkan atau disetor Perseroan dan saham-saham yang dibeli ---- - - -

kembali tersebut tidak dihitung dalam menentukan -

kuorum kehadiran maupun pengambilan suara dalam ---- -

RUPS. Pembelian kembali saham tersebut dengan ---- - - -

memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang- undangan yang berlaku, khususnya peraturan Pasar - Modal.

SAHAM PASAL 5

1. Saham Perseroan adalah saham atas nama dan ---- - - - - --

dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar ---- -

dalam Daftar Pemegang Saham, dan setiap saham ---- - - -

mempunyai 1 (satu) suara serta mempunyai hak yang sama.

2. Perseroan dapat memberikan bukti pemilikan saham - berupa surat saham atau surat kolektif saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar ---- - - - ---

Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - - - - -

3. Surat Kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai - - -

bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang ----- - ---

dimiliki oleh seorang pemegang saham. ---- - - - - - - - - - -

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan: - - -

a. Nama dan alamat pemegang saham; ---- - - - - - - - - - - - ---

b. Nomor surat saham;

c. Tanggal pengeluaran surat saham; ---- - - - - - - - - - - ----

d. Nilai nominal saham.

5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus - - - - ---

dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham; ---- - - - - - - - - - - - ---

b. Nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Nomor surat saham dan jumlah saham; ---- - - - - - - - - -

d. Nilai nominal saham;

e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham. - - - ---

6. -Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham ----

harus dicetak, diberi nomor urut dan dibubuhi ---- - - -

tanggal pengeluaran serta memuat tandatangan dari Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama atau apabila Direktur Utama berhalangan hal mana ----

tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka ---- -

oleh seorang Direktur bersama-sama dengan ---- - - - - - --

Komisaris Utama atau apabila Komisaris Utama - - - ---

berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Dewan Komisaris. - - ----

-Tandatangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek ---- ----

lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, - - - ---

dengan mengindahkan peraturan perundangan yang ---- - -

berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan - - - ---

dicatatkan.

7. Perseroan hanya mengakui 1 (satu) orang atau 1 - - -

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) ----

Saham.

8. -Dalam hal 1 (satu) saham atau lebih karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka para - - -

pemilik bersama tersebut harus menunjuk secara ---- ----

tertulis seorang di antara mereka atau orang lain

sebagai wakil/kuasa mereka bersama dan hanya nama wakil/kuasa ini saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Perseroan dan - ----

wakil/kuasa ini harus dianggap pemegang saham yang bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan ---- - - -

mempergunakan semua hak-hak berdasarkan hukum yang timbul atas saham-saham tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - ---

-Selama ketentuan tersebut di atas belum - - - - - - - -

dilaksanakan maka pemegang saham tersebut tidak ---- -

berhak mengeluarkan suara dalam RUPS sedangkan ---- ----

pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. - -

9. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk - - -

memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan - -

mengenai penunjukan wakil/kuasa bersama itu, - - - ---

Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham ---- - - -

Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah -

atas saham-saham tersebut.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

10. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk -

pada Anggaran Dasar ini dan pada semua keputusan-----

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.---- - - - - - --

11. Terhadap seluruh saham Perseroan yang tercatat - - -

pada Bursa Efek berlaku peraturan perundangan di ----

bidang Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di - ----

tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. - -

12. a. Xxxxx memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

(i) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

(ii) menerima pembayaran dividen dan sisa ---- ----

kekayaan

hasil likuidasi;---- - - - - - - ----- - - - ---

(iii)menjalankan hak lainnya berdasarkan ---- - ----

Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 (dua -

ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas.

b. Ketentuan huruf a tersebut berlaku setelah ---- -

saham dicatat dalam Daftar Pemegang Saham ---- ----

atas nama pemiliknya.

c. Ketentuan huruf a butir (i) dan butir (iii) - tidak berlaku bagi klasifikasi saham tertentu sebagaimana ditetapkan dalam Undang-undang - - nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas.

d. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -

13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau ---- ----

pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka Kontrak ----

Investasi kolektif), diterbitkan dalam bentuk ---- --------

konfirmasi tertulis yang ditandatangani oleh - - - ---

Direktur Utama atau salah seorang anggota Direksi lainnya dan Komisaris Utama atau salah seorang - ----

anggota Dewan Komisaris lainnya, atau - - - - - - - - - - -

tandatangan-tandatangan tersebut dapat dicetak - ----

langsung, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan ----

Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif - - - ---

sekurangnya harus mencantumkan: - - - - - - - - - - - - - - - --

a.

Nama

dan alamat Lembaga Penyimpanan dan ---- - - ---

Penyelesaian atau Bank Kustodian yang - ----- - - --

melaksanakan Penitipan Kolektif yang ---- - - - - - --

bersangkutan;

b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; ---- - ----

c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi -

tertulis;

d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup ---- - ----

dalam konfirmasi tertulis; - - - - - - - - - - - - - - - --

e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu - dengan yang lain.

f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi ---- - ----

untuk pengubahan konfirmasi tertulis. ---- - - - - --

PENGGANTI SURAT SAHAM PASAL 6

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat - - -

saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan ----- - ---

menerima bukti yang cukup bahwa: - - - - - - - - - - - - - - - --

1) surat saham tersebut rusak; - - - - - - - - - - - - - - --

2) pihak yang mengajukan permohonan tertulis ---- - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

3) -asli surat saham yang rusak tersebut wajib - dikembalikan dan dapat ditukar dengan surat - saham baru yang nomornya sama dengan nomor ---- -

surat saham aslinya.

-asli surat saham yang rusak tersebut wajib ----

dimusnahkan setelah diberikan surat saham ---- - -

pengganti.

2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat - -

saham tersebut dapat dilakukan jika Perseroan ---- - - -

menerima bukti yang cukup bahwa: - - - - - - - - - - - - - - --

(i) surat saham tersebut hilang; - - - - - - - - - - - - - ---

(ii) pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham adalah pemilik surat saham ---- - - - ---

tersebut; dan

(iii)pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi.

3. Biaya untuk pengeluaran surat saham pengganti itu harus ditanggung oleh pemilik surat saham yang - - -

bersangkutan.

4. -Direksi dalam Rapat Direksi harus membuat Berita Acara Rapat mengenai surat saham pengganti dalam ----

hal surat saham rusak dan/atau surat saham hilang dengan menyebutkan alasannya. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Surat saham asli yang rusak itu dimusnahkan oleh Direksi dalam Rapat Direksi, hal tersebut harus ---- -

dicatat dalam Berita Acara Rapat tersebut. ---- - - - - --

5. Pengeluaran surat saham pengganti yang hilang - - ----

wajib diumumkan di Bursa di tempat di mana ---- - - - - --

saham-saham Perseroan dicatatkan sekurang ---- - - - - - --

kurangnya 14 (empatbelas) hari kalender sebelum ---- -

pengeluaran surat saham pengganti dengan - - - - ----- - -

memperhatikan peraturan Bursa Efek di tempat di ---- -

mana saham-saham Perseroan dicatatkan.---- - - - - - - - - - -

6. Pengeluaran surat saham pengganti untuk suatu - - ----

surat saham menurut pasal ini, mengakibatkan surat

saham aslinya menjadi batal dan tidak berlaku ---- - - -

lagi, selanjutnya yang berlaku terhadap Perseroan adalah surat saham pengganti. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai - - ----

pengeluaran surat saham pengganti juga berlaku ---- - -

untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti -

atau Efek Bersifat Ekuitas. - - ----- - - - - - - - - - - - - - - -

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS PASAL 7

1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar - - ----

Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat - - - - - --

kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat: ---- - - - - - - - - - - -

a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau ---- - -

pihak lain yang ditunjuk oleh pemegang ---- - - - ---

rekening pada Lembaga Penyimpanan dan - ----- - - --

Penyelesaian;

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham ---- - -

yang dimiliki para pemegang saham; ---- - - - - - - - -

c. jumlah yang disetor atas setiap saham; ---- - - - ---

d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum -

yang mempunyai hak gadai atas saham atau ---- - - -

sebagai penerima jaminan fidusia saham dan ---- -

tanggal perolehan hak gadai atau tanggal ---- - - -

pendaftaran jaminan fidusia tersebut; ---- - - - - --

e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh -

Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - -

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai - -

kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan ---- - - - ---

Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan ---- - ----

dan/atau perseroan lain serta tanggal saham itu ---- -

diperoleh.

4. -Setiap perubahan alamat pemegang saham yang - - - ---

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan, pemegang saham wajib ---- - - -

memberitahukan kepada Direksi Perseroan secara ---- - -

tertulis.

-Selama pemberitahuan demikian belum diterima ---- - ----

dengan baik, maka segala pemanggilan dan - - - - - - - -

pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat - menyurat, dividen yang dikirimkan kepada pemegang saham, serta mengenai hak-hak lainnya yang dapat ----

dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika ---- - ----

dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. ---- - - - - --

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan ---- - - - - - - -

memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6. Setiap catatan-catatan dan/atau - - - - - - - - - - - - - - - --

perubahan-perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus ditandatangani oleh Direktur - Utama dan Komisaris Utama atau kuasa mereka yang ----

sah.

7. -Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan - - -

Daftar Khusus di kantor Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - ---

-Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah ---- - ----

dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan - - - ---

Daftar Khusus diperlihatkan kepadanya pada waktu -

jam kerja Perseroan.

8. Pemegang saham yang sah dari Perseroan berhak - - ----

untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada ---- -

seorang pemegang saham berdasarkan peraturan - - - ---

perundangan yang berlaku dengan memperhatikan ---- - - -

ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. ---- - - - - - - - - - - ----

9. -Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk

1 (satu) saham atau pemindahan hak atas 1 (satu) -

saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak - - - ---

diperkenankan, karenanya dalam hal pemilikan - - - ---

bersama dari 1 (satu) saham, para pemilik bersama harus mengangkat di antara mereka seorang yang - - -

akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham - - - - - --

tersebut dan namanya harus dicatat sebagai - - - - - --

pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham dan - - -

atas surat saham yang bersangkutan.---- - - - - - - - - - - - ---

-Dalam hal para pemilik bersama itu lalai untuk ---- -

memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan - - mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan - berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya - terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan ---- -

sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham (saham) tersebut.

10. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi - - - ---

wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk - - - ---

melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar - - - ----- --

Pemegang

Saham dan Daftar Khusus. ---- - - - - - - - - - - - - ---

11. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar - - Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, cessie, - gadai atau jaminan fidusia yang menyangkut - - - - - --

sahamsaham Perseroan atau hak-hak atau ---- - - - - - - - - -

kepentingan-kepentingan atas saham-saham harus - ----

dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan - - -

peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. - - - - ---

PENITIPAN KOLEKTIF PASAL 8

1. Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif -

berlaku ketentuan dalam pasal ini yaitu: ---- - - - - - - -

a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas ---- -

nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian ---- ----

untuk kepentingan pemegang rekening pada ---- - ----

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; ---- - - - - --

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank ---- - ----

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat - dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - ---

Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank - - - ---

Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut; ---- - ----

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada -

Bank Kustodian merupakan bagian dari ---- - - - - - --

Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam -

Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan ----

dan Penyelesaian, maka Perseroan akan - ----- - - --

mencatatkan saham tersebut dalam Daftar - - - ---

Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank - - - ---

Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit ---- - ----

Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif tersebut; - - - - - - - - - - - - - ---

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat jumbo atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga ----- - ---

Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana ---- - - -

dimaksud dalam huruf a di atas atau Bank ---- - ----

Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan; - - - - - - - - - - -

e. -Perseroan wajib memutasikan saham dalam ---- - ----

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau ---- - -

Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk ---- - -

Kontrak Investasi Kolektif dalam Daftar - - - ---

Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama ---- -

Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan Dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk ---- -

Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi ---- - - - ---

Kolektif dimaksud;

-Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga ----

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank ---- - - - ---

Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan; ---- -

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank ---- -

Kustodian atau Perusahaan Efek wajib ---- - - - - - --

menerbitkan konfirmasi kepada pemegang ---- - - - ---

rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek;

g. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari ---- -

jenis dan klasifikasi yang sama yang ---- - - - - - --

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan ---- - ----

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang -

lain;

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak ---- -

yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham ----

dan surat saham tersebut benar-benar hilang -

atau musnah;

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham ---- - - - ---

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana; ---- - ----

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - ----- - - --

dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada ---- ----

rekening tersebut;

k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib ---- - ----

menyampaikan daftar rekening Efek beserta ---- - -

jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh ---- ----

masing-masing pemegang rekening pada Bank ---- - -

Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk ----

selanjutnya diserahkan kepada Perseroan ---- - - ---

selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja ---- - - - ---

sebelum Pemanggilan RUPS; ---- - - - - - - - - - - - - - - - -

l. Manajer Investasi berhak hadir dan ---- - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham ---- - - -

Perseroan yang termasuk dalam Penitipan - - - ---

Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan -

bagian dari portofolio Efek Reksa Dana ---- - - - ---

berbentuk Kontrak Investasi Kolektif pada ---- ----

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ----

ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja ---- - - - ---

sebelum RUPS;

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham ---- -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan ---- ----

pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - -

dan Penyelesaian tersebut menyerahkan - - - - - --

dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek ---- ----

untuk kepentingan masing-masing pemegang ---- - - -

rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan -

Efek tersebut;

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham ---- -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan ---- ----

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas ---- -

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank ---- - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari ---- - - - - - --

Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk ---- - - - - - --

Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - ----- - - --

Penyimpanan dan Penyelesaian; dan ---- - - - - - - - - -

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ---- - - -

ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa -

Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib ---- - - -

menyampaikan daftar pemegang rekening Efek - - beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek ---- - -

tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan - - - ---

Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan - ----

kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk - - memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian ---- - -

perundangan di bidang Pasar Modal serta ketentuan, Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan akan dicatatkan.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM PASAL 9

1. a. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas ---- - ----

saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan

Kolektif yang diperdagangkan di Bursa Efek ---- -

wajib memenuhi ketentuan dalam peraturan ---- - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di mana saham-saham ---- - - -

Perseroan dicatatkan.

b. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat -

kolektif saham, maka saham Perseroan ---- - - - - - --

diadministrasikan secara elektronik dalam --------

Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan ----

dan Penyelesaian berdasarkan Perjanjian ---- - - ---

Pendaftaran Efek di Kustodian Sentral Efek ---- -

Indonesia;

c. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - - - - - - -

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke ---- - -

rekening Efek yang lain pada Lembaga ---- - - - - - --

Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek;

d. Pemidahan hak atas saham baru berlaku setelah pencatatan pendaftaran dari pemindahan ---- - - - ---

tersebut dalam Daftar Pemegang Saham ---- - - - - - --

Perseroan untuk saham tanpa warkat, hal - - - ---

tersebut dengan memperhatikan ketentuan ---- - - ---

perundang-undangan yang berlaku, ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek ----

di tempat di mana saham-saham Perseroan - - - ---

dicatatkan serta ketentuan peraturan ---- - - - - - --

perundang-undangan di bidang penanaman modal;

berbentuk

e. Dokumen pemindahan hak atas saham harus ---- - - ---

sebagaimana ditentukan dan/atau - ----

2. a.

b.

yang dapat diterima oleh Direksi dengan - - - ---

ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat pada Bursa Efek ---- ----

harus memenuhi peraturan-peraturan yang ---- - - ---

berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana - - -

saham-saham tersebut dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan-perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa - ----

Efek yang berlaku di tempat di mana ---- - - - - - - -

saham-saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - ----- - -

Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas ---- - ----

saham Perseroan yang tidak termasuk dalam ---- ----

Penitipan Kolektif dan diperdagangkan di ---- - ----

Bursa Efek wajib memenuhi peraturan - ----- - - - - -

perundangan di bidang Pasar Modal dan - - - - - --

ketentuan-ketantuan Bursa Efek di tempat di -

mana saham-saham tersebut dicatatkan. ---- - - - - --

Pemindahan hak atas saham yang tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif harus dibuktikan - ---

dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima - ----- ---

pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.

3. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar - - ini atau tidak sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dan pihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan.

4. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan - - ----

dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam ---- - - -

Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi. ---- - - - - - - - - - - - ---

5. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan ---- - - - - --

pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib ---- - - -

mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak ----

yang akan memindahkan haknya selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal - - - - - --

permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh ---- ----

Direksi dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan ----

Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut dicatatkan.

6. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru - - - ---

tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang ---- - - -

Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku dan ketentuan di bidang ----

Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat ----

di mana saham saham Perseroan dicatatkan. ---- - - - - - --

7. -Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu ---- - - -

saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan ---- - - -

mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagimana sewaktu-waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, ---- - ----

mengajukan permohonan secara tertulis untuk di ---- - -

daftar sebagai pemegang saham dari saham - - - - - - - -

tersebut.

-Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam ---- - -

Anggaran Dasar ini.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PASAL 10

1. RUPS yang selanjutnya disebut RUPS adalah: ---- - - - - --

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini -

disebut RUPS Luar Biasa. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti - - ----

keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. ---- - - - - - - - - - -

3. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling - - lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

4. Dalam RUPS Tahunan:

a. Direksi menyampaikan: ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(i) laporan perihal jalannya Perseroan dan ----

tata usaha keuangan dari tahun buku yang baru berlalu, yang telah diperiksa oleh Dewan Komisaris (untuk selanjutnya ---- - - ---

disebut Laporan Tahunan) untuk - ----- - - - - -

mendapatkan persetujuan RUPS; - - - - - - - - -

(ii) laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik untuk mendapatkan ----- - - - --

pengesahan RUPS;

(iii)rencana kerja dan anggaran tahunan untuk

tahun yang akan datang yang telah ---- - - - ---

disetujui oleh Dewan Komisaris. - - - - - - --

b. Dewan Komisaris menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru berlalu; - - - - - - - - - - - - ---

c. Ditetapkan penggunaan laba atau keuntungan ---- -

jika Perseroan mempunyai saldo laba yang -------- - -

positif dari tahun buku yang baru berlalu dan keuntungan yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu harus diputuskan berdasarkan - usul Direksi;

d. Dilakukan penunjukan akuntan publik dan ---- - - ---

wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan atas nama RUPS; dan -

e. Bilamana perlu, dilakukan pengangkatan para -

anggota Direksi dan para anggota Dewan ---- - - - ---

Komisaris dan penentuan honorarium dan ---- - - - ---

tunjangan lainnya bagi para anggota Direksi -

dan para anggota Dewan Komisaris; ---- - - - - - - - - -

f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah ---- - ----

diajukan, dengan tidak mengurangi ketentuan ----

Anggaran Dasar ini.

5. Persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan ---- - - -

pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris ---- -

atas pengurusan dan pengawasan yang telah ---- - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, sepanjang tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk -

menyelenggarakan RUPS Tahunan pada waktu yang ---- - - -

telah ditentukan, maka 1 (satu) atau lebih - - - - - --

pemegang saham yang bersama-sama memiliki ---- - - - - - --

sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah ---- - - - ---

seluruh saham dengan hak suara yang sah berhak - ----

memanggil sendiri RUPS Tahunan atas biaya ---- - - - - - --

Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua - - - - - --

Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi ---- -

tempat kedudukan Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan ---- - - - - - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk ---- - - - - - --

membicarakan dan memutuskan mata acara rapat ----- - ---

kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat 4 huruf a, sampai dengan huruf d memperhatikan - - - ---

peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ---- - ----

Anggaran Dasar Perseroan. ---- - - - - ----- - - - - - - - - - - - - - ----

8. Jika ada usul–usul lain yang ingin dimasukkan - - ----

dalam acara RUPS, maka usul–usul tersebut harus - -

dimasukkan dalam acara RUPS apabila: ---- - - - - - - - - - - -

a. Pemegang saham yang berhak mengusulkan mata - acara rapat harus mengajukan secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari ----

sebelum pemanggilan RUPS. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - -

b. Pemegang saham yang mengusulkan mata acara ---- -

rapat sebagaimana huruf a di atas adalah 1 ---- -

(satu) pemegang saham atau lebih yang - - - - - --

mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari keseluruhan jumlah saham dengan hak ---- - - -

suara.

c. Usulan mata acara rapat harus dilakukan ---- - - ---

dengan itikad baik, mempertimbangkan ---- - - - - - --

kepentingan Perusahaan Terbuka dan tidak ---- - ----

bertentangan dengan peraturan ---- - - - - - - - - - - - ---

perundang–undangan;

d. Usulan mata acara rapat dari pemegang saham -

sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas - - -

merupakan mata acara yang membutuhkan - ----- - - --

keputusan RUPS.

e. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata ---- - ----

acara rapat dari pemegang saham dalam mata ---- -

acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan. ---- -

---- - - - - - - -TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS - - - - - - - -

PASAL 11

1. RUPS harus diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan ---- - - - ---

usahanya yang utama atau di tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan ---- - - -

sepanjang dalam wilayah Republik Indonesia. - - - - ---

2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan - - - ---

pemberitahuan mata acara rapat kepada Otoritas ---- ----

Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja ---- -

sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. ---- - - - - - - -

3. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling - - - ---

lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan ----

RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal ---- - - - - - --

pengumuman dan tanggal pemanggilan. Pengumuman ---- - -

RUPS paling kurang dilakukan melalui: ---- - - - - - - - - - -

a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa ---- - - - - --

Indonesia

yang berperedaran nasional; ---- - - - - --

b. Situs web Bursa Efek; ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

c. Situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa ---- -

Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang ---- ----

bahasa Inggris.

4. Perseroan wajib melakukan pemanggilan kepada - - - ---

pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) ----

hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan ---- -

tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. ---- - - - - - - - - - -

-Pemanggilan RUPS paling kurang dalam:---- - - - - - - - - - -

a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa ---- - - - - --

Indonesia yang berperedaran nasional; ---- - - - - --

b. Situs web Bursa Efek;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa ---- -

Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang ---- ----

Bahasa Inggris.

5. -Pemanggilan RUPS tersebut harus dicantumkan hari tanggal, jam, tempat dan mata acara Rapat dengan ----

disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan - - - ---

dibicarakan dalam Rapat tersedia di Kantor - - - - - --

Perseroan mulai dari tanggal dilakukan pemanggilan sampai dengan Rapat diadakan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Pemanggilan RUPS Tahunan harus pula mencantumkan bahwa Laporan Tahunan sebagaimana dimaksudkan ---- - ----

dalam Pasal 19 ayat 4 telah tersedia di Kantor - ----

Perseroan untuk diperiksa oleh para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diselenggarakan dan ---- ----

salinan dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari - ----

Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang - saham sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan yang bersangkutan sampai dengan tanggal ---- - - - - - - - - - - - ---

diselenggarakannya RUPS Tahunan. - - - - - - - - - - - - - - --

-Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran ---- -

Dasar ini, pemanggilan harus dilakukan oleh ---- - - - ---

Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang - - -

ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.---- - - - - - - - - - - ----

6. Jika setelah diadakan RUPS pertama, perlu diadakan RUPS kedua, maka Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan:

a. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum ---- -

RUPS kedua dilangsungkan. ---- - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus ---- - - - - - - - -

menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran. ---- - - - - - --

c. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu -

paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling - ----

lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Ketentuan media pemanggilan RUPS pertama ---- - ----

mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan - -

RUPS kedua.

7. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam - -

Pasal 11 Anggaran Dasar dapat dilakukan atas - - -------

permintaan:

a. seorang atau lebih pemegang saham yang ---- - - - - -

mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau -

lebih dari jumlah seluruh saham yang telah ---- -

ditempatkan di Perseroan dengan hak suara ---- ----

yang sah; atau

b. Dewan Komisaris.

8. Penyelenggaraan RUPS tunduk pada ketentuan ---- - - - - --

undang-undang tentang Perseroan Terbatas sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan pasar modal tidak menentukan lain.

9. -RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan ---- - - - - - --

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - ----

-Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak - ----

hadir atau berhalangan, hal tersebut tidak perlu ----

dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.

-Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau ---- - - -

anggta Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - -

10. -Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk -

oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan ---- - - - - - - - -

kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam ---- -

RUPS maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan - - - - - --

Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan ---- -

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - -

-Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai -

benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh ---- - - -

salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh ---- - - -

Direksi.

-Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - - - - --

ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS ---- - - - - - --

mempunyai benturan kepentingan atas hal yang - - - - -

diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh - ----

anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan ---- - - -

kepentingan. Apabila semua anggota Direksi - - - ----- --

mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

11. Pimpinan Rapat berhak meminta agar mereka yang - - -

hadir membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam ---- -

Rapat tersebut.

12. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan - -

dalam RUPS, dibuat Berita Acara Rapat yang untuk ----

pengesahannya ditandatangani oleh Pimpinan Rapat ----

dan sekurang-kurangnya oleh seorang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan ----

dari antara mereka yang hadir dalam Rapat.---- - - - - - --

13. Penandatanganan yang dimaksud dalam ayat 12 Pasal ini tidak disyaratkan apabila Berita Acara Rapat ----

itu dibuat dalam bentuk Akta Notaris. ---- - - - - - - - - - -

14. Berita acara yang dibuat sesuai dengan ---- - - - - - - - - -

ketentuan-ketentuan dalam ayat 12 dan 13 Pasal ini berlaku sebagai bukti yang sah untuk semua ---- - - - - --

pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. - - - ---

---- - - - - - - ---KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - - ----- ---

PASAL 12

1. Kecuali dinyatakan lain dalam Anggaran Dasar ini,

RUPS dapat dilangsungkan apabila: ---- - - - - - - - - - - - - ---

a. dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya ---- -

yang sah yang mewakili lebih dari 1/2 (satu ----

perdua) bagian dari jumlah seluruh saham ---- - - -

dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - ----

suara yang dikeluarkan dengan sah dalam - - - ---

Rapat, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku; ---- -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan ---- - ----

dalam butir a tersebut di atas tidak - - - - - - --

tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh para pemegang saham ---- ----

dan/atau kuasanya yang sah yang mewakili ---- - - -

paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian - - -

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara ---- -

yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 ---- -

(satu perdua) bagian dari seluruh saham - - - ---

dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.---- - - ---

c. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS kedua tidak -

tercapai, maka atas permohonan Perseroan, ---- ----

kuorum, jumlah suara untuk mengambil ---- - - - - - --

keputusan, pemanggilan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan; dan

d. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS tersebut di atas berlaku pula untuk perubahan data - ----

Perseroan sebagaimana diatur dalam ---- - - - - - - - -

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu ----

tujuh) tentang Perseroan Terbatas. ---- - - - - - - - -

2. Perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan ---- - - - - - - -

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ---- -

Republik Indonesia ditetapkan oleh RUPS dengan ---- - -

ketentuan sebagai berikut : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. dihadiri oleh para pemegang saham atau ---- - - - ---

kuasanya yang sah yang mewakili paling kurang 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari ---- - - -

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang ---- -

hadir dalam Rapat.

b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan ---- - ----

dalam butir a tersebut di atas tidak tercapai maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila ----

dihadiri oleh para pemegang saham dan/atau ---- -

kuasanya yang sah yang mewakili paling ---- - - - ---

sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah ditempatkan oleh Perseroan dan ----- - - - - ----

disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) ----

bagian dari seluruh saham dengan hak suara ---- -

yang hadir dalam Rapat; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

dimaksud tercapai, mengambil pemegang yang sah keputusan

Keuangan

c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana ---- - - - ---

dalam huruf b di atas tidak - - - - - - --

maka RUPS ketiga sah dan berhak - ----

keputusan jika dihadiri oleh ---- - - - ---

saham dari saham dengan hak suara ---- -

dalam kuorum kehadiran dan kuorum ---- -

yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa atas permohonan Perseroan. ---- ----- - - - - -

3. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan ---- - - - - - - - -

perundangan yang berlaku maka penggabungan, ---- - - - ---

peleburan, pengambilalihan, pemisahan, likuidasi, pembubaran dan kepailitan Perseroan hanya dapat ---- -

dilakukan berdasarkan keputusan RUPS, dengan - - - ---

ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

a. Dihadiri oleh para pemegang saham dan/atau ---- -

kuasanya yang sah yang bersama-sama mewakili paling kurang 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang ---- -

sah dan keputusan RUPS harus disetujui oleh ----

lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari ---- -

seluruh saham dengan hak suara yang hadir - ----

dalam Rapat.

b Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan ---- - ----

dalam butir a tersebut di atas tidak tercapai maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila ----

dihadiri oleh para pemegang saham dan/atau ---- -

kuasanya yang sah yang bersama-sama mewakili paling kurang 2/3 (dua pertiga) bagian dari ----

jumlaha seluruh saham dengan hak suara yang ----

sah dan keputusan RUPS harus disetujui oleh ----

lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari ---- -

seluruh saham dengan hak suara yang hadir - ----

dalam Rapat; dan

dimaksud tercapai, mengambil pemegang

c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana ---- - - - ---

dalam huruf b di atas tidak - - - - - - --

maka RUPS ketiga sah dan berhak - ----

keputusan jika dihadiri oleh ---- - - - ---

saham dari saham dengan hak suara ---- -

yang sah

keputusan Keuangan

dalam kuorum kehadiran dan kuorum ---- -

yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa atas permohonan Perseroan. ---- - - - - - - -

4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan kekayaan ---- - - - - --

Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau menjadikan jaminan utang yang ---- - ----

lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh ---- -

jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu ----

transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri ---- - -

sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, - - -

harus mendapat persetujuan RUPS dengan ketentuan -

sebagai berikut:

a. dihadiri oleh para pemegang saham dan/atau ---- -

kuasanya yang sah yang bersama-sama mewakili paling kurang 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang ---- -

sah dan keputusan RUPS harus disetujui lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam - - - --

Rapat;

b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan ---- - ----

dalam butir a tersebut di atas tidak tercapai maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila ----

dihadiri oleh para pemegang saham dan/atau ---- -

kuasanya yang sah yang bersama-sama mewakili paling kurang 2/3 (dua pertiga) bagian dari ----

seluruh saham yang mempunyai hak suara yang ----

sah dan keputusan RUPS harus disetujui oleh ----

lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari ---- -

jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah ---- - - -

c.

5. RUPS

dalam Rapat; dan

Dalam hal kuorum kehadiran Rapat kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ----

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak ---- - - - - - --

mengambil keputusan jika dihadiri oleh ---- - - - ---

pemegang saham dari saham dengan hak suara ---- -

yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum ---- -

keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. ---- - - - - - - -

untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai - - - ---

benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan ----

sebagai berikut:

a. pemegang saham yang mempunyai benturan ---- - - - ---

kepentingan dianggap telah memberikan - - - - - --

keputusan yang sama dengan keputusan yang ---- ----

disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; ---- - - - - --

b. kuorum untuk RUPS yang akan memutuskan ---- - - - ---

hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan ----

harus memenuhi persyaratan bahwa RUPS - ----- - - --

tersebut dihadiri oleh pemegang saham - ----- - - --

independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham ---- - - -

dengan hak suara yang sah dimiliki oleh - - - ---

pemegang saham independen dan keputusan - - - ---

diambil berdasarkan suara setuju dari - ----- - - --

pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - ----

seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; ---- - ----

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam -

huruf b di atas tidak terpenuhi, maka RUPS ---- -

kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara ---- -

yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham ---- -

independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen - yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) ---- -

bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh ----

pemegang saham independen yang hadir. ---- - - - - --

-Keputusan RUPS kedua adalah sah jika ---- - - - - ---

disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) ----

saham yang dimiliki oleh pemegang saham - - - ---

independen yang hadir. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam -

huruf c di atas tidak terpenuhi, maka atas --------

permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara - - untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan - - waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - ---

6. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan memperhatikan peraturan - - - - - - -----

perundangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan - - - - - - - - -

dicatatkan.

7. Pemegang Saham dapat diwakili oleh pemegang saham

lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan ----

memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.

8. Pimpinan Rapat berhak meminta agar surat kuasa - - -

untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan ---- - - - ---

kepadanya pada waktu Rapat diadakan. ---- - - - - - - - - - - -

9. Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak kepada - - ----

pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. - - - ---

10. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan - - - ---

karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa ---- -

dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan - ----

selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam ---- - - -

pemungutan suara.

11. Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang - -

sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak - ----

memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang ---- -

mengeluarkan suara.

12. -Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah - -

untuk mufakat.

-Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih ---- -

dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara ---- -

yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat kecuali ---- -

apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

-Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usulan harus dianggap ditolak. - - - - ---

13. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam ---- - -

RUPS harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut:

a. Menurut pendapat Pimpinan Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat yang bersangkutan; ---- - - - - - --------- - - - - - - - - -

b. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap ---- -

berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. -

DIREKSI PASAL 13

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang - -

terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota - ----

Direksi, dengan susunan sebagai berikut: ---- - - - - - - -

a. seorang Direktur Utama; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

b. 2 (dua) orang Direktur atau lebih.---- - - - - - - - - -

2. Direksi terdiri dari Direktur dan Direktur ---- - - - - --

Independen. Masa Jabatan anggota Direksi terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS, ---- - - - - - --

sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima - - - ---

setelah pengangkatannya, kecuali apabila - - - - - - - -

ditentukan lain dalam RUPS dan dapat diangkat ---- - - -

kembali untuk masa jabatan kedua kalinya apabila ----

mempunyai prestasi yang baik dengan dibuktikan ---- ----

tercapainya target–target yang ditetapkan oleh ---- - -

RUPS bagi masing–masing anggota Direksi dengan ---- ----

tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu–waktu. Khusus untuk masa jabatan Direktur Independen maksimum hanya 2 (dua) periode ---- - - - - - --

berturut–turut dan tidak dapat diangkat kembali. -

3. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah ---- - - - - --

berakhir dapat diangkat kembali dengan ---- - - - - - - - - -

4.

RUPS

memperhatikan ketentuan dalam ayat 2 Pasal ini. - - -

dapat mengangkat orang lain untuk mengisi - - -

jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat mengangkat ---- - - - - - --

seseorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi ---- -

suatu lowongan masa jabatan seseorang yang - - - - - --

diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang -

berhenti secara demikian atau untuk mengisi ---- - - - ---

lowongan tersebut adalah untuk masa jabatan - - - ---

terhitung sejak ditetapkan dalam RUPS sampai - - - ---

dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima setelah ---- - - -

pengangkatannya.

5. Dalam hal terdapat penambahan anggota Direksi, - - -

maka jabatan anggota Direksi tersebut akan - - - - - --

berakhir sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan ---- - -

kelima setelah pengangkatannya. - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Para anggota Direksi diberikan gaji berikut - - ----- ---

fasilitas dan tunjangan lainnya yang jumlah ---- - - - ---

jenisnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang - - - - - --

tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan - - - - - - -----

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan - - ----

anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan ---- - - - ---

tersebut harus dilakukan pemberitahuan mengenai - -

akan dilakukannya pemanggilan RUPS untuk - - - - ----- - -

mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara - - - ---

Perseroan diurus oleh Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - --

8. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri -

dari jabatannya dengan memberitahukan secara - - - ---

tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada ---- - - - ---

Perseroan dan Perseroan wajib menyelenggarakan ---- - -

RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran - - diri tersebut.

9. Masa jabatan anggota Direksi berakhir apabila: - - ----

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan ketentuan ---- - -

ayat 8 pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan ketentuan ---- - -

yang berlaku;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; dan

e. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah ---- - - ---

pengampuan berdasarkan suatu keputusan ---- - - - ---

pengadilan.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI PASAL 14

1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan -

kepengurusan Perseroan.

2. Direksi wajib mengelola Perseroan sesuai dengan - -

kewenangan dan tanggung jawabnya sebagaimana - - - ---

diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan ---- - - - - - --

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - --

3. Direksi mengurus kekayaan Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - --

4. Direksi wajib menerapkan manajemen risiko dan - - ----

Prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam - -

setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh - - - ---

tingkatan atau jenjang organisasi. ---- - - - - - - - - - - - ---

5. Direksi menetapkan susunan organisasi dan tata - - -

kerja Perseroan dengan persetujuan Dewan - - - - ----- - -

Komisaris.

6. Direksi wajib mempertanggung jawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS. - - - ---

7. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam - - - ---

segala kejadian, baik yang mengenai pengurusan ---- ----

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama ---- - ----

Perseroan;

b. untuk memperoleh dan/atau membeli dan/atau ---- -

menjual/mengalihkan dan/atau - - - - - - - - - - - - - ---

mempertanggungkan, menggadaikan atau ---- - - - - - --

menjaminkan barang tidak bergerak milik - - - ---

Perseroan yang tidak termasuk dalam ayat 4 ---- -

pasal ini;

c. untuk mengikat Perseroan sebagai penjamin; ---- -

d. mendirikan suatu usaha baru/melakukan ---- - - - - --

penyertaan modal atau melepaskan penyertaan ----

modal dalam perusahaan lain baik di dalam - ----

maupun di luar negeri; ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

harus dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu atau akta-akta yang berkenaan turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris.

8. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu ---- - - - ---

sebagaimana dimaksud dalam peraturan ---- - - - - - - - - - ----

perundang-undangan di bidang Pasar Modal harus ---- - -

mendapat persetujuan dari RUPS Perseroan, dengan -

syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan ----

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. ---- - - - - - --

9. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dari 50% (lima ---- -

puluh persen) dari seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang ---- - - - ---

berkaitan satu sama lain, yang terjadi dalam - - - ---

jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, harus mendapat persetujuan RUPS, dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimaksud - dalam Pasal 12 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan. - - -

10. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, atau menjadikan jaminan utang kurang dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh jumlah kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang terdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama ----

lain, yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) - ----

tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama - - - ---

sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dapat dilakukan Direksi dengan persetujuan - ----- - - --

tertulis dari Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atas harta kekayaan ---- - - - - - --

Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 wajib pula diumumkan dalam situs web Perseroan dan situs web bursa, atau dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat - - - - - --

kedudukan Perseroan pada akhir hari kerja kedua ---- -

setelah terjadinya transaksi tersebut. ---- - - - - - - - - -

12. Selain yang tersebut dalam ayat 9, 10 dan 11 Pasal ini, RUPS dapat menentukan pembatasan pembatasan - dan/atau syarat-syarat lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13. a. 2 (dua) orang anggota Direksi, di mana salah satunya adalah Direktur Utama, berhak dan ---- ----

berwenang bertindak untuk dan atas nama - - - ---

Direksi serta mewakili Perseroan. ---- - - - - - - - - -

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir, atau ---- -

berhalangan karena sebab apapun juga, hal ---- - -

mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ---- - - -

ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi ---- -

lainnya berwenang bertindak untuk dan atas ---- -

nama Direksi serta mewakili Perseroan; ---- - - - ---

14. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula - - - ---

mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau ----

kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan ---- - -

yang diatur dalam surat kuasa. - - ----- - - - - - - - - - - - - -

15. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan ----

RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka - - - - - --

pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi - - - ---

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.---- - - - - - - -

16. Dalam hal Perseroan mempunyai benturan kepentingan dengan kepentingan pribadi seorang anggota - - - ----- --

Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota

Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan ----

Perseroan

diwakili oleh Komisaris. ---- - - - - - - - - - - - ---

17. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota - -

Direksi dilarang mengambil tindakan yang dapat ---- ----

merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud dalam setiap keputusan.

RAPAT DIREKSI PASAL 15

1. a. -Direksi wajib mengadakan rapat Direksi ---- - - ---

secara berkala paling kurang 1 (satu) kali ---- -

dalam setiap bulan.

-Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila - -

dihadiri mayoritas dari seluruh anggota - - - ---

Direksi.

b. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi ---- - - - ---

bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. -

c. Kehadiran anggota Direksi baik dalam Rapat ---- -

Direksi maupun Rapat bersama Dewan Komisaris wajib diungkapkan dalam laporan tahunan - - - ---

Perseroan.

2. Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib - - -

diputuskan melalui Rapat Direksi. ---- - - - - - ----- - - - - - ---

3. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota -

Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut - - - ---

ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar ini.---- - - - - - - - - - -

4. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan ---- - - -

mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat ---- - ----

belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak ----

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal - -

rapat.

5. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, - -

tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - - - - - - - - - - - - --

6. -Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan ---- - - - - --

Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan, ---- -

atau di tempat kedudukan Bursa Efek ditempat di ---- -

mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja ---- -

dalam wilayah Republik Indonesia. ---- - - ----- - - - - - - - - ---

-Apabila semua anggota Direksi hadir atau ---- - - - - - --

diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut ---- - -

tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dan berhak mengambil keputusan - ----

yang sah dan mengikat.

7. -Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau atau - ----

berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin - ---

oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir. - - - - - - - - - - - - - - --

8. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh salah satu anggota Direksi ---- - - -

lainnya berdasarkan surat kuasa, di mana satu ---- - ----

orang anggota Direksi hanya dapat menerima kuasa ----

dari satu orang anggota Direksi lainnya.---- - - - - - - - -

9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil - - ----

keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 - - -

(satu perdua) dari jumlah anggota Direksi hadir ---- -

atau diwakili dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

10. -Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

-Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil ---- ----

dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju -

lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah suara - ----

yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.---- - - - - - - - - - -

11. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju ---- - - ----- --

berimbang, maka Pimpinan Rapat Direksi akan ---- - - - ---

memiliki suara yang akan menentukan. ---- - - - - - - - - - - -

12. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak ---- - ----

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 ---- -

(satu) suara untuk setiap anggota Direksi ---- ----

lain yang diwakilinya; ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - - - - --

dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa -

tanda tangan, sedangkan pemungutan suara ---- - ----

mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali Pimpinan Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir; - - - - - - - - - - - - -

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah ---- - - - - --

dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas anggota Direksi yang ---- - - ----- - --

mengeluarkan suara.

13. Seorang anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun tidak - - -

langsung, mempunyai kepentingan dalam suatu ---- - - - ---

transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, ---- -

dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, harus menyatakan sifat kepentingannya dalam suatu

Rapat Direksi dan dia tidak berhak untuk ikut ---- - - -

dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang ---- - - -

berhubungan dengan transaksi tersebut, kecuali ---- - -

jika Rapat Direksi menentukan lain. ---- - - - - - - - - - - ----

14. -Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah - tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan - semua anggota Direksi telah diberitahu secara ---- - - -

tertulis dan semua anggota Direksi memberikan ---- - - -

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara ---- ----

tertulis serta menandatangani persetujuan ---- - - - - - --

tersebut.

-Keputusan yang diambil dengan cara demikian - - - ---

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.---- - - - ----- - - - -

15. -Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh - - ----

seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat dan salah seorang anggota Direksi ----

lainnya yang ditunjuk untuk maksud tersebut pada ----

rapat yang bersangkutan guna memastikan ----- - - - - - - - -

kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat - - - ---

tersebut.

-Berita Acara ini merupakan bukti yang sah, baik ----

untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak lain mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang ----

bersangkutan.

-Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, ----

tandatangan demikian tidak disyaratkan. ---- - - - - - - - -

DEWAN KOMISARIS PASAL 16

1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) -

orang Komisaris, dengan susunan sebagai berikut : a. seorang Komisaris Utama; ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -

b. 2 (dua) orang Komisaris atau lebih; ---- - - - - - - -

2. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris, Komisaris Independen dan/atau Komisaris Utusan.---- - - - - - - - - - - -

3. Setiap anggota Dewan Komisaris harus profesional -

dan mempunyai kompetensi yang dapat menunjang ---- - - -

pelaksanaan tugas dan fungsinya. - - - - - - - - - - - - - - --

4. Dewan Komisaris dapat menunjuk Komisaris Utusan - -

untuk mewakili Dewan Komisaris berdasarkan - ----- - - --

keputusan Rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - --

5. Komisaris Independen diangkat berdasarkan ---- - - - - - --

keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi ----

dengan pemegang saham utama, anggota Direksi - - - ---

dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. ---- - - - - - --

6. Komisaris Independen dan Komisaris Utusan ---- - - - - - --

mempunyai tugas pengawasan yang sama dengan ---- - - - ---

anggota Dewan Komisaris lainnya. - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris terhitung - ---

sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS - - - - - - - -

pengangkatannya dan berakhir pada penutupan RUPS - Tahunan kelima setelah pengangkatannya, kecuali - - apabila ditentukan lain dalam RUPS, dan dapat ---- - ----

diangkat kembali untuk masa jabatan kedua kalinya apabila mempunyai prestasi yang baik dengan ---- - - - ---

dibuktikan tercapainya

target–target yang ditetapkan oleh RUPS bagi - - - ---

masing–masing anggota Dewan Komisaris dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya ---- - - - ---

sewaktu–waktu. Komisaris Independen yang telah ---- - -

menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya ---- - - - - - --

sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS. Pernyataan - independensi Komisaris Independen wajib ---- - - - - - - - -

diungkapkan dalam laporan tahunan.---- - - - - - - - - - - - - ---

8. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi - - -

jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang - ----- ---

diberhentikan dari jabatannya dan RUPS dapat - - - ---

mengangkat seseorang sebagai anggota Dewan - - - ----- --

Komisaris, masa jabatan seseorang yang diangkat ---- -

untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang ---- -

berhenti secara demikian atau untuk mengisi ---- - - - ---

lowongan tersebut adalah untuk masa jabatan ---- - - - ---

terhitung sejak ditetapkan dalam RUPS sampai - - - ---

dengan ditutupnya RUPS Tahunan kelima setelah ---- - - -

pengangkatannya.

9. Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan - - - - ---

Komisaris, maka jabatan anggota Dewan Komisaris ---- -

tersebut akan berakhir sampai dengan ditutupnya ----

RUPS Tahunan kelima sejak pengangkatannya. ---- - - - - --

10. Para anggota Dewan Komisaris diberikan gaji ---- - - - ---

berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya yang jumlah dan jenisnya ditetapkan oleh RUPS dan - - - ---

wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan ---- - ----

dengan hak substitusi kepada Rapat Dewan Komisaris atas nama RUPS dengan memperhatikan perundangan ---- -

yang berlaku.

11. Ketentuan mengenai pengunduran diri anggota - - - - ---

Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat 8

mutatis mutandis berlaku bagi anggota Dewan ---- - - - ---

Komisaris.

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan ketentuan ---- - -

ayat 11 Pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan ketentuan ---- - -

yang berlaku;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; ---- - -

dan

e. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah -------- - ---

pengampuan berdasarkan suatu keputusan ---- - - - ---

pengadilan.

---- - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - - - --

PASAL 17

1. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx : ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - ---

a. melakukan pengawasan atas kebijakan ---- - - - - - - -

pengurusan, jalannya Pengurusan Perseroan - ----

pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan - - - ---

sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; ---- -

b. -melakukan tugas, tanggung jawab dan wewenang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ---- - - - ---

Perseroan, peraturan perundang-undangan dan -

keputusan RUPS.

-Sehubungan dengan tugasnya tersebut di atas, Dewan Komisaris membuat laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau untuk disampaikan - - - ---

kepada RUPS.

2. Dalam melaksanakan pengawasan sebagaimana dimaksud

ayat 1 Komisaris wajib mengarahkan, memantau dan ----

mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis ---- - - ---

Perseroan.

3. Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan - - - ---

tanggung jawab secara independen. ---- - - - - - - - - - - - - ---

4. Dewan Komisaris wajib menerapkan dan memastikan - -

pelaksanaan manajemen risiko dan prinsip-prinsip ----

Good Corporate Governance dalam setiap kegiatan ---- -

usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau ---- - - - ---

jenjang organisasi.

5. Untuk mendukung pelaksanaan tugas seperti tersebut pada ayat 1 di atas Dewan Komisaris: ---- - - - - - ----- - - - -

a. menyusun pedoman kerja Dewan Komisaris; ---- - - ---

b. mengevaluasi dan menyetujui rencana bisnis ---- -

Perseroan;

c. membantu dan mendorong usaha pembinaan dan ---- -

pengembangan Perseroan; ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

d. mengusulkan penunjukan Akuntan Publik atas ---- -

rekomendasi komite Audit untuk melakukan ---- - - -

audit atas laporan keuangan Perseroan untuk -

mendapatkan persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - - ---

e. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan ---- - -

menyimpan aslinya; dan ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f. melaporkan kepada Perseroan mengenai ---- - - - - - --

kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya - ----

kepada Perseroan tersebut dan perseroan lain.

6. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri -

setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan ---- - - -

berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat ----

lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh - ----

Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman ---- ----

atau tempat lain yang dipergunakan atau yang - - - ---

dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain - ----

serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk - ----

memberikan penjelasan tentang segala hal yang ---- - - -

ditanyakan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - --

8. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan - - -

tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk komite-komite sesuai dengan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dewan Komisaris wajib memiliki Pedoman Kerja Dewan Komisaris yang bersifat mengikat bagi setiap - - - --

anggota Dewan Komisaris. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - ---

10. Dewan Komisaris setiap waktu dapat memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota - - - - - --

Direksi, apabila anggota Direksi tersebut ---- - - - - - --

bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar - - - ---

dan/atau peraturan perundang-undangan yang - - - - - --

berlaku.

11. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan - -

kepada yang bersangkutan, disertai alasannya. - - ----

12. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan - - ----

puluh) hari kalender sesudah pemberhentian - ----- - - --

sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk ---- -

menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan - - - - - --

memutuskan apakah anggota Direksi yang ---- - - - - - - - - -

bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau - - dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu - diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. -

13. Rapat tersebut dalam ayat 12 pasal ini dipimpin - -

oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, ----

oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorangpun anggota Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang ---- - ----

hadir.

14. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah ---- -

pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian - -

sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang ----

bersangkutan berhak menjabat kembali jabatan - - - --

semula.

15. -Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan - - -

sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorang ---- -

pun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan ---- -

Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. - - -

-Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk ----

memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka ---- - - -

bersama.

16. Dalam hal hanya ada seorang Dewan Komisaris, maka

Komisaris Anggaran

Utama atau Dewan Komisaris dalam - - - - - --

Dasar ini berlaku pula baginya. ---- - - - - - - -

RAPAT DEWAN KOMISARIS PASAL 18

1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan - - - ---

Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) ---- -

kali dalam 2 (dua) bulan. Rapat Dewan Komisaris ---- -

dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas ---- - -

dari seluruh anggota Dewan Komisaris. ---- - - - - - - - - - -

2. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat dengan - - ----

bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 - - -

(satu) kali dalam 4 (empat) bulan. ---- - - - - - - - - - - - ---

3. Kehadiran anggota Dewan Komisaris baik dalam Rapat Direksi maupun Rapat bersama Dewan Komisaris wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. - - - ---

---- - - ---RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN - - - ---

PASAL 19

1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat - ----

juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan - - - ---

Komisaris untuk mendapatkan persetujuan, sebelum ----

tahun buku dimulai.

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 - -

harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) ---- -

hari kalender sebelum dimulainya tahun buku yang ----

akan datang.

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 - - - ---

(satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga ---- - ----

puluh satu) Desember.

-Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku ---- - - - ---

Perseroan ditutup.

4. Direksi dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan -

setelah tahun buku Perseroan ditutup, Direksi ---- - -----

menyusun laporan tahunan sesuai dengan ketentuan -

peraturan perundang-undangan yang berlaku. ---- - - - - --

5. Laporan tahunan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris, dalam hal ada anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris tidak ---- - - - - - - - - -

menandatangani laporan tahunan tersebut, harus ---- - -

disebutkan alasannya secara tertulis, dalam hal ---- -

anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris -

tidak menandatangani dan tidak memberikan ---- - - - - - --

alasannya maka yang bersangkutan dianggap telah ---- -

menyetujui isi laporan tahunan. - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Laporan tahunan tersebut harus sudah tersedia di -

kantor pusat Perseroan paling lambat pada hari - - -

dilakukannya pemanggilan RUPS Tahunan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham. ---- - - - - - - - - - - ----

7. -Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan - - -

Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh RUPS untuk diperiksa.

-Laporan atas hasil pemeriksaan Akuntan Publik ---- ----

tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS -

Tahunan.

8. -Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan -

Laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan ---- -

Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS. ---- - - - - - - - - - - -

-Persetujuan RUPS Tahunan atas laporan tahunan ---- ----

termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris memberi - - - - ----- -----

pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada ---- - - - ---

Komisaris atas tindakan pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku yang berkenaan dengan laporan - ----

tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan - - - ---

Komisaris yang disetujui tersebut, sejauh ---- - - - - - --

tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan tugas pengawasan Dewan - - - - - --

Komisaris.

9. Perseroan wajib mengumumkan ringkasan laporan - - ----

keuangan tahunan yang telah diaudit pada situs web perusahaan dan surat kabar harian berbahasa ---- - - - ---

Indonesia yang beredar secara nasional paling lama

1 (satu) bulan setelah batas waktu penyampaian - ----

laporan keuangan tahunan kepada Otoritas Jasa ---- - - -

Keuangan.

---- - - - - - - -PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - - - - -

PASAL 20

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku - - - - -

seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan ---- ----

laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, ----

dan merupakan saldo laba yang positif dibagi - - - ---

menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh ---- -

Rapat tersebut.

2. Dalam hal RUPS Tahunan tidak menentukan ---- - - - - - - - -

penggunaannya lain, maka laba bersih setelah - - - ---

dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh ---- ----

undang-undang dan Anggaran Dasar dapat dibagi ---- - - -

sebagai dividen.

3. -Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan - - ----

kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut

juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen.

-Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam ---- -

daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ---- -

ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.---- - -

-Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi pada semua pemegang saham.

4. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, apabila jumlah ---- - - -

kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih ---- - - -

kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan ---- - - - ---

disetor ditambah cadangan wajib dan keadaan ---- - - - ---

keuangan Perseroan memungkinkan maka berdasarkan ----

atas keputusan Rapat Direksi setelah memperoleh ---- -

persetujuan Dewan Komisaris diperkenankan untuk - -

membagi dividen interim, dengan ketentuan bahwa ---- -

kelak akan diperhitungkan dengan dividen yang ---- - - -

disetujui oleh RUPS Tahunan berikutnya dan - - - - - --

pembagian dividen interim tersebut tidak boleh ---- - -

mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditur atau - - - ----- --

mengganggu kegiatan Perseroan, dengan - - - - - - - - - - -

memperhatikan ketentuan dalam peraturan ---- - - - - - - - -

perundangan yang berlaku. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

5. -Dalam hal setelah tahun buku berakhir Perseroan - ternyata menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang - saham kepada Perseroan.

-Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab ---- ----

secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan ---- -

dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

6. Jika perhitungan laba rugi dari satu tahun buku - -

menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup ---- - - -

dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan - - - - - - - - -

selanjutnya untuk tahun berikutnya Perseroan - - - ---

dianggap tidak memperoleh laba selama kerugian ---- ----

yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu ---- - ----

belum tertutup seluruhnya, dengan tidak mengurangi peraturan perundangan yang berlaku. ---- - - - - - - - - - - ----

7. Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada - - -

tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan - - - ---

bersih seperti tersebut dalam neraca dan - - - - - - - -

perhitungan laba rugi yang telah disahkan RUPS - ----

Tahunan dan setelah dipotong pajak penghasilan, ---- -

dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi ---- -

dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ---- - - - ---

ditentukan oleh RUPS.

8. Pengumuman mengenai dividen yang dituangkan dalam ringkasan risalah RUPS, diumumkan kepada - - - - ----- - -

masyarakat paling kurang melalui 1 (satu) surat ---- -

kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran ---- - - -

nasional, situs web bursa efek dan situs web - - - ---

perusahaan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa - - - ---

Inggris.

9. -Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk - - - - ----- - -

pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam ---- - -

cadangan khusus, RUPS mengatur tata cara - - - - - - - -

pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

-Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan ---- - - -

khusus sebagaimana tersebut di atas dan tidak ---- - ----

diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan.

10. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa - - -

Efek berlaku peraturan-peraturan Bursa Efek di ---- - -

tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. -

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 21

1. Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari - laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, yang ditentukan oleh RUPS dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

2. Kewajiban penyisihan untuk cadangan tersebut - - - ---

berlaku apabila Perseroan mempunyai laba yang ---- - - -

positif.

3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan - -

sampai cadangan mencapai paling sedikit 20% (dua ----

puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan ---- -

disetor.

4. Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana - -

dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini hanya boleh ---- - - - ---

dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak ---- - -

dipenuhi oleh cadangan lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% - - -

(dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan ----

dan disetor, RUPS dapat memutuskan agar jumlah - - -

kelebihannya digunakan untuk keperluan Perseroan.

6. -Direksi harus mengelola kelebihan dana cadangan - sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini, agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan ---- - -

cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - ---

-Setiap keuntungan yang diterima dari dana - - - - - --

cadangan harus dimasukkan dalam laba rugi ---- - - - - - --

Perseroan.

PERATURAN PENUTUP

Pasal 22

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini akan diputuskan dalam RUPS dengan ---- -

memperhatikan ketentuan dalam peraturan peraturan yang berlaku.

-Selanjutnya, para penghadap yang bertindak sebagaimana tersebut di atas, menerangkan bahwa : ---- - - - - - - - - - - - - - --

1. Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan oleh -

para pemegang saham, yaitu: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-Masyarakat sebanyak ---- - ---

220.808.000 (dua ratus - -

dua puluh juta delapan ---- -

ratus delapan ribu) ---- - - ---

saham, dengan nilai ---- - - ---

nominal atau sebesar …………… Rp110.404. 000.000,00

(seratus sepuluh miliar -

empat ratus empat juta ---- -

rupiah).

-Sehingga seluruhnya - - - - ----

berjumlah 220.808.000 (dua --

ratus dua puluh juta - - - - - -

delapan ratus delapan ribu) saham, dengan nilai ---- - - - - ----

nominal atau sebesar ………………… Rp 110.404. 000.000,00

(seratus sepuluh miliar ---- - -

empat ratus empat juta - - - -

rupiah).

-Akhirnya, para penghadap yang bertindak dalam ---- - - - - - --

kedudukannya sebagaimana tersebut di atas, menerangkan dengan ini memberi kuasa kepada saya, Notaris, dengan - hak substitusi untuk melakukan dan mengurus proses - ----- -

persetujuan dan pemberitahuan pengubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam akta ini pada ---- -

Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - ---

Indonesia dan untuk keperluan tersebut melakukan semua tindakan dan menandatangani semua dokumen yang perlu ---- -

xxx xxxxxxx, tidak ada yang dikecualikan.---- - - - - - - - ----- - - -

-Xxxx xxxxxxxxx, saya, Notaris kenal.---- - - - - - - - - - - - - - ------

DEMIKIANLAH AKTA INI

-Dibuat sebagai minuta dan diselesaikan di Jakarta, - - -

pada hari, tanggal dan waktu seperti telah disebutkan ----

pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - - - --

1. Xxxx Xxxxxxxx, lahir di Jakarta, pada tanggal dua - -

belas Juni seribu sembilan ratus sembilan puluh ---- - - -

(12-6-1990), bertempat tinggal di Jakarta, Bendungan Udik, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 004, Kelurahan Karet Semanggi, Kecamatan Setiabudi, Jakarta - - - - - ---

Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor

75

75