JADWAL

Tanggal Efektif :	29 September 2022	Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan :	7 Oktober 2022
Masa Penawaran Umum :	3 – 4 Oktober 2022	Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik :	7 Oktober 2022
Tanggal Penjatahan :	5 Oktober 2022	Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia :	10 Oktober 2022

OTORITAS JASA KEUANGAN ("OJK") TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN

SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TBK.

Kegiatan usaha:

Aktivitas Rumah Sakit Swasta

Berkedudukan di Kota Tangerang, Indonesia

Kantor Pusat:

Jl. Honoris Raya Kav. 6 Kota Modern (Modernland)

Kota Tangerang 15117 – Indonesia

Telp.: (000) 000 00000, Faksimili: (021) 552 9036 / 552 9480

Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

PENAWARAN UMUM OBLIGASI I SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TAHUN 2022 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP950.000.000.000,-

(SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai

bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (Sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2025.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2027.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 7 Januari 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 7 Oktober 2025 untuk Obligasi seri A dan tanggal 7 Oktober 2027 Obligasi seri B.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK

ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEHILANGAN TENAGA MEDIS, SUMBERDAYA MANUSIA DAN TENAGA AHLI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA

idA (Single A)

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT MANDIRI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA SEKURITAS

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum.

WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Oktober 2022

PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022 (“Obligasi”), dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp950.000.000.000, (Sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 006/MHG-SRAJ/SRT/V/2022 pada tanggal 7 Juni 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”).

Perseroan akan mencatatkan Obligasi pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan BEI No. S-05491/BEI.PP2/07-2022 tanggal 7 Juli 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak Afiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya, dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab Definisi dan Singkatan.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI II

RINGKASAN X

BAB I PENAWARAN UMUM 1

BAB II RENCANA PENGGUNAAN DANA 14

BAB III PERNYATAAN UTANG 16

BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 25

BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 29

BAB VI FAKTOR RISIKO 43

BAB VII KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 51

BAB VIII KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 52

1. Riwayat Singkat Perseroan 52

2. Perizinan yang Dimiliki Perseroan 52

3. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan 53

4. Pengurus dan Pengawasan 55

5. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik 59

6. Manajemen Risiko 67

7. Sumber Daya Manusia Perseroan dan Perusahaan Anak 69

8. Struktur Organisasi Perseroan 78

9. Struktur Kepemilikan Saham Perseroan 79

10. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 80

11. Keterangan Mengenai Entitas Anak 82

12. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum, Entitas Anak dan Perusahaan Terafiliasi 90

13. Perjanjian Penting dengan Pihak Terafiliasi 91

14. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga 101

15. Keterangan Tentang Aset Perseroan dan Entitas Anak 120

16. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan , Entitas Anak, Direksi, Xxx Xxxxx Komisaris Perseroan dan Entitas Anak 126

17. KEGIATAN USAHA 127

BAB IX PERPAJAKAN 152

BAB X PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 153

BAB XI LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 154

BAB XII KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 157

BAB XIII TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 162

BAB XIV PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 166

BAB XV PENDAPAT SEGI HUKUM 167

BAB XVI LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 168

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata dibawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“Afiliasi” : berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu:

- Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

- Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

- Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;

- Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

- Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

- Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.

“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“BEI atau Bursa Efek” : Berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM ynag diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu Perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta Selatan, dan merupakan bursa efek tempat saham-saham perseroan dicatatkan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi per tahun dari masing-masing seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Daftar Pemegang Rekening” : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, berikut semua perubahan- perubahannya, penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang, yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, Obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

“Efektif” : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu:

1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu:

a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam

peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; atau

b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta oleh OJK dipenuhi; atau

2. Atas dasar pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Anak atau Perusahaan Anak”

: Berarti perusahaan perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perusahaan Terbuka.

“Hari Bursa” : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Jumlah Terutang” : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian- perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Konfirmasi Tertulis” : Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO” atau “KTUR”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan Peraturan Pasar Modal.

“Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.

“Manajer Penjatahan” : Berarti PT BRI Danareksa Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 Tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Masa Penawaran Umum” : Berarti jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi dapat dilakukan melalui pengajuan FPPO dapat diajukan kepada Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPO.

“Menkumham” : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Menteri Kehaiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang- undangan Republik Indonesia atau menteri Kehakiman Republik indonesia).

“Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat utang dengan nama “Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022”, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, dalam jumlah pokok sebesar Rp950.000.000.000,- (Sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar9,75% (Sembilan koma tujuh lima persen) per tahun; dan

b. Obligasi Seri B sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

“OJK” : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31 Desember 2012 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas) fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri keuangan dan Bapepam dan LK kepada OJK, sesuai dengan pasal 55 UU No.21 Tahun 2011.

“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

1. Rekening Efek pada KSEI, atau

2. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan UUPM dan Peraturan KSEI.

“Pemeringkat” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), berkedudukan di Jakarta, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 49/2020.

“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Pengakuan Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022 No. 52 tanggal 23 September 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Xxxxxxxan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Obligasi” : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh (full commitment) berdasarkan penawaran awal (bookbuilding) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat, yang dalam hal ini PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: Berarti pihak-pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT

Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan No. IX.A.2” : Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/2014.

“Peraturan No. IX.A.7” : Berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 7/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 9/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 19/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

“Peraturan OJK No. 20/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 33/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 34/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 35/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 30/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 55/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Peraturan OJK No. 56/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Peraturan OJK No. 49/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Pembayaran”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 18 tanggal 8 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup No. SP-077/OBL/KSEI/0522 tanggal 8 Juli 2022, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan BEI perihal pencatatan Efek sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup No. S-05491/BEI.PP2/07-2022 tanggal 7 Juli 2022 berikut perubahan-perubahannya dan/atau

penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi

Obligasi (PPEO)”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 6 tanggal 6 Juni 2022 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 20 tanggal 8 Juli 2022 dan Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 51 tanggal 23 September 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx X.X., Notaris di Jakarta.

”Perjanjian Perwaliamanatan” : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi No. 5 tanggal 6 Juni 2022 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi No. 19 tanggal 8 Juli 2022 dan Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 50 tanggal 23 September 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 (angka 19) UUPM juncto POJK No. 7/2017, dan Peraturan No. IX.A.1, dan dengan memperhatikan POJK No. 36/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

“Pernyataan Efektif” : Berarti pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.

“Perseroan” : Berarti badan hukum yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Pihak Terafiliasi” : Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp950.000.000.000,- (sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah), yang terdiri dari:

a. Obligasi Seri A sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah);

b. Obligasi Seri B sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah); dan

dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi.

“Prospektus” : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM dan Peraturan OJK No. 9/2017 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.

“Prospektus Awal” : Berarti prospektus sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo yang merupakan dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai penjaminan emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

“Prospektus Ringkas” : Berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/2017.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Efek dan/atau dana milik pemegang Efek yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang Efek dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

“Rp” : Berarti Rupiah, mata uang resmi negara Republik Indonesia.

“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Pemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada pemegang Obligasi.

“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil emisi Obligasi dari Penjamin Emisi Obligasi kepada Perseroan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo yang wajib dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pencatatan” : Berarti tanggal pencatatan Obligasi untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

“Undang-Undang Pasar

Modal” atau “UUPM”

: Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya.

“UUPT” : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756 sebagaimana diubah sebagian dengan UU Cipta Kerja.

“UU Cipta Kerja” : Berarti Undang-Undang No. 11 tahun 2020 tentang Cipta Kerja.

“Wali Amanat” : Berarti PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang bertindak untuk diri sendiri dan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

Berikut ini merupakan singkatan nama Entitas Anak dan Pemegang Saham Perseroan:

“NKM” : PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas

“KKS” : PT Karya Kharisma Sentosa

“AIK” : PT Anugrah Inti karya

“SAS” : PT Sejahtera Abadi Solusi

“SIS” : PT Sejahtera Inti Sentosa

“NSK” : PT Nusa Sejahtera Kharisma

“FKN” : PT Fajar Kharisma Nusantara

“MSP” : PT Mayapada Surabaya Pratama

“SCIC” : PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. RIWAYAT SINGKAT DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Sejahtera Raya Anugrah sebagaimana ternyata dalam Akta Perseroan Terbatas PT Sejahtera Raya Anugrah No. 210 tanggal 20 Mei 1991 kemudian berubah nama menjadi PT Sejahteraraya Anugrahjaya berdasarkan Akta Perubahan PT Sejahteraraya Anugrahjaya No. 200, tanggal 11 Desember 1992 yang kedua akta tersebut dibuat dihadapan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”), dan telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-3786.HT.01.01.Th.93 tanggal 26 Mei 1993, yang telah didaftarkan dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 25 Oktober 1994 di bawah No.2072/1994, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tanggal 31 Desember 1994, Tambahan No. 10967.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 98 tanggal 17 Desember 2021, dibuat di hadapan Xxxxxxxx Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, yang telah disetujui oleh Menkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahan Anggaran Dasar No. AHU- 0001071.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 6 Januari 2022 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU- 0002982.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 6 Januari 2022 (“Akta No. 98/2021”). Berdasarkan Akta No. 98/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui antara lain penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) sebagaimana tercantum dalam Lampiran dari Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang KBLI.

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan Perseroan serta kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan Akta No. 98/2021 adalah sebagai berikut:

1. Kegiatan Usaha Utama Perseroan ialah berusaha dalam bidang Aktivitas Rumah Sakit Swasta.

2. Untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:

1. membantu Pemerintah dalam membina, memupuk dan memelihara kesehatan rakyat dan meningkatkan kesejahteraan sosial masyarakat pada umumnya;

2. mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit-rumah sakit yang lengkap dan modern dan usaha lain yang ada hubungannya dengan itu; dan

3. menjalankan usaha yang berkaitan dengan sub a dan sub b di atas, baik langsung maupun tidak langsung asal tidak bertentangan dengan undang-undang dan/atau ketentuan yang berlaku.

Perseroan telah melaksanakan seluruh kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang sebagaimana telah dijelaskan di atas.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak memiliki serta mengoperasikan 5 (lima) Rumah Sakit diantaranya adalah:

No.

Nama Rumah Sakit

Alamat

Tahun

op al*

erasion

Dioperasikan Oleh

Mayapada Hospital Tangerang

(MHTG)

Mayapada Hospital Jakarta Selatan (MHJS)

3. Mayapada Hospital Bogor (BMC)

Mayapada Hospital Kuningan (MHKN)

Modernland, Jl. Xxxxxxx Xxxx Xx.0, Xxxxxx Xxxxx,

Kecamatan Tangerang, Kota Tangerang 15117

Jl. Lebak Bulus, Xxx.00, Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000

Jl. Pajajaran Indah V Xx.00, Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, 16143

Jl. Rasuna Said, Kav. C-17 Karet Kuningan, Kec. Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta, 12940

2008 SRAJ

2013 NKM

2018 SRAJ

2020 SIS

5. Mayapada Hospital Surabaya

Jl. Mayjen Sungkono Xx.00, Xxxxx, Xxx. Sawahan, Kota Surabaya, Jawa Timur 60256

*) Tahun operasional oleh Perseroan dan / atau Entitas Anak

2021 SAS

No.

Nama Entitas Anak

Kegiatan Usaha

Persentase Kepemilikan

Kontribusi

Pend aret

apatan (31 M

2022)

Status kepemilikan

Tahun Penyertaan

Domisli

Tahun Operasional

2. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK DAN PENYERTAAN PERSEROAN

1. PT Nirmala	Aktivitas Rumah	99,81%	50.0%	Kepemilikan	2008	Jakarta	2013
Kencana Mas	Sakit swasta (KBLI			langsung
	Nomor 86103)
2. PT Sejahtera	Aktivitas Rumah	99,98%	9.9%	Kepemilikan	2015	Jakarta	2020
Inti Sentosa	Sakit swasta (KBLI			langsung
	Nomor 86103)
3. PT Fajar	Aktivitas Rumah	95,00%	-	Kepemilikan	2010	Jakarta	Belum
Kharisma	Sakit swasta (KBLI			langsung			beroperasional
Nusantara	Nomor 86103)
4. PT Anugrah	Aktivitas Rumah	99,00%	-	Kepemilikan	2015	Jakarta	Belum
Inti Karya	Sakit swasta (KBLI			langsung			beroperasional
	Nomor 86103)
5. PT Karya	Aktivitas Rumah	99,99%	-	Kepemilikan	2015	Jakarta	Belum
Kharisma	Sakit swasta (KBLI			langsung			beroperasional
Sentosa	Nomor 86103)
6. PT Nusa	Aktivitas Rumah	99,99%	-	Kepemilikan	2015	Jakarta	Belum
Sejahtera	Sakit swasta (KBLI			langsung			beroperasional
Kharisma	Nomor 86103)
7. PT Sejahtera	Aktivitas Rumah	99,99%	3.5%	Kepemilikan	2015	Surabaya	2021
Abadi Solusi	Sakit swasta (KBLI			langsung
	Nomor 86103)
8. PT Mayapada	Aktivitas Rumah	99,00%	-	Kepemilikan	2018	Surabaya	Belum
Surabaya	Sakit swasta (KBLI			langsung			beroperasional
Pratama	Nomor 86103)

3. STRUKTUR PERMODALAN

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Persentase (%)

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 30 April 2022 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registar selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	48.000.000.000	4.800.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- Wing Harvest Limited	1.855.665.754	185.566.575.400	15,46%
- Masyarakat	765.831.946	00.000.000.000	6,38%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

4. PENAWARAN UMUM

Nama Obligasi : Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp950.000.000.000,- (sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah). Jaxxxx Xxxxx : 3 (tiga) tahun dan 5 (lima) tahun.

Seri Obligasi : Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (Sembilan koma tujuh lima persen)

per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah).

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah).

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Rencana Penggunaan Dana

: 1. 20% digunakan oleh Perseroan yang akan digunakan untuk:

- 6% untuk pembangunan RS Mayapada Hospital Tangerang (MHTG) Tower 3 yang telah dimulai sejak tahun 2021 dan renovasi Tower 1 RS Mayapada Hospital Tangerang serta renovasi gedung rumah sakit RS Mayapada Hospital Bogor (BMC) yang sedang berjalan dan dilakukan secara bertahap sehingga tidak mengganggu operasional rumah sakit.

- 10% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHTG dan BMC.

- 4% untuk modal kerja Perseroan, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHTG dan BMC, dan lain-lain.

2. 55% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NSK yang akan digunakan untuk :

- 26% untuk pembangunan gedung rumah sakit yaitu RS Mayapada Hospital Bandung (MHBD) telah dimulai sejak tahun 2018.

- 25% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHBD.

- 4% untuk modal kerja Entitas Anak NSK, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHBD, dan lain-lain.

3. 10% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NKM yang akan digunakan untuk :

- 3% untuk renovasi gedung RS Mayapada Hospital Jakarta Selatan (MHJS) yang telah berjalan dan dilakukan secara bertahap sehingga tidak mengganggu operasional rumah sakit.

- 6% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHJS.

- 1% untuk modal kerja Entitas Anak NKM, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHJS, dan lain-lain.

4. 15% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak SAS yang akan digunakan untuk :

- 5% untuk pembangunan gedung RS Mayapada Hospital Surabaya (MHSB) yang telah dimulai sejak tahun 2017.

- 9% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHSB.

1% untuk modal kerja Entitas Anak SAS, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan MHSB, dan lain-lain.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Hasil Pemeringkatan : idA (Single A) dari Pefindo.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Hak Senioritas Atas Utang : Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Pembelian Kembali : Paling cepat 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan baru dapat melakukan pembelian kembali (buy back). Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek yang ditujukan sebagai pembayaran kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. RISIKO USAHA

Berikut merupakan ringkasan dari Risiko Usaha Perseroan:

A. Risiko usaha utama yang berpengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan:

1. Risiko Kehilangan Tenaga Medis, Sumber daya manusia dan Tenaga Ahli

B. Risiko usaha yang bersifat material, yang langsung maupun tidak langsung dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan:

1. Risiko Pandemi Covid-19 dan Pandemi penyakit Lainnya yang berpotensi membahayakan nyawa atau kontaminasi dapat berdampak negatif terhadap rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak

2. Risiko Pengembangan Rumah Sakit Baru

3. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Pemerintah

4. Risiko Akreditasi

5. Risiko Perizinan

6. Risiko Program Jaminan Kesehatan (JKN)

7. Risiko Penerimaan Pembayaran

8. Risiko Merek

9. Risiko Persaingan Usaha

10. Risiko Malpraktek

11. Risiko Keusangan Peralatan Medis

12. Risiko Teknologi Informasi

13. Risiko Pendanaan

14. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing

C. Risiko umum:

1. Rixxxx Xebagai Induk Perusahaan

2. Risiko Perubahan Peraturan dan Kebijakan Pemerintah

3. Risiko Kondisi Sosial, Ekonomi, Politik, dan Keamanan

4. Risiko Bencana Alam

D. Risiko bagi Pembeli Obligasi:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar yang disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Risiko Entitas Anak

Risiko–risiko yang dihadapi oleh Perseroan, akan dialami juga oleh Entitas Anak yaitu NKM (Mayapada Hospital Jakarta Selatan), SIS (Mayapada Hospital Kuningan), SAS (Mayapada Hospital Surabaya) dan NSK (Mayapada Hospital Bandung) yang memiliki bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

Entitas anak lainnya, yaitu FKN, AIK, KKS, dan MSP menjalankan kegiatan usaha aktivitas rumah sakit swasta dan penyelenggraaan rumah sakit swasta. Entitas anak tersebut belum menjalankan kegiatan operasional, sehingga belum terdapat risiko usaha.

Keterangan atas risiko usaha tersebut di atas dapat dilihat di dalam Prospektus ini pada Bab VI.

6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nuxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx & Rekan (Member of Xxxxx Global) dan ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxx, SE CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.

IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN

URAIAN	31 Maret 2022	2021	31 Desember	2020
Total Aset	4.833.929.137.617	4.871.806.608.361		4.346.329.088.006
Total Liabilitas	2.897.147.714.194	2.944.404.062.678		2.591.592.815.242
Total Ekuitas	1.936.781.423.423	1.927.402.545.683		1.754.736.272.764

URAIAN		31 Maret			31 Desember
URAIAN

IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF

Total Pendapatan	478.767.673.691	500.446.222.005	1.924.453.140.978	1.283.798.609.174
Total Beban	(462.343.640.140)	(417.887.053.441)	(1.768.033.631.143)	(1.283.607.218.808)
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan	00.000.000.000	82.559/168.564	156.419.509.835	191.390.366
Laba Tahun Xxxxxxxx	0.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	(00.000.000.000)

RASIO KEUANGAN PENTING

Uraian	31 Maret 2022	31 Desemb 2021	er 2020
Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan	(4,33%)	49,90%	28,12%
Laba bruto	(14,36%)	70,40%	47,62%
Laba usaha	(63,91%)	1328,63%	(132,86%)
Laba sebelum pajak penghasilan	(80,11%)	81628,00%	(100,29%)
Laba sebelum bunga, pajak, penyusutan dan amortisasi	(40,13%)	144,12%	147,35%
Laba bersih	(86,92%)	(1242,25%)	(80,87%)
Aset	(0,78%)	12,09%	39,77%
Liabilitas	(1,60%)	13,61%	94,42%
Ekuitas	0,48%	9,84%	(1,23%)
Rasio Lancar (%) Aset lancar / Utang lancar	32,40%	38,41%	57,64%
(Aset lancar – persediaan) / Utang lancar	30,19%	35,76%	53,17%
Kas dan setara kas / Utang lancar Rasio Usaha (%) Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan	17,24% 1,86%	26,36% 8,61%	35,77% (1,13%)
Laba bersih periode/tahun berjalan / Ekuitas	0,46%	8,59%	(0,83%)
Laba bersih periode/tahun berjalan / Aset	0,18%	3,40%	(0,33%)
Beban usaha / Pendapatan usaha	67,14%	63,36%	67,77%
Rasio Keuangan (x) Aset / Liabilitas	1,67	1,65	1,68
Liabilitas / Ekuitas (Debt to Equity Ratio)	1,50	1,53	1,48
Liabilitas / Aset	0,60	0,60	0,60
Interest coverage ratio	414,14%	365,74%	250,62%
Debt service coverage ratio	240,79%	253,45%	157,71%

Perseroan telah mememenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dan yang dipersyaratkan oleh OJK.

7. STRATEGI USAHA PERSEROAN

Secara umum Perseroan memiliki strategi untuk menarik para pengunjung dengan cara menyediakan jasa pelayanan kesehatan yang berkualitas dan berstandard internasional, dengan didukung sumber daya manusia yang terampil dan fasilitas sarana penunjang medik berteknologi canggih dan mutakhir.

Pengembangan Jaringan Rumah Sakit di Lokasi Strategis

Perseroan secara aktif mempercepat ekspansi jaringan rumah sakit melalui pembangungan rumah sakit baru maupun ekspansi kapasitas rumah sakit yang telah berjalan. Saat ini Perseroan memiliki lima rumah sakit yang telah beroperasi dan terus dikembangkan baik dari segi kapasitas tempat tidur, fasilitas sarana penunjang medis maupun tenaga Kesehatan yang dimiliki. Kelima rumah sakit ini berlokasi di Lebak Bulus Jakarta Selatan, Kuningan Jakarta Selatan, Tangerang, Bogor, dan Surabaya.

Disamping itu, Perseroan sedang dalam proses pembangunan satu rumah sakit baru, yang berlokasi di Bandung. Pembangunan rumah sakit baru ini direncanakan akan beroperasi di tahun 2023.

Pengembangan Pelayanan Kesehatan Melalui Center Of Excellence

Dalam rangka memperluas pelayanan kesehatan kepada pasien, Perseroan mengembangkan layanannya dalam bentuk Center of Excellence yang saling terintegrasi dan dapat menunjang kebutuhan pasien antara lain sebagai berikut:

• Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Center

• Tahir Uro-nephrology Center

• Cardiovascular Center

• Gastrohepatology

• Gastro Intestinal & Liver Center

• Oncology Center

• Orthopedic Center

• Spine & Arthoplasty Center

• Obstretic & Gynecology Center

• Immunology, Pulmonology & Internal medicine

• Pediatric center

• Dermato & Aesthetics clinic

• Internal medicine

• Sport medicine

• Pain management

• Post covid recovery & rehabilitation center

Melakukan Perekrutan dan Mempertahankan Tenaga Medis yang Handal

Memiliki sumber daya manusia yang handal merupakan aspek yang sangat penting untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan terutama dalam memberikan layanan kesehatan yang terbaik bagi pasien dan masyarakat. Perseroan percaya Perseroan menawarkan lingkungan kerja yang menarik dengan layanan kesehatan spesialis yang lengkap dan berkualitas tinggi, fasilitas dan sistem kelas dunia, inisiatif pelatihan berkelanjutan, program apresiasi performa sumber daya manusia, serta peluang untuk pengembangan karir pribadi.

Perseroan telah sukses menarik dokter-dokter untuk bekerja di rumah sakit baru Perseroan sebagai hasil dari kinerja rumah sakit Perseroan yang sudah ada dan fasilitas yang berkualitas tinggi.

Mendorong Efisiensi Operasional Melalui Sinergi Antar Unit Rumah Sakit

Perseroan meyakini bahwa Perseroan mampu melakukan efisiensi usaha Perseroan dengan mengoptimalkan berbagai aspek operasional dari bisnis Perseroan di seluruh grup rumah sakit Perseroan, termasuk melakukan sinergi dalam proses operasional di antara unit rumah sakit.

8. PROSPEK USAHA PERSEROAN

Pada tahun 2020 tren pertumbuhan Perseroan cukup tinggi, ini terutama dikarenakan adanya pengaruh pandemi Covid-19, masyarakat banyak membutuhkan fasilitas rumah sakit rujukan untuk pasien Covid-19. Paxxxxx xuga merubah perilaku konsumen dimana lebih banyak orang menjadi sadar akan pentingnya menjaga kesehatan. Selain itu, larangan perjalanan ke luar negri membuat pasien mencari pengobatan dari Rumah Sakit di Indonesia. Berdasarkan data dari pemerintah Indonesia, sekitar 2 juta pasien melakukan pemeriksaan dan Tindakan Kesehatan di luar negri dengan total pengeluaran mencapai USD11.5 miliar. Untuk mengambil kesempatan pasar, maka Perseroan melalui fasilitas rawat jalan dan rawat inap berkualitas dan berteknologi canggih

menawarkan COE (Center of Excellence) untuk berbagai spesialisasi unggulan, serta pemeriksaan Covid-19 baik berupa tes screening maupun deteksi yang cepat dan tepat sesuai kebutuhan, antara lain Rapid-test, Swab Antigen, Saliva test dan PCR Swab test.

Mengenai prospek usaha Perseroan merujuk kepada laporan BPS tahun 2020, Perseroan meyakini bahwa bisnis layanan kesehatan ini akan semakin meningkat, berdasarkan data-data berikut:

1. Sesuai dengan Profil Kesehatan Indonesia tahun 2020 (dikeluarkan oleh Xxxxxx.xx.xx tahun 2021 pada halaman 1 mengenai Keadaan Penduduk) jumlah penduduk Indonesia mencapai 271.066.366 jiwa yang terdiri atas 134.923.865 wanita dan 136.142.501 laki-laki; dimana rumah sakit di Indonesia pada tahun 2020 adalah sebanyak 2.985 RS (sesuai data di Profil Kesehatan Indonesia tahun 2020 pada halaman 37) maka rasio tempat tidur Rumah Sakit dengan jumlah populasi penduduk di Indonesia sesuai standar WHO 1:1000 penduduk menjadi 1,4. Dan menjadi dasar acuan bahwa bisnis Rumah Sakit di Indonesia ini cukup menjanjikan;

2. Kenaikan tingkat Indeks Pembangunan Manusia meningkat menjadi 71,94 atau naik sebesar 0,03% dibandingkan tahun sebelumnya berdasarkan data dari Badan Pusat Statistik (BPS) tahun 2021 (sesuai data di Profil Kesehatan Indonesia tahun 2020 pada halaman 14) dan Pendapatan Domestik Bruto (PDB) mencapai Rp15.434,2 triliun dan PDB per kapita mecapai Rp56,9 juta atau US$ 3.911,7 maka Ekonomi di Indonesia tahun 2020 mengalami kontraksi sebesar -2.07 persen sesuai data di Profil Kesehatan Indonesia tahun 2020 pada halaman 6). Penurunan ini bersifat sementara akibat merebaknya wabah Covid- 19 di bulan Maret 2020 di Indonesia; dan

3. Masyarakat yang lebih peduli tentang Kesehatan ditambah lagi sejak merebaknya wabah Covid-19 di dunia khususnya di Indonesia, dan kebutuhan masyarakat atas paket-paket MCU dan layanan penunjang seperti MRI, CT Scan, yang memberikan deteksi dini kepada pasien dan semakin banyaknya support kemitraan dengan berbagai asuransi dan perusahaan, pada akhirnya membuka prospek yang sangat besar pada Rumah Sakit.

Sebagai tambahan dari penjelasan diatas, dengan adanya pandemi Covid-19 yang melanda bukan saja Indonesia melainkan seluruh dunia, maka kebutuhan pelayanan kesehatan kepada masyarakat akan semakin meningkat dan diperlukan setiap orang tanpa membedakan umur dan status. Berdasarkan riset, Covid-19 memiliki dampak jangka panjang terhadap organ dan fungsi tubuh, baik untuk kasus yang ringan sampai berat. Di samping itu, Perseroan yakin bahwa kegiatan usaha pelayanan kesehatan akan selalu menjadi kebutuhan utama bagi setiap masyarakat. Jika dilihat dari data poin 1 di atas, rasio jumlah tempat tidur Rumah Sakit dibandingkan setiap 1,000 penduduk di Indonesia hanya mencapai rasio 1.4. Sebagai pembanding, angka ini masih lebih rendah dibandingkan dengan rata-rata dunia dan rata-rata negara yang tergabung dalam OECD yang mencapai rasio 2 dan 5 tempat tidur Rumah Sakit per 1,000 penduduk secara berurutan. Melihat data di atas, Pexxxroan yakin bahwa prospek usaha rumah sakit masih sangat besar di Indonesia untuk tahun-tahun kedepannya.

BAB I PENAWARAN UMUM

PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Aktivitas Rumah Sakit Swasta

KANTOR PUSAT

Jl. Honoris Raya Kav. 6 Kota Modern (Modernland)

Kota Tangerang 15117 – Indonesia

Telp.: (000) 000 00000, Faksimili: (021) 552 9036 / 5529480

Email : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

PENAWARAN UMUM OBLIGASI I SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TAHUN 2022

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP950.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR

RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri:

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu

5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2027.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS

OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

idA (Single A)

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEHILANGAN TENAGA MEDIS, SUMBERDAYA MANUSIA DAN TENAGA AHLI. RISIKO YANG DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA.

KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI

1. UMUM NAMA OBLIGASI

Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan OJK No.49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas obligasi sesuai dengan surat Pefindo No. RC-554/PEF-DIR/V/2022 tanggal 20 Mei 2022, Obligasi ini mendapatkan peringkat:

idA (Single A)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode antara 20 Mei 2022 sampai dengan 1 April 2023.

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-Undang Pasar Modal.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020.

2. SYARAT-SYARAT OBLIGASI Jumlah Pokok dan Bunga Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan jumlah pokok sebesar Rp950.000.000.000,- (sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah) dan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (Sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu

3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2025.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 7 Januari 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi

terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi. Jika tanggal pembayaran bunga/pokok Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka bunga/pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Pembayaran

Tanggal Pembayaran Bunga

Seri A Seri B

Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Obligasi ke-1	7 Januari 2023	7 Januari 2023
Bunga Obligasi ke-2	7 April 2023	7 April 2023
Bunga Obligasi ke-3	7 Juli 2023	7 Juli 2023
Bunga Obligasi ke-4	7 Oktober 2023	7 Oktober 2023
Bunga Obligasi ke-5	7 Januari 2024	7 Januari 2024
Bunga Obligasi ke-6	7 April 2024	7 April 2024
Bunga Obligasi ke-7	7 Juli 2024	7 Juli 2024
Bunga Obligasi ke-8	7 Oktober 2024	7 Oktober 2024
Bunga Obligasi ke-9	7 Januari 2025	7 Januari 2025
Bunga Obligasi ke-10	7 April 2025	7 April 2025
Bunga Obligasi ke-11	7 Juli 2025	7 Juli 2025
Bunga Obligasi ke-12	7 Oktober 2025	7 Oktober 2025
Bunga Obligasi ke-13	-	7 Januari 2026
Bunga Obligasi ke-14	-	7 April 2026
Bunga Obligasi ke-15	-	7 Juli 2026
Bunga Obligasi ke-16	-	7 Oktober 2026
Bunga Obligasi ke-17	-	7 Januari 2027
Bunga Obligasi ke-18	-	7 April 2027
Bunga Obligasi ke-19	-	7 Juli 2027
Bunga Obligasi ke-20	-	7 Oktober 2027

Penghitungan Bunga

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari tanggal emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Tata Cara Pembayaran Bunga

1) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

2) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

3) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

5) Jika tanggal pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka bunga/pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi

1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

4) Jika tanggal pembayaran Pokok Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka Pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Satuan Pemindahbukuan

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Obligasi Merupakan Bukti Utang

a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

Pendaftaran Obligasi di KSEI

a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal.

Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindah bukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertipikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran obligasi di KSEI atas permintaan Emiten atau Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Xxxxxxxx beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

3. XXXX XXXXXXXAN OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Emisi.

4. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

4.1 Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dan ongkos- ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

1. melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian Aktiva Tetap, kecuali:

i. dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;

ii. penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aktiva Tetap yang sudah tua atau tidak produktif baik secara sendiri- sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, pengalihan atau pelepasan; dan

iii. dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini.

Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aktiva Tetap adalah lebih dari 50% (lima puluh persen) dari total Aktiva Tetap per laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang terakhir.

2. mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan, kecuali:

i. merger atau akuisisi yang dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan; atau

ii. merger atau akuisisi tersebut didanai oleh tambahan setoran modal yang dilakukan oleh pemegang saham Perseroan, dan tidak menimbulkan akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam membayar semua kewajibannya kepada Pemegang Obligasi;

3. mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku;

4. mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan.

5. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga selain di luar kegiatan usaha Perseroan tersebut, dengan memperhatikan ketentuan Poin 3.3 angka 2, kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan, dan/atau Afiliasi serta PUKK (Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi) sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4.2 Sebagaimana dimaksud dalam poin 3.1 diatas persetujuan tertulis dari Wali Amanat diberikan dengan ketentuan:

1. Permohonan persetujuan tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, Penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung tersebut tidak diberikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak permohonan persetujuan diterima secara lengkap oleh Xxxx Xxxxxx, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Xxxx Xxxxxx; dan

3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan atau penolakan tersebut tidak diberikan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak seluruh dokumen diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Xxxx Xxxxxx.

4.3 Perseroan berkewajiban untuk:

1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian terkait lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dimana Perseroan merupakan pihak dalam perjanjian tersebut;

2. Menjaga rasio keuangan dan memelihara keadaan keuangan Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan sebagai berikut:

Debt to Equity Ratio. yaitu perbandingan total Utang dengan total Modal tidak lebih dari: 10 : 1 (sepuluh) berbanding (satu);

3. Menyetorkan jumlah uang untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang akan jatuh tempo yang harus sudah tersedia/efektif (in good funds) dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut diatas, Perseroan wajib untuk menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti pengiriman uang tersebut pada hari yang sama melalui faksimili;

4. Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam butir 3 diatas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

5. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan pertauran yang berlaku;

6. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat

keadaan menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip- prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang- undangan yang berlaku;

7. Segera mememberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan aktiva Perseroan dan hal lain-lain;

8. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya hal-hal sebagai berikut:

i. Membuat penjaminan baru (dengan bunga) baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Anak Perusahaan (jika ada) kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Poin 3.3 angka 2 diatas;

ii. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan/atau buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

iii. Setiap perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, dan perubahan pemegang saham utama Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen-dokumen keputusan rapat umum pemegang saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) atas perubahan tersebut, setelah akta-akta/dokumen-dokumen tersebut diterima oleh Perseroan; dan

iv. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada).

9. Membayar kewajiban pajak Emiten atau bea lainnya yang menjadi beban Emiten dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

10. Menyerahkan kepada Wali Amanat:

i. Laporan keuangan tahunan Emiten yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Emiten yang terdaftar di OJK selambat- lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan tahunan Emiten kepada OJK, dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku;

ii. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya:

- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik ; atau

- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Emiten yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau

- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau

- pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu.

iii. Laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu yang bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada OJK dan/atau Bursa Efek;

iv. Salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta-akta lainnya yang dibuat sehubungan dengan Emisi Obligasi ini;

v. Data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan data-data lain sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang-undangan yang berlaku; dan

vi. Setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut;

vii. Memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa;

viii. Memelihara asuransi-asuransi atas harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang secara material lazim dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sejenis dengan Perseroan dengan ketentuan asuransi-asuransi tersebut tersedia dengan syarat-syarat komersial yang wajar bagi Perseroan;

ix. Xxxxxx memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya keadaan atau kejadian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan;

x. Mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan;

xi. Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya;

xii. Memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya selama jam kerja Perseroan, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan pada saat jam kerja Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas dokumen-dokumen lain sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dengan memenuhi semua peraturan perundang-undangan yang berlaku;

xiii. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan dari pemerintah serta perijinan-perijinan penting dengan pihak lain yang

berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana dari waktu ke waktu disyaratkan oleh hukum yang berlaku;

xiv. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Rekening dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat;

xv. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan OJK Nomor 49/POJK.04/2020, yang wajib dipatuhi oleh Emiten sehubungan dengan pemeringkatan atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap Peraturan OJK Nomor 49.

xvi. Dalam hal obligasi telah jatuh tempo, maka Perseroan bersedia dan diwajibkan untuk bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai pelunasan keseluruhan atas Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi.

5. KELALAIAN PERSEROAN

5.1 Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi lainnya yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi (selain angka 1 huruf a diatas); atau

c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Emisi secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari Perseroan; atau

e. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulan terakhir, yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali);

5.2 Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:

a. Angka 4.1 huruf a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

b. Angka 4.1 huruf b sampai dengan Angka 4.1 huruf e dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (s7embilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Emiten atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut.

Maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Dalam keadaan tersebut di atas Emiten dan/atau Anak Perusahaannya (jika ada) dan/atau Afiliasinya dilarang membeli kembali atau membeli sebagian Obligasi.

5.3 Apabila:

a. Pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau

b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau

c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau

d. Adanya suatu Penundan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang.

Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil XXXX bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

5.4 Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, tanggungan dan ongkos lain apapun yang diderita Wali Amanat termasuk biaya Konsultan hukum yang disetujui oleh Emiten sehubungan dengan kewajiban-kewajiban Emiten berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat.

6. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini , dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku:

6.1 RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor 20/POJK.04/2020

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan OJK Nomor 20/POJK.04/2020.

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

6.2 RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. Otoritas Jasa Keuangan.

6.3 Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 5.2. huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

6.4 Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

6.5 Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO.

b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

- Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

- Agenda RUPO;

- Pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;

- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

- Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6.6 Tata Cara RUPO:

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadirdalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1.- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

h. Pemegang Obligasi dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPO namun abstain tidak diperhitungkan dalam pemungutan suara.

i. Sebelum pelaksanaan RUPO:

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

j. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

k. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx.

l. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

m. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

6.7 Dengan memperhatikan ketentuan dalam Poin 5.6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan nomor 5.1, diatur sebagai berikut:

i. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam poin 3) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iii. Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:

1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusanyang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

6) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud angka 5) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO keempat.

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.

8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5.5 diatas.

6.8 Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk pengumuman dan pemanggilan-pemanggilan RUPO, biaya Notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.

6.9 Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh Notaris.

6.10 Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

6.11 Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

6.12 Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

6.13 Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

6.14 Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang undangan di Pasar Modal tersebut yang berlaku.

7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

7.1 Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda dan/atau pembayaran hak- hak lain atas obligasi/efek bersifat utang (Jika ada). Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada perioder Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

7.2 Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening berhak memperoleh pembayaran Denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

7.3 Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

8. PEMXXXXXX KEMBALI (BUY BACK)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

8.1 Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

8.2 Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.

8.3 Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

8.4 Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

8.5 Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

8.6 Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi.

8.7 Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

8.8 Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman rencana pembelian Kembali Obligasi wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian Kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Bagi emiten yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:

1) Situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris.

2) Situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

b. Bagi emiten yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:

1) Situs web Perseroan dalam Bahasa asing dengen ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris.

2) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

8.9 Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7.7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 7.8, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

8.10 Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

8.11 Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

8.12 Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 7.9, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual Kembali.

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

8.13 Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi anatara lain :

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

8.14 Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

8.15 Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.

8.16 Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian obligasi tersebut.

8.17 Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

8.18 Ketentuan pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Emiten melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan RUPO; dan

8.19 Ketentuan pembelian kembali dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah.

9. HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Emiten baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 ayat 5.12 Perjanjian Perwaliamanatan. Emiten mempunyai hutang senioritas sebesar Rp 2.944.404.062.678 ( Dua triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar empat ratus empat juta enam puluh dua ribu enam ratus tujuh puluh delapan Rupiah), berdasarkan laporan keuangan per tanggal 31-12-2021 (tiga puluh satu Desember tahun dua ribu dua puluh satu) yang mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan.

10. WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

International Banking & Financial Institutions Group Capital Market Services Department

Jl. Jenderal Xxxxx Xxxxxxx Kav. 36 – 38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 524 - 5161

Faksimile: (021) 526 3428

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.xx

BAB II RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran- pengeluaran sehubungan dengan Emisi, akan digunakan oleh Perseroan untuk:

1. 20% digunakan oleh Perseroan yang akan digunakan untuk:

- 10% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHTG dan BMC.

- 4% untuk modal kerja Perseroan, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHTG dan BMC, dan lain-lain.

2. 55% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NSK yang akan digunakan untuk :

- 26% untuk pembangunan gedung rumah sakit yaitu RS Mayapada Hospital Bandung (MHBD) telah dimulai sejak tahun 2018.

- 25% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHBD.

- 4% untuk modal kerja Entitas Anak NSK, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHBD, dan lain-lain.

3. 10% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NKM yang akan digunakan untuk :

- 3% untuk renovasi gedung RS Mayapada Hospital Jakarta Selatan (MHJS) yang telah berjalan dan dilakukan secara bertahap sehingga tidak mengganggu operasional rumah sakit.

- 6% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHJS.

- 1% untuk modal kerja Entitas Anak NKM, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHJS, dan lain-lain.

4. 15% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak SAS yang akan digunakan untuk :

- 5% untuk pembangunan gedung RS Mayapada Hospital Surabaya (MHSB) yang telah dimulai sejak tahun 2017.

- 9% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHSB.

- 1% untuk modal kerja Entitas Anak SAS, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan MHSB, dan lain-lain.

Detail rencana pengembangan usaha Perseroan dan Entitas Anak sebagai berikut:

No.

Nama Rumah Sakit

Lokasi

Dioperasikan Oleh

Persentase Kepemilikan

Pembangunan

Renovasi

Peralatan Medis dan Umum

Perseroan

1. Mayapada Hospital Tangerang (MHTG)	Tangerang	Perseroan	- √	√	√	-
2. Mayapada Hospital Bogor (BMC)	Bogor	Perseroan	- -	√	√	-

Entitas Anak

1. Mayapada Hospital Bandung (MHBD)	Bandung	NSK	99.99%	√	-	√	√
2. Mayapada Hospital Jakarta Selatan	Jakarta	NKM	99.81%	-	√	√	√
(MHJS)	Selatan
3. Mayapada Hospital Surabaya	Surabaya	SAS	99.99%	√	-	√	-
(MHSB)

Adapun perjanjian pemberian pinjaman antara Perseroan dan Entitas Anak yaitu NSK, NKM, dan SAS akan dituangkan dalam Perjanjian tertulis setelah dana hasil penawaran umum diterima oleh Perseroan, termasuk didalamnya mengatur terkait tenor dan bunga pinjaman, dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sehubungan dengan masing-masing Rencana Penggunaan Dana sebagaimana disebutkan pada butir 1 di atas:

a. bukan merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020, dikarenakan dilakukan dengan pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.

(“POJK No. 42/2020”) dan/atau transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 42/2020 dan POJK No. 17/2020; dan

Sehubungan dengan masing-masing Rencana Penggunaan Dana sebagaimana disebutkan pada butir 2 sampai dengan butir 4 di atas:

a. penyaluran dana atas Rencana Penggunaan Dana kepada kepada masing-masing NSK, NKM dan SAS merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020. Dengan mengingat bahwa NSK, NKM dan SAS merupakan Entitas Anak yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% oleh Perseroan, maka berdasarkan POJK No. 42/2020, pemberian pinjaman tersebut merupakan transaksi afiliasi yang wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat hari kerja ke-2 setelah pemberian pinjaman tersebut dilaksanakan

b. dalam hal masing-masing Rencana Penggunaan Dana memenuhi kualifikasi transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan/atau transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 42/2020 dan POJK No. 17/2020;

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi untuk memenuhi rencana tersebut di atas, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan dan/atau menggunakan pendanaan eksternal yang diperoleh dari pihak ketiga.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara periodik, dengan periode laporan 30 Juni dan 31 Desember, kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum tersebut akan dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015.

Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi akan diubah, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan perubahan penggunaan dana tersebut wajib memperoleh persetujuan dari RUPO sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.30/2015, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan OJK.

Sesuai dengan Peraturan OJK No.9//2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,90989% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,27740% (yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,19418%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,04161%; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,04161%);

• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: sekitar 0,16942% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik: sekitar 0,05842%; Konsultan Hukum: sekitar 0,09347%; dan Notaris: sekitar 0,01753%);

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: sekitar 0,23297% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: sekitar 0,07011% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: sekitar 0,16286%);

• Biaya Pernyataan Pendaftaran OJK: sekitar 0,05000%;

• Biaya Pencatatan: sekitar 0,16533% (yang terdiri dari biaya pencatatan di KSEI: 0,04323% dan biaya pencatatan di BEI: 0,12210%);

• Biaya Lain-lain (auditor penjatahan, percetakan): sekitar 0,01477% (yang terdiri dari biaya auditor penjatahan: 0,00474% dan biaya percetakan dan iklan: 0,00261%);

BAB III PERNYATAAN UTANG

Tabel dibawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Xxxxxxx, Xxxxxx & Rekan (Member of Xxxxx Global) dan ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxx, SE, CPA dengan opini tanpa modifikasian.

Pada tanggal 31 Maret 2022, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp2.897.147.714.194 dengan perincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

LIABILITAS JANGKA PENDEK

Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi 469.763.888.888

Pihak ketiga 00.000.000.000

Utang usaha 203.990.078.243

Utang kontraktor 198.169.414.690

Utang lain-lain

Pihak berelasi 1.514.060.364.827

Pihak ketiga 00.000.000.000

Utang pajak 00.000.000.000

Akrual 107.862.461.630

Bagian lancar atas

liabilitas jangka panjang Utang bank
Pihak berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang pembiayaan	1.617.509.032
Pendapatan sewa diterima dimuka Pihak berelasi	568.400.000
Pihak ketiga	986.668.848
Total Liabilitas Jangka Pendek	2.613.833.517.198
LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Utang bank Pihak berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	166.630.150.328
Utang pembiayaan	3.160.329.361
Pendapatan sewa diterima dimuka Pihak berelasi	-
Pihak ketiga	-
Liabilitas pajak tangguhan - neto	7.331.638.099
Liabilitas imbalan pasca kerja	00.000.000.000
Total Liabilitas Jangka Panjang	283.314.196.996
TOTAL LIABILITAS	2.897.147.714.194

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. UTANG BANK JANGKA PENDEK

Pada tanggal 31 Maret 2022, utang bank jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak tercatat sebesar Rp494.763.888.888 dengan rincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Pihak berelasi

PT Bank Mayapada Internasional Tbk

NSK	268.763.888.888
SAS	151.000.000.000
Perseroan	50.000.000.000
Sub-Total Pihak ketiga	469.763.888.888

PT Bank Oke Indonesia Tbk

Perseroan 00.000.000.000

Uraian 31 Maret 2022

Sub-Total 00.000.000.000

Total 494.461.155.214

PT Bank Mayapada Internasional Tbk NSK

Pada tanggal 15 September 2021, NSK mendapatkan fasilitas pinjaman tetap on demand (PTX-OD) dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk, pihak berelasi, dengan maksimum kredit sebesar Rp 500.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga 10 % per tahun dengan jangka waktu 12 bulan.

Fasilitas ini dijamin dengan tanah milik NSK dengan SHGB No. 02348, 02349, 02350, 02351, 02352 dan 02353 atas nama NSK yang terletak di Batununggal, Bandung Kidul, Bandung Jawa Barat, dengan nilai hak tanggung sebesar Rp 180.000.000.000.

Tanpa persetujuan tertulis dari kreditur, NSK dilarang untuk melakukan:

1) Perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham

2) Penyertaan investasi pada perusahaan lain

3) Penggadaian saham kepada pihak lain

4) Penjaminan atas barang jaminan kepada pihak lain

5) Pembubaran dan/atau penghentian usaha.

6) Penggabugan usaha/merger, akuisisi, konsolidasi, pemisahan dengan perusahaan lain harus mengikut sertakan kreditur dalam pengambilan keputusan

SAS

Pada tanggal 29 Juni 2020, SAS mendapatkan fasilitas pinjaman tetap on demand (PTX-OD) dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk, pihak berelasi, dengan maksimum kredit sebesar Rp 151.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2023 dan dikenakan tingkat bunga 10% per tahun.

Fasilitas ini dijamin dengan:

- Corporate guarantee SAS.

- Tanah milik FKN, Entitas Anak, dengan SHGB No 1.887 di Babakan Madang, Bogor, Jawa Barat yang terdaftar atas nama PT Sentul City Tbk.

Tanpa persetujuan tertulis dari kreditur, SAS dilarang untuk melakukan:

1) Perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham

2) Penyertaan investasi pada perusahaan lain

3) Penggadaian saham kepada pihak lain

4) Penjaminan atas barang jaminan kepada pihak lain

5) Pembubaran dan/atau penghentian usaha

6) Penggabugan usaha/merger, akuisisi, konsolidasi, pemisahan dengan perusahaan lain harus mengikut sertakan kreditur dalam pengambilan keputusan

Perseroan

Pada tanggal 22 Desember 2017, Perusahaan mendapatkan fasilitas pinjaman tetap on demand (PTX-OD) dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk, pihak berelasi, dengan maksimum kredit sebesar Rp 50.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga 10% per tahun.

Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang beberapa kali dan yang terakhir untuk jangka waktu dua belas bulan yang berakhir 28 Juni 2023.

Fasilitas ini dijamin dengan jaminan dan syarat yang sama dengan fasilitas PTA

PT Bank Oke Indonesia Tbk Perseroan

Pada tanggal 27 Oktober 2021, Perusahaan memperoleh Xxxxxxxxx Xxxxxxan Rekening Koran (PRK) dari PT Bank Oke Indonesia Tbk dengan maksimum kredit sebesar Rp 30.000.000.000 dengan tingkat bunga 9% pertahun. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada 27 Oktober 2022. Pencairan kredit dapat dilakukan sepanjang jangka waktu fasilitas dan tidak melebihi pokok fasilitas.

Fasilitas ini dijamin dengan jaminan dan syarat yang sama dengan Xxxxxxxxx Xxxxxx Investasi 1 (KI-1) dan Fasilitas Kredit Investasi 2 (KI-2).

Beban keuangan dari utang bank jangka pendek dikapitalisasi pada aset dalam penyelesaian bangunan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp 181.463.057 dan Rp 1.744.444.444. Beban keuangan dari utang bank jangka pendek dikapitalisasi pada aset dalam penyelesaian bangunan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 masing-masing sebesar Rp 00.000.000.000 dan Rp 3.047.541.591.

Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, beban keuangan Grup dari utang bank jangka pendek yang dibebankan pada laba rugi masing-masing sebesar Rp 00.000.000.000 dan Rp 4.386.666.663. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, beban keuangan Grup dari utang bank jangka pendek yang dibebankan pada laba rugi masing-masing sebesar Rp 00.000.000.000 dan Rp 00.000.000.000

2. UTANG USAHA

Pada tanggal 31 Maret 2022, utang usaha Perseroan dan Entitas Anak tercatat sebesar Rp 203.990.078.243 dengan rincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

PT GE Operations Indonesia	00.000.000.000
PT Utama Sarana Medika	00.000.000.000
PT IDS Medical System Indonesia	00.000.000.000
PT Advance Medicare Corporate	9.004.645.689
PT Anugerah Pharmindo Lestari	8.049.448.262
PT Tawada Healthcare	7.627.400.681
PT Enseval Putera Mega Trading Tbk	5.581.429.131
PT Paramount Bed Indonesia	5.467.225.935
PT Anugrah Argon Medica	4.331.611.045
PT Global Medik Persada	3.567.666.669
PT Beyond Medical Indonesia	3.425.000.004
PT Fokus Keluarga Sehat	3.161.880.000
PT Xxxxxxx Mahakarya Indonesia	2.959.057.826
PT Bina San Prima	2.480.558.983
PT Worchardt Pharma Indo	2.147.266.700
PT Medico Silikon Digital Indonesia	2.063.089.002
PT Samudra Medika Jaya	2.058.637.021
PT Parit Padang Global	2.040.037.500
PT Mensa Bina Sukses	1.941.965.471
PT Aerofood Indonesia	1.430.931.750
PT Atlas Copco Indonesia	313.500.000
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 2.000.000.000)	00.000.000.000
Total	203.990.078.243

3. UTANG KONTRAKTOR
Pada tanggal 31 Maret 2022, utang kontraktor Perseroan dan Entitas Anak tercatat	sebesar Rp 198.169.414.690 dengan
rincian sebagai berikut:
Uraian	31 Maret 2022
PT Nusa Raya Cipta Tbk	105.715.988.378
PT Jaya Kencana	00.000.000.000
PT Karya Intertek Kencana	9.855.094.136
PT Strategi Sumaks Indonesia	5.347.205.087
PT Jaya Teknik Indonesia	4.422.428.388
PT Indoshopha Sakti	4.051.533.484
PT Berca Hardayaperkasa	3.059.571.219
PT Sandana	2.689.444.469
PT Mulya Husada Jaya	2.575.092.861
PT Emkaha Engineering	2.304.500.000
PT Cendrawasih Landscape	2.239.456.586
PT Intergastra Nusantara	2.192.145.952
PT Sarana Medikal Prisma	1.561.703.442
PT Ota Indonesia	569.385.005
Lainnya (masing-masing dibawah Rp 1.000.000.000)	00.000.000.000
Total	198.169.414.690
4. AKRUAL

Pada tanggal 31 Maret 2022, akrual Perseroan dan Entitas Anak tercatat sebesar Rp 107.862.461.630 dengan rincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Jasa dokter	00.000.000.000
Keamanan dan kebersihan	00.000.000.000
Xxxx, upah dan manfaat	00.000.000.000
Makanan dan minuman	7.417.408.362
Utilitas	6.959.298.281
Perbaikan dan pemeliharaan	5.952.064.878
Biaya langsung	5.645.883.018
Bunga	5.055.833.312
BPJS Ketenagakerjaan	2.227.870.750
Biaya professional	1.510.859.900
Lain-lain	7.693.673.099
Total	107.862.461.630

Pos lain-lain merupakan biaya akrual terkait operasional dengan nilai nominal masing-masing dibawah Rp 1.000.000.000.

5. UTANG LAIN-LAIN

Pada tanggal 31 Maret 2022, utang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak tercatat sebesar Rp 1.545.047 juta dengan rincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Pihak berelasi

PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang 1.503.748.872.597

PT Mandiri Prima Perdana 00.000.000.000

Pihak ketiga

PT Mitra Sindo Sukses 00.000.000.000

Lain-lain 5.515.524.380

Total 1.539.362.555.865

a. Pada tanggal 6 Agustus 2020, SIS, entitas anak mengadakan perjanjian utang dengan PT Mandiri Prima Perdana dengan maksimum kredit sebesar Rp 12.000.000.000. Pinjaman ini tidak dikenakan bunga, tanpa jaminan, dan dapat dibayar sesuai kemampuan debitur dalam membayar pinjaman.

b. Pada tanggal 21 September 2021 berdasarkan perjanjian pinjaman No. 009/MHG SRAJ/PKS/IX/2021, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang sebesar Rp 450.000.000.000. Fasilitas pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan akan jatuh tempo pada 21 Desember 2021.

c. Utang lain-lain kepada PT Mitra Sindo Sukses merupakan sisa pelunasan pembelian tanah di Cakung, Jakarta Timur oleh KKS, entitas anak.

6. UTANG BANK JANGKA PANJANG

Pada tanggal 31 Maret 2022, utang bank jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak tercatat sebesar Rp 239.400.840.030 juta dengan rincian sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Pihak berelasi

PT Bank Mayapada Internasional Tbk

Perseroan 00.000.000.000

Pihak ketiga

PT Bank Oke Indonesia Tbk

Perseroan	204.603.589.791
Total	239.400.840.030
Bagian jatuh tempo dalam satu tahun Xxxxx berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	00.000.000.000
Sub-Total	00.000.000.000
Bagian jangka panjang Pihak berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	166.630.150.328
Sub-Total	185.801.826.485
Total	239.400.840.030

PT Bank Mayapada Internasional Tbk Perseroan

Pada tanggal 21 Agustus 2018, Perusahaan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap Angsuran (PTA) dengan maksimum kredit sebesar Rp 60.000.000.000 dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk, pihak berelasi, yang diangsur secara bulanan sampai dengan 24 April 2023. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga sebesar 11% per tahun. Fasilitas ini telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir pada tanggal 5 Juni 2020 mengenai:

- Menurunkan maksimum kredit menjadi Rp 00.000.000.000.

- Memperpanjang jangka waktu fasilitas PTA sampai dengan 24 April 2024.

- Memberikan masa tenggang (Grace Period) dari 24 Mei 2020 sampai dengan 24 April 2021.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas PTX-OD berupa:

- Tanah dan bangunan milik Perusahaan, dengan SHGB No. 574, 575, 675, 770, 796 dan 844 di Baranangsiang, Bogor, Jawa Barat.

- Alat-alat mesin Kesehatan Katerxxxxx Xxxxxxx (Cathlab).

- Alat kesehatan endoskopi.

Tanpa persetujuan tertulis dari kreditur, Perseroan dilarang untuk melakukan:

1) Perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham

2) Penyertaan investasi pada perusahaan lain

3) Penggadaian saham kepada pihak lain

4) Penjaminan atas barang jaminan kepada pihak lain

5) Pembubaran dan/atau penghentian usaha

6) Penggabugan usaha/merger, akuisisi, konsolidasi, pemisahan dengan perusahaan lain harus mengikut sertakan kreditur dalam pengambilan keputusan

Berdasarkan Surat No. 218/EXT/CB=BMI/II/21 tanggal 26 Februari 2021, Perusahaan mendapatkan persetujuan penghapusan negative convenant sehubungan dengan Rencana Penawaran Umum Terbatas III Perusahaan pada tahun 2021, sebagai berikut:

- Perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris serta susunan pemegang saham

- Investasi pada perusahaan lain

- Pembagian keuntungan/dividen

- Penggadaian saham kepada pihak lain

PT Bank Oke Indonesia Tbk Perseroan

Pada tanggal 27 Oktober 2021, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit investasi (KI) dari PT Bank Oke Indonesia Tbk dengan maksimum kredit sebesar Rp 220.000.000.000. Fasiliitas ini diangsur setiap bulannya sampai dengan tahun 2026. Fasilitas ini di kenakan tingkat bunga 9% per tahun.

Fasilitas ini dijamin dengan jaminan berupa:

- Tanah dan bangunan dengan SHGB No. 01806 dan 01807 di Kelapa Indah, Tangerang dengan Nilai Hak Tanggungan I dengan nilai sebesar Rp 300.000.000.000

- Fidusia atas alat kesehatan sebesar Rp 00.000.000.000 dan akan ditingkatkan bertahap dikemudian hari.

- Jaminan pribadi atas nama Xx. Xxxx Xxx Prof. Xx. Xxxxx, MBA.

Selama kredit belum dinyatakan lunas oleh bank, debitur berjanji dan menyanggupi untuk melaksanankan memenuhi hal-hal sebagai berikut:

1. Menyerahkan Lapaoran Keuangan Tahunan Auditan, paling lambat diterima 180 hari kalender terhitung sejak akhir tanggal/periode laporan apabila debitur memiliki aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar).

2. Tidak diperkenakan terlambat pembayaran kewajiban setiap bulan untuk fasilitas kredit yang dimiliki.

3. Mengijinkan Bank atau pihak lain yang ditunjuk untuk sewaktu-waktu melakukan pemeriksaan pengawasan kegiatan usaha dan laporan keuangan perusahaan.

4. Memberitahukan kepada bank setiap kejadian yang dapat mempunyai pengaruh yang buruk bagi usaha-usaha dan/atau yang mungkin menyebabkan terlambatnya atau kealpaan peminjaman dalam melakukan pembayaran kembali hutang- hutangnya termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya serta lain-lain jumlah yang wajib dibayar debitur.

Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, beban keuangan Grup dari utang bank jangka panjang dibebankan pada laba rugi masing-masing sebesar Rp 5.989.584.614 dan Rp 00.000.000.000. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, beban keuangan Grup dari utang bank jangka panjang dibebankan pada laba rugi masing-masing sebesar Rp 100.328.901.132 dan Rp 00.000.000.000.

Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, beban keuangan dari utang bank jangka panjang yang dikapitalisasi pada aset dalam penyelesaian bangunan masing-masing sebesar nihil. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, beban keuangan dari utang bank jangka panjang yang dikapitalisasi pada aset dalam penyelesaian bangunan masing-masing sebesar nihil dan Rp 5.041.666.620.

6. UTANG PEMBIAYAAN

Uraian 31 Maret 2022

Total utang	4.777.838.393
Dikurangi jatuh tempo kurang dari satu tahun	(1.617.509.032)
Total	3.160.329.361

Pada akhir tahun 2021, Perusahaan membeli kendaraan melalui pembiayaan dari PT Toyota Astra Financial Service sebesar Rp 6.283.700.000. Perjanjian pembiayaan memiliki jangka waktu tiga tahun dengan tingkat suku bunga per tahun sebesar 6,37% pertahun dan dijamin dengan aset tetap terkait. Beban bunga dibebankan pada laporan laba rugi pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar Rp 149.648.945 dan nihil.

7. PENDAPATAN SEWA DITERIMA DIMUKA
Uraian	31 Maret 2022
Pihak ketiga	568.400.000
Pihak berelasi	986.668.848
Total	1.555.068.848
Bagian jatuh tempo satu tahun Xxxxx berelasi	568.400.000
Pihak ketiga	986.668.848
Subtotal	1.555.068.848
Bagian jangka Panjang Pihak berelasi	-
Pihak ketiga	-
Subtotal	-
Total	1.555.068.848

8. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA

Grup membukukan liabilitas imbalan kerja untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 Tahun 2020 mulai dari 2021. Terdapat 2.385 karyawan yang berhak atas imbalan pada tanggal 31 Maret 2022.

Beban imbalan kerja yang diakui di laba rugi adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Biaya jasa kini	4.377.860.480
Biaya bunga	1.475.089.957
Biaya akrual pembayaran pesangon lainnya	251.897.565
Mutasi karyawan	(59.171,701)
Total	6.045.676.301

Mutasi liabilitas imbalan pasca kerja yang diakui adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Saldo awal	00.000.000.000
Beban (keuntungan) imbalan kerja	6.045.676.301
Pembayaran pesangon	(495.309.365)
Pengukuran kembali:
Penyesuaian pengalaman kerja	(579.229.245)
Total	00.000.000.000

Perhitungan imbalan kerja pada tanggal 31 Maret 2022 dihitung oleh PT Padma radya Aktuaria, aktuaris independen. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuaris sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Tingkat diskonto 7,50%

Tingkat kenaikan gaji 8,00%

Tingkat cacat 5% TMI4

Usia pensiun normal 57 Tahun

Tingkat mortalita 100%TMI4

Tingkat pengunduran diri 20 - 29 tahun: 6%

30 - 39 tahun: 5%

40 - 44 tahun: 3%

45 - 49 tahun: 2%

50 - 54 tahun: 1%

> 54 tahun: 0%

Analisa sensitivitas untuk asumsi-asumsi yang signifikan pada tanggal 31 Maret 2022 dan 31 Desember 2021 dan 2020 adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto/ Kenaikan gaji di masa depan/ Pengaruh nilai kini atas Pengaruh nilai kini atas

Persentase kewajiban imbalan Persentase kewajiban imbalan

31 Maret 2022 Kenaikan	1%	(00.000.000.000)	1%	00.000.000.000
Penurunan	-1%	00.000.000.000	-1%	(00.000.000.000)
31 Desember 2021 Kenaikan	1%	(00.000.000.000)	1%	00.000.000.000
Penurunan	-1%	00.000.000.000	-1%	(00.000.000.000)
31 Desember 2020 Kenaikan	1%	(9.807.190.377)	1%	00.000.000.000
Penurunan	-1%	00.000.000.000	-1%	(00.000.000.000)

Xxxxxxx profil jatuh tempo liabilitias imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Maret 2022

Selama 24 bulan kedepan	5.738.123.378
Antara 2 sampai 5 tahun	00.000.000.000
Antara 6 sampai 10 tahun	00.000.000.000
Diatas 10 tahun	1.444.498.050.240
Total	1.540.143.449.043

Durasi rata-rata atas provisi imbalan kerja adalah 20,75 tahun, 20,83 tahun dan 18,94 tahun masing-masing pada tanggal 31 Maret 2022 dan 31 Desember 2021 dan 2020.

Kontinjensi dan Komitmen

Perjanjian kerjasama pelayanan Kesehatan:

a. Pada tanggal 19 Maret 2020, Perusahaan melakukan perjanjian kerja sama dengan Kementerian Kesehatan Republik Indonesia melalui surat No. HK.02.02/III/0884/2020 mengenai penunjukan Rumah Sakit Mayapada Tanggerang sebagai tempat pelayanan non rujukan bagi pasien Covid-19. Perjanjian tersebut akan berlaku seterusnya sampai dengan situasi pandemic Covid-19 berakhir.

b. Pada tanggal 17 Januari 2020 Berdasarkan Surat perjanjian No. 725/KTR/IV-06/1220, Perusahaan mengadakan kerja sama dengan BPJS Kesehatan mengenai penyelenggaraan pelayanan Kesehatan rujukan tingkat lanjutan bagi para peserta program jaminan kesehatan. Perjanjian tersebut telah diperpanjang beberapa kali dan terakhir diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2022.

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kewajiban kontinjensi.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 MARET 2022 TELAH DIUNGKAPKAN DI PROSPEKTUS INI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN-KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN, SERTA KEWAJIBAN- KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN DARI TANGGAL 31 MARET 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, KECUALI YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI, DAN KECUALI UTANG YANG MUNCUL DARI KEGIATAN OPERSIONAL PERSEROAN.

TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG TELAH DILAKUKAN OLEH PERSEROAN MAUPUN ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFATARAN.

TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK

BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian yang telah diaudit tanggal 31 Maret 2022, 31 Desember 2021 dan 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020.

Laporan keuangan konsolidasian 31 Maret 2022, 31 Desember 2021 dan 2020 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 telah diaudit oleh KAP Kosasih, Nurdiyaman, Xxxxxxx, Xxxxxx, dan Rekan (Member of Xxxxx Global) yang masing-masing di tandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxx, SE, CPA dengan opini tanpa modifikasian tertanggal 7 Juli 2022, 18 Maret 2022 dan 7 Juni 2021.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Uraian	31 Maret		31 Desember
Uraian	2022	2021		2020

ASET ASET LANCAR
Kas dan setara kas	450.534.772.119	700.922.359.619	597.785.406.763
Kas yang dibatasi penggunaannya	-	-	00.000.000.000
Piutang usaha Pihak berelasi	8.624.597.889	00.000.000.000	0.000.000.000
Pihak ketiga – neto	296.210.431.883	220.052.635.242	220.460.304.910
Piutang lain-lain Pihak berelasi	00.000.000.000	0.000.000.000	-
Pihak ketiga	6.161.542.262	6.793.936.211	5.236.876.642
Persediaan	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Uang muka	1.760.849.191	2.900.786.193	2.034.924.128
Biaya dibayar dimuka	3.764.431.438	3.822.885.889	2.833.681.995
Pajak dibayar dimuka 5.037.566.541 1.299.629.966 7.292.745
Total Aset Lancar	846.831.000.437	1.021.454.537.372	963.404.540.951
ASET TIDAK LANCAR Uang muka pembelian aset tetap	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Aset tetap - neto	3.337.240.513.558	3.169.775.593.830	2.718.017.327.937
Properti investasi	40.010.000.000	40.010,000,000	40.010.000.000
Aset hak guna - neto	274.055.533.113	280.850.298.397	308.029.359.532
Aset takberwujud - neto	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Taksiran tagihan pajak penghasilan	1.292.381.206	1.292.381.206	1.292.381.206
Aset pajak tangguhan - neto	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Goodwill	237.770.574.237	237.770.574.237	237.770.574.237
Total Aset Tidak Lancar	3.987.098.137.180	3.850.352.070.989	3.382.924.547.055
TOTAL ASET	4.833.929.137.617	4.871.806.608.361	4.346.329.088.006
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Pihak berelasi	469.763.888.888	589.152.777.778	201.000.000.000
Pihak ketiga	00.000.000.000	-	20.000.000.000
Utang usaha	203.990.078.243	192.301.032.210	175.206.597.303
Utang kontraktor	198.169.414.690	140.006.886.772	00.000.000.000
Utang lain-lain Pihak berelasi	1.514.060.364.827	1.514.060.364.827	1.085.218.611.742
Pihak ketiga	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang pajak	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
Akrual Bagian lancar atas liabilitas jangka panjang Utang bank Pihak berelasi	107.862.461.630 00.000.000.000	000.000.000.000 00.000.000.000	00.000.000.000 0.000.000.000
Pihak ketiga	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Utang pembiayaan	1.617.509.032	1.570.320.009	-

Pendapatan sewa diterima dimuka Pihak berelasi	568.400.000	101.600.000	757.896.000
Pihak ketiga	986.668.848	836.525.432	545.384.866
Total Liabilitas Jangka Pendek	2.613.833.517.198	2.659.180.898.777	1.671.377.305.284
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah
dikurangi bagian jangka pendek Utang bank
Pihak berelasi	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Pihak ketiga	166.630.150.328	176.336.374.002	791.265.456.384
Utang pembiayaan	3.160.329.361	3.582.839.439	-
Pendapatan sewa diterima dimuka
Pihak berelasi	-	-	211.737.310
Pihak ketiga	-	-	1.019.808.503
Liabilitas pajak tangguhan - neto	7.331.638.099	-	-
Liabilitas imbalan pasca kerja	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Total Liabilitas Jangka Panjang	283.314.196.996	285.223.163.901	920.215.509.958
TOTAL LIABILITAS	2.897.147.714.194	2.944.404.062.678	2.591.592.815.242
TOTAL EKUITAS
Ekuitas neto yang Dapat Diatribusikan

Uraian	31 Maret		31 Desember
Uraian	2022	2021		2020

Kepada Pemilik Entitas Induk:

Modal saham - nilai nominal Rp 100 per saham

Modal dasar - 48.000.000.000 saham tahun 2022 dan 2021

dan 20.000.000.000 saham tahun 2020 Modal ditempatkan dan disetor -

00.000.000.000 saham	0.000.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000.000
Tambahan modal disetor - bersih	1.124.816.856.453	1.124.816.856.453	1.124.816.856.453
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Saldo laba (defisit) Ditentukan penggunaannya	2.000.000.000	2.000.000.000	2.000.000.000
Belum ditentukan penggunaannya	(428.515.570.778)	(437.380.567.809)	(602.688.806.428)
Xxxxxxx Xxxx yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk	1.935.630.080.400	1.926.312.704.329	1.753.947.506.431
Kepentingan Non-Pengendali	1.151.343.023	1.089.841.354	788.766.333
TOTAL EKUITAS	1.936.781.423.423	1.927.402.545.683	1.754.736.272.764
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS	4.833.929.137.617	4.871.806.608.361	4.346.329.088.006

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

Uraian	2022	31 Maret	2021	2021	31 Desember	2020
PENDAPATAN	478.767.673.691		500.446.222.005	1.924.453.140.978		1.283.798.609.174
BEBAN LANGSUNG	(321.436.858.617)		(316.738.727.578)	(1.219.420.404.326)		870.049.153.833
LABA BRUTO	157.330.815.074		183.707.494.427	705.032.736.652		413.749.455.341
BEBAN USAHA Beban penjualan	(4.214.919.320)		(2.049.208.769)	(00.000.000.000)		(00.000.000.000)
Beban umum dan administrasi	(123.475.226.026)		(00.000.000.000)	(000.000.000.000)		(000.000.000.000)
LABA USAHA	00.000.000.000		00.000.000.000	000.000.000.000		00.000.000.000
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN- LAIN Pendapatan bunga	4.710.931.511		00.000.000.000	00.000.000.000		00.000.000.000
Beban keuangan	(00.000.000.000)		(00.000.000.000)	(118.034.051.135)		(00.000.000.000)
Lain-lain - neto	3.382.980.531		00.000.000.000	00.000.000.000		00.000.000.000
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	00.000.000.000		00.000.000.000	000.000.000.000		000.000.000

Uraian

31 Maret

31 Desember

2022

2021

2020

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

Pajak kini - (1.189.525.040) (12.069.226.180) -

(7.496.954.623)	(00.000.000.000)	00.000.000.000	00.000.000.000)
(0.000.000.000)	(00.000.000.000)	0.000.000.000	(00.000.000.000)
0.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000)

Pajak tangguhan

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan - neto

LABA (RUGI) NETO

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi dalam periode berikutnya:

579.229.245	9.976.249.950	9.054.136.342	7.358.311.173
(127.430.433)	(2.590.811.901)	(1.991.909.997)	(2.361.493.433)
451.798.812	7.385.438.049	7.062.226.345	4.996.817.740
9.378.877.740	00.000.000.000	000.000.000.000	(0.000.000.000)

Pengukuran kembali liabilitas Reameasurement of

imbalan pasca kerja Pajak penghasilan terkait

Penghasilan komprehensif lain - neto setelah pajak

TOTAL LABA (RUGI) KOMPREHENSIF

Penghasilan (rugi) komprehensif lainnya

8.864.997.031	00.000.000.000	000.000.000.000	(00.000.000.000)
00.000.000	000.000.000	000.000.000	(000.000.000)
0.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	(00.000.000.000)

yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali

Total laba (rugi) komprehensif lainnya

yang dapat diatribusikan

kepada: Pemilik entitas induk	452.379.040	7.380.367.488	7.057.959.279	4.993.412.758
Kepentingan non-pengendali	(580.228)	5.070.561	5.267.066	3.404.982
	451.798.812	7.385.438.049	7.062.226.345	4.996.817.740
Total laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:

9.317.376.071	00.000.000.000	000.000.000.000	(0.000.000.000)
00.000.000	000.000.000	000.000.000	(000.000.000)
0.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000,919	(0.000.000.000)
0.74	5.68	13.77	(1.20)

Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali

Laba (rugi) per saham yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk (Satuan penuh)

RASIO KEUANGAN PENTING

Uraian 31 Maret 31 Desember

2022 2021 2020

Berikut ini adalah ikhtisar rasio-rasio keuangan Perseroan untuk periode tanggal 31 Maret 2022, 31 Desember 2021 dan 31 Desember 2020:

Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan	(4,33%)	49,90%	28,12%
Laba bruto	(14,36%)	70,40%	47,62%
Laba usaha	(63,91%)	1328,63%	(132,86%)
Laba sebelum pajak penghasilan	(80,11%)	81628,00%	(100,29%)
Laba sebelum bunga, pajak, penyusutan dan amortisasi (1)	(40,13%)	144,12%	147,35%
Laba bersih	(86,92%)	(1242,25%)	(80,87%)
Aset	(0,78%)	12,09%	39,77%
Liabilitas	(1,60%)	13,61%	94,42%
Ekuitas	0,48%	9,84%	(1,23%)

Rasio Lancar (%) Aset lancar / Utang lancar (2)	32,40%	38,41%	57,64%
(Aset lancar – persediaan) / Utang lancar (3)	30,19%	35,76%	53,17%
Kas dan setara kas / Utang lancar (4)	17,24%	26,36%	35,77%
Rasio Usaha (%) Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan	1,86%	8,61%	(1,13%)
Laba bersih periode/tahun berjalan / Ekuitas	0,46%	8,59%	(0,83%)
Laba bersih periode/tahun berjalan / Aset	0,18%	3,40%	(0,33%)
Beban usaha / Pendapatan usaha	67,14%	63,36%	67,77%
Rasio Keuangan (x) Aset / Liabilitas	1,67	1,65	1,68
Liabilitas / Ekuitas (Debt to Equity Ratio)	1,50	1,53	1,48
Liabilitas / Aset	0,60	0,60	0,60
Interest coverage ratio (5)	414,14%	365,74%	250,62%
Debt service coverage ratio (6)	240,79%	253,45%	157,71%

Uraian 31 Maret 31 Desember

2022 2021 2020

(1) Perhitugan rasio dilakukan dengan memperhitungkan selisih earning before interest, tax, depreciation and amortization (EBITDA) antara periode dibagi dengan jumlah EBITDA periode lalu. Rasio ini digunakan untuk mengevaluasi pertumbuhan EBITDA Perseroan antara satu periode ke periode selanjunya.

(2) Perhitugan rasio lancar dilakukan dengan memperhitungkan jumlah aset lancar dibagi hutang jangka pendek pada periode yang sama. Rasio ini digunakan untuk mengevaluasi kemampuan Perseroan membayar liabilitas jangka pendek.

(3) Perhitugan rasio dilakukan dengan memperhitungkan jumlah aset lancar dikurangi dengan jumlah persediaan yang tersisa, lalu dibagi hutang jangka pendek pada periode yang sama. Rasio ini digunakan untuk mengevaluasi kemampuan Perseroan membayar liabilitas jangka pendek dengan cepat tanpa harus menjual persediaan yang mereka miliki.

(4) Perhitugan rasio dilakukan dengan memperhitungkan jumlah kas dan setara kas yang tersedia dibagi hutang jangka pendek pada periode yang sama. Rasio ini digunakan untuk mengevaluasi kemampuan Perseroan membayar liabilitas jangka pendek secara tunai.

(5) Perhitungan rasio ini dilakukan dengan memperhitungkan jumlah EBITDA dibagi total beban keuangan pada periode yang sama. Rasio ini digunakan untuk mengukur seberapa besar laba usaha sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi Perseroan dapat menananggung beban keuangan dari utang yang dimilikinya.

(6) Perhitungan rasio ini dilakukan dengan memperhitungkan jumlah EBITDA dibagi total utang berbunga non-revolving ditambah beban keuangan pada periode yang sama. Rasio ini digunakan untuk mengukur seberapa besar laba usaha sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi Perseroan dapat menananggung utang berbunga sekaligus beban keuangan yang ditimbulkan oleh utang tersebut..

BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut informasi keuangan konsolidasian Perseroan, harus dibaca bersama-sama dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan, disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan di Indonesia.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 diambil dari laporan keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit untuk tahun-tahun tersebut, yang laporannya tidak tercantum dalam prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Xxxxxxxxan, Xxxxxxx, Xxxxxx & Rekan yang ditandatangani oleh Akuntan Xxxxxxxx Xxxxx, SE, CPA dengan opini wajar tanpa modifikasian.

1. Umum

Perseroan didirikan dengan nama PT Sejahtera Raya Anugrah sebagaimana ternyata dalam Akta Perseroan Terbatas PT Sejahtera Raya Anugrah No. 210 yang dibuat dihadapan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. X0-0000.XX.00.00.Xx’93 tanggal 26 Mei 1993, yang telah didaftarkan dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 25 Oktober 1994 di bawah No.2072/1994, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 104 tanggal 31 Desember 1994, Tambahan No. 10967, Perseroan berubah nama menjadi PT Sejahteraraya Anugrahjaya.

Kegiatan utama Perseroan adalah bergerak dalam bidang Aktivitas rumah sakit swasta (KBLI nomor 86103). Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Membantu Pemerintah dalam membina, memupuk dan memelihara kesehatan rakyat dan meningkatkan kesejahteraan sosial masyarakat pada umumnya;

b. Mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit-rumah sakit yang lengkap dan modern dan usaha lain yang ada hubungannya dengan itu;

c. Menjalankan usaha yang berkaitan dengan sub a dan sub b diatas, baik langsung maupun tidak langsung asal tidak bertentangan dengan undang-undang dan/atau ketentuan yang berlaku.

Perseroan dan Entitas Anak memiliki dan mengoperasikan lima rumah sakit, yaitu:

1. Mayapada Hospital Tangerang (Perseroan)

2. Mayapada Hospital Jakarta Selatan (melalui NKM)

3. Mayapada Hospital Bogor (Perseroan)

4. Mayapada Hospital Kuningan (melalui SIS)

5. Mayapada Hospital Surabaya (melalui SAS)

2. Tinjauan makro dan kebijakan pemerintah

Berdasarkan data dari xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xx diakses pada 3 Juni 2022, total vaksinasi dosis 1 sudah mencapai 96,21%, vaksinasi dosis 2 80,46% dan vaksinasi dosis 3 mencapai 22,15%. Dengan demikian, sekitar 200 juta penduduk Indonesia dari 208 juta sasaran vaksin telah mendapatkan minimal 1 kali dosis vaksin. Hal ini cukup tinggi apabila dibandingkan dengan 27 juta penerima vaksin dosis 1 pada 31 Maret 2021. Dengan demikian, diharapkan bahwa kondisi paparan Covid-19 akan lebih minim dan ringan dibandingkan dengan tahun-tahun sebelumnya.

Kebijakan Pemerintah:

1. Pemerintah sedang mengevaluasi dua kebijakan terkait program Jaminan Kesehatan Nasional, yaitu program Kebutuhan Dasar Kesehatan (KDK) dan Kelas Rawat Inap Standar (KRIS)

a. Dalam KDK, pemerintah akan menambahkan 14 tindakan pencegahan baru dalam daftar pelayanan kesehatan yang ditanggung BPJS. Hal ini dilakukan untuk mencegah terjadinya penyakit kronis yang membutuhkan biaya pengobatan lebih tinggi.

b. Dalam KRIS, pemerintah akan mengubah standar kelas yang dilayani menjadi satu kelas saja. Implementasi akan dibagi menjadi 2 tahap. Dalam tahapan pertama, akan terdapat kelas A untuk Penerima Bantuan Iuran (PBI) dan kelas B untuk non-PBI. Selanjutnya hanya akan dibuat menjadi satu kelas sehingga JKN dapat berfungsi sebagai perlindungan sosial kesehatan yang efisien.

2. Keputusan Kementrian Keuangan No. 1112/2022 yang ditandatangani pada 7 April 2022 tidak merubah kriteria penjaminan bagi pasien Covid-19, namun menurunkan besaran tariff yang dibayarkan.

Implementasi dari kebijakan JKN di atas akan memiliki efek positif dalam jangka menengah dan panjang terhadap industri kesehatan di Indonesia. Pasien yang mampu dan menginginkan pelayanan lebih baik daripada yang ditawarkan dalam KDK dan KRIS perlu melakukan pembayaran sendiri (out-of-pocket) atau melalui asuransi swasta sehingga berdampak kepada pendapatan rumah sakit yang lebih tinggi. Di sisi lain, Keputusan Kementrian Keuangan No. 1112/2022 saat ini tidak memberikan dampak yang signifikan dikarenakan jumlah kasus pasien Covid-19 yang rendah.

3. Dampak Fluktuasi Kurs Valuta Asing Dan Suku Bunga

a. Dampak Fluktuasi Kurs Mata Uang Asing

Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing tidak memiliki dampak signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan karena pendapatan dan beban operasional dalam mata uang Rupiah, namun fluktuasi tersebut dapat berpengaruh apabila terdapat peralatan atau kebutuhan lainnya yang dibeli oleh Perseroan dan Entitas Anak.

b. Dampak fluktuasi suku bunga

Perubahan fluktuasi suku bunga tidak memiliki dampak signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan karena pinjaman jangka pendek dan panjang Perseroan dan Entitas Anak dikenakan suku bunga yang telah ditetapkan di awal perjanjian dan tidak berubah.

4. Perubahan Kebijakan Akutansi Penting

Dalam tahun berjalan, Perseroan telah menerapkan standar dan sejumlah amendemen/penyesuaian/interpretasi PSAK yang relevan dengan operasinya dan efektif untuk periode akuntansi yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2022. Penerapan atas PSAK baru/revisi tidak mengakibatkan perubahan atas kebijakan akuntansi Grup dan tidak memiliki dampak material terhadap jumlah yang dilaporkan pada tahun berjalan atau tahun-tahun sebelumnya.

- PSAK 73 (Amendemen) Sewa : Xxxxxxx Xxxx setelah 30 Juni 2021, Efektif 1 April 2021

- PSAK 22 (Amendemen) Kombinasi Bisnis: Referensi ke Kerangka Konseptual

- PSAK 57 (Amendemen) Provisi, Liabilitas Kontinjensi dan Aset Kontinjensi tentang Kontrak Memberatkan - Biaya Memenuhi Kontrak

- Penyesuaian Tahunan 2021 atas PSAK (amendemen PSAK 69 Agrikultur, PSAK 71 Instrumen Keuangan, dan PSAK 73 Sewa)

Pada tanggal persetujuan laporan keuangan konsolidasian, standar, interpretasi dan amendemen-amendemen atas PSAK yang telah diterbitkan namun belum berlaku efektif, dengan penerapan dini diijinkan, adalah sebagai berikut:

Efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2023

- PSAK 1 (Amendemen) Penyajian Laporan Keuangan: Klasifikasi Liabilitas sebagai Jangka Pendek atau Jangka Panjang

- PSAK 16 (Amendemen) Aset Tetap: Hasil Sebelum Penggunaan yang Diintensikan

- PSAK 25 (Amendemen) Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan: Definisi Estimasi Akuntansi

- PSAK 1 (Amendemen) Penyajian Laporan Keuangan: Pengungkapan Kebijakan Akuntansi Efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2025

- PSAK 74 Kontrak Asuransi

Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian, dampak dari penerapan standar, amendemen dan interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian tidak dapat diketahui atau diestimasi oleh manajemen.

5. Analisa Keuangan

Analisis dan pembahasan berikut disajikan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2022 dan 31 Maret 2021 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020.

PENDAPATAN	478.767.673.691	500.446.222.005	1.924.453.140.978	1.283.798.609.174
BEBAN LANGSUNG	(321.436.858.617)	(316.738.727.578)	(1.219.420.404.326)	870.049.153.833
LABA BRUTO	157.330.815.074	183.707.494.427	705.032.736.652	413.749.455.341
BEBAN USAHA Beban penjualan	(4.214.919.320)	(2.049.208.769)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Beban umum dan administrasi	(123.475.226.026)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(000.000.000.000)

5.1 ANALISA LABA RUGI

Uraian		31 Maret			31 Desember
Uraian

LABA USAHA	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga	4.710.931.511	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban keuangan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(118.034.051.135)	(00.000.000.000)
Lain-lain - neto	3.382.980.531	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

Pajak kini - (1.189.525.040) (12.069.226.180) -

Pajak tangguhan		(00.000.000.000)	00.000.000.000	00.000.000.000)
Xxxxxxx (Beban) Pajak Penghasilan - neto	(7.496.954.623)	(00.000.000.000)	0.000.000.000	(00.000.000.000)
LABA (RUGI) NETO	8.927.078.928	00.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000)
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja	579.229.245	9.976.249.950	9.054.136.342	7.358.311.173
Pajak penghasilan terkait	(127.430.433)	(2.590.811.901)	(1.991.909.997)	(2.361.493.433)
Penghasilan komprehensif lain - neto setelah pajak	451.798.812	7.385.438.049	7.062.226.345	4.996.817.740
TOTAL LABA (RUGI) KOMPREHENSIF	9.378.877.740	00.000.000.000	000.000.000.000	(0.000.000.000)

(0.000.000.000)

1. Pendapatan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp21.679 juta atau 4,33% dibandingkan dengan pendapatan periode yang sama pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh lebih rendahnya jumlah pasien COVID-19 yang berdampak pada penurunan pendapatan obat-obatan sebesar Rp40.842 juta atau 29,57% dan penurunan pendapatan laboratorium sebesar Rp27.085 juta atau 27.49%. Turunnya pendapatan obat-obatan juga dikarenakan lebih ringannya kasus pasien COVID-19 di tahun 2022 (varian omicron) yang membutuhkan lebih sedikit obat-obatan seiring dengan lebih rendahnya hari perawatan. Penurunan pendapatan Laboratorium utamanya berasal dari PCR test yang volume dan harga jual nya mengalami penurunan dibandingkan periode yang sama tahun lalu.

Terdapat peningkatan jumlah pendapatan dari rawat inap sebesar Rp57.071 juta atau 36,48% dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021 yang utamanya disebabkan karena meningkatnya pendapatan dari pasien non-COVID bersamaan dengan meningkatnya jumlah kunjungan pasien reguler dan menurunnya pendapatan dari pasien COVID dengan tingkat keparahan yang lebih ringan. Secara keseluruhan pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 pendapatan non-COVID meningkat sebesar Rp69.577 juta atau 24,07%, pendapatan COVID menurun sebesar Rp49.452 juta atau 32,70% dan pendapatan Laboratorium PCR menurun sebesar Rp41.802 juta atau 69,42% dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp640.655 juta atau 49,90% dibandingkan tahun 2020. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah

pasien COVID-19 termasuk pengaruh mulai masuknya varian Delta dengan tingkat keparahan yang tinggi sehingga mengakibatkan peningkatan pendapatan atas pasien rawat inap sebesar Rp285.831 juta atau 61,12%, penjualan obat-obatan sebesar Rp163.844 juta atau 64,52%, laboratorium sebesar Rp98.249 juta atau 35,42% dan rawat jalan sebesar Rp62.619 juta atau 30,95%. Rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak merupakan salah satu rujukan bagi masyarakat yang terpapar COVID-19, yang pelayanannya meliputi pemeriksaan COVID-19 baik berupa tes screening maupun deteksi yang cepat dan tepat sesuai dengan kebutuhan diantaranya rapid test, PCR test, swab antigen, saliva test dan perawatan lebih lanjut bagi pasien COVID-19. Perseroan dan Entitas Anak juga membuka layanan post-COVID recovery dan rehabilitation center yang memberikan layanan percepatan pemulihan terhadap pasien yang telah sembuh dari COVID-19.

2. Beban Langsung

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Beban langsung Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp4.698 juta atau 1,48% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021. Peningkatan ini terutama pada peningkatan beban jasa dokter sebesar Rp21.436 juta atau 25,46% sejalan dengan kenaikan pendapatan rawat inap dan peningkatan proporsi pengobatan pasien non-COVID yang berasal dari tindakan medis dan operasi (bedah). Sedangkan beban langsung obat-obatan menurun sebesar Rp19.983 juta atau 31,43% sejalan dengan penurunan pendapatan obat-obatan yang utamanya berasal dari lebih rendahnya kasus dan tingkat keparahan pasien COVID-19 di tahun 2022 yang membutuhkan lebih sedikit obat-obatan yang bersifat kritis.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Beban langsung Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp349.371 juta atau 40,16% dibandingkan tahun 2020. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada jasa dokter sebesar Rp110.221 juta atau 43,11%, beban obat-obatan Rp82.464 juta atau 76,70% yang utamanya disebabkan karena peningkatan jumlah pasien akibat COVID-19 selama tahun 2021. Peningkatan beban langsung lainnya berasal dari beban pasien rawat jalan sebesar Rp42.627 juta atau 56,41% dan biaya gaji karyawan sebesar Rp39.627 juta atau 40,13%.

3. Beban Umum dan Administrasi

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp23.948 juta atau 24,06% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah karyawan dan beban gaji dan tunjangan lainnya sebesar Rp10.780 juta atau 20,47% dan beban depresiasi sebesar Rp4.684 juta atau 52,69% dikarenakan mulai beroperasinya Mayapada Hospital Surabaya sejak bulan November 2021 dan kenaikan biaya jasa profesional sebesar Rp3.334 juta atau 76,48%.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp75.056 juta atau 19,38% dibandingkan tahun 2020. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban gaji karyawan sebesar Rp33.140 juta atau 20,79% akibat kenaikan jumlah karyawan, gaji dan bonus. Peningkatan beban depresiasi sebesar Rp19.482 juta atau 102,64% terutama dikarenakan mulai beroperasinya secara penuh Mayapada Hospital Kuningan sejak bulan Juni 2020.

4. Pendapatan dan Beban Lain-lain Periode Berjalan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Beban lain-lain periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 yang terdiri dari pendapatan bunga, beban keuangan, dan beban lain mengalami penurunan sebesar Rp13.644 juta atau 3186,64% jika dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021, hal ini disebabkan pendapatan bunga mengalami penurunan sebesar Rp10.111 juta atau 68,22% pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 karena penempatan deposito berjangka mengalami penurunan sebesar Rp200.000 juta. Sedangkan beban keuangan juga mengalami penurunan sebesar Rp14.732 juta atau 40,87% terutama dikarenakan pelunasan utang bank dari BNI pada bulan September 2021. Pendapatan lain-lain mengalami penurunan sebesar Rp18.265 juta atau 84,37% jika dibandingkan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021, karena terdapat pendapatan lain-lain atas penyesuaian biaya jasa lalu imbalan kerja dampak dari penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 tahun 2020 sebesar Rp19.095 juta pada bulan Maret 2021.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Beban lain-lain untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp54.403 juta atau 347,36% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, terutama disebabkan peningkatan beban keuangan sebesar Rp47.473 juta atau 67,28% karena peningkatan beban bunga atas utang bank kepada BNI yang dimulai sejak bulan Juni 2020 dan dilunasi bulan September 2021. Terdapat pendapatan lain-lain atas penerapan penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 tahun 2020 sebesar Rp19.094 juta pada tahun 2021. Pada tahun 2020, terdapat klaim asuransi kebakaran gedung Mayapada Hospital Lebak Bulus sebesar Rp14.463 juta dan keuntungan penurunan nilai piutang sebesar Rp15.308 juta.

5. Laba (Rugi) Neto Periode Berjalan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Laba (rugi) neto periode berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp59.330 juta atau 86,92% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan karena perubahan penanganan pasien COVID-19 varian omicron pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dengan varian sebelumnya pada periode yang sama tahun 2021, dan peningkatan beban umum dan administrasi yang disebabkan terutama oleh kenaikan jumlah karyawan dan beban gaji dan tunjangan lainnya serta beban depresiasi dikarenakan mulai beroperasinya Mayapada Hospital Surabaya sejak bulan November 2021 dan kenaikan biaya jasa profesional.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Laba (rugi) neto periode berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp180.102 juta atau 1.242,25% dibandingkan tahun 2020. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penyebaran COVID-19 yang mengakibatkan peningkatan pendapatan atas pasien rawat inap, penjualan obat- obatan, laboratorium dan rawat jalan. Rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak merupakan salah satu rumah sakit rujukan bagi masyarakat yang terpapar COVID-19, yang pelayanannya meliputi pemeriksaan COVID-19 baik berupa tes screening maupun deteksi yang cepat dan tepat sesuai dengan kebutuhan diantaranya rapid test, PCR test, swab antigen, saliva test dan perawatan lebih lanjut. Perseroan dan Entitas Anak juga membuka layanan post-COVID recovery dan rehabilitation center yang memberikan layanan percepatan pemulihan terhadap pasien yang telah sembuh dari COVID-19.

6. Penghasilan Komprehensif lain Periode Berjalan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Penghasilan komprehensif lain Periode Berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp6.934 juta atau 93,88% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan karena pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 terdapat penghasilan komprehensif lain yang berasal dari penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 Tahun 2020 sebagai dasar perhitungan imbalan pasca kerja sebesar Rp7.385 juta.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Penghasilan komprehensif lain Periode Berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp2.065 juta atau 41,33% dibandingkan tahun 2020 yang disebabkan karena adanya perubahan asumsi keuangan atas pengukuran imbalan pasca kerja akibat dari penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 tahun 2020.

7. Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021

Jumlah laba (rugi) komprehensif periode berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp66.263 juta atau 87,60% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan karena perubahan penanganan pasien COVID-19 varian omicron pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dengan varian sebelumnya pada periode yang sama tahun 2021, dan peningkatan beban umum dan administrasi yang disebabkan terutama oleh kenaikan jumlah karyawan dan beban gaji dan tunjangan lainnya, beban depresiasi dikarenakan mulai beroperasinya Mayapada Hospital Surabaya sejak bulan November 2021 dan kenaikan biaya jasa professional, serta penurunan laba komprehensif lain akibat penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 tahun 2020 pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020

Jumlah laba (rugi) komprehensif periode berjalan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp182.168 juta atau 1.197,30% dibandingkan tahun 2020 yang terutama disebabkan oleh Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penyebaran COVID-19 yang mengakibatkan peningkatan pendapatan atas pasien rawat inap, penjualan obat-obatan, laboratorium dan rawat jalan. Rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak merupakan salah satu rujukan bagi masyarakat yang terpapar COVID-19, meliputi pemeriksaan COVID-19 baik berupa tes screening maupun deteksi yang cepat dan tepat sesuai dengan kebutuhan diantaranya rapid test, PCR test, swab antigen, saliva test dan perawatan lebih lanjut. Perseroan dan Entitas Anak juga membuka layanan post-COVID recovery dan rehabilitation center yang memberikan layanan percepatan pemulihan terhadap pasien yang telah sembuh dari COVID-19. Dan peningkatan penghasilan komprehensif lain yang disebabkan karena adanya perubahan asumsi keuangan atas pengukuran imbalan pasca kerja akibat dari penerapan PP 35 atau Undang-Undang Cipta Kerja No. 11 tahun 2020.

5.2 ANALISA LAPORAN ASET, KEWAJIBAN, DAN EKUITAS

Uraian

31 Maret

31 Desember

2022

2021

2020

Total Aset Lancar	846.831.000.437	1.021.454.537.372	963.404.540.951
Total Aset Tidak Lancar	3.987.098.137.180	3.850.352.070.989	3.382.924.547.055
Total Aset	4.833.929.137.617	4.871.806.608.361	4.346.329.088.006
Total Liabilitas Jangka Pendek	2.613.833.517.198	2.659.180.898.777	1.671.377.305.284
Total Liabilitas Jangka Panjang	283.314.196.996	285.223.163.901	920.215.509.958.
Total Liabilitas	2.897.147.714.194	2.944.404.062.678	2.591.592.815.242
Total Ekuitas	1.936.781.423.423	1.927.402.545.683	1.754.736.272.764

1. Aset Lancar

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp174.624 juta atau sebesar 17,10% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp1.021.455 juta menjadi sebesar Rp846.831 juta, yang terutama disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas sebesar Rp250.388 juta atau 35,72% yang digunakan untuk pembayaran utang bank jangka pendek dan perolehan aset tetap. Pada saat yang sama piutang usaha pihak ketiga mengalami kenaikan sebesar Rp76.158 juta atau 34,61%.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp58.050 juta atau sebesar 6,03% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp963.405 juta menjadi sebesar Rp1.021.455 juta, yang terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas sebesar Rp103.137 juta atau 17,25% yang disebabkan adanya peningkatan laba bersih Perseroan selama tahun 2021 sebesar Rp165.604 juta. Pada tahun 2021 terdapat penggunaan Kas yang dibatasi penggunaannya sebesar Rp55.392 juta untuk melunasi utang bank BNI.

2. Aset Tidak Lancar

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp136.746 juta atau sebesar 3,55% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp3.850.352 juta menjadi sebesar Rp3.987.097 juta, yang terutama disebabkan kenaikan aset tetap sebesar Rp167.465 juta atau 5,28% atas pembangunan Gedung baru di Mayapada Hospital Tangerang serta terdapat penurunan uang muka pembelian aset tetap yang telah direalisasi sebesar Rp22.743 juta atau 62,32% dan penurunan aset hak guna yang disebabkan oleh depresiasi sebesar Rp 6.798 juta atau 2,42%.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp467.428 juta atau sebesar 13,82% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp3.382.925 juta menjadi sebesar Rp3.850.352 juta, yang terutama disebabkan kenaikan aset tetap sebesar Rp451.758 juta atau 16,62% atas pembangunan Mayapada Hospital Surabaya.

3. Total Aset

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Total Aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp37.877 juta atau sebesar 0,78% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp4.871.807 juta menjadi sebesar Rp4.833.929 juta terutama disebabkan karena penurunan aset lancar sebesar Rp174.624 juta atau 17,10% dan peningkatan aset tidak lancar sebesar Rp136.746 juta atau 3,55%.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Total Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp525.478 juta atau sebesar 12,09% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp4.346.329 juta menjadi sebesar Rp4.871.807 juta terutama disebabkan peningkatan aset lancar sebesar Rp58.050 juta atau 6,03% dan peningkatan aset tidak lancar sebesar Rp467.428 juta atau 13,82%.

4. Liabilitas Jangka Pendek

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp45.347 juta atau 1,71% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp2.659.181 juta menjadi sebesar Rp2.613.834 juta, yang terutama disebabkan pembayaran utang ke PT Bank Mayapada Internasional Tbk sebesar Rp119.389 juta atau 20,26%, penambahan utang dari PT Bank Oke Indonesia Tbk sebesar Rp24.697 juta atau 100% dan terdapat kenaikan hutang kontraktor sebesar Rp58.163 juta atau 41,54% terkait pembangunan gedung baru di Mayapada Hospital Tangerang dan Mayapada Hospital Surabaya.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp987.804 juta atau 59,10% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp1.671.377 juta menjadi sebesar Rp2.659.181 juta, yang terutama disebabkan meningkatnya utang ke PT Bank Mayapada Internasional Tbk sebesar Rp388.153 juta atau 193,11%, utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp428.842 juta atau 39,52% dan utang kontraktor sebesar Rp104.477 juta atau 294,06%.

5. Liabilitas Jangka Panjang

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp1.909 juta atau 0,67% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp285.223 juta menjadi sebesar Rp283.314 juta. Hal ini disebabkan adanya pelunasan utang bank Oke Indonesia sebesar Rp8.864 juta atau 4,51% dan terdapat peningkatan saldo liabilitas imbalan kerja sebesar Rp4.971 juta atau 6,06% dan liabilitas pajak tangguhan sebesar Rp7.332 juta atau 100%.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami penurunan sebesar Rp634.992 juta atau 69% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp920.216 juta menjadi sebesar Rp285.223 juta, yang terutama disebabkan pembayaran kembali pinjaman bank jangka panjang pihak ketiga (BNI).

6. Total Liabilitas

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp47.256 juta atau sebesar 1,6% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp2.994.404 juta menjadi sebesar Rp2.897.148 juta, yang terutama disebabkan oleh penurunan liablitas jangka pendek sebesar Rp45.347 juta atau 1,71% dan penurunan liablitas jangka Panjang sebesar Rp1.909 juta atau 0,67%.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp352.811 juta atau sebesar 13,61% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp2.591.593 juta menjadi sebesar Rp2.994.404 juta, yang terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp987.804 juta atau 59,10% dan penurunan liabilitas jangka panjang sebesar Rp634.992 juta atau 69,00%.

7. Ekuitas

Tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2021

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp9.379 juta atau sebesar 0,48% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021, dari sebesar Rp1.927.403 juta menjadi sebesar Rp1.936.781 juta, yang terutama disebabkan oleh laba komprehensif untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 sebesar Rp9.379 juta.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp172.666 juta atau sebesar 9,84% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020, dari sebesar Rp1.754.736 juta menjadi sebesar Rp1.927.403 juta, yang terutama disebabkan laba komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp172.666 juta.

Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan jangka pendeknya. Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama diperlukan untuk kebutuhan modal kerja, pelunasan cicilan dan utang jatuh tempo, yang sumber utamanya berasal dari penerimaan kas dari pelanggan. Saat ini Perseroan memiliki sumber likuiditas material yang belum digunakan berupa kas dan setara kas sebesar Rp 309.249.248.958 dan penempatan pada deposito berjangka yang tercatat sebesar Rp140.000.000.000. Dengan mempertimbangkan sumber keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktivitas operasi dan dana hasil Penawaran Umum, Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasinya.

Perseroan dan Entitas Anak tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, baik permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana Penawaran Umum yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas maupun solvabilitas Perseroan. Ke depannya, Perseroan akan terus mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi, kas dan setara kas, serta fasilitas kredit perbankan untuk terus mendanai kegiatan operasi dan belanja modal Perseroan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana pengembangan usaha juga akan semakin meningkatkan likuiditas serta solvabilitas perseroan.

5.3 ANALISA ARUS KAS

Uraian		31 Maret			31 Desember
Uraian

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan	409.308.230.173	445.131.726.117	1.917.035.104.557	1.206.282.381.896
Pembayaran kas kepada pemasok	(178.380.926.890)	(205.831.450.087)	(782.054.151.603)	(523.160.331.914)
Pembayaran kas kepada karyawan	(200.106.073.996)	(163.109.017.823)	(700.717.424.697)	(518.122.857.052)
Kas dihasilkan dari operasi	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000
Penerimaan bunga	4.710.931.511	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Pembayaran beban pajak	(4.305.436.782)	(595.575.794)	(6.292.866.811)	(2.085.522.676)
Pembayaran beban keuangan	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(000.000.000.000)

Xxx Xxxx diperoleh dari Aktivitas Operasi

00.000.000.000 00.000.000.000 000.000.000.000 00.000.000.000

Uraian		31 Maret			31 Desember
Uraian

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap	(130.047.784.900)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)	(000.000.000.000)
Pembayaran kepada (penambahan
dari)	(8.853.679.828)	(10.220.243.010)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Uang muka pembelian aset tetap
Perolehan aset takberwujud	(3.195.992.083)	(1.295.950.000)	(3.165.516.135)	(00.000.000.000)
Pembayaran untuk piutang lain-lain	-	-	-	-
kepada pihak berelasi	(00.000.000.000)	-	(0.000.000.000)	-
Hasil penjualan aset tetap	-	-	313.000.000	108.657.000

(157.623.247.875)	(105.727.474.762)	(468.280.289.395)	(522.381.378.325)
-	6.715.205.708	464.868.558.101	413.817.750.273
-	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
00.000.000.000	-	000.000.000.000	171.000.000.000
(120.000.000.000)	-	(20.000.000.000)	(00.000.000.000)
-	-	220.000.000.000	830.000.000.000
(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(000.000.000.000)	(000.000.000.000)
(000.000.000)	-	(000.000.000)	-
-	-	-	(330.000.000.000)
-	-	-	-
(108.274.682.862)	(00.000.000.000)	000.000.000.000	000.000.000.000
(000.000.000.000)	(00.000.000.000)	00.000.000.000	000.000.000.000
000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	232.117.189.241

450.534.772.119	582.156.244.982	700.922.359.619	653.177.723.083
450.534.772.119	531.076.512.428	700.922.359.619	597.785.406.763
-	00.000.000.000	-	00.000.000.000
000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000

Kas Neto Digunakan Untuk Aktivitas Investasi

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Penerimaan dari utang lain-lain kepada pihak berelasi

Pembayaran utang lain-lain kepada pihak berelasi

Penerimaan utang bank jangka pendek

Pembayaran utang bank jangka pendek

Penerimaan utang bank jangka panjang

Pembayaran utang bank jangka panjang

Pembayaran utang pembiayaan Pembayaran liabilitas sewa Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk)

Aktivitas Pendanaan

XXXXXXXX (PENURUNAN) NETO KAS

DAN SETARA KAS

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE/TAHUN

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE/TAHUN

Kas dan setara kas termasuk:

Kas dan setara kas Kas yang dibatasi

penggunaannya

Total

1. Arus Kas Dari Aktivitas Operasi

Tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan dengan 31 Maret 2021

Arus kas dari aktivitas operasi pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami penurunan sebesar Rp39.381 juta atau 71,74% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan penurunan pendapatan dari pasien sebesar Rp 35.823 juta atau 8,05% yang juga berdampak kepada pembayaran kepada pemasok sebesar Rp 27.451 juta atau 13,34%. Terdapat kenaikan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp 36.997 juta atau 22,68% dikarenakan adanya peningkatan jumlah karyawan, beban gaji dan tunjangan lainnya. Terdapat penurunan pembayaran beban keuangan sebesar Rp19.811 juta atau 55,76% sejalan dengan pelunasan utang bank BNI untuk tahun 2021.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Arus kas dari aktivitas operasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami peningkatan sebesar Rp247.665 juta atau 277,90% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari pelanggan sebesar Rp710.753 juta atau 58,92% dan sejalan dengan peningkatan pembayaran kepada pemasok sebesar Rp258.894 juta atau 49,49% serta peningkatan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp182.595 juta atau 35,24%.

2. Arus Kas Dari Aktivitas Investasi

Tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan dengan 31 Maret 2021

Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp 51.896 juta atau 49,08% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2021, Terutama disebabkan meningkatnya perolehan aset tetap sebesar Rp35.837 juta atau 38,04% dan menurunnya pembayaran untuk uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp1.367 juta atau 13,37% dikarenakan adanya pembangunan gedung baru Mayapada Hospital Tangerang.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami penurunan sebesar Rp 54.101 juta atau 10,36% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, terutama disebabkan menurunnya perolehan aset tetap sebesar Rp70.221 juta atau 14,94% dan meningkatnya pembayaran untuk uang muka perolehan aset tetap sebesar Rp23.133 juta atau 56,34% sejalan dengan selesainya pembangunan Mayapada Hospital Surabaya pada tahun 2021.

3. Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan

Tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan dengan 31 Maret 2021

Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 mengalami peningkatan sebesar Rp88.090 juta atau 436,42% dibandingkan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021, terutama disebabkan adanya pembayaran utang bank sebesar Rp130.097 juta, dan penambahan utang bank jangka pendek dari PT Bank Oke Indonesia sebesar Rp24.697 juta pada periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, dan pada periode yang sama pada tahun 2021 terdapat pembayaran utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp17.685 juta.

Tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan 31 Desember 2020

Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 mengalami penurunan sebesar Rp675.082 juta atau 79,02% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, terutama disebabkan adanya penurunan penerimaan dana dari pinjaman utang bank sebesar Rp 391.000 juta atau 39,06% dan piutang lain-lain pihak berelasi Rp86.534 juta atau 25,28% sedangkan pengeluaran dana yang disebabkan oleh pembayaran utang bank dan utang lainnya mengalami kenaikan sebesar Rp370.441 juta atau 75,76%.

6. Segmen Operasi

Dalam kegiatan usahanya, Perseroan membagi kelompok utama kegiatan usaha menjadi 2 (dua) kelompok, yaitu rawat inap termasuk jasa penunjang dan rawat jalan termasuk jasa penunjang. Berikut ini merupakan ringkasan mengenai segmen operasi Perseroan:

Segmen Operasi

Uraian

Rawat inap termasuk jasa penunjang

Rawat jalan termasuk jasa penunjang

Konsolidasian

31 Maret 2022 Pendapatan	300.232.284.397	178.535.389.294	478.767.673.691
Xxxxx Xxxxxxxx	(184.743.909.388)	(136.692.949.229)	(321.436.858.617)
Laba Kotor			157.330.815.074
31 Maret 2021 Pendapatan	301.287.712.610	199.158.509.395	500.446.222.005
Xxxxx Xxxxxxxx	(194.890.240.866)	(121.848.486.712)	(316.738.727.578)
Laba Kotor			183.707.494.427
31 Desember 2021

Segmen Operasi

Uraian

Rawat inap termasuk jasa penunjang

Rawat jalan termasuk jasa penunjang

Konsolidasian

Pendapatan	955.258.096.990	969.195.043.988	1.924.453.140.978
Xxxxx Xxxxxxxx	(594.561.222.482)	(624.859.181.844)	(1.219.420.404.326)
Laba Kotor			705.032.736.652
31 Desember 2020 Pendapatan	646.464.419.703	637.334.189.571	1.283.798.609.174
Xxxxx Xxxxxxxx	(440.760.698.025)	(429.288.455.808)	(870.049.153.833)
Laba Kotor			413.749.455.341

7. Likuiditas dan Sumber Permodalan

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki sumber likuiditas yang berasal dari internal (modal kerja, laba hasil usaha) dan sumber eksternal (pinjaman kepada pihak ketiga maupun pihak terafiliasi). Kebutuhan operasi, belanja modal dan modal kerja Perseroan terutama didanai dari kas yang diperoleh dari operasi serta pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang, termasuk pinjaman bank dan pinjaman kepada pemegang saham. Sampai dengan saat prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat sumber likuiditas material yang belum digunakan oleh Perseroan. Tidak ada Kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian, dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.

Apabila dikemudian hari Perseroan membutuhkan modal kerja, maka langkah yang akan dilakukan Perseroan yaitu melakukan pinjaman kepada pihak ketiga maupun pihak terafiliasi Perseroan seperti pemegang saham perseroan.

8. Pembatasan-pembatasan pada Perusahaan anak SAS

Sesuai dengan perjanjian pinjaman yang diterima dari PT Bank Mayapada International Tbk., terdapat pembatasan-pembatasan

tertentu yang wajib dipenuhi SAS, seperti larangan untuk melakukan pembagian keuntungan/dividen sebelum memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank Mayapada International Tbk.

Sehubungan dengan pembatasan tersebut, SAS telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank Mayapada International Tbk. untuk mencabut ketentuan atas pembatasan pembagian dividen dalam perjanjian kreditnya, sebagaimana dinyatakan dalam Surat SAS No. 004/SK/WSB-BMI/VI/2022 tanggal 3 Juni 2022 dimana ketentuan tersebut pada akhirnya telah dihapuskan berdasarkan perubahan terakhir perjanjian pinjaman yang dimuat dalam Perjanjian Persesuaian Nomor 0166/Pers/AOO/VI/2022 tanggal 28 Juni 2022.

Pada tanggal 29 Juni 2020, SAS mendapatkan fasilitas pinjaman tetap on demand (PTX-OD) dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk, pihak berelasi, dengan maksimum kredit sebesar Rp 151.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja. Fasilitas ini telah diperpanjang selama 12 bulan dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2022. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga 10% per tahun.

Fasilitas ini dijamin dengan:

- Corporate guarantee SAS.

- Tanah milik FKN, entitas anak, dengan SHGB No 1.887 di Babakan Madang, Bogor, Jawa Barat yang terdaftar atas nama PT Sentul City Tbk.

Tanpa persetujuan tertulis dari kreditur, SAS dilarang untuk melakukan:

1) Perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham

2) Investasi pada perusahaan lain

3) Gadai saham kepada pihak lain

4) Penjaminan atas barang jaminan kepada pihak lain

5) Pembubaran dan/atau penghentian usaha

6) Melakukan penggabungan usaha/merger, akuisisi, konsolidasi, pemisahan dengan perusahaan lain tanpa mengikut sertakan kreditur dalam pengambilan keputusan

9. Utang

Untuk mendanai modal kerja dan kebutuhan belanja modal, Perseroan memiliki pinjaman, sampai dengan periode 31 Maret 2022 jumlah pinjaman Perseroan adalah sebesar Rp2.693.378 juta, Perseroan tidak memiliki kebutuhan pinjaman

musiman. Utang Perseroan sampai dengan 31 Maret 2022 adalah sebagai berikut:

Keterangan Jumlah

Liabilitas Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi	469.763.888.888
Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang usaha	203.990.078.243
Utang kontraktor	198.169.414.690
Utang lain-lain
Pihak berelasi	1.514.060.364.827
Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang pajak	00.000.000.000
Bagian lancar atas
liabilitas jangka panjang
Utang bank
Pihak berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	00.000.000.000
Utang pembiayaan	1.617.509.032
Liabilitas Jangka Panjang
Utang bank
Pihak berelasi	00.000.000.000
Pihak ketiga	166.630.150.328
Utang pembiayaan	3.160.329.361
Jumlah	2.693.378.142.566
10. Belanja Modal

Belanja modal Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 adalah sebesar Rp 217.994 juta.

Sumber dana perseroan untuk belanja modal berasal dari kas Perseroan serta dana yang diperoleh dari pinjaman kepada pihak berelasi maupun pihak ketiga, Perseroan berkeyakinan bahwa belanja modal ini akan membantu Perseroan dalam kegiatan usahanya serta mampu meningkatkan pendapatan Perseroan dimasa yang akan.

Perseroan tidak memiliki komitmen investasi barang modal yang material dengan pihak lain.

Keterangan Jumlah

Berikut merupakan belanja modal Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022:

Tanah	8.927.500.000
Bangunan	111.292.447.357
Prasarana Bangunan	501.668.610
Peralatan Kesehatan	00.000.000.000
Mesin	241.555.000
Perabotan dan perlengkapan	191.340.556
Kendaraan	-
Peralatan kantor	3.217.260.298
Aset dalam penyelesaian	00.000.000.000
Aset hak guna	-
Aset tak berwujud – perangkat lunak	624.962.159
Jumlah	217.993.847.493

11. Komponen Penting dalam rangka mengetahui hasil usaha

Dalam menjalankan kegiatan usahanya terdapat beberapa komponen penting yang diperlukan dalam rangka mengetahui hasil usaha perseroan, diantaranya:

Pendapatan:

- Jumlah pasien rawat inap dan rata-rata harga per pasien

- Jumlah pasien rawat jalan dan rata-rata harga per pasien

- Jumlah pasien di UGD dan dan rata-rata harga per pasien

- Jumlah pasien yang tebus obat di pharmasi RS dan rata-rata harga per pasien

- Jumlah penggunaan MRI/CT scan/C-Ray/USG dan peralatan lain dan rata-rata harga per pasien

- Jumlah operasi (tindakan bedah) dan rata-rata harga per operasi

- Jumlah test laboratorium dan harga rata-rata per pasien

- Jumlah pasien rehabilitasi dan harga rata-rata per pasien

- Jumlah Medical check up dan harga rata-rata per Pasien

- Bed Occupancy Ratio (BOR) dan Average Length Of Staty (ALOS)

Biaya:

- Biaya jasa dokter

- Beban material seperti obat, alat kesehatan dan beban pemakaian bahan lainnya

- Biaya gaji karyawan

- Beban operasional seperti beban perbaikan dan perawatan peralatan medis (maintenance), utilitas (listrik dan air), outsourcing

Biaya penyusutan

12. Kejadian atau Transaksi yang Tidak Normal atau Jarang Terjadi

Pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit Akuntan Publik sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan penekanan pada laporan keuangan konsolidasian terakhir.

13. Investasi Barang Modal yang dikeluarkan Dalam Rangka Pemenuhan Persyaratan Regulasi dan Isu Lingkungan Hidup

Pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.

14. Dampak Perubahan Harga Terhadap Penjualan dan Pendapatan Bersih

Tidak terdapat dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih Perseroan serta laba operasional Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir.

15. Tujuan dan Kebijakan Manajemen risiko

Risiko utama dari instrumen keuangan Perseroan adalah risiko pasar termasuk risiko perubahan nilai tukar mata uang asing dan risiko tingkat bunga, risiko kredit serta risiko likuiditas. Kebijakan keuangan Perseroan dimaksudkan untuk mengurangi dampak keuangan dari fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar mata uang asing serta meminimalisir potensi kerugian yang dapat berdampak pada risiko keuangan.

Faktor-faktor Risiko Keuangan:

a. Risiko Pasar

(i) Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing Mata uang pelaporan konsolidasian Perseroan adalah Rupiah. Risiko perubahan nilai tukar mata uang asing terkait dengan Perseroan terutama adalah terdapatnya saldo bank pada mata uang asing yang berasal dari Dolar Amerika Serikat. Manajemen berkeyakinan bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tersebut dapat dikendalikan karena manajemen senantiasa melakukan penelaahan secara periodik terhadap proposi pembiayaan dalam mata uang asing tersebut agar tetap terkendali dan senantiasa menelaah perubahan nilai mata uang asing tersebut atas posisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing. Sehubungan dengan hal tersebut, manajemen berpendapat bahwa risiko perubahan nilai tukar mata uang asing tidak akan berdampak signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.

(ii) Risiko Tingkat Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko dimana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga di pasar. Pinjaman yang diperoleh dengan tingkat bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga atas arus kas. Risiko tingkat bunga Perseroan terutama terkait dengan pinjaman yang diperoleh Perseroan.

Perseroan melakukan penelaahan berkala atas dampak perubahan suku bunga dan senantiasa menjaga komposisi pendanaan dengan sesuai kebutuhan untuk mengola risiko suku bunga. Berdasarkan analisis tersebut, Perseroan menghitung dampak terhadap laba rugi dari pergeseran tingkat bunga yang ditetapkan.

Tabel berikut menyajikan nilai tercatat instrumen keuangan yang dimiliki oleh Perseroan yang terpengaruh oleh risiko suku bunga berdasarkan tanggal jatuh tempo:

31 Maret 2022

Keterangan Kurang dari Lebih dari satu Nilai tercatat

satu tahun tahun

Suku bunga mengambang : Kas dibank dan setara kas

450.534.772.119

Utang Bank Jangka Pendek

494.461.155.214

- 494.461.155.214

Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh

00.000.000.000

- 00.000.000.000

000.000.000.000 000.000.000.000

tempo dalam waktu satu tahun

Bersih

998.594.940.878

185.801.826.485 1.184.396.767.363

Instrumen keuangan lainnya yang dimiliki Grup yang tidak dimasukkan pada tabel diatas adalah yang tidak dikenakan bunga sehingga tidak terpengaruh risiko tingkat bunga.

b. Risiko Kredit

Perseroan tidak memiliki risiko yang signifikan terhadap risiko kredit. Perseroan memiliki kebijakan untuk memastikan keseluruhan penjualan jasa kesehatan dilakukan kepada pelanggan dengan reputasi dan riwayat kredit yang baik. Selain itu, Xxxseroan senantiasa melakukan penelaahan berkala atas kredit pelanggan yang ada.

c. Risiko Likuiditas

Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati mensyaratkan tersedianya kas dan setara kas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal operasional. Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya senantiasa menjaga fleksibilitas melalui dana kas dan setara kas yang memadai dan ketersediaan dana dalam bentuk kredit yang memadai. Manajemen mengelola risiko likuiditas dengan senantiasa memantau perkiraan cadangan likuiditas Perseroan berdasarkan arus kas yang diharapkan serta menelaah kebutuhan pembiayaan untuk modal kerja dan aktivitas pendanaan secara teratur dan pada saat yang dianggap perlu.

BAB VI FAKTOR RISIKO

Investasi pada saham Perseroan mengandung berbagai risiko, calon investor diperingatkan bahwa risiko ini mungkin melibatkan Perseroan dan Entitas Anak, lingkungan di mana Perseroan dan Entitas Anak beroperasi, saham Perseroan dan kondisi Indonesia. Oleh karena itu, calon investor diharapkan untuk membaca, memahami dan mempertimbangkan seluruh informasi yang disajikan dalam Prospektus ini, termasuk informasi yang berkaitan dengan risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, sebelum membuat keputusan investasi yang menyangkut saham Perseroan. Seluruh risiko usaha dan umum yang disajikan dalam Prospektus ini mungkin memiliki dampak negatif dan material terhadap kinerja Perseroan secara keseluruhan, termasuk kinerja operasional dan keuangan, dan mungkin memiliki dampak langsung terhadap harga perdagangan saham Perseroan, sehingga dapat mengakibatkan calon investor mungkin kehilangan seluruh atau sebagian dari investasinya. Risiko-risiko usaha dan umum yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak.

Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur kejadian dan kinerja keuangan di masa yang akan datang. Secara umum, investasi dalam efek-efek dari perusahaan-perusahaan di negara berkembang seperti Indonesia memiliki risiko-risiko yang umumnya tidak terkait dengan investasi pada efek-efek di perusahaan-perusahaan di negara lain dengan ekonomi yang lebih maju. Apabila terjadi perubahan kondisi perekonomian, sosial dan politik secara global, terdapat kemungkinan harga saham Perseroan di pasar modal dapat turun dan investor dapat menghadapi potensi kerugian investasi.

Risiko utama dan risiko umum yang diungkapkan dalam Prospektus berikut ini merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak. Risiko tersebut telah disusun berdasarkan pembobotan risiko yang memberikan dampak paling besar hingga dampak paling kecil terhadap kinerja usaha dan kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak, setiap risiko yang tercantum dalam Prospektus ini dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasional, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak.

A. Risiko utama yang berpengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

1. Risiko Kehilangan Tenaga Medis, Sumber Daya Manusia Dan Tenaga Ahli

Kegiatan usaha penyelenggaraan rumah sakit yang dijalankan Perseroan merupakan kegiatan usaha yang membutuhkan tenaga medis, seiring dengan dengan meningkatnya kebutuhan atas kesehatan masyarakat Perseroan membutuhkan tenaga medis yang tidak sedikit. Permintaan akan kebutuhan tenaga medis Perseroan belum dapat dipenuhi oleh pasar, hukum Indonesia saat ini tidak mengizinkan Perseroan untuk mempekerjakan dokter atau staf medis asing yang tidak memiliki izin praktek (Surat Izin Praktik) dari Menteri Kesehatan Indonesia. Selain itu, Perseroan bersaing dengan penyelengara Rumah Sakit lainnya baik swasta maupun Rumah Sakit pemerintah.

Kondisi Perseroan pada saat ini memiliki jumlah tenaga medis khususnya dokter spesialis yang sebagian besar bekerja paruh waktu pada Perseroan, hal tersebut dikarenakan umumnya dokter tersebut bekerja penuh waktu pada Rumah Sakit Pemerintah. Bekerja penuh pada rumah sakit Pemerintah memberikan jaminan kerja bagi para dokter untuk jangka waktu yang lebih panjang, dan juga kesempatan yang diberikan oleh Pemerintah kepada para dokter untuk mengadakan penelitian- penelitian. Kondisi tersebut menimbulkan persaingan antar rumah sakit swasta untuk menarik dokter-dokter yang berkualitas dan terpercaya di masyarakat. Oleh sebab itu kemungkinan tidak cukupnya atau pindahnya tenaga medis berkualitas yang disediakan oleh Perseroan dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan yang pada akhirnya dapat menurunkan pelayanan Perseroan dan berdampak pada pendapatan Perseroan.

Meningkatnya permintaan sumber daya manusia terampil yang tidak dapat dipenuhi oleh pasar, berpengaruh negatif pada kegiatan operasional Perseroan hingga dapat berpengaruh pada kinerja Perseroan dan menurunnya keuntungan. Dalam hal ini Perseroan juga membutuhkan sumber daya manusia yang handal dengan keahlian pengetahuan dan pengalaman dalam bidang jasa pelayanan medis yang sangat baik. Kesulitan untuk mendapatkan tenaga ahli medis dan sumber daya manusia, baik secara kualitas maupun kuantitas dapat berpengaruh terhadap kinerja operasional Perseroan. Kelangkaan dokter, perawat dan tenaga kesehatan yang berkualitas lainnya, serta persaingan untuk mempekerjakan mereka, juga dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap posisi negosiasi Perseroan secara relatif, dimana hal ini dapat menimbulkan kenaikan dalam gaji, upah, tunjangan atau kesepakatan yang ditawarkan Perseroan, dan dengan demikian menimbulkan kenaikan dalam biaya Perseroan.

B. Risiko usaha yang bersifat material, yang langsung maupun tidak langsung dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Risiko Pandemi Covid-19 dan Pandemi Penyakit Lainnya yang berpotensi membahayakan nyawa atau kontaminasi dapat berdampak terhadap rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak

Masyarakat dunia dan dalam negeri pada saat ini sedang mengalami bancana wabah Covid-19 (Corona Virus Desease 2019). Wabah tersebut mengakibatkan pergerakan masyarakat harus dibatasi, yang disebabkan oleh penularan yang dapat terjadi melalui udara. Wabah Covid-19 memiliki potensi yang sangat besar dapat menular kepada petugas medis yang bekerja pada rumah sakit perseroan yang disebabkan dari pasien yang datang ke rumah sakit tersebut dalam status carrier Covid-19. Pandemi Covid-19 tersebut mengakibatkan pengunjung rata-rata harian pada rumah sakit perseroan mengalami penurunan, jika hal tersebut terus menerus terjadi maka akan mengakibatkan menurunnya kemampuan Perseroan dalam memenuhi biaya operasional.

Di samping risiko pandemi Covid-19 diatas, risiko pandemi lainnya yang mungkin dapat terjadi di masa yang akan datang seperti halnya dengan risiko pandemi Covid-19 di tahun 2022 ini, juga dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.

2. Risiko Pengembangan Rumah Sakit Baru

Pada tahun 2020 Perseroan telah membuka 1 unit Rumah sakit baru yaitu Mayapada Hospital Kuningan, dalam rencana kedepannya Perseroan memiliki rencana untuk melakukan pembangunan Rumah Sakit baru lainnya baik yang merupakan pembangunan dari awal maupun melakukan pengembangan atas akuisisi Rumah Sakit yang diharapkan terdapat pada wilayah baru selain wilayah Rumah Sakit yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak pada saat ini. Dalam pengembangan Rumah Sakit baru, dibutuhkan persiapan yang panjang dan belanja modal yang substansial, dimana hal tersebut mengandung risiko yang signifikan, termasuk kelangkaan bahan bangunan atau pekerja terampil, masalah teknis, lingkungan atau geologis yang tidak diperkirakan, pemogokan kerja, litigasi, gangguan cuaca, banjir atau kenaikan biaya yang tidak diperkirakan. Salah satu dari faktor-faktor tersebut dapat menimbulkan keterlambatan atau pembengkakan biaya. Integrasi proyek pengembangan Perseroan dengan rumah sakit atau operasi yang telah berjalan mungkin tidak berhasil dilaksanakan, atau Perseroan mungkin gagal mewujudkan sinergi dan manfaat lainnya yang diharapkan dapat diraih dari pengembangan tersebut.

Pembangunan dan pengoperasian rumah sakit baru, serta pengembangan dan akuisisi rumah sakit dapat memiliki risiko- risiko tambahan tertentu, termasuk:

• menjalin kerja sama dengan dokter spesialis setempat yang memiliki visi yang berbeda dengan Perseroan;

• risiko dan bahaya yang terkait dengan pembangunan fasilitas baru di lokasi rumah sakit baru atau di lokasi rumah sakit yang telah beroperasi;

• potensi kegagalan dalam mengidentifikasi dan mengakuisisi lahan dengan persyaratan yang dapat diterima, atau seluruhnya;

• potensi ketidakmampuan untuk mengidentifikasikan target rumah sakit yang cocok untuk diakuisisi;

• kesulitan dalam persiapan operasional rumah sakit baru atau rumah sakit yang dikembangkan, termasuk risiko-risiko yang terkait dengan perencanaan, pembangunan, pengurusan persetujuan, izin dan lisensi, sumber daya manusia, lahan dan penerimaan pasien;

• kesulitan dalam mengoperasikan organisasi yang lebih besar dan kompleks secara signifikan dan sebaliknya dalam mengelola pertumbuhan Perseroan, terutama mengingat Perseroan berencana melakukan ekspansi dalam jangka waktu yang lebih cepat dibandingkan tahun-tahun sebelumnya;

• pengalihan perhatian manajemen dari rumah sakit atau operasi Perseroan yang telah berjalan, serta interupsi, atau hilangnya momentum dalam operasi;

• kesulitan sehubungan dengan koordinasi dan konsolidasi fungsi-fungsi perusahaan dan administratif, termasuk integrasi pengendalian internal dan prosedur seperti pelaporan keuangan tepat waktu;

• kesulitan dalam merekrut dan mempertahankan dokter, perawat dan tenaga kesehatan lainnya; dan

• kewajiban, kontinjensi dan risiko operasional dan peraturan lainnya yang mungkin belum diketahui terkait dengan rumah sakit yang diakuisisi oleh Perseroan.

Pengembangan rumah sakit yang telah ada juga melibatkan risiko-risiko yang terkait dengan renovasi dan pembangunan kembali rumah sakit dan fasilitas yang telah ada, serta pelaksanaan pembangunan atau perubahan konfigurasi tempat tidur di rumah sakit yang telah beroperasi, termasuk risiko timbulnya gangguan terhadap kegiatan operasional rumah sakit tersebut. Permasalahan yang timbul dalam memperoleh lisensi, izin, alokasi atau persetujuan yang dibutuhkan dari pihak berwenang juga dapat meningkatkan biaya atau menimbulkan penundaan dalam pengembangan rumah sakit yang telah ada. Kecepatan penambahan kapasitas juga tergantung pada kemampuan Perseroan untuk mempekerjakan dokter, perawat

dan tenaga kesehatan lainnya dalam jumlah yang memadai untuk melayani tambahan kapasitas tersebut atau menyediakan layanan spesialisasi baru. Dalam kasus-kasus tertentu, rencana pengembangan Perseroan meliputi pembelian lahan tambahan di sisi bangunan yang telah ada, yang mungkin tidak dapat dibeli oleh Perseroan dengan persyaratan yang dapat diterima atau seluruhnya.

Perseroan juga berencana untuk melakukan ekspansi ke kota-kota baru dan mungkin akan menghadapi risiko yang tidak terduga seiring dengan ekspansi Perseroan di wilayah yang kurang dikenal, termasuk berkenaan dengan masyarakat dan peraturan setempat. Namun Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil untuk melakukan ekspansi ke wilayah geografis baru. Rencana pengembangan Perseroan mungkin menghadapi permasalahan hukum, perundang- undangan, kontrak, tenaga kerja atau permasalahan lainnya, yang menyebabkan kegagalan dalam mencapai tingkat keuntungan atau pertumbuhan yang direncanakan.

Perseroan mungkin tidak berhasil mencapai tingkat operasional yang diharapkan dari rumah sakit baru, fasilitas yang baru dikembangkan di rumah sakit yang telah ada atau dari rumah sakit yang diakuisisi. Selain itu, Perseroan mungkin tidak berhasil mencapai imbal hasil investasi yang ditargetkan.

3. Risiko Kepatuhan terhadap Peraturan Pemerintah

Layanan kesehatan tunduk kepada peraturan pemerintah yang ekstensif serta perubahan perundang-undangan yang dinamis. Rumah sakit, dokter, perawat dan tenaga kesehatan Perseroan lainnya, tunduk kepada peraturan dan perundang- undangan, termasuk, namun tidak terbatas pada peraturan perundang-undangan terkait perizinan, pemeriksaan fasilitas, dan kebijakan penggantian biaya. Otoritas pemerintah atau otoritas lainnya mungkin melaksanakan pemeriksaan berkala untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan tersebut.

Perseroan diwajibkan memiliki berbagai izin atau persetujuan dari regulator guna melaksanakan operasi Perseroan, termasuk, antara lain, izin perusahaan secara umum dan izin operasi rumah sakit. Pada bulan Januari 2020, Menteri Kesehatan menerbitkan Peraturan No. 3 tahun 2020 mengenai Klasifikasi dan Perizinan Rumah Sakit (“Permenkes No. 3/2020”) yang mengatur persyaratan pendirian dan pengoperasian rumah sakit secara lebih terperinci berdasarkan klasifikasinya.

Tidak ada jaminan bahwa Perseroan mampu memperoleh berbagai izin wajib lainnya yang pada saat ini belum diperoleh dan sedang dalam proses atau berbagai izin yang perlu diperoleh di masa depan. Perseroan mungkin dikenakan sanksi yang timbul akibat kegagalan memperoleh izin yang diperlukan yang mana dapat menimbulkan dampak material terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam memperoleh, mempertahankan atau memperbaharui izin-izin atau persetujuan-persetujuan yang diwajibkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah lainnya untuk menjalankan operasi Perseroan dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Secara khusus, Perseroan tunduk kepada sejumlah peraturan pemerintah yang mempengaruhi jenis layanan yang ditawarkan Perseroan kepada pasien. Setiap perubahan dalam peraturan yang berlaku, atau penerapan peraturan baru, dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap ruang lingkup layanan yang ditawarkan Perseroan kepada pasien. Sebagai contoh, operasi Perseroan mungkin dipengaruhi oleh perubahan peraturan pemerintah sehubungan dengan komposisi tempat tidur rumah sakit yang diwajibkan bagi rumah sakit-rumah sakit Perseroan. Berdasarkan Permenkes No. 3/2020, rumah sakit swasta diwajibkan menyediakan sekurang-kurangnya 20% dari total tempat tidur yang tersedia di suatu rumah sakit sebagai kelas III, Perseroan mungkin dapat dikenakan denda dan sanksi lainnya di masa depan apabila terbukti terjadi pelanggaran.

4. Risiko Akreditasi

Berdasarkan Peraturan Menteri Kesehatan No. 34 tahun 2017 mengenai Akreditasi Rumah Sakit, rumah sakit-rumah sakit Perseroan wajib melaksanakan akreditasi sekurang-kurangnya tiga tahun sekali, atau dalam jangka waktu dua tahun setelah rumah sakit baru mulai beroperasi. Apabila Perseroan gagal memperbaharui sertifikat akreditasi sebelum habis masa berlakunya, atau memperoleh sertifikat akreditasi dalam jangka waktu yang diwajibkan, Perseroan mungkin dikenakan denda atau sanksi lainnya di masa depan akibat kegagalan Perseroan dalam memperoleh sertifikat akreditasi tepat pada waktunya. Rumah sakit milik Perseroan mungkin dikenakan sanksi atau denda oleh otoritas yang berwenang akibat pelanggaran terhadap peraturan terkait akreditasi rumah sakit. Sanksi atau denda tersebut dapat berupa sanksi administratif dalam bentuk peringatan lisan atau tertulis, dan tidak tertutup kemungkinan meliputi pencabutan izin rumah sakit yang terkait. Sanksi atau denda yang dikenakan atas rumah sakit milik Perseroan dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kinerja operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

5. Risiko Perizinan

Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan berhasil mempertahankan atau memperbaharui izin operasional rumah sakit- rumah sakit Perseroan di masa depan. Dalam hal Perseroan tidak menerima perpanjangan atau izin operasional tetap, atau dalam hal pencabutan izin operasional salah satu dari rumah sakit Perseroan, secara hukum, Perseroan wajib membekukan kegiatan usaha Perseroan di rumah sakit tersebut. Berdasarkan Undang-Undang No. 44 tahun 2009 mengenai Rumah Sakit sebagaimana telah dicabut sebagian XXXX, apabila suatu rumah sakit beroperasi tanpa izin yang diperlukan, rumah sakit tersebut beserta manajemennya dapat dikenakan sanksi pidana, yaitu denda maksimal Rp7 miliar dan hukuman penjara hingga dua tahun bagi pihak manajemen rumah sakit. Apabila Perseroan diwajibkan menghentikan kegiatan operasional salah satu rumah sakit Perseroan, atau apabila Perseroan, atau manajemen Perseroan, dikenakan sanksi pidana, maka kegiatan operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan akan terkena dampak merugikan yang material. Ketiadaan izin operasional yang sah dan berlaku juga dapat mempengaruhi keabsahan dan/atau hak-hak kontraktual Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian penting Perseroan, pertanggungan polis asuransi Perseroan, serta pertanggungan polis asuransi pribadi dokter-dokter Perseroan.

Perseroan juga memiliki berbagai lisensi dan persetujuan pendukung untuk operasional Perseroan, termasuk lisensi dan persetujuan dari pemerintah pusat, regional dan setempat dan persetujuan terkait perusahaan umum, ketenagakerjaan, lingkungan dan limbah berbahaya. Perseroan wajib memperbaharui lisensi dan persetujuan tersebut pada saat jatuh tempo, dan juga untuk memperoleh lisensi dan persetujuan baru bila diperlukan. Perseroan juga diwajibkan untuk memenuhi persyaratan laporan berkala untuk lisensi tertentu dan kegagalam untuk memenuhi persyaratan tersebut dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui lisensi tersebut. Kegagalan untuk memperoleh atau memperbaharui lisensi atau persetujuan pendukung tersebut dapat menyebabkan Perseroan dan Entitas Anak terkena sanksi pidana dan denda, sedangkan kegagalan untuk mematuhi kewajiban pelaporan untuk lisensi dan persetujuan tersebut dapat menyebabkan Perseroan dan Entitas Anak dijatuhkan sanksi administratif, seperti surat peringatan, denda atau suspense atau pencabutan lisensi dan persetujuan tersebut. Dengan demikian, apabila otoritas pemerintah yang terkait mencabut atau menolak untuk menerbitkan atau memperbaharui lisensi dan persetujuan yang dibutuhkan, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan, operasional, dan prospek usaha Perseroan dapat secara dirugikan secara material.

6. Risiko Program Jaminan Kesehatan (JKN)

JKN merupakan program jaminan sosial yang diselenggarakan secara nasional berdasarkan prinsip asuransi sosial dan prinsip ekuitas dengan tujuan menjamin agar peserta memperoleh manfaat pemeliharaan kesehatan dan perlindungan dalam memenuhi kebutuhan dasar kesehatan. Prinsip asuransi sosial meliputi : 1) kegotong-royongan antara yang kaya dan yang miskin, yang sehat dan sakit, yang tua dan muda, yang berisiko tinggi dan rendah; 2) kepesertaan yang bersfat wajib dan tidak selektif; 3) iuran berdasarkan persentase upah /penghasilan; 4) prinsip nirlaba. Sedangkan prinsip ekuitas yaitu kesamaan dalam memperoleh pelayanan sesuai dengan kebutuhan medisnya yang tidak berkaitan dengan besaran iuran yang telah dibayarkannya.

Pemerintah Indonesia telah mengeluarkan pernyataan bahwa seluruh rumah sakit swasta di Indonesia diharapkan melayani pasien yang ditanggung oleh JKN pada tahun 2019. Meskipun pada saat ini rumah sakit swasta tidak diwajibkan menjadi penyedia layanan kesehatan di bawah program JKN. Penerapan JKN berdampak signifikan terhadap kegiatan usaha dan strategi pertumbuhan Perseroan, dan sebagian besar pasien Perseroan ditanggung oleh JKN. terdapat tingkat ketidakpastian mengenai dampak penerapan tersebut dan perubahan yang mungkin dilakukan Pemerintah di masa depan. Sistem JKN masih terus berkembang dan mungkin terdapat risiko yang tidak diperkirakan terkait kegiatan usaha Perseroan. Selain itu, terdapat risiko bahwa pasien JKN dalam jumlah besar dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap jumlah pasien lain Perseroan, termasuk dari segmen pasien yang memberikan tingkat keuntungan lebih tinggi bagi Perseroan dan upaya Perseroan untuk memitigasikan dampak JKN terhadap marjin Perseroan dapat tidak berhasil.

Tidak ada jaminan bahwa strategi Perseroan sehubungan dengan program JKN akan berhasil dengan baik, atau bahwa Perseroan akan mampu melakukan adaptasi terhadap usahanya untuk mengakomodasi perubahan lebih lanjut dalam program JKN. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa Pemerintah tidak akan menghentikan program JKN atau mengurangi cakupan atau pendanaan program tersebut. Perubahan lebih lanjut dalam program JKN atau penerapannya dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasional dan prospek pertumbuhan Perseroan.

7. Risiko Penerimaan Pembayaran

Risiko penagihan yang utama dalam piutang usaha Perseroan terkait dengan kegagalan Pemerintah Indonesia, perusahaan asuransi kesehatan, serta nasabah korporasi dan badan penyelenggara jaminan sosial Indonesia untuk melakukan pembayaran penuh dan tepat waktu atas layanan yang telah diberikan Perseroan. Perseroan terekspos pada jumlah piutang

usaha yang signifikan dari BPJS. Dalam hal pasien JKN, Perseroan menyampaikan tagihan kepada BPJS. Setelah penyerahan tagihan, petugas kasus akan melakukan pemeriksaan. Setelah memperoleh persetujuan dari petugas kasus, Perseroan pada umumnya menerima pembayaran dalam jangka waktu dua minggu. Meskipun demikian, jangka waktu yang diperlukan untuk menyelesaikan pemeriksaan oleh petugas kasus tersebut pada umumnya berkisar antara satu hingga enam minggu, dan berada di luar kendali Perseroan. Selain itu, berdasarkan pengalaman Perseroan, belakangan ini jangka waktu pemeriksaan menjadi semakin lama. Pada umumnya, Perseroan memberikan jangka waktu pembayaran antara 30-40 hari kepada perusahaan asuransi. Pasien pribadi yang datang sebagai pasien rawat jalan pada umumnya diwajibkan untuk membayar tagihan setelah pelayanan atau pengobatan telah diberikan pada saat kunjungan dan pasien rawat inap pada umumnya diwajibkan untuk membayar jaminan dan kemudian membayar sisa biaya pada saat dipulangkan. Perseroan terkena risiko bahwa pasien pribadi tidak dapat melakukan pembayaran penuh atas layanan dan pengobatan yang telah diterima. Juga terdapat kemungkinan bahwa perusahaan asuransi kesehatan dan nasabah korporasi mungkin melakukan perubahan dalam kebijakan penggantian biaya dan rencana pertanggungan masing-masing di masa depan sehingga layanan yang diberikan Perseroan kepada pasien tidak lagi termasuk dalam pertanggungan.

Secara hukum, Perseroan berkewajiban mengirimkan ambulans sebagai respons terhadap panggilan gawat darurat, terlepas apakah pasien tersebut mampu membayar jasa tersebut. Perseroan juga hanya diperbolehkan mengalihkan pasien gawat darurat yang tidak mampu ke rumah sakit pemerintah setelah Perseroan memastikan pasien dalam kondisi stabil. Perseroan, sebagaimana rumah sakit swasta lainnya yang menyediakan layanan gawat darurat, menghadapi risiko gagal bayar dari pasien yang tidak mampu membayar layanan tersebut. Selain itu, di masa lalu Perseroan telah menghadapi situasi gawat darurat ketika dokter gawat darurat Perseroan, berdasarkan kebijaksanaannya, memerintahkan tindakan atau prosedur tertentu yang kemudian ditolak oleh BPJS karena tidak ditanggung dalam program JKN. Perseroan memperkirakan hal ini akan tetap berlanjut di masa depan. Karena BPJS membayar Perseroan untuk pengobatan atas kondisi tertentu, dengan referensi atas Indonesia Case Base Groups (INA-CBGs), secara paketan, Perseroan menerima pembayaran secara sekaligus untuk pengobatan kondisi pasien terlepas dari tindakan perawatan yang sebenarnya yang mungkin diperlukan oleh pasien tersebut, Perseroan mungkin diwajibkan untuk mengambil tindakan dan memberikan perawaran dan/atau prosedur medis yang lebih banyak dibandingkan dengan yang pada umumnya dibutuhkan kepada pasien-pasient tertentu. Dalam situasi demikian, apabila Perseroan tidak dapat menagih jumlah yang tidak ditanggung oleh BPJS tersebut kepada pasien, Perseroan harus menghapuskan piutang sesuai dengan jumlah yang tidak ditanggung tersebut. Meskipun penghapusan piutang sehubungan dengan gagal bayar oleh pasien sebagaimana tersebut di atas selama ini tidak material jumlahnya, tidak ada jaminan bahwa penghapusan piutang tersebut tidak akan menjadi lebih signifikan di masa depan.

Apabila Perseroan tidak menerima pembayaran tepat waktu dari perusahaan asuransi kesehatan swasta, perusahaan asuransi yang disponsori Pemerintah, badan penyelenggara jaminan sosial, atau pasien pribadi, maka akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan kinerja operasional.

8. Risiko Merek

Perseroan meyakini bahwa merek “Mayapada” yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak merupakan faktor utama yang mempengaruhi kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam persaingan untuk mendapatkan pasien dan tenaga kesehatan, terutama seiring berkembangnya usaha Perseroan dan Entitas Anak. Reputasi Perseroan dan Entitas Anak tergantung pada konsistensi dan kualitas layanan medis yang diberikan oleh tenaga kesehatan di rumah sakit- rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak, yang tidak semuanya dipekerjakan. Klaim, tuntutan hukum, atau keluhan pelanggan yang diajukan pasien terhadap Perseroan dan Entitas Anak atau tenaga kesehatan di rumah sakit Perseroan dapat menimbulkan dampak negatif terhadap citra merek Mayapada. Maraknya media sosial di Indonesia menimbulkan risiko bagi Perseroan bahwa insiden dengan pasien, terlepas dari bersalah atau tidaknya, dapat disebarkan secara luas dan mencederai reputasi Mayapada. Merek dan reputasi Mayapada dapat dicederai oleh kinerja yang buruk atau insiden malapraktik oleh dokter- dokter yang bekerja di fasilitas rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak. Selanjutnya, seiring perkembangan jaringan Perseroan, Perseroan mungkin gagal menerapkan praktik dan standar yang seragam di seluruh jaringan Perseroan. Hal ini dapat membahayakan reputasi Perseroan. Perseroan juga mengandalkan merek Mayapada dalam menarik dokter mitra sehubungan dengan pengembangan jaringan rumah sakit Perseroan dan Entitas Anak. Dalam hal Perseroan mengalami perselisihan dengan dokter mitra atau karyawan, reputasi Perseroan di antara para dokter dapat mengalami dampak merugikan.

Apabila terjadi kerusakan atas reputasi Mayapada akibat salah satu dari hal-hal tersebut di atas atau karena alasan lainnya, maka kegiatan usaha, kinerja operasional, kinerja finansial dan prospek Perseroan dapat mengalami dampak merugikan yang material.

9. Risiko Persaingan Usaha

Intensitas persaingan di sektor jasa pelayanan medis di Indonesia semakin meningkat, baik oleh persaingan dari rumah sakit swasta maupun Pemerintah yang masing-masing memberikan fasilitas pelayanan kesehatan primer, sekunder dan tersier serta memiliki dokter-dokter yang cukup handal serta berkualitas. Dengan adanya pertumbuhan rumah sakit di Jabodetabek,

maka persaingan yang dihadapi oleh Perseroan akan semakin ketat dan hal ini dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi pertumbuhan pendapatan Perseroan.

10. Risiko Malpraktek

Kemungkinan adanya tenaga medis yang dimiliki oleh Perseroan memberikan diagnosa yang kurang tepat, melakukan kesalahan atau kelalaian dapat menimbulkan risiko berkurangnya kepercayaan masyarakat terhadap rumah sakit-rumah sakit yang dimiliki (baik secara langsung maupun tidak langsung) oleh Perseroan. Disamping itu, malpraktek dapat juga menimbulkan risiko dimana Perseroan dapat dikenakan gugatan hukum yang mana proses gugatan tersebut dapat memakan waktu dan biaya. Bila hal tersebut terjadi, maka dapat mempengaruhi reputasi dan kinerja Perseroan yang pada akhirnya dapat menurunkan pendapatan Perseroan.

11. Risiko Keusangan Peralatan Medis

Peralatan medis yang dimiliki oleh Perseroan saat ini dapat mengalami keusangan karena adanya peralatan medis yang lebih baru dan canggih sehingga apabila Perseroan tidak melakukan peremajaan dan pembelian peralatan medis yang baru tersebut dapat mengurangi nilai pelayanan terhadap pasien yang pada akhirnya akan mempengaruhi pendapatan Perseroan, karena pasien akan cenderung memilih rumah sakit peralatan medis yang terkini dan termutahir.

12. Risiko Teknologi Informasi

Ketersediaan data dan informasi yang akurat kepada Manajemen sangat ditentukan oleh proses berbasiskan teknologi informasi yang sahih, termasuk pelayanan yang diberikan kepada pasien dan pengendalian persedian obat-obatan. Kurangnya Perseroan menerapkan teknologi informasi yang baru dapat menyebabkan ketidaktepatan penyampaian informasi kepada manajemen, terganggunya pelayanan kepada pasien dan tidak terkendalinya persediaan obat-obatan.

Kinerja teknologi informasi dan sistem Perseroan memainkan peranan penting dalam kegiatan usaha Perseroan. Sistem informasi Perseroan sangat penting bagi sejumlah area utama dalam operasi Perseroan, termasuk:

• sistem klinis;

• diagnosa dan perawatan pasien;

• rekam medis dan penyimpanan dokumen;

• akuntansi, pengendalian keuangan dan pelaporan keuangan;

• penerbitan tagihan dan penagihan piutang;

• manajemen persediaan; dan

• negosiasi, penetapan harga dan pengelolaan kontrak managed care dan kontrak pasokan.

Sistem informasi Perseroan yang ada saat ini mungkin tidak memiliki seluruh fitur dan fungsi pengendalian yang termasuk dalam sistem informasi lainnya yang setara, dan Perseroan mungkin rentan terhadap sejumlah kelemahan, serta terdapat potensi kesalahan dan/atau kecerobohan dalam pengendalian operasional dan keuangan Perseroan. Sampai dengan saat ini sistem informasi Perseroan belum terintegrasi untuk seluruh rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak dan memerlukan konsolidasi data secara manual. Meskipun Perseroan pada saaat ini sedang dalam proses implementasi sistem manajemen informasi yang baru, namun apabila sistem manajemen informasi baru tersebut tidak berhasil diimplementasikan maka hal tersebut dapat berdampak buruk bagi kemampuan Perseroan untuk memonitor dan mengelola kegiatan usaha Perseroan secara konsolidasi. Sistem manajemen rumah sakit Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan belum dapat memberikan data operasional dan keuangan yang berguna bagi bisnis Perseroan secara mendalam. Selain itu, secara historis, sistem informasi Perseroan belum terintegrasi di seluruh rumah sakit Perseroan dan memerlukan konsolidasi secara manual. Walaupun Perseroan sedang dalam proses implementasi sistem informasi manajemen yang baru, kegagalan dalam implementasi sistem baru tersebut dapat berdampak buruk pada kemampuan Perseroan untuk memonitor dan mengelola bisnis Perseroan secara konsolidasian. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa sistem informasi manajemen tersebut dapat memberikan hasil yang diharapkan setelah implementasi dan meningkatkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban pelaporan dan lainnya setelah Perseroan menjadi perusahaan terbuka. Selain itu, pelanggaran keamanan yang menyebabkan informasi pelanggan diungkapkan tanpa persetujuan Perseroan dapat mencederai reputasi Perseroan dan menimbulkan liabilitas bagi Perseroan.

Selain itu, server Perseroan mungkin rentan terhadap virus komputer, pembobolan dan gangguan serupa akibat gangguan yang tidak terotorisasi. Pada saat ini, data Perseroan disimpan dalam server database di masing-masing rumah sakit, dan Perseroan belum menetapkan pusat pemulihan bencana atau rencana pemulihan bencana atas informasi teknologi. Oleh karena itu, sistem Perseroan mungkin dapat lebih rentan terhadap gangguan. Salah satu dari peristiwa tersebut di atas dapat menimbulkan gangguan, penundaan, kehilangan atau kerusakan data, penghentian ketersediaan sistem atau liabilitas berdasarkan undang-undang data pribadi dan keamanan, yang seluruhnya dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap posisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan dan mencederai reputasi usaha Perseroan.

13. Risiko Pendanaan

Perseroan membutuhkan pendanaan yang cukup besar untuk menghadapi risiko persaingan usaha yaitu dengan menambah kapasitas rumah sakit, pengembangan peralatan medis, kebutuhan tenaga kerja dan berbagai kebutuhan dan atau perkembangan yang tidak terantisipasi. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan bisa memperoleh pendanaan dengan syarat-syarat menguntungkan. Pendanaan yang tidak lancar baik yang bersumber dari pendapatan Perseroan atau pinjaman dana pihak ketiga akan menyebabkan akan tertundanya proyek-proyek pengembangan yang telah direncanakan dan akhirnya dapat berdampak negatif bagi Perseroan.

14. Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing

Mengingat sebagian besar peralatan-peralatan medis diproduksi dari luar negeri sehingga apabila Perseroan harus memperbaharui peralatan medis yang baru tersebut, Perseroan harus membelinya dari luar negeri dimana menggunakan mata uang asing, sedangkan pendapatan Perseroan diperoleh dari pasien dengan menggunakan mata uang Rupiah. Akibat yang akan muncul adalah kerugian selisih kurs atas pendapatan atau biaya Perseroan. Fluktuasi nilai tukar juga akan berpengaruh terhadap tingkat suku bunga bank dan mempengaruhi nilai investasi Perseroan yang akhirnya akan berdampak pada kondisi arus kas Perseroan.

C. Risiko Umum

1. Xxxxxx Sebagai Induk Perusahaan

Dengan melakukan investasi pada Entitas Anak, kondisi keuangan Entitas Anak, termasuk kegiatan dan pendapatan usaha Entitas Anak yang juga bergerak dalam bidang penyelenggaraan rumah sakit-rumah sakit, akan berpengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasi Perseroan. Dengan demikian apabila kegiatan dan pendapatan usaha Entitas Anak menurun, hal tersebut dapat mengurang pendapatan Perseroan.

2. Risiko Perubahan Peraturan Dan Kebijakan Pemerintah

Pelayanan Kesehatan adalah bidang yang cukup mendapat perhatian khusus dari Pemerintah baik dari sisi pengaturan maupun pengawasannya. Tak terkecuali industri rumah sakit. Peraturan dan kebijakan pemerintah terkait bidang perumahsakitan antara lain, persyaratan pendirian rumah sakit, perijinan rumah sakit, klasifikasi dan akreditasi rumah sakit serta beberapa peraturan dan kebijakan yang terkait dengan pelayanan kesehatan bagi masyarakat, khususnya masyarakat yang kurang mampu. Perseroan harus berhati-hati dalam beradaptasi dengan perubahan yang disebabkan kebijakan Pemerintah. Sebagai contoh adalah kebijakan pemerintah untuk memberikan pelayanan kesehatan gratis bagi masyarakat ekonomi lemah. Dalam hal ini perseroan harus berhati-hati sehingga dalam pelaksanaannya tidak mempengaruhi kegiatan operasional rumah sakit.

3. Risiko Kondisi Sosial, Ekonomi, Politik, Dan Keamanan

Secara umum, peningkatan suku bunga dapat mempengaruhi kondisi perekonomian yang dapat mengakibatkan kemungkinan terjadinya stabilitas usaha Perseroan. Selain pengaruh kondisi perekonomian tersebut, kegiatan usaha Perseroan juga dapat dipengaruhi oleh perkembangan kondisi social dan politik, dimana perkembangan kondisi tersebut berada di luar kendali Perseroan. Apabila terjadi perubahan kondisi-kondisi di atas kegiatan usaha Perseroan dapat terpengaruh.

4. Risiko Bencana Alam

Tidak tertutup kemungkinan terjadinya bencana alam yang akan terjadi di wilayah Indonesia termasuk tempat usaha Perseroan. Hal ini dapat mempengaruhi kegiatan Perseroan terutama dilingkungan rumah sakit, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi laba bersih dan kinerja Perseroan. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa peristiwa geologis atau bencana alam di masa yang akan dating tidak akan secara signifikan merugikan perekonomian Indonesia. Gempa bumi dashyat, gangguan geologis lainnya atau bencana alam yang terkait dengan cuaca di setiapkota yang berpenduduk padat dan pusat keuangan di Indonesia dapat secara serius mengganggu perekonomian Indonesia dan melemahkan kepercayaan investor, dengan demikian, secara materiil merugikan kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasi dan prospek Perseroan.

D. Risiko Bagi Pembeli Obligasi

Risiko yang dihadapi pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

Risiko Entitas Anak

Risiko–risiko yang dihadapi oleh Perseroan, akan dialami juga oleh Entitas Anak yaitu NKM (Mayapada Hospital Jakarta Selatan) dan SIS (Mayapada Hospital Kuningan), SAS (Mayapada Hospital Surabaya) dan NSK (Mayapada Hospital Bandung) yang memiliki bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

Entitas Anak lainnya, yaitu FKN, AIK, KKS dan MSP menjalankan kegiatan usaha aktivitas rumah sakit swasta dan penyelenggraaan rumah sakit. Entitas anak tersebut belum menjalankan kegiatan operasional, sehingga belum terdapat risiko usaha.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA YANG MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

BAB VII KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak ada kejadian penting yang material dan relevan setelah tanggal Laporan Auditor Independen pada tanggal 7 Juni 2022 atas laporan keuangan tanggal 31 Maret 2022 dan 2021 yang diaudit oleh KAP Kosasih, Nurdiyaman, Xxxxxxx, Xxxxxx, dan Rekan (Member of Xxxxx Global) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian, yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini, kecuali poin berikut:

1. Informasi Umum

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 34 tanggal 8 Juni 2022 dibuat dihadapan R.F. Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham memutuskan dan menyetujui Perubahan susunan Direksi Perusahaan, yaitu dengan menyetujui pengunduran diri Xxxx Xxxx Xxxxxx dan Nyonya Xxxxxxxx Xxxxx dari jabatan mereka masing-masing sebagai Direktur Perusahaan melalui Surat Pengunduran Diri masing-masing tertanggal 6 Juni 2022, serta menyetujui pengangkatan Nyonya Xxxx Xxxx Xxxxx sebagai Direktur Perseroan yang berlaku efektif sejak ditanda tanganinya keputusan para pemegang saham. Sehingga susunan Komisaris dan Direksi adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Komisaris Utama : Dato’ Sri Prof. Xx. Xxxxx, MBA Komisaris : Xxxxx Xxxxxxx

Komisaris : xx. Xxxxxx Xxxx

Komisaris Independen : Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D Komisaris Independen : xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sp.S.

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxx Xxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxx Xxxxx

Perubahan susunan Direksi tersebut di atas, telah diterima dan diketahui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan No. AHU-AH.01.09-0027614 tanggal 30 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan nomor AHU-0123621.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 30 Juni 2022.

2. UTANG BANK JANGKA PENDEK

SAS

Pada tanggal 28 Juni 2022, SAS mendapatkan perpanjangan atas utang bank jangka pendek kepada PT Bank Mayapada Internasional Tbk selama dua belas bulan sampai dengan 30 Juni 2023 dan tingkat bunga sebesar 10% per tahun.

Perusahaan

Pada tanggal 20 Juni 2022, Perusahaan mendapatkan perpanjangan atas utang bank jangka pendek untuk fasilitas PTX kepada PT Bank Mayapada Internasional Tbk selama dua belas bulan sampai dengan 28 Juni 2023 dan tingkat bunga sebesar 10% per tahun.

BAB VIII KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta No. 98/2021. Berdasarkan Akta No. 98/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui antara lain penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan KBLI 2020.

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan perseroan serta kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan Akta No. 98/2021 adalah sebagai berikut:

1. Kegiatan Usaha Utama Perseroan ialah berusaha dalam bidang aktivitas rumah sakit swasta.

2. Untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:

4. membantu Pemerintah dalam membina, memupuk dan memelihara kesehatan rakyat dan meningkatkan kesejahteraan sosial masyarakat pada umumnya;

5. Mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit-rumah sakit yang lengkap dan modern dan usaha lain yang ada hubungannya dengan itu;

6. Menjalankan usaha yang berkaitan dengan sub a dan sub bdi atas, baik langsung maupun tidak langsung asal tidak bertentangan dengan undang-undang dan/atau ketentuan yang berlaku.

Perseroan telah melaksanakan seluruh kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang sebagaimana telah dijelaskan di atas.

*Kode KBLI pada Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan saat ini yang menggunakan KBLI nomor 86103 tidak ada perubahan di KBLI 2020 dimana nomor KBLI yang digunakan oleh Perseroan adalah sama dengan KBLI 2020 yang diatur dalam Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 Tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha (“KBLI 2020”), sehingga ketentuan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan telah memenuhi dan sesuai dengan KBLI 2020.

2. Perizinan yang Dimiliki Perseroan

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin-izin dalam menjalankan kegiatan usahanya, seperti berikut:

No. Jenis Izin, Nomor, dan Tanggal Terbit Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan

1. NIB Nomor: 8120119062031 tanggal 23 Oktober 2018

2. Izin Lokasi

Berlaku selama

Pelaku Usaha menjalankan usaha

Menteri Investasi/Kepala Badaan Koordinasi Penanaman Modal

Mayapada Hospital Tangerang

tanggal 24 Maret 2020, Kota Tangerang BMC Mayapada Hospital

tanggal 24 Februari 2021, Kota Bogor

3. Izin Lingkungan

3 tahun Lembaga OSS untuk dan atas nama menteri/kepala lembaga/gubernur/bupati/walikota

Mayapada Hospital Tangerang

tanggal 20 November 2019, Kota Tangerang

Berlaku selama

Pelaku Usaha

Lembaga OSS untuk dan atas nama menteri/kepala lembaga/gubernur/bupati/walikota

menjalankan usaha

No.	Jenis Izin, Nomor, dan Tanggal Terbit	Masa Berlaku	Instansi yang Menerbitkan
	BMC Mayapada Hospital	Berlaku selama	Lembaga OSS untuk dan atas nama
	tanggal 21 Desember 2020, Kota Bogor	Pelaku Usaha	menteri/kepala lembaga/gubernur/bupati/walikota
		menjalankan usaha
4.	Izin Operasional Rumah Sakit
	Mayapada Hospital Tangerang:	5 Tahun	Dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan
	Izin Operasional Rumah Sakit tanggal 13 Juli 2020		Pelayanan Terpadu Pemerintah Provinsi Banten
	dikeluarkan oleh Lembaga OSS untuk dan atas
	nama Gubernur Banten, telah memenuhi
	Komitmen berdasarkan Surat Keterangan
	Komitmen Nomor: 570/1/SKK-
	XX.XX/XXXXXXX/XXX/000
	BMC Mayapada Hospital:	5 tahun	Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan
	Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan		Terpadu Satu Pintu Kota Bogor.
	Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Bogor Nomor:
	444.5-0001-IORS TAHUN 2019 tanggal 13
	Desember 2018 tentang Pemberian izin
	Operasional Rumah Sakit Umum Kelas C kepada
	PT Sejahteraraya Anugrahjaya
4	Sertifikat Penetapan Kelas Rumah Sakit		Kementerian Kesehatan
	Mayapada Hospital Tagerang:
	Keputusan Menteri Kesehatan No.	-
	HK.02.03/i/0446/2015 tentang Penetapan Kelas
	Rumah Sakit Umum Mayapada Hospital tanggal
	26 Februari 2015
	Mayapada Hospital Bogor:	-	Kementerian Kesehatan
	Keputusan Menteri Kesehatan No.
	HK.02.03/I/0171/2014 tentang Penetapan Kelas
	Rumah Sakit Bogor Medical Center tanggal 17
	Februari 2014
5.	Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya	-	Dinas Lingkungan Hidup Pemerintah Kota
	Pemantauan Lingkungan Hidup		Tangerang; dan Dinas Lingkungan Hidup dan

Kebersihan Kota Bogor

3. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 30 April 2022 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registar selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp10	0,- per saham	Persentase
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	48.000.000.000	4.800.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- Wing Harvest Limited	1.855.665.754	185.566.575.400	15,46%
- Masyarakat	765.831.946	00.000.000.000	6,38%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

4. Perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan

Perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan, dalam periode 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran adalah sebagai berikut:

Tahun 2020

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Desember 2020, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp10	0,- per saham	Persentase
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- XXXX XX/NV AS Cust of Minot Light APAC	1.155.288.461	115.528.846.100	9,63%
Ltd - Wing Harvest Limited	517.135.908	00.000.000.000	4,31%
- Masyarakat	949.073.331	00.000.000.000	7,91%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	7.999.294.555	799.929.455.500

Tahun 2021

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 40 tanggal 18 Februari 2021, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap ketentuan Pasal 4 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan tentang Modal sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp4.800.000.000.000 (empat triliun delapan ratus miliar Rupiah). Akta tersebut telah disetujui oleh Xxxxxxxxx dengan Surat Keputusan No. AHU-0010445.AH.01.02.TAHUN 2021 tanggal 18 Februari 2021, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0031559.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 18 Februari 2021, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp10	0,- per saham	Persentase
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	48.000.000.000	4.800.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- Wing Harvest Limited	1.855.665.754	185.566.575.400	15,46%
- Masyarakat	765.831.946	00.000.000.000	6,38%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Desember 2021, susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp10	0,- per saham	Persentase
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	48.000.000.000	4.800.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- Wing Harvest Limited	1.749.107.807	174.910.780.700	14,57%
- Masyarakat	872.389.893	00.000.000.000	7,27%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

Tahun 2022

Susunan Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 30 April 2022 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registar selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp10	0,- per saham	Persentase
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	48.000.000.000	4.800.000.000.000
Pemegang Saham:
- PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang	7.199.214.743	719.921.474.300	59,99%
- High Pro Investments Limited	2.179.993.002	217.999.300.200	18,17%
- Wing Harvest Limited	1.855.665.754	185.566.575.400	15,46%
- Masyarakat	765.831.946	00.000.000.000	6,38%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

5. Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 98/2021 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 34 tanggal 8 Juni 2022, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0027614 tanggal 30 Juni 2022 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0123621.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 30 Juni 2022, susunan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Komisaris Utama : Dato’ Sri Prof. Xx. Xxxxx, MBA Komisaris : Dr. (HC) dr. H.R. Xxxxx Xxxxxxx

Komisaris : xx. Xxxxxx Xxxx

Komisaris Independen : Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D Komisaris Independen : xx. X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sp. S.

Direksi

Direktur Utama : Xxxxx Xxxx Xxxxx

Direktur : Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxx Xxxxx

Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan POJK No.33/2014.

Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan berlangsung sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025.

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:

Dewan Komisaris

Xxxxxxxx Xxxxx – Komisaris Utama

Xxxxxxxx Xxxxx adalah Warga Negara Indonesia yang lahir di Singapura pada tahun 1987, berusia 35 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Pada tahun 2009, beliau meraih gelar Bachelor of Business dari National University of Singapore.

Beliau mulai menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak Mei 2012. Jabatan lainnya adalah:

2018 – sekarang : Komisaris Utama PT Mayapada Surabaya Pratama

2015 – sekarang : Komisaris Utama PT Anugrah Inti Karya, PT Karya Kharisma Sentosa, PT Sejahtera Abadi Solusi, PT Sejahtera Inti Sentosa, PT Nusa Sejahtera Kharisma

2013 – sekarang : Komisaris Utama PT Sejahtera Alam Property, PT Sona Topas Tourism Industry Tbk, PT Fajar Kharisma Nusantara

2012 – sekarang : Wakil Komisaris Utama PT Pancaran Kreasi Adiprima

2010 – sekarang : Komisaris Utama PT Inter Media Web Printing, PT Inti Dufree Promosindo, PT Karya Kreatif Bersama

2010 – sekarang : Komisaris PT Mayapada Prasetya Prakarsa 2009 – 2013 : Komisaris PT Sejahtera Alam Property

Dato’ Sri. Prof. XX. Xxxxx, MBA – Wakil Komisaris Utama

Dato’ Sri. Prof. XX. Xxxxx, MBA adalah Warga Negara Indonesia yang lahir di Surabaya pada tahun 1952, berusia 70 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Pada tahun 1976, beliau meraih gelar Sarjana di bidang Manajemen dari Nanyang University, Singapura, dan meraih gelar Master of Business Administration dari Golden Gate University, San Fransisco, Amerika Serikat, pada tahun 1987. Pada tahun 2019, beliau dianugerahi gelar kehormatan sebagai Doktor Kepemimpinan dan inovasi Kebijakan dari Universitas Gadjah Mada Yogyakarta.

Beliau mulai menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama Perseroan sejak Mei 2012. Jabatan lainnya adalah:

2018 – sekarang : Komisaris Utama PT Mayapada Surabaya Pratama

2015 – sekarang : Wakil Komisaris Utama PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas, PT Anugrah Inti Karya, PT Karya Kharisma Sentosa, PT Nusa Sejahtera Kharisma, PT Sejahtera Abadi Solusi, PT Sejahtera Inti Sentosa

2012 – sekarang : Wakil Komisaris Utama PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas

2008 – sekarang : Chairman dan Pemegang Saham Pengendali Mayapada Healthcare Group

1990 – sekarang : Pendiri, Chairman dan Pemegang Saham Pengendali PT Bank Mayapada Internasional Tbk.

1980 – sekarang : Pendiri, Chairman dan CEO Mayapada Group

Dr. (HC) dr. H.R. Xxxxx Xxxxxxx – Komisaris

Dr. (HC) dr. H.R. Xxxxx Xxxxxxx adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Semarang pada tahun 1949, berusia 73 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Pada tahun 1972, beliau meraih gelar Sarjana Kedokteran Umum, UKI Indonesia.

Beliau mulai menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Desember 2021. Jabatan lainnya adalah:

2019 – sekarang : Anggota XXXXXXXXXX RI

2019 : Komisaris PT Xxxxxx Xxxxx Perkasa 2009 – 2014 : Menkokesra Republik Indonesia 2004 – 2009 : Ketua DPR RI

1999 – 2004 : Anggota MPR RI Utusan Daerah dari Sulawesi Tenggara

1998 – 1999 : Menteri Negara Pemuda dan Olahraga Kabinet Reformasi Pembangunan

1998 – 1998 : Menteri Negara Pemuda dan Olahraga Kabinet Pembangunan VII 1987 – 198 : Anggota DPR/MPR RI

xx. Xxxxxx Xxxx, Sp.S – Komisaris

xx. Xxxxxx Xxxx, Sp.S adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Batu Rusa pada tahun 1957, berusia 64 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau menyelesaikan pendidikan Kedokteran Spesialis Syaraf dari Universitas Indonesia pada tahun 1997 dan Pendidikan Kedinasan di Tentara Nasional Indonesia Angkatan Darat pada tahun 1985 hingga 2015.

Beliau menjabat sebagai komisaris Perseroan sejak Februari 2020. Jabatan lainnya adalah sebagai berikut:

2016 – 2019 : Chief Medical Officer Mayapada Healthcare Group 2013 – 2015 : Kepala Pusat Kesehatan TNI

2012 – 2013 : Direktur Kesehatan TNI AD

2011 – 2012 : Wakil Direktur Kesehatan TNI AD 1985 – 2011 : Xxxxxxxx XXX / Siliwangi

Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D Komisaris Independen

Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D, adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Riau pada tahun 1960, berusia 61 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau menyelesaikan Sarjana Kedokteran Xxxx dari Universitas Trisakti pada tahun 1983. Pada tahun 1997, Beliau menyelesaikan program MBiomed di bidang Ilmu Biomedik dari Universitas Indonesia, dan mendapatkan gelar Doktor Ilmu Kesehatan Gigi dari Universitas Indonesia pada tahun 2004. Selain itu, pada tahun 2015, mendapat gelar Honorary PhD di bidang Oral Health Science, Faculty of Dentistry, Thammasat University di Bangkok, Thailand.

Beliau menjabat sebagai komisaris Perseroan sejak Februari 2009. Jabatan lainnya adalah sebagai berikut:

Saat ini : Konsil Dokter Gigi Indonesia

Saat ini : Senat dan Dewan Guru Besar Universitas Trisakti

2017 – sekarang : Ketua Dewan Riset Fakultas; Kepala Jurusan Biokimia dan Biologi Molekuler Fakultas Kedokteran Gigi Universitas Trisakti

2015 – sekarang : Anggota Majelis Wali Amanat Universitas Trisakti 2018 – 2019 : Kepala Tim Pendirian Universitas Trisakti

2016 – 2018 : Sekretaris Dewan Guru Besar Universitas Trisakti

2010 – 2012 : Sekretaris Komnas Saintifikasi Jamu Indonesia di Kementerian Kesehatan

Saat ini : Wakil Dekan 1 Bidang Akademis FKG USAKTI

xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sp.S - Komisaris Independen

Dokter Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sp.S adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Tegal pada tahun 1944, berusia 77 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau meraih gelar dokter pada tahun 1969 dari Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia dan meraih gelar Dokter Ahli Neurologi dari Universitas Indonesia pada tahun 1977.

Beliau mulai mejabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2009. Jabatan lainnya adalah:

2097 – sekarang : Dokter ahli neurologi di Rumah Sakit Medistra 1985 – 1994 : Dokter ahli neurologi di Rumah Sakit Xxxx Xxxxxx 1979 – 1986 : Dokter ahli neurologi di Rumah Sakit Husada 1975 – 1990 : RSCM Jakarta

Direksi

Xxxxx Xxxx Xxxxx – Direktur Utama

Xxxxx Xxxx Xxxxx adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Surabaya pada tahun 1976, berusia 45 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau meraih gelar Magister Akuntasi dari Universitas Southern California, Amerika Serikat, pada tahun 2001.

Beliau mulai menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Mei 2012. Jabatan lainnya adalah:

• 2012 – kini : Beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas

• 2008 – kini : Komisaris PT Mayapada Healthcare Group

• 2008 – kini : Komisaris PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang

• 2008 – kini : Komisaris PT Fajar Kharisma Nusantara

• 2003 – kini : dan Direktur Utama PT Precise Pacific Realty

• 2008 – 2012 : Wakil Direktur Utama PT Sejahteraraya Anugrahxxxx Xxx

• 2001 – 2003 : Direktur PT Siloam Healthcare Tbk

Xxxx Xxxx Xxxxx – Direktur

Xxxx Xxxx Xxxxx adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Surabaya pada tahun 1974, berusia 48 tahun, dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau meraih gelar Sarjana Tekhnik dari Universitas Ottawa, Kanada, pada tahun 1997.

Beliau mulai menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Juni 2022. Jabatan lainnya adalah:

• 2016 – 2021: Wakil Direktuur Utama PT Bank Mayapada Internasional Tbk

• 2007 – 2016 : Wakil Direktur Utama I PT Bank Mayapada Internasional Tbk

• 2006 – 2007 : Komisaris PT Bank Mayapada Internasional Tbk

• 2005 – 2006 : Kepala Divisi Branch Banking PT Bank Mayapada Internasional Tbk

• 1998 – 2004 : Pemimpin Kantor Cabang Pembantu PT Bank Mayapada Internasional Tbk

Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxx adalah Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun 1980, berusia 41 tahun dan saat ini berdomisili di Indonesia. Beliau meraih gelar Sarjana Teknik Industri dari Xxxxxxx Xxxxxxxxx of Technology, Georgia, USA pada tahun 2004.

Beliau mulai menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Juni 2016. Jabatan lainnya adalah:

• 2021 – kini : Direktur PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas

• 2020 – kini : Direktur PT Indolab Diagnostik Utama

• 2011 – 2015 : Direktur PT Berkat Indo Gravure

Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Jumlah remunerasi yang diberikan untuk manajemen kunci, yang terdiri dari Dewan Komisaris dan Dewan Direksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp1.350.000.000,- dan Rp 2.754.514.471,- serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 senilai Rp1.650.000.000,- dan Rp 4.607.293.093,-. Sedangkan jumlah remunerasi yang dibayar untuk Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perusahaan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 adalah sebesar Rp Rp525.000.000,- dan Rp 2.230.916.430,-. Remunerasi tersebut terdiri dari gaji pokok, tunjangan perumahan, tunjangan transportasi, tunjangan Hari Raya dan tunjangan lainnya. Dasar penetapan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Tidak ada kompensasi dan imbalan lain yang diberikan kepada anggota Direksi atau Dewan Komisaris atas kehadirannya di rapat Direksi atau Dewan Komisaris.

Frekuensi Kehadiran Rapat Dewan Komisaris dan Direksi

Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran rapat Dewan Komisaris dan Direksi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.

Rapat Dewan Komisaris

Sampai dengan 31 Maret 2022, frekuensi rapat dan tingkat kehadiran Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

Rapat Dewan Komisaris Rapat Gabungan Dewan Komisaris & Direksi

Nama

Jumlah Rapat

Jumlah Kehadiran Rapat

Tingkat Kehadiran Rapat (%)

Jumlah Rapat

Jumlah Kehadiran Rapat

Tingkat Kehadiran Rapat (%)

Xxxxxxxx Xxxxx 2	2	100%	1	1	100%
Dato’ Sri Prof. Xx. Xxxxx, 2	1	50%	1	0	0%
xx. Xxxxxx Xxxx Xx.S 2	2	100%	1	1	100%
Dr. (HC) dr. H.R. Agung 2	0	0%	1	0	0%
Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M 2	1	50%	1	0	0%
Biomed, FISID, Ph.D
xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 2	1	50%	1	0	0%

MBA

Xxxxxxx

Xxxxxxxx, Sp.S

Rapat Direksi

Sampai dengan 31 Maret 2022, frekuensi rapat dan tingkat kehadiran Direksi adalah sebagai berikut:

Rapat Dewan Direksi Rapat Gabungan Dewan Komisaris & Direksi
Nama	Jumlah Rapat	Jumlah Kehadiran Rapat	Tingkat Kehadiran Rapat (%)	Jumlah Rapat	Jumlah Kehadiran Rapat	Tingkat Kehadiran Rapat (%)
Xxxxx Xxxx Xxxxx	3	2	67%	1	1	100%
Xxxx Xxxxxx	3	3	100%	1	1	100%
Xxxxxxxx Xxxxx (d/h Dewi	3	1	33%	1	0	0%
Xxxxxxxx Xxxxx)
Xxxxxxx Xxxxx	3	3	100%	1	1	100%

Pelatihan untuk Dewan Komisaris

Perseroan senantiasa mendukung Dewan Komisaris untuk meningkatkan kompetensi anggotanya. Meskipun demikian, pada tahun pelaporan, Dewan Komisaris Perseroan belum mengikuti pelatihan, baik yang adakan oleh pihak internal maupun eksternal. Perseroan juga memiliki program orientasi bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat. Di tahun 2021, Perseroan tidak melakukan program orientasi.

Pelatihan untuk Dewan Direksi

Perseroan senantiasa mendukung Direksi untuk meningkatkan kompetensi anggotanya. Meskipun demikian, pada tahun 2021, Direksi Perseroan belum mengikuti pelatihan, baik yang diadakan oleh pihak internal maupun eksternal. Di samping itu, Perseroan juga mengikutsertakan Direksi baru pada program orientasi. Hingga akhir tahun 2021, tidak ada anggota Direksi baru sehingga Perseroan tidak melaksanakan program orientasi.

6. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Reputasi bisnis yang baik menjadi nilai penting bagi pencapaian visi Perseroan, selain pencapaian kinerja operasional dan keuangan yang terukur dan berkelanjutan. Komitmen Perseroan tidak hanya memberikan layanan kesehatan yang dapat diandalkan, namun juga menjalankan tanggung jawab sebagai perusahaan publik dan menjaga reputasi bisnis dengan menerapkan prinsip- prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance – GCG). Sehingga pada praktiknya, Perseroan berupaya untuk selalu menempatkan prinsip-prinsip GCG pada seluruh dimensi aktivitas perusahaan. Efektivitas penerapan GCG akan berjalan dengan kuatnya struktur dan sistem yang memberikan perlindungan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya semaksimal mungkin. Struktur dan sistem diawali dengan pemahaman dan kesadaran terhadap prinsip-prinsip GCG yang meliputi:

• Transparansi, yakni keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai Perseroan. Hal ini dibuktikan dengan publikasi informasi keuangan yang berdampak signifikan terhadap kinerja Perseroan.

• Akuntabilitas, yakni kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan Perseroan terlaksana secara efektif. Hal ini dapat terlihat melalui pemisahan tugas dan tanggung jawab serta menguraikan secara jelas mengenai fungsi, hak, kewajiban, dan wewenang masing-masing organ tata kelola.

• Pertanggungjawaban, yakni kesesuaian dalam pengelolaan bisnis terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip korporasi yang sehat. Bentuk pertanggungjawaban Perseroan dibuktikan dengan kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku.

• Kemandirian, yakni pengelolaan Perseroan yang dilakukan secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan serta prinsip korporasi yang sehat.

• Kewajaran, yakni keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak seluruh pemegang saham berdasarkan korporasi yang sehat.

Implementasi GCG merupakan upaya meningkatkan kepercayaan pemegang saham, khususnya pemegang saham publik. Untuk itu Perseroan menetapkan kepatuhan pada ketentuan perundang-undangan yang berlaku sebagai bagian utama implementasi GCG, yang meliputi, namun tidak terbatas pada:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

2. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM).

3. Peraturan-peraturan di bidang Pasar Modal baik yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK, atau peraturan yang sebelumnya dikeluarkan oleh BAPEPAM-LK), Bursa Efek Indonesia atau regulator pasar modal lainnya.

4. Anggaran Dasar Perseroan.

5. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance

(KNKG).

6. Roadmap Tata Kelola Perusahaan Indonesia yang dikeluarkan oleh OJK.

Ketentuan khusus yang mengatur implementasi GCG secara operasional adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka (POJK 21/2015), serta Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (SEOJK) No. 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka (SEOJK 32/2015). Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka mencakup 5 Aspek, 8 Prinsip dan 25 rekomendasi. Kepatuhan ini mendorong bahwa GCG bukan merupakan tuntutan, namun tanggung jawab Perseroan baik secara bisnis maupun sebagai warga usaha yang baik (good corporate citizen).

Sebagai perusahaan terbuka, Perseroan berkomitmen untuk melakukan penerapan praktek Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Tata Kelola Perusahaan yang Baik ini merupakan rangkaian mekanisme atau system yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan agar sesuai dengan harapan para pemangku kepentingan.

Perseroan menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada setiap aspek operasional Perseroan dan pada semua jajaran organisasi, yang diwujudkan dalam aspek-aspek berikut:

1. Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris dan Direksi,

2. Penerapan fungsi kepatuhan,

3. Pelaksanaan transparansi keuangan dan non keuangan,

4. Pelaksanaan tugas-tugas komite-komite dan satuan kerja yang melaksanakan tugas pengendalian internal.

Dalam rangka mewujudkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Perseroan mempunyai struktur Tata Kelola Perusahaan yang terdiri dari: Dewan Komisaris dan Direksi, Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Unit Audit Internal serta Komite Medik.

Sekretaris Perusahaan

Sesuai dengan POJK No. 35/2014, Perseroan telah menunjuk Xxxx Xxxxxxxxx selaku Sekretaris Perusahaan Perseroan berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan No. 001/SKD-SRAJ/VII-2022 tanggal 19 Juli 2022 menggantikan Xxxx Xxxxxx, adapun keterangan riwayat hidup Xxxx Xxxxxxxxx sebagai berikut:

Warga Negara Indonesia, usia 42 tahun. Menyelesaikan Pendidikan Sarjana di Universitas Indonesia dan melanjutkan studi di The University of Edinburgh, United Kingdom.

Riwayat singkat pekerjaan Sekretaris Perusahaan Perseroan adalah sebagai berikut:

• 2022 – kini : Corporate Secretary PT Sejahteraya Anugrahjaya, Tbk

• 2020 – 2022 : Chief Legal, Corporate Secretary, and Compliance PT Etiqa Internasional Indonesia

• 2018 – 2020 : Komisaris PT GAMI Konsultasi Indonesia

• 2017 – 2020 : Head of Legal and Corporate Secretary PT AJ Generali Indonesia

• 2012 – 2016 : VP Legal and Compliance PT Asuransi Xxxxxx Xxxx

• 2011 – 2012 : Senior Manager Legal and Corporate Secretary PT Avrist Assurance

• 2008 – 2010 : Manager Legal, Corporate Secretary, and Compliance PT AIG Indonesia

• 2007 – 2008 : Business Analyst PT Pelabuhan Indonesia 2 (Persero)

• 2006 – 2007 : Komisaris, PT Mitra Karya Nusantara

• 2005 – 2007 : Legal Advisor, PT Multi Kontrol Nusantara

Sekretaris Perusahaan beralamat di Rumah Sakit Mayapada Hospital Tangerang Jl. Honoris Raya Kav. 6, Kota Modern (Modernland), Kota Tangerang 15117 – Indonesia, Telp.: (000) 000 00000, Faksimili: (021) 552 9036 / 552 9480, Email : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Adapun tugas dan tanggung jawab pokok sekretaris perusahaan Perseroan adalah sebagai berikut:

a. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;

b. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Persereoan;

c. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya; dan

d. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat.

Program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi Sekretaris Perusahaan pada tahun 2022 sebagai berikut:

NO	TANGGAL	NAMA PENYELENGGARA	TOPIK	TEMPAT
1	5-Jan-22	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Kupas Tuntas Tata Cara Progam Pengungkapan Sukarela (PPS) sesuai Permenkue No 196/PMK.03/2021	webinar
2	26-Jan-22	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Tehnik Ekualisasi PPh Badan 2022	webinar
3	24-Feb-22	Ikatan Akuntan Indonesia	The Impact of Covid-19 Pandemic on Going Concern Assessment and Related Disclosures (PSAK 1)	webinar
4	11-Mar-22	ORTAX	Cara Efektif Menyusun TP DOC Sendiri	webinar
5	11-Mar-22	Bina Indocipta Andalan	Overview UU HPP Klaster Pajak Penghasilan	webinar
6	21-Mar-22	Global Reporting Initiative	Reporting in SDG 16 Business Framework & Reporting - Inspiring Transformational Governance	webinar
7	30-Mar-22	Global Reporting Initiative	Panduan Pelaporan Aspek Lingkungan Hidup Untuk Laporan Berkelanjutan (POJK 51/POJK.03/2017)	webinar
8	2, 9 dan 16 Feb 2022	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Kupas Tuntas OECD Transfer Pricing Guidelines 2022	webinar

Komite Audit

Sesuai dengan POJK No. 55/2015 dan POJK 33/2014, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan surat keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.001/SK/BOC-SRAJ/IV/2021 tanggal 1 April 2021, susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

1. xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, SpS., Ketua

Warga Negara Indonesia, 77 tahun, lahir di Tegal pada tanggal 30 Juni 1944. Beliau memperoleh gelar dokter dari Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia, tahun 1969 dan gelar dokter Ahli Neurologi, Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia, pada tahun 1977.

Riwayat singkat pekerjaan :

• 2009 – kini : Dokter ahli neurologi di Rumah sakit Medistra

• 1985 – 1994 : Dokter ahli neurologi di Rumah Sakit Xxxx Xxxxxx

• 1979 – 1986 : Dokter ahli neurologi di Rumah Sakit Husada

• 1975 – 1990 : Dokter ahli neurologi di RSCM Jakarta

2. Xx Xxxx Xxxx, Anggota

Warga Negara Indonesia, 38 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 19 Juli 1983, memperoleh gelar Sarjana dari STIE YAI, Jakarta pada 2006.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2021 – kini : Anggota Komite Audit Perseroan

• 2010 – kini : Head of Finance, Accounting & Tax PT Sejahtera Alam Properti

• 2009 – 2010 : Staf akunting PT Wibisono Elmed

3. Xxxxxxx Xxxxxxx, Anggota

Warga Negara Indonesia, 52 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 17 September 1969, pendidikan terakhir yaitu Major Accounting, Universitas Trisakti.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2021 – kini : Anggota Komite Audit Perseroan

• 2010 – kini : Accounting & Tax Manager PT Xxxx Xxxxxxx Jakarta

• 2005 – 2010 : Accounting, Finance, Purchasing Personnel & General Affair PT Toyonaga Indonesia

Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit:

Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan dan hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi:

1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, proyeksi, dan informasi keuangan lainnya;

2. Melakukan penelaahan dan ketaatan Perseroan terhadap peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan lainnya, yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan;

3. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal.

4. Melaporkan kepada komisaris berbagai risiko yang dihadapi Perseroan dan pelaksanaan manajemen risiko oleh direksi;

5. Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Perseroan; dan

6. Menjaga kerahasiaan dokumen dan data informasi perusahaan.

No Nama Jabatan	Rapat Komite Audit
	Jumlah Rapat Tingkat Kehadiran

Sampai dengan 31 Maret 2022, frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota komite adalah sebagai berikut:

1 Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sp.S	Ketua	1	1
2 Lo Fi Ling	Anggota	1	1
3 Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	1	1

Komite Medik

Sesuai dengan Xxxaturan Menteri Kesehatan Republik Indonesia No. 755/MENKES/PER/IV/2011 mengenai Penyelenggaraan Komite Medik Rumah Sakit, Perseroan telah membentuk Komite Medik berdasarkan SK Komite Medis No.002/DIR/MHTG/VIII/2020.

Adapun susunan Komite Medik Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua Komite Medik : dr. Jap Xxxxxxx Xxxxxxx, SP.KJ

Sekretaris Komite Medik : xx. Xxxx Xxxxxxxx, Sp.RM Staf Administrasi komite Medik : Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, SKM

Sub-sub Komite, terdiri dari:

1. Sub Komite Kredensial

Ketua : xx. Xxxxxxx Xxxx, Sp.S

Sekretaris : xx. Xxxxxxx Xxxx, Sp.S

Anggota : xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Sp.OG

: dr. Herenda Medishita, HP, Xx.XX

2. Sub Komite Mutu Profesi

Ketua : xx. Xxxxx Xxxxxxx, Sp.JP.FIHA

Sekretaris : xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Sp.S

Anggota : xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Tirta, Sp.OT

: xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xx.XX

3. Sub Komite Etika dan Disiplin Profesi

Ketua : xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Sp.U

Sekretaris : dr. Xxxxxx Xxxxxx, Sp.Rad

Anggota : xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Sp.A

: xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xxxx, Sp.OG (K) Onk

Riwayat hidup Komite Medik:

1. dr. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, SP.KJ., (Ketua Komite Medik)

Warga Negara Indonesia, 57 Tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 3 Juni 1963 Pendidikan terakhir yaitu Dokter Spesialis Kedokteran Jiwa.

Riwayat singkat pekerjaan sebagai berikut:

• 2020 – kini : Ketua komite Medik Perseroan

• 2016 – 2019 : Anggota pengurus bidang usaha dana dan kesejahteraan anggota di PP PDSKJI

• 2016 – 2019 : Ketua PDSKJI cabang Banten

• 2013 – 2016 : Bendahara PDSKJI Banten

• 2013 – 2016 : Ketua KSM Jiwa RSU Tangerang

• 2012 – 2015 : Ketua kelompok staff medis (KSM) Jiwa Mayapada Hospital

• 2012 – 2015 : Sekretaris Subkomite Kedensial Komite Medik RSU Tangerang

2. xx. Xxxx xxxxxxxx, Sp.RM (Sekretaris Komite Medik)

Warga Negara Indonesia, 50 tahun, lahir di Denpasar pada tanggal 13 Agustus 1970, pendidikan terakhir yaitu Program pendidikan Dokter Spesialis-1, Program Studi Kedokteran Fisik dan Rehabilitasi Medik.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Sekretaris Komite Medik Perseroan

• 2010 – kini : Dokter rehabilitasi Medik RS Bethsaida

• 2009 – kini : Dokter rehabilitasi medic RS Mayapada Hospital

• 2004 – 2008: Dokter PPDS Rehabilitasi Medik RSCM Jakarta

• 2003 – 2004 : Dokter Puskesmas Bantul kota Metro Lampung

• 2000 – 2002 : Dokter PTT Puskesmas Kalideres Jakarta

3. Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, SKM (Staf Administrasi komite Medik)

Warga Negara Indonesia, 27 tahun, lahir pada tangal 7 Oktober 1993, pendidikan terakhir yaitu S1 Kesehatan Masyarakat STIKes Banten.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Staf Administrasi komite medik Perseroan

Riwayat hidup Sub-Komite Medik: Sub Komite Kredensial

1. xx. Xxxxxxx Xxxx, Sp.S (Ketua merangkap Sekretaris)

Warga Negara Indonesia, 57 tahun, lahir di Pontianak tanggal 7 Agustus 1963, pendidikan terakhir lulus dari Fakultas Kedokteran Universitas Taruma Negara Jakarta pada tahun 1992.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Ketua Sub Komite Kredensial Perseroan

2. xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Sp.OG (Anggota)

Warga Negara Indonesia, 67 tahun, lahir di Tomohon pada tanggal 4 April 1954, pendidikan terakhir yaitu Magister jurusan Obgyn dari Universitas Padjajaran, Bandung.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Anggota Sub Komite Kredensial Perseroan

• 1999 – 2008 : Dokter Spesialis RS Honoris

• 1987 – 1999 : Dosen FK Universitas Xxx Xxxxxxxxx

3. dr. Herenda Medishita, HP, Xx.XX (Anggota)

Warga Negara Indonesia, 37 tahun, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 28 Februari 1984, pendidikan terakhir Dokter spesialis Jantung dan Pembuluh Darah FK UNDIP, semarang.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Anggota Sub Komite Kredensial Perseroan

• 2009 – 2011 : RS Xxx Xxxxxxxx BSD Tangerang Selatan

• 2007 – 2008 : Pusat Rehabiltasi Bencana Bantul, DIY (Kerjasama WHO – RS Xx.Xxxxxxxx Yogyakarta)

• 2006 – 2007 : Departemen Penelitian dan Pengembangan FK UGM-RS Xx Xxxxxxxx Yogyakarta

Sub Komite Mutu Profesi

1. xx. Xxxxx Xxxxxxx, Sp.JP.FIHA (Ketua)

Warga Negara Indonesia, 57 Tahun, lahir di Tegal pada tanggal 26 Agustus 1963. Riwayat pendidikan terakhir yaitu S3 (Doktor) dari Universitas Indonesia.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Ketua Sub Komite Mutu Profesi Perseroan

• 2002 – kini : Pegawai Negeri Sipil RSU Kabupaten Tangerang

• 1991 – 2002 : RSUP Nasional Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

• 1989 – 1991 : Pegawai Negeri Sipil Dep. Kesehatan Propinsi Nusa Tenggara Barat

2. xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Sp.S (Sekretaris)

Warga Negara Indonesia, 63 tahun, lahir di Pekalongan pada tanggal 22 Agustus 1957, riwayat pendidikan terakhir yaitu Pelatihan Neurofisiologi di Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : sekretaris sub komite mutu profesi Xxxxxxxxx

• Staff Pengajar Bagian Syaraf di Fakultas Kedokteran Universitas Pelita Harapan dan Fakultas Kedokteran Universitas Tarumanegara

• Sebagai Dokter Spesialis Syaraf di Mayapada Hospital

• Koordinator POKDI ‘Neuro Physiology’ PERDOSSI Banten

3. xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Tirta, Sp.OT (Anggota)

Warga Negara Indonesia, 35 tahun, lahir di Tangerang 2 Februari 1986, riwayat pendidikan terakhir yaitu Program Pendidikan Dokter Spesialis Orthopedi & Traumatologi Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia, Jakarta.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Anggota Sub Komite Mutu Profesi Perseroan

4. xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xx.XX (Anggota)

Warga Negara Indonesia, 48 tahun, lahir di Medan pada taggal 13 Agustus 1972, riwayat pendidikan terakhir Dokter Spesialis dari Universitas Airlangga Surabaya.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : anggota sub komite mutu profesi Perseroan

• 2013 – 2019 : Dokter Spesialis bedah saraf RS Mitra Keluarga Satelit Surabaya

• 2010 – 2013 : Dokter Spesialis Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Hospital, Jakarta

• 2009 – 2013 : Dokter Spesialis Bedah Saraf RS Mayapada Tangerang

• 2008 – 2013 : Dokter Spesialis Bedah Saraf RS Royal Taruma, Jakarta

• 2008 : Dokter Spesialis Bedah Saraf RS Pantai Indah Kapuk, Jakarta

Sub Komite Etika dan Disiplin Profesi

1. xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Sp.U (Ketua)

Warga Negara Indonesia, 65 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 26 April 1956, riwayat pendidikan terakhir yaitu Spesialis Bedah Urologi Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia tahun 1996.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Ketua Sub Komite Etika Xxx Xxxxxxxx Profesi Perseroan

• Dokter Spesialis Urologi Rumah Sakit Mayapada Tangerang

• Dokter Spesialis Urologi Rspad Xxxxx Xxxxxxxx

2. dr. Xxxxxx Xxxxxx, Sp.Rad (Sekretaris)

Warga Negara Indonesia, 54 tahun, lahir di Pontianak 6 Juli 1966, riwayat pendidikan terakhir yaitu Bagian Radiologi Univ. Airlangga/RSUD Xx. Xxxxxxx, Surabaya.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : sekretaris sub komite Etika dan Disiplin Profesi Perseroan

• 2002 – kini : Radiolog purna waktu merangkap sebagai Head Office Unit Radiologi Siloam Hospital Lippo Cikarang, Bekasi

• 1997 : Dokter ruangan RS St. Xxxxxxxx, Pontianak

• 1993 – 1996 : Kepala Puskesmas Siduk, Ketapang Kalimantan Barat

3. xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Sp.A (Anggota)

Warga Negara Indonesia, riwayat pendidikan terakhir PPDS Dokter Spesialis Anak Fakultas Kedokteran Universitas Xxx Xxxxxxxxx.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Anggota Sub Komite Etika dan Disiplin Profesi Perseroan

• 2008 – kini : Dokter Spesialis Anak RS Maryapada Hospital

• 1996 – 2008 : Dokter Spesialis Anak RS Honoris

• 1992 – 1996 : Dokter Spesialis Anak RSU Liun Kendage, Tahuna, Sulawesi Utara

4. xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xxxx, Sp.OG (K) Onk (Anggota)

Warga Negara Indonesia, 54 tahun, lahir di Makassar pada tanggal 11 Juli 1966, riwayat pendidikan terakhir yaitu pendidikan spesialis 2 Konsultan Onkologi Ginekologi Fakultas Kedokteran Universitas Indonesia, Jakarta.

Riwayat singkat pekerjaan:

• 2020 – kini : Anggota Sub komite Etika dan Disiplin Profesi Perseroan

• 2010 – 2016 : Dokter spesialis Obstetri dan Ginekologi Konsultan Onkologi, RS Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

• 2010 – 2016 : Dokter spesialis Obstetri dan Ginekologi Konsultan Onkologi, RS Umum Daerah Xxxxxx Xxxxx

• 2009 – 2010 : Dokter spesialis Obstetri dan Ginekologi Konsultan Onkologi, RS Islam Sukapura Jakarta

• 2009 – 2010 : Dokter spesialis Obstetri dan Ginekologi Konsultan Onkologi, RS Medika BSD

• 2004 – 2009 : Trainer Ginecologic Oncologist, RS Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Jakarta

Tugas dan Tanggung Jawab Komite Medik:

1. Membantu manajemen Perseroan menyusun standar pelayanan medis dan memantau pelaksanaannya.

2. Memantau dan membina pelaksanaan tugas tenaga medis (termasuk menyusun dan mengupdate kebijakan, standar profesi dan standar prosedur pelayanan medik serta memantau pelaksanaannya).

3. Meningkatkan program pelayanan, pendidikan dan pelatihan serta penelitian dan pengembangan dalam bidang medis.

Nama

Jabatan

Rapat Komite Medik

Jumlah Rapat

Tingkat Kehadiran

Tingkat Kehadiran Rapat (%)

Sampai dengan 31 Maret 2022, frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota Komite Medik adalah sebagai berikut:

1 dr. Jap Xxxxxxx Xxxxxxx, SP.KJ	Ketua	2	2	100%
2 xx Xxxx Xxxxxxxx Xx.RM	Anggota	2	1	50%
3 Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, SKM	Anggota	2	2	100%
Sub Komite Kredensial
4 xx Xxxxxxx Xxxx, Sp.S	Ketua dan	2	1	50%
	Sekretaris
5 xx Xxxxxxxx Xxxxxx, Sp.PD	Anggota	2	2	100%
6 xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Sp.OG	Anggota	2	1	50%
7 dr Xxxxxxx Xxxxxxxxx, HP, Xx.XX	Anggota	2	2	100%
Sub Komite Mutu Profesi
8 xx Xxxxx Xxxxxxx, Sp.JP.FIHA	Ketua	2	1	50%
9 xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Sp.S	Sekretaris	2	2	100%
10 Xxxxxxxxxx Xxxxx Tirta, Sp.OT	Anggota	2	1	50%
11 dr Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.XX	Anggota	2	2	100%
Sub Komite Etika dan Disiplin Profesi
12 xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Sp.U	Ketua	2	1	50%
13 dr Xxxxxx Xxxxxx, Sp.Rad	Sekretaris	2	2	100%
14 xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Sp.A	Anggota	2	2	100%
15 xx Xxxxxxx X.Xxxx Xxxx, Sp.OG (K) Onk	Anggota	2	2	100%

Unit Audit Internal

Sesuai dengan POJK No. 56/2015, perseroan telah memiliki piagam Audit internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 001/SK/BOD-SRAJ Tbk/IV/2015 tanggal 1 April 2015, Adapun anggotanya adalah sebagai berikut:

Xxxxxxx Xxxxxxx, Ketua

Warga Negara Indonesia, 63 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 23 Juli 1958. Memperoleh Gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dari Universitas Indonesia pada Tahun 1983.

Riwayat singkat pekerjaan sebagai:

• 2015 – kini : Ketua Unit Audit Internal Perseroan

• 2013 – kini : Sebagai Komite audit Perseroan

• 2022 – 2010 : Director pada PT New Century Development, Tbk

• 1882 – 1983 : Auditor pada SGV Utomo & Co

• 1983 – 1989 : Senior Auditor pada Badan Pemeriksa Keuangan dan Pembangunan (BPKP)

• 1989 – 1993 : Pro Audit Manager pada PT Bank Central Asia Tbk

• 1993 – 2002 : Head of Internal Audit Division pada PT Bank Mayapada Tbk

Then Xxxxxx, Anggota

Warga Negara Indonesia, 37 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 2 Februari 1985. Memperoleh gelar Sarjana ekonomi dari Universitas Atmajaya pada tahun 2008.

Riwayat singkat pekerjaan :

• 2015 – kini : Audit Manager pada Perseroan

• 2015 – kini : Sebagai Anggota unit audit Internal Perseroan

• 2010 – 2015 : Assistant Manager Audit pada KAP Siddharta & Xxxxxxx

• 2008 – 2010 : Senior Auditor pada KAP Mulyamin Sensi Suryanto

• 2007 – 2008 : Berpengalaman sebagai Accounting Officer pada PT Tindodi Karya Lestari

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Anggota

Warga Negara Indonesia, 47 tahun, lahir di Jakarta pada tanggal 9 Februari 1975. Memperoleh Gelar Magister Manajemen dari Universitas Trisakti tahun 2009.

Riwayat singkat pekerjaan :

• 2015 – kini : Sebagai Anggota unit audit Internal Perseroan

• 2005 – 2010 : Senior Accounting Executive pada PT Bhum Mulia Prima

• 2004 – 2005 : Chief Accounting & Finance pada PT Tanjung Priok Indah Lines

• 2002 – 2004 : Accounting Staff pada PT Sukses Osean Khatulistiwa Line

• 2000 – 2002 : Berpengalaman sebagai Accounting & finance Staff pada Gallery Santi

Adapun tugas dan tanggung jawab unit audit internal sesuai dengan Piagam Audit Internal adalah sebagai berikut:

1. Menyusun dan melaksanakan program kerja audit internal tahunan.

2. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan dan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perusahaan.

3. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas dibidang keuangan, proyek, pemasaran, akuntansi, operaslonal dan sumber daya manusia.

4. Melakukan penilaian dan memastikan agar kegiatan setiap departemen perusahaan telah dilaksanakan sesuai denqan yang telah ditentukan yang memacu pada penerapan tata kelola perusahaan yang baik.

5. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen.

6. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris.

7. Memantau, menganalisa serta melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan.

8. Bekerja sama dengan Komite Audit.

9. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal.

10. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Komite Remunerasi dan Nominasi

Untuk menyesuaikan Anggaran Dasar Perseroan dengan POJK No. 34/2014, maka berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.002/SK/BOC-SRAJTbk/V/2021 tanggal 28 Mei 2021, Perseroan membentuk Komite Remunerasi dan Nominasi dengan ketentuan sebagai berikut:

Keanggotaan:

Ketua merangkap anggota : xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, SpS (Komisaris Independen) Anggota : Xxxxxxxx Xxxxx (Komisaris Utama)

: Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D (Komisaris Independen)

Penunjukan komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014.

Masa Jabatan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan adalah 5 (lima) tahun terhitung mengikuti masa jabatan yang bersangkutan sebagai Dewan Komisaris Perseroan yaitu terhitung mulai tanggal 28 Mei 2021 sampai dengan masa jabatan yang bersangkutan sebagai Dewan Komisaris berakhir.

Tugas, Tanggung jawab, dan Wewenang

1. Bidang Nominasi

a) Mengawasi tugas dan tanggung jawab Direksi terkait visi dan misi Perseroan.

b) Membantu Dewan Komisaris untuk menentukan kebijakan nominasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi. Komite Nominasi bertanggung jawab kepada dewan komisaris.

c) Mengevaluasi dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai sistem serta prosedur pemilihan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris dan Direksi untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Bidang Remunerasi

a) Melakukan evaluasi terhadap kebijakan remunerasi dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:

• Kebijakan remunerasi bagi dewan Komisaris dan Direksi untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham

• Kebijakan remunerasi bagi Pejabat Eksekutif dan pegawai secara keseluruhan untuk disampaikan kepada Direksi

• Kebijakan remunerasi bagi anggota Komite Dewan Komisaris

b) Komite wajib menjalankan prosedur Remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi:

• Menyusun struktur Remunerasi berupa gaji, honorarium, insetif dan tunjangan yang bersifat tetap dan variabel (khusus untuk dewan komisaris tidak menerima insentif untuk menghindari adanya benturan kepentingan)

• Menyusun kebijakan atas struktur Remunerasi

• Menyusun besaran atas struktur Remunerasi

c) Komite membuat rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kompensasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi

d) Komite akan mempertimbangkan hal-hal lain yang dianggap perlu oleh Dewan Komisaris

Sampai dengan 31 Maret 2022, frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota Komite Remunerasi dan Nominasi adalah sebagai berikut:

Nama

Jabatan

Rapat Komite Remunerasi dan Nominasi

Jumlah Rapat

Tingkat Kehadiran

Tingkat Kehadiran Rapat (%)

1 xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, SpS	Ketua	1	1	100%
2 Xxxxxxxx Xxxxx	Anggota	1	1	100%

3 Prof. DR. Drg. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, M Biomed, FISID, Ph.D

Anggota 1 0 0%

7. Manajemen Risiko

A. Mitigasi Risiko usaha utama yang berpengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan:

1. Mitigasi Risiko Kehilangan Tenaga Medis, Sumber daya manusia dan Tenaga Ahli

Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk merekrut dan mempertahankan dokter serta tenaga kesehatan lainnya di lapangan dan lokasi tempat Perseroan beroperasi serta di wilayah yang menjadi sasaran ekspansi Perseroan. Perseroan berencana melaksanakan strategi pertumbuhannya melalui kemitraan dengan kelompok dokter spesialis yang beroperasi di wilayah dimana Perseroan akan membangun rumah sakit baru. Kemampuan Perseroan untuk melaksanakan strategi ini tergantung pada kemampuan Perseroan untuk menemukan dokter spesialis bereputasi tinggi di bidang yang relevan, yang bersedia bermitra dengan Perseroan atas dasar persyaratan yang dapat diterima untuk membuka rumah sakit baru. Berikut ini adalah beberapa strategi Perseroan untuk mendapatkan dan mempertahankan Tenaga Medis, Sumber daya manusia, dan Tenaga Ahli yang dimiliki oleh Perseroan.

• Mengembangkan model kompensasi sesuai dengan standar industri

• Membangun relasi dengan Tenaga Medis, Sumber daya manusia dan Tenaga Ahli

• Menetapkan pedoman rekrutmen dan retensi Tenaga Medis, Sumber daya manusia dan Tenaga Ahli

• Menerapkan teknologi/algoritma terbaik di kelasnya untuk CDSS, dukungan HIS, dan penilaian kinerja

• Melakukan tinjauan kebutuhan peralatan/fasilitas baru untuk mendukung layanan yang lebih holistik dan meningkatkan kinerja

• Menetapkan evaluasi praktik kinerja berkelanjutan (OPP) setiap tahun

B. Mitigasi Risiko usaha yang bersifat material, yang langsung maupun tidak langsung dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan:

1. Mitigasi Risiko Pandemi Covid-19 dan Pandemi penyakit Lainnya yang berpotensi membahayakan nyawa atau kontaminasi dapat berdampak negatif terhadap rumah sakit milik Perseroan dan Entitas Anak

Perseroan memitigasi risiko kunjungan pasien ke rumah sakit dengan memisahkan unit Covid-19 agar tidak tercampur dengan unit lainnya. Selain itu, Perseroan juga telah membentuk Satuan Tugas (Satgas) Covid-19 yang bertugas untuk memastikan penerapan standar prosedur kesehatan di lingkungan rumah sakit bagi seluruh karyawan dan pasien. Hal ini diharapkan dapat menciptakan rasa aman bagi pasien saat mengunjungi jaringan rumah sakit Mayapada.

2. Mitigasi Risiko Pengembangan Rumah Sakit Baru

Dalam melakukan pengembangan rumah sakit baru, Perseroan bekerja sama dengan tenaga professional pendukung seperti konsultan rumah sakit, konsultan hukum, dan profesi penunjang lainnya sehingga terbentuk studi kelayakan proyek yang lebih akurat. Perseroan juga telah memiliki pengalaman membangun 2 (dua) rumah sakit dari lahan kosong maupun mengakuisisi dan mengembangkan 3 (tiga) rumah sakit lainnya sehingga mampu mengantisipasi kemungkinan risiko yang akan terjadi. Selain itu, berdasarkan pengalaman yang ada, Perseroan mempersiapkan waktu 6-12 bulan sebelum rumah sakit beroperasi terkait pencarian Tenaga Medis, Sumber daya manusia, dan Tenaga Ahli untuk rumah sakit baru.

3. Mitigasi Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Pemerintah

4. Mitigasi Risiko Akreditasi

Perseroan berkomitmen untuk memperbaharui sertifikat akreditasi sebelum habis masa berlakunya, atau memperoleh sertifikat akreditasi dalam jangka waktu yang diwajibkan. Untuk mencapai hal ini, Perseroan telah memiliki tim dan komite medis yang sudah terbiasa dalam menangani proses akreditasi rumah sakit.

5. Mitigasi Risiko Perizinan

Perseroan memiliki divisi legal yang bertugas untuk memastikan berbagai lisensi dan persetujuan pendukung untuk operasional Perseroan, termasuk lisensi dan persetujuan dari pemerintah pusat, regional dan setempat dan persetujuan terkait perusahaan umum, ketenagakerjaan, lingkungan dan limbah berbahaya. Perseroan akan memperbaharui lisensi dan persetujuan tersebut pada saat jatuh tempo, dan juga untuk memperoleh lisensi dan persetujuan baru bila diperlukan. Perseroan juga melakukan laporan berkala untuk lisensi tertentu untuk memenuhi persyaratan yang ada.

6. Mitigasi Risiko Program Jaminan Kesehatan (JKN)

Perseroan terus mengikuti perkembangan serta mendukung Program Jaminan Kesehatan (JKN) yang ditetapkan oleh Pemerintah. Saat ini, Pemerintah sedang mengevaluasi dua kebijakan terkait program Jaminan Kesehatan Nasional, yaitu program Kebutuhan Dasar Kesehatan (KDK) dan Kelas Rawat Inap Standar (KRIS). Perseroan akan menyesuaikan strategi yang dijalankan sesuai dengan keputusan yang ditentukan nantinya.

7. Mitigasi Risiko Penerimaan Pembayaran

Perseroan terus membangun hubungan komunikasi yang baik dengan semua mitra Perseroan, baik dari Pemerintah, perusahaan asuransi kesehatan, serta nasabah korporasi dan badan penyelenggara jaminan sosial Indonesia. Perseroan juga telah mengikuti penerapan standar akuntansi PSAK 71 perihal piutang tak tertagih.

8. Mitigasi Risiko Merek

Strategi yang diterapkan oleh Perseroan sejalan dengan komitmen untuk terus memberikan pelayanan terbaik bagi masyarakat Indonesia. Perseroan melakukan seleksi ketat dalam proses pemilihan Tenaga Medis, Sumber daya manusia, dan Tenaga Ahli serta melakukan pelatihan dan pengadaan alat medis untuk mendukung pelayanan kepada pasien. Tim medis serta layanan pelanggan juga telah disiapkan untuk menangani keluhan dari pasien sehingga memastikan kepuasan pasien jaringan rumah sakit Mayapada.

9. Mitigasi Risiko Persaingan Usaha

Perseroan fokus pada pengembangan rumah sakit di kota-kota besar di Indonesia dengan target pasar kelas A dan B. Divisi pemasaran juga terus melakukan Analisa pasar sehingga dapat memberikan penawaran produk yang tepat dengan harga yang wajar.

10. Mitigasi Risiko Malpraktek

Perseroan melakukan seleksi ketat dalam proses pemilihan Tenaga Medis, Sumber daya manusia, dan Tenaga Ahli serta melakukan pelatihan dan pengadaan alat medis untuk mendukung pelayanan kepada pasien. Tim medis serta layanan pelanggan juga telah disiapkan untuk menangani keluhan dari pasien sehingga memastikan kepuasan pasien jaringan rumah sakit Mayapada

11. Mitigasi Risiko Keusangan Peralatan Medis

Sebelum melakukan pembelian peralatan medis, Perseroan melakukan studi kelayakan untuk mempelajari potensi pendapatan serta keuntungan. Kepala Penunjang Medis melakukan diskusi dengan dokter agar dapat melakukan pengambilan keputusan yang tepat. Melalui studi kelayakan ini maka risiko keusangan peralatan medis dapat diminimalisir.

12. Mitigasi Risiko Teknologi Informasi

Perseroan menggunakan Sistem Informasi Rumah Sakit untuk mendukung pengumpulan data sehingga dapat dijadikan sebagai dasar pengambilan keputusan yang baik. Perseroan terus mengupayakan pengembangan dari fitur Sistem Informasi Rumah Sakit baik melalui Kerjasama dengan pihak ketiga maupun pengembangan oleh tim internal Perseroan.

13. Mitigasi Risiko Pendanaan

Perseroan mempersiapkan berbagai alternatif pendanaan, mulai dari pinjaman utang bank sampai dengan obligasi. Selain itu, Perseroan juga memiliki beberapa alternatif pendanaan saat melakukan pengadaan alat medis seperti menjalin mitra dengan vendor dan melakukan Kerjasama operasional.

14. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing

Perseroan memiliki jadwal pembayaran atas peralatan medis yang telah dipesan sehingga arus kas yang dibutuhkan untuk pembayaran alat medis dalam mata uang asing ini dapat dipersiapkan dalam mitigasi risiko apabila terdapat fluktuasi mata uang asing yang signifikan.

C. Mitigasi Risiko umum:

1. Xxxxxx Sebagai Induk Perusahaan

Perseroan selalu melakukan monitor performa Entitas Anak dan Induk Perusahaan setiap 2 (dua) minggu sekali. Dengan demikian, apabila terjadi penurunan performa dari Entitas Anak, Perseroan dapat segera mencari penyebabnya dan mencari solusi bersama-sama dengan manajemen Entitas Anak.

2. Mitigasi Risiko Perubahan Peraturan dan Kebijakan Pemerintah

Perseroan berkomitmen untuk mematuhi aturan yang berlaku. Untuk mencapai hal ini, Perseroan telah memiliki tim dan komite medis yang salah satu tugasnya adalah mengikuti perkembangan dari peraturan yang ada. Perseroan juga memiliki divisi legal yang bertugas untuk memastikan berbagai lisensi dan persetujuan pendukung untuk operasional Perseroan, termasuk lisensi dan persetujuan dari pemerintah pusat, regional dan setempat dan persetujuan terkait perusahaan umum, ketenagakerjaan, lingkungan dan limbah berbahaya. Perseroan akan memperbaharui lisensi dan persetujuan tersebut pada saat jatuh tempo, dan juga untuk memperoleh lisensi dan persetujuan baru bila diperlukan. Perseroan juga melakukan laporan berkala untuk lisensi tertentu untuk memenuhi persyaratan yang ada. Selain itu, Perseroan terus mengikuti perkembangan serta mendukung Program Jaminan Kesehatan (JKN) yang ditetapkan oleh Pemerintah. Saat ini, Pemerintah sedang mengevaluasi dua kebijakan terkait program Jaminan Kesehatan Nasional, yaitu program Kebutuhan Dasar Kesehatan (KDK) dan Kelas Rawat Inap Standar (KRIS). Perseroan akan menyesuaikan strategi yang dijalankan sesuai dengan keputusan yang ditentukan nantinya.

3. Mitigasi Risiko Kondisi Sosial, Ekonomi, Politik, dan Keamanan

Perubahan kondisi sosial, ekonomi, politik, dan keamanan merupakan hal di luar kendali Perseroan. Untuk mengurangi dampak kerugian finansial apabila terjadi kerusakan yang diakibatkan oleh perubahan yang dimaksud, Perseroan telah mengasuransikan aset-aset material milik Perseroan.

4. Mitigasi Risiko Bencana Alam

Bencana alam merupakan hal di luar kendali Perseroan. Untuk mengurangi dampak kerugian finansial apabila terjadi kerusakan yang diakibatkan oleh perubahan yang dimaksud, Perseroan telah mengasuransikan aset-aset material milik Perseroan.

8. Sumber Daya Manusia Perseroan dan Perusahaan Anak

Perseroan menyadari bahwa Sumber Daya Manusia sebagai aset dan mitra yang berperan aktif dalam mendukung keberhasilan Perseroan. Perseroan berusaha meningkatkan kualitas dan keahlian tenaga kerja dengan berbagai program pendidikan maupun pelatihan dengan intensif dan berkesinambungan. Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai Upah Minimum Regional (UMR) dari Departemen Tenaga Kerja.

Pelatihan dan Pengembangan

Program pelatihan yang diberikan kepada karyawan disesuaikan dengan analisa kebutuhan training yang telah disusun baik untuk pelatihan medis maupun non-medis, jalur karir dan kompetensi yang harus dimiliki oleh karyawan pada level/jabatan tertentu, di mana pelatihan yang telah diikuti oleh karyawan, akan dievaluasi langsung setelah berakhirnya pelaksanaan pelatihan (pelatihan medis dan non-medis). Sedangkan efektivitas pelatihan yang telah diikuti akan diukur melalui evaluasi yang penilaiannya dilakukan oleh atasan langsung dari karyawan yang bersangkutan. Pengukuran efektivitas pelatihan diberikan terutama kepada pelatihan yang cenderung dapat terlihat dan terukur, yaitu pelatihan yang berkaitan dengan pengembangan sikap (attitude building) dan pelatihan yang terkait dengan pekerjaan tugas (job related), melalui standarisasi nilai yang telah ditetapkan oleh Perseroan.

Perjanjian Kerja Bersama

Perseroan dengan Ikatan Karyawan Mayapada Hospital (IKMH) memiliki Perjanjian Kerja Bersama (PKB) yang disepakati dan diperbaharui, pembaharuan terakhir dilakukan pada periode PKB 2019 sampai dengan 2021. PKB tersebut memuat ketentuan-ketentuan pokok tentang hak, kewajiban, dan tata tertib dalam hubungan kerja antara Perseroan dengan karyawan. PKB ini berlaku sejak tanggal 28 Oktober 2019 sampai dengan tanggal 27 Oktober 2021. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan pengajuan Perjanjian Kerja Bersama atas nama Perseroan pada tanggal 9 Agustus 2022 berdasarkan Nomor Registrasi #220727012 kepada Dinas Kota Tangerang melalui website Kementerian Ketenagakerjaan.

Tenaga Kerja Asing (“TKA”)

Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing

Telah disahkan dengan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/055348/PK.04.00/VI/2022 tanggal 20 Juni 2022 perihal Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk. Lebih lanjut, keputusan ini menerangkan bahwa telah disahkan perubahan rencana penggunaan tenaga kerja asing pada Perseroan selama 1 (satu) tahun dari 14 Juni 2022 s/d 13 Juni 2023 sebanyak 1 (satu) jabatan dengan jumlah tenaga kerja asing 1 (satu) orang dengan lokasi di Tangerang (Kota).

Upah Minimum Propinsi (UMP)

Mayapada Hospital Tangerang

Pada tahun 2022, gaji terendah yang diterima oleh pegawai Perseroan di Mayapada Hospital Tangerang adalah Rp3.426.500,00 (tiga juta empat ratus dua puluh enam ribu lima ratus Rupiah).

Mayapada Hospital Bogor

Pada tahun 2022, gaji terendah yang diterima oleh pegawai Perseroan di Bogor Medical Center Mayapada Hospital Bogor adalah Rp4.910.974,00 (empat juta sembilan ratus sepuluh ribu sembilan ratus tujuh puluh empat Rupiah).

Keselamatan dan Kesehatan Kerja

Berdasarkan keputusan Direktur Mayapada Hospital Tangerang No.003/SK/DIR/MHTG/XI/2020, Perseroan menetapkan panitia pembina keselamatan dan kesehatan kerja Mayapada Hospital Tangerang dengan pertimbangan:

1. Mayapada Hospital Tangerang menciptakan lingkungan kerja yang aman, sehat dan produktif untuk seluruh karyawan, serta aman, selamat dan seha bagi pasien, pengunjung, masyarakat dan lingkungan sekitar rumah sakit sehingga proses pelayanan berjalan baik dan optimal.

2. Bahwa mayapada hospital memiliki Panitia Pembina Keselamatan dan Kesehatan kerja (P2,K3) mengupayakan keselamatan dan kesehatan kerja, mencakup bidang keselamatan kerja, kesehatan kerja, dan lingkungan kerja, sehingga dapat mencegah dan mengurangi kecelakaan akibat kerja (KAK) dan Penyakit Akibat Kerja (PAK).

3. Bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud poin 1,2, dan 3, perlu dibentuk (P2,K3) yang ditetapkan dengan Keputusan Direktur.

Dalam usaha meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan memberikan berbagai fasilitas seperti Tunjangan Hari Raya, BPJS Tenaga Kerja, BPJS Kesehatan. Fasilitas-fasilitas tersebut diberikan kepada seluruh karyawan tetap Perseroan.

Di samping itu Perseroan secara terencana mengadakan perbaikan sistem pengupahan dan secara berkala melakukan peningkatan upah/gaji karyawan dengan memperhatikan laju inflasi dan produktifitas karyawan. Perseroan telah memperhatikan dan tidak melanggar ketentuan upah minimum propinsi yang berlaku. Sampai dengan saat ini Perseroan tidak memiliki program pensiun, tetapi Perseroan memberikan fasilitas Jamsostek kepada seluruh karyawan. Dalam mengelola sumber daya manusia Perseroan, sampai dengan saat ini Perseroan tidak memiliki karyawan kontrak. Hal ini disebabkan spesifikasi karyawan yang dibutuhkan Perseroan minimal memiliki keahlian bidang kesehatan tertentu.

Serikat Pekerja

Perseroan hanya memiliki satu serikat perkerja yang didirikan bagi himpunan serikat pekerja di Mayapada Hospital Tangerang dengan nama IKATAN KARYAWAN MAYAPADA HOSPITAL (“IKMH”) yang telah tercatat pada Dinas Ketenagakerjaan Kota Tangerang dengan Nomor Bukti Pencatatan No. 01/IK/MH/06/08 tanggal 30 Juni 2008. Sejak pendirian sampai dengan saat ini IKMH memiliki peran dalam perlindungan, pembelaan hak dan kepentingan, serta peningkatan kesejahteraan yang layak bagi anggotanya.

IKMH memilki berbagai aktivitas untuk melaksanakan perannya tersebut diantaranya

1. IKMH berperan sebagai wakil karyawan dan media komunikasi antara Perseroan dengan karyawan dalam penetapan berbagai kebijakan yang dibuat Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada penyusunan Perjanjian Kerja Bersama;

2. IKMH melakukan mediasi dan upaya penyelesaian atas perselisihan yang terjadi antara karyawan dengan Perseroan; dan

3. IKMH melakukan pembagian dana-dana sosial bagi anggotanya, yang meliputi pembagian dana sosial musibah kematian, bantuan bencana alam, bantuan bagi anggota ataupun keluarga anggota yang sakit ataupun mengalami kecelakaan, pemberian dana sosial bagi anggota yang menikah, maupun anggota ataupun istri anggota yang melahirkan.

Hubungan yang terjalin antara IKMH dengan Perseroan adalah hubungan kerja sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama yang disepakati antara IKMH dan Perseroan, dengan ketentuan bahwa IKMH akan bertindak sebagai wakil karyawan

dalam pembuatan Perjanjian kerja Bersama, wakil karyawan dalam setiap perselisihan hubungan industrial dan Lembaga Ketenagakerjaan.

Berikut ini jumlah dan komposisi karyawan berdasarkan jenjang Manajemen, Tingkat Pendidikan, Jenjang Usia dan Status:

Perseroan

Berdasarkan Aktivitas Utama

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Administrasi	493	495	448
Dokter	42	40	37
Perawat	538	538	480
Farmasi	103	110	96
Laboratorium	46	45	39
Rekam Medis	24	24	20
Radiologi	21	18	16
Total	1.267	1.270	1.136

Berdasarkan Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Kepala Rumah Sakit/Asisten	8	6	4
Kepala Divisi	23	25	22
Kepala Departemen	75	77	72
Kepala Seksi	-	-	-
Kepala Unit	000	000	000
Staf	1.042	1.045	931
Total	1.267	1.270	1.136

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Pasca Sarjana	37	30	18
Sarjana	501	493	389
Diploma	552	564	544
SMA sederajat	177	183	185
Total	1.267	1.270	1.136

Berdasarkan Jenjang Usia

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
18 – 30 Tahun	539	541	464
31 – 40 Tahun	512	521	486
41 – 50 Tahun	176	170	149
Diatas 50 Tahun	40	38	37
Total	1.267	1.270	1.136

Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Karyawan Tetap	1.167	1.195	1.111
Karyawan Kontrak (termasuk probation)	100	75	25
Total	1.267	1.270	1.136

Berdasarkan Lokasi

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Jakarta	99	91	56
Tangerang	796	796	702
Bogor Bandung	372 -	383 -	378 -
Surabaya	- - -
Total	1.267 1.270 1.136

NKM

Berdasarkan Aktivitas Utama

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Administrasi	401	401	321
Dokter	39	38	34
Perawat	000	000	000
Farmasi	100	97	77
Laboratorium	129	129	84
Rekam Medis	19	17	14
Radiologi	22 19 19
Total	1.173 1.163 873

Berdasarkan Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Kepala Rumah Sakit/Asisten	6	5	4
Kepala Divisi	19	18	14
Kepala Departemen	84	84	70
Kepala Seksi	-	-	-
Kepala Unit	76	81	65
Staf	988 975 720
Total	1.173 1.163 873

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
NKM Pasca Sarjana	32	27	16
Sarjana	573	544	378
Diploma	466	517	389

SMA sederajat 102 75 90

Total 1.173 1.163 873

Berdasarkan Jenjang Usia

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
18 – 30 Tahun	680	685	473
31 – 40 Tahun	345	342	293
41 – 50 Tahun	124	114	88

Diatas 50 Tahun 24 22 19

Total 1.173 1.163 873

Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan

31 Maret

2022

31 Dese

2021

mber

2020

Karyawan Tetap

977

964

732

Karyawan Kontrak (termasuk probation) 196 199 141

Total 1.173 1.163 873

Berdasarkan Lokasi

Keterangan

31 Maret

2022

31 Dese

2021

mber

2020

Jakarta Tangerang

Bogor Bandung

1.173

1.163

873

Surabaya

- - -

Total

1.173 1.163 873

SIS

Berdasarkan Aktivitas Utama

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Administrasi	108	154	90
Dokter	13	13	10
Perawat	104	104	76
Farmasi	29	30	21
Laboratorium	17	16	14
Rekam Medis	6	6	6
Radiologi	11 11 8
Total	288 334 225

Berdasarkan Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
SIS Kepala Rumah Sakit/Asisten	1	1	1
Kepala Divisi	5	5	2
Kepala Departemen	28	29	22
Kepala Seksi	-	-	-
Kepala Unit	24	24	22
Staf	230 275 178
Total	288 334 225

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Pasca Sarjana	7	7	2
Sarjana	150	178	106
Diploma	110	118	95

SMA sederajat 21 31 22

Total 288 334 225

Berdasarkan Jenjang Usia

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
18 – 30 Tahun	173	218	144
31 – 40 Tahun	87	87	57
41 – 50 Tahun	22	23	20
Diatas 50 Tahun	6	6	4
Total	288	334	225

Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Karyawan Tetap	271	262	199
Karyawan Kontrak (termasuk probation)	17	72	26
Total	288	334	225

Berdasarkan Lokasi

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Jakarta	288	334	225
Tangerang	-	-	-
Bogor	-	-	-
Bandung	-	-	-
Surabaya	-	-	-
Total	288	334	225

SAS

Berdasarkan Aktivitas Utama

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Administrasi	69	74	9
Dokter	10	11	-
Perawat	108	105	-
Farmasi	20	17	-
Laboratorium	9	8	-
Rekam Medis	7	7	-
Radiologi	9	10	-
Total	232	232	9

Berdasarkan Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Kepala Rumah Sakit/Asisten	1	2	1
Kepala Divisi	5	3	-
Kepala Departemen	12	16	-
Kepala Seksi	-	-	2
Kepala Unit	11	14	2
Staf	203	197	4
Total	232	232	9

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Pasca Sarjana	9	11	2
Sarjana	133	136	7
Diploma	90	84	-
SMA sederajat	-	1	-
Total	232	232	9

Berdasarkan Jenjang Usia

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
18 – 30 Tahun	166	160	6
31 – 40 Tahun	53	53	1
41 – 50 Tahun	8	11	-
Diatas 50 Tahun	5	8	2
Total	232	232	9

Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Karyawan Tetap	20	15	5
Karyawan Kontrak (termasuk probation)	212	217	4
Total	232	232	9

Berdasarkan Lokasi

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Jakarta	-	-	-
Tangerang	-	-	-
Bogor	-	-	-
Bandung	-	-	-
Surabaya	232	232	9
Total	232	232	9

NSK	Berdasarkan Aktivitas Utama
Keterangan	31 Maret	31 Desember
	2022	2021 2020
Administrasi	7	7 2
Dokter	-	- -
Perawat	-	- -
Farmasi	-	- -
Laboratorium	-	- -
Rekam Medis	-	- -
Radiologi	-	- -
Total	7	7 2

Berdasarkan Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Keterangan	31 Maret	31 Desember
	2022	2021 2020
Kepala Rumah Sakit/Asisten	-	- -
Kepala Divisi	-	- -
Kepala Departemen	-	- -
Kepala Seksi	-	- 2
Kepala Unit	5	5 -
Staf	2	2 -
Total	7	7 2

Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Pasca Sarjana	-	-	-
Sarjana	6	6	2
Diploma	1	1	-
SMA sederajat	-	-	-
Total	7	7	2

Berdasarkan Jenjang Usia

Perseroan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
18 – 30 Tahun	2	2	2
31 – 40 Tahun	5	5	-
41 – 50 Tahun	-	-	-
Diatas 50 Tahun	-	-	-
Total	7	7	2

Berdasarkan Status Kepegawaian

Perseroan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Karyawan Tetap	1	-	-
Karyawan Kontrak (termasuk probation)	6	7	2
Total	7	7	2

Berdasarkan Lokasi

Keterangan	31 Maret 2022	31 Dese 2021	mber 2020
Jakarta	-	-	-
Tangerang	-	-	-
Bogor	-	-	-
Bandung	7	7	2
Surabaya	-	-	-
Total	7	7	2

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempekerjakan 1 (satu) TKA dengan perizinan sebagai berikut:

No.

Nama

Kewarganegaraan

Jabatan NIzin Tinggal Terbatas (ITAS) Waktu

o. ITAS Jangka

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx

Strategic Business Keputusan Direktur Jenderal 14 Juni 2022 s/d

Development Manager Pembinaan Penempatan 13 Juni 2023

Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No.

B.3/055348/PK.04.00/VI/2022

tanggal 20 Juni 2022

9. Struktur Organisasi Perseroan

10. Struktur Kepemilikan Saham Perseroan

Merujuk kepada Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip mengenai pemilik manfaat dari korporasi dalam rangka pencegahan dan pemberantasan tindak pidana pencucian uang dan terorisme (“Perpres 13/2018”) Xxxxxxxx Xxxxx telah memenuhi kriteria sebagai pemilik manfaat, yaitu merupakan pemilik sebenarnya dari dana atas kepemilikan saham Perseroan, memiliki saham lebih dari 25% pada PT Mayapada Healthcare Group, yang mana PT Mayapada Healthcare Group memiliki saham lebih dari 25% pada Perseroan yang tercantum dalam Anggaran Dasar, dan menerima manfaat dari Perseroan. Berkenaan dengan pemenuhan ketentuan Perpres 13/2018 tersebut, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat Perseroan berdasarkan informasi penyampaian data tertanggal 19 April 2021 yang menyatakan bahwa Xxxxxxxx Xxxxx merupakan pemilik manfaat dari Perseroan. Sehingga pengendali dan pemilik manfaat (Ultimate Beneficial Owner) Perseroan adalah Xxxxxxxx Xxxxx.

11. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum

A. SCIC

Riwayat Singkat

SCIC berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang No. 54, tanggal 21 November 2007, yang dibuat dihadapan Xxxxxxxx Xxxx, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-07225 HT.01.01-TH.2007 tanggal 18 Desember 2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 58 tanggal 18 Juli 2008 Tambahan No. 12164 (“Akta Pendirian”).

Perubahaan Anggaran Dasar terakhir dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang No.108 tanggal 23 September 2020 yang dibuat dihadapan Xxxxxxxx Tigris Darmawa NG, S.H., S.E., M.H. Notaris di Jakarta Pusat tentang perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU-0067286.AH.01.02. Tahun 2020 tanggal 30 September 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0163963.AH.01.11. Tahun 2020 tanggal 30 September 2020. (Akta 108/2020)

SCIC berlamat di :

Mayapada Tower lantai 0, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. 28, Jakarta Selatan Telepon : (021) 5212355

Faximili : (021) 5212003

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Akta 108/2020, maksud dan tujuan SCIC ialah:

1. Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI 46100)

2. Perdagangan besar alat tulis dan gambar (KBLI 46421)

3. Perdagangan besar makanan dan minuman lainnya (KBLI 46339)

4. Perdagangan besar tekstil (kbli 46411)

5. Aktivitas perusahaan holding (64200)

Pada tanggal Prospektus ini, kegiatan usaha yang dijalankan oleh SCIC adalah aktivitas perusaan holding. Dimana dalam melaksanakan kegiatan usahanya SCIC dapat menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut, dimana SCIC tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya

Struktur Modal

Berdasarkan Akta No. 18/2008 tanggal 4 Desember 2008, struktur permodalan dan komposisi susunan pemegang saham SCIC sampai Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %

Modal Dasar	6.000.000.000	600.000.000.000
Pemegang Saham :
PT Mayapada Healthcare Group	3.700.577.900	370.057.790.000	99,95
Xxxx Xxxxx	2.000.000	200.000.000	0,05
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.702.577.900	370.257.790.000	100,00
Jumlah Saham dalam Portepel	2.297.422.100	229.742.210.000

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang No. 228 tanggal 26 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang saat ini sedang dalam tahap pencatatan dalam database Sisminbakum Kemenkumham, susunan pengurus dari SCIC adalah sebagai berikut :

Komisaris

Komisaris: Xxxxx Xxxx Xxxxx

Direksi

Direktur: Xxxxxxxx Xxxxx

Ikhtisar Data Keuangan

Ikhtisar data keuangan penting PT Xxxxx Xxxxx Inti Cemerlang untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 adalah sebagai berikut:

Dalam jutaan Rupiah

	31 Maret		31 Desember
Uraian	2022	2021		2020
Jumlah Aset	2.748.602.583.502	2.751.389.459.180		2.319.532.339.776
Jumlah Liabilitas	465.000.000.000	465.000.000.000		1.313.034
Jumlah Ekuitas	2.283.602.583.503	2.286.349.458.181		2.319.531.026.742

Uraian	31 Maret 2022	2021	31 Desember	2020
Jumlah Pendapatan	-	-		-
Biaya Umum dan Administrasi	6.086.874.678	00.000.000.000		-
Xxxx (Rugi) Bersih tahun berjalan	6.086.874.678	00.000.000.000		00.000.000

B. HIGH PRO INVESTMENTS LIMITED (“HPI”)

Riwayat Singkat

HPI didirikan menurut hukum British Virgin Islands berdasarkan Memorandum Of Assosiation Of High Pro Invedtment Limited pada tanggal 8 September 2014 dan Certificate Of Incorporation dengan nomor perusahaan 1840308 tanggal 8 September 2014 dan beralamat di Offshore Incorporations Centre Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Memorandum and Articles Associations of High Pro Investment Limited tanggal 8 September 2014, tidak ada pembatasan terkait kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh High Pro Investment Limited.

Pada tanggal Prospektus ini, kegiatan usaha yang dijalankan oleh HPI adalah aktivitas perusahaan holding.

Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Register of Members tertanggal 29 September 2014, susunan pengurus High Pro Investment Limited adalah sebagai berikut:

Director: Xxxx Xxx

Struktur Permodalan

Berdasarkan Register of Members tertanggal 29 September 2014, susunan permodalan dan pemegang saham High Pro Investment Limited adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham

Nilai Nominal $1 (satu Dollar Amerika Serikat),- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal ($) %

Modal Dasar	50.000	50.000
Xxxx Una	10.000	10.00	100
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	10.000	10.00	100
Jumlah Saham dalam Portepel	40.000	40.000

C. Wing Harvest Limited Riwayat Singkat

Wing Harvest Limited adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Kepulauan Virgin Inggris, berdasarkan Komite Reumerasi dan Nominasi Wing Harvest Limited tanggal 28 Januari 2011, yang telah terdaftar dalam Registrar of Corporate Affairs BVI Financial No. 1629507 tanggal 28 Januari 2011 dan beralamat di P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Memorandum and Articles Associations of Wing Harvest Limited tanggal 28 Januari 2011 tidak ada pembatasan terkait kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh Wing Harvest Limited.

Pada tanggal Prospektus ini, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Wing Harvest Limited adalah aktivitas perusahaan holding.

Pengurus dan Pengawasan

Berdasarkan Register of Members tertanggal 20 September 2021, susunan pengurus Wing Harvest Limited adalah sebagai berikut:

Director: Xxxx Xxxxxxx Xxx

Struktur Permodalan

Berdasarkan Register of Members tertanggal 20 September 2021, susunan permodalan dan pemegang saham High Pro Investment Limited adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal US$ 1,00 (satu Dollar Amerika Serikat) Per Saham

SAHAM DOLLAR AMERIKA (%)

SERIKAT

Modal Dasar	50.000	50.000
Xxxx Xxxxxxx Xxx	200	200	0,40
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	49.800	49.800	100,00
Saham dalam Portepel	49.800	49.800

12. Keterangan Mengenai Entitas Anak

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki investasi dalam entitas anak yaitu:

No.

Nama Entitas Anak

Kegiatan Usaha

Persentase Kepemilikan

Kontribusi Pendapatan (31 Maret

2022)

Status Tahun kepemilikan Penyertaan

Domisli Tahun Operasional

1. PT Xxxxxxx Xxxxxxx Mas

PT Sejahtera Inti Sentosa

Aktivitas Rumah

Sakit swasta (KBLI Nomor 86103) Aktivitas Rumah Sakit swasta (KBLI Nomor 86103)

99,81% 50.0%

99,98% 9.9%

Kepemilikan 2008 Jakarta 2013

langsung

Kepemilikan

langsung 2015 Jakarta 2020

PT Fajar

3. Kharisma Nusantara

	Nomor 86103)
	Aktivitas Rumah
Kharisma	Sakit swasta (KBLI	99,99%	-
Sentosa	Nomor 86103)
PT Nusa	Aktivitas Rumah
6. Sejahtera	Sakit swasta (KBLI	99,99%	-
Kharisma	Nomor 86103)

PT Anugrah Inti Karya

Aktivitas Rumah Sakit swasta (KBLI Nomor 86103) Aktivitas Rumah Sakit swasta (KBLI

95,00% -

99,00% -

Kepemilikan 2010 Jakarta langsung

Kepemilikan

langsung 2015 Jakarta

Belum beroperasional

PT Karya

7. PT Sejahtera

Aktivitas Rumah

Kepemilikan 2015 Jakarta

langsung

Kepemilikan 2015 Jakarta Kepemilikan

Belum beroperasional

Abadi Solusi

Sakit swasta (KBLI

Nomor 86103)

99,99% 3.5%

langsung 2015 Surabaya 2021

langsung

PT Mayapada

8. Surabaya Pratama

Aktivitas Rumah Sakit swasta (KBLI Nomor 86103)

99,00% -

Kepemilikan 2018 Surabaya

Belum beroperasional

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata