BERITA ACARA
Z5’22/BART-CWI M1/AAS
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT CASHLEZ WORLDWIDE INDONESIA Tbk
Nomor 175.
Pada hari ini, Selasa, tanggal tiga puluh satu - -
Mei dua ribu dua puluh dua (31-5-2022), pukul - - -
10.45 WIB (sepuluh lewat empat puluh lima menit - Waktu Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, - Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan - - - - - --
dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut - -
dalam akhir akta ini.
- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -
“PT CASHLEZ WORLDWIDE INDONESIA Tbk”, suatu - - - - -
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - -
berdasarkan Undang-undang Negara Republik - - - - - --
Indonesia, berkedudukan di Kota Administrasi - - - -
Jakarta Barat, dan beralamat di Podomoro Avenue, Garden Shopping Arcade, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx 0 XX, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx - 00, Xxxxx, Xxxxxxxan Tanjung Duren, Kecamatan - - -
Grogol Petamburan, Kota Administrasi Jakarta - - - -
Barat, yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta -
tanggal 12 (dua belas) Januari 2015 (dua ribu - - -
lima belas), Nomor 1, dibuat dihadapan NOVITA - - -
PUSPITARINI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - yang telah mendapatkan Pengesahan dari Menteri - - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima - -
belas) Januari 2015 (dua ribu lima belas) Nomor -
AHU-0001712.AH.01.01.TAHUN 2015; - - - - - - - - - - - - - - - -
- Anggaran Dasar tersebut telah diubah - - - - - - - - -
sebagaimana ternyata dalam: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Akta tanggal 10 (sepuluh) September 2015 (dua -
ribu lima belas) Nomor 14, dibuat dihadapan - - - - -
XXXXXXX XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan: (i) persetujuan dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-0942556.AH.01.02.TAHUN 2015, dan (ii) - - - - - --
penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 21 (dua puluh satu) September 2015 (dua ribu lima belas);
- Akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) April 2017 - - (dua ribu tujuh belas) Nomor 61, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan: (i) penerimaan pemberitahuan - - - - - --
perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan -
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 dan (ii) penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 19 - - - -
(sembilan belas) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas);
- Akta tanggal 1 (satu) Maret 2019 (dua ribu - - - -
sembilan belas) Nomor 1, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - -
Kenotariatan, tersebut, yang telah mendapatkan: -
(i) persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0017581.AH.01.02.TAHUN 2019,
(ii) penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 dan (iii) penerimaan - - - - - --
pemberitahuan perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 29 - - -
(dua puluh sembilan) Maret 2019 (dua ribu - - - - - --
sembilan belas);
- Akta tanggal 5 (lima) Desember 2019 (dua ribu - sembilan belas) Nomor 8, dibuat dihadapan XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan - -
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat keputusan tanggal 9 (sembilan) - - - - -
Desember 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor - - -
AHU-0102919.AH.01.02.TAHUN 2019; - - - - - - - - - - - - - - -
- Akta tanggal 22 (dua puluh dua) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 43, dibuat dihadapan - - - - --
XXXXXXXX XXXXXX PRAWIRODIRDJO, Sarjana Hukum, - - -
Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan - - - - --
penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 23 (dua - - -
puluh tiga) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- Akta tanggal 21 (dua puluh satu) Desember 2020
(dua ribu dua puluh) Nomor 50, yang dibuat - - - - --
dihadapan Notaris XXXXXXXX XXXXXX PRAWIRODIRDJO, Sarjana Hukum, tersebut, yang telah mendapatkan:
(i) penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran - Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 dan (ii) penerimaan - - - - - - -
pemberitahuan perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 21 (dua puluh satu) Desember 2020 (dua ribu dua puluh); - -
- Akta tanggal 21 (dua puluh satu) Desember 2020
(dua ribu dua puluh) Nomor 52, dibuat dihadapan -
Notaris XXXXXXXX XXXXXX PRAWIRODIRDJO, Sarjana - -
Hukum, tersebut, yang telah mendapatkan: (i) - - - -
penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 dan (ii) penerimaan - - - - - - -
pemberitahuan perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 20 (dua puluh) Januari 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - -
- Perubahan Anggaran Dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta tanggal 31 (tiga puluh satu) - - Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 60, - - - -
dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXX XXXXXX - - - - - - -
PRAWIRODIRDJO, Sarjana Hukum, tersebut yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 2021 (dua ribu - dua puluh satu), Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - -
- susunan Direksi dan Dewan Komisaris perseroan - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 21 (dua puluh satu) Desember 2020 (dua ribu dua - - - -
puluh) Nomor 52, dibuat dihadapan Notaris - - - - - --
XXXXXXXX XXXXXX PRAWIRODIRDJO, Sarjana Hukum, - - -
tersebut;
- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -
- Berada di Hotel Ciputra Jakarta, Jalan Letnan - Jenderal Xxxxxxxx Xxxxxx Nomor 11, Rukun Tetangga 011/Rukun Warga 001, Kelurahan Tanjung Duren, - - -
Kecamatan Grogol Petamburan, Kota Jakarta Barat; -
- Untuk membuat Berita Acara dari semua yang - - - -
dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dari Perseroan, yang diadakan pada hari, waktu dan - - -
tempat, tersebut di atas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat. - - - -
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -
saksi:
1. Xxxx XXXXXXX, lahir di Lubuk Pakam, pada - - - -
tanggal 23 (dua puluh tiga) Oktober 1981 - - - -
(seribu sembilan ratus delapan puluh satu), - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - Xxxx Xxx XX X Xxxx X/000 A, Rukun Tetangga - - 006/Rukun Warga 012, Kelurahan Duri Kepa, - - -
Kecamatan Kebon Jeruk, Jakarta Barat, - - - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Presiden Direktur - - - - - - - -
Perseroan.
2. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXXX, Master of Business -
Administration, lahir di Jakarta, pada - - - - --
tanggal 24 (dua puluh empat) Maret 1984 - - - --
(seribu sembilan ratus delapan puluh empat), Swasta, bertempat tinggal di Bogor Baru Blok D V/3, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 001, - - Kelurahan Tegallega, Kecamatan Kota Bogor - - -
Tengah, Kota Bogor, Propinsi Jawa Barat, - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia, - - -
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Perseroan. - - - - - - --
3. Xxxx XXXXXX XXXXXXXX, lahir di Delft, pada - - tanggal 18 (delapan belas) Mei 1974 (seribu - sembilan ratus tujuh puluh empat), Swasta, - - bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Letjen S. Xxxxxx, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 004, - Kelurahan Palmerah, Kecamatan Palmerah, Kota Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara - - - - - - -
Indonesia;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - --
116.153.421 (seratus enam belas juta seratus lima puluh tiga ribu empat ratus dua puluh - - satu) saham dalam Perseroan; dan - - - - - - - - - - - -
4. Xxxx XXXXXXX, lahir di Grobogan, pada tanggal
10 (sepuluh) Agustus 1975 (seribu sembilan - - ratus tujuh puluh lima), Swasta, bertempat - - tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX/00, Xxxxx Xxxxxxxx 009/Rukun Warga 008, Kelurahan Duri Kosambi, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya bertindak selaku - - - -
kuasa berdasarkan Surat Kuasa Untuk - - - - - - - -
Menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa PT CASHLEZ WORLDWIDE - - - - - - - -
INDONESIA, Tbk., tertanggal 25 (dua puluh - - -
lima) Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup dan - aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari
dan oleh karena itu sah mewakili untuk dan - -
atas nama Xxxx XXXXX XXXXXXX, lahir di - - - - --
Banjarmasin, pada tanggal 1 (satu) Januari - -
1945 (seribu sembilan ratus empat puluh - - - --
lima), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00, Xxxxx - - - - --
Tetangga 016/Rukun Warga 005, Kelurahan - - - --
Menteng, Kecamatan Menteng, Kota Jakarta - - - -
Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - --
204.642.974 (dua ratus empat juta enam ratus empat puluh dua ribu sembilan ratus tujuh - - -
puluh empat) saham dalam Perseroan. - - - - - - - - -
5. Tuan DR I MADE PUTERA PRATISTHA, lahir di - - -
Jakarta, pada tanggal 27 (dua puluh tujuh) - - Nopember 1980 (seribu sembilan ratus delapan puluh), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 001/Rukun Warga 002, Kelurahan Srengseng, - - -
Kecamatan Kembangan, Kota Jakarta Barat, - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak dalam kedudukannya tersebut dan - - -
karenanya sah mewakili Direksi dari dan oleh karena itu untuk dan atas PT MANDIRI CAPITAL INDONESIA, suatu perseroan terbatas yang - - - -
didirikan menurut dan berdasarkan Undang- - - - -
undang Negara Republik Indonesia, - - - - - - - - - -
berkedudukan di Jakarta Selatan, dan - - - - - - -
beralamat di Xxxxxx Xxxxxxx 0 Xxxxxx 00, - - - -
Jalan Jenderal Sudirman Kav. 54-55, Kelurahan Senayan, Kecamatan Kebayoran Baru; - - - - - - - - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - --
117.800.544 (seratus tujuh belas juta delapan ratus ribu lima ratus empat puluh empat) - - - -
saham dalam Perseroan.
6. Masyarakat, sebagai pemilik dari/yang berhak -
atas 414.934.907 (empat ratus empat belas - - -
juta sembilan ratus tiga puluh empat ribu - - -
sembilan ratus tujuh) saham dalam Perseroan. -
Oleh Pembawa Acara disampaikan terlebih dahulu - - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan - - - - -
Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum - - -
Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang - - - - - - - - - -
diselenggarakan pada hari ini; - - - - - - - - - - - - - - - --
Sebelum Rapat dimulai diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang hadir dalam Rapat ini, yaitu:
DEWAN KOMISARIS
Presiden Komisaris merangkap
Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXX
XXXXXXXX;
DIREKSI
Presiden Direktur : Xxxx XXXXXXX; - - - - - - - - -
Direktur
: Xxxx XXXXX - - - - - - - - - - -
HADIPUTRANTO, MBA; - - - -
- Selanjutnya diperkenalkan juga lembaga dan - - - -
Profesi Penunjang Pasar Modal yang ditunjuk oleh Perseroan, yaitu:
1. Saya, Notaris yang akan membuat Berita Acara Rapat;
2. Biro Administrasi Efek Perseroan adalah PT - -
SINARTAMA GUNITA yang diwakili oleh Tuan - - - -
SUWANDI;
3. Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk oleh - - - -
Perseroan yakni Kantor Akuntan Publik PAUL - -
XXXXXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXX, XXXXX, - - - - - - - -
XXXXXXXXXX & REKAN yang diwakili oleh BAGAS -
XXX XXXXXXXX;
Sehubungan dengan jalannya Rapat, telah dibagikan Tata Tertib Rapat kepada para pemegang saham pada saat registrasi kehadiran dalam Rapat ini, namun demikian sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan (OJK) oleh Pembawa Acara di bacakan - - - -
pokok-pokok dari Tata Tertib Rapat. - - - - - - - - - - - - -
Sesuai dengan ketentuan Pasal 25 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, Xxxx XXXXXXX selaku Presiden - - -
Direktur Perseroan yang telah ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan Nomor 110/SK/CASHLEZ/V/2022, tertanggal 28 (dua - puluh delapan) April 2022 (dua ribu dua puluh - - -
dua), akan membuka dan mexxxxxx Xxxxx selaku - - - -
Pimpinan Rapat.
Kemudian Pimpinan Rapat membuka Rapat dan - - - - - --
menyatakan:
- bahwa keseluruhan prosedur dan tata laksana - - -
penyelenggaraan Rapat ini adalah sesuai dengan - - ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas - - (untuk selanjutnya disebut “UUPT"), Peraturan - - -
terkait Pasar Modal yang berlaku, khususnya - - - - -
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum pemegang saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka (untuk selanjutnya disebut - - -
“POJK 15/2020”) dan Peraturan Otoritas Jasa - - - - -
Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020, tentang - - - - - - - -
Pelaksanaan Rapat Umum pemegang saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (untuk selanjutnya - - - -
disebut “POJK 16/2020”).
Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai - - - - -
tempat, pengumuman dan pemanggilan Rapat sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat 4 Anggaran Dasar - Perseroan dan POJK 15/2020, serta untuk itu - - - - -
Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai - - - - - --
berikut:
a. Perseroan telah mengirimkan Pemberitahuan - - -
mengenai mata acara Rapat dan rencana akan - -
diselenggarakannya Rapat, kepada Otoritas - - -
Jasa Keuangan (OJK) dengan tembusannya kepada Bursa Efek Indonesia dan PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA pada tanggal 14 (empat belas)
April 2022 (dua ribu dua puluh dua); - - - - - - --
b. Perseroan telah menyampaikan Pengumuman - - - - -
kepada para pemegang saham untuk - - - - - - - - - - -
penyelenggaraan Rapat yang dilakukan pada - - -
tanggal 22 (dua puluh dua) April 2022 (dua - -
puluh dua), melalui situs web Bursa Efek - - - -
Indonesia, situs web Perseroan dan sistem - - -
eASY.KSEI;
c. Perseroan telah melakukan Pemanggilan untuk - -
Rapat yang dilakukan pada tanggal 9 - - - - - - - -
(sembilan) Mei 2022 (dua puluh dua), melalui situs web Bursa Efek Indonesia, situs web - - -
Perseroan dan sistem eASY.KSEI. - - - - - - - - - - - -
Sebelum Rapat dimulai, oleh Pimpinan Rapat - - - - --
ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah memenuhi kuorum sehingga - Rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat. - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
xxxx, Notaris disampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- bahwa sesuai dengan mata acara Rapat ini, maka berlaku ketentuan sebagaimana berikut: - - - - - - - - - -
bahwa sesuai dengan mata acara Rapat ini, maka - - berlaku ketentuan sebagaimana yang diatur dalam - Pasal 86 ayat 1 UUPT juncto Pasal 27 ayat 4 huruf a Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 41 ayat 1 huruf a POJK 15/2020, yaitu Rapat ini adalah sah apabila hadir dan atau diwakili lebih dari 1/2 - - (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan; - - - - - -
Setelah memeriksa Daftar pemegang saham per - - - - -
tanggal 28 (dua puluh delapan) Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua) sampai dengan pukul 16.00 WIB - - - -
(enam belas Waktu Indonesia Barat), yang disusun oleh PT SINARTAMA GUNITA, selaku Biro - - - - - - - - - -
Administrasi Efek Perseroan dan daftar hadir para pemegang saham dan kuasa pemegang saham hari ini serta memeriksa keabsahan dari surat-surat kuasa yang diberikan, ternyata saham yang hadir - - - - - --
dan/atau diwakili dalam Rapat ini berjumlah - - - - -
853.531.846 (delapan ratus lima puluh tiga juta -
lima ratus tiga puluh satu ribu delapan ratus - - -
empat puluh enam) saham atau mewakili 59,64% - - - -
(lima puluh sembilan koma enam empat persen) dari 1.431.125.517 (satu miliar empat ratus tiga puluh satu juta seratus dua puluh lima ribu lima ratus tujuh belas Rupiah) saham yang merupakan seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - - --
dikeluarkan Perseroan.
Sehubungan dengan ketentuan kuorum kehadiran - - - -
sebagaimana diatur dalam Pasal 27 ayat 4 huruf a Anggaran Dasar Perseroan telah dipenuhi. Oleh - - -
karena itu semua persyaratan sehubungan dengan - -
penyelenggaraan Rapat ini, baik mengenai - - - - - - -
pemberitahuan, pengumuman, pemanggilan maupun - - -
kuorum kehadiran, telah dipenuhi sebagaimana - - - -
mestinya, maka Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada hari ini, - - -
Selasa, tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 2022 - - -
(dua ribu dua puluh dua) dinyatakan sah dan - - - - -
berhak untuk mengambil keputusan keputusan yang -
sah dan mengikat.
Selanjutnya, dengan ini, saya menyatakan bahwa - - Rapat Umum pemegang saham Tahunan Perseroan ini - dibuka dengan resmi pada pukul 12.07 WIB (dua - - -
belas lewat tujuh menit Waktu Indonesia Barat). - -
- Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa mata - - - -
acara Rapat ini adalah:
”1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan - Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan, - - Persetujuan Laporan Pengawasan Dewan - - - - - --
Komisaris untuk tahun buku yang berakhir - - -
pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember - 2021 (dua ribu dua puluh satu), sekaligus - - pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (voledig acquit et de - - - - -
charge) kepada Direksi atas tindakan - - - - - --
pengurusan Perseroan dan Dewan Komisaris - - -
atas tindakan pengawasan Perseroan yang - - - -
telah dijalankan selama Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).
2. Penetapan Laba /Rugi Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu). - -
3. Penetapan Remunerasi (gaji/honorarium, - - - - -
fasilitas, tunjangan, dan benefit lainnya) - Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan Tantiem/Bonus Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu) bagi Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan.
4. Penetapan Kantor Akuntan Publik (KAP) untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk -
Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua). - - - - - - - -
5. Persetujuan atas perubahan susunan pengurus Perseroan.
6. Laporan Realisasi Penggunaan Dana Sisa - - - - -
Penawaran Umum Perdana.” - - - - - - - - - - - - - - - - - --
Sesuai dengan ketentuan POJK 15/2020, sebelum - - - dilakukan pengambilan keputusan sesuai mata acara Rapat ini, akan diberikan waktu Tanya Jawab - - - - -
kepada para pemegang saham atau kuasa pemegang - - saham, dengan prosedur sebagaimana diatur dalam - Tata Tertib Rapat ini, yang telah dibagikan pada saat registrasi kehadiran pemegang saham. Setelah itu akan dilanjutkan dengan pengambilan - - - - - - - -
keputusan.
Sesuai ketentuan Pasal 87 UUPT dan Pasal 27 - - - - -
Anggaran Dasar Perseroan, mekanisme pengambilan -
keputusan Rapat ini dilakukan berdasarkan - - - - - --
musyawarah untuk mufakat, namun apabila tidak - - -
tercapai musyawarah untuk mufakat, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara, dan hal ini juga telah termaktub dalam tata tertib Rapat ini. - - - -
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dijelaskan secara singkat mengenai kondisi umum perseroan, yaitu - - sebagai berikut :
”• Tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) - - - - - - - --
memberikan tantangan dan peluang pada - - - - - - -
pertumbuhan Perusahaan. Kami bersyukur kepada Tuhan Yang Maha Esa karena Perusahaan mampu -- melalui tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) - dengan hasil yang membanggakan. Suatu - - - - - - -
kehormatan bagi saya atas nama Direksi untuk - menyajikan Kondisi Umum Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu). Laporan - singkat ini memuat kinerja dan beragam - - - - - -
pencapaian Perseroan sepanjang tahun 2021 - - -
(dua ribu dua puluh satu). - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• Seiring dengan kondisi perekonomian global, pertumbuhan ekonomi di Indonesia juga terus -- menunjukkan pemulihan. Badan Pusat Stastistik (BPS) mencatat pertumbuhan ekonomi Indonesia - selama tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) -- sebesar 3,69% (tiga koma enam sembilan - - - - - -
persen) (cumulative-to-cumulative/c-to-c). - --
Capaian pertumbuhan ini lebih tinggi - - - - - - - -
dibanding pertumbuhan tahun 2020 (dua ribu - --
dua puluh) yang terkontraksi 2,07% (dua koma - nol tujuh persen) sebagai dampak dari pandemi Covid-19. Realisasi pertumbuhan ekonomi - - - - -
Indonesia pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) masih masuk ke dalam kisaran sasaran - --
pemerintah yaitu 3,5% (tiga koma lima persen)
- 4,0% (empat koma nol persen), di tengah - - -
terjadinya gelombang kedua kasus Covid-19 di -
Indonesia akibat dari mutasi virus Delta - - - -
Covid-19 pada pertengahan tahun 2021 (dua - - -
ribu dua puluh satu).
• Xxxxxxx telah mendorong dunia untuk - - - - - - -
mempercepat transformasi perekonomian - - - - - - -
digital, tidak terkecuali di Indonesia - - - - - -
sehingga masyarakat mulai mengadopsi protokol new normal terutama dalam melakukan aktivitas bisnis. Hal ini menyebabkan adanya perubahan - pola perilaku masyarakat dalam melakukan - - - -
transaksi pembayaran ke arah cashless - - - - - - -
payment. Akselerasi ekonomi digital telah - - -
membuka peluang bagi Perseroan untuk terus - --
mampu menciptakan solusi pembayaran yang - - - -
inovatif untuk beradaptasi ke perilaku baru. - -
• Direksi menyadari bahwa untuk mencapai - - - - -
kinerja operasional dan keuangan yang baik, --
diperlukan strategi dan upaya-upaya untuk - - -
memastikan keberhasilan pencapaian target - - -
yang ditetapkan. Dalam pencapaian kinerja - - -
tahun 2021 Perusahaan menerapkan beberapa - - -
strategi bisnis yang berpedoman kepada misi --
Perseroan yakni menyediakan solusi yang - - - - -
terbaik di bidangnya, mampu menyediakan - - - - -
pelayanan dan dukungan yang dapat diandalkan -
para mitra pelanggannya, terus berusaha - - - - -
meyediakan teknologi yang relevan, dan - - - - - -
menyediakan produk yang aman dan mudah dalam -
penggunaannya.
• Hasil dari penerapan strategi yang - - - - - - - -
dijalankan sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua
puluh satu) terlihat dari naiknya jumlah - - - -
penjualan bersih yang mampu diperoleh yakni -- sebesar Rp140,85 miliar (seratus empat puluh - koma delapan lima miliar Rupiah), meningkat -- 67,04% (enam puluh tujuh koma nol empat - - - - -
persen) atau senilai Rp56,53 miliar (lima - - -
puluh enam koma lima tiga miliar Rupiah) dari tahun 2020 (dua ribu dua puluh) yang sebesar - Rp84,32 miliar (delapan puluh empat koma tiga dua miliar Rupiah). Meskipun pendapatan usaha yang diperoleh mengalami peningkatan, tahun -- 2021 (dua ribu dua puluh satu) Perseroan - - - -
masih mencatatkan rugi komprehensif tahun - - -
berjalan yakni sebesar Rp7,72 miliar (tujuh -- koma tujuh dua miliar Rupiah) naik dari tahun sebelumnya Rp6,22 miliar (enam koma dua dua -- miliar Rupiah). Peningkatan pendapatan - - - - - -
Perseroan tersebut sejalan dengan - - - - - - - - - --
meningkatnya jumlah merchant yang bergabung --
dan menggunakan layanan Cashlez, yaitu - - - - - -
mencapai lebih dari 13.000 (tiga belas ribu) - merchant pada akhir tahun 2021 (dua ribu dua - puluh satu). Penjualan perangkat memberikan -- kontribusi paling besar terhadap total - - - - - -
penjualan yang diperoleh dari Perseroan - - - -
yakni sebesar 77,32% (tujuh puluh tujuh koma -
dua persen).
• Peningkatan kerugian tersebut terutama - - - - -
disebabkan oleh penurunan transaksi yang - - - -
diproses dalam layanan penyedia jasa - - - - - - - -
pembayaran kepada para merchant dan - - - - - - - - -
meningkatnya beban pokok pendapatan selama - --
tahun berjalan.
• Sementara itu, dilihat dari Laporan Posisi -
Keuangan, Perseroan membukukan Total Aset - - -
sebesar Rp154,99 miliar (seratus lima puluh -- empat koma sembilan sembilan miliar Rupiah), - nilai ini mengalami penurunan 22,46% (dua - - -
puluh dua koma empat enam persen) atau - - - - - -
senilai Rp44,88 miliar (empat puluh empat - - -
koma delapan delapan miliar Rupiah) jika - - - -
dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang - - -
sebesar Rp199,87 miliar (seratus sembilan - - -
puluh sembilan koma delapan tujuh miliar - - - -
Rupiah).
• Direksi berkomitmen untuk terus melakukan - - evaluasi dan perbaikan terkait strategi usaha Perusahaan serta implementasinya dan - - - - - - - -
senantiasa menerapkan manajemen risiko dan - --
prinsip kehati-hatian dalam setiap langkah - --
yang diambil serta selalu memperhatikan - - - - -
prinsip-prinsip Good Corporate Gavernance - - -
(GCG).”
- Pimpinan Rapat mempersilahkan Tuan CENDY - - - - --
XXXXXXXXXXXX selaku Direktur Perseroan untuk - - - -
membantu Pimpinan Rapat membahas mata acara Rapat Pertama.
MATA ACARA RAPAT PERTAMA DAN KEDUA: - - - - - - - - - - - -
“1. Persetujuan Laporan Tahunan dan - - - - - - - - -
Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan, Persetujuan Laporan Pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku yang - - - -
berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), - sekaligus pemberian pelunasan dan - - - - - - --
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya - - - - -
(voledig acquit et de charge) kepada - - - - -
Direksi atas tindakan pengurusan Perseroan dan Dewan Komisaris atas tindakan - - - - - - --
pengawasan Perseroan yang telah dijalankan selama Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).
2. Penetapan Laba/Rugi Bersih Perseroan - - - --
untuk Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).”
- Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXXX tersebut selaku - - - - - --
Direktur Perseroan, menjelaskan sebagai berikut: - “Suatu kehormatan bagi saya atas nama Direksi dan Top Management untuk menyajikan Laporan - - - - -
Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua -
ribu dua puluh satu). Laporan Tahunan ini - - -
memuat kinerja dan beragam pencapaian - - - - - - -
Perseroan sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua -
puluh satu).
KEBIJAKAN STRATEGIS YANG DITERAPKAN - - - - - - - - -
PERUSAHAAN
Direksi menyadari bahwa untuk mencapai - - - - - -
kinerja operasional dan keuangan yang baik, -- diperlukan strategi dan upaya-upaya untuk - - - memastikan keberhasilan pencapaian target - - - yang ditetapkan. Dalam pencapaian kinerja - - - tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) - - - - - - - -
Perusahaan menerapkan beberapa strategi - - - - -
bisnis yang berpedoman kepada misi Perseroan -
yakni menyediakan solusi yang terbaik di - - - -
bidangnya, mampu menyediakan pelayanan dan - --
dukungan yang dapat diandalkan para mitra - - -
pelanggannya, terus berusaha menyediakan - - - -
teknologi yang relevan, dan menyediakan - - - - -
produk yang aman dan mudah dalam - - - - - - - - - - --
penggunaannya.
Di tengah kondisi perekonomian dan iklim - - - -
bisnis yang dinamis dan penuh tantangan, - - - -
Manajemen dituntut untuk mampu merumuskan - - -
strategi yang tepat untuk dapat beradaptasi -- sekaligus mendorong kinerja Perseroan ke arah yang lebih baik. Sepanjang tahun 2021, - - - - - -
Perseroan telah mengambil beberapa langkah - --
dan kebijakan untuk dapat mempertahankan - - - -
kinerja positifnya. Secara garis besar, - - - - -
strategi yang dilakukan oleh Perseroan adalah diantaranya memperluas Kerjasama dengan - - - - -
berbagai partner dari berbagai segmentasi - - -
untuk mempermudah integrasi, perseroan juga -- menambahkan added value bagi para merchant, -- dan melakukan investasi pada pembangunan - - - -
berbagai infrastruktur penunjang. - - - - - - - - - - - -
PERAN DIREKSI DALAM PERUMUSAN DAN - - - - - - - - - --
IMPLEMENTASI STRATEGI PERUSAHAAN - - - - - - - - - - - --
Direksi menyadari bahwa untuk mencapai - - - - - -
kinerja operasional dan keuangan yang baik, --
diperlukan strategi dan upaya-upaya untuk - - -
memastikan keberhasilan pencapaian target - - -
yang ditetapkan di awal tahun. Direksi - - - - - -
berkomitmen untuk selalu turut serta dalam - --
perumusan strategi usaha Perseroan. Selain - --
itu, Direksi juga senantiasa melakukan - - - - - -
pengawasan dan evaluasi atas keberhasilan - - -
implementasi strategi usaha Perseroan. - - - - - -
Direksi akan terus memastikan strategi usaha - yang telah ditetapkan serta implementasinya -- sesuai dengan visi Perusahaan yakni menjadi -- menjadi Perusahaan pembayaran terkemuka di - --
Indonesia.
KINERJA TAHUN 2021 (dua ribu dua puluh satu) - Hasil dari penerapan strategi yang dijalankan sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu) terlihat dari naiknya jumlah penjualan -
bersih yang mampu diperoleh yakni sebesar - - -
Rp140,85 miliar (seratus empat puluh koma - - -
delapan lima miliar Rupiah), meningkat - - - - - -
sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) dari - --
tahun 2020 (dua ribu dua puluh) yang sebesar - Rp84,32 miliar (delapan puluh empat koma tiga dua miliar Rupiah). Namun demikian di tahun -
2021 (dua ribu dua puluh satu) Perseroan - - - -
masih mencatatkan Rp7,72 miliar (tujuh koma --
tujuh puluh dua miliar Rupiah) naik dari - - - -
tahun sebelumnya Rp6,22 miliar (enam koma dua dua miliar Rupiah). Peningkatan pendapatan - --
Perseroan ditopang antara lain oleh - - - - - - - - -
peningkatan penjualan perangkat dan - - - - - - - - -
bertambahnya jumlah merchant yang bergabung -- (hingga akhir 2021 (dua ribu dua puluh satu) - mencapai sekitar 13.000 (tiga belas ribu ) -- merchant).
PERBANDINGAN TARGET DAN REALISASI - - - - - - - - - - - -
Perseroan menetapkan target pencapaian - - - - - -
kinerja setiap tahunnya dengan tetap - - - - - - - -
melakukan evaluasi dalam setiap - - - - - - - - - - - -
pencapaiannya. Secara keseluruhan, kinerja - --
Perseroan pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) mengalami sedikit perbaikan - - - - - - - - - --
dibandingkan kinerja tahun 2020 (dua ribu dua puluh), tetapi masih belum mampu mencapai - - -
target yang ditetapkan di awal tahun 2021 - - -
(dua ribu dua puluh satu). - - - - - - - - - - - - - - - - -
KENDALA YANG DIHADAPI PERUSAHAAN - - - - - - - - - - - --
Sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu), Perusahaan menghadapi berbagai - - - - - - -
tantangan yang diakibatkan oleh pandemi yang -
masih melanda hampir di seluruh belahan - - - - -
dunia. Situasi ketidakstabilan ekonomi ini - --
sedikit banyak membawa dampak pada kinerja - --
dunia usaha secara umum. Dunia usaha - - - - - - - -
menghadapi risiko ketidakpastian ekonomi dan -
risiko pelemahan daya beli masyarakat yang - --
signifikan sehingga mempengaruhi permintaan --
atas barang dan jasa. Hal ini memicu - - - - - - - -
timbulnya risiko mulai dari penerapan langkah efisiensi hingga penutupan gerai atau bisnis. Penutupan bisnis atau gerai merchant, - - - - - - -
terutama mereka yang menggunakan solusi - - - - -
teknologi pembayaran digital Perseroan, - - - - -
menjadi kendala dan resiko terhadap kinerja --
operasional dan keuangan Perseroan. - - - - - - - - - -
PROSPEK USAHA TAHUN 2022 (dua ribu dua puluh -
dua)
Pemerintah Indonesia memproyeksikan - - - - - - - - -
pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2022
(dua ribu dua puluh dua) mampu mencapai 5,2% -
(lima koma dua persen). Di lain sisi, Bank - --
Indonesia (BI) memprediksi pertumbuhan - - - - - -
ekonomi Indonesia tahun 2022 akan berada pada kisaran 4,7% (empat koma tujuh persen) - 5,5% (lima koma lima persen). Pemerintah Indonesia optimis dengan pertumbuhan ekonomi di tahun -- 2022 (dua ribu dua puluh dua) akan semakin - --
membaik dengan syarat terkendalinya pandemi --
Covid-19 dan terbangunnya daya saing - - - - - - - -
perekonomian Indonesia. Terlebih dengan - - - - -
didukung percepatan program vaksinasi serta --
dukungan stimulus fiskal dan belanja daerah --
yang diharapkan mampu menjaga solidnya - - - - - -
permintaan domestik, sehingga meningkatkan - - kinerja sektoral yang berorientasi domestik, - khususnya sektor sekunder dan tersier. - - - - - -
Sejalan dengan distribusi vaksin Covid-19 - - -
yang semakin meluas dan perekonomian yang - - -
berangsur-angsur menggeliat, masyarakat - - - - -
bersiap menghadapi era kebiasaan baru (New - --
Normal). Di era new normal terjadi perubahan -
pola transaksi di tengah masyarakat dimana - --
akseptasi dan preferensi masyarakat akan - - - -
transaksi non tunai serta sistem pembayaran --
digital semakin meningkat. Direksi yakin - - - -
bahwa permintaan terhadap solusi pembayaran --
digital akan semakin tinggi ke depannya. - - - -
Dengan proyeksi pemulihan ekonomi Indonesia --
yang disertai komitmen Pemerintah untuk - - - - -
memperbaiki berbagai infrastruktur yang bisa -
memfasilitasi kemajuan ekonomi digital, - - - - -
Direksi meyakini akan lebih banyak UMKM Go - --
Digital sehingga berdampak pada permintaan - --
produk dan layanan berbasis teknologi digital yang ditawarkan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - --
PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK - - --
Dalam rangka mewujudkan keberlangsungan - - - - -
Perseroan secara berkelanjutan, Perseroan - - -
berkomitmen untuk melaksanakan penerapan 5 - --
(lima) prinsip tata kelola perusahaan yang - --
baik (GCG) yaitu prinsip transparansi, - - - - - -
akuntabilitas, tanggung jawab, independensi -- dan kewajaran berdasarkan peraturan-peraturan yang berlaku di setiap lini usaha. Hal - - - - - -
tersebut dibuktikan melalui adanya bentuk- - - -
bentuk implementasi dari prinsip GCG yang - - -
diterapkan di Perseroan sepanjang tahun 2021 -
(dua ribu dua puluh satu). - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dalam memastikan agar penerapan GCG dilakukan secara tepat, Dewan Komisaris membentuk - - - - -
Komite Audit dan Komite Remunerasi dan - - - - - -
Nominasi yang bertujuan untuk membantu tugas -
dan fungsi Dewan Komisaris dalam melakukan - --
pengawasan terhadap pengelolaan Perseroan, - --
termasuk penerapan GCG. Di samping itu, baik -
Komite Audit maupun Komite Remunerasi dan - - -
Nominasi juga dapat memberikan saran dan - - - -
masukan yang bersifat konstruktif dan berguna bagi peningkatan pengelolaan Perseroan.” - - - - -
- Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX tersebut selaku Presiden Komisaris merangkap Komisaris Independen Perseroan, menjelaskan sebagai berikut: - - - - - - - - -
“Dalam kesempatan ini, Dewan Komisaris akan - - - - -
melaporkan penilaian terhadap kinerja - - - - - - -
Direksi, pengawasan terhadap implementasi - - -
strategi Perseroan, pandangan atas prospek - --
usaha yang disusun oleh Direksi, penerapan - --
Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG), - - - - -
penilaian atas komite penunjang Dewan - - - - - - -
Komisaris serta perubahan komposisi Dewan - - -
Komisaris.
PENILAIAN TERHADAP KINERJA DIREKSI - - - - - - - - - - -
Dewan komisaris berpendapat bahwa di tahun - --
2021 (dua ribu dua puluh satu) Perseroan - - - -
mampu menghasilkan kinerja yang positif. Hal -
ini ditunjukkan dari besarnya komitmen - - - - - -
Direksi untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawab yang diamanahkan oleh para pemegang - - -
saham. Dalam hal Direksi dinilai telah - - - - - -
menerapkan sistem manajerial yang baik dalam -
membimbing Perseroan untuk tetap memenuhi - - -
seluruh agenda bisnis yang telah ditetapkan --
meski di tengah kondisi bisnis dan ekonomi - --
yang cukup menantang.
Berdasarkan hasil pengawasan yang dilakukan --
oleh Dewan Komisaris, sepanjang tahun 2021 - --
manajemen Perseroan dirasa telah menerapkan -- strategi usaha yang tepat dan tetap menjaga -- kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan - - -
yang baik atau Good Corporate Governance - - - -
(GCG). Direksi dirasa telah menerapkan sistem manajerial yang baik melalui pengelolaan - - - -
risiko, baik dari internal maupun eksternal. - - Hasil kinerja sepanjang tahun 2021 (dua ribu - dua puluh satu) dapat dilihat dari indikator- - indikator keuangan yang tersaji pada Laporan - Keuangan untuk tahun yang berakhir 31 (tiga - puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu). Perusahaan mampu mencatatkan - - - - - - - - -
pendapatan bersih sebesar Rp140 miliar - - - - - -
(seratus empat puluh miliar Rupiah) dan rugi -
komprehensif tahun berjalan Rp7,72 miliar - --
(tujuh koma tujuh dua miliar Rupiah) naik - - -
dari tahun sebelumnya Rp6,22 miliar (enam - - -
koma dua puluh dua miliar Rupiah) tahun 2020 -
(dua ribu dua puluh).
PENILAIAN TERHADAP IMPLEMENTASI STRATEGI - - - - -
Ditengah kondisi ekonomi yang masih cukup - - -
menantang di sepanjang tahun 2021 (dua ribu --
dua puluh satu), Dewan Komisaris menilai - - - -
bahwa Perseroan mampu mengoptimalkan peluang -
yang tersedia dan menjawab tantangan yang - - -
ada. Dengan meningkatkan akseptasi dan - - - - - -
preferensi masyarakat dalam melakukan - - - - - - -
transaksi keuangan secara digital di - - - - - - - -
sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu), peluang ini dirasa telah mampu - - - - - - -
ditangkap dan dioptimalkan oleh Perseroan. - --
Hal ini dapat terlihat dari meningkatnya - - - -
jumlah merchant yang menggunakan teknologi - --
Perseroan, yaitu mencapai 13.000 (tiga belas -
ribu) merchant dari 9.000 (sembilan ribu) - - -
merchant di tahun 2020 (dua ribu dua puluh). Secara umum, kami merasa bangga dan - - - - - - - - -
mengapresiasi berbagai pencapaian Perseroan, -
kami melihat secara keseluruhan bahwa - - - - - - -
pencapaian Perseroan tidak lepas dari - - - - - - -
berbagai strategi yang diimplementasikan - - - -
secara efektif serta didukung oleh Direksi - --
dan seluruh komponen Perseroan yang - - - - - - - - -
senantiasa berkomitmen untuk terus dapat - - - -
memberikan layanan yang berkualitas dan - - - - -
handal serta mendukung visi perusahaan untuk - menciptakan nilai tambah yang signifikan bagi seluruh merchant.
PANDANGAN ATAS PROSPEK USAHA - - - - - - - - - - - - - - - -
Meskipun prospek kondisi perekonomian global -
untuk tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) - - -
diperkirakan akan melambat di tengah pandemic Covid 19 yang masih terus berlanjut. Menurut - laporan Global Economic Prospects terbaru - - -
Bank Dunia, pertumbuhan ekonomi global - - - - - -
diperkirakan melambat menjadi 4,1% (empat - - -
koma satu persen) pada tahun 2022 (dua ribu -- dua puluh dua). Namun, Pemerintah Indonesia -- justru optimis pertumbuhan ekonomi Indonesia - di tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua)akan - --
semakin membaik dengan syarat semakin - - - - - - -
terkendalinya pandemi Covid-19 dan - - - - - - - - - -
terbangunnya daya saing perekonomian - - - - - - - -
Indonesia. Pemerintah memproyeksikan - - - - - - - -
pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2022
(dua ribu dua puluh dua) mampu mencapai 5,2% -
(lima koma dua persen). Di lain sisi, Bank - --
Indonesia (BI) memprediksi pertumbuhan - - - - - -
ekonomi Indonesia tahun 2022 (dua ribu dua - --
puluh dua) akan berada pada kisaran 4,7% - - - -
(empat koma tujuh persen) - 5,5% (lima koma -- lima persen). Hal ini seolah menjadi dukungan motivasi bagi Perseroan untuk dapat - - - - - - - - -
meningkatkan kinerjanya di tahun 2022 (dua - --
ribu dua puluh dua).
Dewan Komisaris optimis bahwa prospek bisnis - Perseroan di tahun 2022 (dua ribu dua puluh -- dua) masih akan tetap terbuka luas, karena - --
bisnis Perseroan sejalan dengan program - - - - -
akselerasi digitalisasi sistem pembayaran - --
yang dicanangkan oleh Pemerintah untuk - - - - - -
mendorong pemulihan ekonomi khususnya dari - --
sisi konsumsi Rumah Tangga serta percepatan --
ekonomi dan keuangan yang inklusif dan - - - - - -
efisien, yang diharapkan mampu berkontribusi - mendorong pemulihan ekonomi nasional. Hal ini dirasa menjadi peluang besar yang harus - - - - -
dioptimalkan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -
PANDANGAN ATAS PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA -
PERUSAHAAN YANG BAIK
Setelah menjadi perusahaan terbuka, - - - - - - - - -
implementasi tata kelola yang baik tetap - - - -
menjadi salah satu fokus dari tugas dan - - - - -
tanggung jawab Dewan Komisaris bersama dengan Direksi. Dalam menjalankan fungsi - - - - - - - - - --
pengawasannya, Dewan Komisaris tidak hanya - --
bertanggung jawab kepada hasil atau tujuan - --
yang dicapai tetapi juga senantiasa memantau -
proses bisnis yang berjalan agar senantiasa --
sesuai dengan praktik Tata Kelola Perusahaan - yang Baik dan peraturan perundang-undangan - -- yang berlaku dalam mencapai hasil yang - - - - - -
diharapkan. Terkait dengan praktik Tata - - - - -
Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate --
Governance/ GCG), Dewan Komisaris dalam - - - - -
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian - --
nasihat dibantu oleh komite-komite dan unsur -
pendukung yang terkait. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PENILAIAN KINERJA KOMITE DI BAWAH DEWAN - - - - -
KOMISARIS
Dewan Komisaris menilai bahwa komite di bawah Dewan Komisaris, yaitu Komite Nominasi dan - --
Remunerasi telah menjalankan tugas dan - - - - - -
tanggung jawabnya secara efektif, terutama - --
untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. - --
Dewan Komisaris sendiri akan senantiasa - - - - -
mengevaluasi penerapan GCG untuk memastikan --
kesesuaiannya dengan Standar Operasional - - - -
Perusahaan dan prinsip prinsip GCG yang - - - - -
berlaku.
Di samping itu, Dewan Komisaris juga - - - - - - - -
memperhatikan beberapa isu kunci dalam - - - - - -
penerapan GCG seperti manajemen risiko dan - --
corporate social responsibility. Hal ini - - - -
sesuai dengan perkembangan kegiatan usaha - - -
Perusahaan. Praktik manajemen risiko yang - - -
memadai diperlukan agar mampu - - - - - - - - - - - - - -
mengidentifikasi potensi risiko yang mungkin -
timbul. Atas hal ini, Dewan Komisaris - - - - - - -
memantau dan memberikan saran atas risiko - - -
yang dikelola oleh Perusahaan. Secara - - - - - - -
keseluruhan, Dewan Komisaris menganggap bahwa Perusahaan telah membangun sistem manajemen -- risiko dan menerapkan pedoman tata kelola - - -
perusahaan, dan sistem pengendalian internal -
yang baik. Dewan Komisaris bersama Direksi - --
mempunyai komitmen untuk terus melakukan - - - -
perbaikan secara berkelanjutan atas - - - - - - - - -
implementasi GCG.
Demikianlah uraian kami mengenai Laporan - - - -
Tahunan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua -- puluh satu) yang diantaranya meliputi Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan Tugas Pengawasan - Dewan Komisaris dan laporan keuangan - - - - - - - -
Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu), dimana penjelasan yang lebih - - -
terperinci dapat dilihat dalam laporan - - - - - -
tahunan yang telah kami sampaikan pada - - - - - -
website Perseroan.”
Rapat dikembalikan Pimpinan Rapat. - - - - - - - - - - - - -
- Pimpinan Rapat, ditambahkan sebagai berikut: - -
“Berkaitan dengan mata acara kedua Rapat ini, - - -
dapat kami sampaikan bahwa saat ini Perseroan masih mencatat rugi, dimana tahun 2021 (dua -- ribu dua puluh satu) rugi komprehensif tahun - berjalan sebesar Rp7,723 miliar (tujuh koma --
tujuh dua tiga miliar Rupiah), jumlah ini - - - mengalami peningkatan dibandingkan dengan - - - periode tahun sebelumnya Rp6,225 miliar (enam koma dua dua lima miliar Rupiah), laba kotor - pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) - - - mencapai Rp36,88 miliar (tiga puluh enam koma delapan delapan miliar Rupiah) jauh lebih - - - tinggi dari Rp32,01 miliar (tiga puluh dua - -- koma nol satu miliar Rupiah) yang tercatat di 2020 (dua ribu dua puluh). - - - - - - - - - - - - - - - - -
Oleh karena Perseroan masih mengalami - - - - - - -
kerugian, maka Perseroan tidak melakukan - - - -
pembagian deviden untuk tahun buku 2021 (dua -
ribu dua puluh satu).”
Oleh Pimpinan Rapat dapat diusulkan keputusan - - -
Rapat sebagai berikut:
AGENDA PERTAMA
“Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan - - - - -
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 - --
(dua ribu dua puluh), termasuk didalamnya - - -
Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan Tugas - - -
Pengawasan Dewan Komisaris dan Laporan - - - - - -
Keuangan untuk tahun buku yang berakhir pada -
tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 - --
(dua ribu dua puluh) yang telah diaudit oleh -
Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, - - - - - -
Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxx dan Rekan -
dengan laporannya tanggal 28 (dua puluh - - - - -
delapan) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua), Nomor 00615/2.1133/AU.1/05/1601-2/III/2022, --
dengan pendapat wajar, serta memberikan - - - - -
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab - - - - -
sepenuhnya (voledig acquit et de charge) - - - -
kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan - atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang - mereka lakukan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember - --
2021 (dua ribu dua puluh satu) sepanjang - - - -
tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam - --
Laporan Tahunan tersebut.” - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AGENDA KEDUA
“Menyetujui rugi bersih Perseroan sebesar - - - - - - -
Rp7.723.977.483,00 (tujuh miliar tujuh ratus -
dua puluh tiga juta sembilan ratus tujuh - - - -
puluh tujuh ribu empat ratus delapan puluh - --
tiga Rupiah) dan tidak adanya pembagian - - - - -
dividen untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua -- puluh satu) karena saat ini Perseroan masih - mengalami kerugian.”
- selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dibuka - - - - - - -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - -
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan Mata Acara ini; - - - - - - - - - - - - - - - -
Terdapat pemegang saham dan/atau kuasa pemegang -
saham yang hadir yang mengajukan pertanyaan - - - -
yaitu:
1. Tuan DR I MADE PUTERA PRATISTHA tersebut, - - - -
mengajukan pertanyaan sebagai berikut: - - - - - -
“- Apa strategi kongkrit dari perseroan - - - --
untuk meningkatkan bisnis performancenya, cash flow sudah negatif, organik maupun - - non organik?
- terkait right issue, kapan rencana right - - issue bisa komplit, mengingat proses right issue sudah cukup lama, apakah stand by - - bayar masih berjalan, atau ada perubahan - lain, lalu timeline kedepan ? - - - - - - - - - - - -
- Xxxx-xxxx apa ada upaya untuk menjaga - - - --
harga saham cashlez ?
Atas pertanyaan Tuan DR I MADE PUTERA PRATISTHA - tersebut, oleh Xxxx XXXXXXX dijelaskan sebagai - - berikut:
“terima kasih atas pertanyaan, saya akan - - - - - - --
menambahkan dari sisi bisnis development yang bagian keuangan dan yang lain bisa dari - - - - -
Direktur lain, kalau dari sisi bisnis - - - - - - -
development, jadi intinya kalau dilihat dari - pemakaian digital payment ini cukup meningkat terutama semenjak pandemic 2020 tapi dalam - --
bisnis cashlez, kita saat ini masih - - - - - - - - -
mendominasi offline market yang dimana - - - - - -
offline market lebih banyak toko-toko fisik, - pada saat tahun 2020 maupun 2021 itu banyak -- berdampak karena PPKM, sehingga menyebabkan -- toko-toko tersebut harus tutup selama - - - - - - -
beberapa bulan kita lihat dari tahun 2022 ini
langkah dari pemerintah cukup membantu dimana sudah tidak ada PPKM terlalu ketat sehingga -- para pelaku usaha bisa tetap membuka toko - - - atau melakukan usahanya dan ini cukup - - - - - - -
menunjang dari peningkatan transaksi yang - - -
kita lakukan di cashlez ini, dan yang kedua -- tentunya kita harus mempertimbangkan strategi untuk memperluas dari jaringan kita punya - - -
merchant ini salah satu pendongkrak dari - - - -
peningkatan transaksi dan juga equity yang - --
akan didapatkan oleh cashlez dan dengan - - - - -
demikian tahun 2022 ini kita mencoba strategi dari sisi merchant akuisisi yang lebih - - - - - -
agresif dan juga memberikan edukasi dan - - - - -
sosialisasi kepada para usaha mikro dan UMKM -
tepatnya UMKM ini untuk bisa lebih banyak - - -
menerima pembayaran non tunai dibandingkan - --
tunai yang bisa kita lakukan, dengan demikian strategi yang harus kita jalankan yang - - - - - -
secepatnya karena dari data jumlah UMKM di - --
Indonesia ini sampai tahun 2021 itu belum - - -
terserap dari 20-25% dari total itu tapi - - - -
secara transaksipun belum sepenuhnya full - - -
digital dari satu pelaku usaha, jadi strategi untuk bisnis development tentunya selain dari organik tapi kita juga memikirkan perlunya in organiknya dimana perlunya adanya sinergi - - -
terhadap sekitar ekosistem yang lain termasuk didalamnya yang sudah pair to pear yang sudah
kita lakukan di tahun 2021 dimana kita sudah - integrasi dengan beberapa seperti indodana, -- dimana pembayaran yang sudah tergabung dalam - cashlez itu bisa menerima platform dari bimo - paylater ini cukup unik yang bisa kita - - - - - -
provide ke merchant kita. Kemudian kalau - - - -
dilihat dari perkembangan pastinya masih - - - -
lebih banyak lagi sinergi yang bisa dilakukan terutama bekerjasama dengan para e-wallet - - -
ataupun e-money kemudian juga adanya strategi khusus kita mengembangkan teknologi dari - - - -
virtual card yang kita prediksikan akan - - - - -
menggantikan nanti kartu kredit fisik maupun - kartu kredit non fisik, kemudian beberapa hal yang sedang kita kaji itu adalah kerjasama - --
dengan digital banking untuk bisa melakukan --
pelayanan didalam merchant tersebut untuk - - -
customer mereka, ini beberapa beberapa in - - -
organik yang kita sedang susun, untuk jangka - waktu 3-5 tahun kedepan supaya untuk menjamin suistablenity dari perseroannya sendiri. - - - -
Kurang lebih dari sisi development sekian.” - - -
Atas pertanyaan Tuan DR I MADE PUTERA PRATISTHA - tersebut, oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXXX, Master of Business Administration tersebut dijelaskan - - - - -
sebagai berikut:
“terima kasih atas pertanyaannya. Terkait - - - - - - -
pertanyaan right issue tadi jadi sampai saat -
ini perseroan belum menjalankan proses right -
issue kepada regulator jadi saat ini kita - - - masih ijin dari proses untuk penerbitan saham baru right issue saat ini sudah diberikan - - - kepada rups bulan pebruari, jadi sesuai - - - - -
dengan POJK kita masih memiliki waktu 1 tahun sejak persetujuan RUPS kemarin untuk - - - - - - - -
melakukan proses right issue ini, terkait - - -
dengan pembeli siaga yang sedang dijajaki - - -
jadi sampai saat ini betul kami sedang - - - - - -
berbicara dengan beberapa investor dalam hal -
terdapat pembeli siaga yang sudah confirm - - -
pastinya nanti kami akan sesuai ketentuan - - -
akan dibuktikan dalam keterbukaan informasi, -
tapi sampai saat ini masih belum ada - - - - - - - -
informasi yang belum bisa kita sampaikan, - - -
tapi secara proses kami masih penjajakan - - - -
kepada investor masih on going belum selesai - mungkin harapannya secara target kuartal tiga atau kuartal empat tahun 2022 ini kami sudah - dapat menyelesaikan right issuenya, itu - - - - -
terkait right issuenya, bisnis performance - --
yang terkait dengan harga saham cash, kami - --
menyadari bahwa adanya penurunan harga yang -- cukup signifikan dibeberapa bulan terakhir di tahun 2021 namun perlu diingat juga bahwa - - -
harga saham cash sempat mencapai harga - - - - - -
tertinggi yaitu diharga Rp635 per lembar - - - -
meningkat sebesar 81% dari harga perdana di --
Rp350 kemudian pada bulan Nopember meningkat -
kembali di angka Rp444 per lembar, terdapat -- kemungkinan bahwa harga saham saat ini sedang dalam fase koreksi untuk memperbaiki harga - -- saham tahun ini kami akan menginisiasi angka- - angka untuk memperkuat fundamental bisnis - - - perseroan melalui strategi investor relation, sehingga kepercayaan investor akan mulai - - - -
terbangun kembali, mungkin untuk tambahan - - -
juga kami sudah mulai aktif berbicara dengan -
teman-teman di sekuritas dengan tujuan - - - - - -
memperkenalkan lebih luas bisnis cashlez - - - -
sendiri karena terus terang mungkin bisnis - --
payment teknologi ini tidak terlihat dari - - -
depan jadi kita pengen memberikan penjelasan -
lebih banyak kepada teman-teman investor, - - -
retail, kepada bisnis-bisnis seperti cashlez -
jadi mudah-mudahan nanti akan kami share - - - -
lebih lagi, report yang sudah kami terima - - -
dari beberapa sekuritas, kita juga sudah - - - -
masuk dalam top 20 salah satu list sekuritas - local di Indonesia mudah-mudahan dalam tahun - ini banyak coverage yang diberikan dari - - - - -
temen-temen kepada cashlez. Itu untuk - - - - - - -
sementara.”
2. Xxxx XXXXX XXXXXXX, mengajukan pertanyaan - - - -
sebagai berikut:
“mohon penjelasan kenapa pokok pendapatan - - -
meningkat cukup signifikan sebesar 100% - - - - -
sebesar 104 miliar sedangkan 52 miliar tahun -
2020 seiring dengan pembayaran kepada pemasok dapat mencapai 146 miliar sehingga cash minus sebesar 37 miliar?
Atas pertanyaan Xxxx XXXXX XXXXXXX tersebut, oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXXX, Master of Business - - - - -
Administration tersebut dijelaskan sebagai - - - - --
berikut:
“terima kasih Pak Andry, bisa saya sampaikan - - - -
seperti ini pak, di tahun 2021 pendapatan - - -
kita angkanya di 140 miliar full year, - - - - - -
sedangkan dibandingkan tahun 2020 pendapatan -
kita di 84 miliar, sumber pendapatan kita - - -
terdapat beberapa sumber yang pertama dari - --
bisnis cash itu sendiri sebagai bisnis - - - - - -
payment getway dan juga hasil konsolidasi - - -
dari anak kita, jadi di tahun 2020 - - - - - - - - - -
konsolidasi laporan dari STI tidak dilakukan - full year karena di tahun 2020 kita melakukan listing di bursa atau IPO itu dibulan Mei - - -
sehingga laporan konsolidasi bukunya punya - --
STI yang dapat kita laporkan adalah dari - - - -
mulai periode juni sampai desember 2020 - - - - -
sedangkan tahun 2021 sudah kami lakukan - - - - -
konsolidasi secara full year. Itu yang - - - - - -
pertama yang kedua beban pokok pendapatan - - -
yang dimaksud BPP, jadi BPP nya cashlez - - - - -
kenapa di tahun 2020 hanya 52 miliar - - - - - - - -
sedangkan di tahun 2021 mencapai 100 milir - --
ini berkaitan dengan tadi konsolidasi - - - - - - -
pendapatan atau buku STI pada cashlez di sisi pendapatan maupun beban pokok itu sekitar 70% karena bisnisnya STI lebih ke penyedia jasa -- dan produk dan penjualan hardwer sehingga - - - peningkatan dari pendapatan ini seiring - - - - -
dengan beban pokok pendapatnnya itu yang - - - -
dilakukan jadi kalau kita liat secara cash - --
flow STI sendiri secara tahunan dia sudah - - -
mencatatkan keuntungan tetapi di sisi cashlez sampai hari ini kami masih mencatatkan - - - - - -
bulanan rugi cashflow sehingga konsolodatenya masih mendapatkan rugi tapi kalau dibagi dua - STI sudah untung cashlez yang masih ada - - - - -
merugi. Kedepannya rencananya target kita - - -
untuk xxxxxxx hopefully dengan kita - - - - - - - - -
meningkatkan lebih banyak merchant lebih - - - -
banyak fitur-fitur pembayaran kita bisa - - - - -
meningkatakan pendapatannya cashlez sehingga -
kita bisa mencapai breakeven, semoga bisa - - -
tercapai ditahun 2023.” - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Oleh karena tidak ada pemegang saham dan/atau - kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan - dan/atau saran dan/atau mengeluarkan pendapat - - -
atas mata acara Rapat yang sedang dibicarakan - - -
tersebut, maka Pimpinan Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk secara musyawarah mufakat menerima - - usulan tersebut.
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham
persetujuan Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan keputusan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau - -
yang memberikan suara abstain dimohon untuk - - - - -
mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suara; - - -
- Oleh Pimpinan Rapat ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah ada pemegang saham - dan/atau kuasa pemegang saham yang menyatakan - - -
tidak setuju dan/atau mengeluarkan suara - - - - - - -
blangko/abstain melalui sistem e-voting - - - - - - - -
eASY.KSEI;
- Atas pertanyaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - -
saya, Notaris disampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Jumlah suara yang abstain tidak ada. - - - - - - - --
2. Jumlah suara yang tidak setuju tidak ada. - - - - -
3. Jumlah suara setuju sebanyak 853.531.846 - - - - -
(delapan ratus lima puluh tiga juta lima - - - -
ratus tiga puluh satu ribu delapan ratus - - - -
empat puluh enam) suara; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dengan demikian Rapat disetujui dengan suara - - - -
terbanyak.
- Selanjutnya Oleh karena tidak ada pemegang - - - -
saham dan/atau kuasa pemegang saham yang - - - - - - -
memberikan suara blangko dan suara tidak setuju, dapat disimpulkan bahwa Rapat secara musyawarah - mufakat menyetujui dengan sah usulan keputusan - - mata acara Pertama dan mata acara Kedua ini. - - - - -
MATA ACARA RAPAT KETIGA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Penetapan Remunerasi (gaji/honorarium, - - - - -
fasilitas, tunjangan, dan benefit lainnya) - -- Tahun Buku 2022 dan Tantiem/Bonus Tahun Buku - 2021 bagi Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - - -
Perseroan.”
- oleh Pimpinan Rapat dijelaskan sebagai berikut: “Berkaitan dengan mata acara ketiga Rapat, sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat 13 dan Pasal --
14 ayat 15 Anggaran Dasar Perseroan, maka - - -
dalam Rapat ini akan diajukan mengenai - - - - - -
penetapan remunerasi (gaji/honorarium, - - - - - -
fasilitas, tunjangan, dan benefit lainnya) - --
untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh - - -
dua) dan tantiem/bonus tahun buku 2021 (dua -- ribu dua puluh satu) bagi Direksi dan Dewan -- Komisaris Perseroan.
Dalam Rapat ini hendak diusulkan bahwa - - - - - -
Penetapan Remunerasi (gaji/honorarium, - - - - - -
fasilitas, tunjangan, dan benefit lainnya) - --
Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan - Tantiem/Bonus Tahun Buku 2021 (dua ribu dua -- puluh satu) bagi Direksi dan Dewan Komisaris - Perseroan yang seharusnya ditetapkan oleh - - -
Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan - - - -
Pasal 11 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan, - --
diusulkan untuk dilimpahkan kepada Dewan - - - -
Komisaris Perseroan dengan ketentuan bahwa - --
Dewan Komisaris Perseroan wajib memperhatikan saran/pendapat yang diberikan oleh Komite - - -
Remunerasi dan Nominasi. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Sehubungan dengan hal-hal yang telah - - - - - - - -
dijelaskan tersebut, selanjutnya diusulkan - --
kepada Rapat untuk memutuskan sebagaimana - - -
usulan :
Penetapan Remunerasi (gaji/honorarium, - - - - - -
fasilitas, tunjangan, dan benefit lainnya) - --
Tahun Buku 2022 dan Tantiem/Bonus Tahun Buku -
2021 bagi Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - - -
Perseroan yang seharusnya ditetapkan oleh - - -
Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan - - - -
Pasal 11 ayat 13 Anggaran Dasar Perseroan, - --
diusulkan untuk dilimpahkan kepada Dewan - - - -
Komisaris Perseroan dengan ketentuan bahwa - --
Dewan Komisaris Perseroan wajib memperhatikan saran/pendapat yang diberikan oleh Komite - - -
Remunerasi dan Nominasi. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dibuka - - - - - - -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - -
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan Mata Acara ini; - - - - - - - - - - - - - - - -
Terdapat pemegang saham dan/atau kuasa pemegang -
saham yang hadir yang mengajukan pertanyaan - - - -
yaitu:
1. Xxxx XXXXXX XXXXXXXX, mengajukan pertanyaan - -
sebagai berikut:
“apakah angkanya sudah ada untuk proposal - - -
ini?”
Atas pertanyaan Xxxx XXXXXX XXXXXXXX tersebut, - -
oleh Xxxx XXXXXXX dijelaskan sebagai berikut: - - - -
“kalau
untuk usulannya dilimpahkan kepada Dewan - -
Komisaris atas saran nanti dari Komite - - - - - -
Remunerasi dan Komite Kombinasi, Jadi belum, -
saran angka tidak ada.” - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Xxxx XXXXX XXXXXXX, mengajukan pertanyaan - - - -
sebagai berikut:
“apakah penetapan remunerasi dewan komisaris -
sudah sesuai pasal 113 UUPT?, penetapan - - - - -
besarnya harus ada angka. Apalagi tidak ada --
jawaban tidak sesuai dengan Pasal 113.” - - - - - -
Atas pertanyaan Xxxx XXXXX XXXXXXX tersebut, oleh Pimpinan Rapat disampaikan akan dijelaskan oleh - Xxxx XXXXXXX XXXXXXXX selaku chief compliance - - -
officer dijelaskan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - -
“terima kasih pak Xxxxx, jadi berdasarkan Pasal -
113 UUPT bahwa memang penerapan remunerasi - --
gaji dan bonus dan diterapkan oleh RUPS, tapi tidak menutup kemungkinan dilimpahkan kepada - Dewan Komisaris. Biasanya ini disebutkan tapi ini dilimpahkan, kalau disebutkan biasanya - --
sama dengan yang lalu. Tapi tidak harus - - - - -
detail, secara harafiah bisa disebutkan sama -
dengan tahun lalu.”
- Oleh karena tidak ada pemegang saham dan/atau - kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan - dan/atau saran dan/atau mengeluarkan pendapat - - -
atas mata acara Rapat yang sedang dibicarakan - - -
tersebut, maka Pimpinan Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk secara musyawarah mufakat menerima - -
usulan tersebut.
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham persetujuan Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan keputusan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau - -
yang memberikan suara abstain dimohon untuk - - - - -
mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suara; - - -
- Oleh Pimpinan Rapat ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah ada pemegang saham - dan/atau kuasa pemegang saham yang menyatakan - - -
tidak setuju dan/atau mengeluarkan suara - - - - - - -
blangko/abstain melalui sistem e-voting - - - - - - - -
eASY.KSEI;
- Atas pertanyaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - -
saya, Notaris disampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Jumlah suara yang abstain tidak ada. - - - - - - - --
2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak 1.000 -
(seribu) suara dari jumlah suara sah yang - - -
dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Jumlah suara setuju sebanyak 853.530.846 - - - - -
(delapan ratus lima puluh tiga juta lima - - - -
ratus tiga puluh ribu delapan ratus empat - - -
puluh enam) suara;
Dengan demikian Rapat disetujui dengan suara - - - -
terbanyak.
- Selanjutnya Oleh karena tidak ada pemegang - - - -
saham dan/atau kuasa pemegang saham yang - - - - - - -
memberikan suara blangko dan suara tidak setuju,
dapat disimpulkan bahwa Rapat secara musyawarah - mufakat menyetujui dengan sah usulan keputusan - - mata acara Ketiga ini.
MATA ACARA RAPAT KEEMPAT: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Penetapan Kantor Akuntan Publik (KAP) untuk -
mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk - --
Tahun 2022.”
- oleh Pimpinan Rapat dijelaskan sebagai berikut:
“Para pemegang saham dan kuasa pemegang saham - - -
yang kami hormati, perlu kami sampaikan bahwa Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dengan - ini mengucapkan terima kasih kepada Kantor - --
Akuntan Publik (KAP) Xxxx Xxxxxxxxxx, - - - - - - -
Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx dan Rekan, -
yang telah mengaudit laporan keuangan - - - - - - -
Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu.
Memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar - - - - - -
Perseroan, POJK 15/2020 dan Peraturan - - - - - - -
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 13/POJK.03/2017 -
tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik Dan - --
Kantor Akuntan Publik Dalam Kegiatan Jasa - - -
Keuangan, maka :
- Penunjukan akuntan publik yang akan - - - - - - -
memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dengan mempertimbangkan -- usulan Dewan Komisaris; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak - -
dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, --
Rapat Umum Pemegang Saham dapat - - - - - - - - - - - -
mendelegasikan kewenangan tersebut kepada - - -
Dewan Komisaris, disertai penjelasan - - - - - - - -
mengenai:
a. alasan pendelegasian kewenangan; dan - -
b. kriteria atau batasan akuntan publik - -
yang dapat ditunjuk.
Dengan demikian, untuk tahun buku 2022 (dua -- ribu dua puluh dua), dapat diusulkan kepada -- Rapat untuk memutuskan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris -
Perseroan untuk menunjuk Kantor Akuntan - - - - -
Publik yang telah memperoleh pengakuan dan - --
terdaftar pada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) -- dan Bank Indonesia untuk melaksanakan audit -- atas buku-buku Perseroan Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan memberikan kuasa dan - kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk - - -
menetapkan biaya jasa dan persyaratan- - - - - - - -
persyaratan lain yang diperlukan sehubungan --
dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik - - - - -
tersebut.”
- Oleh karena tidak ada pemegang saham dan/atau - kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan - dan/atau saran dan/atau mengeluarkan pendapat - - -
atas mata acara Rapat yang sedang dibicarakan - - -
tersebut, maka Pimpinan Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk secara musyawarah mufakat menerima - -
usulan tersebut.
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham persetujuan Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan keputusan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau - -
yang memberikan suara abstain dimohon untuk - - - - -
mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suara; - - -
- Oleh Pimpinan Rapat ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah ada pemegang saham - dan/atau kuasa pemegang saham yang menyatakan - - -
tidak setuju dan/atau mengeluarkan suara - - - - - - -
blangko/abstain melalui sistem e-voting - - - - - - - -
eASY.KSEI;
- Atas pertanyaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - -
saya, Notaris disampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Jumlah suara yang abstain tidak ada. - - - - - - - --
2. Jumlah suara yang tidak setuju tidak ada. - - - - -
3. Jumlah suara setuju sebanyak 853.531.846 - - - - -
(delapan ratus lima puluh tiga juta lima - - - -
ratus tiga puluh satu ribu delapan ratus - - - -
empat puluh enam) suara; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dengan demikian Rapat disetujui dengan suara - - - -
terbanyak.
- Selanjutnya Oleh karena tidak ada pemegang - - - -
saham dan/atau kuasa pemegang saham yang - - - - - - -
memberikan suara blangko dan suara tidak setuju, dapat disimpulkan bahwa Rapat secara musyawarah - mufakat menyetujui dengan sah usulan keputusan - -
mata acara Keempat ini.
MATA ACARA RAPAT KELIMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Perubahan susunan anggota Dewan Komisaris - --
dan Direksi.”
- oleh Pimpinan Rapat dijelaskan sebagai berikut:
“Berkaitan dengan mata acara Rapat ini, dapat - - -
kami sampaikan bahwa susunan anggota Direksi - dan Dewan Komisaris Perseroan yang pada saat - ini menjabat adalah sebagai berikut : - - - - - - - -
DIREKSI
Presiden Direktur : Suwandi - - - - - - - - - - - - - -
Direktur : Xxxxx Xxxxxxxxxxxx - - - -
Dewan Komisaris :
Presiden Komisaris Merangkap
Komisaris Independen : Xxxxxx Xxxxxxxx - - - - - - -
Komisaris : Xxxx Xxxxxxxxx - - - - - - --
Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxxxxx - - - - - - -
Namun Perseroan telah menerima surat - - - - - - - -
pengunduran diri, dari : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Xxxx XXXX XXXXXXXXX selaku Komisaris, - - - - - - -
sebagaimana ternyata dari suratnya tertanggal
25 (dua puluh lima) Mei 2022 (dua ribu dua - --
puluh dua), dan atas pengunduran diri - - - - - - -
tersebut, Perseroan telah melakukan - - - - - - - - -
keterbukaan informasi pada tanggal 30 (tiga --
puluh) Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua), - - -
melalui situs Bursa Efek Indonesia serta - - - -
Sarana Pelaporan Elektronik Otoritas Jasa - - -
Keuangan, dan hal tersebut hendak diajukan - --
dalam Rapat ini. Dan
Perseroan menerima surat Nomor 01/HS- - - - - - - - -
EXT/IV/2022 tanggal 27 (dua puluh tujuh) - - - -
April 2022 (dua ribu dua puluh dua) dari - - - -
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx selaku Pemegang Saham - - -
yang memiliki saham sebesar 201.949,974 (dua -
ratus satu ribu sembilan ratus empat puluh - --
sembilan koma sembilan ratus tujuh puluh - - - -
empat) lembar atau 14,1% (empat belas koma - --
satu persen) yang mengusulkan pengangkatan - --
Tuan XXXX X. XXXXXXX sebagai Anggota Dewan - --
Komisaris Perseroan menggantikan Tuan XXXXX --
PANGALILA.
Sehubungan dengan hal-hal yang telah - - - - - - - -
dijelaskan tersebut, selanjutnya diusulkan - --
kepada Rapat, untuk memutuskan : - - - - - - - - - - - --
1. Menerima pengunduran diri Tuan HIRA - - - - - -
XXXXXXXXX selaku Komisaris Perseroan dan -
kepadanya diberikan pembebasan dan - - - - - --
pelunasan (acquit et de charge) atas - - - - -
segala tindakan yang telah dilakukan dalam masa jabatannya sepanjang tercantum dalam pembukuan Perseroan, yang berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini, sehingga tidak lagi mempunyai beban maupun tagihan atau - tuntutan berupa apapun terhadap Perseroan.
2. Menerima usulan Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx dan - - -
mengangkat Tuan XXXX X. XXXXXXX sebagai - - Anggota Dewan Komisaris Perseroan. Bersama dengan ini memberikan Xxxx XXXXX XXXXXXXXX pembebasan dan pelunasan (acquit et de - - - charge) atas segala tindakan yang telah - - dilakukan dalam masa jabatannya sepanjang tercantum dalam pembukuan Perseroan, yang berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat - - - ini, sehingga tidak lagi mempunyai beban - maupun tagihan atau tuntutan berupa apapun terhadap Perseroan.
3. Menyatakan dan menetapkan bahwa Setelah - - - ditutupnya Rapat ini, maka susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat sampai dengan penutupan Rapat - - - Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2024, dengan tidak mengurangi hak - - Rapat Umum Pemegang Saham untuk - - - - - - - - -
memberhentikannya sewaktu-waktu, yaitu - - -
sebagai berikut:
DIREKSI
Presiden Direktur : SUWANDI - - - - - - - - -
Direktur : CENDY - - - - - - - - - -
HADIPUTRANTO - - - - -
DEWAN KOMISARIS
Presiden Komisaris merangkap
XXXXXX
Xxxxxxxxx Independen : LAURENTIUS - - - - - -
WIRANATA - -
4.
- oleh
: XXXX X. XXXXXXX - -
Komisaris
Memberikan kuasa dan wewenang kepada - - - - -
Direksi Perseroan dengan hak substitusi, -
untuk menuangkan/menyatakan keputusan - - - -
Rapat ini dalam akta-akta tersendiri yang dibuat dihadapan notaris, melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan tentang susunan pengurus - - - - - --
Perseroan dalam Rapat ini, dan selanjutnya memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, - - - -
serta melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sesuai dengan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - -
Pembawa Acara diperkenalkan diri calon - - -
anggota Komisaris Perseroan yang baru tersebut - -
kepada Para Pemegang Saham, dengan dibacakan - - - -
Riwayat Hidup yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - -
- selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dibuka - - - - - - -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - -
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan Mata Acara ini; - - - - - - - - - - - - - - - -
Terdapat pemegang saham dan/atau kuasa pemegang -
saham yang hadir yang mengajukan pertanyaan - - - -
yaitu:
1. Xxxx XXXXXX XXXXXXXX, mengajukan pertanyaan - -
sebagai berikut:
“saya mau tanya kalau daritadi kan dijabarkan bahwa lebih banyak issue mengenai operasional
sebenarnya sedangkan dari penggantian ini - - -
rupanya xxx Xxx XXXX mundur dari Dewan - - - - - -
Komisaris pengawasan, dan Pak Xxxxx di - - - - - -
Komisaris Independen, yang malah diminta - - - -
mundur, saya rasa problem cashlez ini lebih -- ke operasional instead of pengawasan, justru - malah mungkin kita butuh improvement di - - - - -
bidang eksekusi, di unit level eksekusi, saya mungkin liat perlu kita improve, dibidang - - -
pengawasan saya tau dari temen-temen - - - - - - - -
komisaris mereka telah melakukan pengawasan -- dengan sangat baik dan ketat, saya menanyakan mengapa Pak Xxxxx diberhentikan dengan - - - - - -
hormat? Lalu dan yang diusulkan apa yang - - - -
dilihat dari beliau sehingga beliau cocok - - -
untuk cashlez?
Atas pertanyaan Xxxx XXXXXX XXXXXXXX tersebut, - - oleh Pimpinan Rapat dijelaskan sebagai berikut: - - “terima kasih Pak Xxxxxx, berdasarkan informasi - usulan tersebut di usulkan oleh salah satu - --
pemegang saham dan sesuai dengan ketentuan - --
anggaran dasar para pemegang saham yang - - - - -
mewakili 1/20 berhak mengusulkan mata acara --
rapat alasan dari perubahan dari jajaran - - - -
komisaris untuk penyegaran dari sisi pengawas perseroan, untuk itu kami bisa mengambil - - - -
suara dalam keputusannya.” - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Oleh karena tidak ada pemegang saham dan/atau -
kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan -
dan/atau saran dan/atau mengeluarkan pendapat - - - atas mata acara Rapat yang sedang dibicarakan - - - tersebut, maka Pimpinan Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk secara musyawarah mufakat menerima - - usulan tersebut.
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham persetujuan Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan keputusan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau - -
yang memberikan suara abstain dimohon untuk - - - - -
mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suara; - - -
Terdapat pemegang saham dan/atau kuasa pemegang -
saham yang hadir yang mengangkat tangan. - - - - - - - --
Sesuai tata tertib Rapat, karena tidak - - - - - - - - -
tercapainya mufakat, maka selanjutnya dilakukan -
pemungutan suara untuk memutuskan usulan mata - - -
acara Rapat ini, yaitu dengan pemungutan suara. - -
Bagi Para Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang - - - -
Saham yang tadi mengangkat tangan dan telah - - - - -
memperoleh Formulir Suara dari Petugas Rapat, - - -
dipersilahkan untuk mengisi Formulir Suara - - - - --
tersebut.
- Oleh Pimpinan Rapat ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah ada pemegang saham - dan/atau kuasa pemegang saham yang menyatakan - - -
tidak setuju dan/atau mengeluarkan suara - - - - - - -
blangko/abstain melalui sistem e-voting - - - - - - - -
eASY.KSEI;
- Atas pertanyaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - -
saya, Notaris disampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Jumlah suara yang abstain tidak ada. - - - - - - - --
2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak - - - - - -
141.820.277 (seratus empat puluh satu juta - --
delapan ratus dua puluh ribu dua ratus tujuh -
puluh tujuh) suara atau 16,6% (enam belas - - -
koma enam persen) dari jumlah suara sah yang -
dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Jumlah suara setuju sebanyak 711.711.569 - - - - -
(tujuh ratus sebelas juta tujuh ratus sebelas ribu lima ratus enam puluh sembilan) suara - --
atau 83,3% (delapan puluh tiga koma tiga - - - -
persen) dari jumlah suara sah yang - - - - - - - - - -
dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dengan demikian Rapat disetujui dengan suara - - - -
terbanyak.
- Selanjutnya Oleh karena tidak ada pemegang - - - -
saham dan/atau kuasa pemegang saham yang - - - - - - -
memberikan suara blangko dan suara tidak setuju, dapat disimpulkan bahwa Rapat secara musyawarah - mufakat menyetujui dengan sah usulan keputusan - - mata acara Kelima ini.
MATA ACARA RAPAT KEENAM:
“Laporan Realisasi Penggunaan Xxxx Xxxx - - - - -
Penawaran Umum Perdana Tahun 2020 (dua ribu --
dua puluh).”
Mata acara kelima Rapat sifatnya hanya bersifat -
laporan, maka hanya akan diadakan sesi tanya - - - -
jawab dan tidak memerlukan persetujuan dari para pemegang saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- oleh Pimpinan Rapat dijelaskan sebagai berikut:
“Para pemegang saham yang kami hormati, Pada - - - -
tahun 2020 (dua ribu dua puluh) Perseroan - - -
telah melaksanakan Penawaran Umum atau - - - - - -
Initial Public Offering (IPO) sesuai dengan --
ketentuan yang berlaku tentang Laporan - - - - - -
Realisasi Penggunaan Dana Penawaran Umum dan - Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan -- realisasi penggunaan Dana Penawaran Umum - - - -
Posisi 28 (dua puluh delapan) April 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang laporannya adalah -- sebagai berikut :
1. Untuk pembelian saham akuisisi PT SOFTORB - - TEKNOLOGI INDONESIA sebesar 61,31% (enam - puluh satu koma tiga satu persen). - - - - - - --
2. Untuk modal kerja telah digunakan sebesar -
38,69% (tiga puluh delapan koma enam - - - - -
sembilan persen) atau telah dipergunakan -
seluruhnya.
- Oleh karena tidak ada pemegang saham dan/atau - kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan - dan/atau saran dan/atau mengeluarkan pendapat - - -
atas mata acara Rapat yang sedang dibicarakan - - -
tersebut, maka Pimpinan Rapat mengusulkan kepada Rapat untuk secara musyawarah mufakat menerima - - usulan tersebut.
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada
para pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham persetujuan Rapat secara musyawarah untuk mufakat menyetujui usulan keputusan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Selanjutnya Oleh karena mata acara Keenam Rapat sifatnya hanya laporan, maka tidak memerlukan - - -
persetujuan dari para pemegang saham Perseroan. - -
Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - -
dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 12.07 WIB (dua belas - - lewat tujuh menit Waktu Indonesia Barat). - - - - - - --
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -
ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - -
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX, lahir di Surabaya, - - -
pada tanggal 7 (tujuh) Maret 1993 (seribu - - sembilan ratus sembilan puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Surabaya, - - - -
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 0/00, Xxxxx Tetangga 008/Rukun Warga 006, Kelurahan Kalisari, - - -
Kecamatan Mulyorejo, Kota Surabaya, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia, untuk sementara - - - -
berada di Jakarta.
2. Xxxx XXXXXXXXX XXXXXXX XXXX, lahir di Ujung Pandang, pada tanggal 2 (dua) Oktober 1993 -
(seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Xxxxx Xxxxx 000 (00), Rukun Tetangga 003/Rukun - - - Warga 004, Kelurahan Pattunuang, Kecamatan - Wajo, Kota Makassar, pemegang Kartu Tanda - - Penduduk Nomor 7371054210930001, Warga - - - - -
Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta.
- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. - - Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - --
xxxxhadap telah mengundurkan diri pada saat akta
ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -
sempurna.
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)