KEBIJAKAN ANTI PENYUAPAN DAN KORUPSI

KEBIJAKAN ANTI PENYUAPAN DAN KORUPSI

1. Tujuan

Kebijakan Anti Penyuapan dan Korupsi (“Kebijakan”) ini menetapkan persyaratan dan standar perilaku terkait dengan penyuapan dan korupsi, yang menjadi keharusan di seluruh Grup APP dan entitas yang dikendalikannya, termasuk namun tidak terbatas pada PT. Indah Kiat Pulp & Paper Tbk (selanjutnya akan dinyatakan sebagai “Perusahaan”), yang merupakan bagian dari Grup APP.

Kebijakan ini memberikan sebuah kerangka kerja, tetapi tidak dapat menjelaskan setiap situasi, hukum, atau kebijakan yang mungkin berlaku. Apabila dalam penerapannya, terdapat perbedaan standar antara Kebijakan ini dengan hukum, aturan, kebiasaan, atau norma setempat, maka standar yang lebih tinggi yang berlaku. Karyawan perlu melakukan penilaian yang baik, menggunakan pertimbangan dan nalar atas setiap tindakan, dan berupaya mencegah potensi pelanggaran terhadap Kebijakan ini, serta undang-undang, aturan, atau standar yang berlaku.

2. Ruang Lingkup

Kebijakan ini berlaku pada seluruh operasi dan aktivitas bisnis berkenaan dengan Perusahaan, yang juga diharapkan untuk diikuti oleh para pemangku kepentingan yang relevan.

3. Istilah dan Definisi

Untuk kepentingan Kebijakan ini, istilah dan definisi berikut berlaku.

3.1 Suap – tindakan menawarkan, memberi, menjanjikan, meminta, menyetujui, memperoleh, menerima, atau meminta sesuatu yang bernilai, baik secara langsung mau pun tidak langsung, untuk membujuk atau memengaruhi suatu tindakan atau keputusan, yang tidak sesuai dengan nilai, kebijakan, dan prosedur Perusahaan, dan/atau hukum, aturan, atau peraturan yang berlaku.

3.2 Apa pun yang Bernilai – mengacu pada uang tunai, hadiah kepada anggota keluarga, penghapusan utang, pinjaman, bantuan pribadi, bantuan seksual, potongan harga, sogokan, informasi orang dalam, hiburan, jamuan makan dan perjalanan, kontribusi politik, sosial, dan amal, kesempatan bisnis atau pekerjaan, perawatan medis, dan

lainnya. Barang yang bernilai yang diberikan sesuai dengan persyaratan kebijakan ini dan Undang-Undang Anti-Korupsi yang berlaku, serta tidak diberikan dengan maksud untuk mendapatkan keuntungan yang tidak semestinya atau tidak patut, tidak akan dianggap sebagai suap.

3.3 Korupsi – adalah tindakan tidak jujur atau ilegal yang dilakukan untuk mendapatkan sesuatu yang bernilai dengan menyalahgunakan kekuasaan atau wewenang.

3.4 Kickback (sogokan) – timbul ketika pihak ketiga atau mitra bisnis membayar sebagian dari upah mereka kepada karyawan Perusahaan yang memberikan mereka kontrak atau keuntungan bisnis lainnya.

3.5 Persekongkolan Tender – suatu bentuk kolusi dimana vendor, umumnya dengan bantuan karyawan yang tidak jujur, secara ilegal memperoleh kontrak yang seharusnya melibatkan proses penawaran yang kompetitif.

3.6 Uang Pelicin – suap atau pembayaran tidak resmi yang diberikan kepada atau oleh karyawan Perusahaan yang dimaksudkan untuk mempercepat transaksi rutin yang sudah menjadi hak pembayar.

3.7 Karyawan – seorang individu yang bekerja paruh waktu atau penuh waktu berdasarkan kontrak kerja dengan Perusahaan, baik secara lisan atau tertulis, tersurat mau pun tersirat, dan memiliki hak dan kewajiban yang jelas.

3.8 Pihak Ketiga atau Rekanan – dalam konteks Kebijakan ini, pihak ketiga atau rekanan mengacu pada individu, organisasi, atau entitas mana pun yang ditemui dan bekerja sama dengan Perusahaan. Hal ini mengacu pada klien aktual dan potensial, pelanggan, pemasok, distributor, kontak bisnis, agen, perwakilan, perantara, sub-kontraktor, penasihat, serta badan pemerintah dan publik – termasuk penasihat, perwakilan dan pejabat, politisi, dan pihak publik mereka.

3.9 Pejabat Pemerintah atau Publik – (i) pejabat, agen, atau pegawai pemerintah, perusahaan milik pemerintah (atau badan, departemen, atau perangkatnya) atau partai politik, atau organisasi internasional publik yang didirikan berdasarkan perjanjian internasional (ii) agen, pejabat, atau karyawan dari entitas apa pun yang dimiliki oleh pemerintah. Karyawan pensiunan, pejabat, karyawan, atau siapa pun yang saat ini tidak menjabat atau pada saat yang relevan melakukan tindakan dalam kapasitas apa pun untuk atau atas nama pemerintah,

departemen, lembaga, perangkatnya, atau entitas yang yang diasumsikan-atau sebagian dikendalikan atau dimiliki oleh pemerintah; setiap organisasi internasional publik yang didirikan berdasarkan perjanjian internasional yang ditandatangani oleh Indonesia; atau partai politik di Indonesia yang tidak dianggap sebagai “Pejabat Pemerintah”.

3.10 Hadiah dan Jamuan – mengacu pada segala bentuk hadiah, jamuan, keramahtamahan, penghargaan, manfaat, atau insentif lainnya yang diterima atau ditawarkan.

3.11 Benturan Kepentingan – benturan kepentingan adalah setiap kegiatan dan situasi yang dapat menjadikan konflik nyata atau ‘tampak’ nyata antara kepentingan pribadi dan kepentingan Perusahaan. Benturan kepentingan dapat timbul ketika seorang karyawan menempatkan kepentingannya di atas kepentingan Perusahaan dimana kepentingan pribadi tersebut dengan tidak semestinya mempengaruhi penilaian, keputusan, atau tindakan bisnis karyawan tersebut.

3.12 Perlakuan yang merugikan – setiap pemecatan, tindakan disipliner, ancaman, atau perlakuan yang tidak menguntungkan sebagai akibat dari penyampaian kekhawatiran oleh seseorang.

3.13 Sistem Anti Penyuapan dan Korupsi – suatu elemen yang saling terkait dan berkorelasi, termasuk kontrol, kebijakan, dan prosedur, dalam pencapain tujuan yang berkaitan dengan risiko penyuapan dan korupsi.

3.14 Uji Tuntas – sebuah proses untuk menilai lebih lanjut sifat atau tingkat risiko suap dan korupsi untuk membantu Perusahaan menetapkan keputusan terkait dengan suatu transaksi, proyek, aktivitas, pihak ketiga, dan karyawan.

3.15 Manajemen – terdiri dari eksekutif tingkat senior yang mengarahkan dan mengendalikan Perusahaan pada tingkat tertinggi.

3.16 Fungsi Kepatuhan – bertanggung jawab untuk memastikan kecukupan desain kebijakan dan prosedur terkait anti penyuapan dan korupsi, termasuk efektivitas operasinya. Dalam konteks Kebijakan ini, fungsi kepatuhan anti penyuapan dan korupsi di Perusahaan adalah fungsi Ethics and Compliance.

3.17 Informasi Terdokumentasi – informasi yang diperlukan untuk dikendalikan dan dipelihara oleh Perusahaan.

3.18 Pemantauan – aktivitas atau proses yang dilakukan untuk menganalisis, meninjau, dan menentukan status dari sistem, proses, atau aktivitas.

3.19 Audit – proses evaluasi yang sistematis dan independen, serta terdokumentasi, yang dilakukan untuk memperoleh bukti yang mencukupi dalam menentukan pemenuhan kriteria tertentu.

4. Sikap Perusahaan Terhadap Penyuapan dan Korupsi

Perusahaan tidak memberikan toleransi atas segala bentuk penyuapan dan korupsi, termasuk kickback (sogokan), persekongkolan tender (bid-rigging), dan uang pelicin, serta melarang semua karyawan dan pihak ketiga yang bertindak atas nama Perusahaan untuk terlibat dalam tindakan penyuapan dan korupsi dengan pemerintah atau pejabat publik, individu, dan organisasi mana pun. Sehubungan dengan ini, hal-hal berikut berlaku:

4.1 Xxxxxx & Jamuan

Hadiah atau jamuan hanya dapat ditawarkan atau diterima untuk tujuan bisnis yang sah – yaitu, apabila tujuan utamanya adalah untuk membangun hubungan bisnis yang baik, dan hubungan tersebut konsisten dengan rencana usaha unit bisnis terkait.

Hadiah atau jamuan yang dianggap dapat merusak penilaian yang tepat, mempengaruhi keputusan secara tidak semestinya, atau menimbulkan rasa berkewajiban, tidak boleh ditawarkan atau diterima oleh karyawan.

Hadiah dan jamuan berikut ini (masing-masing merupakan Hadiah dan Jamuan yang Dilarang) tidak diperkenankan dalam keadaan apa pun:

a. Uang tunai atau voucher hadiah.

b. Hadiah atau jamuan yang diberikan atau diterima dengan maksud untuk mempengaruhi keputusan bisnis secara tidak semestinya.

c. Jamuan yang tidak pantas atau di tempat yang tidak pantas.

d. Hadiah atau jamuan sebagai imbalan atas layanan atau informasi bisnis, pinjaman, uang tunai, atau diskon produk/layanan yang tidak tersedia bagi seluruh Karyawan.

e. Hadiah atau jamuan yang berfungsi sebagai uang pelicin, meskipun diizinkan menurut undang-undang yurisdiksi atau praktik bisnis setempat.

Karyawan diwajibkan untuk mengungkapkan dan mendapatkan persetujuan tertulis yang diperlukan ketika menerima atau mengatur pemberian hadiah atau jamuan yang diperbolehkan berdasarkan Kebijakan Hadiah dan Jamuan Perusahaan.

4.2 Uang Pelicin

Uang pelicin cenderung terjadi dengan melibatkan pejabat/petugas di tingkat rendah untuk mengamankan atau mempercepat pelaksanaan tugas atau tindakan tertentu. Perusahaan mengganggap uang pelicin sebagai bentuk penyuapan yang melibatkan percepatan/kelancaran atau kemudahan kinerja dari pejabat pemerintah/publik untuk kegiatan rutin pemerintah itu sendiri. Perusahaan tidak menerima dan tidak akan melakukan pembayaran uang pelicin dalam bentuk apa pun.

4.3 Pejabat Pemerintah atau Publik

Perusahaan menjalankan bisnis dengan pemerintah atau pejabat publik di semua bidang operasinya dan mengharapkan hubungan yang terbuka dan konstruktif dengan pemerintah tersebut. Setiap interaksi dengan pemerintah, regulator, dan pejabat publik harus ditujukan untuk kepentingan terbaik Perusahaan dan informasi yang diberikan harus akurat dan sesuai. Perusahaan melarang segala tindakan yang dianggap tidak pantas dan melanggar hukum atau peraturan yang berlaku, saat berhubungan dengan pejabat pemerintah atau publik, seperti praktik lobi.

4.4 Kontribusi dan Aktivitas Politik

Perusahaan mematuhi semua peraturan, undang-undang, dan regulasi yang berlaku sehubungan dengan kegiatannya yang berhubungan dengan partai politik. Perusahaan tidak melarang karyawan untuk terlibat dalam aktivitas politik, namun, karyawan harus memastikan keterlibatan pribadi dalam aktivitas politik dan keterlibatan bisnis dalam suatu aktivitas yang diselenggarakan oleh partai politik telah disetujui terlebih dahulu oleh Perusahaan, dan sesuai dengan Pedoman Perilaku Bisnis Perusahaan (Business Code of Conduct atau “BCOC”), serta peraturan, hukum, dan regulasi lain yang berlaku.

4.5 Sponsor dan Xxxxxx Xxxx

Perusahaan memperbolehkan untuk memberikan dukungan/bantuan kepada kelompok masyarakat setempat dan melakukan kegiatan amal melalui program sponsor dan donasi yang legal, etis, dan sejalan kepentingan Perusahaan. Dalam mempertimbangkan program sponsor dan donasi, karyawan harus mematuhi BCOC Perusahaan serta kebijakan dan prosedur lainnya yang berlaku.

4.6 Benturan Kepentingan

Perusahaan tidak mentoleransi benturan kepentingan dalam praktik bisnis Perusahaan. Karyawan harus memastikan aktivitas dan kepentingan pribadinya tidak bertentangan—atau terlihat berbenturan—dengan tanggung jawabnya kepada Perusahaan. Hal ini penting untuk menghindari terjadinya benturan kepentingan. Karyawan harus:

a. Mengungkapkan kepada Manajer dan fungsi Ethics & Compliance atas setiap benturan kepentingan yang nyata atau potensial mempengaruhi karyawan.

b. Menghindari segala kesepakatan, keterlibatan, atau hubungan yang dapat menimbulkan konflik dengan kewajiban karyawan terhadap Perusahaan.

c. Tidak terlibat dalam pengambilan keputusan dimana karyawan mungkin tidak dapat membuat keputusan yang objektif.

d. Tidak terlibat secara langsung dalam pekerjaan baik berupa potensial mau pun aktual, dengan kerabat, teman dekat, atau rekanan.

e. Mematuhi Kebijakan Benturan Kepentingan Perusahaan yang berlaku sebagaimana mestinya.

5. Penanganan Penyuapan dan Korupsi

Perusahaan menyadari bahwa terlepas dari kebijakan Perusahaan yang ketat, pemerasan terkadang terjadi dalam tindak penyuapan dan korupsi, terutama terkait uang pelicin, dimana penolakan tidak dapat dilakukan dan upaya penghindaran justru dapat membahayakan kesehatan, keselamatan, dan keamanan pihak yang melakukan penentangan atau pun keluarganya. Dalam keadaan tersebut, langkah- langkah berikut harus dilakukan:

a. Upayakan pembayaran apa pun seminimal mungkin.

b. Mintakan tanda terima, dengan rincian jumlah dan maksud pembayaran.

c. Lakukan pencatatan atas pembayaran yang dilakukan.

d. Laporkan kejadian ini kepada Manajer Anda dan/atau fungsi Ethics & Compliance sesegera mungkin.

6. Pelaporan dan Pertanyaan

Semua karyawan dan pihak eksternal didorong untuk menyampaikan kekhawatiran dengan itikad baik berkenaan dengan penyuapan dan korupsi yang menyangkut Perusahaan. Karyawan harus memberitahukan Manajer lini dan/atau fungsi Ethics & Compliance setiap kali menghadapi situasi di bawah ini.

a. Memiliki ketidakpastian tentang apakah suatu tindakan atau perilaku tertentu dapat dianggap sebagai penyuapan dan korupsi.

b. Menemukan kelemahan apa pun pada sistem anti penyuapan dan korupsi Perusahaan.

c. Mencurigai adanya kejadian penyuapan dan korupsi yang berkaitan dengan Perusahaan atau pelanggaran terhadap Kebijakan ini.

d. Ditawarkan atau dimintai suap oleh siapa pun.

e. Menjadi sasaran perlakuan yang tidak adil sebagai akibat dari penyampaian kekhawatiran dan penolakan untuk menerima atau menawarkan suap.

Perusahaan menerapkan kebijakan anti-pembalasan atas laporan yang diajukan dengan itikad baik. Perusahaan akan memastikan bahwa tidak ada seorang pun yang mengalami perlakuan yang merugikan sebagai akibat dari penolakan untuk menerima atau menawarkan suap atau kegiatan korupsi lainnya, atau karena mereka melaporkan kekhawatiran terkait dengan potensi tindakan penyuapan atau korupsi. Karyawan dan pihak eksternal dapat menggunakan saluran Whistleblower Perusahaan—Integrated Call Center—untuk membuat laporan atau menyampaikan kekhawatiran tentang penyuapan dan korupsi.

7. Investigasi dan Tindakan Pendisiplinan

Setiap laporan terkait penyuapan dan korupsi mengenai Perusahaan dan dugaan pelanggaran terhadap Kebijakan ini atau sistem anti penyuapan dan korupsi Perusahaan akan dilakukan peninjauan dan dapat menjadi sasaran untuk penyelidikan lebih lanjut sesuai dengan Kebijakan Investigasi Perusahaan.

Setiap karyawan yang dinyatakan bersalah karena melanggar Kebijakan ini akan mendapatkan tindakan disipliner dan dapat menghadapi pemecatan karena pelanggaran berat. Perusahaan memiliki hak untuk memutuskan hubungan kontraktual dengan karyawan apabila karyawan melanggar Kebijakan ini. Setiap non- karyawan yang dilibatkan oleh Perusahaan dan pihak ketiga yang melanggar Kebijakan ini dapat segera diakhiri kontraknya.

Laporan kejadian suap dan korupsi kepada pejabat yang berwenang harus dilakukan sebagaimana mestinya dan sebagaimana dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan atau regulasi yang berlaku.

8. Sistem Manajemen Anti Penyuapan dan Korupsi

Dalam mengelola risiko penyuapan dan korupsi, Perusahaan menetapkan dan menerapkan sistem anti penyuapan dan korupsi yang memadai dan efektif. Aktivitas dan kontrol berikut diterapkan sebagai bagian dari sistem manajemen anti penyuapan dan korupsi Perusahaan.

8.1 Penilaian Risiko Penyuapan dan Korupsi

Penilaian risiko penyuapan dan korupsi dilakukan untuk mengidentifikasi, menilai, mengevaluasi, dan mengurangi risiko penyuapan dan korupsi terkait Perusahaan. Penilaian risiko penyuapan dan korupsi dilakukan secara berkala dengan tujuan untuk:

a. Mengidentifikasi sifat risiko penyuapan dan korupsi yang berkaitan dengan Perusahaan dan potensi terjadinya.

b. Menganalisis atau menilai implikasi risiko yang teridentifikasi terhadap Perusahaan dan menentukan prioritas risiko.

c. Mengevaluasi kontrol/pengendalian yang terdapat di Perusahaan untuk mengurangi risiko ke tingkat residual yang dapat diterima.

8.2 Xxx Xxxxxx

Uji tuntas harus dilakukan untuk transaksi, proyek, aktivitas, pihak ketiga, dan karyawan yang memiliki risiko penyuapan dan korupsi yang lebih dari rendah berdasarkan penilaian risiko yang dilakukan, untuk mengevaluasi lebih lanjut risiko penyuapan dan korupsi.

Sebelum memulai atau melanjutkan hubungan komersial dengan pihak ketiga atas nama Perusahaan, uji tuntas yang sesuai harus dilakukan sesuai dengan Kebijakan Uji Tuntas Perusahaan, dan semua kontrak harus disahkan sesuai dengan prosedur Perusahaan. Uji tuntas juga harus dilakukan terhadap karyawan sebelum dipekerjakan, dipindahkan, dan dipromosikan.

8.3 Pengendalian Finansial

Perusahaan mematuhi semua peraturan, perundang-undangan, dan regulasi yang berlaku yang mengatur perihal pelaporan usaha. Semua informasi terkait aktivitas bisnis Perusahaan yang disusun dan dipelihara, harus secara akurat mencerminkan transaksi dan peristiwa yang mendasarinya, serta sesuai dengan kebijakan dan prosedur pelaporan yang berlaku.

Petugas keuangan dan pihak lainnya yang bertanggung jawab atas keakuratan pelaporan keuangan memiliki tanggung jawab tambahan untuk memastikan terdapat pengendalian internal yang memadai untuk mewujudkan pelaporan keuangan dan manajemen yang benar, akurat,

lengkap, konsisten, tepat waktu, dan dapat dipahami, yang disusun sesuai dengan peraturan hukum, standar akuntansi, kebijakan, dan prosedur yang berlaku.

8.4 Pengendalian Non Finansial

Pengendalian non-keuangan harus diterapkan sesuai kebutuhan untuk memitigasi dan mengendalikan risiko penyuapan dan korupsi pada aspek non-keuangan, seperti proses pengadaan, komersial, dan operasional, serta memastikan bahwa risiko tersebut telah dikelola dengan baik. Pengendalian non-keuangan yang akan dilaksanakan meliputi, namun tidak terbatas pada:

a. Uji tuntas yang dilakukan terhadap pihak ketiga dan karyawan.

b. Pemisahan tugas dalam proses pengadaan, antara pemrakarsa, negosiator, dan pemberi persetujuan.

c. Pembatasan pada informasi sensitif.

d. Peninjauan bonus, target, dan insentif untuk memastikan bahwa bonus, target, dan insentif tidak mendorong terjadinya penyuapan dan korupsi dalam bagaimana pun.

8.5 Implementasi Sistem Anti Penyuapan dan Korupsi oleh Pihak Ketiga

Perusahaan bertujuan untuk memiliki hubungan bisnis yang efektif dengan pihak ketiga dan mendorong pihak ketiga untuk mengadopsi prinsip, praktik, dan prosedur bisnis yang serupa dengan Perusahaan, termasuk dalam hal pendirian/pandangan Perusahaan terhadap penyuapan dan korupsi.

9. Tanggung Jawab Terhadap Sistem Anti Penyuapan dan Korupsi

Seluruh karyawan bertanggung jawab dan berkontribusi terhadap efektifitas penegakan sistem anti penyuapan dan korupsi. Semua karyawan harus membaca, memahami, dan mematuhi Kebijakan ini, serta prosedur, peraturan perundang- undangan, dan regulasi lain yang berlaku. Tanggung jawab tambahan berlaku untuk Manajemen, Kepala Fungsi/Unit, dan fungsi Ethics & Compliance sehubungan dengan Kebijakan ini dan sistem anti penyuapan dan korupsi Perusahaan.

9.1 Manajemen – bertanggung jawab atas keseluruhan sistem anti penyuapan dan korupsi serta implementasinya. Manajemen akan melakukan pengawasan untuk:

a. Memastikan sistem anti penyuapan dan korupsi, termasuk tujuan, kebijakan atau prosedur, dan kontrol sistem telah tersedia, memadai, dan efektif untuk mencapai tujuan dari sistem dan mengurangi risiko penyuapan dan korupsi.

b. Memastikan sumber daya yang diperlukan dalam penerapan sistem anti penyuapan dan korupsi telah memadai dan/atau kompeten, tanggung jawab telah ditetapkan, ditugaskan, dan dikomunikasikan.

c. Mempromosikan dan mengkomunikasikan budaya anti penyuapan dan korupsi Perusahaan.

d. Memastikan sistem anti penyuapan dan korupsi ditinjau atau diaudit secara berkala untuk perbaikan berkelanjutan.

e. Melaporkan penerapan sistem anti penyuapan dan korupsi, serta terjadinya ketidakpatuhan atau pelanggaran kepada dewan pengawas.

9.2 Kepala Fungsi / Unit – bertanggung-jawab untuk mengimplementasikan Kebijakan ini dan sistem anti penyuapan dan korupsi yang dipersyaratkan di area tanggung-jawab mereka.

9.3 Fungsi Ethics & Compliance – sebagai fungsi kepatuhan bertanggung- jawab untuk:

a. Mengawasi kecukupan desain dan efektivitas implementasi sistem anti penyuapan dan korupsi.

b. Memberikan nasihat dan bimbingan kepada karyawan dan pihak ketiga sebagaimana dibutuhkan mengenai sistem anti penyuapan dan korupsi serta isu-isu yang berkaitan dengan penyuapan dan korupsi.

c. Memastikan sistem anti penyuapan dan korupsi telah sesuai dengan standar, peraturan perundang-undang, dan regulasi yang berlaku.

d. Melaporkan sebagaimana mestinya kepada manajemen dan dewan pengawas terkait penerapan sistem anti penyuapan dan korupsi.

10. Pelatihan dan Komunikasi

Kebijakan ini dikomunikasikan kepada semua karyawan dan rekan bisnis atau pihak ketiga sejak awal berhubungan bisnis, dan setelahnya, sebagaimana mestinya. Pelatihan atau kegiatan komunikasi lainnya untuk meningkatkan kesadaran akan suap dan korupsi akan diberikan kepada karyawan secara berkala, sesuai dengan peran karyawan dan eksposur karyawan terhadap risiko. Program kesadaran/pemahaman dan pelatihan kepada pihak ketiga akan diberikan apabila dianggap perlu.

11. Dokumentasi

Untuk tujuan transparansi dan akuntabilitas, catatan atau dokumentasi mengenai Kebijakan ini diperlukan dan disimpan sesuai dengan prosedur Penyimpanan Informasi & Dokumen yang berlaku. Semua dokumentasi yang diperlukan harus tersedia untuk digunakan, apabila diperlukan. Catatan atau dokumentasi yang dimaksud meliputi, namun tidak terbatas pada:

a. Penilaian risiko suap dan korupsi yang dilakukan.

b. Pelatihan yang diberikan kepada karyawan dan pihak ketiga, sebagaimana diperlukan.

x. Xxx tuntas atau kegiatan peninjauan lainnya yang dilakukan.

d. Setiap persetujuan dan perjanjian kontrak.

e. Setiap transaksi dan aktivitas keuangan, termasuk hadiah dan jamuan yang ditawarkan atau diterima.

f. Pemantauan dan evaluasi kinerja atas suap dan korupsi, serta kecukupan dan efektivitas sistem anti penyuapan dan korupsi yang ada.

g. Audit yang dilakukan terhadap sistem anti penyuapan dan korupsi.

12. Pemantauan dan Tinjauan

Kegiatan pemantauan dan peninjauan sangatlah penting untuk efektivitas, kesesuaian, dan kecukupan Kebijakan ini, dan untuk perbaikan berkelanjutan sistem anti penyuapan dan korupsi yang ada. Proses pemantauan dan tinjauan dilakukan melalui audit, tinjauan manajemen, dan tinjauan oleh fungsi Ethics & Compliance – sebagai fungsi kepatuhan.

12.1 Audit Internal

Audit internal harus dilakukan oleh fungsi yang independen dan dalam kurun waktu yang terencana untuk memastikan bahwa sistem anti penyuapan dan korupsi telah memadai dan efektif dalam mencapai tujuannya mengelola risiko penyuapan dan korupsi. Program audit harus dilaksanakan secara wajar, dengan pendekatan berbasis risiko, dan sesuai dengan Kebijakan dan Prosedur Audit Internal Perusahaan.

12.2 Tinjauan Manajemen

Tinjauan sistem anti penyuapan dan korupsi oleh Manajemen dilaksakan dalam kurun waktu tertentu untuk memastikan kesesuaian, kecukupan, dan efektivitas dari sistem. Tinjauan dilaksanakan atas, namun tidak terbatas pada:

a. Adanya perubahan isu internal dan eksternal yang relevan dengan sistem anti penyuapan dan korupsi Perusahaan.

b. Terjadinya ketidakpatuhan dan pelaksanaan tindakan korektif.

c. Hasil audit.

d. Laporan suap dan korupsi.

e. Penyelidikan yang dilakukan terkait suap dan korupsi.

f. Efektivitas sistem anti penyuapan dan korupsi yang ada.

g. Implementasi rekomendasi untuk perbaikan yang berkelanjutan.

12.3 Tinjauan Fungsi Ethics & Compliance

Fungsi Ethics & Compliance melaksanakan pemantauan dan peninjauan berkelanjutan terhadap sistem anti penyuapan dan korupsi untuk memastikan efektivitas implementasi sistem. Pemantauan dan tinjauan yang dilakukan oleh fungsi Ethics & Compliance mencakup, namun tidak terbatas pada:

a. Efektivitas dari program pelatihan atau komunikasi untuk kesadaran/pemahaman.

b. Efektivitas dari pengendalian/kontrol anti penyuapan dan korupsi yang ada.

c. Penyebab terjadinya ketidakpatuhan.

d. Efektivitas dari tindakan perbaikan.

Jakarta, 31 Mei 2023

REFERENSI

PERATURAN (UNDANG-UNDANG)

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 20 tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi.

STANDAR

Business Code of Conduct (BCOC) Perusahaan.

United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGPs on BHR). United Nations Global Compact (UNGC)’s 10 Principles.

Anti-Bribery Management System ISO 37001:2016.