BERITA ACARA
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk
Nomor 61.
Pada hari ini, Jumat, tanggal dua puluh lima Maret dua ribu dua puluh dua (25-3-2022), pukul 14.17 WIB (empat belas lewat tujuh belas menit Waktu Indonesia Barat), saya, XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan dihadiri saksi- saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.
- Atas permintaan Direksi dari:
PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk., suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang- Undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Xxxxxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000, yang anggaran dasarnya telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 6 (enam) Mei 1960 (seribu sembilan ratus enam puluh) Nomor 37, Tambahan Nomor 122;
- anggaran dasar mana telah beberapa kali mengalami perubahan dan diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 16 (enam belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 10, dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 28 (dua puluh delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU-56218.AH.01.02.Tahun 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 6 (enam) Januari 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 2, Tambahan Nomor 527;
- anggaran dasar mana telah disesuaikan dengan Peraturan Nomor IX.J.1 Lampiran Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-179/BL/2008 tentang Pokok- pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 7 (tujuh) April 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 6, dibuat di hadapan Notaris XXXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum tersebut, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 1 (satu) Mei 2009 (dua ribu sembilan) Nomor AHU-AH.01.10-05099, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 (satu) Desember 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 96, Tambahan Nomor 873;
- anggaran dasar mana telah diubah seluruhnya untuk
disesuaikan dengan ketentuan-ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, antara lain Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka dan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 24 (dua puluh empat) Agustus 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 60, dibuat di hadapan XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 26 (dua puluh enam) Agustus 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU- 0941203.AH.01.02.TAHUN 2015;
- anggaran dasar tersebut kemudian diubah lagi sebagaimana dimuat dalam :
- akta saya, Notaris, tanggal 24 (dua puluh empat) Juli 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 33, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 21 (dua puluh satu) Agustus 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor AHU- AH.01.00-0000000;
- akta saya, Notaris, tanggal 30 (tiga puluh) Maret 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 64, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Keputusannya tertanggal 28 (dua puluh delapan) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU-0032552.AH.01.02.TAHUN 2020 dan
telah mendapatkan tanda Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 (dua puluh delapan) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU- AH.01.00-0000000;
- Perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal 23 (dua puluh tiga) April 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 57, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 26 (dua puluh enam) April 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- perubahan susunan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal 10 (sepuluh) September 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 35, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Datanya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 14 (empat belas) September 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- (untuk selanjutnya akan disebut juga "Perseroan");
- Berada di Function Room, Gedung Sentral Senayan III Lantai 00, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00000;
- agar membuat berita acara dari semua yang dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada waktu dan di tempat tersebut di atas (untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”).
- Bahwa Rapat diselenggarakan berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK Nomor 16/2020”) dengan Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai Penyedia e-RUPS berdasarkan Surat Nomor KSEI- 4012/DIR/0521 tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi:
1. Xxxx XXXXX XXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada
tanggal 17 (tujuh belas) Juni 1948 (seribu sembilan ratus empat puluh delapan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Terusan Hanglekir II/W.40, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 008, Kelurahan Grogol Selatan, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Perseroan.
2. Xxxxxx XXXXX XXXX XXXXXXXX, lahir di Palembang, pada tanggal 4 (empat) Mei 1959 (seribu sembilan ratus
lima puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx 000, Xxxxx Tetangga 006/Rukun Warga 002, Kelurahan Cipete Selatan, Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan.
3. Xxxx XXXXXX XXXXX, Sarjana Ekonomi, Master of Arts, lahir di Maninjau, pada tanggal 10 (sepuluh) Februari 1948 (seribu sembilan ratus empat puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx X/0, Xxxxx Tetangga 011/Rukun Warga 001, Kelurahan Kramat Pela, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan.
4. Xxxx XXXXXX, lahir di Bandung, pada tanggal 20 (dua puluh) Maret 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx XXX/0, Xxxxx Xxxxxxxx 000/Rukun Warga 015, Kelurahan Gandaria Utara, Kecamatan Kebayoran
Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan.
5. Xxxx Xxxxxxxxxxx XXXXX XXX XXXXXXXX, lahir di Tulungagung, pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Mei 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx X Xxxxx 00, Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 007, Kelurahan Pela Mampang, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan.
6. Xxxx XXXXXX (XXXXXX XXXXXXX), lahir di Medan, pada tanggal 24 (dua puluh empat) Juni 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxx Xxxxxxx X Xxxxx 0, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 001, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Presiden Direktur Perseroan.
7. Xxxxxx XXXXXXXXXXXX XXXXXXX, lahir di Singapura, pada tanggal 24 (dua puluh empat) September 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 011/Rukun Warga 004, Kelurahan Petogogan, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Malaysia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
8. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX, lahir di Padang, pada tanggal
20 (dua puluh) Februari 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx X0 Xxxxx 0, Xxxxxxx Xxxxx Ampera Raya, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 003, Kelurahan Ragunan, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
9. Xxxx XXXXXXX, Xxxxxxx Xxxxxx, lahir di Singkep, pada tanggal 5 (lima) April 1970 (seribu sembilan ratus
tujuh puluh), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxx X/11.A, Rukun Tetangga 006/ Rukun Warga 007, Kelurahan Gunung Sahari Utara, Kecamatan Sawah Besar, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
10. Xxxx XXXXX XXXXXXX, Sarjana Ekonomi, Master of Business Administration, lahir di Jakarta, pada tanggal 21 (dua puluh satu) Oktober 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxx XX X0/00, Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 009, Kelurahan Lebak Bulus, Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
11. Xxxx XXXXXXXXXX, lahir di Bandung, pada tanggal 5 (lima) September 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxx X.00, Xxxxx Tetangga 009/Rukun Warga 006, Kelurahan Jagakarsa, Kecamatan Jagakarsa, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK)
0000000000000000, Warga Negara Indonesia
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
12. Xxxx XXXXXXXX XXXXXX, lahir di Jakarta, pada
tanggal 14 (empat belas) Desember 1973 seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Puri Indah Blok D-4/1, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 004, Kelurahan Kembangan Selatan, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
13. Xxxx XXXXX XXXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada
tanggal 2 (dua) Agustus 1965 (seribu sembilan ratus enam puluh lima), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxx Xxxxx X/00, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 017, Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan.
14. Xxxx XXXXXX XXXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada tanggal 26 (dua puluh enam) Januari 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Swasta, bertempat
tinggal di Bekasi, Pesona Anggrek Blok G 9-37, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 024, Kelurahan Harapan Jaya, Kecamatan Bekasi Utara, Kota Bekasi, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;
- menurut keterangannya, xxxxhadap tersebut dalam hal ini bertindak:
a. berdasarkan Surat Kuasa Untuk Menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank Maybank Indonesia Tbk tertanggal 17 (tujuh belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan telah dilegalisasi oleh Kedutaan Besar Republik Indonesia di Kuala Lumpur, Malaysia Nomor 00813/WN.03.04-01/03/2022 tanggal 22 (dua puluh dua) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua), dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini, sebagai kuasa dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama SORAK FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD., suatu perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Singapura, berkedudukan dan berkantor pusat di 0 Xxxxxxx Xxxx, #00 – 00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000;
- perusahaan tersebut dalam hal ini diwakili
sebagai pemilik dari/yang berhak atas 00.000.000.000 (tiga puluh empat miliar tiga
ratus dua belas juta empat ratus tujuh puluh sembilan ribu lima ratus lima puluh) saham dalam Perseroan.
b. berdasarkan Surat Kuasa Untuk MenghadiriRapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank Maybank Indonesia Tbk tertanggal 17 (tujuh belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan telah dilegalisasi oleh Kedutaan Besar Republik Indonesia di Kuala Lumpur, Malaysia Nomor 00858/WN.03.04-01/03/2022 tanggal 28 (dua puluh delapan) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua), dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini, sebagai kuasa dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama MAYBANK OFFSHORE CORPORATE SERVICES (LABUAN) SDN. BHD., suatu perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Malaysia, berkedudukan dan berkantor pusat di Lantai 14, Menara Maybank, 000 Xxxxx Xxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx;
- perusahaan tersebut dalam hal ini diwakili
sebagai pemilik dari/yang berhak atas 00.000.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus delapan puluh dua juta tiga ratus sembilan puluh tiga ribu sembilan ratus sembilan puluh enam) saham dalam Perseroan.
c. berdasarkan 2 (dua) Surat Kuasa dari masyarakat
lainnya dibuat di bawah tangan yang aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, yang seluruhnya selaku pemilik dari 10.100 (sepuluh ribu seratus) saham dalam Perseroan;
d. kuasa elektronik dalam sistem Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI) yang mewakili masyarakat lainnya yang merupakan pemilik dari/yang berhak atas 18.960.800 (sebelas juta sembilan ratus enam puluh ribu delapan ratus), saham dalam Perseroan yang salinan cetakan daftar pemegang saham yang memberikan kuasa secara elektronik dilekatkan pada minuta akta ini.
15. Masyarakat lainnya selaku pemilik dari/yang
berhak atas 200 (dua ratus) saham dalam Perseroan, yang nama, alamat dan jumlah kepemilikan sahamnya sebagaimana ternyata dalam Daftar Pemegang Saham yang dilekatkan pada minuta akta ini.
16. Xxxx XXXXXXX, lahir di Grobogan, pada
tanggal 10 (sepuluh) Agustus 1975 (seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 009/Rukun Warga 008, Kelurahan Duri Kosambi, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya, penghadap tersebut dalam hal ini hadir dalam Rapat berdasarkan undangan dari Direksi Perseroan mewakili PT SINARTAMA GUNITA selaku Biro Administrasi Efek Perseroan.
Selanjutnya turut hadir secara elektronik:
1. Xxxx XXXX’ XXX XXXXX XXXXX xxx XXXXX, lahir di Johor, pada tanggal 2 (dua) Februari 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Nomor 5, Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, pemegang Paspor Malaysia Nomor A37818368, Warga Negara Malaysia;
- sebagai Presiden Komisaris Perseroan.
2. Xxxx XXXXX XXX XXXX XXX, lahir di Selangor, pada tanggal 23 (dua puluh tiga) Juni 1959 seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Nomor 00, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, pemegang Paspor Malaysia Nomor A50017981, Warga Negara Malaysia;
- sebagai Komisaris Perseroan.
3. Tuan XXXXX XXXXXXX, lahir di Bandung, pada tanggal 5 (lima) Juli 1978 (seribu sembilan ratus tujuh puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Tangerang Selatan, Taman Sutera Narada Nomor 5 Alam Sutera, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 006, Kelurahan Pakulonan, Kecamatan Serpong Utara, Kota Tangerang
Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- sebagai Direktur Perseroan.
4. Tuan Doktor XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, Master of Arts, lahir di Palembang, pada tanggal 16 (enam belas) November 1941 (seribu sembilan ratus empat puluh satu), Swasta, bertempat tinggal di Tangerang, Xxxxx Xxxxxx XX X–X 0/00, Xxxxx Tetangga 002/Rukun Warga 008, Kelurahan Rengas, Kecamatan Ciputat Timur, Kota Tangerang Selatan, Banten, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- sebagai Ketua Dewan Pengawas Syariah Perseroan.
5. Tuan Doktor XXXXX XXXXX XXXXX, Master of Arts, lahir di Langgam, pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) Desember 1952 (seribu sembilan ratus lima puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di Bekasi, Kampung Ujung Harapan, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 003, Kelurahan Bahagia, Kecamatan Babelan, Kabupaten Bekasi, Jawa Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 321602291252003, Warga Negara Indonesia;
- sebagai Anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan.
6. Xxxx XXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX, lahir di Pekalongan, pada tanggal 13 (tiga belas) Januari 1978 (seribu sembilan ratus tujuh puluh delapan),
Swasta, bertempat tinggal di Bekasi, The Green View Pondok Timur Mas Blok D Nomor 68-69, Rukun Tetangga 010/Rukun Warga 013, Kelurahan Jaka Setia, Kecamatan Bekasi Selatan, Kota Bekasi, Jawa Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- sebagai Anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan.
7. Tuan DATO’ XXXXXXXXXXXX XXX XXXXX, lahir di Johor, pada tanggal 4 (empat) Oktober 1967 (seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), Pengusaha, bertempat tinggal di Nomor 3A, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 0X Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, pemegang Paspor Malaysia Nomor X00000000, Warga Negara Malaysia;
- undangan dari Direksi Perseroan.
8. Tuan DATO’ XXXXXXXXX XXXXX XXX XXXXX XXXXX, lahir di Kedah, Malaysia, pada tanggal 10 (sepuluh) Mei 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Pengusaha, bertempat tinggal di Nomor 0, Xxxxx Xxxxxx X0/0, Xxxxx Xxxxxxxx, 00000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, pemegang Paspor Malaysia Nomor A55330311, Warga Negara Malaysia;
- undangan dari Direksi Perseroan.
9. Masyarakat lainnya selaku pemilik dari/yang berhak atas 20.236.475 (dua puluh juta dua ratus tiga puluh enam ribu empat ratus tujuh puluh lima) saham dalam Perseroan, yang nama, alamat dan jumlah kepemilikan
sahamnya sebagaimana ternyata dalam Daftar Hadir Para Pemegang Saham yang dilekatkan pada minuta akta ini.
Oleh Pembawa Acara disampaikan ucapan selamat siang, salam sejahtera bagi kita semua, terima kasih dan selamat datang dalam acara Rapat Perseroan kepada para peserta Rapat yang hadir.
- Bahwa Rapat Perseroan akan diselenggarakan secara elektronik dengan menggunakan Aplikasi Electronic General Meeting System KSEI (“Aplikasi eASY.KSEI”) yang disediakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut "POJK 15"), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (selanjutnya disebut "POJK 16"), surat KSEI Nomor KSEI-4012/DIR/0521 tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) perihal Penerapan Modul e-Proxy dan Modul e-Voting pada eASY.KSEI beserta Tayangan RUPS,dan Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan.
- Bahwa Rapat dilaksanakan dengan Tata Tertib Rapat
sebagaimana yang telah dibagikan kepada para pemegang saham sebelum Rapat dimulai.
- Bahwa Untuk memenuhi ketentuan Pasal 27 POJK 15,
Perseroan telah menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik (e-Proxy) bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam Rapat melalui aplikasi eASY.KSEI.
- Bahwa Rapat diselenggarakan dengan pembatasan kehadiran fisik guna mengedepankan prinsip kehati-hatian dan kewaspadaan terhadap perkembangan kondisi terkait pandemi Corona Virus Disease berdasarkan Pasal 9 POJK 16, Keputusan Presiden Nomor 11 Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) tentang Penetapan Kedaruratan Kesehatan Masyarakat Corona Virus Disease 2019 (Covid-19), dan Surat OJK Nomor S-124/D.04/2020 tanggal 24 (dua puluh empat) April 2020 (dua ribu dua puluh) perihal Kondisi Tertentu dalam Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
Kemudian oleh Pembawa Acara dipersilahkan kepada Nyonya XXXXX XXXX XXXXXXXX selaku Komisaris Independen untuk membuka dan memimpin jalannya Rapat.
Oleh Nyonya XXXXX XXXX XXXXXXXX dipanjatkan puji syukur kepada Tuhan Yang Maha Kuasa, atas berkat dan karunia- Nya yang telah memberikan kesehatan dan kelapangan, sehingga dapat bersama-sama menghadiri acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (untuk selanjutnya disebut juga ”Rapat”).
Berdasarkan Pasal 11 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan, Xxxxxx XXXXX XXXX XXXXXXXX selaku Komisaris Independen Perseroan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan
melalui Keputusan Sirkulasi Dewan Komisaris tanggal 16 (enam belas) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua) akan memimpin jalannya Rapat (selanjutnya akan disebut sebagai ”Pimpinan Rapat”).
Oleh Pimpinan Rapat dinyatakan bahwa Rapat dengan resmi dibuka pada pukul 14.17 WIB (empat belas lewat tujuh belas menit Waktu Indonesia Barat).
- Bahwa untuk penyelenggaraan Rapat, Perseroan telah memenuhi prosedur hukum sebagai berikut:
1. Memberitahukan tentang rencana Rapat ini kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui suratnya masing- masing tertanggal 7 (tujuh) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan 1 (satu) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua).
2. Melakukan Pengumuman Rapat pada situs web Bursa Efek Indonesia, situs web PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, dan situs web Perseroan xxx.xxxxxxx.xx.xx pada tanggal 15 (lima belas) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua).
3. Melakukan Pemanggilan Rapat pada situs web Efek Indonesia dan situs web Perseroan xxx.xxxxxxx.xx.xx pada tanggal 2 (dua) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua).
Demikian halnya penjelasan atas tiap-tiap mata acara Rapat yang akan dibicarakan, serta riwayat hidup dari calon anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat dan diangkat kembali dalam Rapat ini, juga
telah diuraikan pada situs web Perseroan tersebut.
Sebelum Rapat dimulai, oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada saya, Notaris, apakah Rapat telah memenuhi syarat kuorum kehadiran sesuai ketentuan yang berlaku. Oleh saya, Notaris, disampaikan bahwa untuk seluruh Mata Acara, dari Mata Acara Pertama sampai dengan Mata Acara Kedelapan, Rapat adalah sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan.
- Bahwa setelah memeriksa Daftar Hadir Pemegang Saham yang diberikan oleh Biro Administrasi Efek Perseroan, PT Sinartama Gunita, dapat disampaikan bahwa jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam Rapat adalah sebanyak 60.234.081.121 (enam puluh miliar dua ratus tiga puluh empat juta delapan puluh satu ribu seratus dua puluh satu) saham atau sama dengan 79,03% (tujuh puluh
sembilan koma nol tiga persen) | dari total jumlah | saham |
Perseroan sampai dengan posisi | tanggal 1 (satu) | Maret |
2022 (dua ribu dua puluh dua), yaitu sebanyak 00.000.000.000 (tujuh puluh enam miliar dua ratus lima belas juta seratus sembilan puluh lima ribu delapan ratus dua puluh satu) saham. -
Dengan demikian persyaratan kuorum kehadiran untuk penyelenggaraan Rapat telah terpenuhi.
Kemudian oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa karena
prosedur hukum dan syarat kuorum kehadiran Rapat telah terpenuhi, maka Rapat adalah sah serta berhak mengambil keputusan yang mengikat atas hal-hal yang akan dibicarakan sesuai dengan Mata Acara Rapat. –
Sebelum memasuki Mata Acara Rapat, oleh Pimpinan Rapat terlebih dahulu dipersilahkan kepada Xxxx XXXXXX XXXXXXX selaku Presiden Direktur Perseroan untuk menyampaikan paparan singkat tentang kondisi umum Perseroan saat ini guna memenuhi Pasal 39 ayat 3 POJK 15.
Selanjutnya oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXX disampaikan sebagai berikut :
Pandemi Covid-19 yang masih berlangsung hingga saat ini menjadi tantangan utama bagi semua sektor ekonomi termasuk industri perbankan.
Merebaknya varian delta Covid-19 pada pertengahan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) memberikan tekanan kepada pertumbuhan ekonomi yang sebenarnya sudah menunjukkan arah perbaikan di kuartal I 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Namun demikian, program penanggulangan pandemi yang lebih baik khususnya terkait akselerasi vaksinasi dan berbagai stimulus pemerintah menunjukkan outlook positif terkait dengan perbaikan ekonomi di semester kedua tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Optimisme dan harapan yang lebih baik terhadap perkembangan ekonomi Indonesia pada 2021 (dua ribu dua puluh satu) menjadi pijakan bagi Perseroan untuk
melaksanakan beragam kebijakan strategis di semua lini bisnis untuk memperbaiki kinerja yang telah diraih Perseroan pada tahun sebelumnya.
Sampai dengan akhir tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), Perseroan mampu membukukan laba bersih setelah pajak dan kepentingan non pengendali (PATAMI) sebesar Rp1,64 triliun (satu koma enam empat triliun Rupiah), naik 29,9% (dua puluh sembilan koma sembilan persen) Year-on-Year (YoY) dibandingkan Rp1,27 triliun (satu koma dua tujuh triliun Rupiah) pada tahun sebelumnya.
Pencapaian tersebut didukung oleh biaya provisi yang rendah, efisiensi biaya bunga dan biaya overhead, serta kinerja positif Unit Usaha Syariah (UUS).
Dari sisi aset, segmen Corporate Banking mencatatkan pertumbuhan kredit yang terjaga baik, yang terutama berasal dari segmen Badan Usaha Milik Negara (BUMN).
Sementara segmen Community Financial Services (CFS) mengalami perlambatan secara YoY.
Namun Perseroan melihat pertumbuhan dari seluruh bisnis segmen CFS baik non-ritel maupun ritel secara kuartalan. Hal ini sejalan dengan berangsurnya pemulihan ekonomi dan perbaikan kinerja usaha nasabah.
Salah satu langkah Perseroan untuk mengelola risiko di tengah pandemi telah dimulai sejak kuartal ke-2 (dua) tahun 2020 (dua ribu dua puluh), di mana Perseroan responsif mengambil langkah untuk memantau aset di seluruh segmen bisnis, dan secara bersamaan melibatkan
debitur-debitur Perseroan untuk bersama-sama mengevaluasi dampak pandemi terhadap bisnis mereka.
Secara cepat Perseroan memanfaatkan program relaksasi OJK dan memfasilitasi program restrukturisasi dan penjadwalan ulang pembayaran pinjaman demi mempertahankan kelangsungan bisnis debitur.
Secara berkala Perseroan juga melakukan identifikasi portofolio kredit Perseroan yang telah memenuhi kriteria Lingkungan, Sosial dan ---- -Tata Kelola (LST).
Sampai dengan 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), Perseroan telah mengidentifikasi paling sedikit 42% (empat puluh dua persen) dari portofolio kredit Perseroan yang telah memenuhi kriteria tersebut.
Perseroan terus memonitor dan berkomitmen untuk meningkatkan jumlah portofolio dimaksud sepanjang masih sesuai dengan risk appetite Perseroan.
Hasil kerja Perseroan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) juga mendapatkan apresiasi dari pemangku kepentingan, di antaranya melalui beberapa penghargaan seperti, penghargaan “Predikat Sangat Baik pada Syariah Award ke-10 UUS” dari Infobank, “Gold Rank on Asia Sustainability Reporting Rating (ASRRAT) 2021” dari the National Center of Sustainability Report (NCSR), dan penghargaan “Indonesia Most Popular ---- Digital Financial Brands Award 2021” dari The Iconomics.
Selain itu, Perseroan juga meraih penghargaan “Best
Companies to Work For 2021” serta “We Care HR Asia Most Caring Companies 2021” dari HR Asia.
Selain berfokus dalam upaya mempertahankan kinerja, sepanjang tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) Perseroan berperan aktif menjalankan kegiatan sosial kemasyarakatan untuk membantu komunitas terdampak pandemi.
Salah satunya, melalui penyaluran bantuan sosial berupa alat-alat kesehatan untuk tenaga kesehatan dan penyediaan tabung beserta isi ulang oksigen untuk pasien Covid-19 di 26 (dua puluh enam) Rumah Sakit yang tersebar di 10 (sepuluh) Provinsi di Indonesia.
Bantuan sosial ini direalisasikan melalui kerja sama antara Perseroan dengan Benih Baik dan Aksi Cepat Tanggap (ACT) Care for Humanity dengan nilai total bantuan sebesar hampir Rp2 miliar (dua miliar Rupiah).
Demikian yang dapat disampaikan.
Penjelasan lebih detil atas kinerja keuangan Perseroan per 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) akan diuraikan selengkapnya pada mata acara Rapat tentang Laporan Tahunan Perseroan.
Selanjutnya disampaikan oleh Pimpinan Rapat bahwa sebagaimana tercantum dalam iklan Pemanggilan Rapat, Mata Acara Rapat hari ini adalah sebagai berikut:
1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu)
Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu);
2. Penetapan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu);
3. Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan Penetapan Honorarium maupun persyaratan lainnya berkenaan dengan penunjukan tersebut;
4. Penetapan Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi Dewan Komisaris untuk Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua);
5. Pelimpahan Wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan:
− Gaji dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota
Direksi untuk Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua), dan
− Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota
Dewan Pengawas Syariah untuk Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua);
6. Perubahan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan;
7. Pembagian Tugas dan Wewenang diantara anggota Direksi;
8. Persetujuan terhadap pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan, guna memenuhi Pasal 31 Peraturan OJK Nomor 14/POJK.03/2017.
MATA ACARA
PERTAMA RAPAT:
”Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu).”
Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan kembali kepada Xxxx XXXXXX XXXXXXX untuk menyampaikan uraian secara ringkas mengenai pokok-pokok Laporan Tahunan Perseroan selama tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXX selaku Presiden Direktur Perseroan disampaikan sebagai berikut:
Pada periode laporan keuangan yang berakhir 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), Perseroan membukukan laba sebelum pajak dan laba bersih setelah pajak dan kepentingan non pengendali (PATAMI) yang masing-----masing tercatat sebesar Rp2,18 triliun (dua koma satu delapan triliun Rupiah) dan Rp1,64 triliun (satu koma enam empat triliun Rupiah), naik masing- masing sebesar 19,6% (sembilan belas koma enam persen) dan 29,9% (dua puluh sembilan koma sembilan persen).
Fee based income Bank turun 12,1% (dua belas koma satu persen) menjadi Rp2,1 triliun (dua koma satu triliun Rupiah) di Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) dari Rp2,4 triliun (dua koma empat triliun Rupiah) pada tahun sebelumnya, terutama disebabkan oleh menurunnya
pendapatan fee transaksi Global Market.
Namun, Bank masih dapat mempertahankan momentum pertumbuhan dengan memperkuat basis pendapatan ritel seperti Bancassurance, yang tumbuh 26,9% (dua puluh enam koma sembilan persen) menjadi Rp201 miliar (dua ratus satu miliar Rupiah) di tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Kinerja Bank juga didukung oleh penurunan cost of fund yang berkesinambungan dan pengelolaan biaya overhead yang efektif.
Biaya overhead turun 4,2% (empat koma dua persen) menjadi Rp5,47 triliun (lima koma empat tujuh triliun Rupiah) pada Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), sebagai dampak dari pengelolaan anggaran biaya yang intensif dan efektif di seluruh lini bisnis serta operasional Bank.
Perseroan menempuh langkah konservatif dengan secara proaktif mencadangkan provisi pada portofolio di seluruh segmen bisnis sejak 2020 (dua ribu dua puluh), dan aktif mendampingi debitur yang masih menghadapi tantangan dengan menerapkan program restrukturisasi kredit demi menjaga kualitas aset Bank.
Kedua upaya tersebut telah berkontribusi kepada penurunan biaya provisi Bank sebesar 25,8% (dua puluh lima koma delapan persen) menjadi Rp1,54 triliun (satu koma lima empat triliun Rupiah).
Net Interest Margin (NIM), atau Marjin Bunga Bersih naik
sebesar 14 (empat belas) basis poin menjadi 4,7% (empat
koma tujuh persen) di Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), sehubungan dengan perbaikan biaya dana (cost of funds) dan pertumbuhan CASA yang kuat.
Di tengah pandemi tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) lalu, Perseroan tetap menerapkan risk appetite yang konservatif pada penyaluran kredit yang disetujui untuk menjaga kualitas aset.
Total kredit Bank turun 3,3% (tiga koma tiga persen) menjadi Rp101,8 triliun (seratus satu koma delapan triliun Rupiah) namun bertumbuh 3,0% (tiga koma nol persen) secara kuartalan.
Perbankan Global tumbuh 1,4% (satu koma empat persen) YoY dan 4,2% (empat koma dua persen) QoQ didukung oleh sektor BUMN.
Sementara segmen CFS mengalami perlambatan YoY, namun mampu tumbuh 2,4% (dua koma empat persen) - QoQ didukung konstribusi seluruh segmen dari CFS non ritel dan CFS ritel.
Bank mencatat rasio Non-Performing Loan (NPL) gross menjadi 3,69% (tiga koma enam sembilan persen), membaik dari 4,00% (empat koma nol nol persen) didukung oleh penurunan saldo NPL sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen).
Sementara, rasio Loan at Risk (LAR Bank saja) membaik ke level 18,0% (delapan belas koma nol persen) pada Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) dari 21,5% (dua puluh satu koma lima persen) di tahun sebelumnya,
didukung oleh kualitas kredit yang kembali menjadi lancar atas peran aktif Bank dalam proses pemantauan dan restrukturisasi kredit nasabah.
Total simpanan nasabah relatif stabil secara tahunan tetapi bertumbuh 12,8% (dua belas koma delapan persen) secara kuartalan didukung pertumbuhan CASA sebesar 19,1% (sembilan belas koma satu persen).
Rasio CASA tercatat sebesar 47,23% (empat puluh tujuh koma dua tiga persen), membaik dari 39,81% (tiga puluh sembilan koma delapan satu persen) pada tahun sebelumnya.
Pencapaian ini sejalan strategi Bank untuk mempertahankan likuiditas yang kuat dan pendanaan yang efisien dengan mengurangi simpanan berbiaya tinggi, serta mengoptimalkan layanan perbankan digital Bank untuk menghimpun simpanan nasabah.
Rasio Loan-to-Deposit (LDR-Bank saja) berada pada tingkat yang sehat sebesar 76,28% (tujuh puluh enam koma dua delapan persen) sementara Liquidity Coverage Ratio (LCR-Bank saja) berada di level 183,23% (seratus delapan puluh tiga koma dua tiga persen) per Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), jauh melampaui kewajiban minimum.
Posisi permodalan Bank tetap kuat dengan Rasio Kecukupan Modal/Capital Adequacy Ratio (CAR) tercatat sebesar 26,91% (dua puluh enam koma sembilan satu persen) pada Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), dibandingkan
24,31% (dua puluh empat koma tiga satu persen) pada
tahun sebelumnya. Total modal Bank tercatat naik menjadi Rp28,4 - - -triliun (dua puluh delapan koma empat triliun -
--- - - Rupiah) pada Desember 2021 (dua ribu dua puluh - -
satu) dari Rp27,1 triliun (dua puluh tujuh koma - satu triliun Rupiah) pada Desember 2020 (dua ribu dua puluh).
Meskipun di tengah kondisi yang penuh tantangan, Unit Usaha Syariah (UUS) Perseroan tetap mencatat pertumbuhan total aset yang sehat, yakni mencapai Rp39,2 triliun (tiga puluh sembilan koma dua ---- - - -triliun Rupiah) pada Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) atau naik 11,2%
(sebelas koma dua persen).
Total Simpanan UUS tumbuh 13,1% (tiga belas koma satu persen) menjadi Rp31,0 triliun (tiga puluh - satu koma nol triliun Rupiah), didukung oleh ---- - - -pertumbuhan dana murah (CASA) UUS yang signifikan sebesar 69,9% (enam puluh sembilan koma sembilan persen). - - - - ----- - - - - - ----- - - - -
Tingkat Non-Performing Financing (NPF) gross - ---- - ---
tercatat sebesar 3,73% (tiga koma tujuh tiga persen)
per Desember 2021 (dua ribu dua puluh ---- - - satu) dari 2,51% (dua koma lima satu persen) per Desember 2020 (dua ribu dua puluh). ---- - - - - - - - - - - -
Strategi Shariah First Perseroan dan implementasi
Leverage | Model di mana Unit Usaha Syariah | - - - - - - -- |
memiliki | akses pada sumber daya seluruh Bank | ---- - - ---untuk |
mengembangkan dan memasarkan seluruh produk Syariah telah berperan penting bagi peningkatan ---- kinerja UUS Perseroan.
Mengakhiri pokok-pokok laporan tahunan 2021 (dua ribu dua puluh satu) ini, Perseroan ingin memberikan
apresiasi dan ucapan terima kasih sebesar-besarnya
kepada para nasabah serta mitra usaha, dan terlebih kepada pemegang saham atas ---- - dukungan, kepercayaan, dan kerjasamanya yang ---- - - -telah terjalin dengan baik selama ini.
Semoga tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) ini menjadi
peluang baru untuk menjaga kelangsungan ----usaha kita yang membawa kebaikan, kelancaran dan kesuksesan bagi kita bersama.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Ternyata ada 1 (satu) pemegang saham yang - - ---- - - - --
mengajukan pertanyaan secara elektronik melalui ----
aplikasi eASY.KSEI, tercatat atas nama Xxxx XXXXXXX
XXXXXXXXX, disampaikan pertanyaan sebagai berikut:---- - - - - -
Bagaimana target penetrasi aplikasi digital M2U? -
Kemudian oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXX dijawab bahwa M2U
adalah paltform utama digital Perseroan yang melayani transaksi dan produk. M2U berkembang ---- - - sangat pesat sejak diluncurkan pada tahun 2017 ---- - (dua ribu tujuh belas). Pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) terjadi peningkatan pada aplikasi ---- - - -tersebut. Secara strategi, M2U sudah menerapkan ---- tujuan yang paling utama yaitu mendigitalkan - - ---- ---transaksi pada nasabah, dan sebagai platform ---- - ----utama yang bisa membuka rekening online dan
---- - - - -menawarkan produk-produk investasi.---- - - - - - - - ----- - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan ---- - - - - --
pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat diusulkan kepada
Rapat untuk :
1. Menerima dan menyetujui Laporan Tahunan ---- - - ---
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua
ribu dua puluh satu). ---- - - - - - - - - - - - - - - -
2. Mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian ---- -
Perseroan tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - ---- -
Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
yang telah diaudit oleh Kantor - - - -Akuntan Publik ”Purwantono, Sungkoro & Surja” (firma anggota Ernst & Young Global Limited) sesuai dengan laporan Nomor --
-- - - - - - - - - - ---- - - - - -00076/2.1032/AU.1/07/1681-
1/1/II/2022 tanggal 17 (tujuh belas) Februari 2022
(dua ribu dua puluh dua) dengan opini audit: ”tanpa --
modifikasian”.
3. Mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan ---- -
Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah ---- - - - - - - -
Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua
ribu dua puluh satu). ---- - - - - - - - - - - - - - - -
4. Memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung
jawab sepenuhnya (“acquit et de charge”) kepada
anggota Direksi dan Dewan Komisaris ---- -Perseroan atas tindakan pengurusan dan ---- - - - - --pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu), - - - - - - - -sepanjang tindakan pengurusan dan pengawasan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan - - - -Perseroan tahun buku yang berakhir tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), serta tidak melanggar praktek ---- -
perbankan yang sehat (prudent banking) dan tidak
pula termasuk dalam kategori tindak ---- - -pidana. - - - - -
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat ditanyakan, apakah
usul yang disampaikan tersebut dapat disetujui
secara musyawarah untuk mufakat oleh - -pemegang saham. --
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Tata cara ini berlaku untuk seluruh mata acara ---- - -Rapat.-----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik maupun yang menyampaikan suara melalui eASY.KSEI, tidak ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang ---- - - - -mengajukan keberatan. ---- - - -
Kemudian disampaikan kembali oleh Pimpinan Rapat, dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara
musyawarah untuk mufakat telah memutuskan menerima dan menyetujui usul sebagaimana yang ---- - - telah disampaikan pada Mata Acara Pertama Rapat. -
MATA ACARA KEDUA RAPAT:
“Penetapan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk
Tahun Buku yang berakhir pada tanggal - 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu).”
Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan kepada Xxxx XXXXXX
XXXXXXX untuk menyampaikan pembahasan Mata Acara Kedua
Rapat.
Xxxx Xxxx XXXXXX XXXXXXX selaku Presiden Direktur Perseroan disampaikan bahwa memperhatikan ---- - - - - - --
ketentuan yang berlaku terkait dengan alokasi - - -
penggunaan laba Perseroan, Direksi Perseroan dalam
rapatnya tanggal 21 (dua puluh satu) ---- - - - ---Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan Dewan Komisaris Perseroan dalam rapatnya tanggal 25 ---- - - (dua puluh lima) Februari 2022 (dua ribu dua ---- - - ---puluh dua) memutuskan untuk mengusulkan kepada -----Rapat untuk: --- - - - - - - --------- - - - - - ----- - - ---
1. Menyetujui penggunaan laba bersih tahun buku
2021 (dua ribu dua puluh satu) yang telah - ---- -
disahkan dalam Mata Acara Pertama Rapat yaitu sebesar Rp1.644.969.584.617,00 (satu triliun enam ratus empat puluh empat miliar sembilan ratus enam puluh sembilan juta lima ratus ---- - -delapan puluh empat ribu enam ratus tujuh ---- - -belas Rupiah), diperuntukkan sebagai berikut:
a. Sebesar 30% (tiga puluh persen) atau ---- - ---
maksimal sebesar Rp493.490.875.385,00 (empat
ratus sembilan puluh tiga miliar ---empat ratus sembilan puluh juta delapan ---ratus tujuh puluh lima ribu tiga ratus ---- -delapan puluh lima Rupiah) dibagikan ---- - - --sebagai Dividen Tunai, atau sebesar - - ---- - -Rp6,47496 (enam Rupiah koma empat tujuh ---empat sembilan enam sen) per saham;
b. Sisanya sebesar 70% (tujuh puluh persen)---
atau Rp1.151.478.709.232,00 (satu triliun
seratus lima puluh satu miliar ---- ---empat ratus tujuh puluh delapan juta ---- - - --tujuh ratus sembilan ribu dua ratus tiga puluh dua Rupiah) ditetapkan sebagai ---- - ---“Laba Ditahan” Perseroan.--
2. Menyetujui pembagian dividen tunai tahun buku
2021 (dua ribu dua puluh satu) dilaksanakan - dengan ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - -
a. Pemegang Saham yang berhak menerima ---- - - --
dividen tunai tahun buku 2021 (dua ribu dua
puluh satu) adalah pemegang saham yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Saham Perseroan pada tanggal 6 ---(enam) April 2022 (dua ribu dua puluh ---- ---dua); - - - - - - - - - - - - -
b. Dividen tunai akan dibayarkan pada ---- - - - --
tanggal 28 (dua puluh delapan) April 2022
(dua ribu dua puluh dua); --- - - - - - - - -
c. Direksi diberikan kuasa dan wewenang ---- - ---
untuk menetapkan hal-hal yang berkaitan dengan
pelaksanaan pembayaran dividen tunai
tersebut, termasuk tapi tidak terbatas
antara lain mengatur tata cara pembagian
dividen tunai tersebut serta mengumumkannya
dengan memperhatikan ---- - - - -peraturan Bursa yang berlaku.
Demikian yang dapat disampaikan oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXX.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik maupun yang menyampaikan suara melalui eASY.KSEI, tidak ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang ---- - - - -mengajukan keberatan. ---- - - -
Kemudian disampaikan kembali oleh Pimpinan Rapat, dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara
musyawarah untuk mufakat telah memutuskan menerima dan menyetujui usul sebagaimana yang ---- - - telah disampaikan pada Mata Acara Kedua Rapat. --- -
MATA ACARA KETIGA RAPAT: ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - -
“Penunjukkan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan
Publik yang akan mengaudit Laporan - - Keuangan Perseroan Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan Penetapan Honorarium ---- - - - maupun Persyaratan Lainnya berkenaan dengan -Penunjukan tersebut.” - - ------
Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa dengan ---- - - -
memperhatikan rekomendasi dari Komite Audit melalui
rapatnya tanggal 21 (dua puluh satu) ---- - - ---Februari 2022
(dua ribu dua puluh dua) dan ---- - - - - persetujuan Dewan Komisaris dalam rapatnya ---- - - - - --tanggal 25 (dua puluh lima) Februari 2022 (dua - - ribu dua puluh dua), maka diusulkan kepada Rapat, untuk: - - ----- - - - - - - - - - - - - - ----- - - - --
1. Menunjuk Tuan “Xxxxxxxx Xxxxxxxxx” dan Kantor Akuntan Xxxxxx “Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx dan Surja”
(firma anggota Ernst & Young Global - - Limited)” sebagai Akuntan Publik dan Kantor ---- Akuntan Publik untuk mengaudit laporan ---- - - - - --keuangan Perseroan tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh dua); ------- - - - - - - - -
2. Menyetujui pelimpahan wewenang kepada Dewan - Komisaris Perseroan untuk menetapkan besarnya honorarium sehubungan dengan penunjukan Kantor
Akuntan Publik tersebut, dengan syarat-syarat
yang dianggap baik;---- - - - - - ----- - - -
3. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris dan -
Direksi Perseroan untuk melakukan segala ---- - - ---
sesuatunya berkenaan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik, termasuk menunjuk Akuntan Publik
dan/atau Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxganti,
dalam hal Kantor Akuntan Publik “Purwantono,
Xxxxxxxx dan Surja” karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan audit ---- - - - ---Laporan Keuangan Perseroan tahun buku 2022 --------(dua ribu dua puluh dua). ------- - - - - - -
Demikian yang dapat disampaikan. - - - - - - - - - - - - - ---
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik maupun yang menyampaikan suara melalui eASY.KSEI, tidak ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang ---- - - - -mengajukan keberatan. ---- - - -
Kemudian disampaikan kembali oleh Pimpinan Rapat, dengan
demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara
musyawarah untuk mufakat telah memutuskan menerima dan menyetujui usul sebagaimana yang ---- - - telah disampaikan pada Mata Acara Ketiga Rapat. -
MATA ACARA KEEMPAT :
Penetapan Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya
bagi Dewan Komisaris untuk Tahun ---- - - Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua); - - - - - - -
Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa ---- - - - - - - - - -
memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar - ---- - ---
Perseroan dan dengan memperhatikan rekomendasi dari
Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dalam
Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 15 (lima ---- - belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan - - persetujuan Dewan Komisaris Perseroan dalam ---- - ---- - -Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 16 (enam belas) ---- Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua), maka - - - - ---- - --diusulkan kepada Rapat atas hal-hal
sebagai berikut:
Menyetujui pelimpahan wewenang kepada - - - - ---- ---- -
Presiden Komisaris, untuk menetapkan - - - - - - ---- -
Honorarium dan/atau Tunjangan lainnya bagi - -anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh dua), dengan ---- - - - - - - - - - - memperhatikan usul dan rekomendasi dari - - - - --Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan. ---- - -Besarnya Honorarium dan/atau Tunjangan ---- - - - - --Lainnya bagi anggota Dewan
Komisaris dimaksud akan dicantumkan dalam Laporan Tahunan ---- - - - - --Perseroan tahun buku 2022 (dua ribu
dua puluh dua). -
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- ----
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan hasil perhitungan pemungutan suara sebagai berikut: ---- - - - - - - - - ----- - - -
a. Pemegang saham yang memberikan suara abstain ---
sebanyak 4.500 (empat ribu lima ratus) saham -atau sebesar 0,00001% (nol koma nol nol nol - -nol satu persen) dari total seluruh saham ---- - - --yang sah yang hadir dalam Rapat;--- - - - - - - - - - - - -
b. Pemegang saham yang menyatakan tidak setuju - -
sebanyak 30.000 (tiga puluh ribu) saham atau sebesar 0,00005% (nol koma nol nol nol nol ---- - --lima persen) dari total seluruh saham yang ---- ---sah yang hadir dalam Rapat;
c. Pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak 00.000.000.000 (enam puluh miliar dua ratus - -
tiga puluh empat juta empat puluh enam ribu - - enam ratus dua puluh satu) saham atau 99,99994%
(sembilan puluh sembilan koma ---- - - --- -sembilan sembilan sembilan sembilan empat - - - -persen) dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat. ---- - - - - -
Bahwa berdasarkan Pasal 12 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 47 Peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020, suara abstain ---- - -
dianggap memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara, dengan
demikian total suara setuju berjumlah ---- - - -
60.234.051.121 (enam puluh miliar dua ratus tiga puluh empat juta lima puluh satu ribu seratus dua puluh satu) saham atau 99,99995% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan sembilan lima persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan ----dalam Rapat. ---- - - - - - - - - - --
Dari hasil perhitungan suara tersebut, dapat ---- - - -
disimpulkan bahwa usul keputusan dari Mata Acara Keempat Rapat telah disetujui dengan suara - - - - ---terbanyak. - - - --
Kemudian disampaikan oleh Pimpinan Rapat bahwa sesuai
dengan perhitungan suara yang telah disampaikan
oleh xxxx, Notaris, maka dapat - - - - - --disimpulkan bahwa Rapat dengan suara terbanyak - -telah memutuskan menerima dan menyetujui usul ---- - - sebagaimana yang telah disampaikan pada Mata ---- - - -Acara Keempat Rapat. ---- - ----- - - - - -
MATA ACARA KELIMA RAPAT : ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pelimpahan Wewenang kepada Dewan Komisaris - - untuk menetapkan :
a. Gaji dan/atau Tunjangan Lainnya bagi ---- - - -
anggota Direksi untuk Tahun Buku 2022 (dua
ribu dua puluh dua); dan - ----- - - - - - --
b. Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya ------ ----
bagi anggota Dewan Pengawas Syariah untuk Tahun Buku 2022 (dua ribu dua puluh dua).---
Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa ---- - - - - - ---- - - -
memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar - ---- - ---
Perseroan dan dengan memperhatikan rekomendasi dari
Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dalam
Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 15 (lima ---- - belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan - - persetujuan Dewan Komisaris Perseroan dalam ---- - - - -Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 16 (enam belas) ---- Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua), maka - - - - ---- - --diusulkan kepada Rapat atas hal-hal
sebagai berikut:
1) Menetapkan besarnya Bonus Direksi Perseroan -
untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh - - -satu) sebesar Rp30.890.000.000,00 (tiga puluh miliar delapan ratus sembilan puluh juta Rupiah),
dimana pelaksanaan pembagian, termasuk
penetapan besarnya Bonus masing- - - - -masing anggota Direksi maupun penetapan ---- - - - --besarnya remunerasi yang bersifat variabel, ---- akan dilakukan dengan mengacu pada - - ---- - - - - - - rekomendasi dari Komite Nominasi dan ---- - - - - - - -Remunerasi Perseroan, dengan memperhatikan ---- ---- ketentuan yang berlaku tentang Pemberian - - - -Remunerasi Direksi. ---- - - - - - ----- - - - - - - - - -
Besarnya Bonus Direksi tersebut akan ---- - - - - - - -
dicantumkan dalam Laporan Tahunan Perseroan tahun
buku 2022 (dua ribu dua puluh dua). --- ----
2) Menyetujui pelimpahan wewenang kepada Dewan -
Komisaris untuk menetapkan besarnya Gaji ---- - ---- -
dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota Direksi
untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua ---- puluh dua), dengan memperhatikan usul dan ---- ---- -rekomendasi dari Komite Nominasi dan ---- - - - - - --Remunerasi Perseroan. ---- --
Besarnya Gaji dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota Direksi dimaksud akan dicantumkan dalam
Laporan Tahunan Perseroan tahun buku ---- - 2022 (dua ribu dua puluh dua). --- - - - - - - - - - - - -
3) Menyetujui pelimpahan wewenang kepada Dewan -
Komisaris untuk menetapkan Honorarium - - - - - ---- -
dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota Dewan Pengawas Syariah untuk tahun buku 2022 (dua - ribu dua puluh dua), dengan memperhatikan - - ---usul dan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan.
Besarnya Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya
bagi anggota Dewan Pengawas Syariah - dimaksud akan dicantumkan dalam Laporan - - - - --Tahunan Perseroan tahun buku 2022 (dua ribu ----dua puluh dua). ---- - - - - - ----
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - ---musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan hasil perhitungan pemungutan suara sebagai berikut: ---- ----- - - - - - - - - - - -
a. Tidak ada pemegang saham yang memberikan - - ----
suara abstain;
b. Pemegang saham yang menyatakan tidak setuju - -
sebanyak 506.100 (lima ratus enam ribu ---- - - - ---- -
seratus) saham atau sebesar 0,00084% (nol koma
nol nol nol delapan empat persen) dari total
seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat; ---- - - - - -
c. Pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak 00.000.000.000 (enam puluh miliar dua ratus - -
tiga puluh tiga juta lima ratus tujuh puluh - - empat ribu sembilan ratus dua puluh satu) ---- - - -saham atau 99,99916% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan sembilan satu enam - - - -persen) dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat. ---- - - - - -
Dari hasil perhitungan suara tersebut, dapat ---- - - -
disimpulkan bahwa usul keputusan dari Mata Acara Kelima Rapat telah disetujui dengan suara - - - - - -terbanyak. - - --
Kemudian disampaikan oleh Pimpinan Rapat bahwa sesuai
dengan perhitungan suara yang telah disampaikan
oleh saya, Notaris, maka dapat - - - - - --disimpulkan bahwa Rapat dengan suara terbanyak - -telah memutuskan menerima dan menyetujui usul ---- - - sebagaimana yang telah disampaikan pada Mata - - ----Acara Kelima Rapat. - - - - ----- - - - -
MATA ACARA KEENAM RAPAT : ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
”Perubahan Susunan Anggota Dewan Komisaris - - dan Direksi Perseroan.”
Terlebih dahulu disampaikan oleh Pimpinan Rapat - bahwa
berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 6 Anggaran
Dasar Perseroan diatur bahwa pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani, dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Pimpinan ---- Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang secara - - - bersama-sama memiliki sedikitnya 10% (sepuluh - - -persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah”.
Untuk itu, atas pertimbangan efisiensi waktu, maka
diusulkan pemungutan suara dalam Rapat ini dilakukan
secara lisan.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat ditanyakan apakah ada Pemegang Saham yang keberatan dengan usul - - -tersebut.---- -
Berhubung tidak ada pemegang saham yang ---- - - - ---- - - - -
berkeberatan, maka dengan ini diputuskan bahwa - ----
pemungutan suara dalam Rapat ini akan dilakukan - secara lisan.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut : ---- -
1. Masa jabatan salah satu anggota Dewan ---- - - - - --
Komisaris Perseroan akan berakhir sejak - - - - --
ditutupnya Rapat;
2. Perseroan telah menerima Surat Pengunduran ---- -
Diri dari Tuan DATO’ XXX XXXXX XXXXX XXX XXXXX
selaku Presiden Komisaris Perseroan ---- - ---pada tanggal
31 (tiga puluh satu) Januari - - -2022 (dua ribu dua puluh dua) dan Tuan XXXXX FORMULA selaku Direktur Perseroan pada ---- ---- - - - --tanggal 18 (delapan belas) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang mana Keterbukaan ---- - Informasi atas pengunduran diri tersebut ---- - - -telah disampaikan Perseroan kepada Otoritas -Jasa Keuangan dan Bursa Efek Indonesia, ---- --
--- - --masing-masing pada tanggal 3 (tiga) Februari 2022
(dua ribu dua puluh dua) dan 22 (dua ---- - -puluh dua) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua). ---- - - - - - - - - ------
3. Pengangkatan Presiden Komisaris Perseroan; ---- -
4. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris ---- - - - - - --
Perseroan;
Maka, setelah mempertimbangkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dalam Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 23 (dua puluh tiga) - - - ---- - - --
Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan ---- - - - - --
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan dalam - - - - -
Keputusan Sirkulasi-nya tanggal 25 (dua puluh lima)
Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua), ---- - - dengan ini diusulkan kepada Rapat sebagai ---- - - - - ---berikut : - - - - - - - -
1. Menyetujui pengakhiran masa jabatan Tuan ---- - - -
XXXXXX XXXXX sebagai Komisaris Independen ---- - - -
Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat;---- --
2. Menerima dan menyetujui pengunduran diri Tuan
DATO’ XXX XXXXX XXXXX Xxx XXXXX selaku - - - - ---- -
Presiden Komisaris Perseroan, terhitung efektif
pada tanggal 1 (satu) Mei 2022 (dua ---- --ribu dua puluh dua), disertai dengan ucapan - --terima kasih dan penghargaan atas kerja keras serta jasa-jasanya untuk kemajuan Perseroan. --Adapun pemberian pelunasan dan tanggung jawab (acquit et de charge) kepadanya akan ----
---- - - - - ----ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham ---- --
Tahunan Perseroan yang terkait dengan masa jabatan
tersebut.
3. Menerima dan menyetujui pengunduran diri Tuan
XXXXX XXXXXXX selaku Direktur Perseroan, - - - ----
terhitung efektif pada tanggal 18 (delapan belas)
Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua), disertai
dengan ucapan terima kasih dan - ----- - -penghargaan atas kerja keras serta jasa----- - - - - jasanya untuk kemajuan Perseroan.
Adapun pemberian pelunasan dan tanggung jawab (acquit et de charge) kepadanya akan ditentukan
dalam Rapat Umum Pemegang Saham ---- - -Tahunan Perseroan yang terkait dengan masa - --jabatan tersebut. - - - - - - - -
4. Menyetujui untuk mengangkat kembali Tuan ---- - - -
XXXXXX XXXXX sebagai Komisaris Independen ---- - - -
Perseroan, dengan masa jabatan terhitung sejak
ditutupnya Rapat ini sampai dengan ditutupnya
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan --Perseroan yang
akan dilaksanakan pada tahun - --2025 (dua ribu dua puluh lima).
Terhadap usulan pengangkatan kembali dirinya --
selaku Komisaris Independen Perseroan, Xxxx XXXXXX
XXXXX telah memberikan pernyataan kepada
Perseroan bahwa Xxxx XXXXXX XXXXX akan tetap independen, guna memenuhi persyaratan sebagaimana
dimaksud pada Pasal 25 Peraturan --OJK Nomor 33 Tahun 2014 tentang Direksi dan - --Dewan Komisaris Emiten
Atau Perusahaan Publik;
5. Menyetujui untuk mengangkat: - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Tuan DATO’ XXXXXXXXXXXX XXXXX sebagai ---- - - ---
Presiden Komisaris Perseroan dengan masa jabatan
efektif secepat-cepatnya sejak ---- - - tanggal 1
(satu) Mei 2022 (dua ribu dua - - -puluh dua) dan setelah diperolehnya ---- - - - - - persetujuan dari Regulator terkait, sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang - - - - Saham Tahunan Perseroan yang akan - - - - ---- - - -dilaksanakan pada tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima);
b. Xxxx XXXX’ XXXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXX ---- - ---
sebagai Komisaris Perseroan dengan masa jabatan
efektif secepat-cepatnya sejak ditutupnya
Rapat dan setelah diperolehnya --persetujuan dari Regulator terkait, sampai dengan ditutupnya Rapat
Umum Pemegang - - ---- - Saham Tahunan Perseroan yang akan - - - - ---- - - -dilaksanakan pada tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima);
6. Menetapkan sejak ditutupnya Rapat, susunan ---- --
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut :
DEWAN KOMISARIS :
Presiden Komisaris : Tuan DATO’ XXX XXXXX ---- - -
XXXXX XXX ALIAS; 1)-------- ---
Presiden Komisaris : Tuan DATO’ XXXXXXXXXXXX
XXXXX; 2)
Komisaris : Xxxx XXXXX XXXXXXXX; - - - -
Komisaris : Tuan DATUK LIM - - - - - - - -
XXXX XXX;
Komisaris Independen: Nyonya XXXXX XXXX ---- - - - -
SITAWATI;
Komisaris Independen: Xxxx XXXXXX XXXXX, ---- - - -
Sarjana Ekonomi, Master of Arts;
Komisaris Independen: Xxxx XXXXXX; ---- - - - ----- - - ---
Komisaris Independen: Xxxx Xxxxxxxxxxx XXXXX --
XXX XXXXXXXX; - - - - - - - - -
Komisaris : Tuan DATO’ ZULKIFLEE ---- ----
XXXXX XXXXX XXXXX; 3) ---- --
DIREKSI :
Presiden Direktur : Xxxx XXXXXX (XXXXXX ---- - ---
XXXXXXX);
Direktur : Xxxxxx XXXXXXXXXXXX ---- - ---
XXXXXXX;
Direktur : Xxxx XXXXXXX XXXXXXX;---- ----
Direktur : Xxxx XXXXXXX, Sarjana ---- -
Tehnik;
Direktur : Xxxx XXXXXXXXAN; - - - - - - -
Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXXX, ---- - ----
Sarjana Ekonomi, Master----
of Business ---- - - - - - - - ---- - -
Administration; - - - - - - --
Direktur : Xxxx XXXXXXXX XXXXXX;---- - -
Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXXXXX;---- - -
Direktur : Xxxx XXXXX FORMULA; 4) ---- -
Dengan ketentuan sebagai berikut: ---- - - - - - - - - ---
1. Bahwa masa jabatan Tuan DATO’ XXX XXXXX ---- --
XXXXX XXX ALIAS sebagai Presiden Komisaris Perseroan akan berakhir pada tanggal 1 (satu)
Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua);-----
2. Bahwa pengangkatan Tuan DATO’ XXXXXXXXXXXX
XXXXX sebagai Presiden Komisaris Perseroan akan berlaku efektif secepat-cepatnya setelah
tanggal 1 (satu) Mei 2022 (dua - ---- - ribu dua puluh dua) dan setelah mendapat ---- -persetujuan dari Regulator terkait. - - - - - - Dengan demikian pengangkatan yang akan ---- - - berlaku baginya adalah
sesuai dengan - - - - - keputusan dari Regulator terkait;
3. Bahwa pengangkatan Tuan DATO’ ZULKIFLEE ---- --
XXXXX XXXXX XXXXX sebagai Komisaris - - - - - -
Perseroan akan berlaku efektif secepat- - - -
cepatnya sejak ditutupnya Rapat dan setelah
mendapat persetujuan dari Regulator
terkait. Dengan demikian
pengangkatan yang akan ---- - - berlaku baginya adalah sesuai dengan ---- - - - - keputusan dari Regulator terkait;
4. Bahwa masa jabatan Tuan XXXXX FORMULA ---- - - -
sebagai Direktur Perseroan akan berakhir pada
tanggal 18 (delapan belas) Mei 2022-- - ---- (dua ribu dua puluh dua).
7. Menyetujui untuk melimpahkan wewenang dan ---- - -
kuasa kepada Direksi Perseroan untuk ---- - - - - ---- -
menyatakan kembali dan/atau menegaskan kembali
dalam suatu akta Notaris (termasuk mengadakan
perubahan dan/atau tambahan) - - - ---- --sehubungan dengan perubahan Anggota Dewan - - ---Komisaris, Direksi dan Dewan Pengawas - - - - - - -Syariah Perseroan serta memberikan wewenang ----dan kuasa kepada Direksi dengan hak - - - - - - - ---- substitusi kepada Notaris untuk mengajukan -------pendaftaran, memperoleh penerimaan ---- - - --
--- - - - - pemberitahuan atau mengajukan persetujuan ----- - --
dari instansi yang berwenang; Singkatnya - - - --
melakukan segala tindakan lainnya yang ---- - - - ---- -
diperlukan sesuai dengan ketentuan Anggaran - Dasar Perseroan dan peraturan perundang----- - - ---undangan yang berlaku.
Riwayat hidup dari calon anggota Dewan Komisaris yang diangkat dan diangkat kembali dalam Rapat - - ini dapat diperlihatkan pada layar Webinar. ---- - - - -
Sebelum memasuki forum tanya jawab, oleh Pimpinan Rapat diperkenalkan kepada Pemegang Xxxxx, calon anggota baru Dewan Komisaris Perseroan. --- - - - - - - -
Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan kepada Tuan DATO’
XXXXXXXXXXXX XXXXX sebagai calon Presiden Komisaris
Perseroan dan Tuan DATO’ ZULKIFLEE ---- - ----XXXXX XXXXX XXXXX
sebagai calon Komisaris - ---- - - - - --Perseroan untuk menyapa para Pemegang Saham ---- - - ----melalui Layar Webinar. ---- ----- - - - - -
Riwayat Hidup Tuan DATO’ XXXXXXXXXXXX XXXXX dan - Tuan DATO’ XXXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXX ---- - - - - - - - -
diperlihatkan pada Layar Webinar. ---- - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang ---- - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik maupun yang menyampaikan suara melalui eASY.KSEI, tidak ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang ---- - - - -mengajukan keberatan. ---- - - -
Kemudian disampaikan kembali oleh Pimpinan Rapat, dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara
musyawarah untuk mufakat telah memutuskan menerima dan menyetujui usul sebagaimana yang ---- - - telah disampaikan pada Mata Acara Keenam Rapat. -
MATA ACARA RAPAT KETUJUH: ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
”Pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi
Perseroan.”
Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan kepada Xxxx XXXXXX
XXXXXXX untuk menyampaikan pembahasan atas Mata Acara Rapat Ketujuh.
Oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXX selaku Presiden Direktur disampaikan bahwa memperhatikan ketentuan dalam Undang-
Undang Perseroan Terbatas dan dengan ---- - ---- - -
mempertimbangkan bahwa Direksi adalah organ - - - - -
Perseroan yang melakukan pengurusan, sehingga lebih
memahami dengan jelas kebutuhan Perseroan, maka untuk memberikan keleluasaan kepada Direksi, khususnya dalam menanggapi kebutuhan organisasi ----Perseroan secara cepat, maka dengan ini diusulkan kepada Rapat bahwa:---- - - - - - - - - ---
Pembagian tugas dan wewenang diantara anggota Direksi untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh
dua), diserahkan kepada Direksi untuk ditetapkan
melalui Keputusan Direksi.---- - - - - - --
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka
oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - ----- - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan suara dari Pemegang Saham yang hadir secara fisik maupun yang menyampaikan suara melalui eASY.KSEI, tidak ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang ---- ----- - -mengajukan keberatan. ---- - - -
Kemudian disampaikan kembali oleh Pimpinan Rapat, dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara
musyawarah untuk mufakat telah memutuskan menerima dan menyetujui usul sebagaimana yang ---- - - telah disampaikan
pada Mata Acara Ketujuh Rapat. -
MATA ACARA KEDELAPAN RAPAT: - - - - - - - - - ----- - - - - - - - -
“Persetujuan terhadap Pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan, guna memenuhi Pasal
31 POJK Nomor 14 Tahun 2017.”--- - - - - - - - --
Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan kepada Tuan - - XXXXXX XXXXXXX untuk menyampaikan pembahasan atas Mata Acara Rapat Kedelapan.
Xxxx Xxxx XXXXXX XXXXXXX selaku Presiden Direktur Perseroan disampaikan bahwa guna mematuhi ---- - - ---- - - --
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14 Tahun - 2017 tentang Rencana Aksi (Recovery Plan) bagi - - Bank Sistemik, setiap Bank Sistemik diwajibkan - - melakukan pengkinian Rencana Aksi secara berkala paling sedikit 1
(satu) kali dalam 1 (satu) tahun dan wajib memperoleh persetujuan pemegang saham - dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Perseroan telah melakukan pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) dan telah menyampaikan dokumen - -tentang pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) ----dimaksud kepada Departemen Pengawasan Bank 2 OJK melalui Surat Perseroan Nomor S.2021.133/MBI/DIR RISK MGMT tertanggal 17 (tujuh belas) September ---- 2021 (dua ribu dua puluh satu) dan telah menerima tanggapan dari OJK yang tertuang pada Surat OJK ----Nomor SR-10/PB.32/2022 tertanggal 8 (delapan)
---- - -Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua). - - - - - - - --
Sejalan dengan Surat OJK tersebut, Perseroan telah
menyampaikan tindak lanjut dan perbaikan yang
dilakukan atas Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan melalui Surat Perseroan Nomor - - - - ---- - ---- - -
S.2022.017/MBI/RISK MGMT tertanggal 21 (dua puluh satu) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua). ---- -
Salah satu komponen penting dalam Rencana Aksi - -
(Recovery Plan) adalah Opsi Pemulihan (Recovery ----
Options) yang akan dilakukan Bank Sistemik dalam hal terjadi tekanan keuangan yang dialami oleh - - Bank Sistemik dalam mencegah, memulihkan maupun memperbaiki
kondisi keuangan serta kelangsungan ----usaha. - - - - - ----- - ----- --
Dalam Rencana Aksi (Recovery Plan) ini, telah ---- - -
dilakukan tinjauan atas Trigger Levels dan opsi ----
pemulihan (recovery options), serta pada saat - - -
bersamaan memastikan keselarasan dengan kebijakan terkait lainnya.
Perseroan saat ini telah memiliki dan mengkaji - -
kecukupan instrumen utang atau investasi yang - - -
memiliki karakteristik modal, sebagai pemenuhan Pasal
37 Peraturan OJK Nomor 14 Tahun 2017 (dua ---- ribu tujuh belas).
Berkenaan dengan hal-hal tersebut, dengan ini - - -
Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk :---- - - - - ---
1. Menyetujui pengkinian Rencana Aksi (Recovery
Plan) Perseroan sebagaimana dokumen - - - - ---- - ---- -
pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) yang telah
disampaikan Direksi Perseroan kepada - - OJK melalui Surat tertanggal 17 (tujuh belas) September 2021 (dua ribu dua puluh satu) dan 21 (dua puluh satu) Februari 2022 (dua ribu dua puluh dua), beserta penyesuaian lebih ---- - -lanjut yang diperlukan, sejalan
dengan evaluasi OJK;
2. Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris ---- -
dan/atau Direksi Perseroan untuk menjalankan seluruh tindakan yang diperlukan dalam melaksanakan
Rencana Aksi (Recovery Plan) - ---- -sesuai ketentuan yang berlaku.
Demikian yang dapat disampaikan oleh Presiden - - -
Direktur Perseroan.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat diberikan ---- - - ---- - - --
kesempatan kepada Pemegang Xxxxx untuk mengajukan pertanyaan atau tanggapannya, jika ada, dengan cara
mengangkat tangan dan menyerahkan kepada Petugas
Perseroan formulir pertanyaan yang telah diisi. - - ----- - - - -
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada pemegang
saham, apakah usul yang telah disampaikan
tersebut dapat disetujui secara - - - - -musyawarah untuk mufakat oleh para pemegang - - - ----saham. - - ----- - - - - - ----- - - - - -
Bagi pemegang saham atau Kuasanya yang hadir secara
fisik yang akan memberikan suara tidak ---- - - setuju atau abstain, dimohon untuk mengangkat - - ---- tangan, dan menyerahkan Kartu Suaranya kepada ---- - - petugas Perseroan, untuk diserahkan kepada saya, Notaris. ---- - - - - - - - - - - - - - - -
Bagi pemegang saham yang hadir melalui aplikasi ---- -
eASY.KSEI yang belum memberikan suara, agar segera memberikan suaranya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
detik. Apabila telah lewat batas waktu ---- - - -tersebut akan dianggap memberikan suara abstain. ----
Oleh Pimpinan Rapat diminta kepada saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara. - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris disampaikan hasil perhitungan pemungutan suara sebagai berikut: ---- - - - - - - - - - - - - -
a. Pemegang saham yang memberikan suara abstain ---
sebanyak 5.432.300 (lima juta empat ratus tiga
puluh dua ribu tiga ratus) saham atau sebesar
0,00902% (nol koma nol nol sembilan ----nol dua persen) dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat;
b. Tidak ada pemegang saham yang menyatakan ---- - - --
tidak setuju;
c. Pemegang saham yang menyatakan setuju sebanyak 00.000.000.000 (enam puluh miliar dua ratus - -
dua puluh delapan juta enam ratus empat puluh delapan ribu delapan ratus dua puluh satu) - - -saham atau 99,99098% (sembilan puluh sembilan koma sembilan
sembilan nol sembilan delapan - - persen) dari total seluruh saham yang sah yang hadir dalam Rapat. ---- - - - - -
Bahwa berdasarkan Pasal 12 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 47 Peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020, suara abstain ---- - -
dianggap memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara, dengan demikian total suara setuju berjumlah ---- - - -
60.234.081.121 (enam puluh miliar dua ratus tiga puluh empat juta delapan puluh satu ribu seratus dua puluh satu) saham atau 100% (seratus persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat. -
Dari hasil perhitungan suara tersebut, dapat ---- - - -
disimpulkan bahwa usul keputusan dari Mata Acara Kedelapan Rapat telah disetujui dengan suara - - ---- --
terbanyak.
Kemudian disampaikan oleh Pimpinan Rapat bahwa sesuai
dengan perhitungan suara yang telah disampaikan
oleh saya, Notaris, maka dapat - - - - - --disimpulkan bahwa Rapat dengan suara terbanyak - -telah memutuskan menerima dan menyetujui usul ---- - - sebagaimana yang telah disampaikan pada Mata ---- - ----Acara Kedelapan Rapat. ---- - - - - - -
Oleh karena tidak ada lagi hal lain yang hendak ----
dibicarakan dalam Rapat, maka oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
ini selesai dan telah mengambil keputusan-
keputusan yang sah atas hal-hal yang ---- -dibicarakan dalam Rapat.
Dengan demikian, oleh Pimpinan Rapat, Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk. ini ditutup pada pukul 15:24 WIB (lima belas
lewat dua puluh empat menit Waktu Indonesia - - - - -Barat).--
Dari Perseroan diserahkan kepada saya, Notaris, salinan
cetakan data elektronik dari sistem eASY.KSEI,
yaitu:
1. daftar pemegang saham yang hadir secara---- - - - - - -
elektronik;
2. daftar pemegang saham yang memberikan kuasa - ---
secara elektronik;
3. rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum---- - - - - -
keputusan; dan
4. rekaman seluruh interaksi dalam RUPS secara - ---
elektronik;
yang semuanya dilekatkan pada minuta akta ini. - - -
Sesuai dengan Pasal 12 POJK No. 16/2020, KSEI sebagai
Penyedia e-RUPS tetap bertanggung jawab ----untuk menyimpan semua data pelaksanaan Rapat - - ----secara elektronik.---- - - - -
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat ini,
untuk dipergunakan di mana perlu. - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris, kenal. ---- - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta
Pusat,
pada hari dan tanggal tersebut ---- - - dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - ----
1. Xxxx XXXX XXXXX, Xxxxxxx Xxxxx, lahir di - - -
Padang, pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) Juni 1992 (seribu sembilan ratus sembilan ---- - puluh dua), Asisten Notaris, bertempat - - - - ---tinggal di Padang, Pasir Putih Blok M Nomor 09, Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 005, - - ---- -Kelurahan Bungo Pasang, Kecamatan Koto ---- ---- - - -Tangah, Kota Padang, pemegang Kartu Tanda - ---- Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan - - ---- (NIK) 0000000000000000, untuk sementara ---- - ----berada di Jakarta;---- ----- - - - - - - - - - - - - - ----
2. Xxxx XXXXX XXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, ---- - ----
lahir di Duri, pada tanggal 8 (delapan) - - ---- -
Nopember 1992 (seribu sembilan ratus - - - - - ---- -
sembilan puluh dua), Asisten Notaris, - - - - - -
bertempat tinggal di Bengkalis, Xxxxx Xxxxx -XX Xxxxxxx, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 015,
Kelurahan Pematang Pudu, Kecamatan Mandau,
Kabupaten Bengkalis, pemegang Kartu -Tanda Penduduk dengan Nomor Induk ---- - - - - - - - - -Kependudukan (NIK) 0000000000000000, untuk ---- -sementara berada di Jakarta;
- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. - --
Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada - - saksi- saksi, akta ini ditandatangani oleh saksi----- saksi dan saya, Notaris, sedang para penghadap telah
mengundurkan diri pada waktu akta ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta akta ini telah ditandatangani dengan ---- - -
sempurna.
- Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXXX XXXXXXX, S.H.)