JADWAL

HALAMAN 14

JUMAT, 30 SEPTEMBER 2022

MEDIA INDONESIA

JADWAL

Tanggal Efektif : 29 September 2022

Masa Penawaran Umum : 3 – 4 Oktober 2022

Tanggal Penjatahan : 5 Oktober 2022

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 Oktober 2022

Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 7 Oktober 2022 Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 10 Oktober 2022

PENAWARAN UMUM

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI

Obligasi I Sejahteraraya Anugrahjaya Tahun 2022.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan OJK No.49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas obligasi sesuai dengan surat Pefindo No. RC-554/PEF-DIR/V/2022 tanggal 20 Mei 2022, Obligasi ini mendapatkan peringkat:

idA (Single A)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode antara 20 Mei 2022 sampai dengan 1 April 2023.

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-Undang Pasar Modal.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020.

1. SYARAT-SYARAT OBLIGASI Jumlah Pokok dan Bunga Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan jumlah pokok sebesar Rp950.000.000.000,- (sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah) dan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp407.900.000.000,- (empat ratus tujuh miliar sembilan ratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2025.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp542.100.000.000,- (lima ratus empat puluh dua miliar seratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 7 Oktober 2027.

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 7 Januari 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi. Jika tanggal pembayaran bunga/pokok Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka bunga/pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Obligasi ke-1 7 Januari 2023 7 Januari 2023

Bunga Obligasi ke-2 7 April 2023 7 April 2023

Bunga Obligasi ke-3 7 Juli 2023 7 Juli 2023

Bunga Obligasi ke-4 7 Oktober 2023 7 Oktober 2023

Bunga Obligasi ke-5 7 Januari 2024 7 Januari 2024

Bunga Obligasi ke-6 7 April 2024 7 April 2024

Bunga Obligasi ke-7 7 Juli 2024 7 Juli 2024

Bunga Obligasi ke-8 7 Oktober 2024 7 Oktober 2024

Bunga Obligasi ke-9 7 Januari 2025 7 Januari 2025

Bunga Obligasi ke-10 7 April 2025 7 April 2025

Bunga Obligasi ke-11 7 Juli 2025 7 Juli 2025

Bunga Obligasi ke-12 7 Oktober 2025 7 Oktober 2025

Bunga Obligasi ke-13 - 7 Januari 2026

Bunga Obligasi ke-14 - 7 April 2026

Bunga Obligasi ke-15 - 7 Juli 2026

Bunga Obligasi ke-16 - 7 Oktober 2026

Bunga Obligasi ke-17 - 7 Januari 2027

Bunga Obligasi ke-18	-	7 April 2027
Bunga Obligasi ke-19	-	7 Juli 2027
Bunga Obligasi ke-20	-	7 Oktober 2027

Penghitungan Bunga

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari tanggal emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN DARI PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN DI HARIAN MEDIA INDONESIA PADA TANGGAL 30 AGUSTUS 2022.

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN DARI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN DARI PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN DARI PROSPEKTUS RINGKAS INI.

PT SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TBK.

Kegiatan usaha:

Aktivitas Rumah Sakit Swasta

Berkedudukan di Kota Tangerang, Indonesia Kantor Pusat:

Jl. Honoris Raya Kav. 6 Kota Modern (Modernland)

Kota Tangerang 15117 – Indonesia

Telp.: (000) 000 00000, Faksimili: (021) 552 9036 / 552 9480

Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

PENAWARAN UMUM OBLIGASI I SEJAHTERARAYA ANUGRAHJAYA TAHUN 2022 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP950.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 7 Januari 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 7 Oktober 2025 untuk Obligasi seri A dan tanggal 7 Oktober 2027 Obligasi seri B.

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEHILANGAN TENAGA MEDIS, SUMBERDAYA MANUSIA DAN TENAGA AHLI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA

idA (Single A)

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT MANDIRI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA SEKURITAS

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum.

WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan Atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 September 2022

Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi adalah PT BRI Danareksa Sekuritas.

INFORMASI TAMBAHAN

DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.

Metode Penentuan Tingkat Suku Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan pemeringkatan dari Obligasi).

Informasi selengkapnya mengenai penjaminan emisi obligasi dapat dilihat pada Bab X Prospektus tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (social distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut:

A. PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

B. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap atau dalam bentuk softcopy, melampirkan kopi identitas, dan sub rekening efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas. Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari jarak jauh, melalui email dan mesin faksimili Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada Bab XIV Prospektus ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

C. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

D. MASA PENAWARAN UMUM

Masa Penawaran Umum dilaksanakan pada tanggal 3 Oktober 2022 dan ditutup pada tanggal 4 Oktober 2022 pukul 16.00 WIB .

E. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Prospektus ini, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. Pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara elektronik melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi dengan prosedur sebagai berikut:

a. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan 1 (satu) alamat email dan hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.

b. Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).

c. Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan (Refund) dengan format: Nama Bank<SPASI>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh : BCA 1000567890 Budi

Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:

a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan pemesanan yang disampaikan untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau

b. Informasi penolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.

Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian Obligasi-nya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian

F. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Dalam hal pengajuan pemesanan dilakukan secara elektronik, tanda terima pengajuan pemesanan pembelian akan diserahkan kepada Pemesan berupa jawaban konfirmasi email yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda-terima pemesanan pembelian bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

G. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 5 Oktober 2022.

Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BRI Danareksa Sekuritas dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

H. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Tata Cara Pembayaran Bunga

1) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

2) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

3) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

5) Jika tanggal pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka bunga/pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi

1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

4) Jika tanggal pembayaran Pokok Obligasi jatuh pada hari libur nasional maka Pokok obligasi akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya.

Satuan Pemindahbukuan

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Obligasi Merupakan Bukti Utang

a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

Pendaftaran Obligasi di KSEI

a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal.

Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindah bukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertipikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran obligasi di KSEI atas permintaan Emiten atau Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Xxxxxxxx beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

2. XXXX XXXXXXXAN OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Emisi.

4. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

4.1 Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

1. melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian Aktiva Tetap, kecuali:

i. dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;

ii. penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aktiva Tetap yang sudah tua atau tidak produktif baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, pengalihan atau pelepasan; dan

4.3 Perseroan berkewajiban untuk:

1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian terkait lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dimana Perseroan merupakan pihak dalam perjanjian tersebut;

2. Menjaga rasio keuangan dan memelihara keadaan keuangan Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan sebagai berikut:

Debt to Equity Ratio. yaitu perbandingan total Utang dengan total Modal tidak lebih dari: 10 : 1 (sepuluh) berbanding (satu);

3. Menyetorkan jumlah uang untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang akan jatuh tempo yang harus sudah tersedia/efektif (in good funds) dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut diatas, Perseroan wajib untuk menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti pengiriman uang tersebut pada hari yang sama melalui faksimili;

4. Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam butir 3 di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

5. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan pertauran yang berlaku;

6. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku;

7. Segera mememberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan aktiva Perseroan dan hal lain-lain;

8. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya hal-hal sebagai berikut:

i. Membuat penjaminan baru (dengan bunga) baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Anak Perusahaan (jika ada) kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Poin

3.3 angka 2 diatas;

ii. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan/atau buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

iii. Setiap perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, dan perubahan pemegang saham utama Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen-dokumen keputusan rapat umum pemegang saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) atas perubahan tersebut, setelah akta-akta/dokumen-dokumen tersebut diterima oleh Perseroan; dan

iv. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada).

9. Membayar kewajiban pajak Emiten atau bea lainnya yang menjadi beban Emiten dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

10. Menyerahkan kepada Wali Amanat:

i. Laporan keuangan tahunan Emiten yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Emiten yang terdaftar di OJK selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan tahunan Emiten kepada OJK, dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku;

ii. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya:

- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik ; atau

- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Emiten yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau

- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau

- pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu.

iii. Laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu yang bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada OJK dan/atau Bursa Efek;

iv. Salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta-akta lainnya yang dibuat sehubungan dengan Emisi Obligasi ini;

v. Data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan data-data lain sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang- undangan yang berlaku; dan

vi. Setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut;

vii. Memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa;

7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

7.1 Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda dan/ atau pembayaran hak-hak lain atas obligasi/efek bersifat utang (Jika ada). Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada perioder Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

7.2 Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening berhak memperoleh pembayaran Denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

7.3 Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

8. PEMXXXXXX KEMBALI (BUY BACK)

Keterangan lengkap mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat di Bab I dalam Prospektus

9. HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Emiten baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 ayat 5.12 Perjanjian Perwaliamanatan. Emiten mempunyai hutang senioritas sebesar Rp2.944.404.062.678 (Dua triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar empat ratus empat juta enam puluh dua ribu enam ratus tujuh puluh delapan Rupiah), berdasarkan laporan keuangan per tanggal 31-12-2021 (tiga puluh satu Desember tahun dua ribu dua puluh satu) yang mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan.

10. WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

International Banking & Financial Institutions Group Capital Market Services Department

Jl. Jenderal Xxxxx Xxxxxxx Kav. 36 – 38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 524 - 5161

Faksimile: (021) 526 3428

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.xx

Informasi selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus tentang Penawaran Umum.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan komisi-komisi, biaya- biaya, dan pengeluaran-pengeluaran sehubungan dengan Emisi, akan digunakan oleh Perseroan untuk:

1. 20% digunakan oleh Perseroan yang akan digunakan untuk:

- 6% untuk pembangunan RS Mayapada Hospital Tangerang (MHTG) Tower 3 yang telah dimulai sejak tahun 2021 dan renovasi Tower 1 RS Mayapada Hospital Tangerang serta renovasi gedung rumah sakit RS Mayapada Hospital Bogor (BMC) yang sedang berjalan dan dilakukan secara bertahap sehingga tidak mengganggu operasional rumah sakit.

- 10% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHTG dan BMC.

- 4% untuk modal kerja Perseroan, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHTG dan BMC, dan lain-lain.

2. 55% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NSK yang akan digunakan untuk :

- 26% untuk pembangunan gedung rumah sakit yaitu RS Mayapada Hospital Bandung (MHBD) telah dimulai sejak tahun 2018.

- 25% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHBD.

- 4% untuk modal kerja Entitas Anak NSK, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHBD, dan lain-lain.

3. 10% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak NKM yang akan digunakan untuk :

- 3% untuk renovasi gedung RS Mayapada Hospital Jakarta Selatan (MHJS) yang telah berjalan dan dilakukan secara bertahap sehingga tidak mengganggu operasional rumah sakit.

- 6% untuk pembelian peralatan medis, peralatan umum dan IT di MHJS.

- 1% untuk modal kerja Entitas Anak NKM, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan rumah sakit MHJS, dan lain-lain.

4. 15% digunakan untuk memberikan pinjaman ke Entitas Anak SAS yang akan digunakan untuk :

- 5% untuk pembangunan gedung RS Mayapada Hospital Surabaya (MHSB) yang telah dimulai sejak tahun 2017.

- 9% untuk pembelian peralatan medis dan peralatan umum di MHSB.

- 1% untuk modal kerja Entitas Anak SAS, antara lain namun tidak terbatas untuk pembayaran beban usaha, pembiayaan kegiatan MHSB, dan lain-lain.

Detail rencana pengembangan usaha Perseroan dan Entitas Anak sebagai berikut:

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan

pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 6 Oktober 2022 pukul 11:00 WIB (in good funds). Selanjutnya, para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selambat-lambatnya pada tanggal 6 Oktober 2022 pukul 14.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT BRI Danareksa Sekuritas PT Mandiri Sekuritas

Bank Rakyat Indonesia Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Jakarta Sudirman

No. Rekening : 067101000692301 No. Rekening : 1020005566028 Atas Nama : PT BRI Danareksa Sekuritas Atas Nama : PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

I. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum jika pesanan sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan, kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum.

Jika dalam Pernyataan Pendaftaran dinyatakan bahwa Obligasi akan dicatatkan pada Bursa Efek dan ternyata persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal diumumkan pembatalan penawaran umum.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan sebesar 1% (satu persen) untuk tiap hari keterlambatan yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

- Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan atau sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.

- Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.

- Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.

J. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 7 Oktober 2022 Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Xxxxx Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Atau Pembatalan Masa Penawaran Umum Dan Pengembalian Uang Pemesanan

1) Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

a) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

i) indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

ii) bencana alam, kebakaran, pemogokan, perang, huru-hara atau adanya tindakan terorisme di Indonesia atau keadaan darurat atau bencana nasional yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii) peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2-11 lampiran 11; dan

b) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka (i);

iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (i) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

2) Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam poin i, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:

a) dalam hal penundaan Masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana

iii. dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/ atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini.

Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aktiva Tetap adalah lebih dari 50% (lima

viii. Memelihara asuransi-asuransi atas harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi

yang mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang secara material lazim dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sejenis dengan Perseroan dengan ketentuan asuransi-asuransi tersebut tersedia dengan syarat- syarat komersial yang wajar bagi Perseroan;

dimaksud dalam butir i angka 1) poin (i) dan Perseroan akan memulai kembali Masa

Penawaran Umum, maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

puluh persen) dari total Aktiva Tetap per laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang

terakhir.

2. mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan, kecuali:

i. merger atau akuisisi yang dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan; atau

ii. merger atau akuisisi tersebut didanai oleh tambahan setoran modal yang dilakukan oleh pemegang saham Perseroan, dan tidak menimbulkan akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam membayar semua kewajibannya kepada Pemegang Obligasi;

3. mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan

ix. Xxxxxx memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya keadaan atau kejadian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan;

x. Mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan;

xi. Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya;

xii. Memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya selama jam kerja Perseroan, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan pada saat jam kerja Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas dokumen-dokumen lain sehubungan

Perseroan

2. Mayapada Hospital Bogor Bogor (BMC)

Perseroan

√

Entitas Anak

1. Mayapada Hospital Bandung (MHBD)

Bandung

NSK

99.99%

√

2. Mayapada Hospital Jakarta

Jakarta

NKM

99.81%

√

1. Mayapada Hospital Tangerang (MHTG)

Selatan (MHJS)

3. Mayapada Hospital Surabaya

Tangerang Perseroan - √ √ √ -

Selatan

Surabaya SAS 99.99% √ - √ -

b) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan

informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud.

L. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi

peraturan perundang-undangan yang berlaku;

4. mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan.

5. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga selain di luar kegiatan usaha Perseroan tersebut, dengan memperhatikan ketentuan Poin 3.3 angka 2, kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan, dan/atau Afiliasi serta PUKK (Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi) sesuai ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku.

4.2 Sebagaimana dimaksud dalam poin 3.1 diatas persetujuan tertulis dari Wali Amanat diberikan dengan ketentuan:

1. Permohonan persetujuan tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, Penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika

dengan Perjanjian Perwaliamanatan dengan memenuhi semua peraturan perundang- undangan yang berlaku;

xiii. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan dari pemerintah serta perijinan-perijinan penting dengan pihak lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana dari waktu ke waktu disyaratkan oleh hukum yang berlaku;

xiv. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Rekening dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat;

xv. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan OJK Nomor 49/POJK.04/2020, yang wajib dipatuhi oleh Emiten sehubungan dengan pemeringkatan atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap Peraturan OJK Nomor 49.

(MHSB)

Adapun perjanjian pemberian pinjaman antara Perseroan dan Entitas Anak yaitu NSK, NKM, dan SAS akan dituangkan dalam Perjanjian tertulis setelah dana hasil penawaran umum diterima oleh Perseroan, termasuk didalamnya mengatur terkait tenor dan bunga pinjaman, dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Informasi selengkapnya mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II Prospektus tentang Rencana Penggunaan Dana.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment). Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

PENYEBARAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh selama tanggal Penawaran Umum Obligasi melalui email kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan juga dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dari tanggal 3 Oktober 2022 jam 08.00 WIB sampai tanggal 4 Oktober 2022 jam 14.00 WIB di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Mandiri Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas

Menara Mandiri I Lantai 25 Gedung BRI II Lt. 23

Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 12190 Jakarta 10210, Indonesia

persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung tersebut tidak

xvi. Dalam hal obligasi telah jatuh tempo, maka Perseroan bersedia dan diwajibkan untuk

Telp.: (x0000) 000 0000 Telepon: (000) 0000 0000

diberikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak

permohonan persetujuan diterima secara lengkap oleh Xxxx Xxxxxx, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat; dan

bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai pelunasan keseluruhan atas Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi.

No.

Porsi Penjaminan (Rp juta) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Seri A Seri B

Jumlah (Rp juta)

(%)

Fax.: (x0000) 000 0000

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/ Email: xxxxxx-xx@xxxxxxxxxx.xx.xx

3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung, maka persetujuan atau

5. KELALAIAN PERSEROAN

PT BRI Danareksa Sekuritas

55.000

97.000

152.000

16,00%

dan xxxx_xxxx@xxxxxxxxxx.xx.xx

Faksimile: (000) 0000 000

Email: XX-Xxxxx0@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx

penolakan wajib diberikan oleh Xxxx Xxxxxx dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan atau penolakan tersebut tidak diberikan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak seluruh dokumen diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat.

Keterangan lengkap mengenai Kelalaian Perseroan dapat dilihat di Bab I dalam Prospektus

6. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Keterangan lengkap mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat di Bab I dalam Prospektus

2. PT Mandiri Sekuritas	352.900	445.100	798.000	84,00%
TOTAL	407.900	542.100	950.000	100,00%

SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7.

Pembayaran

Tanggal Pembayaran Bunga

Seri A Seri B

Peralatan

Nama Rumah Sakit

Lokasi Dioperasikan Persentase Pembangunan Renovasi Medis

Oleh Kepemilikan

dan

Umum

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata