Contract

KEBIJAKAN MANAJEMEN
Bidang: Kepatuhan (Compliance)	No. COM/001/01/0319
Perihal : Pedoman Penerapan Tata Kelola	Tanggal Efektif 29 Maret 2019

A. Dasar Pembentukan

BAB I

Pendahuluan

1. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) tanggal 28 Januari 2019 Tentang Penerapan Fungsi Audit Intern Pada Bank Umum.

2. POJK No. 55/POJK.03/2016 tanggal 9 Desember 2016 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum.

3. POJK No.10 /POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 Tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

4. POJK No. 21/POJK.04/2015 tanggal 16 November 2015 Tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.

5. POJK No.33 /POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi Xxx Xxxxx Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.

6. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (SEOJK) No.13 /SEOJK.03/2017 tanggal 17 Maret 2017 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum.

7. SEOJK No 32 /SEOJK.04/2015 tanggal 17 November 2015 Tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.

B. Ketentuan

1. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, hubungan kepengurusan, hubungan kepemilikan, dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris lain, dan/atau pemegang saham pengendali, atau hubungan dengan Bank yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.

2. Pihak Independen adalah pihak di luar Bank yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham pengendali, atau hubungan dengan Bank yang dapat mempengaruhi kemampuan yang bersangkutan untuk bertindak independen.

3. Mantan anggota Direksi Bank atau mantan Pejabat Eksekutif Bank atau pihak yang mempunyai hubungan dengan Bank, yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen, tidak dapat menjadi Komisaris Independen pada Bank yang bersangkutan, sebelum menjalani masa tunggu (cooling off) paling singkat 1 (satu) tahun. Yang dimaksud dengan masa tunggu (cooling off) adalah tenggang waktu antara berakhirnya jabatan yang bersangkutan secara efektif yang dinyatakan secara tertulis sebagai anggota Direksi Bank atau Pejabat Eksekutif Bank atau pihak lain yang mempunyai hubungan dengan Bank, dengan pengangkatan yang bersangkutan secara efektif sebagai Komisaris Independen.

4. Tata Kelola yang baik adalah suatu tata cara pengelolaan Bank yang menerapkan prinsip- prinsip keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency), dan kewajaran (fairness).

C. Latar Belakang

Kompleksitas kegiatan usaha Bank semakin meningkat sejalan dengan pertumbuhan usaha, perkembangan teknologi informasi, penambahan jaringan kantor, dan perkembangan jenis produk dan jasa, maka semakin kompleks risiko yang dihadapi Bank, sehingga dalam menjalankan usahanya Bank harus berpegang pada prinsip kehati-hatian serta menaati peraturan perundang- undangan yang berlaku.

Dalam rangka meningkatkan kinerja bank, melindungi kepentingan para pemangku kepentingan, dan meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan serta nilai-nilai etika yang berlaku umum pada industri perbankan, diperlukan pelaksanaan tata kelola yang baik

Untuk dapat melaksanakan tata kelola yang baik, maka dibutuhkan suatu panduan yang akan menjadi pedoman bagi masing-masing organ organisasi yang ada pada Bank sehingga dalam mengelola dan menjalankan usahanya tetap terarah dan terkontrol, dapat meningkatkan kinerja, mampu melindungi kepentingan pemangku kepentingan dan dapat meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta nilai-nilai etika yang berlaku umum pada industri perbankan, secara terus menerus dan berkesinambungan.

Selain hal yang disebut di atas, bahwa “Tata Kelola Yang Baik” memang suatu keharusan yang wajib dilakukan oleh Bank, karena Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagai pengawas bank menyatakan, bahwa Bank wajib menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola yang baik dalam setiap kegiatan usaha Bank pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi yang meliputi Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan pegawai tingkat pelaksana, hal ini ditegaskan dengan terbitnya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 55 /POJK.03/2016 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum, yang aturan pelaksanaannya diatur dalam Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (SEOJK) No. 13/SEOJ.03/2017 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum.

PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk untuk selanjutnya dalam kebijakan ini disebut “(Perseroan)”, merupakan sebuah perusahaan yang bergerak di bidang perbankan, didirikan di Jakarta pada tanggal 9 Februari 1990 berdasarkan Akte No. 32 dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxprodji, S.H., notaris pengganti Xxxxxxx Xxxxxxx X.X., notaris di Jakarta. Pada tanggal 31 Desember 2013 memperoleh pernyataan efektif dari OJK melalui surat No. S-484/D.04/2013, pada tanggal 16 Januari 2014 Saham Perusahaan Dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Perseroan sebagai perusahaan terbuka wajib menerapkan Pedoman Tata Kelola sebagaimana disebut dalam POJK No. 21/POJK.04/2015 Tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka yang aturan pelaksanaannya diatur dalam SEOJK No.32/SEOJK/04.2015 Tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.

D. Prinsip Dasar Tata Kelola Yang Baik

Bank sebagai lembaga intermediasi yang dalam menjalankan kegiatan usahanya bergantung pada tingkat kepercayaan masyarakat sehingga dengan terpenuhi prinsip-prinsip Tata Kelola akan menjamin going concern Bank menghadapi berbagai tantangan persaingan global melalui keunggulan citra baik di masyarakat karena kinerja Bank menunjukkan makin menguntungkan, makin rendah risiko, makin efisien dan efektif, meningkatnya kepercayaan publik, dan menciptakan nilai atau budaya kerja yang harmonis diantara unsur-unsur organisasi. Penerapan Tata Kelola harus senantiasa berlandaskan pada 5 (lima) prinsip dasar Tata Kelola yang baik sebagai berikut:

1. Transparansi (transparency)

Transparansi (transparency) yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan.

2. Akuntabilitas (accountability)

Akuntabilitas (accountability) yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ Bank sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif.

3. Pertanggungjawaban (responsibility)

Pertanggungjawaban (responsibility) yaitu kesesuaian pengelolaan Bank dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip pengelolaan Bank yang sehat.

4. Independensi (independency)

Independensi (independency) yaitu pengelolaan Bank secara profesional tanpa pengaruh atau tekanan dari pihak manapun.

5. Kewajaran (fairness)

Kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan.

— OOO —

BAB II

Struktur Tata Kelola

Organ organisasi yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya. Semua organ organisasi dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan Perseroan.

A. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

1. Prinsip Dasar

RUPS sebagai organ perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar perusahaan, Peraturan OJK No. 10 /POJK.04/2017 Tentang Perubahan Atas Peraturan OJK 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

RUPS merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPS didasarkan pada kepentingan untuk menjaga kelangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang. RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi, namun RUPS berwenang melakukan penggantian Dewan Komisaris dan/atau Direksi apabila terdapat penyimpangan membahayakan Perseroan.

2. Pokok-Pokok Pedoman Pelaksanaan

a. RUPS terdiri atas RUPS Tahunan (“RUPST”) dan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”).

b. RUPS Tahunan wajib diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

c. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

d. Penyelenggaraan RUPS

1) RUPS dapat diselenggarakan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS, diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

2) Permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut harus:

a) Dilakukan dengan itikad baik;

b) Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

c) Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;

d) Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS.

e) Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan.

3) Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud di atas, diterima Direksi.

4) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud di atas, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.

5) Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris.

6) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu yang telah ditetapkan di atas, maka

a) Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan:

i. Terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham; dan

ii. Alasan tidak diselenggarakannya RUPS.

b) Pengumuman dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham paling kurang melalui:

i. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

ii. Situs web Bursa Efek; dan

iii. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing. Ketentuan:

Bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, dan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.

c) Bukti pengumuman RUPS dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional beserta salinan surat pernyelenggaran RUPS wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.

d) Pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS.

7) Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS wajib:

a) Melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan Peraturan OJK;

b) Melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti

pengumuman ringkasan risalah RUPS atas RUPS yang diselenggarakan kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK;

c) Melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.

d) Tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.

e. Tempat dan Waktu Penyelenggaraan RUPS

RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia. Tempat penyelenggaraan wajib dilakukan di:

1) Tempat kedudukan Perseroan;

2) Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya;

3) Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan Terbuka; atau

4) Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

f. Pemberitahuan RUPS

Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat secara jelas dan rinci kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat, maka Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.

g. Pengumuman RUPS

1) Perseroan wajib:

a) Melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan serta paling kurang memuat:

i. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

ii. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;

iii. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan

iv. Tanggal pemanggilan RUPS.

b) Melakukan pengumuman RUPS dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, dan wajib memuat:

i. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

ii. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;

iii. Tanggal penyelenggaraan RUPS;

iv. Tanggal pemanggilan RUPS; dan

v. Informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham.

2) Pengumuman RUPS kepada pemegang saham

a) Paling kurang melalui:

i. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

ii. Situs web Bursa Efek; dan

iii. Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing. Ketentuan:

Bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, dan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.

b) Bukti pengumuman RUPS dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.

c) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional juga disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS.

3) Ketentuan Pengumuman RUPS sebagaimana di atas berlaku juga untuk pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS.

h. Mata Acara Rapat

1) 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

2) Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS, dan wajib diungkapkan secara jelas dan rinci.

3) Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat, Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.

4) Usulan mata acara rapat harus:

a) Dilakukan dengan itikad baik;

b) Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

c) Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan

d) Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

5) Usulan mata acara rapat merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS.

6) Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan.

7) Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham, tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.

8) Bahan mata acara rapat yang tersedia dapat berupa salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik, diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham, dan dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.

9) Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia:

a) Di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS; atau

b) Pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud di atas namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan.

i. Pemanggilan RUPS

1) Perseroan wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

2) Pemanggilan RUPS paling kurang memuat informasi:

a) Tanggal penyelenggaraan RUPS;

b) Waktu penyelenggaraan RUPS;

c) Tempat penyelenggaraan RUPS;

d) Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

e) Mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; dan

f) Informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.

3) Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham paling kurang melalui:

a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

b) Situs web Bursa Efek; dan

c) Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing Ketentuan:

Bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, dan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pemanggilan RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia.

4) Bukti pemanggilan RUPS pada 1 (satu) surat kabar harian wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.

5) Ketentuan Pemanggilan RUPS sebagaimana di atas berlaku juga untuk pemanggilan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS.

6) Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan.

7) Dalam hal ralat pemanggilan RUPS memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur di atas.

8) Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS, tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan, dan bukti ralat pemanggilan disampaikan kepada OJK pada hari yang sama saat dilakukan ralat pemanggilan.

9) Ketentuan media dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS sebagaimana di atas berlaku juga untuk media ralat pemanggilan RUPS dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS.

10) Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan, harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran.

11) RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan.

12) Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS sebagaimana di atas berlaku juga untuk pemanggilan RUPS kedua.

13) Pemanggilan RUPS ketiga atas permohonan Perseroan ditetapkan oleh OJK, dan menyebutkan RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran.

j. Pimpinan RUPS

1) RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.

3) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

4) Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

5) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.

6) Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan

dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

7) Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

k. Tata Tertib RUPS

1) Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada Pemegang Saham yang hadir dan pokok-pokok tata tertib RUPS harus dibacakan sebelum RUPS dimulai.

2) Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling kurang mengenai:

a) Kondisi umum Perusahaan secara singkat;

b) Mata acara rapat;

c) Mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat;

d) Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.

l. Hak Pemegang Saham dan Kehadiran Pihak Lain Dalam RUPS

1) Hak Pemegang Saham

a) Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain, namun tidak berlaku untuk :

i. Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;

ii. Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau

iii. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.

b) Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya, namun tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara.

c) Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut.

d) Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS.

e) Dalam hal terjadi ralat pemanggilan, pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan RUPS.

f) Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda, kecuali untuk :

i. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik saham Perseroan.

ii. Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Xxxxx Xxxx yang dikelolanya.

g) Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

h) Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.

i) Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham.

2) Kehadiran Pihak Lain Dalam RUPS

Pada saat pelaksanaan RUPS, Perseroan dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS.

m. Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat

1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Bila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara.

2) Pengambilan keputusan melalui pemungutan suara wajib dilakukan dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS.

3) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS dilakukan dengan mengikuti ketentuan:

a) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

b) Dalam hal kuorum tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

c) Keputusan RUPS pertama dan kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

d) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.

4) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar Perseroan dalam rangka

memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

b) Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

c) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.

5) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS adalah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

b) Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

c) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.

6) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh

Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.

b) Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS.

c) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir.

d) Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

7) RUPS untuk mata acara perubahan hak atas saham dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, dilakukan dengan ketentuan:

a) Usulan mata acara perubahan hak atas saham wajib mengikuti ketentuan sebagai berikut:

i. Pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

ii. Usulan mata acara rapat harus:

- Dilakukan dengan itikad baik;

- Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

- Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan

- Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

iii. Usulan mata acara rapat merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS.

iv. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan.

v. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham, tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.

b) RUPS hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:

i. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

ii. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf i di atas tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

iii. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf i dan huruf ii di atas adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali Undang- Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar; dan

iv. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf ii di atas tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

8) Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata acara perubahan hak atas saham, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) Usulan mata acara perubahan hak atas saham wajib mengikuti ketentuan:

i. Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

ii. Pemegang saham yang dapat mengusulkan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.

iii. Usulan mata acara rapat harus:

- Dilakukan dengan itikad baik;

- Mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

- Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan

- Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

iv. Usulan mata acara rapat dari pemegang saham merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS.

v. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan.

b) RUPS hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:

i. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

ii. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada angka 1 tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

iii. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka 1 dan angka 2 adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali Undang- Undang dan/atau anggaran dasar Perseroan menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar; dan

iv. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

9) Dalam hal klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu tidak mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi saham tersebut berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini diberikan hak untuk hadir dan mengambil keputusan dalam RUPS terkait dengan perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tersebut.

n. Risalah RUPS dan Ringkasan Risalah RUPS

1) Perseroan wajib membuat risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS.

2) Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi paling kurang:

a) Tanggal RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS;

b) Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS;

c) Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah;

d) Xxx tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat;

e) Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan;

f) Mekanisme pengambilan keputusan RUPS;

g) Hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain (tidak memberikan suara) untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara;

h) Keputusan RUPS; dan

i) Pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai.

Perseroan wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai.

3) Ringkasan risalah wajib diumumkan kepada masyarakat paling kurang melalui:

a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional;

b) Situs web Bursa Efek; dan

c) Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing. Ketentuan:

Bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. Bahasa asing yang digunakan wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam ringkasan risalah RUPS yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam bahasa asing dengan informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam Bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah Bahasa Indonesia.

4) Pengumuman ringkasan risalah RUPS wajib diumumkan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan.

5) Bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diumumkan.

6) Ketentuan penyampaian kepada OJK atas risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS yang diumumkan; dan pengumuman ringkasan risalah RUPS, berlaku juga bagi penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS.

7) Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Namun Tanda tangan tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris.

8) Risalah RUPS wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan. Bilamana waktu penyampaian jatuh pada hari libur, risalah RUPS tersebut wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja berikutnya.

9) Dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai, Perseroan wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai.

o. Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik

1) Penunjukan dan pemberhentian akuntan publik yang akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS Perseroan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris.

2) Dalam hal RUPS tidak dapat memutuskan penunjukan akuntan publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris, disertai penjelasan mengenai:

a) Alasan pendelegasian kewenangan; dan

b) Kriteria atau batasan akuntan publik yang dapat ditunjuk.

B. Pola Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi

1. Prinsip Dasar

Kepengurusan Perseroan selama ini menganut sistem dua dewan (two board system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang masing-masing mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan tanggung jawab dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang- undangan (fiduciary responsibility). Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha Perseroan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan visi, misi, nilai-nilai (values) dan strategi Perseroan. Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dengan tujuan akhir untuk kemajuan dan kesehatan Perseroan.

2. Pokok-Pokok Pedoman Pelaksanaan

a. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang tercermin pada:

1) Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko;

2) Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi pemegang saham;

3) Terlindunginya kepentingan pihak-pihak terkait secara wajar;

4) Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kesinambungan manajemen di semua lini organisasi;

5) Terpenuhinya penerapan Tata kelola yang baik.

b. Sesuai dengan visi, misi, nilai-nilai dan strategi yang telah disepakati, Dewan Komisaris dan Direksi bersama-sama menyepakati hal-hal sebagai berikut :

1) Sasaran usaha, rencana jangka panjang, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;

2) Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan serta menghindari segala bentuk benturan kepentingan ( conflict of interest);

3) Kebijakan dan metode penilaian kinerja baik Perseroan maupun SDM;

4) Struktur organisasi yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha perusahaan; dan

5) Pertanggungjawaban kepada RUPS.

C. Dewan Komisaris

1. Prinsip Dasar

Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perseroan menerapkan Tata Kelola yang baik.

Untuk efektifitas pelaksanaan tugas Dewan Komisaris maka perlu diperhatikan hal-hal sebagai berikut :

a. Komposisi Dewan Komisaris memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta bertindak independen.

b. Komisaris adalah seorang yang profesional yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan, serta kecakapan untuk menjaga kepentingan semua pihak-pihak terkait.

c. Fungsi pengawasan Dewan Komisaris mencakup baik pengawasan berupa pencegahan (preventif) maupun pengawasan dalam rangka pembinaan (represif).

d. Keberadaan Komisaris Independen dan Pihak Independen untuk menghindari benturan kepentingan (conflict of interest) dalam pelaksanaan tugas seluruh tingkatan atau jenjang organisasi Perseroan check and balance, serta melindungi kepentingan Pemangku Kepentingan khususnya pemilik dana dan pemegang saham non pengendali. Untuk mendukung independensi dalam pelaksanaan tugas dimaksud, perlu pengaturan mengenai masa tunggu (cooling off) bagi pihak yang akan menjadi Pihak Independen.

2. Pokok-Pokok Pedoman Pelaksanaan

a. Jumlah, Komposisi, Kriteria, dan Independensi Dewan Komisaris

1) Perseroan wajib memiliki anggota Dewan Komisaris dengan jumlah paling sedikit 3 (tiga) orang dan paling banyak sama dengan jumlah anggota Direksi.

2) Paling sedikit 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris wajib berdomisili di Indonesia.

3) Dewan Komisaris wajib dipimpin oleh Presiden komisaris atau Komisaris utama.

4) Dewan Komisaris wajib terdiri dari Komisaris Independen dan Komisaris Non Independen.

5) Komisaris Independen wajib paling sedikit berjumlah 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris.

6) Mantan anggota Direksi atau Pejabat Eksekutif atau pihak-pihak yang mempunyai hubungan dengan Perseroan yang dapat mempengaruhi kemampuan yang bersangkutan untuk bertindak independen wajib menjalani masa tunggu (cooling off) paling singkat 1 (satu) tahun sebelum menjadi Komisaris Independen pada Perseroan. Namun tidak berlaku bagi mantan anggota Direksi yang membawahkan fungsi pengawasan atau Pejabat Eksekutif yang melakukan fungsi pengawasan pada Perseroan tersebut.

7) Komisaris Non Independen dapat beralih menjadi Komisaris Independen setelah memenuhi persyaratan sebagai Komisaris Independen.

8) Komisaris Non Independen yang akan beralih menjadi Komisaris Independen wajib menjalani masa tunggu (cooling off) paling singkat 6 (enam) bulan.

9) Peralihan dari Komisaris Non Independen menjadi Komisaris Independen wajib memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.

10) Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan berturut-turut dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sebagai Komisaris Independen dalam hal:

a) Rapat anggota Dewan Komisaris menilai bahwa Komisaris Independen tetap dapat bertindak independen; dan

b) Komisaris Independen menyatakan dalam RUPS mengenai independensi yang bersangkutan.

11) Pernyataan independensi Komisaris Independen wajib diungkapkan dalam laporan pelaksanaan tata kelola.

12) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan.

13) Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan rangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau Pejabat Eksekutif:

a) Pada lembaga keuangan atau perusahaan keuangan, baik bank maupun bukan bank; dan

b) Pada lebih dari 1 (satu) lembaga bukan keuangan atau perusahaan bukan keuangan, baik yang berkedudukan di dalam maupun di luar negeri.

14) Anggota Dewan Komisaris tidak termasuk melakukan rangkap jabatan dalam hal:

a) Anggota Dewan Komisaris menjabat sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau Pejabat Eksekutif yang melaksanakan fungsi pengawasan pada 1 (satu) perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh Perseroan;

b) Komisaris Non Independen menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum pada kelompok usaha Perseroan; dan/atau

c) Anggota Dewan Komisaris menduduki jabatan pada organisasi atau lembaga nirlaba.

15) Mayoritas anggota Dewan Komisaris dilarang saling memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat kedua dengan sesama anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi.

16) Selain memenuhi ketentuan persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat sebagai berikut:

a) Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya;

b) Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan;

c) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan

d) Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan.

b. Keanggotaan

1) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

2) Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali.

3) 1 (satu) periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud.

4) Xxxx dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat:

a) Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;

b) Cakap melakukan perbuatan hukum;

c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:

i) Tidak pernah dinyatakan pailit;

ii) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;

iii) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan

iv) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:

Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan;

Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

v) Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan

vi) Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.

5) Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Dewan Komisaris yang dalam masa jabatannya tidak lagi memenuhi persyaratan.

6) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan.

7) Setiap usulan pengangkatan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi komite remunerasi dan nominasi.

8) Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya.

c. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

1) Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

2) Dewan Komisaris wajib memastikan penerapan Tata Kelola yang baik terselenggara dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

3) Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi dilakukan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

a) Dalam melaksanakan pengawasan Dewan Komisaris wajib mengarahkan, memantau, dan mengevaluasi pelaksanaan kebijakan strategis Perseroan.

b) Dalam melaksanakan pengawasan, Dewan Komisaris dilarang ikut serta dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional Perseroan, kecuali:

i. Penyediaan dana kepada pihak terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan mengenai batas maksimum pemberian kredit bank umum; dan

ii. Hal-hal lain yang ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan atau peraturan perundang-undangan.

4) Pengambilan keputusan kegiatan operasional Perseroan oleh Dewan Komisaris merupakan bagian dari tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris sehingga tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan.

5) Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa Direksi telah menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari Satuan Kerja Audit Intern Perseroan, auditor ekstern, hasil pengawasan Otoritas Jasa Keuangan dan/atau hasil pengawasan otoritas lain.

6) Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditemukan:

a) Pelanggaran peraturan perundang-undangan di bidang keuangan dan perbankan; dan/atau

b) Keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha Perseroan.

7) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab, Dewan Komisaris wajib membentuk paling sedikit:

a) Komite Audit;

b) Komite Pemantau Risiko; dan

c) Komite Remunerasi dan Nominasi.

Pedoman Komite-komite di atas dibuat dalam aturan tersendiri.

8) Dewan Komisaris ikut serta menyampaikan pertanggungjawaban pengelolaan perusahaan yang disusun oleh Direksi untuk dimintakan pengesahan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) dari RUPS.

9) Dalam rangka pengawasan preventif maupun represif, Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang Perseroan secara tepat waktu dan lengkap.

10) Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.

11) Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan:

a) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b) Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d) Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

12) Dewan Komisaris wajib memiliki pedoman dan tata tertib kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Dewan Komisaris, paling sedikit wajib mencantumkan:

a) Pengaturan etika kerja;

b) Waktu kerja; dan

c) Pengaturan rapat.

13) Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

d. Aspek Transparansi Dewan Komisaris

1) Anggota Dewan Komisaris wajib mengungkapkan dalam laporan pelaksanaan tata kelola:

a) Kepemilikan saham yang mencapai 5% (lima persen) atau lebih, baik pada Perseroan yang bersangkutan maupun pada bank dan perusahaan lain, yang berkedudukan di dalam dan di luar negeri; dan

b) Hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lain, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali Perseroan.

2) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi, keluarga dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan.

3) Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan selain remunerasi dan fasilitas lain yang ditetapkan RUPS.

4) Anggota Dewan Komisaris wajib mengungkapkan remunerasi dan fasilitas lain yang ditetapkan RUPS pada laporan pelaksanaan tata kelola.

e. Pengunduran Diri Anggota Dewan Komisaris

1) Anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir.

2) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan.

3) Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud.

4) Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah:

a) Diterimanya permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan; dan

b) Hasil penyelenggaraan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan.

f. Program Orientasi Bagi Anggota Dewan Komisaris Baru

Xxxx dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan yang berlaku pada saat diangkat dan selama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris. anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan. Pengangkatan Komisaris memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi dan memperoleh persetujuan dari RUPS. Sebelum Efektif menjadi anggota Dewan Komisaris, yang bersangkutan dapat mengikuti orientasi agar tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Dewan Komisaris dapat dilaksanakan dengan sebaik-baiknya.

D. Direksi

1. Prinsip Dasar

Direksi bertugas mengelola Perseroan agar dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha (sustainability) serta mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.

Direksi senantiasa melaksanakan tugasnya dengan baik demi kepentingan Perseroan dan memastikan agar Perseroan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari pihak-pihak terkait. Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu memperhatikan hal-hal sebagai berikut:

a. Komposisi Direksi memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen. Direksi bekerja secara kolegial sehingga masing-masing anggota Direksi dapat mengambil keputusan yang terkait dengan bidang tugasnya sesuai kesepakatan yang ditetapkan, namun tetap merupakan tanggung jawab bersama.

b. Direksi adalah seorang profesional yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman serta kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya.

c. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pengelolaan kekayaan dan pengembangan usaha Perseroan.

d. Direksi memastikan bahwa perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya.

e. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Pokok – Pokok Pedoman Pelaksanaan

a. Jumlah, Komposisi, Kriteria, dan Independensi Direksi

1) Perseroan wajib memiliki anggota Direksi dengan jumlah paling sedikit 3 (tiga) orang.

2) Seluruh anggota Direksi wajib berdomisili di Indonesia.

3) Direksi wajib dipimpin oleh presiden direktur atau direktur utama.

4) Presiden Direktur atau Direktur Utama wajib berasal dari pihak yang independen terhadap pemegang saham pengendali.

5) Mayoritas anggota Direksi wajib memiliki pengalaman paling sedikit 5 (lima) tahun di bidang operasional dan paling rendah sebagai Pejabat Eksekutif bank.

6) Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau Pejabat Eksekutif, perusahaan dan/atau lembaga lain.

7) Anggota Direksi tidak termasuk melakukan rangkap jabatan dalam hal Direksi yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan Perseroan pada perusahaan anak, menjalankan tugas fungsional menjadi anggota Dewan Komisaris pada perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh Persesoan, sepanjang tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Direksi Perseroan.

8) Anggota Direksi baik secara sendiri-sendiri atau bersama-sama dilarang memiliki saham lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal disetor pada perusahaan lain.

9) Mayoritas anggota Direksi dilarang saling memiliki hubungan keluarga sampai derajat kedua dengan sesama anggota Direksi dan/atau dengan anggota Dewan Komisaris.

10) Anggota Direksi dilarang memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tugas dan fungsi Direksi.

Yang dimaksud dengan pemberian kuasa umum adalah pemberian kuasa kepada 1 (satu) orang karyawan atau lebih atau orang lain yang mengakibatkan pengalihan tugas, wewenang, dan tanggung jawab Direksi secara menyeluruh yaitu tanpa batasan ruang lingkup dan waktu.

b. Keanggotaan

1) Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

2) Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali.

3) 1 (satu) periode masa jabatan anggota Direksi paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud.

4) Xxxx dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat:

a) Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;

b) Cakap melakukan perbuatan hukum;

c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:

i) Tidak pernah dinyatakan pailit;

ii) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;

iii) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan

iv) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:

- Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan;

- Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh XXXX atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

- Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

d) Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan

e) Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.

5) Setiap anggota Direksi harus memenuhi persyaratan penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan.

6) Setiap usulan penggantian dan/atau pengangkatan anggota Direksi oleh Dewan Komisaris kepada RUPS, harus memperhatikan rekomendasi komite remunerasi dan nominasi.

7) Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan.

c. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi

1) Direksi bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan.

2) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar.

3) Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

4) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

5) Direksi wajib mengelola Perseroan sesuai dengan kewenangan dan tanggung jawab Direksi sebagaimana diatur dalam anggaran dasar dan peraturan perundang- undangan.

6) Direksi wajib menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola yang baik dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

7) Dalam rangka menerapkan prinsip Tata Kelola yang baik, Direksi paling sedikit wajib membentuk:

a) Satuan Kerja Audit intern;

b) Satuan Kerja Manajemen Risiko dan Komite Manajemen Risiko; dan

c) Satuan Kerja Kepatuhan.

8) Direksi wajib menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari satuan kerja audit intern, auditor ekstern, hasil pengawasan Otoritas Jasa Keuangan dan/atau hasil pengawasan otoritas lain.

9) Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas kepada pemegang saham melalui RUPS.

10) Direksi wajib mengungkapkan kepada pegawai mengenai kebijakan Perseroan yang bersifat strategis di bidang kepegawaian.

11) Direksi dilarang menggunakan penasihat perorangan dan/atau jasa profesional sebagai konsultan.

12) Penggunaan penasihat perorangan dan/atau jasa profesional sebagai konsultan dapat dilakukan dalam hal memenuhi persyaratan:

a) Untuk proyek bersifat khusus;

b) Didasarkan pada kontrak kerja yang jelas; dan

c) Merupakan Pihak Independen dan memiliki kualifikasi untuk mengerjakan proyek yang bersifat khusus.

13) Direksi wajib menyediakan data dan informasi yang akurat, relevan, dan tepat waktu kepada Dewan Komisaris.

14) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya.

15) Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas Perseroan apabila dapat membuktikan:

a) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b) Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d) Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

16) Direksi berwenang mewakili Perseoan di dalam dan di luar pengadilan.

17) Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseoan apabila:

a) Terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan Publik dengan anggota Direksi yang bersangkutan; dan

b) Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan.

Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana di atas, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah:

a) Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;

b) Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau

c) Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroaan.

18) Direksi wajib memiliki pedoman dan tata tertib kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Direksi paling sedikit wajib mencantumkan:

a) Pengaturan etika kerja;

b) Waktu kerja; dan

c) Pengaturan rapat.

19) Keputusan Direksi yang diambil sesuai dengan pedoman dan tata tertib kerja mengikat dan menjadi tanggung jawab seluruh anggota Direksi.

d. Aspek Transparansi Direksi

1) Anggota Direksi wajib mengungkapkan dalam laporan pelaksanaan tata kelola berupa:

a) Kepemilikan saham yang mencapai 5% (lima persen) atau lebih, baik pada Perseroan yang bersangkutan maupun pada Perseroan dan perusahaan lain, yang berkedudukan di dalam dan di luar negeri; dan

b) Hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Direksi lain, anggota Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham pengendali Perseroan.

2) Anggota Direksi dilarang memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi, keluarga dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perseroan.

3) Anggota Direksi dilarang mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan, selain remunerasi dan fasilitas lain yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

4) Anggota Direksi wajib mengungkapkan remunerasi dan fasilitas lain pada laporan pelaksanaan tata kelola dengan mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penerapan Tata Kelola dalam Pemberian Remunerasi bagi Bank Umum.

e. Pengunduran Diri dan Pemberhentian Sementara

1) Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir.

2) Dalam hal terdapat anggota Direksi yang mengundurkan diri, anggota Direksi yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan.

3) Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud.

4) Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah:

a) Diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi; dan

b) Hasil penyelenggaraan RUPS.

5) Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya dan wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan.

6) Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. RUPS harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara menjadi batal.

7) Dalam RUPS, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

8) Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara tidak berwenang:

a) Menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; dan

b) Mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan.

9) Pembatasan kewenangan berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan:

a) Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara; atau

b) Lampaunya jangka waktu.

10) Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai:

a) Keputusan pemberhentian sementara; dan

b) Hasil penyelenggaraan RUPS atau informasi mengenai batalnya pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya RUPS sampai dengan lampaunya jangka waktu.

paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya peristiwa tersebut.

f. Program Orientasi Bagi Anggota Direksi Baru

Yang dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan yang berlaku pada saat diangkat dan selama menjabat sebagai anggota Direksi. Anggota Direksi harus memenuhi persyaratan telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan. Pengangkatan anggota Direksi oleh Dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham, harus memperhatikan rekomendasi Komite Remunerasi dan Nominasi. Sebelum Efektif menjadi anggota Direksi, yang bersangkutan dapat mengikuti orientasi agar tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi dapat dilaksanakan dengan sebaik-baiknya.

g. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan

Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya. Untuk itu :

1) Dalam rangka mempertahankan kesinambungan usaha Perseroan, Direksi memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility).

2) Direksi mempunyai perencanaan dalam melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan.

E. Fungsi Kepatuhan, Audit Intern, dan Audit Ekstern

1. Fungsi Kepatuhan

a. Perseroan wajib memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan perundang-undangan lain.

b. Dalam rangka memastikan kepatuhan, Perseroan wajib menunjuk 1 (satu) orang Direktur yang membawahkan fungsi kepatuhan dengan berpedoman pada persyaratan dan tata cara sebagaimana ketentuan yang mengatur mengenai pelaksanaan fungsi kepatuhan bank umum.

c. Dalam rangka membantu pelaksanaan tugas direktur yang membawahkan fungsi kepatuhan secara efektif, Perseroan wajib membentuk Satuan Kerja Kepatuhan (Compliance Unit) yang independen terhadap Satuan Kerja Operasional.

2. Fungsi Audit Intern

a. Perseroan wajib menerapkan fungsi audit intern secara efektif dengan berpedoman pada persyaratan dan tata cara sebagaimana ketentuan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penerapan Fungsi Audit Intern Pada Bank Umum.

b. Dalam rangka pelaksanaan fungsi audit intern secara efektif, Perseroan wajib membentuk Satuan Kerja Audit Intern yang independen terhadap Satuan Kerja Operasional.

3. Fungsi Audit Ekstern

a. Perseroan wajib menunjuk Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dalam pelaksanaan audit laporan keuangan Perseroan.

b. Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS berdasarkan usulan yang diajukan oleh Dewan Komisaris sesuai rekomendasi komite audit.

c. Audit dan penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik wajib memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Transparansi dan Publikasi Laporan Bank dan ketentuan yang mengatur mengenai penggunaan jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik.

F. Penerapan Manajemen Risiko

Perseroan wajib menerapkan manajemen risiko secara efektif, yang disesuaikan dengan tujuan, kebijakan usaha, ukuran dan kompleksitas usaha serta kemampuan Perseroan dengan berpedoman pada persyaratan dan tata cara sebagaimana dalam ketentuan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum.

G. Penyediaan Dana Kepada Pihak Terkait Dan Penyediaan Dana Besar

1. Dalam rangka menghindari kegagalan usaha Perseroan sebagai akibat konsentrasi penyediaan dana dan meningkatkan independensi Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terhadap potensi intervensi dari pihak terkait, Perseroan wajib menerapkan prinsip kehati-hatian dalam penyediaan dana antara lain dengan menerapkan penyebaran atau diversifikasi portofolio penyediaan dana yang diberikan.

2. Pelaksanaan penyediaan dana kepada pihak terkait dan/atau penyediaan dana besar (large exposures) wajib berpedoman pada ketentuan yang mengatur mengenai batas maksimum pemberian kredit bank umum.

H. Rencana Strategis

1. Perseroan wajib menyusun rencana strategis dalam bentuk rencana korporasi (corporate plan) dan rencana bisnis (business plan).

2. Penyampaian rencana korporasi (corporate plan) dan perubahan rencana korporasi (corporate plan) kepada Otoritas Jasa Keuangan berpedoman pada ketentuan yang mengatur mengenai kelembagaan bank umum.

3. Penyusunan dan penyampaian rencana bisnis (business plan) berpedoman pada ketentuan Otoritas Jasa Keuangan yang mengatur mengenai rencana bisnis bank.

I. Aspek Transparansi Kondisi Perseroan

1. Perseroan wajib melaksanakan transparansi kondisi keuangan dan non keuangan kepada Pemangku Kepentingan.

2. Dalam rangka pelaksanaan transparansi kondisi keuangan dan non keuangan, Perseroan wajib menyusun dan menyajikan laporan dengan tata cara, jenis, dan cakupan sebagaimana dalam ketentuan Otoritas Jasa Keuangan yang mengatur mengenai transparansi dan publikasi laporan bank..

3. Perseroan wajib melaksanakan transparansi informasi mengenai produk dan penggunaan data nasabah Perseroan dengan berpedoman pada persyaratan dan tata cara sebagaimana dalam ketentuan yang mengatur mengenai transparansi informasi produk bank dan penggunaan data pribadi nasabah dan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan yang mengatur mengenai perlindungan konsumen sektor jasa keuangan.

J. Benturan Kepentingan

1. Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Pejabat Eksekutif dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan Perseroan atau mengurangi keuntungan Perseroan dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dalam setiap keputusan.

2. Pengungkapan benturan kepentingan tersebut pada risalah rapat paling kurang mencakup nama pihak yang memiliki benturan kepentingan, masalah pihak berlainan kepentingan dan dasar petimbangan pengambilan keputusan.

3. Untuk menghindari pengambilan keputusan yang berpotensi merugikan atau mengurangi keuntungan, Perseroan wajib memiliki dan menerapkan (enforce) kebijakan intern mengenai :

a. Pengaturan mengenai penanganan benturan kepentingan yang menyangkut setiap pengurus dan pegawai Perseroan, antara lain tata cara pengambilan keputusan; dan

b. Administrasi pencatatan, dokumentasi dan pengungkapan benturan kepentingan dimaksud dalam risalah rapat.

4. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan.

5. Anggota Komite Remunerasi dan Nominasi yang memiliki benturan kepentingan (conflict of interest) dengan usulan yang direkomendasikan wajib mengungkapkan dalam usulan yang direkomendasikan.

6. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

7. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi.

8. Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

9. Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

10. Dalam Laporan pelaksanaan tata kelola harus dimuat laporan transaksi yang mengandung benturan kepentingan

— OOO —

BAB III

Pedoman Dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris Dan Direksi

A. Dewan Komisaris

1. Etika Kerja

Dewan Komisaris dipilih dan diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan oleh karenanya mewakili kepentingan pemegang saham untuk mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan perseroan, memberikan nasehat kepada Direksi, dan memastikan terselenggaranya pelaksanaan Tata Kelola yang baik dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan dan jenjang organisasi. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris dilarang ikut serta dalam pengambilan keputusan kegiatan operasional Perseroan, kecuali Penyediaan dana kepada pihak terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan mengenai batas maksimum pemberian kredit bank umum; dan hal-hal lain yang ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan atau peraturan perundang-undangan serta tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan.

Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara independen dan dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya tersebut wajib membentuk komite penunjang yang anggotanya berasal dari pihak independen. Keberadaan Komisaris Independen dan Pihak Independen untuk menghindari benturan kepentingan (conflict of interest) dalam pelaksanaan tugas seluruh tingkatan atau jenjang organisasi Perseroan check and balance, serta melindungi kepentingan Pemangku Kepentingan khususnya pemilik dana dan pemegang saham non pengendali. Untuk mendukung independensi dalam pelaksanaan tugas dimaksud, perlu pengaturan mengenai masa tunggu (cooling off) bagi pihak yang akan menjadi Pihak Independen.

2. Waktu Kerja

Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal. Indikator berdasarkan kehadiran yang bersangkutan sesuai waktu kerja yang telah ditetapkan serta tingkat kehadiran yang bersangkutan dalam rapat.

Dewan Komisaris wajib hadir sekurang-kurangnya pada waktu rapat Dewan Komisaris dan/atau rapat Dewan Komisaris dengan Direksi dan/atau pada waktu rapat komite dimana anggota Dewan Komisaris menjadi anggota komite yang bersangkutan. Namun tidak tertutup kemungkinan, anggota Dewan Komisaris hadir di luar waktu kerja Perseroan karena adanya hal- hal yang penting dan mendesak.

3. Pengaturan Rapat

a. Penyelengaraan Rapat

1) Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.

2) Rapat Dewan Komisaris dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh Anggota Dewan Komisaris. Kehadiran secara fisik seluruh Anggota Dewan Komisaris diutamakan dalam rangka evaluasi/penetapan kebijakan strategis dan evaluasi realisasi rencana bisnis Peseroan.

3) Dalam hal Komisaris Non Independen tidak dapat menghadiri rapat Dewan Komisaris secara fisik maka dapat menghadiri rapat Dewan Komisaris melalui sarana teknologi telekonferensi.

4) Dalam hal rapat Dewan Komisaris dilaksanakan dengan menggunakan sarana teknologi telekonferensi, harus dilengkapi:

a) Dasar keputusan penyelenggaraan rapat dengan menggunakan sarana teknologi telekonferensi, antara lain seperti ketentuan intern Perseroan dan risalah rapat Dewan Komisaris;

b) Bukti rekaman penyelenggaraan rapat; dan

c) Risalah rapat perihal dimaksud yang ditandatangani oleh seluruh peserta yang hadir secara fisik maupun melalui sarana teknologi telekonferensi.

5) Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.

6) Pada rapat yang telah dijadwalkan, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.

7) Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.

8) Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

9) Kehadiran Anggota Dewan Komisaris dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.

b. Tempat Rapat

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

c. Pelaksanaan Rapat

Rapat dipimpin oleh Komisaris Utama. Apabila Komisaris Utama berhalangan, maka dapat digantikan oleh seorang Anggota Dewan Komisaris yang dipilih dari Anggota Dewan Komisaris yang hadir.

d. Pengambilan Keputusan Rapat

1) Pengambilan keputusan rapat Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat.

2) Dalam hal tidak terjadi musyawarah untuk mufakat pengambilan keputusan rapat Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan suara terbanyak.

3) Segala keputusan Dewan Komisaris bersifat mengikat bagi seluruh anggota Dewan Komisaris.

e. Risalah Rapat

1) Dewan Komisaris wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan didokumentasikan oleh Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan.

2) Perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang terjadi dalam rapat Dewan Komisaris wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat.

B. Direksi

3) Salinan risalah rapat Dewan Komisaris yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, harus didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris.

4) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.

1. Etika Kerja

Dewan Direksi merupakan lembaga kolektif yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan, setiap Anggota Direksi dilarang memberikan kuasa umum kepada pihak lain yang mengakibatkan pengalihan tugas dan fungsi Direksi serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip Tata Kelola yang baik dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi, dengan membentuk satuan-satuan kerja yang dibutuhkan. Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham dengan komitmen, apabila terbukti melakukan kesalahan yang menimbulkan kerugian adalah menjadi tanggung jawab penuh secara pribadi.

2. Waktu Kerja

Setiap anggota Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal. Direksi pada prinsipnya berkomitmen menyediakan waktu guna melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya mengelola Perseroan.

3. Pengaturan Rapat

a. Penyelenggaraan Rapat

1) Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan.

2) Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh Anggota Direksi.

3) Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

4) Kehadiran Anggota Direksi dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.

5) Direksi harus menjadwalkan rapat untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.

6) Pada rapat yang telah dijadwalkan, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.

7) Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.

b. Tempat Rapat

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan, atau dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

c. Pelaksanaan Rapat

Rapat dipimpin oleh Direktur Utama. Apabila Direktur Utama berhalangan, maka dapat digantikan oleh seorang Anggota Direksi lainnya berdasarkan penunjukkan dari Direktur Utama.

d. Pengambilan Keputusan Rapat

1) Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib diputuskan melalui rapat Direksi dengan memperhatikan pengawasan sesuai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris.

2) Pengambilan keputusan rapat Direksi wajib terlebih dahulu dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

3) Dalam hal tidak terjadi musyawarah untuk mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.

4) Xxxxxx keputusan Direksi diambil sesuai dengan pedoman dan tata tertib kerja, yang mengikat dan menjadi tanggung jawab seluruh anggota Direksi.

e. Risalah Rapat

1) Direksi wajib membuat risalah rapat Direksi dan didokumentasikan Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

2) Perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang terjadi dalam rapat Direksi wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat.

3) Salinan risalah rapat Direksi yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir, harus didistribusikan kepada seluruh anggota Direksi.

4) Dalam hal terdapat Anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.

C. Rapat Direksi Bersama Dewan Komisaris

Rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris adalah rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris, dalam rangka Direksi memohon arahan/petunjuk atau melaporkan pengurusan ke Dewan Komisaris.

Pengaturan Rapat

1. Penyelenggaraan Rapat

a. Dewan Komisaris dengan Direksi wajib mengadakan rapat bersama secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

b. Kehadiran Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.

c. Direksi harus menjadwalkan rapat bersama Dewan Komisaris untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.

2. Tempat Rapat

Rapat Direksi Bersama Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan, atau dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

3. Pelaksanaan Rapat

Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Apabila Komisaris Utama berhalangan, maka dapat digantikan oleh seorang Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan penunjukkan dari Komisaris Utama.

4. Pengambilan Keputusan Rapat

a. Pengambilan keputusan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat.

b. Dalam hal tidak tercapai keputusan musyawarah mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.

5. Risalah Rapat

a. Hasil rapat wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dan didokumentasikan oleh Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan.

b. Dalam hal terdapat Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat bersama, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.

— OOO —

BAB IV

Kode Etik Perilaku Karyawan

Dalam rangka menciptakan lingkungan dan hubungan kerja yang harmonis dan profesional serta memberikan pelayanan yang baik kepada nasabah, perlu diterapkan aturan mengenai kode etik perilaku karyawan yang mengatur hubungan antar karyawan, antara karyawan dan perusahaan, dan antar karyawan dan nasabah. Sikap dan perilaku yang baik serta profesional antar karyawan maupun antara karyawan dengan nasabah akan memaksimalkan kinerja setiap setiap Unit Kerja dan juga meningkatkan citra perusahaan di masyarakat. Diharapkan hal ini akan dapat menciptakan hubungan yang menguntungkan dan berkesinambungan antara perusahaan dan nasabah.

Kode etik perilaku karyawan ini berlaku bagi setiap orang yang bekerja di PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk. Setiap karyawan harus mematuhi kode etik perilaku ini sebagaimana mematuhi undang-undang dan peraturan lainnya. Seorang atasan harus dapat menjadi contoh/panutan dalam pelaksanaan kode etik perilaku ini. Berikut ketentuan-ketentuan yang harus diperhatikan karyawan :

A. Prinsip Dasar Sikap dan Perilaku

1. Sikap Dasar Karyawan

Setiap karyawan perusahaan harus memperhatikan sikap-sikap dasar karyawan antara lain sebagai berikut :

a. Dalam bekerja dan berhubungan dengan nasabah, setiap karyawan harus menjunjung tinggi sikap dan perilaku tulus, jujur, dan terbuka.

b. Menjalin hubungan yang saling percaya antar karyawan.

c. Setiap karyawan harus memberi informasi secara objektif dan bertanggung jawab dengan tetap menjaga kerahasiaan Bank.

d. Karyawan harus menghindari sikap dan perkataan yang kurang sopan kepada sesama karyawan atau kepada pihak luar perusahaan.

e. Karyawan tidak boleh dengan sengaja membuat atau menyembunyikan kesalahan yang mengakibatkan kerugian atau merusak nama perusahaan.

f. Karyawan harus dapat menjaga dan meningkatkan reputasi perusahaan antara lain dengan tidak mengambil tindakan atas nama perusahaan atau atas nama sendiri yang melanggar hukum atau etika umum yang dapat memberi pengaruh negatif kepada perusahaan.

g. Setiap karyawan harus dapat memberikan pelayanan yang sama kepada setiap orang atau nasabah yang menjalin hubungan dengan perusahaan dan melakukan komunikasi dengan hormat dan sopan santun.

h. Karyawan harus saling menghargai satu sama lain, tidak boleh melakukan tindakan diskriminasi atau memberikan perlakuan istimewa kepada sesama karyawan karena persamaan daerah, jenis kelamin, atau kedekatan pribadi.

i. Karyawan harus menjaga dan membina kepercayaan dengan komunitas perbankan, oleh karena itu karyawan tidak boleh memberikan keterangan yang menyesatkan atau dapat menyebabkan hal-hal yang memperburuk citra Bank lain.

j. Terkait dengan masalah kemasyarakatan dan kenegaraan, apabila karyawan merasa perlu menyampaikan pendapat secara tertulis maupun lisan yang akan didengar atau dibaca masyarakat, maka pendapat yang dikemukakan oleh karyawan tersebut harus merupakan pendapat pribadi dan tidak boleh menimbulkan kesan mewakili perusahaan.

2. Xxxxx Xxxxxxxan dan Etika Moral

Karyawan harus menerapkan norma kesopanan dan etika moral antara lain:

a. Mempunyai rasa hormat kepada sesama karyawan atau pihak lain tanpa memandang jenjang kepangkatan dan ukuran-ukuran lain.

b. Bersikap profesional dengan tidak membawa urusan pribadi kedalam lingkungan kerja perusahaan.

c. Tidak membicarakan hal-hal yang berkaitan dengan pribadi karyawan lain dan tidak menyebarkan berita negatif (gossip/rumor) tentang seseorang atau keluarganya.

d. Menjaga ketertiban suasana kerja, memelihara kebersihan dan keindahan lingkungan, serta menerapkan kepedulian tinggi terhadap lingkungan seperti tidak membiarkan telepon yang terus berdering, dan hal-hal lain yang mengganggu.

e. Tidak terlibat masalah keuangan dengan sesama karyawan maupun pihak lain terutama bila menimbulkan risiko bagi nama baik perusahaan. Seorang karyawan juga tidak boleh menjadi penjamin terhadap pinjaman yang dilakukan oleh karyawan lainnya.

f. Tidak menyalahgunakan wewenang jabatan untuk kepentingan pribadi atau melecehkan/menghina bawahannya (“subordinate”). Seorang atasan memperlakukan “subordinate”nya sebagai rekan kerja dan sebaliknya seorang karyawan harus menghargai atasannya.

g. Tidak mencuri dan/atau menggelapkan dana perusahaan.

h. Tidak terlibat dalam aktivitas apapun yang berkaitan dengan obat-obatan terlarang, psikotropika atau minuman keras.

i. Tidak membawa senjata api/tajam di lingkungan perusahaan.

j. Tidak berjudi atau melakukan kegiatan-kegiatan yang mengarah kepada bentuk-bentuk perjudian.

k. Menghargai hak-hak sesama karyawan untuk mendapatkan lingkungan kerja yang sehat, aman, dan tenang, seperti lingkungan kerja yang bebas asap rokok, bersih, tertib dan teratur tata letaknya.

l. Di luar waktu kerja atau dimasa liburan, karyawan dapat melakukan aktivitas yang bersifat relaksasi atau aktivitas yang aktif dalam rangka menjaga kondisi tubuh dan gaya hidup yang sehat sesuai kebutuhan dan kesenangan pribadi karyawan masing-masing. Akan tetapi karyawan harus menghindari perbuatan sebagai berikut :

1) Pemborosan yang berefek negatif bagi karyawan.

2) Minum minuman keras yang berlebihan yang akan mempengaruhi kondisi karyawan untuk bekerja pada keesokan hari.

3) Melakukan perbuatan asusila dan/atau perbuatan yang bertentangan dengan norma/etika kemasyarakatan lainnya sehingga merusak citra dan reputasi perusahaan.

m. Karyawan yang mengetahui adanya perbuatan yang tidak benar yang dilakukan oleh karyawan lain baik menyangkut pelanggaran hukum, undang-undang, peraturan maupun kode etik perusahaan harus melaporkannya kepada atasan langsung atau pihak berwenang lainnya. Identitas karyawan yang melapor akan dijaga kerahasiannya.

3. Disiplin Kerja

Karyawan harus menerapkan disiplin kerja antara lain sebagai berikut :

a. Menghormati waktu kerja dengan datang tepat waktu dan menggunakan waktu istirahat tidak melebihi waktu yang telah ditentukan.

b. Senantiasa mengenakan tanda pengenal saat berada di lingkungan perusahaan.

c. Mengikuti aturan berpakaian kerja yang telah diatur oleh perusahaan atau tidak mengenakan pakaian yang menimbulkan kesan negatif.

d. Karyawan tidak boleh melakukan aktivitas yang tidak berkaitan atau mengganggu pekerjaannya pada waktu jam kerja seperti melakukan transaksi dagang, transaksi jual beli saham, membaca buku, majalah dan meninggalkan kantor, kecuali dalam rangka pelaksanaan tugas atau mendapat persetujuan dari atasan.

e. Karyawan harus menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dengan jujur dan memiliki integritas yang tinggi.

f. Karyawan harus memacu diri dengan optimal untuk mencapai standar kinerja yang tinggi.

g. Seorang atasan tidak boleh memberikan instruksi yang tidak terkait dengan pekerjaan termasuk instruksi yang melanggar hukum, undang-undang, peraturan dan kebijakan perusahaan. Seorang “subordinate”/karyawan dapat menolak instruksi dari atasan apabila instruksi tersebut tidak terkait dengan pekerjaan atau melanggar hukum, undang- undang, peraturan dan kebijakan perusahaan.

Apabila seorang atasan tetap memaksakan pemberian tugas sebagaimana di atas atau seorang karyawan keberatan melaksanakan tugas tersebut, maka karyawan harus melaporkan kasus di atas kepada Unit Kerja Compliance atau SKAI.

h. Apabila terdapat karyawan yang melakukan pelanggaran terhadap tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Unit Kerja Human Resources, maka karyawan dapat dikenakan skorsing.

i. Sebelum dilakukan tindakan skorsing, perusahaan akan memberitahukan hal tersebut kepada karyawan dan karyawan diberi kesempatan untuk memberikan penjelasan.

j. Karyawan yang melakukan pelanggaran berat sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Unit Kerja Human Resources dapat diberhentikan dari perusahaan.

4. Benturan Kepentingan

Karyawan tidak boleh melakukan aktivitas yang melibatkan benturan kepentingan antara karyawan dan perusahaan atau antara karyawan dan nasabah. Terkait dengan benturan kepentingan, karyawan harus memperhatikan hal-hal berikut :

a. Karyawan tidak dilarang memiliki usaha atau bisnis pribadi di luar pekerjaannya sebagai karyawan perusahaan, akan tetapi untuk menghindari terjadinya benturan kepentingan, karyawan dilarang memiliki usaha atau bisnis pribadi di luar perusahaan yang memiliki hubungan langsung maupun tidak langsung dengan perusahaan seperti hubungan rekanan, pesaing, nasabah perusahaan atau anak perusahaan nasabah itu.

b. Karyawan tidak diperkenankan untuk mengikat hubungan kerja dengan pihak lain tanpa ijin perusahaan. Apabila hal ini terjadi, karyawan dapat dikenakan sanksi yang telah ditentukan oleh perusahaan. Salah satu alasan yang melarang karyawan bekerja di dua perusahaan adalah karena dapat menimbulkan benturan kepentingan dalam diri karyawan tersebut pada saat bekerja.

c. Dalam kondisi-kondisi khusus perusahaan dapat memberi ijin kepada karyawan yang memiliki keahlian khusus, misalnya di bidang pendidikan (pengajar), untuk mengabdikan keahliannya kepada masyarakat luas sejauh karyawan tetap mengutamakan dan tidak mengabaikan kewajibannya terhadap perusahaan.

Untuk hal tersebut di atas, karyawan harus mendapat ijin dari perusahaan dengan cara:

1) Mengajukan permohonan kepada Kepala Divisi Sumber Daya Manusia (SDM) dengan rekomendasi atasan sekurang-kurangnya Pejabat Bank tingkat Kepala Bagian.

2) Persetujuan diberikan oleh Kepala Divisi SDM.

Namun demikian perusahaan dapat menggunakan hak prerogratifnya untuk tidak menyetujui permohonan tersebut.

d. Karyawan tidak boleh menjalankan usaha atau aktivitas melalui pihak ketiga termasuk anggota keluarga karyawan, rekanan, atau teman karyawan dalam rangka menghindari ketentuan dalam kode etik, undang-undang dan peraturan perusahaan.

e. Karyawan tidak boleh mempromosikan, menjual atau menyetujui produk dan jasa lain selain produk dan jasa perusahaan dengan memanfaatkan posisi karyawan di perusahaan.

f. Karyawan yang memiliki hubungan kekerabatan dengan karyawan lain di perusahaan, harus melaporkan hubungan kekerabatan tersebut kepada Kepala Divisi SDM atau Unit Kerja terkait. Hal ini dilakukan agar pihak SDM dapat mengatur posisi masing-masing karyawan tidak saling menimbulkan benturan kepentingan.

Hubungan kekerabatan yang dimaksud adalah hubungan keluarga sampai derajat kedua dalam garis lurus maupun garis ke samping yaitu :

1) Orang tua kandung/tiri/angkat;

2) Saudara kandung/tiri/angkat beserta suami atau istri;

3) Anak kandung/tiri/angkat;

4) Kakek atau nenek kandung/tiri/angkat;

5) Cucu kandung/tiri/angkat;

6) Saudara kandung/tiri/angkat dari orang tua beserta suami atau istri;

7) Xxxxx atau istri;

8) Mertua;

9) Besan;

10) Xxxxx atau istri dari anak kandung/tiri/angkat;

11) Kakek atau nenek dari suami atau istri;

12) Xxxxx atau istri dari cucu kandung/tiri/angkat; dan/atau

13) Saudara kandung/tiri/angkat dari suami atau istri beserta suami atau istri.

g. Penilaian dan keputusan terhadap permohonan fasilitas bank atau permohonan rekanan atau calon rekanan tidak boleh dilakukan oleh karyawan yang masih mempunyai hubungan keluarga dengan pihak pemohon fasilitas bank (nasabah atau calon nasabah), rekanan atau calon rekanan.

h. Apabila karyawan yang bersangkutan dalam jabatannya dihadapkan kepada permohonan oleh pihak yang masih mempunyai hubungan keluarga seperti tersebut di atas, karyawan tersebut wajib menyerahkan permohonan itu kepada karyawan lain yang berwenang agar

penilaian dan keputusan dapat dilakukan dengan objektif dan sesuai dengan persyaratan yang berlaku umum.

i. Karyawan tidak boleh menjadi penjamin terhadap pinjaman pribadi atau pinjaman “corporate” dari pihak keluarga karyawan dan tidak boleh menjalankan transaksi dari nasabah yang merupakan keluarga karyawan.

j. Untuk menghindari terjadinya situasi benturan kepentingan antara karyawan perusahaan dengan nasabah/rekanan, maka karyawan perusahaan tidak boleh menerima pemberian dari nasabah/rekanan. Perincian mengenai ketentuan ini dapat dilihat pada bagian “Penerimaan dan Pemberian Hadiah”.

B. Tanggung Jawab Karyawan terhadap Perusahaan/Nasabah/Rekanan

1. Kerahasiaan Informasi dan data

Perusahaan mempunyai tanggung jawab untuk tetap menjaga kerahasiaan data dan informasi yang diberikan nasabah kepada Bank, selain informasi data nasabah, perusahaan juga memiliki informasi internal yang bersifat rahasia. Agar semua informasi internal tersebut terjaga kerahasiaannya dan tidak dimanfaatkan oleh pihak lain, maka seluruh karyawan harus memperhatikan hal-hal sebagai berikut :

a. Informasi internal perusahaan yang bersifat rahasia hanya dapat digunakan untuk kepentingan pekerjaan/pelaksanaan tugas perusahaan.

b. Setiap karyawan dilarang memanfaatkan informasi rahasia perusahaan yang diperoleh dan diketahuinya untuk kepentingan pribadi maupun pihak lain yang tidak berwenang. Setiap karyawan juga dilarang menginformasikan rencana-rencana perusahaan yang belum dipublikasikan kepada perusahaan pesaing.

c. Karyawan harus menjaga kerahasiaan informasi dan data nasabah maupun data/informasi perusahaan (antara lain sistem informasi bisnis, data pribadi karyawan, data rekanan perusahaan, ketentuan internal perusahaan, prosedur, buku pedoman, manual, rencana bisnis, dll) serta tidak memberi informasi tentang nasabah dan calon nasabah kepada nasabah dan calon nasabah lain atau kepada pihak lain yang tidak berwenang untuk mengetahuinya.

d. Karyawan dilarang memberikan informasi tertulis maupun lisan kepada pihak manapun tentang informasi dan data nasabah termasuk kepada teman dekat, anggota keluarga sendiri yang dapat merugikan nasabah dan perusahaan secara langsung maupun tidak langsung.

e. Karyawan tidak boleh menggunakan informasi yang diperoleh karena jabatannya di perusahaan untuk keuntungan pribadi, sementara informasi tersebut bukan merupakan informasi umum.

f. Karyawan harus menghindari membicarakan atau mendiskusikan informasi tentang nasabah yang berkaitan dengan kegiatan usaha, kondisi keuangan atau hal-hal yang bersifat pribadi di tempat-tempat umum yang dapat terdengar oleh orang lain ( contoh : di lift, kamar kecil, koridor, dan sebagainya).

g. Setiap Karyawan harus saling mengingatkan dan mendorong sesama karyawan untuk senantiasa menjaga rahasia perusahaan.

h. Terkait dengan kerahasiaan Data Karyawan, berikut ketentuan yang harus dipatuhi karyawan :

1) Untuk menjamin kerahasiaan perusahaan, karyawan menyetujui perusahaan untuk melaksanakan hak manajemennya untuk melakukan pengawasan terhadap email karyawan, pesan-pesan, atau catatan komunikasi lainnya.

2) Terkait dengan keperluan hukum, karyawan menyetujui perusahaan untuk mengumpulkan atau menggunakan data pribadi karyawan untuk keperluan perusahaan, manajemen, dan lainnya.

3) Karyawan yang memiliki kesempatan untuk mengetahui informasi atau data kekaryawanan misalnya informasi gaji, pinjaman karyawan, dan informasi lainnya yang bersifat pribadi dan rahasia (termasuk informasi mengenai karyawan itu sendiri) dilarang untuk menyebarkannya kepada sesama karyawan maupun kepada pihak luar perusahaan.

4) Karyawan yang mengajukan pengunduran diri atau berhenti bekerja karena pensiun atau alasan lainnya, dilarang membawa informasi dan data perusahaan yang diketahuinya baik berupa dokumen, catatan, buku pedoman, manual kebijakan dan prosedur, rekaman audio atau video, maupun surat-surat lain, keluar dari perusahaan.

2. Dokumen dan Pencatatan

Perusahaan mempunyai tanggung jawab untuk melakukan pencatatan dengan benar dan menjaga kerahasiaan serta keamanan dokumen nasabah dan perusahaan. Terkait dengan pencatatan dan dokumen tersebut, karyawan tersebut harus menjalankan ketentuan berikut:

a. Karyawan harus mencatat dan memproses data dengan tingkat ketepatan (accuracy) yang tinggi dan melaporkan semua informasi dan data tesebut dengan jujur dan terbuka. Untuk pencatatan akuntansi harus sesuai dengan standar ketentuan yang berlaku.

b. Karyawan harus menjaga keamanan semua aset/dokumen nasabah yang disimpan di bagian custody perusahaan. Karyawan tidak boleh melakukan pengadaan atau penyalahgunaan terhadap dokumen/aset nasabah tersebut.

c. Karyawan tidak boleh meletakkan arsip atau dokumen nasabah di tempat-tempat yang memungkinkan orang yang tidak berhak dapat melihatnya, mengetahuinya, mencatatnya atau menggandakannya.

d. Karyawan mempunyai kewajiban untuk segera mengamankan dokumen atau catatan yang dengan sengaja ataupun tidak sengaja ditinggalkan atau diabaikan oleh karyawan lain di tempat yang tidak semestinya dan segera melaporkan kepada atasan atau pihak yang berwenang untuk menangani hal tersebut.

e. Karyawan harus melaporkan kepada atasan atau pihak lain yang berwenang apabila karyawan mendapat tekanan dari pihak-pihak manapun untuk melakukan penyimpangan, pencatatan atau hal-hal yang bertentangan dengan kebijakan perusahaan.

f. Karyawan harus melaporkan kepada atasan atau pihak lain yang berwenang jika karyawan mengetahui atau memiliki bukti terjadinya penyimpangan pencatatan yang dapat merugikan perusahaan.

g. Apabila data/informasi nasabah diperlukan untuk kepentingan pajak, penyelesaian piutang atau penyelesaian kasus kriminal, maka penyampaian data nasabah tersebut harus mendapat persetujuan tertulis dari Bank Indonesia/Otoritas Jasa Keuangan.

h. Karyawan harus berhati-hati terhadap isi dan kata-kata yang terdapat dalam dokumen yang dibuat atau diperoleh perusahaan baik dari nasabah maupun pihak lainnya. Perusahaan harus menyimpan salinan atau rekaman dari dokumen tersebut.

i. Karyawan harus menyimpan dengan hati-hati dokumen nasabah dan catatan transaksi perdagangan nasabah. Karyawan tidak boleh menyalahgunakan, merubah, dan memperbaiki data/informasi yang rahasia tanpa persetujuan dari nasabah.

j. Karyawan tidak boleh memalsukan tanda tangan nasabah, tanda tangan karyawan lain, tanda tangan atasan atau tanda tangan pada setiap dokumen.

k. Karyawan secara pribadi tidak boleh menyimpan dokumen yang akan ditandatangani nasabah. Karyawan dilarang untuk menyimpan password/PIN nasabah dalam kondisi apapun.

l. Semua catatan harus disimpan selama periode minimum penyimpanan. Apabila catatan tersebut masih diperlukan untuk keperluan pemeriksaan audit (termasuk audit pajak) atau untuk keperluan proses hukum, catatan tersebut masih dapat disimpan sampai proses audit atau hukum selesai.

3. Hubungan Dengan Nasabah/ Rekanan.

Dalam menjalin/menjaga hubungan dengan nasabah/rekanan, karyawan harus memperhatikan ketentuan-ketentuan berikut antara lain :

a. Karyawan perusahaan harus memperhatikan kepentingan perusahaan dalam memasarkan produk dan jasa Bank maupun dalam pengadaan barang yang diperlukan Bank, dengan tetap menciptakan dan memelihara hubungan yang baik dengan calon nasabah, nasabah, calon rekanan, atau rekanan.

b. Pemberian dan/atau penambahan fasilitas Bank kepada nasabah atau keputusan pengadaan barang dan jasa kepada rekanan yang harus didasarkan atas pertimbangan kriteria kelayakan yang telah ditetapkan perusahaan, dan menghindari dasar pertimbangan terkait ungkapan terima kasih, simpati atau faktor subyektif lainnya.

c. Dalam pengadaan barang dan jasa bagi perusahaan, karyawan harus mempertimbangkan kualitas, fungsi dan harga barang, keuntungan bagi perusahaan, dan tujuan pembelian barang dan jasa tersebut sehingga keputusan yang diambil bersifat objektif.

d. Apabila pengadaan barang dan jasa dilakukan melalui lelang, maka informasi mengenai lelang seperti harga penawaran merupakan informasi rahasia yang tidak boleh diinformasikan kepada peserta lelang.

e. Karyawan tidak menerima penawaran dari supplier untuk menjual barang untuk kepentingan pribadi dengan harga jauh di bawah harga pasar (atau dengan harga yang sama dengan harga yang diberikan supplier ke perusahaan).

f. Karyawan tidak boleh memberikan pinjaman atau meminjam dana ke/dari nasabah atau terlibat transaksi yang bersifat spekulasi pada valuta asing/barang berharga lainnya.

g. Karyawan tidak boleh menjadi penjamin terhadap pinjaman pribadi atau pinjaman “corporate” nasabah.

h. Karyawan tidak boleh melakukan pembayaran untuk kepentingan nasabah, menyetorkan atau menarik uang dari atau ke rekening milik nasabah, menggunakan rekening karyawan untuk transaksi pribadi nasabah, menjalankan sendiri transaksi karyawan pada rekening karyawan atau pasangannya atau keluarganya.

i. Karyawan harus menghargai pendapat, saran dan masukan dari nasabah. Untuk Unit Kerja yang menangani pengaduan nasabah, maka karyawan harus melakukan penanganan pengaduan nasabah sesuai dengan prosedur yang berlaku.

C. Penggunaan dan Perlindungan terhadap Peralatan dan Fasilitas Perusahaan

Peralatan dan fisilitas perusahaan merupakan komponen pendukung yang penting dalam menjalankan tugas dan kewajiban karyawan, untuk itu karyawan harus menjaga dan menggunakan peralatan dan fasilitas perusahaan tersebut dengan sebaik-baiknya dengan mematuhi ketentuan sebagai berikut :

1. Dalam pelaksanaan tugas, seorang karyawan tidak boleh menyalahgunakan aset, fasilitas dan dana perusahaan untuk kepentingan pribadi/kelompok/golongan atau keluarga seperti :

a. Penggunaan telepon kantor untuk usaha pribadi atau usaha keluarga;

b. Penyewaan fasilitas perusahaan untuk keuntungan pribadi atau keluarga;

c. Penggunaan fasilitas perjalanan dinas untuk mengurus kepentingan usaha pribadi atau usaha keluarga;

d. Penggunaan kendaraan perusahaan untuk tujuan pribadi di luar jam kerja atau selama waktu libur (kecuali mendapat persetujuan dari pejabat berwenang).

e. Penggunaan peralatan komputer perusahaan untuk membuat program-program untuk kepentingan pribadi.

2. Semua aset, fasilitas dan peralatan perusahaan hanya digunakan untuk kepentingan atau pelaksanaan tugas dari perusahaan.

3. Setiap karyawan wajib melindungi hal-hal yang telah dipatenkan perusahaan dari penyalahgunaan oleh pihak-pihak yang tidak berwenang. Jika karyawan mengetahui adanya potensi atau terjadinya penyalahgunaan, karyawan wajib melaporkan hal tersebut kepada bagian atau departemen yang berwenang menangani hal tersebut.

4. Karyawan diminta cepat tanggap apabila menemukan gejala atau kondisi yang membahayakan seperti timbulnya kerusakan pada bangunan dan harta perusahaan lainnya dengan segera melaporkan kepada pihak-pihak yang berwenang dan mampu menangani masalah-masalah yang membahayakan tersebut.

D. Hak terhadap Intellectual Property Xxx Xxxxgunaan Nama dan Logo Perusahaan.

Karyawan harus memperhatikan ketentuan-ketentuan mengenai intellectual property dan penggunaan nama dan logo perusahaan antara lain sebagai berikut :

1. Setiap aset yang dihasilkan atau dikembangkan oleh karyawan perusahaan baik dalam bentuk aset bergerak, tidak bergerak, maupun intellectual property termasuk data nasabah, desain produk, program komputer, kontrak dan perjanjian, dokumen materi training, dan lain-lain merupakan hak milik eksklusif perusahaan dan hak cipta (copyright) perusahaan.

2. Nama perusahaan, merk dagang, symbol, logo perusahaan dan seluruh formulir yang digunakan perusahaan hanya boleh digunakan untuk kepentingan perusahaan, tidak boleh digunakan untuk keuntungan pihak lain dan untuk tujuan ilegal.

3. Karyawan tidak boleh menggunakan logo perusahaan di berbagai media, iklan, promosi, atau website tanpa persetujuan tertulis dari atasan langsung dan Kepala Unit Kerja terkait.

4. Apabila hubungan kerja karyawan berakhir, maka karyawan harus mengembalikan semua aset yang merupakan intellectual property dan semua data/informasi yang bersifat rahasia yang dipegang, digunakan atau dikelola oleh karyawan tersebut.

E. Aktivitas Politik

Keikutsertaan karyawan dalam aktivitas politik, harus memperhatikan ketentuan perusahaan antara lain sebagai berikut :

1. Karyawan perusahaan tidak dilarang dan memiliki kebebasan untuk berpartisipasi dalam kegiatan politik yang sah di Indonesia, akan tetapi tidak diperkenankan meninggalkan tugas dan kewajibannya sebagai karyawan perusahaan untuk melakukan aktivitas politik.

2. Karyawan tidak diperkenankan melakukan aktivitas politik pada waktu kerja atau melakukan aktivitas politik yang tidak sah (ilegal) walaupun di luar waktu kerja.

3. Karyawan tidak diperkenankan menggunakan fasilitas perusahaan, atribut, simbol, nama atau hal-hal lain yang berkaitan dengan identitas perusahaan untuk aktivitas politik.

4. Karyawan tidak diperkenankan menggunakan jabatan dan kewenangannya untuk mempengaruhi atau memaksa karyawan lain agar melakukan kegiatan yang berkaitan dengan kepentingan aktivitas politiknya.

5. Perusahaan tidak boleh mengeluarkan dana untuk menyumbang aktivitas politik.

F. Penerimaan dan Pemberian Hadiah

Dalam menjalin hubungan dengan nasabah atau rekanan, seringkali terjadi penerimaan atau pemberian hadiah. Untuk menghindari adanya benturan kepentingan antara karyawan dengan nasabah/rekanan, maka karyawan harus memperhatikan ketentuan-ketentuan di bawah ini :

1. Karyawan perusahaan (termasuk keluarga karyawan) tidak diperkenankan meminta atau memberi isyarat yang mengesankan suatu permintaan berupa uang, jasa, barang, tip, komisi, fasilitas, rabat, atau sesuatu apapun kepada calon nasabah, nasabah, calon rekanan dan rekanan.

2. Karyawan (termasuk keluarga karyawan) tidak boleh menerima pemberian dari calon nasabah, nasabah, calon rekanan, dan rekanan baik berupa uang, jasa, barang, tip, komisi, fasilitas, rabat, atau sesuatu apapun yang dapat menyebabkan “hutang budi” karyawan sehingga dapat mempengaruhi karyawan dalam mengambil keputusan obyektif bila terjadi masalah antara perusahaan dengan nasabah atau rekanan.

3. Karyawan (termasuk keluarga karyawan) yang dengan terpaksa menerima pemberian dari calon nasabah, nasabah, calon rekanan, dan rekanan dengan pertimbangan untuk tidak menyinggung perasaan pihak yang memberi, harus memperhatikan hal-hal berikut ini :

a. Untuk pemberian dari nasabah atau rekanan yang nilainya diperkirakan lebih dari Rp.100.000,- (seratus ribu rupiah), karyawan harus melaporkan kepada bagian Human Resources mengenai pemberian tersebut.

b. Bagian Human Resources membuat laporan tertulis kepada pihak-pihak terkait (sampai dengan Direksi) mengenai pemberian tersebut, dengan perincian laporan: nama karyawan yang menerima, jabatan karyawan, nama nasabah atau calon nasabah yang memberi, serta jenis dan perkiraan harga pemberian.

c. Dewan Direksi selanjutnya memutuskan pemanfaatan pemberian tersebut. Khusus untuk Komisaris akan diputuskan oleh Dewan Komisaris.

d. Untuk pemberian dari nasabah atau rekanan yang bersifat promosi dengan nilai diperkirakan kurang dari Rp.100.000,- (seratus ribu rupiah), seperti agenda, kalender, ballpoint, buah-buahan, kue, minuman, bunga, undangan makan siang/malam dan pemberian dalam rangka hadiah lebaran/natal, yang diyakini tidak akan menimbulkan benturan kepentingan bila diterima oleh karyawan, maka pemberian tersebut tidak perlu dilaporkan.

4. Karyawan tidak diperkenankan untuk menggunakan fasilitas atau jasa, yang ditawarkan nasabah atau rekanan karena hubungan baik yang telah dibina untuk kepentingan pribadi atau keluarga yang dapat menimbulkan benturan kepentingan pada tugas karyawan.

5. Karyawan tidak diperkenankan menerima perjamuan (hiburan) yang berlebihan dari pihak nasabah atau rekanan. Demikian pula karyawan tidak diperkenankan untuk memberikan hadiah atau mengadakan perjamuan yang berlebihan yang dapat menimbulkan citra negatif di masyarakat terhadap nama baik perusahaan dan nama baik karyawan yang bersangkutan.

6. Karyawan yang tugasnya menangani rekanan dalam rangka pengadaan barang dan jasa bila menerima potongan harga dari rekanan harus dibukukan untuk kepentingan perusahaan.

7. Semua pemberian hadiah yang diberikan atas nama perusahaan dan biaya yang dikeluarkan harus mendapat persetujuan dari pejabat yang berwenang di perusahaan.

G. Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme (APU dan PPT)

Karyawan menyadari bahwa Penerapan Program APU dan APT merupakan bagian dari manajemen risiko perbankan yang diciptakan untuk melindungi Perseroan, agar tidak dijadikan sebagai sarana

atau sasaran kejahatan baik yang dilakukan secara langsung maupun tidak langsung oleh pelaku kejahatan, berupa Pencucian Uang dan/atau Pendanaan Teroris. Dengan penerapan Program APU- PPT yang efektif diharapkan Perseroan dapat beroperasi secara sehat.

Karyawan tidak boleh terlibat atau membantu pihak lain baik secara langsung maupun tidak langsung dalam melakukan perbuatan Pencucian Uang dan/atau Pendanaan Teroris, Untuk itu karyawan harus memperhatikan ketentuan di bawah ini :

1. Ketentuan mengenai pencucian uang mengacu pada Undang-Undang No. 8 Tahun 2010 Tentang Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang; Undang-Undang Nomor 9 Tahun 2013 tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme; POJK No. 12 /POJK.01/2017 tanggal 16 Maret 2017 Tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang Dan Pencegahan Pendanaan Terorisme Di Sektor Jasa Keuangan dan SEOJK No. 32 /SEOJK.03/2017 tanggal 22 Juni 2017 Tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang Dan Pencegahan Pendanaan Terorisme Di Sektor Perbankan

2. Setiap karyawan Bank hendaknya mengetahui hal-hal yang berkaitan dengan Penerapan Program APU dan PPT.

3. Karyawan harus berperan aktif dalam menjaga reputasi perusahaan dengan menolak transaksi yang diduga dapat mengakibatkan proses pencucian uang dan/atau pendanaan terorisme.

4. Karyawan harus meningkatkan kehati-hatian terhadap kemungkinan adanya transaksi yang mengakibatkan praktik pencucian uang dan./atau pendanaan terorisme. Jika karyawan mencurigai adanya transaksi yang tergolong pencucian uang dan./atau pendanaan terorisme, maka karyawan harus melakukan tindakan penanggulangan masalah sesuai Penerapan Program Anti Pencucian Uang Dan Pencegahan Pendanaan Terorisme Di Sektor Perbankan.

5. Karyawan harus selalu siap bekerja sama dan memberi dukungan sepenuhnya kepada aparat penegak hukum (Kepolisian, Kejaksaan, dan Pengadilan) dalam kaitannya dengan pencegahan dan penyelesaian masalah pencucian uang dan./atau pendanaan terorisme.

H. Insider Trading

Setiap karyawan harus memperhatikan hal-hal berikut:

1. Karyawan tidak boleh melakukan transaksi jual beli saham atau surat berharga perusahaan di bursa dengan menggunakan data dan informasi internal perusahaan yang belum menjadi informasi publik baik untuk keuntungan pribadi, pihak keluarga maupun teman.

2. Karyawan tidak boleh mengungkapkan informasi internal perusahaan kepada sesama karyawan yang tidak mempunyai wewenang untuk mengakses informasi/data tersebut atau kepada pihak luar.

3. Jika karyawan tetap ingin melaksanakan transaksi jual beli saham/surat berharga perusahaan, karyawan harus melakukannya di luar bursa saham. Apabila karyawan dalam melakukan hal ini menyebabkan pihak lain melakukan transaksi di bursa saham karena mengetahui atau mendapatkan informasi internal tersebut, maka karyawan dapat dianggap telah membocorkan informasi internal perusahaan dan telah melanggar ketentuan perusahaan.

I. Pelecehan Seksual

Perbuatan pelecehan seksual di lingkungan perusahaan akan merusak suasana kerja bahkan merusak citra dan reputasi perusahaan. Terkait dengan tindakan pelecehan seksual, berikut ketentuan yang harus diperhatikan karyawan :

1. Karyawan tidak boleh bertingkah laku yang menjurus kepada tindakan pelanggaran/pelecehan seksual baik secara fisik maupun lisan dan terlibat dalam perselingkuhan.

2. Karyawan tidak boleh menggunakan jabatan dan wewenangnya untuk memaksa karyawan lain melakukan perbuatan seksual baik secara terang-terangan maupun tersirat seperti

meminta melakukan perbuatan seksual sebagai kompensasi atas penggantian, pembuatan, kelanjutan, atau perubahan kontrak kerja atau merupakan persyaratan untuk pengangkatan karyawan, penetapan gaji, penilaian karyawan, dll.

3. Karyawan tidak boleh menakut-nakuti, mengancam atau menghukum karyawan lain dengan tindakan pelecehan seksual.

J. Transaksi Dengan Perusahaan Afiliasi

1. Karyawan tidak boleh mendukung/terlibat transaksi yang tidak benar dengan perusahaan afiliasi, baik melalui transfer dana, aset atau penggunaan tenaga kerja dengan pembayaran yang jauh di bawah atau di atas harga pasar dengan tujuan menghasilkan keuntungan semaksimal mungkin bagi perusahaan.

2. Yang dimaksud dengan transaksi yang tidak benar di atas adalah transaksi informal atau transaksi ilegal antar perusahaan afiliasi dalam bentuk pembayaran jasa, pemberian kredit, pemindahan tenaga kerja, pengalihan barang bergerak, surat berharga, atau hak intellectual property, atau transaksi bisnis yang dilakukan pada kondisi yang menguntungkan. Transaksi di atas dilakukan untuk mendukung perusahaan afiliasi dan tidak sesuai dengan kondisi pasar yang berlaku.

3. Dalam melakukan transaksi pembayaran, perusahaan afiliasi harus menerima dan melakukan pembayaran secara resmi termasuk pembayaran untuk transaksi pada proyek yang dikerjakan bersama.

K. Lain – lain.

1. Setiap karyawan perusahaan harus mengerti dan menghayati makna dari setiap ketentuan dalam Kode Etik Perilaku ini.

2. Selain Kode Etik Perilaku ini, karyawan juga harus mematuhi seluruh prosedur operasional, peraturan yang ditetapkan oleh Perusahaan dan peraturan lainnya.

3. Dalam melaksanakan suatu ketentuan, pengawasan yang terbaik adalah diri karyawan sendiri, untuk itu karyawan diminta kesadarannya untuk tidak melakukan apa yang tidak patut dan menjalankannya apa yang patut.

4. Jika terdapat keraguan terhadap arti dari suatu pernyataan atau terdapat hal-hal yang belum tercakup di dalam Kode Etik Perilaku ini, maka karyawan dapat membicarakannya kepada atasan langsung untuk mendapatkan penjelasan.

5. Apabila terdapat revisi terhadap Kode Etik Perilaku ini, maka hasil revisi akan segera diberitahukan kepada seluruh pihak terkait setelah revisi Kode Etik Perilaku disetujui oleh pejabat berwenang.

— OOO —

BAB V

Komitmen Karyawan

Sebagai bentuk komitmen dari karyawan untuk bersikap dan berperilaku yang baik serta bekerja profesional, maka setiap karyawan PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk atas kesadarannya menandatangani “Xxxxx Xxxxxxxx; Deklarasi Pernyataan Anti Fraud; dan Surat Pernyataan Penghindaran Benturan Kepentingan” seperti bentuk di bawah ini.

A. Xxxxx Xxxxxxxx

1. Rahasia Perusahaan

a. Saya tidak akan membocorkan atau menyampaikan dengan cara apapun semua informasi yang bersifat rahasia dan saya ketahui mengenai PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk maupun nasabahnya kepada pihak ketiga yang tidak berkepentingan.

b. Selama jam kerja maupun di luar jam kerja, saya wajib menjaga semua data/informasi yang berada di bawah wewenang saya dan tidak membiarkan data/informasi tersebut di tempat terbuka sehingga dengan mudah dapat dilihat atau dibaca orang lain yang tidak berkepentingan.

c. Bila saya berhenti bekerja dari PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk, saya wajib menyerahkan kepada atasan langsung semua catatan, data dan dokumen lain milik PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk.

d. Saya tidak akan membocorkan atau menyampaikan rahasia PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk dan nasabahnya yang saya ketahui kepada orang lain, meskipun saya sudah berhenti bekerja dari PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk.

2. Usaha dan Kegiatan Pribadi

a. Saya tidak akan melakukan usaha atau kegiatan yang secara langsung ataupun tidak langsung bertentangan/merugikan kepentingan perusahaan.

b. Saya pribadi maupun keluarga, baik atas nama sendiri maupun mempergunakan nama orang lain, tidak akan menjadi kontraktor, supplier atau rekanan PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk.

3. Data Karyawan

a. Saya tidak akan membocorkan data pribadi saya yang berkenaan dengan upah, pinjaman dan lain-lain yang oleh perusahaan dinyatakan sebagai keterangan yang bersifat pribadi dan rahasia (private and confidential).

b. Saya tidak akan meminta informasi tentang karyawan lain yang bersifat pribadi dan rahasia, baik secara langsung maupun melalui pihak lain.

4. Pemberian dari nasabah

a. Dengan alasan apapun juga saya tidak akan meminta dari nasabah atau rekanan perusahaan, hadiah, tip, komisi, atau sesuatu apapun untuk keuntungan sendiri.

b. Dengan alasan apapun juga saya tidak akan menerima dari nasabah atau rekanan perusahaan, pemberian berbentuk uang, kiriman dalam rangka ulang tahun atau pemberian lainnya yang menjadi “hutang budi” sehingga saya tidak bisa lagi bertindak obyektif menghadapi nasabah tersebut.

c. Saya wajib segera melaporkan kepada bagian SDM bila saya menerima dari nasabah atau rekanan perusahaan pemberian berupa barang, uang atau sejenisnya yang bernilai Rp. 100.000,- (seratus ribu rupiah) atau lebih, yang terpaksa saya terima dengan pertimbangan jangan sampai menyinggung perasaan yang memberi.

B. Deklarasi Pernyataan Anti Fraud

Saya menyadari bahwa:

1. Sesungguhnya tindakan fraud adalah tindakan yang menyalahi norma-norma agama serta melanggar aturan perundang-undangan;

2. Melakukan fraud berarti menghianati kepercayaan atau amanah yang diberikan oleh perusahaan dan pexxxxxx Xxxxx;

3. Akibat tindak fraud tidak hanya merugikan perusahaan namun berakibat merugikan diri sendiri dan keluarga; dan

4. Tindak fraud merupakan salah satu bentuk tindakan menzalimi, baik menzalimi diri sendiri maupun menzalimi orang lain.

Maka saya berjanji dan menyatakan bersedia untuk:

1. Tidak akan melakukan segala bentuk fraud;

2. Menghindarkan diri dari perbuatan yang mempermudah atau memberikan kesempatan kepada orang lain untuk melakukan tindak fraud;

3. Menjalankan secara sungguh-sunguh dan konsisten terhadap kode etik perusahaan; dan.

4. Melaksanakan dan mendukung kebijakan dan prosedur penerapan strategi anti fraud yang ditetapkan.

C. Surat Pernyataan Penghindaran Benturan Kepentingan

Yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan telah menerima semua kondisi dan syarat kerja yang ditetapkan oleh PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk. Bahwa yang bertanda tangan di bawah ini menyatakan akan menghindari benturan kepentingan (confict of interest) yang mungkin dapat terjadi selama bekerja di PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk dan akan mendahulukan atau mengutamakan kepentingan yang menyangkut hal-hal seperti tersebut di bawah ini :

1. Tidak menerima apalagi meminta sesuatu dari nasabah atau pihak ketiga lainnya, secara langsung maupun tidak langsung, sadar atau tidak sadar, sengaja atau tidak sengaja yang dapat mempengaruhi karyawan/karyawati penerima dalam suatu pengambilan keputusan, baik yang sudah maupun yang akan diambil olehnya, yang akan menguntungkan nasabah/pihak yang bersangkutan dan/atau akan merugikan PT. Bank Xxx Xxxxxxx Tbk, baik secara langsung atau tidak langsung saat ini atau kemudian hari, baik bersifat material financial maupun immaterial (non financial), dan mengundang tanggapan negatif dari masyarakat bisnis/publik tentang PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk;

2. Tidak memberikan kemudahan kepada nasabah atau pihak ketiga lainnya dalam bentuk mengabaikan suatu ketentuan Bank atau Bank Indonesia/OJK/Pemerintah dengan atau tanpa maksud untuk memperoleh imbalan dari nasabah atau pihak yang bersangkutan, baik kemudahan itu dalam bentuk kebijaksanaan yang menyimpang dalam memproses suatu fasilitas kredit maupun dalam bentuk lainnya misalnya penundaan pemenuhan kewajiban nasabah yang sifatnya financial atau non financial, seperti misalnya meminjamkan dokumen agunan tidak semestinya, mengutamakan pelayanan kepada satu nasabah dengan menelantarkan layanan kepada nasabah lainnya dan sebagainya;

3. Tidak memberikan data atau informasi kepada pihak luar atau pihak-pihak yang tidak berkepentingan, baik berupa data financial maupun non financial PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk atau nasabah Bank secara langsung maupun tidak langsung;

4. Tidak memanfaatkan jalur hubungan keluarga yang secara kebetulan atau tidak kebetulan bekerja di PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk untuk melaksanakan sesuatu yang merugikan Bank untuk kepentingan sendiri atau kepentingan nasabah/pihak ketiga lainnya atau kepentingan bersama, baik sendirian maupun dengan cara kolaborasi.

Yang dimaksud atau termasuk dalam jalur keluarga adalah jalur hubungan kekeluargaan langsung ke atas, ke bawah dan ke samping seperti misalnya ayah, ibu, kakak, adik, xxxan, xxxx, saudara ipar dan keponakan;

5. Tidak melakukan kegiatan kerja dengan atau tanpa penerimaan pembayaran upah atau gaji di luar kegiatan pekerjaan di PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk, terutama bekerja di suatu tempat dalam

kedudukan apapun meskipun bersifat sementara apalagi bersifat permanen, kecuali bersifat insidentil dengan persetujuan tertulis dari Direksi;

6. Tidak melaksanakan kegiatan akademis di luar kegiatan Bank sehari-hari, dalam bentuk bukan mengikuti kelas pendidikan tetapi memberikan pelajaran di muka kelas, yang pada suatu ketika baik secara langsung maupun tidak langsung, dapat melibatkan PT. Bank Xxx Xxxxxxx Tbk atas suatu hal atau masalah yang dipaparkan oleh yang bersangkutan atau setidak-tidaknya akan dapat berpengaruh terhadap waktu jam kerja, terutama konsentrasi kerja karyawan/karyawati yang bersangkutan, kecuali atas persetujuan tertulis dari Direksi; dan

7. Tidak memberikan atau menerima sesuatu berupa uang tunai atau berupa apapun dengan nilai sekecil apapun kepada atau dari sesama karyawan atau karyawati, dalam hubungannya dengan suatu layanan yang diberikan oleh satu pihak kepada pihak lainnya (misalnya pemberian oleh karyawan/karyawati penerima pinjaman karyawan atau penerima uang lembur, transport dan sebagainya kepada karyawan/karyawati Unit kerja SDM yang mengurus transaksi tersebut).

Demikian pernyataan ini dibuat dengan sesungguhnya dalam keadaan sadar tanpa desakan atau paksaan dari pihak manapun. Apabila dikemudian hari ternyata terjadi penyimpangan terhadap pernyataan sebagaimana dinyatakan di atas dan lain-lainnya, maka sesuai dengan ketentuan dan prosedur yang telah atau akan ditetapkan oleh PT Bank Xxx Xxxxxxx Tbk, yang bertanda tangan di bawah ini bersedia untuk menerima sanksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

— OOO —