BERITA ACARA

Z4’17/BAR-SIS M1/AFR

BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.

Nomor 112.

Pada hari ini, Rabu tanggal dua puluh enam -

April dua ribu tujuh belas (26-4-2017), pukul -

11.11 WIB (sebelas lewat sebelas menit Waktu - Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - Jakarta Selatan, para penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - namanya akan disebut dalam akhir akta ini. --

- Atas permintaan Direksi dari: - - - PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk., berkedudukan - di Jakarta Selatan, Menara Karya Lantai 00, Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5, Kaveling 1-2, Jakarta, yang anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya - untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 45, dibuat dihadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana - Hukum, Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - -

AHU-41504.AH.01.02.Tahun 2008; - - - -

- anggaran dasar tersebut telah diubah beberapa - kali sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 25 - (dua puluh lima) Agustus 2011 (dua ribu sebelas) Nomor 89, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXX XXXX,

Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, tersebut, yang	-
telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari	-
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik	-
Indonesia sesuai dengan surat tanggal 21 (dua	-
puluh satu) September 2011 (dua ribu sebelas)	-
Nomor AHU-AH.01.10-29895;
- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2012	-
(dua ribu dua belas) Nomor 112, dibuat dihadapan
Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana	-
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan	--
penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan	-
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai	-
dengan surat tanggal 14 (empat belas) Juni 2012	-
(dua ribu dua belas) Nomor AHU-AH.01.10-21530;	-

- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 11, dibuat dihadapan - Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan -- persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - Keputusan tanggal 8 (delapan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor

AHU-57342.AH.01.02.Tahun 2012; - - - -

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2013 -

(dua ribu tiga belas) Nomor 112, dibuat dihadapan

XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang - telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 27 (dua puluh - tujuh) Pebruari 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-09361.AH.01.02.Tahun 2013, dan telah - - mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - sesuai dengan surat tanggal 4 (empat) Maret 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-AH.01.10-07576; -

- akta tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2013 - (dua ribu tiga belas) Nomor 67, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat tanggal 15 (lima belas) Januari 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU-AH.01.10-01532; -

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Januari 2014 - (dua ribu empat belas) Nomor 60, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat tanggal 12 (dua belas) Pebruari 2014 (dua ribu - empat belas) Nomor AHU-AH.01.10-04166; - -

- akta tanggal 11 (sebelas) Desember 2014 (dua - ribu empat belas) Nomor 105, dibuat dihadapan - Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - telah mendapatkan persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 12 (dua belas) Desember 2014 (dua ribu - empat belas) Nomor AHU-12751.40.20.2014; - -

- Perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 54, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - telah mendapatkan persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 6 (enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-0938784.AH.01.02.TAHUN 2015, dan telah

mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - tanggal 6 (enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - -

- Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir -

perseroan sebagaimana dimuat dalam akta tanggal -

18 (delapan belas) Juli 2016 (dua ribu enam - belas) Nomor 22, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister -

Kenotariatan, tersebut; yang telah mendapatkan - persetujuan perubahan data dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat tanggal 19 (sembilan belas) Juli - 2016 (dua ribu enam belas) Nomor - - - AHU-AH.01.00-0000000;

- Untuk selanjutnya PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk. dalam akta ini akan disebut “Perseroan.” -

- Berada di Adaro Institute Cyber 0 Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5 Nomor 13, - Jakarta 12950;

- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; - Agar membuat berita acara dari semua yang -- dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada waktu dan di tempat tersebut di atas - (untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat). - Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - saksi:

1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX X. XXXXXXXXXXX, lahir - di Los Angeles, pada tanggal 5 (lima) - - Pebruari 1986 (seribu sembilan ratus delapan - puluh enam), Swasta, bertempat tinggal di - Jakarta dan beralamat di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx - Xxxxx 0, Xxxxx Tetangga 002/Rukun Warga 002, - Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan - - Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, pemegang - Kartu Tanda Penduduk nomor 0000000000000000; -

- menurut keterangannya dalam hal ini - -

-bertindak selaku Presiden Direktur dari - Perseroan terbatas yang akan disebut dibawah - ini,

2. Xxxx XXX, XXXXX XX, lahir di Filipina, -- pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Januari - 1970 (seribu sembilan ratus tujuh puluh), - Swasta, bertempat tinggal di The Ritz Xxxxxxx Xxxxxxx Pacific Place, Kelurahan Senayan, - Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, - pemegang Paspor Nomor E5820043A, Warga Negara Singapura;

- menurut keterangannya dalam hal ini - - bertindak selaku Direktur Independen dari - perseroan terbatas yang akan disebut dibawah - ini,

3. Xxxx XXXX XXXXXXXXXX, lahir di Baturaja, - tanggal 13 (tiga belas) Pebruari 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Karyawan - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - Xxxxxxxx Xxxx X Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx - 015/Rukun 006, Kelurahan Rawajati, Kecamatan - Pancoran, Kota Jakarta Selatan, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia; - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - -

bertindak sebagai Direktur Perseroan; - -

4. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, - pada tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 - (seribu sembilan ratus empat puluh sembilan),

Wiraswasta, bertempat tinggal di Jakarta, - Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx - 000/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan - Timur, Kecamatan Setiabudi, Kota Jakarta - Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - bertindak sebagai Presiden Komisaris - - Perseroan;

5. Xxxxxx XXXXX XXXXXXXXXXX XXXX, lahir di - Bandung pada tanggal 14 (empat belas) Agustus 1950 (seribu sembilan ratus lima puluh), - Swasta, bertempat tinggal di Xxxx Xxxx, - Apartemen c8 Grenville House 0 Xxxxxxxx Xxx - Xx. Mid Levels, Xxxx Xxxx, pemegang paspor - Negara Republik Indonesia Nomor A5418651, - Warga Negara Indonesia, untuk sementara - berada di Jakarta;

- menurut keterangannya dalam hal ini - -

bertindak sebagai Komisaris Perseroan; - -

6. Xxxx XXXXX XXXXX XXX, lahir di Rumbai pada - tanggal 2 (dua) April 1967 (seribu sembilan - ratus enam puluh tujuh), Wiraswasta, - - bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 0X, Xxxxx Tetangga 008/Rukun Warga 011, Kelurahan Pela Mampang, Kecamatan Mampang - Prapatan, Kota Jakarta Selatan, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia; - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - -

bertindak sebagai Komisaris Perseroan; - -

7. Xxxx XXXXXX XXXXX XXXXXX, lahir di Bandung - pada tanggal 3 (tiga) Agustus 1972 (seribu - sembilan ratus tujuh puluh dua), Swasta, - bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx - Xxxx Xxxxx Xxxxx 00-00, Xxxxx Tetangga -- 002/Rukun Warga 005, Kelurahan Jati Padang, - Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan, - pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 10 - (sepuluh) April 2017 (dua ribu tujuh belas), - yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup - dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada - minuta akta ini, dari dan oleh karena itu - bertindak untuk dan atas nama PT UNITRAS - PERTAMA, suatu perseroan terbatas yang -- didirikan menurut dan berdasarkan Hukum -- Republik Negara Indonesia, yang berkedudukan - dan beralamat di Jakarta, Menara Kadin -- Indonesia Xxxxxx 00, Xxxxx XX. Rasuna Said - Blok X-5 Kaveling 2-3, Kota Jakarta Selatan; -

- sebagai pemilik dari/yang berhak atas --

8. Tuan

858.919.290 (delapan ratus lima puluh delapan - juta sembilan ratus sembilan belas ribu dua - ratus sembilan puluh) saham dalam Perseroan. - XXXXX XXXX, lahir di Medan pada tanggal -

2 (dua) Juli 1972 (seribu sembilan ratus tujuh puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di - Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx 000-X, Xxxxx Tetangga 001/Rukun Warga 009, Kelurahan Johar - Baru, Kecamatan Johar Baru, Kota Jakarta - Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 21 - (dua puluh satu) April 2017 (dua ribu tujuh - belas), yang dibuat dibawah tangan, - - bermaterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya - dilekatkan pada minuta akta ini, selaku -- penerima kuasa dari Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXXXX - XXX, lahir di Rumbai, pada tanggal 28 (dua - puluh delapan) Juni 1696 (seribu sembilan - ratus enam puluh sembilan), Wiraswasta, -- bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxx XX - Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 003/rukun Warga 001, - Kelurahan Selong, Kecamatan Kebayoran Baru, - Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - Penduduk Nomor 3174072806690006, Warga Negara - Indonesia;

- sebagai pemilik dari/yang berhak atas --

754.115.429 (tujuh ratus lima puluh empat juta seratus lima belas ribu empat ratus dua puluh - sembilan) saham dalam Perseroan. - - -

9. XXXXXXX X. XXXXXXXXXXX, lahir di California -

pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Oktober 1990 -

(seribu sembilan ratus sembilan puluh),

Swasta, bertempat tinggal di Jakarta dan

beralamat di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0,

Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 002,

- -

Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan

- -

Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, pemegang

Kartu Tanda Penduduk nomor - - - - - - - - - - - - - - - -

3174027110900001;

- menurut keterangannya dalam hal ini - bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 10 (sepuluh) April 2017 (dua ribu tujuh belas), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai - cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku penerima kuasa dari Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, tersebut; -

- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - 868.299.281 (delapan ratus enam puluh - delapan juta dua ratus sembilan puluh - sembilan ribu dua ratus delapan puluh satu) saham dalam Perseroan. - - - -

10. Xxxxxx XXXXX XXXXX XXXXXXXXX, lahir di Solo, -

pada tanggal 17 (tujuh belas) Desember 1958

(seribu sembilan ratus lima puluh delapan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, - Komplek BPPT H-12/A-7, Rukun Tetangga 008, - Rukun Warga 003, Kelurahan Meruya Utara, - Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - mewakili Biro Administrasi Efek yakni PT - DATINDO ENTRYCOM;

11. Masyarakat lainnya sebagai pemilik dari/yang berhak atas 79.935.730 (tujuh puluh sembilan juta sembilan ratus tiga puluh lima ribu - tujuh ratus tiga puluh) saham dalam - - Perseroan;

Oleh Pembawa Acara disampaikan bahwa terlebih - dahulu ucapan terima kasih atas kesediaan para - peserta Rapat yang telah bersedia memenuhi - undangan Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang - diselenggarakan pada hari ini; - - --

yang hadir dalam Rapat ini, yaitu:	- - -
DIREKSI
Presiden Direktur : XXXXXXX XXXXXXXXXXX;	--
Direktur : XXXX XXXXXXXXXX;	- -
Direktur Independen : XXX, XXXXX XX;	- --
DEWAN KOMISARIS
Presiden Komisaris : XXXXX XXXXXXXXXXX;	- -
Komisaris : XXXXX XXXXXXXXXXX XXXX;	-
Komisaris : XXXXX XXXXX XXX;	- -
- Bahwa berdasarkan pasal 22 ayat 1 Peraturan	-
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014	-

- Selanjutnya Pembawa Acara membacakan Tata - Tertib Rapat yang dipergunakan dalam Rapat ini; - Sebelum Rapat dimulai diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan,

tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum - Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK - - 32/2014”), pasal 11 Ayat 17 huruf (a) Anggaran - Dasar dan surat penunjukan Dewan Komisaris - tertanggal 25 (dua puluh lima) April 2017 (dua - ribu tujuh belas) maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX - selaku Presiden Komisaris Perseroan akan - - bertindak sebagai Pimpinan Rapat. - - -

- Selanjutnya diperkenalkan juga saya, Notaris, - sebagai Notaris yang membuat Berita Acara Rapat - ini;

- Pencatatan dan pengadministrasian saham-saham - Perseroan dilakukan oleh Biro Administrasi Efek - yakni PT DATINDO ENTRYCOM yang diwakili oleh - Xxxxxx XXXXX XXXXX XXXXXXXXX, tersebut ; - -

- Selanjutnya Rapat diserahkan kepada Pimpinan -

Rapat.

Oleh Pimpinan Rapat disampaikan terima kasih dan penghargaan kepada peserta Rapat yang telah - memenuhi undangan, untuk menghadiri Rapat Umum - Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang telah - dijadwalkan pada hari ini. - - - -

Lebih lanjut disampaikan oleh Pimpinan Rapat, -

guna memenuhi Pasal 24 POJK Nomor - - -

32/POJK.04/2014, beberapa hal akan dijelaskan - terlebih dahulu, yaitu tentang Kondisi umum - Perseroan secara singkat. - - - --

Oleh Pimpinan Rapat selanjutnya disampaikan -

sebagai berikut:

- Sejak pendiriannya, Perseroan selalu konsisten

dengan prinsip investasinya, yaitu “investasi-	-
bertumbuh-monetisasi”, yang terus diterapkan di	-
setiap peluang investasi yang ditemui dan	--
dilakukan selama ini. Pada tahun 2016 (dua ribu	-
enam belas), Perseroan berhasil mencapai siklus	-
penuh dari 3 (tiga) komponen investasi tersebut	-

dalam perjalanannya sebagai perusahaan investasi yang aktif di Indonesia.

- Selain itu, Perseroan juga berhasil melakukan - investasi pada 2 (dua) usaha yang menjanjikan di sektor konsumen yang memiliki potensi pertumbuhan yang tinggi, melakukan divestasi perusahaan dan - aset dengan tingkat imbal hasil yang tinggi, dan untuk pertama kalinya membayarkan dividen kepada pemegang saham.

- Ke depannya, Perseroan akan terus fokus pada - tiga sektor utama, yaitu Sumber Daya Alam, - Infrastruktur, dan Konsumen – yang merupakan - pilar-pilar utama pertumbuhan perekonomian - Indonesia.

Demikian penjelasan singkat mengenai kondisi umum Perseroan;

Disampaikan juga bahwa untuk mengadakan Rapat - ini, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar - Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang - berlaku telah dilakukan:

1. Pemberitahuan mata acara Rapat kepada Otoritas -

Jasa Keuangan pada tanggal 10 (sepuluh) Maret -

-2017 (dua ribu tujuh belas); - - -

. Pengumuman Rapat kepada para Pemegang Saham -
Perseroan pada tanggal 20 (dua puluh) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) dalam 1 (satu) surat kabar harian, yaitu surat kabar Harian	- - -
Kontan;
. Panggilan Rapat kepada para Pemegang Saham -
Perseron pada tanggal 4 (empat) April 2017	-
(dua ribu tujuh belas) dalam 1 (satu) surat	-

kabar harian, yaitu surat kabar Harian Kontan. - Pengumuman dan Panggilan Rapat juga telah -- dipublikasikan ke dalam situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan.

Sebelum Rapat dimulai, Pimpinan Rapat menanyakan kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah - memenuhi korum sehingga Rapat dapat mengambil - keputusan yang mengikat;

Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - saya, Notaris disampaikan bahwa sesuai dengan - Mata Acara Rapat ini, maka berlaku ketentuan - Pasal 86 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”), Pasal 26 - ayat 1 huruf (a) POJK 32 dan Pasal 12 ayat 1 - Anggaran Dasar Perseroan bahwa Rapat Umum -- Pemegang Saham dapat diselenggarakan apabila - dihadiri oleh Pemegang saham Perseroan yang - diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang - sah yang telah dikeluarkan oleh Xxxxxxxxx. -

- Bahwa sesuai dengan daftar hadir para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham, para -- pemegang saham yang hadir atau diwakili oleh - kuasanya dalam Rapat ini adalah mewakili sejumlah 2.561.269.730 (dua miliar lima ratus enam puluh - satu juta dua ratus enam puluh sembilan ribu - tujuh ratus tiga puluh) saham atau mewakili - kurang lebih 94,50% (sembilan puluh empat koma - lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh - Perseroan setelah dikurangi saham yang telah - dibeli kembali oleh Perseroan. - - --

Dengan demikian Rapat telah memenuhi persyaratan kuorum yang disyaratkan dalam Pasal 26 ayat 1 - huruf (a) POJK 32 dan Pasal 12 ayat 1 huruf (a) - Anggaran Dasar Perseroan. Oleh karenanya, Rapat - dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

Selanjutnya Rapat dibuka oleh Pimpinan Rapat pada pukul 11.11 WIB (sebelas lewat sebelas menit - Waktu Indonesia Barat).

Sesuai dengan Panggilan dalam surat kabar, Mata - Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa - Perseroan adalah:

1. Persetujuan rencana pembelian kembali saham -

Perseroan;

2. Persetujuan penggunaan saham treasury - - Perseroan untuk Program Insentif Jangka - Panjang (Long Term Incentive Program). - -

3. Perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan. -

Oleh karena Mata Acara Rapat ini telah diketahui sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka -- selanjutnya dimulai membahas Mata Acara Rapat - ini.

MATA ACARA RAPAT PERTAMA: - - - -

“Persetujuan rencana pembelian kembali saham -

Perseroan;”

Terkait Mata Acara Rapat tersebut diatas, -- Pimpinan Rapat mempersilahkan Direksi untuk - memberikan penjelasan terkait Mata Acara Pertama tersebut.

Oleh Direksi disampaikan sebagai berikut: - - Merujuk pada Keterbukaan Informasi tanggal 20 - (dua puluh) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) - - -

dan

Tambahan dan/atau Perubahan Informasi tanggal 4 -

(empat) April 2017 (dua ribu tujuh belas) - - - - - - -

terkait

Rencana Pembelian Kembali Saham Perseroan, - Perseroan berencana untuk melakukan pembelian - kembali atas saham-saham yang telah dikeluarkan - oleh Perseroan dan tercatat di Bursa Efek -- Indonesia.

Pembelian kembali saham ini akan dilakukan dengan mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK Nomor -

XI.B.2 tentang Pembelian Kembali Saham yang - Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik, - lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor - Kep-105/BL/2010 tanggal 13 (tiga belas) April -

-2010 (dua ribu sepuluh).

Pembelian kembali saham akan dilakukan setelah - Perseroan memperoleh persetujuan Rapat Umum - Pemegang Saham Luar Biasa ini dan akan dilakukan sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas). Jumlah saham yang akan - dibeli kembali adalah sebanyak-banyaknya 0,737% - (nol koma tujuh tiga tujuh persen) dari modal - disetor Perseroan atau maksimum sebanyak - -

20.000.000 (dua puluh juta) lembar saham. - - Adapun pertimbangan dan alasan Perseroan - - melakukan pembelian kembali saham adalah: - -

- Sehubungan dengan pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang kepada karyawan Perseroan; dan -

- Untuk memiliki fleksibilitas yang memungkinkan Perseroan memiliki mekanisme untuk menjaga - stabilitas harga saham Perseroan agar lebih - mencerminkan nilai/kinerja Perseroan. - - Perseroan berencana untuk menyimpan saham yang - telah dibeli kembali untuk dikuasai sebagai saham treasury untuk jangka waktu tidak lebih dari 3 - (tiga) tahun, akan tetapi Perseroan dapat -- sewaktu-waktu melakukan pengalihan atas saham - yang telah dibeli kembali sesuai dengan butir 4 - huruf a Peraturan XI.B.2 dengan cara antara - - - - -

lain:

(i) dijual baik di Bursa maupun di luar Bursa; -

(ii) ditarik kembali dengan cara pengurangan -

modal;

(iii) pelaksanaan Employee Stock Option Plan atau-

Employee Stock Purchase Plan; dan/atau -

(iv) pelaksanaan konversi Efek bersifat Ekuitas.- Perseroan akan membatasi harga pembelian kembali saham maksimal sebesar Rp.3.900,00 (tiga ribu - sembilan ratus Rupiah) per saham. Pembelian - kembali saham akan dilakukan baik melalui Bursa - maupun di luar Bursa.

Perseroan akan menunjuk PT Mahakarya Artha - Securities sebagai Anggota Bursa untuk melakukan pembelian kembali saham melalui Bursa. - - Biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan untuk pelaksanaan pembelian kembali saham adalah -

sebanyak-banyaknya sekitar Rp.78.000.000.000,00 (tujuh puluh delapan miliar Rupiah), termasuk biaya untuk perantara pedagang efek dan biaya

lainnya.

Dengan demikian, berdasarkan uraian tersebut,

maka Direksi mengusulkan agar Rapat dapat

menyetujui Mata Acara Pertama sebagai berikut:

1. Menyetujui pembelian kembali saham Perseroan - dengan jumlah sebanyak-banyaknya 0,737% (nol - koma tujuh tiga tujuh persen) dari modal - ditempatkan dan disetor Perseroan atau -- maksimum sebanyak 20.000.000 (dua puluh juta) saham yang akan dilakukan sejak Persetujuan - Rapat ini hingga Rapat Umum Pemegang Saham - Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada -

tahun 2018 (dua ribu delapan belas), termasuk hal-hal lainnya sehubungan dengan pembelian - kembali saham tersebut.

2. Memberikan persetujuan dan kewenangan kepada - Dewan Komisaris Perseroan, dengan hak - - substitusi, sesuai dengan Anggaran Dasar - Perseroan, untuk menyetujui pelaksanaan - pembelian kembali saham Perseroan yang telah - dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek -- Indonesia, termasuk untuk menyatakan hasil - pembelian kembali saham Perseroan. - -

3. Menyetujui dan memberikan wewenang dan kuasa - kepada Direksi Perseroan, baik secara bersama- sama maupun secara individual, untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam - - melaksanakan keputusan Rapat ini, termasuk - menetapkan syarat-syarat pelaksanaan pembelian kembali saham Perseroan dengan memperhatikan - ketentuan dan peraturan perundang-undangan - yang berlaku, menghadap dan/atau hadir di - hadapan pejabat yang berwenang dan/atau - Notaris untuk menandatangani akta(-akta) yang diperlukan, untuk menyampaikan keterangan- - keterangan, untuk membuat dan menandatangani - semua dokumen-dokumen yang diperlukan, dan - melakukan segala tindakan yang dianggap perlu, tanpa ada yang dikecualikan. - - --

Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan -

kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya -

untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.

Ternyata tidak ada Pemegang Saham yang mengangkat

tangan sehingga dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat secara musyawarah untuk mufakat - menyetujui usulan untuk mata acara Pertama ini - sehingga menjadi keputusan yang sah dan - - - - - - - --

mengikat.

Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas - persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Pertama selesai. - - -

MATA ACARA RAPAT KEDUA:

“Persetujuan Penggunaan Saham Treasury -- Perseroan untuk Program Insentif Jangka - Panjang (Long Term Incentive Program);” -- Terkait Mata Acara Rapat tersebut, Pimpinan Rapat mempersilahkan Direksi memberikan penjelasan - terkait Mata Acara Rapat Kedua tersebut. - - Oleh Direksi disampaikan sebagai berikut: - - Untuk periode Mei 2017 (dua ribu tujuh belas) - hingga Juni 2018 (dua ribu delapan belas), - Perseroan berencana untuk mengalokasikan - - sebanyak-banyaknya 3.361.100 (tiga juta tiga -

ratus enam puluh satu ribu seratus) saham untuk - pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang - kepada karyawan Perseroan. Sesuai dengan apa - - - -

yang

telah kami sampaikan dalam Rapat Umum Pemegang - Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 15 (lima - belas) Juni 2016 (dua ribu enam belas), maka - saham yang dialokasikan untuk Program Insentif - Jangka Panjang akan menggunakan saham treasury - yang merupakan hasil pembelian kembali saham oleh Perseroan dan tidak akan ada penerbitan saham - baru.

Saat ini, jumlah saham treasury Perseroan adalah sebanyak 2.627.600 (dua juta enam ratus dua puluh tujuh ribu enam ratus) saham yang berasal dari: -

(i) Pembelian Kembali Saham Dalam Kondisi Pasar - yang Berfluktuasi selama periode 1 (satu) - September 2015 (dua ribu lima belas) sampai dengan 30 (tiga puluh) Nopember 2015 (dua - ribu lima belas) sebanyak 1.422.700 (satu - juta empat ratus dua puluh dua ribu tujuh - ratus) saham; dan

(ii) Pembelian Kembali Saham sebagaimana telah - mendapat persetujuan dari Pemegang Saham - Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham - Luar Biasa tanggal 15 (lima belas) Juni 2016 (dua ribu enam belas), yang dilaksanakan - sejak tanggal 15 (lima belas) Juni 2016 (dua ribu enam belas) sampai dengan 15 (lima -

belas) Pebruari 2017 (dua ribu tujuh belas) sebanyak 1.204.900 (satu juta dua ratus - empat ribu sembilan ratus) saham. - - Perseroan berencana untuk mengalokasikan seluruh saham treasury tersebut untuk pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang untuk periode Mei 2017 -

(dua ribu tujuh belas) hingga Juni 2018 (dua ribu delapan belas). Sedangkan sisanya sebanyak -

733.500 (tujuh ratus tiga puluh tiga ribu lima - ratus) saham akan menggunakan hasil pembelian - kembali saham yang akan dilakukan oleh Perseroan selama periode 26 (dua puluh enam) April 2017 - (dua ribu tujuh belas) sampai dengan Rapat Umum - Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang akan - diadakan pada tahun 2018 (dua ribu delapan - belas).

Berdasarkan penjelasan dan pertimbangan tersebut, maka Direksi mengusulkan agar Rapat dapat -- menyetujui Mata Acara Kedua sebagai berikut: -

1. Menyetujui untuk mengalokasikan seluruh saham - Treasury Perseroan saat ini sebanyak 2.627.600 (dua juta enam ratus dua puluh tujuh ribu enam ratus) saham untuk pelaksanaan Program -- Insentif Jangka Panjang atau Long Term -- Incentive Program (LTIP) kepada karyawan - Perseroan.

2. Menyetujui untuk mengalokasikan sebanyak- - banyaknya 733.500 (tujuh ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus) saham dari pembelian kembali

saham yang akan dilakukan oleh Perseroan - selama periode 26 (dua puluh enam) April 2017 (dua ribu tujuh belas) sampai dengan Rapat - Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang - akan diadakan pada tahun 2018 (dua ribu - delapan belas) untuk pelaksanaan Program - Insentif Jangka Panjang atau Long Term -- Incentive Program (LTIP) kepada karyawan - Perseroan.

3. Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang - - - - - -

kepada

Direksi Perseroan untuk mengambil dan/atau - melakukan segala tindakan dan segala - - pengurusan yang diperlukan dan/atau - - disyaratkan untuk merealisasikan pelaksanaan - Program Insentif Jangka Panjang atau Long Term Incentive (LTI) tersebut, sesuai dengan - peraturan perundang-undangan yang berlaku; -

Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;

- Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat - - - - - - -

tangan,

dan Pimpinan Rapat mempersilahkan untuk - - menyerahkan kartu suaranya kepada petugas dan - Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris untuk - melakukan penghitungan suara. - - - -

Saya, Notaris melaporkan bahwa: - - --

1. Jumlah suara yang abstain tidak ada; - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebesar 40.000 -

(empat puluh ribu) saham; - - - -

3. Jumlah suara yang setuju sebesar - - -

2.561.229.730 (dua miliar lima ratus enam - puluh satu juta dua ratus dua puluh sembilan - ribu tujuh ratus tiga puluh) saham; - -

- Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat -- menyetujui dengan suara terbanyak usulan untuk - Mata Acara Kedua Rapat;

Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas - persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Kedua selesai. - - --

MATA ACARA RAPAT KETIGA: - - - --

“Perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan”; - Terkait Mata Acara Rapat tersebut, Pimpinan Rapat mempersilakan Direksi memberikan penjelasan - terkait Mata Acara Rapat Ketiga tersebut. -- Oleh Direksi disampaikan sebagai berikut: - - Dalam rangka untuk lebih mencerminkan kegiatan - usaha Perseroan sebagai suatu perusahaan - - investasi, maka Direksi mengusulkan untuk -- mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan --

mengenai Maksud dan Tujuan Perseroan. - - Adapun usulan Direksi untuk mata acara Ketiga ini adalah sebagai berikut:

1. Menyetujui untuk mengubah Pasal 3 Anggaran - Dasar Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan - Perseroan menjadi sebagai berikut: - -

Pasal 3 MAKSUD DAN TUJUAN

(1) Maksud dan tujuan Perseroan ialah: -- menjalankan kegiatan perdagangan dan - usaha investasi pada perusahaan- - - perusahaan yang bergerak antara lain di - bidang sumber daya alam dan energi, - pertambangan, pertanian, perkebunan, - kehutanan, infrastruktur, manufaktur, - produksi, otomotif, distribusi, - - perdagangan, teknologi, properti, -- telekomunikasi, transportasi, kesehatan, jasa keuangan, dan jasa lainnya. - -

(2) Untuk mencapai maksud dan tujuan - - - - - - --

tersebut

di atas, Perseroan dapat melaksanakan -

kegiatan usaha utama sebagai berikut : -

a. Melakukan pendirian perusahaan baru - atau melakukan penyertaan saham pada - perusahaan lain secara langsung maupun tidak langsung;

b. melakukan divestasi atau pelepasan -

saham-saham atas perusahaan- - - - - - - - - -

perusahaan

dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung. -

(3) Untuk menunjang kegiatan usaha utama - tersebut di atas, Perseroan dapat -- melakukan kegiatan penunjang sebagai - berikut:

a. memberikan pendanaan dan/atau - - pembiayaan yang diperlukan oleh - perusahaan-perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung - maupun tidak langsung; - - -

b. memberikan pendanaan dan/atau - - pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan - - penyertaan saham di perusahaan atau - kelompok perusahaan tersebut atau - dalam kerangka investasi atas aset - lain di perusahaan atau kelompok - perusahaan tersebut; dan - - -

c. Memberikan jasa manajemen yang - - diperlukan oleh anak perusahaan - ataupun perusahaan-perusahaan dimana - Perseroan memiliki investasi baik - langsung maupun tidak langsung, dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya. -

2. Menunjuk dan memberi kuasa dengan hak - - substitusi kepada Direksi Perseroan untuk - melakukan segala tindakan yang berhubungan - dengan Keputusan Rapat ini, termasuk namun - tidak terbatas untuk menghadap pihak - -

berwenang, mengadakan pembicaraan, memberi - dan/atau meminta keterangan, mengajukan -- permohonan persetujuan kepada Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia maupun instansi - - berwenang terkait lainnya, membuat atau serta - menandatangani akta-akta dan surat-surat - maupun dokumen-dokumen lainnya yang diperlukan atau dianggap perlu, hadir di hadapan notaris - untuk dibuatkan dan menandatangani akta -- pernyataan keputusan rapat Perseroan dan - melaksanakan hal-hal lain yang harus dan/atau - dapat dijalankan untuk dapat - - - terealisasi/terwujudnya Keputusan Rapat ini. - Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan

acara Rapat ini;

- Terdapat Pemegang Xxxxx yang mengangkat tangan, dan Pimpinan Rapat mempersilahkan untuk - - menyerahkan kartu suaranya kepada petugas dan - Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris untuk - melakukan penghitungan suara. - - - -

Saya, Notaris melaporkan bahwa: - - --

1. Jumlah suara yang abstain 16.157.200 (enam - belas juta seratus lima puluh tujuh ribu dua - ratus) saham;

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebesar 40.000 -

(empat puluh ribu) saham; - - - -

3. Jumlah suara yang setuju sebesar - - -

2.545.072.530 (dua miliar lima ratus empat - puluh lima juta tujuh puluh dua ribu lima - ratus tiga puluh) saham; - - - -

Sesuai dengan Pasal 30 POJK 32 dan Pasal 12 ayat

(9) Anggaran Dasar Perseroan, Pemegang Saham - dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat namun tidak mengeluarkan suara (abstain) - - - - - - --

dianggap

mengeluarkan suara yang sama dengan suara --

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan - - - - - -

suara.

Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Rapat - dengan suara terbanyak menyetujui usulan - - Keputusan Mata Acara Rapat Ketiga. - - -

Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas - persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Ketiga selesai. - - -

Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 11.32 WIB (sebelas - lewat tiga puluh dua menit Waktu Indonesia - Barat). Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat ini untuk dipergunakan dimana perlu. -

Para penghadap saya, Notaris kenal. - - -

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut - dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: -

1. Xxxxxx XXXXXX XXXXXX, lahir di Jakarta, pada - tanggal 3 (tiga) Agustus 1976 (seribu -- sembilan ratus tujuh puluh enam), Karyawati, - bertempat tinggal di Jakarta, Komplek DDN II - A-13, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 005, - Kelurahan Pondok Labu, Kecamatan Cilandak, - Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - Penduduk Nomor 3174064308760003, Warga Negara Indonesia;

2. Xxxx XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, lahir di - - Jakarta, pada tanggal 26 (dua puluh enam) - Nopember 1987 (seribu sembilan ratus delapan - puluh tujuh), Karyawan, bertempat tinggal di - Komplek BDN Blok C2 Nomor 1, Rukun Tetangga - 003/Rukun Warga 007, Kelurahan Rangkapan Jaya Baru, Kecamatan Pancoran Mas, Kota Depok, - Propinsi Jawa Barat, pemegang Kartu Tanda - Penduduk Nomor 3276012611870004, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta.

- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. - Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para -

penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.

- Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - -

- Minuta akta ini telah ditandatangani dengan - - -

sempurna.

- Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - -

Notaris di Kota Jakarta Selatan,

(XXXX XXXX XXXXXX, S.H., X.Xx)

Document Metadata

Table of Contents

BERITA ACARA

Document Metadata