BERITA ACARA
Z5’21/BART-EU M1/AAS
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT EMDEKI UTAMA Tbk.
Nomor 116.
Pada hari ini, Selasa, tanggal dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh satu (25-5-2021), pukul 10.10 WIB (sepuluh lewat sepuluh menit Waktu Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, - - Magister Kenotariatan, Notaris di Kota - - - - - - - - -
Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - -
- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - --
“PT EMDEKI UTAMA Tbk.”, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum - - - -
negara Republik Indonesia, berkedudukan di - - - - --
Kabupaten Gresik, dan beralamat di Xxxxx Xxxx - - -
Krikilan Nomor 294, Kecamatan Driyorejo, yang - - -
anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya untuk - disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 18 (delapan belas) Januari 2008 (dua ribu delapan) Nomor 11, dibuat dihadapan XXXXXXX XXXX XXXXXXX, Sarjana - - Hukum, Magister Hukum, Notaris di Gresik, yang - - telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - Surat Keputusan tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - --
AHU-13875.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --
Selanjutnya anggaran dasar tersebut mengalami - - -
beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam:
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) April 2017 - - -
(dua ribu tujuh belas) Nomor 79, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, yang tertanggal 27 (dua - - -
puluh tujuh) April 2017 (dua ribu tujuh belas); - -
- akta tanggal 19 (sembilan belas) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 71, dibuat dihadapan - - - -
XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-0011119.AH.01.02.Tahun2017 (dua ribu - - tujuh belas); (ii) Penerimaan Pemberitahuan - - - - -
Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan -
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang - - -
keduanya tertanggal 19 (sembilan belas) Mei 2017
(dua ribu tujuh belas);
- anggaran dasar tersebut telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 dan Nomor - - - - - - -
33/POJK.04/2014 serta susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam akta
tanggal 19 (sembilan belas) Mei 2017 (dua ribu - - tujuh belas) Nomor 71, dibuat dihadapan Notaris - XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum tersebut, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum - - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai -
Surat Keputusan Nomor
AHU-0011113.AH.01.02.Tahun 2017 (ii) Penerimaan -
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai surat Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, dan (iii) Penerimaan - - - - --
Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000; ketiganya - - - - -
tertanggal 19 (sembilan belas) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas);
- akta tanggal 26 (dua puluh enam) Januari 2018 -
(dua ribu delapan belas) Nomor 27, dibuat - - - - - --
dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, -
Notaris tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - - -
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat tanggal 29 (dua puluh - - - -
sembilan) Januari 2018 (dua ribu delapan belas) -
Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 14 (empat belas) Januari 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 49, dibuat dihadapan - XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - --
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - -
Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 22 (dua puluh dua) Januari 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - -
- Perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir - - -
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 26 (dua - - -
puluh enam) Juni 2019 (dua ribu sembila belas) - -
Nomor 127, dibuat dihadapan Notaris XXXX XXXX - - -
SATRIA, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan - - - -
tersebut, yang telah mendapatkan Persetujuan - - - -
Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan -
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat keputusan tanggal 26 (dua puluh - - - -
enam) Juli 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor -
AHU-0042144.AH.01.02.Tahun 2019; - - - - - - - - - - - - - - - -
- Susunan pemegang saham Perseroan terakhir - - - - -
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat -
belas) Januari 2019 (dua ribu sembilan belas) - - -
Nomor 49, dibuat dihadapan Notaris XXXX XXXX - - - -
SATRIA, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan - - - -
tersebut;
- Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan -
terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 5
(lima) Mei 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 3, - - -
dibuat dihadapan saya, Notaris; - - - - - - - - - - - - - - - --
- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -
- Berada di Ballroom, Hotel Mercure Jakarta- - - - - -
Simatupang, Xxxxx XX Xxxxxxx Xxxxx 00, Xxxxxxx - -
14220.
- Untuk membuat Berita Acara dari semua yang - - - -
dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dari Perseroan, yang diadakan pada hari, waktu dan - - - tempat, tersebut di atas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat. - - - - -
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan -
dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -
saksi:
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Solo, pada Tanggal 16 (enam belas) Juni 1957 (seribu - - -
sembilan ratus lima puluh tujuh), swasta, - - -
bertempat tinggal Jalan Margorejo Indah C - - -
Nomor 328, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga - - -
008, Kelurahan Margorejo, Kecamatan Wonocolo, Kota Surabaya, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara - - - - - - -
Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak :
a. untuk diri sendiri sebagai - - - - - - - - - - - - - -
1. Direktur Perseroan; dan - - - - - - - - - - - - - -
2. pemilik atas 1.125.001 (satu juta - - - - - -
seratus dua puluh lima ribu satu) - - - -
saham dalam Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -
b. berdasarkan jabatannya sebagai Direktur - - perseroan terbatas yang akan disebutkan -- di bawah ini dari dan oleh karena itu sah mewakili direksi untuk dan atas nama PT -- EMDE INDUSTRI INVESTAMA, suatu perseroan - terbatas yang didirikan menurut dan - - - - -
berdasarkan Undang-undang Negara Republik
Indonesia, berkedudukan di Jakarta dan - - beralamat di Gedung Metropolitan Tower - - lantai 0, Xxxxx XX. Kartini Kavling 14/TB Simatupang, Cilandak, Jakarta Selatan; - --
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - 1.684.261.600 (satu miliar enam ratus - - - delapan puluh empat juta dua ratus enam - puluh satu ribu enam ratus) saham dalam - Perseroan;
2. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXXX, lahir di Guntur - - - AP, pada tanggal 23 (dua puluh tiga) Agustus 1947 (seribu sembilan ratus empat puluh - - - - -
tujuh), swasta, bertempat tinggal di Jalan - -
Darmo Baru 1 Nomor 24, Rukun Tetangga - - - - - --
004/Rukun Warga 004, Kelurahan Sono Kwijenan, Kecamatan Sukomanunggal, Kota Surabaya, - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Republik - - - - -
India, untuk sementara berada di Jakarta; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak sebagai Direktur. - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Xxxx XXXXXXXX, lahir di Kuningan, pada - - - - - - -
tanggal 7 (tujuh) Desember 1973 (seribu - - - - -
sembilan ratus tujuh puluh tiga), swasta, - - -
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Pejaten - Mas IX Blok E Nomor 11, Villa Pejaten Mas, - - Rukun Tetangga 012/Rukun Warga 002, Kelurahan Pasar Minggu, Kecamatan Pasar Minggu, Kota - - Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - --
Penduduk Nomor 3175020712730008, Warga Negara
Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - - -
Perseroan.
4. Tuan X. XXXX XXXXXXX XXXXXXXX, lahir di Banda Aceh, tanggal 30 (tiga puluh) Nopember 1962 -
(seribu sembilan ratus enam puluh dua), - - - - -
Direktur dari perseroan terbatas yang akan - - disebutkan di bawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxx Xxxx 000 XX00 Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 011/Rukun Warga 015, kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, - - - -
Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - --
Penduduk Nomor 3174053011620007, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya bertindak berdasarkan jabatannya tersebut di atas dan berdasarkan - Surat Kuasa Untuk Menghadiri Rapat Umum - - - - -
Pemegang Saham Tahunan PT EMDEKI UTAMA, Tbk - tertanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu), yang dibuat dibawah - - -
tangan, bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari dan oleh karena itu sah mewakili direksi - - - -
untuk dan atas nama PT DWITUNGGAL PERMATA, - -
suatu perseroan terbatas yang didirikan - - - - -
menurut dan berdasarkan Undang-undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta - Selatan dan beralamat di Ruko Plaza 5 - - - - - --
Margaguna Blok A Jalan Margaguna Raya Plaza V Blok A, Gandaria Utara, Kebayoran Baru; - - - - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - - -
65.625.000 (enam puluh lima juta enam ratus -
dua puluh lima ribu) saham dalam Perseroan; - -
5. Xxxx XXXXXXX THE, lahir di Tasik Malaya, - - - -
tanggal 16 (enam belas) Agustus 1965 (seribu sembilan ratus enam puluh lima), swasta, - - - -
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Pulau - - -
Matahari X Blok A-8/22, Rukun Tetangga - - - - --
015/Rukun Warga 009, kelurahan Kembangan - - - -
Utara, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat, - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 20
(dua puluh) Mei 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu), yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari dan oleh karena - - itu bertindak untuk dan atas nama PT - - - - - - -
BUDIMULIA INVESTAMA, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - - - - --
Undang-undang Negara Republik Indonesia, - - - -
berkedudukan di Jakarta Barat dan beralamat -
di Jalan Letjend S. Xxxxxx H-1; - - - - - - - - - - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - --
65.625.000 (enam puluh lima juta enam ratus -
dua puluh lima ribu) saham dalam Perseroan; - -
6. Xxxxxx XXXXX XXXXXXXXX, lahir di Jakarta, - - -
tanggal 14 (empat belas) September 1992 - - - - -
(seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx - - - - - -
004/Rukun Warga 007, Kelurahan Pejaten Timur, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, - - pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 2021 (dua ribu dua - - - -
puluh satu), yang dibuat dibawah tangan, - - - -
bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari dan - - -
oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama PT CIPUTRA CORPORA, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - - - - - -
Undang-undang Negara Republik Indonesia, - - - -
berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di DBS Bank Tower Xxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxxx 0, Jalan Prof. Dr. Satrio Kaveling 3-5, - - - - - - --
Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan - - - - - - - -
Setiabudi;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - - -
65.625.000 (enam puluh lima juta enam ratus -
dua puluh lima ribu) saham dalam Perseroan; - -
7. Xxxx XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - - -
Surabaya, tanggal 26 (dua puluh enam) April -
1959 (seribu sembilan ratus lima puluh - - - - - -
sembilan), Swasta, bertempat tinggal di - - - - -
Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx - - - - -
Tetangga 009/Rukun Warga 002, Kelurahan - - - - -
Pegangsaan, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - - -
16.125.000 (enam belas juta seratus dua puluh lima ribu) saham dalam Perseroan; - - - - - - - - - - -
8. Xxxxxx XXXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Jakarta, tanggal 30 (tiga puluh) April 1970 (seribu - - sembilan ratus tujuh puluh), Swasta, - - - - - - --
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan - - - - - - - -
Kemanggisan Utama IV, Rukun Tetangga - - - - - - --
009/Rukun Warga 006, Kelurahan Kemanggisan, - Kecamatan Pal Merah, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 17 (tujuh belas) Mei 2021 (dua ribu dua puluh - - satu), yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, dari dan oleh karena - - itu bertindak untuk dan atas nama Tuan - - - - - -
Xxxxxxxx XXXXXX XXXXXXXXXX, lahir di - - - - - - --
Yogyakarta, pada tanggal 18 (delapan belas) - Mei 1937 (seribu sembilan ratus tiga puluh - - tujuh), Direktur Utama dari perseroan - - - - - --
terbatas di bawha ini, bertempat tinggal di -
Jakarta, Jalan S. Xxxxxx C Nomor 17, Rukun - -
Tetangga 014/Rukun warga 001, Kelurahan - - - - -
Kemanggisan, Kecamatan Palmerah, Jakarta - - - -
Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - - -
180.750.300 (seratus delapan puluh juta tujuh ratus lima puluh ribu tiga ratus) saham dalam Perseroan;
9. Masyarakat lainnya, sebagai pemilik dari/yang berhak atas 579.140 (lima ratus tujuh puluh - sembilan ribu seratus empat puluh) saham - - - -
dalam Perseroan.
Oleh Pembawa Acara disampaikan terlebih dahulu - - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan - - - - -
Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum - - -
Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang - - - - - - - - - -
diselenggarakan pada hari ini; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Mengenai Tata Tertib Rapat yang dipergunakan - -
dalam Rapat ini telah dibagikan kepada para - - - - -
pemegang saham sebelum memasuki ruangan Rapat; - - Sebelum Rapat dimulai diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan, yang hadir dalam Rapat ini, yaitu: - - - - - - - - - - - - - -
DEWAN KOMISARIS
Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXXX; - - - - - - --
DIREKSI
Direktur : Xxxx XXXXXXX - - - - - - - - -
Direktur :
SECAPRAMANA; - - - - - - - - -
Xxxx XXXXXXX - - - - - - - - -
CHAKRAVARTHI. - - - - - - - -
- Selanjutnya diperkenalkan juga lembaga dan - - - -
Profesi Penunjang Pasar Modal yang ditunjuk oleh Perseroan, yaitu:
1. Saya, Notaris yang akan membuat Berita Acara -
Rapat;
2. Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk oleh - - - - -
Perseroan yakni Kantor Akuntan Publik Paul - -
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, - - - - - - - -
Xxxxxxxxxx & Rekan (Member of PKF - - - - - - - - - -
International) yang diwakili oleh Nyonya - - - -
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Biro Administrasi Efek Perseroan adalah - - - - - -
PT ADIMITRA JASA KORPORA yang diwakili oleh - -
Xxxxxx XXXXX XXXXXXXXX; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Xxxx XXXXXXXX tersebut dalam kedudukannya - - - - -
sebagai Komisaris Independen Perseroan yang - - - - -
ditunjuk berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris PT EMDEKI UTAMA Tbk Nomor: 05.415/DK/Penunjukan/2021 tanggal 5 (lima) Mei 2021 (dua ribu dua puluh - - -
satu) bertindak selaku Pimpinan Rapat. - - - - - - - - -
Kemudian Pimpinan Rapat membuka Rapat dan - - - - - --
menyatakan:
- Sesuai ketentuan Peraturan Otoritas Jasa - - - - --
Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana - -
dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - -
Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut dengan - -
“POJK 15”) serta anggaran dasar perseroan, untuk menyelenggarakan Rapat ini, Direksi Perseroan - - - telah melakukan hal-hal sebagai berikut: - - - - - - - --
a. Memberitahukan mengenai rencana akan - - - - - - - --
diselenggarakannya Rapat beserta Agenda Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan - Surat Nomor 04.0268/DIR/OJK/2021 tanggal 9 - - (sembilan) April 2021 (dua ribu dua puluh - - -
satu);
b. Mengunggah pengumuman Rapat ini pada situs - - web Kustodian Sentral Efek Indonesia, situs -- web Bursa Efek Indonesia, dan situs web - - - - -
Perseroan pada tanggal 16 (enam belas) April -
2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - - - - - - --
c. Mengunggah pemanggilan Rapat ini pada situs - - web Kustodian Sentral Efek Indonesia, situs -- web Bursa Efek Indonesia, dan situs web - - - - -
Perseroan pada tanggal 3 (tiga) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Pimpinan Rapat kemudian meminta kepada saya, - - - -
Notaris, untuk menjelaskan jumlah pemegang saham yang hadir ataupun yang diwakili dalam Rapat. - - -
- sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat 2 angka 1 huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Rapat adalah - - sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham yang - - -
mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian - - -
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang - sah yang telah dikeluarkan Perseroan dan sesuai - dengan ketentuan Pasal 14 ayat 2 angka 2 huruf a
Anggaran Dasar Perseroan, Mata Acara Rapat - - - - --
ketujuh adalah sah apabila dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx yang mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. - - - - - - -
Sebelum Rapat diteruskan, oleh Pimpinan Rapat - - -
ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah memenuhi kuorum sehingga - Rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat. - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
xxxx, Notaris disampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- bahwa sesuai dengan daftar hadir para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham yang - - - - - - -
disiapkan oleh PT ADIMITRA JASA KORPORA selaku - - Biro Administrasi Efek Perseroan, para pemegang - saham yang hadir atau diwakili oleh kuasanya - - - -
dalam Rapat ini adalah mewakili sejumlah - - - - - - -
2.043.716.041 (dua miliar empat puluh tiga juta -
tujuh ratus enam belas ribu empat puluh satu) - - -
saham dengan hak suara yang sah atau kurang lebih 80,77% (delapam puluh koma tujuh tujuh persen) - - dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang - sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan Rapat ini yaitu sejumlah 2.530.150.002 - - -
(dua miliar lima ratus tiga puluh juta seratus - - lima puluh ribu dua) saham, karenanya kuorum yang disyaratkan untuk Rapat ini yaitu sebagaimana - - -
diatur dalam Pasal 14 ayat 2 angka 1 dan 2 - - - - --
Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi, - - - - -
sehingga Rapat ini adalah sah dan berhak - - - - - - -
mengambil keputusan yang sah sesuai dengan Mata -
Acara Rapat.
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa oleh karena semua persyaratan dalam anggaran - - - -
dasar tentang Pengumuman, Pemanggilan dan korum - Rapat telah dipenuhi sebagaimana mestinya, dengan ini oleh Pimpinan Rapat dinyatakan bahwa Rapat - - Umum Pemegang Saham Tahunan PT EMDEKI UTAMA Tbk., yang diadakan pada hari ini, Senin, tanggal 25 - - (dua puluh lima) Mei 2021 (dua ribu dua puluh - - -
satu), dibuka dengan resmi pada pukul 10.10 WIB (sepuluh lewat sepuluh menit Waktu Indonesia - - - -
Barat).
- Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal
39 ayat (3) POJK 15, Pimpinan Rapat diberikan - - -
penjelasan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Pada kesempatan berbahagia ini, kami selaku - - - -
Dewan Komisaris Perseroan akan menyampaikan - - - - -
Laporan Tahunan PT EMDEKI UTAMA Tbk tahun buku - -
2020 (dua ribu dua puluh) yang menjelaskan - - - - --
tentang pelaksanaan kinerja operasional dan - - - - -
keuangan serta aspek-aspek lainnya sepanjang - - - -
tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dalam rangka - - - -
merealisasikan rencana demi mencapai target - - - - -
bisnis perseroan.
Dewan Komisaris menilai kinerja yang telah - - - - --
dilakukan oleh Direksi sepanjang tahun 2020 (dua ribu dua puluh) telah cukup baik. Hal ini - - - - - --
terbukti dari bertahannya Perseroan menghadapi - - tekanan besar di tahun 2020 (dua ribu dua puluh) terkait kenaikan harga bahan baku dan adanya - - - -
Pandemi Covid-19.
Komisaris mengapresiasi kinerja Direksi dalam - - -
mengimplementasikan strategi-strategi dalam - - - - -
mengatasi permasalahan yang terjadi sepanjang - - -
tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dan kinerjanya - -
dalam mencatatkan laba meski dalam kondisi - - - - --
ekonomi yang kurang baik. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) Perseroan - - - - - --
mencatatkan penjualan yang lebih baik dari tahun sebelumnya yaitu dari 20.260 (dua puluh ribu dya ratus enam puluh) MT di tahun 2019 (dua ribu - - - -
sembilan belas) menjadi 20.913 (dua puluh ribu - - sembilan ratus tiga belas) MT di tahun 2020 (dua ribu dua puluh) atau naik 3,22% (tiga koma dua - - dua persen).
Sedangkan perolehan laba bersih Perseroan - - - - - --
mengalami kenaikan 21,99% (dua puluh satu koma -
sembilan sembilan persen) yaitu dari Rp32,859 - - -
(tiga puluh dua koma delapan lima sembilan - - - - --
miliar) di tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) - menjadi Rp40,085 (empat puluh koma nola delapan - lima miliar) di tahun 2020 (dua ribu dua puluh). - Dewan Komisaris berharap Direksi dapat - - - - - - - - -
mengimplementasikan strategi yang lebih baik lagi untuk menghadapi kondisi ekonomi global yang - - - -
belum stabil ditengah Pandemi Covid-19 ini. - - - - - -
Dalam rangka mewujudkan praktek-praktek bisnis - -
yang sehat dan beretika, Dewan Komisaris - - - - - - -
senantiasa mendorong manajemen untuk melaksanakan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) - dalam kegiatan perseroan. Sejauh ini, Dewan - - - - -
Komisaris berpendapat bahwa Direksi telah - - - - - --
berupaya semaksimal mungkin dalam menerapkan - - - -
prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) -
di setiap lini usaha.
Guna mencapai keberhasilan bisnis dan mewujudkan visi misi perusahaan, Dewan Komisaris menilai - - -
bahwa Perseroan menyadari pentingnya menjaga - - - -
keseimbangan antara keuntungan, masyarakat dan - -
lingkungan yang diwujudkan melalui program - - - - --
Tanggung Jawab Perusahaan (Corporate Social - - - - -
Responsibility - CSR) antara lain program - - - - - --
terhadap lingkungan, K3, masyarakat dan konsumen. Hingga 31 (tiga puluh satu) Desember 2020 (dua - - ribu dua puluh), struktur dan komposisi Dewan - - -
Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: - - - - - -
Komisaris Utama : saat ini kosong sepeninggal - - -
Almarhum Tuan Insinyur - - - - - - -
SOEKRISMAN pada tanggal 3 - - - - -
(tiga) Pebruari 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - - - - - - - -
Komisaris : saat ini kosong sepeninggal - - -
Almarhum Xxxx XXXX XXXXX - - - - --
BRASALI pada tanggal 10 - - - - - --
(sepuluh) Agustus 2020 (dua - - -
Komisaris :
ribu dua puluh); - - - - - - - - - - - - - -
Xxxx XXXXX XXXXXX; - - - - - - - - - - - -
Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXX XXXXXX; - - - - -
Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXXX; - - - - - - - - - -
Akhir kata, mewakili Dewan Komisaris kami - - - - - --
mengucapkan terima kasih kepada para pemegang - - -
saham yang telah mempercayakan dan memberi arahan selama tahun buku berlangsung. Terima kasih juga disampaikan kepada jajaran Direksi atas kinerja - yang telah diberikan kepada perseroan selama - - - -
tahun buku berlangsung. Xxxxxxx kinerja yang - - - -
dihasilkan selama tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dapat menjadi pemacu semangat untuk menghasilkan yang lebih baik lagi di tahun mendatang. - - - - - - - --
- Mata Acara Rapat
Mata Acara Rapat pada hari ini telah diumumkan - - melalui Pemanggilan Rapat pada tanggal 3 (tiga) - Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) yaitu : - - - - - - -
1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun - -
Buku 2020 (dua ribu dua puluh) termasuk di - --
dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan - Pengawasan Dewan Komisaris serta Pengesahan -- Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan - --
entitas anak untuk Tahun Buku 2020 (dua ribu -
dua puluh) serta pemberian pelunasan dan - - - -
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquiet et de charge) kepada Direksi dan Dewan - - - - - -
Komisaris Perseroan;
2. Penetapan penggunaan Laba Bersih Tahun Buku - -
2020 (dua ribu dua puluh) dan rencana - - - - - - -
pembagian dividen;
3. Penetapan Tantiem Tahun 2020 (dua ribu dua - - -
puluh), Gaji dan Honorarium serta - - - - - - - - - --
Tunjangan/Fasilitas lainnya untuk Anggota - - -
Direksi dan Dewan Komisaris Tahun 2021 (dua --
ribu dua puluh satu);
4. Penetapan Kantor Akuntan Publik beserta nilai kontraknya untuk mengaudit Laporan Keuangan -- Perseroan Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu);
5. Laporan Pertanggungjawaban Realisasi - - - - - - - --
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Saham - --
Perdana;
6. Perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan;
7. Persetujuan perubahan dan pernyataan kembali -
Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Oleh karena Mata Acara Rapat ini telah diketahui sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka - - - - - --
selanjutnya dimulai membahas Mata Acara Rapat - - -
ini.
MATA ACARA RAPAT PERTAMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2020 (dua ribu dua puluh) termasuk di - dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan Pengawasan Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan - entitas anak untuk Tahun Buku 2020 (dua ribu
Oleh
dua puluh) serta pemberian pelunasan dan - - -
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya - - - - - --
(Acquiet et de charge) kepada Direksi dan - -
Dewan Komisaris Perseroan." - - - - - - - - - - - - - - - -
Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX disampaikan - - - - --
sebagai berikut:
PT EMDEKI UTAMA, Tbk. merupakan perusahaan yang -
bergerak di bidang industri pendukung pada - - - - --
industri konstruksi dan industri manufaktur baja dan aluminium sejak tahun 1988 (seribu sembilan - ratus delapan puluh delapan). - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pengalaman dalam memproduksi Kalsium Karbida - - - -
bermutu tinggi selama 30 (tiga puluh) tahun mampu menunjukkan kompetensi yang bisa diandalkan untuk bersaing di bidang mutu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Permintaan pasokan senyawa kimia Kalasium Karbida di dalam negeri tergantung dari pertumbuhan - - - - -
penggunaan baja untuk konstruksi dan pengelasan -
yang pada lima tahun terakhir pertumbuhannya - - -
melambat bahkan cenderung stagnan. - - - - - - - - - - - - - -
Pertumbuhan permintaan Kalsium Karbida domestik - yang lamban tersebut mengakibatkan pertumbuhan - - bisnis perseroan sangat bergantung pada - - - - - - - -
diversifikasi produk selain kegiatan ekspor yang sementara ini terkendala. Terkait diversifikasi - ini perseroan sedang membangun pabrik Carbide - - -
Desulphuriser Tahap 1 yang telah beroperasi pada bulan Desember 2019 (dua ribu sembilan belas). - - Sementara itu pabrik Carbide Desulphuriser Tahap
2 di Cilegon-Banten dipertimbangkan untuk ditunda menunggu perkembangan positif pabrik baja di - - - -
wilayah Cilegon. Selain itu juga sedang - - - - - - - -
merencanakan pembangunan pabrik Ferro Silica yang akan dimulai apabila kondisi ekonomui telah - - - - -
membaik dan mendukung.
Di tengah tantangan bisnis yang cukup masif, - - - -
perseroan masih mampu mencatatkan hasil kinerja - operasional yang positif. Pada tahun 2020 (dua - - ribu dua puluh) mengalami kenaikan 3,22% (tiga - - koma dua dua persen) dari sebesar 20.260 (dua - - -
puluh ribu dua ratus enam puluh) MT menjadi - - - - -
20.913 (dua puluh ribu Sembilan ratus tiga belas) MT. Sementara nilai penjualan tidak banyak - - - - --
berubah dari Rp349,579 (tiga ratus empat puluh - -
sembilan koma lima tujuh sembilan miliar) di - - - -
tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) menjadi - - - -
Rp349,983 (tiga ratus empat puluh sembilan koma - sembilan delapan tiga miliar) di tahun 2020 (dua ribu dua puluh).
Laba bersih tahun berjalan 2020 (dua ribu dua - - -
puluh) mengalami kenaikan 21,99% (dua puluh satu koma sembilan sembilan persen) yaitu dari - - - - - --
Rp32,859 (tiga puluh dua koma delapan lima - - - - --
sembilan miliar) di tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) menjadi Rp40,085 (empat puluh koma nol - - -
delapan lima miliar) di tahun 2020 (dua ribu dua puluh).
Berdasarkan berbagai kondisi diatas, Direksi - - - -
menyusun rencana kerja tahun 2021 (dua ribu dua -
puluh satu) antara lain menargetkan volume - - - - --
penjualan Kalsium Karbida sebesar 20.980 (dua - - -
puluh ribu sebilan ratus delapan puluh) MT, - - - - -
mengoptimalkan kapasitas produksi sehingga - - - - --
tercapai produksi yang efisien, mengembangkan - - -
pasar di luar Jawa, mempertahankan Sertifikat SNI Wajib Kalsium Karbida, Sertifikat Sistem Mutu ISO 9001, Sertifikat Lingkungan ISO 14001, dan - - - - --
melakukan riset dan pengembangan terhadap produk dan turunannya.
Guna menjaga keberlangsungan usaha secara - - - - - --
berkelanjutan, Perseroan berkomitmen untuk - - - - --
menerapkan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/GCG) secara optimal di - - - - -
setiap elemen usaha. Adapun salah satu upaya - - - -
Perseroan dalam menerapkan praktik GCG ialah - - - -
dengan mengimplementasian prinsip-prinsip GCG - - -
atau yang dikenal dengan sebutan TARIF, yaitu: - -
Transparency, Accountability, Responsibility, - - -
Independency, dan Fairness dalam setiap - - - - - - -
pelaksanaan aktivitas usaha. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Perseroan meyakini bahwa keberhasilan dalam - - - - -
mengembangkan usaha tidak hanya ditentukan oleh - kinerja manajemen dan operasional saja, melainkan juga adanya dukungan dan kepercayaan dari - - - - - --
masyarakat. Untuk mewujudkan hal tersebut, - - - - --
Perseroan berkomitmen untuk menjalankan program -
dan kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan - - -
(Corporate Social Responsibility/CSR) secara - - - -
optimal dan berkelanjutan agar dapat memberikan dampak positif yang kontinu bagi masyarakat dan - lingkungan.
Hingga 31 (tiga puluh satu) Desember 2020 (dua - -
ribu dua puluh), tidak terdapat perubahan - - - - - --
struktur dan komposisi Direksi Perseroan - - - - - - -
dibandingkan dengan periode sebelumnya. Adapun - - jajaran Direksi Perseroan di tahun (dua ribu dua puluh) adalah:
Direktur Utama : Xxxx XXXXXX XXXXXXXXXX; - - - -
Direktur : Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX; - -
Direktur : Tuan XXXXXXXXXXXX XXXXXXX; -
Kami selaku jajaran Direksi menyampaikan rasa - - -
terima kasih yang sebesar-besarnya kepada seluruh pemangku kepentingan atas kepercayaan, masukan - dan saran yang diberikan dalam rangka - - - - - - - - - -
pengembangan Perseroan. Secara khusus, kami - - - - -
ucapkan terima kasih kepada seluruh rekan - - - - - --
Perseroan atas kerja sama yang sudah terjalin - -
sepanjang tahun 2020 (dua ribu dua puluh). - - - - --
Tentunya, kami berharap kerja sama ini dapat - - - -
terus terjalin, tumbuh, dan saling menguntungkan kedua belah pihak.
Tidak lupa turut kami sampaikan ucapan terima - - -
kasih kepada seluruh jajaran Dewan Komisaris yang secara aktif telah melakukan proses check and - - -
balance. Tentunya, proses tersebut melalui - - - - --
pengawasan serta pemberian saran dalam rangka - - -
terwujudnya pengelolaan Perseroan yang tepat - - - -
sesuai dengan regulasi dan standar yang berlaku. Dengan bangga, kami ucapkan pula rasa terima - - - -
kasih dan apresiasi kepada seluruh karyawan atas kerja keras dan integritas yang sudah ditunjukkan di tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas). - - - -
Semoga usaha dan kerja keras yang sudah diberikan tidak hanya berguna bagi kemajuan Perseroan, - - - -
melainkan juga bagi pembangunan bangsa yang - - - - -
sejahtera bagi seluruh rakyat Indonesia. - - - - - - --
Selanjutnya dilanjutkan untuk penyampaian Laporan Kinerja Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2020
(dua ribu dua puluh) sebagai berikut: - - - - - - - - - -
Uraian dan analisis kinerja keuangan perusahaan - merupakan bagian yang fundamental untuk dilakukan guna mengevaluasi hasil kerja perusahaan dan - - - -
untuk mengukur apakah kebijakan yang ditempuh - - -
sudah tepat atau belum. Perseroan dengan - - - - - - -
konsisten melakukan analisis kinerja keuangan - - -
untuk melihat prospek dan risiko usaha bisnis - - -
Perseroan. Aset.
Per 31 (tiga puluh satu) Desember 2020 (dua ribu dua puluh), total aset Perseroan tercatat sebesar Rp973,684 (sembilan ratus tujuh puluh tiga koma - enam delapan empat miliar), naik sebesar 5,4% - - -
(lima koma empat persen) dari total aset tahun - -
2019 (dua ribu sembilan belas) yang tercatat - - - -
sebesar Rp923,795 (sembilan ratus dua puluh tiga
koma tujuh Sembilan lima miliar). - - - - - - - - - - - - - -
Aset Lancar
Jumlah aset lancar Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) sebesar Rp322,659 (tiga ratus dua puluh dua koma enam lima Sembilan miliar), naik - sebesar 8,7% (delapan koma tujuh persen) dari - - -
jumlah aset lancar tahun 2019 (dua ribu Sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp296,904 (dua ratus sembilan puluh enam koma sembilan nol empat - - - - -
miliar). Hal ini disebabkan kenaikan Kas dan - - - -
setara Kas, Piutang usaha dan Uang Muka lancar - -
bagi Perseroan. Aset Tidak Lancar
Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tahun - - -
2020 (dua ribu dua puluh) sebesar Rp651,025 (enam ratus lima puluh satu koma nol dua lima miliar), meningkat 3,8% (tiga koma delapan persen) dari - - tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) yang - - - - - --
tercatat sebesar Rp626,891 (enam ratus dua puluh enam koma delapan sembilan satu miliar). Hal ini disebabkan adanya peningkatan aset tetap akibat - revaluasi aset tetap Perseroan oleh KJPP Muttaqin Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Liabilitas
Total liabilitas Perseroan pada tahun 2020 - - - - --
sebesar Rp83,704 (delapan puluh tiga koma tujuh - nol empat miliar), menyusut sebesar 6,8% (enam - - koma delapan persen) dibandingkan dengan total - - liabilitas tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) -
yang tercatat sebesar Rp89,397 (delapan puluh - - -
sembilan koma tiga sembilan tujuh miliar). - - - - - - -
Liabilitas Jangka Pendek
Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada - - tahun 2020 (dua ribu dua puluh) sebesar Rp34,759 (tiga puluh empat koma tujuh lima sembilan - - - - --
miliar), lebih rendah 17,45% (tujuh belas koma - -
empat lima persen) dari tahun 2019 (dua ribu - - - -
sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp42,109 - - (empat puluh dua kom satu nol sembilan miliar). - Hal ini disebabkan tidak ada pinjaman bank, - - - - -
penurunan utang usaha pihak ketiga dan Beban yang masih harus dibayar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
Liabilitas Jangka Panjang - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada - tahun 2020 (dua ribu dua puluh) sebesar Rp48,945 (empat puluh delapan koma sembilan empat lima - - -
miliar), meningkat sebesar 3,5% (tiga koma lima - persen) dibandingkan dengan tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp47,288 - - (empat puluh tujuh koma dua delapan delapan - - - - -
miliar). Hal ini disebabkan adanya peningkatan - -
pada liabilitas manfaat karyawan. - - - - - - - - - - - - - - -
Ekuitas
Total ekuitas Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) sebesar Rp889,980 (delapan ratus - - - - -
delapan puluh sembilan koma sembilan delapan nol miliar), tumbuh sebesar 6,7% (enam koma tujuh - - -
persen) dari jumlah ekuitas tahun 2019 (dua ribu
sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp834,398 -
(delapan ratus tiga puluh empat koma tiga - - - - - --
sembilan delapan miliar). Hal ini disebabkan - - - -
adanya peningkatan komponen ekuitas lainnya - - - - -
akibat revaluasi aset Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -
Pendapatan Usaha
Pendapatan usaha Perseroan pada tahun 2020 - - - - --
tercatat sebesar Rp349,983 (tiga ratus empat - - - -
puluh sembilan koma sembilan delapan tiga - - - - - --
miliar), naik sebesar 0,11% (nol koma satu satu - persen) tidak banyak berubah dibandingkan dengan tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) yang - - - - - --
tercatat sebesar Rp349,579 (tiga ratus empat - - - -
puluh sembilan koma lima tujuh sembilan miliar). Laba Bersih
Laba bersih tahun 2020 (dua ribu dua puluh) - - - - -
tercatat sebesar Rp40,085 (empat puluh koma nol - delapan lima miliar), meningkat sebesar 21,99% - - (dua puluh satu koma sembilan sembilan persen) - - dari laba bersih tahun 2019 (dua ribu sembilan - - belas) yang tercatat sebesar Rp32,859 (tiga puluh dua koma delapan lima sembilan miliar). - - - - - - - --
Kenaikan ini disebabkan oleh penurunan beban - - - -
pokok penjualan sebesar 1,8% (satu koma delapan - persen) serta beban umum dan administrasi sebesar 14,96% (empat belas koma sembilan enam persen). - - Beban Pokok Penjualan
Beban pokok penjualan Perseroan terdiri dari - - - -
beban yang meliputi pemakaian bahan baku, tenaga
kerja langsung dan beban fabrikasi. Beban pokok - penjualan Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) tercatat sebesar Rp264,026 (dua ratus enam puluh empat koma nol dua enam miliar), menurun - - sebesar 1,8% (satu koma delapan persen) dari - - - -
beban pokok penjualan tahun 2019 (dua ribu - - - - --
sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp268,776 - (dua ratus enam puluh delapan koma tujuh tujuh - - enam miliar).
Laba (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan - - - - - - - - -
Laba komprehensif Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) tercatat sebesar Rp77,866 (tujuh puluh tujuh koma delapan ratus enam puluh enam - - miliar), naik sebesar 239,5% (dua ratus tiga - - - -
puluh sembilan koma lima persen) dari laba - - - - --
komprehensif tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) yang tercatat sebesar Rp32,513 (tiga puluh dua - - koma lima satu tiga miliar). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya dipersilahkan kepada Xxxx XXXXXXXX - - untuk mewakili Dewan Komisaris dalam menyampaikan Laporan Kegiatan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris yang telah dilaksanakan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh).
Xxxx Xxxx XXXXXXXX disampaikan sebagai berikut : -
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu - - - - -
tujuh) tentang Perseroan Terbatas dan Anggaran - - Dasar Perseroan mengatur bahwa Dewan Komisaris - - memiliki tugas dan tanggung jawab (fiduciary - - - -
duty) untuk melaksanakan duty of care, dimana - - -
Dewan Komisaris dalam menjalankan kewajibannya - - harus memahami dan mampu untuk memberikan nasihat dan pengawasan bagi Direksi, untuk tetap menjaga, mengembangkan dan meningkatkan kinerja Perseroan di semua aspek kegiatan operasionalnya. Dewan - - - Komisaris telah memberikan pengarahan melalui - - - berbagai garis kebijakan mulai dari strategi - - - -
bisnis, operasional, keuangan, hingga - - - - - - - - - -
pengembangan.
Sebagai realisasi nilai Tata Kelola Perusahaan - - yang baik, secara berkala Dewan Komisaris telah - melakukan tugas pengawasan dengan senantiasa - - - -
memberikan pengarahan, masukan dan rekomendasi - -
kepada Direksi untuk memastikan tercapainya - - - - -
rencana kerja Perseroan, yang pelaksanaannya - - - -
dilaporkan Dewan Komisaris melalui berbagai - - - - -
pertemuan yang telah dilaksanakan secara periodik selama tahun 2020 (dua ribu dua puluh). - - - - - - - - -
Semua itu bertujuan utuk meningkatkan kinerja - - -
Perseroan melalui best practice dan efisiensi - - -
biaya dalam koridor tata kelola perusahaan yang -
baik.
Dewan Komisaris juga telah membaca dan menelaah -
dengan seksama Laporan Tahunan termasuk - - - - - - - -
didalamnya Laporan Kegiatan Perseroan dan Laporan Keuangan untuk Tahun Buku 2020 (dua ribu dua - - - -
puluh).
Setelah membaca dan menelaah Laporan Tahunan 2020 (dua ribu dua puluh) tersebut, Dewan Komisaris - -
beranggapan bahwa kegiatan Perseroan dan Anak - - - Perusahaan untuk tahun buku 2020 (dua ribu dua - - puluh) telah dilaksanakan sesuai dengan Rencana - Kerja.
Laporan Keuangan Konsolidasian PT EMDEKI UTAMA - - Tbk dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir - - pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2020 - (dua ribu dua puluh), serta Laporan Auditor - - - - -
Independen yang berakhir pada tanggal-tanggal - - -
tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan - - - - -
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Retno, - Xxxxxxxxxx & Rekan. Sesuai dengan laporan Kantor Akuntan Publik Nomor 00042/3.0355/AU.1/04/1192- - -
3/1/III/2021 tertanggal 18 (delapan belas) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu), Akuntan Publik - - telah memberikan pendapat wajar dalam semua hal - yang material.
Dewan Komisaris juga telah memantau pelaksanaan -
kebijakan Good Corporate Governance (GCG) - - - - - --
sepanjang tahun 2020 (dua ribu dua puluh). - - - - --
Pemantauan pelaksanaan GCG tersebut turut - - - - - --
diperkuat dengan dibentuknya Komite Audit. - - - - - - -
Demikian Laporan Kegiatan Pengawasan Dewan - - - - --
Komisaris kami sampaikan untuk dapat disetujui - -
oleh Rapat Umum Pemegang Saham. - - - - - - - - - - - - - - - --
- kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara Rapat pertama ini; - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka sehubungan dengan Mata Acara - - -
Rapat tersebut, maka oleh Pimpinan Rapat - - - - - - -
diusulkan kepada Rapat untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“1. Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan - -
Perseroan Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), - - -
termasuk didalamnya Laporan Kegiatan Perseroan dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; --
2. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung -
jawab sepenuhnya kepada Direksi dan Dewan - - - -
Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan - dan pengawasan yang telah dijalankan selama - - Tahun Buku 2020 (dua ribu dua puluh), - - - - - - --
sepanjang tindakan tersebut tercatat pada - - - -
Laporan Keuangan Perseroan dan tidak - - - - - - - --
bertentangan dengan ketentuan dan peraturan - -
perundangan; serta
3. Memberi pengesahan atas Laporan Keuangan - - - - -
Konsolidasian Perseroan Tahun Buku 2020 (dua - ribu dua puluh) yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Hidayat, - - - - -
Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxx & Rekan sesuai - - - - -
dengan laporan Kantor Akuntan Publik Nomor - - -
00042/3.0355/AU.1/04/1192-3/1/III/2021 - - - - - - -
tertanggal 18 (delapan belas) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu) dengan pendapat wajar - - -
dalam semua hal yang material.” - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat
tangan dan menyerahkan kartu suara. - - - - - - - - - - - - -
Kemudian Pimpinan Rapat mempersilahkan kepada - - -
saya, Notaris untuk mengumumkan apabila ada suara pemegang saham yang tidak setuju atau yang - - - - --
memberikan suara abstain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - - tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham - dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - - (sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara - - - - - --
musyawarah dan mufakat dengan suara bulat - - - - - --
menyetujui usul Mata Acara Rapat yang telah - - - - -
disebutkan.
MATA ACARA RAPAT KEDUA :
"Penetapan penggunaan Laba Bersih Tahun Buku (dua ribu dua puluh) dan rencana pembagian - dividen."
Sehubungan dengan Mata Acara Rapat Kedua - - - - - - -
tersebut, diberikan penjelasan sebagai berikut: -
Sebagaimana telah tercatat dalam neraca dan - - - - -
perhitungan laba/rugi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - Desember 2020 (dua ribu dua puluh), laba bersih - perseroan yang diperoleh pada periode tanggal 1 - (satu) Januari 2020 (dua ribu dua puluh) hingga - tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2020 (dua - ribu dua puluh) adalah sebesar - - - - - - - - - - - - - - - -
Rp39.839.000.000,00 (tiga puluh tiga miliar - - - - -
delapan ratus tiga puluh sembilan juta Rupiah). -
Selanjutnya kami mengusulkan untuk menyetujui - - -
penggunaan laba bersih perseroan sebagai berikut: “a. Menyetujui dan menetapkan bahwa dana sebesar Rp30.361.800.024,00 (tiga puluh miliiar tiga ratus enam puluh satu juta delapan ratus - - -
ribu dua puluh empat Rupiah) atau sebesar - -
76,21% (tujuh puluh enam koma dua satu - - - - -
persen) dari laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk perseroan atau sebesar Rp12,00 (dua belas Rupiah) per - - - - -
lembar saham akan digunakan sebagai - - - - - - --
pembayaran dividen kepada para pemegang - - - -
saham perseroan;
b. Meyetujui bahwa laba tahun berjalan 2020 - - - -
(dua ribu dua puluh) akan disisihkan sebagai dana cadangan wajib sebesar Rp398. 390.000,00
(tiga ratus sembilan puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh ribu Rupiah) atau - - - - -
sebesar 1% (satu persen) dari laba bersih - -
perseroan;
c. Menyetujui dan menetapkan sisa sebesar - - - - - -
Rp9.078.809.976,00 (sembilan miliar tujuh - - puluh delapan juta delapan ratus sembilan - - ribu sembilan ratus tujuh puluh enam Rupiah) atau sebesar 22,79% (dua puluh dua koma - - - -
tujuh puluh sembilan persen) dari laba - - - - -
bersih Perseroan akan dicatatkan sebagai - - -
laba yang ditahan;
d. Menyetujui pembayaran dividen tunai dengan - -
melaksanakan ketentuan pemotongan pajak - - - -
dividen sesuai dengan ketentuan perpajakan - yang berlaku dan menyetujui untuk memberi - - kuasa dan wewenang penuh kepada Direksi - - - -
Perseroan dengan hak substitusi untuk - - - - - -
menentukan waktu dan tata cara pelaksanaan -
pembagian dividen.”
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat kedua ini; - - - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - diminta untuk menyerahkan surat suaranya kepada - para petugas dan kemudian akan dihitung oleh - - - -
Notaris.
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - - tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham - dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - - (sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara bulat -
menyetujui usul mata acara rapat yang telah - - - - -
disebutkan.
MATA ACARA RAPAT KETIGA
"Penetapan Tantiem Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Gaji dan Honorarium serta - - - - - - - - -
Tunjangan/fasilitas lainnya untuk Anggota - - Direksi dan Dewan Komisaris Tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu)."
Sehubungan dengan agenda Rapat Ketiga tersebut - -
diusulkan kepada Rapat untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“1. Menyetujui dan menetapkan besaran Tantiem - -
bagi anggota Direksi & Dewan Komisaris - - - - -
Perseroan untuk tahun 2020 (dua ribu dua - - -
puluh) sebesar 5% (lima persen) dari Laba - -
Bersih perseroan tahun buku 2020 (dua ribu -
dua puluh);
2. Menyetujui menetapkan - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
gaji/honorarium/tunjangan dan fasilitas bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk - - tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) naik - - 3,27% (tiga koma dua tujuh persen) dari - - - -
tahun lalu.“
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat ketiga ini; - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - diminta untuk menyerahkan surat suaranya kepada - para petugas dan kemudian akan dihitung oleh - - - -
Notaris.
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - - tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham - dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - -
(sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara bulat -
menyetujui usul mata acara Rapat yang telah - - - - -
disebutkan.
MATA ACARA RAPAT KEEMPAT: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris - - -
untuk memilih dan menetapkan Kantor Akuntan Xxxxxx beserta nilai kontraknya untuk - - - - --
mengaudit Laporan Keuangan Perseroan Tahun -
Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu)) - - - - - - --
Sehubungan dengan Agenda Rapat Keempat tersebut -
diberikan penjelasan sebagai berikut : - - - - - - - - - -
Para pemegang saham yang kami hormati, perlu kami sampaikan bahwa Direksi dan Komisaris atas nama - Perseroan dengan ini mengucapkan terima kasih - - -
kepada Kantor Akuntan Publik yang telah - - - - - - -
mengaudit terhadap laporan Keuangan Perseroan - - -
untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 - -
(tiga puluh satu) Desember 2020 (dua ribu dua - - -
puluh).
Selanjutnya, untuk audit laporan Keuangan - - - - - --
Perseroan tahun buku yang berakhir pada tanggal -
31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), Perseroan masih mempertimbangkan dan mengevaluasi untuk penunjukan akuntan publik, - - -
serta kriteria akuntan publik tersebut adalah - - -
independen dan terdaftar di Otoritas Jasa - - - - - --
Keuangan.
Sehubungan dengan agenda Rapat Keempat tersebut -
diusulkan kepada Rapat untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“1. Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Akuntan Publik yang terdaftar - di Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan - - - -
audit Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir tanggal 31 - - - -
(tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu).
2. Memberikan wewenang sepenuhnya kepada Direksi Perseroan untuk menetapkan honorarium dan - - - -
persyaratan-persyaratan lain penunjukan - - - - - -
Akuntan Publik tersebut.” - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat keempat ini; - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - diminta untuk menyerahkan surat suaranya kepada - para petugas dan kemudian akan dihitung oleh - - - -
Notaris.
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - -
tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham -
dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - - (sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara bulat -
menyetujui usul agenda Rapat yang telah - - - - - - - -
disebutkan.
MATA ACARA RAPAT KELIMA:
"Laporan pertanggungjawaban Realisasi - - - - --
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum saham -
perdana. (Pasal 6 ayat 1 POJK Nomor 30 Tahun
2015)."
Sehubungan dengan Agenda Rapat Kelima tersebut - -
diberikan penjelasan sebagai berikut : - - - - - - - - - -
Berkaitan dengan mata acara kelima ini dan sesuai dengan ketentuan Pasal 6 POJK Nomor 30 Tahun 2015 bahwa Perusahaan Terbuka wajib - - - - - - - - - - - - - - - -
mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum dalam setiap RUPS Tahunan - - sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum - telah direalisasikan, maka dapat disampaikan - - - -
bahwa realisasi penggunaan dana hasil penawaran -
umum saham perdana (IPO) PT Emdeki Utama Tbk - - - -
sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - --
Desember 2020 (dua ribu dua puluh) adalah sebagai berikut :
1. Hasil penawaran umum yang diperoleh adalah - - sebesar Rp184.350.000.000,00 (seratus delapan puluh empat miliar tiga ratus lima puluh juta Rupiah);
2. Biaya Emisi / biaya yang telah dikeluarkan - - dalam rangka pelaksanaan IPO adalah sebesar - Rp9.057.511.401,00 (sembilan miliar lima - - - -
puluh tujuh juta lima ratus sebelas ribu - - - -
empat ratus satu Rupiah); - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Hasil bersih IPO setelah dikurangi biaya - - - -
emisi adalah sebesar Rp175.292.488.599,00 - - -
(seratus tujuh puluh lima milyar dua ratus - - sembilan puluh dua juta empat ratus delapan - puluh delapan ribu lima ratus sembilan puluh sembilan Rupiah)
4. Rencana penggunaan dana IPO adalah sebagai - -
berikut :
a. Pembangunan pabrik ferro silica sekitar - - 28,27% (dua puluh delapan koma dua tujuh - persen) dari dana IPO atau - - - - - - - - - - - - -
Rp49.558.678.323,00 (empat puluh sembilan milyar lima ratus lima puluh delapan juta enam ratus tujuh puluh delapan ribu tiga - ratus dua puluh tiga Rupiah) - - - - - - - - - - - -
b. Pembangunan pabrik carbide desulphuriser -
sebesar Rp80.000.000.000,00 (delapan - - - -
puluh miliar Rupiah) atau sekitar 45,64% -
dari dana IPO
c. Modal kerja pabrik ferro silica dan - - - - - -
carbide desulphuriser sekitar 13,41% - - -
(tiga belas koma empat satu persen) dari - dana IPO atau Rp23.506.722.722,00 (Dua - - Puluh Tiga Milyar Lima Ratus Enam Juta - - Tujuh Ratus Dua Puluh Dua Ribu Tujuh - - - -
Ratus Dua Puluh Dua Rupiah) - - - - - - - - - - - - -
d. Modal kerja pabrik kalsium karbida sekitar 12,68% (dua belas koma enam delapan - - - - -
persen) dari xxxx XXX atau - - - - - - - - - - - - -
Rp22.227.087.554,00 (dua puluh dua milyar dua ratus dua puluh tujuh juta delapan - - puluh tujuh ribu lima ratus lima puluh - - empat Rupiah)
5. Penggunaan dana IPO yang telah terealisasi - - - sampai dengan 31 (tiga puluh satu) Desember -- 2020 (dua ribu dua puluh) adalah : - - - - - - - - - - -
a. Untuk modal kerja produksi kalsium karbida sebesar Rp22.227.087.554,00 (dua puluh dua milyar dua ratus dua puluh tujuh juta - - - --
delapan puluh tujuh ribu lima ratus lima - -
puluh empat Rupiah)
b. Untuk pembangunan pabrik Carbide - - - - - - - - -
Desulphuriser sementara mencapai - - - - - - - - -
Rp32.945.079.839,00 (tiga puluh dua milyar sembilan ratus empat puluh lima juta tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus tiga - - --
puluh sembilan Rupiah) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c. Sementara biaya pembangunan pabrik Ferro - - Silica untuk tahap awal yang dimulai pada - Juli 2019 telah menelan biaya - - - - - - - - - - - -
Rp5.189.648.531,00 (lima miliar seratus - - -
delapan puluh sembilan juta enam ratus - - --
empat puluh delapan ribu lima ratus tiga - -
puluh satu Rupiah)
6. Sisa dana hasil penawaran umum yang masih - - - -
belum digunakan adalah sebesar - - - - - - - - - - - - - -
Rp114.930.672.675,00 (seratus empat belas - - - -
milyar sembilan ratus tiga puluh juta enam - - -
ratus tujuh puluh dua ribu enam ratus tujuh - -
puluh lima Rupiah)
7. Adapun alasan dana hasil penawaran umum yang -
masih belum digunakan adalah karena - - - - - - - - -
pembangunan Pabrik Carbide Desulphuriser - - - -
Tahap 2 di Cilegon-Banten belum dimulai karena menunggu membaiknya kondisi pabrik baja di - - -
wilayah Cilegon dan proyek pabrik Ferro Silica masih tertunda menunggu membaiknya kondisi - - -
ekonomi akibat adanya Pandemi Covid-19 secara global. Penundaan dua proyek tersebut telah - - diputuskan/disetujui dalam RUPS tanggal 21 - - -
(dua puluh satu) April 2020 (dua ribu dua - - - -
puluh) pada mata acara rapat kelima. - - - - - - - - --
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat kelima ini; - - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - disampaikan bahwa mata acara rapat ini bersifat - laporan, maka tidak ada pemungutan suara. - - - - - - --
MATA ACARA RAPAT KEENAM:
"Perubahan Susunan Anggota Dewan Komisaris -
dan Direksi Perseroan." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Sehubungan dengan Agenda Rapat Keenam tersebut - -
diberikan penjelasan sebagai berikut : - - - - - - - - - -
Para pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang terhormat, Perubahan Susunan Anggota Dewan - - - - --
Komisaris dan Direksi Perseroan pada Rapat hari - ini perlu dilakukan sehubungan dengan wafatnya - - pendiri dan pemegang saham perseroan yaitu - - - - --
almarhum Tuan Xxxxxxxx XXXXXXXXXX selaku - - - - - - -
Komisaris Utama Perseroan dan almarhum Xxxx XXXX XXXXX XXXXXXX selaku Komisaris Perseroan serta - - penggantian Xxxx XXXXXX XXXXXXXXXX selaku - - - - - --
Direktur Utama yang keseluruhan rencana ini - - - - -
dilakukan dengan memperhatikan rekomendasi dari -
Dewan Komisaris sesuai ketentuan Pasal 7 dan - - - -
Pasal 26 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor -
33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan - - - - - --
Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. - - - - - - - --
Adapun Curicullum Vitae para calon Direksi dan - -
Komisaris tersebut telah tersedia dan dapat - - - - -
dilihat di situs web Perseroan sejak tanggal - - - -
pemanggilan rapat. Pada kesempatan kali ini - - - - -
dibacakan juga sekali lagi curicullum vitae para calon Direksi dan Komisaris tersebut sebagaimana akan dilampirkan dalam akta ini. - - - - - - - - - - - - - - - -
Sehubungan dengan agenda Rapat Keenam tersebut - -
diusulkan kepada Rapat untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“1. Memberhentikan dengan hormat Tuan HISKAK - - -
XXXXXXXXXX selaku Direktur Utama Perseroan - disertai ucapan terima kasih atas sumbangan tenaga, pikiran dan kontribusi yang - - - - - - --
diberikan selama ini sebagai Direktur Utama.-
2. Mengangkat Tuan AGAM XXXXXXX XXXXXXXX - - - - - -
sebagai Komisaris Utama Perseroan untuk - - - -
menggantikan Almarhum Xxxxx Xxxxxxxxxx. - - - - -
3. Mengangkat Xxxx XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX - - - - -
sebagai Komisaris Perseroan untuk - - - - - - - - -
menggantikan Almarhum Xxxxx Xxxx Xxxxx - - - - -
Brasali
4. Mengangkat Nyonya XXXXXX XXXXXXXXXXX sebagai Direktur Utama Perseroan menggantikan Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
5. Susunan direksi dan dewan komisaris - - - - - - --
Perseroan menjadi sebagai berikut: - - - - - - - - -
DIREKSI
Direktur Utama : Xxxxxx XXXXXX XXXXXXXXXXX; - Direktur : Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX; - - Direktur : Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXXX; - DEWAN KOMISARIS
Komisaris Utama : Tuan AGAM NUGRAHA - - -
SUBAGDJA;
Komisaris : Xxxx XXXXXX XXXXXXX -
SADIKIN;
Komisaris : Xxxx XXXXX XXXXXX; - - - Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXX XXXXXX; - Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXXX; - - - - - - -
6. Menunjuk dan memberi kuasa dengan hak - - - - - - --
substitusi kepada Direksi Perseroan untuk - - - -
melakukan segala tindakan yang berhubungan - - -
dengan keputusan Rapat ini, termasuk namun - - -
tidak terbatas untuk menghadap pihak - - - - - - - --
berwenang, menyatakan kembali susunan pengurus Perseroan, mengajukan permohonan persetujuan - dan/atau pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak - Asasi Manusia Republik Indonesia maupun - - - - - -
instansi berwenang terkait lainnya, membuat - -
atau serta menandatangani akta-akta dan - - - - - -
dokumen-dokumen lainnya yang dianggap perlu, - hadir di hadapan Notaris untuk menandatangani akta pernyataan keputusan Rapat Perseroan dan melaksanakan hal-hal lain yang harus dan/atau dapat dijalankan untuk dapat - - - - - - - - - - - - - - - -
terealisasi/terwujudnya keputusan Rapat. - - - - - -
Para pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang terhormat, memperhatikan jasa-jasa yang telah - - - diberikan oleh Xxxx XXXXXX XXXXXXXXXX yang - - - - --
merupakan salah satu pendiri Perseroan yang - - - - -
berjasa dalam membesarkan perseroan sejak berdiri tahun 1981 (seribu sembilan ratus delapan puluh - satu) sampai dengan menjadi resmi dewasa yaitu - - menjadikan Perseroan sebagai perusahaan dengan - - status terbuka, PT EMDEKI UTAMA Tbk, yang - - - - - --
sahamnya diperdagangkan di Bursa Effek Indonesia dengan kode MDKI, pada tanggal 25 (dua puluh - - - -
lima) September 2017 (dua ribu tujuh belas) dan -
sampai dengan saat ini Beliau masih terus - - - - - --
menyumbangkan tenaga, pikiran, ide-ide maupun - - -
kontribusinya, maka dari itu, untuk menghormati -
jasa-jasa Beliau, Beliau diusulkan dalam - - - - - - -
persetujuan RUPS untuk mengangkat Beliau sebagai “CHAIRMAN XXXXXXXX”/Penasihat Senior Perseroan - - yang fungsinya adalah memberikan nasehat.” - - - - - - -
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka - kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat keenam ini; - - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - diminta untuk menyerahkan surat suaranya kepada - para petugas dan kemudian akan dihitung oleh - - - -
Notaris.
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - -
tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham - dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - - (sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara bulat -
menyetujui usul Mata Acara Rapat yang telah - - - - -
disebutkan.
MATA ACARA RAPAT KETUJUH: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Persetujuan Perubahan dan Pernyataan - - - - --
kembali Anggaran Dasar Perseroan." - - - - - - - - -
Sehubungan dengan Agenda Rapat Ketujuh tersebut -
diberikan penjelasan sebagai berikut : - - - - - - - - - -
Para Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham yang terhormat, Otoritas Jasa Keuangan telah - - - - - - - -
mengeluarkan :
1. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor - - - - - - -
14/POJK.04/2019 tanggal 29 (dua puluh - - - - - - -
sembilan) April 2019 (dua ribu sembilan - - - - -
belas) tentang Perubahan Atas Peraturan - - - - -
Otoritas Jasa Keuangan nomor 32/POJK.04/2015 - tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka -- dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih --
Dahulu.
2. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor - - - - - - -
15/POJK.04/2020 tanggal 20 (dua puluh) April - 2020 (dua ribu dua puluh) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - -
Perusahaan Terbuka.
Oleh karena itu Perseroan wajib menyesuaikan - - - -
Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan - - - - - --
Otoritas Jasa Keuangan tersebut dan usulan - - - - --
perubahannya telah kami cantumkan ke dalam - - - - --
website Perseroan dan website penyedia e-RUPS. - - -
Sehubungan dengan agenda Rapat Ketujuh tersebut -
diusulkan kepada Rapat untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“1. Menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar -
Perseroan sesuai dengan Xxxaturan Otoritas - - -
Jasa Keuangan nomor 15/POJK.04/2020 dan - - - - - -
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor - - - - - - -
14/POJK.04/2019.
2. Menunjuk dan memberi kuasa dengan hak - - - - - - --
substitusi kepada Direksi Perseroan untuk - - - -
melakukan segala tindakan yang berhubungan - - -
dengan keputusan Rapat ini, termasuk namun - - -
tidak terbatas untuk menghadap pihak - - - - - - - --
berwenang, menyatakan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan, mengajukan permohonan - - - - - - -
persetujuan dan/atau pemberitahuan atas - - - - - -
perubahan Anggaran Dasar Perseroan kepada - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik -
Indonesia maupun instansi berwenang terkait - -
lainnya, membuat atau serta menandatangani - - - akta-akta dan dokumen-dokumen lainnya yang - - - dianggap perlu, hadir di hadapan Notaris untuk menandatangani akta pernyataan keputusan Rapat Perseroan dan melaksanakan hal-hal lain yang - harus dan/atau dapat dijalankan untuk dapat - - terealisasi/terwujudnya keputusan Rapat.” - - - - -
- Kemudian oleh Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXXXX dibuka -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - -
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang - - - - - --
berkaitan dengan mata acara rapat ketujuh ini; - - -
Oleh karena tidak ada lagi yang mengajukan - - - - --
pertanyaan, maka diusulkan kepada Rapat untuk - - -
menyetujui usulan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham - diminta untuk menyerahkan surat suaranya kepada - para petugas dan kemudian akan dihitung oleh - - - -
Notaris.
Oleh saya, Notaris diumumkan bahwa : - - - - - - - - - - - -
1. Tidak ada pemegang saham yang tidak setuju; - -
2. Suara abstain sebanyak 438.800 (empat ratus - - tiga puluh delapan ribu delapan ratus) saham - dengan persentase sebesar 0,0002148% (nol koma nol nol nol dua satu empat delapan persen); - - dan
3. Suara setuju sebanyak 2.043.277.241 (dua - - - - -
miliar empat puluh tiga juta dua ratus tujuh - puluh tujuh ribu dua ratus empat puluh satu) - saham dengan persentase sebesar 99,9997852% - -
(sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - - - -
sembilan sembilan tujuh delapan lima dua - - - - -
xxxxxx) memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - -
maka dapat disimpulkan bahwa Rapat secara bulat -
menyetujui usul Mata Acara Rapat yang telah - - - - -
disebutkan.
Dengan selesainya pembicaraan dan keputusan mata acara Rapat, maka selanjutnya dikembalikan kepada Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan ketujuh mata acara - - rapat dapat disetujui seluruhnya dan mengucapkan terima kasih atas perhatian dan dukungan semua - - pihak yag memungkinkan Rapat dapat berlangsung - - baik dan lancar.
Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - -
dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh -
Pimpinan Rapat pada pukul 11.15 WIB (sebelas - - - -
lewat lima belas menit Waktu Indonesia Barat). - - -
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -
ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - - -
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - -
Surabaya pada tanggal 28 (dua puluh delapan) -
Mei 1993 (seribu sembilan ratus sembilan - - - -
puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat - - - - -
tinggal di Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx - - - - - -
Tetangga 013/Rukun Warga 006, Kelurahan - - - - -
Darmo, Kecamatan Wonokromo, Kota Surabaya, - --
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3578046805930007, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
2. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX, lahir di Surabaya, pada tanggal 7 (tujuh) Maret 1993 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga), Asisten Notaris, - bertempat tinggal di Surabaya, Jalan - - - - - - -
Mulyosari Tengah 8/15, Rukun Tetangga - - - - - - -
008/Rukun Warga 006, Kelurahan Kalisari, - - - -
Kecamatan Mulyorejo, Kota Surabaya, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia, untuk sementara - - - - -
berada di Jakarta.
- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. - - Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - --
penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - - -
sempurna.
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)
52