JADWAL

JADWAL

Tanggal Efektif : 5 Desember 2022

Masa Penawaran Umum Obligasi : 31 Juli & 1 Agustus 2023

Tanggal Penjatahan : 2 Agustus 2023

Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 4 Agustus 2023

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Agustus 2023

Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Agustus 2023

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

COPPER GOLD

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

KEGIATAN USAHA UTAMA:

Pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN:

Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku

Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo Telepon: (00 00) 0000 0000 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara Faksimile: (00 00) 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:

Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku

Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan

obligasi sebesar Rp5.600.555.000.000 (LIMA TRILIUN ENAM RATUS MILIAR LIMA RATUS LIMA PULUH LIMA JUTA RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2023

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.559.485.000.000

(DUA TRILIUN LIMA RATUS LIMA PULUH SEMBILAN MILIAR EMPAT RATUS DELAPAN PULUH LIMA JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 November 2023, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 11 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Agustus 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:

idA+ (Single A Plus)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas

PT Sucor Sekuritas PT UOB Xxx Xxxx

Sekuritas WALI AMANAT

PT Aldiracita Sekuritas Indonesia

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2023.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2023

INFORMASI TAMBAHAN

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV kepada OJK dengan Surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2022 tanggal 27 September 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UUP2SK”) (selanjutnya disebut “UUPM”) dan peraturan pelaksananya serta perubahan-perubahannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.”

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xviii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xxi

RINGKASAN xxiv

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1

1. Keterangan tentang Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 17

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi 18

4. Keterangan xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 00

5. Perpajakan 20

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 21

III. PERNYATAAN UTANG 24

1. Liabilitas Jangka Pendek 24

2. Liabilitas Jangka Panjang 26

3. Komitmen dan Kontinjensi 37

4. Perubahan Liabilitas Setelah 31 Maret 2023 sampai dengan Tanggal

Laporan Auditor Independen 37

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan 37

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 39

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 39

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 41

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) 42

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit 42

5. Informasi Nilai Kurs 42

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 44

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi

Grup Merdeka 44

2. Hasil Kegiatan Usaha 49

3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas 55

4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 58

5. Belanja Modal 60

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN

KONSOLIDASIAN INTERIM 62

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 63

A. Keterangan tentang Perseroan 63

1. Riwayat Singkat Perseroan 63

2. Kejadian Penting yang Memengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan 64

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 64

4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 65

5. Perjanjian-Perjanjian Penting 66

6. Asuransi 86

7. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan

Perusahaan Anak 88

8. Pengurusan dan Pengawasan 93

9. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) 94

10. Sumber Daya Manusia 95

11. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan

Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 98

B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi 99

C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha 110

1. Umum 110

2. Wilayah IUP 112

3. Kegiatan Penambangan dan Pengolahan, dan Volume Produksi 115

4. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 118

5. Pemasaran dan Penjualan 122

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 124

IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 125

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 127

1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif 127

2. Pemesan Yang Berhak 127

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 127

4. Jumlah Minimum Pemesanan 128

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 128

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 128

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 128

8. Penjatahan Obligasi 128

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 129

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 129

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 130

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 131

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 133

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:

1) suami atau istri;

2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;

3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;

4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau

5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;

b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:

1) orang tua dan anak;

2) kakek dan nenek serta cucu; atau

3) saudara dari orang yang bersangkutan;

x. xxxxxxan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

d. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama;

e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;

f. hubungan antara 2 ( dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau

g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama, yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para

pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak- hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

& Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.

“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”

berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.

“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi

dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa,

yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar

oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:

a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;

b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan

c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,

KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.

“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA

Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk atau Perseroan.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing- masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan a t au pemberlakuan a t au penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan.

“Formulir Pemesanan

Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.

“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan

kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib

diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum yang direncanakan.

“Jumlah Terutang” berarti s emua jumlah uang yang harus dibayar oleh

Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia.

“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.

“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi

dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan

atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian”

berarti pihak yang (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi bank Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan (b) memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung kegiatan antarpasar.

“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, yang bertanggung jawab

atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat- syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi”

berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/ atau Warga Negara Asing dan/ atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing- masing seri Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun; (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi

dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

(i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau

(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening

Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

“Pemeringkat Efek” atau “Pefindo”

berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Xxxxxxxxx.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh

Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

“Penawaran Umum Perdana Saham”

berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 81 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki

bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan

yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran

Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.

“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen

Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 73 tanggal 14 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 No. 82 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 No. 80 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”

“Persetujuan Prinsip

Pencatatan Efek Bersifat Utang”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-072/OBL/KSEI/0623 tanggal 14 Juli 2023, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan Surat No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh

Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK melalui surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/ IX/2022 tanggal 27 September 2022.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

“Pernyataan Penawaran

Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV”

berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 163 tanggal 27 September 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., notaris pengganti dari Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dan diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 100 tanggal 17 Oktober 2022, Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 32 tanggal 9 November 2022 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 204 tanggal 30 November 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 50 Tahun 2018, Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 11 Tahun 2019 dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 17 Tahun 2020.

“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.

“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan

saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin

emisi efek dan/atau perantara pedagang efek atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik

secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Perusahaan Pemeringkat Efek”

“Penambahan Modal

dengan HMETD I” atau “PMHMETD I”

“Penambahan Modal

dengan HMETD II” atau “PMHMETD II”

“Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD I” atau “PMTHMETD I”

“Penambahan Modal Tanpa

Memberikan HMETD II” atau “PMTHMETD II”

berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan atas (a) suatu Efek; dan atau (b) pihak tertentu yang melakukan kegiatan di bidang pasar modal, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada bulan Agustus 2018.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April 2022.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota

atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.

“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April

2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April

2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni

2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember

2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/ atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang

Reklamasi dan Pascatambang.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.

“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas,” yang ditetapkan oleh IAPI.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil

Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

berarti tanggal di mana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal

jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;

(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.

“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.

“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.

“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx

Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.

“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023

tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan No. 6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA

“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.

“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.

“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.

“BLS” atau “Barren Leach Solution”

berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.

“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.

“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.

“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.

“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu

bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.

“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang menyatakan kondisi kering.

“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.

“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.

“Ha” berarti singkatan dari hektar.

“heap leach” atau “pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx

untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.

“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari bijih nikel laterit berkadar rendah.

“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park atau Kawasan Industri Konawe, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.

“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”

berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).

“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park.

“IUI” berarti Izin Usaha Industri.

“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.

“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.

“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.

“keyakinan geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang

meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.

“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.

“limonit” berarti bijih nikel berkadar rendah.

“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.

“LOM” atau “life of mine” atau “umur tambang”

berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.

“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan baku precursor dalam pembuatan baterai.

“mining recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan

bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.

“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.

“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.

“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel yang berkadar rendah yang mana digunakan sebagai alternatif yang lebih murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.

“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce

setara dengan 31,1035 gram.

“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”

berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.

“porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).

“ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.

“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Tambang Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar.

“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan

Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstuksi.

“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan

porfiri di Tambang Emas Tujuh Bukit.

“Tambang Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan

Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.

“Tambang Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,

Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.

“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”

“Reserve” atau “Cadangan Bijih”

berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan nikel-matte.

“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.

“saprolit” berarti bijih nikel berkadar tinggi.

“stripping ratio” atau “xxxxx xxxxxxxxan”

berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.

“waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah tanah.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK

“ABP”	berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam”	berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI”	berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP”	berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays”	berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBR”	berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI”	berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP”	berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE”	berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND”	berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI”	berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI”	berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID”	berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTR”	berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB”	berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura.
“CBS”	berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI”	berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL”	berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA”	berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM”	berarti singkatan dari PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri.
“CSID”	berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK”	berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI”	berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL”	berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“Finders”	berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.
“GSM”	berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HNC”	berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HSBC”	berarti singkatan dari The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd.

“HT” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.

“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.

“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.

“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.

“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., Cabang Singapura.

“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.

“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Xxxxxx Xxxxxxxx.

“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani. “LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Xxxx Xxxxx.

“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.

“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya dikenal sebagai PT Batutua Tambang Energi).

“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk (sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara dan/atau PT Merdeka Battery Materials).

“MBM MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd.

“MBM SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd.

“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.

Ltd.

“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx.

“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).

“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.

“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya dikenal sebagai PT Batutua Xxxxxxx Xxxxx).

“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.

“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.

“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya dikenal sebagai PT J&P Indonesia).

“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.

“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.

“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.

“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.

“Natixis” berarti singkatan dari Natixis, Cabang Singapura.

“OCBC”	berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation
	Limited.
“PBJ”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PT HSBC”	berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“PT IKIP”	berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT OCBC”	berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
“PT UOB”	berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“RIL”	berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“SAK”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“Sihayo”	berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SIP”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“UOBL”	berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“WKR”	berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN”	berarti singkatan dari PT Xxxx Xxx Xxxxxx.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan dan Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.

Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 30 Juni 2023, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.477.141.397	00.000.000.000	18,569
PT Mitra Daya Mustika	2.907.302.421	00.000.000.000	12,058
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.774.021.214	00.000.000.000	7,358
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.347.254.738	00.000.000.000	5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited	1.205.542.539	00.000.000.000	5,000
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	80.966.431	1.619.328.620	0,336
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.596.728	1.391.934.560	0,289
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	527.000	10.540.000	0,002
Xxxxxx Xxxxxxx	355.600	7.112.000	0,001
Xxxxxx Xxxxxx	567.400	11.348.000	0,002
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	50,522
	00.000.000.000	000.000.000.000	99,725
Saham treasuri	66.194.700	1.323.894.000	0,275(1)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Xxxx Xxxxx dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Catatan:

(1) saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.

Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:

								Tahun		Kepemilikan
No. Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)		Pertambangan mineral		Banyuwangi		2012		Mei 2017		99,89% -
2. PT Damai Suksesindo (“DSI”)		Pertambangan mineral		Banyuwangi		2012		-		- 99,42% melalui BSI
3. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”)		Perdagangan besar		Jakarta		2012		-		- 99,84% melalui BSI
4. PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)		Perdagangan besar dan penggalian lainnya		Jakarta		2015		-		- 99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)	Industri pembuatan logam dan perdagangan		Jakarta		2017		2014		99,99%		0,01% melalui MKI
6. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)	Pertambangan mineral		Jakarta		2017		2010		30,00%		70,00% melalui BTR
Proyek Emas Pani
7. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”)	Perusahaan holding		Jakarta		2018		- 70,05%				-
8. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”)	Industri pembuatan logam		Gorontalo		2018		- -				99,99% melalui PBJ
9. PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)	Perusahaan holding		Gorontalo		2018		- -				99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
10. PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”)	Pertambangan mineral		Jakarta		2022		- 0,01%				99,99% melalui PBJ

								Tahun		Kepemilikan
No. Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
Grup MBMA
11. PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2019		-		99,99% 0,01% melalui BAJ
12. PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2022		2022		- 49,80% melalui MEN
13. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”)		Aktivitas perusahaan holding		Jakarta		2022		-		- 99,99% melalui MBMA dan 0,01% melalui MEN
14. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”)		Perusahaan pertambangan nikel		Jakarta		2022		-		- 51,00% melalui MIN
15. PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi, penggalian batu kapur/ gamping		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui SCM dan 0,10% melalui MIN
16. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2022		2020		- 50,10% melalui MIN
17. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2022		2020		- 50,10% melalui MIN
18. PT Merderka Energi Industri (“MED”)		Aktivitas perusahaan holding		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MBMA dan 0,10% melalui MIN
19. PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”)		Pembangkit, transmisi, dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
20. PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”)		Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MED dan 0,10% melalui MIN
21. PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”)		Pengumpulan limbah berbahaya		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
22. PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”)(2)		Pembangkit, transmisi, dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
23. PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”)		Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
24. PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”)		Industri kapur dan penggalian batu kapur/gamping		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
25. PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
26. PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN

										Tahun		Kepemilikan
No.		Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
27.		PT Cahaya Huten Lestari (“CHL”)		Aktivitas telekomunikasi khusus untuk keperluan sendiri dan perdagangan besar hasil kehutanan dan perburuan		Jakarta		2022		-		- 51,00% melalui MED
28.		PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri (“CLM”)		Perkebunan buah kelapa sawit, kawasan industri		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui CHL dan 0,10% melalui MED
29.		PT Anugerah Batu Putih (“ABP”)		Pertambangan batu kapur/gamping		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MED dan 0,10% melalui MIN
30.		PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/gamping dan penggalian kerikil/ sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,20% melalui MED dan 0,80% melalui MIN
31.		PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/ gamping dan penggalian kerikil/sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,20% melalui MED dan 0,80% melalui MIN
32.		PT Xxxx Xxx Xxxxxx (“ZHN”)		Industri pembuatan logam, perdagangan besar logam dan bijih logam, dan pembangkit tenaga listrik		Jakarta		2022		-		- 50,10% melalui MBMA
33.		PT Batutua Pelita Investama (“BPI”)		Perusahaan holding		Wetar		2019		-		- 99,99% melalui MBMA dan 0,01% melalui MIN
34.		PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”)		Kegiatan industri		Jakarta		2021		-		- 80,00% melalui BPI
35.		Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd. (“MBM MY”)		Manufaktur komponen baterai		Malaysia		2022		-		- 100,00% melalui MBMA
36.		Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd. (“MBM SW”)		Manufaktur komponen baterai		Malaysia		2022		-		- 100,00% melalui MBMA
37.		PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”)		Pemurnian, peleburan, pemaduan, dan penuangan logam- logam bukan besi		Jakarta		2023		-		- 99,00% melalui MIN dan 1,00% melalui MED
38.		PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2023		2022		- 60,00% melalui MBMA
Lain-lain
39. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”)			Jasa penunjang pertambangan dan konstruksi		Jakarta		2017		2018		99,99%		-
40. Eastern Field Developments Limited (“EFDL”)			Perusahaan holding		British Virgin Islands		2017		-		100,00%		-
41. Finders Resources Pty. Ltd. (“Finders”)			Perusahaan holding		Australia		2017		2005		-		100,00% melalui EFDL
42. Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”)			Perusahaan holding		Australia		2017		-		-		100,00% melalui Finders
43. Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”)			Perusahaan holding		Australia		2017		-		-		100,00% melalui Finders

Tahun

Kepemilikan

No.		Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara langsung		Secara tidak langsung
44.		PT Batutua Lampung Elok (“BLE”)		Jasa penunjang pertambangan		Jakarta		2017		-		-		99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders
45.		PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”)		Perusahaan holding		Jakarta		2019		-		99,99%		-
46.		PT Batutua Bumi Raya (“BBR”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
47.		PT Batutua Alam Persada (“BAP”)		Konsultasi bisnis dan broker bisnis		Wetar		2019		-		50,25%		49,75% melalui BAJ
48.		PT Mentari Alam Persada (dahulu PT Batutua Tambang Energi) (“MAP”)		Aktivitas jasa penunjang usaha lainnya YTDL		Gorontalo		2019		-		99,99%		0,01% melalui BAJ
49.		Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd. (“MCGI”)		Perusahaan holding lainnya		Singapura		2021		-		100,00%		-
50.		PT Merdeka Kapital Indonesia (“MKI”)		Perusahaan holding		Jakarta		2022		-		99,99%		-
51.		PT Merdeka Energi Indonesia (“MEI”)		Perusahaan holding		Jakarta		2022		-		99,99%		0,01% melalui MKI
52.		PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”)		Penunjang pertambangan dan aktivitas penyewaan		Jakarta		2022		-		99,99%		0,01% melalui MKI
53.		PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”)		Real estat		Jakarta		2022		2023		99,99%		0,01% melalui MKI

Perusahaan Investasi Proyek Emas Pani

1. PT Puncak Emas Tani Sejahtera

(“PETS”)

Grup MBMA

2. PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”)

Pertambangan mineral

Pembangkit tenaga listrik energi baru terbarukan

Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui

PEG

Jakarta 2022 - - 25,00% melalui

MED

3. PT Indonesia

Konawe Industrial Park (“PT IKIP”)

Lain-lain

Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui

MED

4. Sihayo Gold Ltd. (“Sihayo”)

Catatan:

Eksplorasi dan pengembangan mineral

Australia 2020 - - 7,56% melalui

EFDL

(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.

(2) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.

Kegiatan usaha Perseroan

Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Maret 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BKP dan BTR dalam Tambang Tembaga Wetar, serta CSID dan BSID dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan dan industri.

Tambang Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Tambang Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 124.730 ounce emas dan 840.552 ounce perak pada tahun 2021, 125.133 ounce emas dan 767.272 ounce perak pada tahun 2022, dan 25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$506, US$780, dan US$786 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$860, US$1.131, dan US$1.262. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP-OP milik BSI.

Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi dari IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM bersama-sama dengan Tsingshan. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 19.045 ton pada tahun 2021, 19.551 ton pada tahun 2022 dan 4.053 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$3.888, US$5.819 dan US$8.552 dengan biaya AISC per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.131, US$7.427 dan US$10.675. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan 11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan 19,9 juta ounce perak. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.

Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada PT Andalan Bersama Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan dimana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing- masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,35 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.

Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat ini meliputi tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter), Proyek AIM dan Kawasan Industri Konawe (“IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 49,80% pada akhir Juni 2023. Kegiatan komersial saat ini dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di Kawasan Industri Morowali (“IMIP”), yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar 19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel yang dikelola SCM dan Proyek AIM masing-masing ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada tahun 2023, sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan permohonan perizinan. Selain itu, MBMA melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang saat ini masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan akan mulai beroperasi pada semester kedua tahun 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi komersial, Grup XXXX xxxxxxxxx untuk memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter milik CSID, BSID dan ZHN. SCM juga akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP. Sebagai bagian dari strategi hilirisasi Grup MBMA, pada bulan Juni 2023, MBMA telah menyelesaikan akuisisi HNMI yang merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi. Grup XXXX xxxxxxxxx untuk memasok nikel matte berkadar rendah yang dihasilkan oleh smelter CSID dan ZHN ke smelter HNMI untuk menghasilkan nikel matte berkadar tinggi. Pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, CSID dan BSID memproduksi total sebanyak 38.785 ton dan 9.368 ton NPI. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton masing-masing tercatat sebesar US$13.775 dan US$15.374 dengan biaya AISC per ton masing-masing tercatat sebesar US$13.799 dan US$15.436. Produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasi ke dalam Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup MBMA akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka di masa mendatang. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2,3 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.

Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$380,9 juta dan US$869,9 juta masing- masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$123,1 juta dan US$214,2 juta masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023. EBITDA dan marjin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$211,0 juta atau mencapai 58,0% dan US$277,4 juta atau mencapai 31,9% masing-masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$105,0 atau mencapai 85,3% dan US$43,7 juta atau mencapai 20,4% masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023.

Prospek usaha

Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.

Harga emas rata-rata pada kuartal pertama mengalami kenaikan sebesar 0,7% menjadi US$1.890,2 per ounce emas, sementara harga tembaga dan nikel rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 masing-masing turun sebesar 13,4% menjadi US$8.943,6 per ton dan sebesar 2,6% menjadi US$26.070. Berdasarkan laporan yang dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Mei 2023, total permintaan emas pada kuartal pertama tahun 2023 mengalami peningkatan sebesar 0,7% (yoy) menjadi 1.174,4 ton dari sebelumnya 1.165,1 ton untuk periode yang sama tahun 2022, terutama didorong oleh kenaikan pembelian emas dari bank sentral dan permintaan emas sebagai aset investasi. Didorong oleh kekhawatiran resesi dan penurunan tingkat suku bunga, pembelian emas untuk kegiatan investasi diperkirakan akan mendominasi permintaan emas sepanjang tahun 2023. Permintaan tembaga pada kuartal pertama tahun 2023 juga meningkat sebesar 1,62% menjadi 6,29 juta ton dari sebelumnya 6,19 juta ton untuk periode yang sama tahun 2022. Kenaikan ini diperkirakan akan tetap kuat ke depannya karena didorong oleh aplikasi energi hijau, seperti kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan. Permintaan nikel juga mengalami peningkatan sebesar 4,3% menjadi 2,90 juta ton pada kuartal pertama tahun 2023 dari sebelumnya 2,78 juta ton pada periode yang sama tahun 2022 dan diperkirakan akan mencapai 3,22 juta ton pada tahun 2023 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless steel serta baterai untuk kendaraan listrik.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Perseroan, kegiatan usaha serta kecenderungan dan prospek usaha dapat dilihat pada Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.”

2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III

Tahun 2023.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh

sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:

- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah); dan

- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender; dan

- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per

tahun; dan

- Seri B sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 November 2023, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 11 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Agustus 2026 untuk Obligasi Seri B.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat

melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Xxxxx Xxxx Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”

Hasil Pemeringkatan : idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Keterangan

Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020

Jumlah pokok (Rp juta)

Tingkat bunga

obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat

Seri B 726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A+ dari Pefindo Obligasi Berkelanjutan I

Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020

Seri B 151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A+ dari Pefindo Obligasi Berkelanjutan II

Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021

Seri B 940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A+ dari Pefindo Obligasi Berkelanjutan III

Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022

Seri B 2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo

Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 Seri A	310.000	7,80%	3 (tiga) tahun	28 April 2025	A+ dari Pefindo
Seri B	1.690.000	9,25%	5 (lima) tahun	28 April 2027	A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 Seri A	1.472.965	5,50%	367 Hari Kalender	8 September 2023	A+ dari Pefindo
Seri B	1.729.395	8,25%	3 (tiga) tahun	1 September 2025	A+ dari Pefindo
Seri C Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold	797.640	9,50%	5 (lima) tahun	1 September 2027	A+ dari Pefindo
Tahap I Tahun 2022 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023	3.100.555 2.500.000	10,30% 6,50%	3 (tiga) tahun 367 Hari Kalender	13 Desember 2025 15 Maret 2024	A+ dari Pefindo A+ dari Pefindo
Total	15.459.305

4. Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan:

• sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023;

• sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan I

Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023;

• sekitar 36,0% akan digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan dan/atau pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.”

5. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
	31 Maret 2023		31 Desember 2022		(dalam US$) 31 Desember 2021
JUMLAH ASET	4.009.179.521		3.876.665.735		1.278.592.659
JUMLAH LIABILITAS	1.964.299.023		1.851.832.467		499.182.362
JUMLAH EKUITAS	2.044.880.498		2.024.833.268		779.410.297

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2023 3 bulan		2022 3 bulan		2022 1 tahun		2021 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	214.214.989		123.087.660		869.878.995		380.956.549
LABA KOTOR	31.542.750		45.632.694		164.651.305		120.097.087
LABA USAHA	17.993.780		29.529.074		111.587.650		90.834.822
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN	2.751.285		65.414.618		64.844.810		33.386.800
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN	1.441.573		61.750.200		57.075.423		30.554.802
LABA PER SAHAM DASAR	0,00011		0,0027		0,0027		0,0016

Rasio Keuangan (tidak diaudit)
	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan usaha	74,0%(1)		128,3%		18,4%
Laba kotor	(30,9)%1)		37,1%		5,2%
Laba usaha	(39,1)%(1)		22,8%		(3,5%)
Laba periode/tahun berjalan	(95,8)%(1)		94,2%		15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(97,7)%(1)		86,8%		(26,1%)
EBITDA	(58,3)%(1)		25,5%		46,8%
Jumlah aset	3,4%(2)		203,2%		37,5%
Jumlah liabilitas	6,1%(2)		271,0%		36,4%
Jumlah ekuitas RASIO USAHA (%) Laba kotor / Pendapatan usaha	1,0%(2) 14,7%		159,8% 18,9%		38,3% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha	8,4%		12,8%		23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha	20,4%		31,9%		58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	1,3%		7,5%		8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	0,1%		1,7%		2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas RASIO KEUANGAN (x) Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	0,1% 1,2x		3,2% 1,5x		4,3% 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / Jumlah aset Interest coverage ratio(3) Debt service coverage ratio(4)	1,0x 0,5x 3,4x(5) 0,5x(5)		0,9x 0,5x 6,4x 0,8x		0,6x 0,4x 17,0x 1,0x
Catatan:

(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.

(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.

Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”

xxxvi

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

1. Keterangan tentang Obligasi

1.1 Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023.

1.2 Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

1.3 Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:

- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-		Seri A		Seri B
1		4 November 2023		4 November 2023
2		4 Februari 2024		4 Februari 2024
3		4 Mei 2024		4 Mei 2024
4		11 Agustus 2024		4 Agustus 2024
5				4 November 2024
6				4 Februari 2025
7				4 Mei 2025
8				4 Agustus 2025
9				4 November 2025
10				4 Februari 2026
11				4 Mei 2026
12				4 Agustus 2026

1.5 Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;

v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.

1.9 Satuan Perdagangan

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.10 Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum.”

1.12 Pembelian kembali Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui

(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:

i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:

i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan

c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.

ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;

b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;

c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:

1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;

f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;

h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.

iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan- akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.

Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para pihak sepakat bahwa:

1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;

2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;

d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:

1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;

h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang- kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;

i. menyampaikan kepada Wali Amanat:

1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;

x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:

1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;

3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;

l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:

1) pemeringkatan tahunan

(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;

(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut

untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal- hal sebagai berikut:

(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;

2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting

(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat baru; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;

(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan;

3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan

(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;

(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;

4) pemeringkatan ulang

(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.

1.15 Kelalaian Perseroan

i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:

a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.

ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16 RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;

c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian dan POJK No. 20/2020;

f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;

g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;

h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK.

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:

a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;

b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;

e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

vi. Tata cara RUPO:

a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;

b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

l. sebelum pelaksanaan RUPO:

1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan- ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang

masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;

8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

1.17 Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.

PERSEROAN

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru

Jakarta Selatan 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

Telepon: (00 00) 0000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Investment Services Division

Trust & Corporate Services Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 000 0000, 000 0000

Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.19 Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 14 Juli 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi

3.1. Hasil pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC- 972/PEF-DIR/IX/2022 tanggal 27 September 2022 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-082/PEF-DIR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:

idA+

(Single A Plus)

Peringkat ini berlaku untuk periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.

idD Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.

4. Keterangan mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.

BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.348-INV/TCS/AET/07/2023 tanggal 17 Juli 2023, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.

BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.349-INV/TCS/AET/07/2023 tanggal 17 Juli 2023, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Investment Services Division

Trust & Corporate Services Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 000, 575 2444

5. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:

a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan

(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);

c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:

• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan

• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan:

• sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023.

Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.472.965.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023. Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, dan pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000; dan (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$50.000.000, pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.

• sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan I

Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp151.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023. Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.

• sekitar 36,0% akan digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan dan/atau pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan alokasi sebagai berikut:

- sekitar 1,0% akan digunakan oleh Perseroan;

- sekitar 48,0% akan digunakan oleh BSI;

- sekitar 30,0% akan digunakan oleh BTR;

- sekitar 19,0% akan digunakan oleh BKP; dan

- sekitar 2,0% akan digunakan oleh MMS.

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Pelunasan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi

Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor masing- masing perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.

Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, belum seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan, sedangkan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana masing-masing dengan Surat No. 015/MDKA-JKT/CORSEC/I/2023 tanggal 12 Januari 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan) dan Surat No. 088/MDKA-JKT/CORSEC/V/2023 tanggal 5 Mei 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan).

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,534% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,365%;

• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;

• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,044%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan

Hukum sebesar 0,039%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,005%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,068% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar

0,008% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

• Biaya lain-lain sebesar 0,007%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI,

biaya audit penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.

III. PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, dan telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$1.964,3 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$747,8 juta dan US$1.216,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga	149.845.724
- pihak berelasi	207.685
Beban yang masih harus dibayar	62.831.457
Pendapatan diterima dimuka	30.298.422
Utang pajak	34.561.620
Utang lain-lain	46.790.878
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	84.727.438
Utang obligasi	316.398.439
Liabilitas sewa	16.905.415
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	5.122.481
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	65.174
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	747.754.733
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	272.641.158
Utang obligasi	688.488.152
Liabilitas sewa	26.118.246
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	74.600.500
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	1.067.065
Liabilitas pajak tangguhan	93.821.819
Liabilitas imbalan pasca-kerja	20.375.669
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	39.431.681
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.216.544.290
JUMLAH LIABILITAS	1.964.299.023

Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha

Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$150,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pihak ketiga	149.845.724
Pihak berelasi	207.685
Jumlah	150.053.409

Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.

Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	120.328.621
Dolar Amerika Serikat	22.196.456
Yuan Tiongkok	5.883.254
Dolar Australia	1.623.294
Euro	21.784
Jumlah	150.053.409
Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$62,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Operasi dan konstruksi	42.865.951
Gaji dan tunjangan	10.728.653
Bunga pinjaman dan obligasi	9.042.965
Lain-lain	193.888
Jumlah	62.831.457
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	60.051.467
Dolar Amerika Serikat	767.542
Dolar Australia	2.012.448
Jumlah	62.831.457
Pendapatan diterima dimuka

Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$30,3 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan katoda tembaga senilai US$10,1 juta dan penjualan emas senilai US$20,2 juta.

Utang pajak

Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$34,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 21	1.045.587
Pajak penghasilan pasal 22	563.201
Pajak penghasilan pasal 23	725.182
Pajak penghasilan pasal 25	1.373.355

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 26	1.729.951
Pajak penghasilan pasal 00	00.000.000
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2	266.052
Pajak penghasilan pasal 15	20.946
Pajak Pertambahan Nilai	7.163.973
Jumlah	34.561.620
Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$46,8 juta, yang terutama merupakan utang atas transaksi pengambilalihan MIN (sebelumnya PT J&P Indonesia) dan MED (sebelumnya PT Jcorps Industri Mineral) oleh MBMA senilai US$46,8 juta.

Pinjaman – bagian lancar

Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$418,0 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$84,7 juta, utang obligasi sebesar US$316,4 juta, dan liabilitas sewa sebesar US$16,9 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman dan fasilitas kredit bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar US$5,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar

Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$0,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

2. Liabilitas Jangka Panjang

Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun

Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$1.061,8 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$272,6 juta, utang obligasi sebesar US$688,5 juta, liabilitas sewa sebesar US$26,1 juta dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$74,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

Pinjaman dan fasilitas kredit bank

Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$272,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Perjanjian fasilitas: Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000	75.000.000
Perjanjian Fasilitas PPN	24.078.672
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000	260.000.000
Perjanjian Lindung Nilai HSBC	9.727.438
Jumlah	368.806.110

(dalam US$)

Jumlah

Biaya transaksi yang belum diamortisasi	(11.437.514)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank	357.368.596
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(84.727.438)
Jumlah	272.641.158
BSI
Perjanjian Lindung Nilai HSBC

Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (“HSBC”) telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002 dan Lampiran Perjanjian Induk ISDA 2002 yang sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan. Jumlah pembayaran emas dimuka adalah sebesar US$47.290.004 dengan tanggal transaksi pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret 2022. Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 30 Juni 2023.

BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$9.727.438 dan BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.

MBMA

Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000

Pada tanggal 16 Mei 2022, MBMA menandatangani Perjanjian Fasilitas sebesar US$300.000.000 dengan ING Bank N.V., Cabang Singapura (“ING Bank”) dan Barclays Bank PLC (“Barclays”) yang bertindak sebagai agen dan Madison Pacific Pte. Limited yang bertindak sebagai agen jaminan.

Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk mendanai akuisisi MBMA atas MIN (sebelumnya PT J&P Indonesia) dan MED (sebelumnya PT Jcorps Industri Mineral), mendanai penyertaan saham oleh MIN ke CSID dan BSID, pembayaran kembali pinjaman, pelunasan utang pemegang saham, biaya dan pengeluaran yang terjadi dan mendanai Rekening Cadangan Bunga.

Pada tanggal 2 Agustus 2022 yang berlaku efektif sejak 29 Juli 2022, MBMA, ING Bank dan Barclays menandatangani perjanjian perubahan dan pernyataan kembali terkait Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000, dimana Perseroan menerima pengalihan fasilitas hingga US$225.000.000 masing- masing berdasarkan Perjanjian Pengalihan ING dan Perjanjian Pengalihan Barclays tanggal 29 Juli 2022.

Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2026 dan bunga terutang setiap tiga bulan. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar suku bunga acuan majemuk ditambah marjin tertentu. Fasilitas pinjaman ini dijaminkan dengan seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh di MIN, MED dan ZHN. MBMA diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih MBMA yang terkonsolidasi terhadap EBITDA MBMA.

Sesuai dengan perjanjian pinjaman, MBMA diharuskan untuk menjaga rasio keuangan tertentu. MBMA juga diharuskan untuk mematuhi syarat dan ketentuan tertentu sehubungan dengan anggaran dasar, sifat usaha, aksi korporasi, kegiatan investasi, kegiatan pembiayaan dan hal-hal lain.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$75.000.000, dan MBMA telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.

MTI

Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000

Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak (dan termasuk) 30 September 2022 dengan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura (“CACIB”), ING Bank, Natixis, Cabang Singapura (“Natixis”), Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”), PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), PT Bank OCBC NISP Tbk (“PT OCBC”), dan PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”).

Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek, pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek, dan setiap kebutuhan pendanaan umum.

Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin tertentu. MTI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.

Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sebagai berikut:

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;

- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan

- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.

Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan

(iii) United Overseas Bank Limited sebagai Agen Pinjaman menandatangani Perjanjian Put Option

sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.

Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$260.000.000. Perjanjian Fasilitas PPN

Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan PPN Senior Yang Dijaminkan sebesar Rp430.000.000.000 dengan bank PT UOB dengan tingkat suku bunga JIBOR ditambah marjin tertentu, yang akan jatuh tempo pada 48 bulan sejak (dan termasuk) 30 September 2022.

Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk pembayaran pajak pertambahan nilai sehubungan dengan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek.

MTI diwajibkan oleh pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkondolisasi terhadap EBITDA Perseroan.

Fasilitas pembiayaan dijamin dengan hal sebagai berikut:

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;

- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan

- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.

Pada tanggal 31 Agustus 2022, Perseroan sebagai Pemberi Option dan PT UOB sebagai Pemberi Pinjaman menandatangai Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas PPN.

Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada Pemberi Pinjaman suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli dari Pemberi Pinjaman, semua pinjaman yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen) dan semua jumlah lain yang pada saat tersebut terutang kepada Pemberi Pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN. Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama Jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas PPN.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$24.078.672.

Utang obligasi

Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$688,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Nilai tercatat Utang pokok	1.010.148.001
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi	(5.261.410)
Jumlah	1.004.886.591
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(316.398.439)
Jumlah	688.488.152

Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020 dengan BRI sebagai wali amanat.

Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.

Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank Perseroan dan BSI; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja.

Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau perusahaan anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode transaksi lain yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000) yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) untuk digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk untuk pembayaran fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap II; (ii) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap II; (ii) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak sebagai modal kerja.

Pada tanggal 8 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak sebagai modal kerja.

Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:

- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);

- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;

- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;

- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;

- mengubah bidang usaha utama Perseroan;

- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;

- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;

- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.

Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 (4 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan I dan Obligasi Berkelanjutan II) selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan setiap akhir tahun.

Pada 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.

Per tanggal 31 Maret 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per 31 Maret 2023 adalah sebagai berikut:

Jenis

Pokok obligasi (Rp juta)

Tanggal

jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga

Tingkat bunga

Obligasi Berkelanjutan I Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 Setiap kuartal dimulai tanggal 10,50% Tahap I 30 Oktober 2020

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II	Seri B	Rp151.000	9 September 2023	Setiap kuartal dimulai tanggal 9 Desember 2020	10,25%
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I	Seri B	Rp940.400	26 Maret 2024	Setiap kuartal dimulai tanggal 26 Juni 2021	9,85%
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I	Seri B	Rp2.041.000	8 Maret 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal 8 Juni 2022	7,80%
Obligasi Berkelanjutan III	Seri A	Rp310.000	28 April 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal	7,80%
Tahap II	Seri B	Rp1.690.000	28 April 2027	28 Juli 2022	9,25%
Obligasi Berkelanjutan III	Seri A	Rp1.472.965	8 September 2023	Setiap kuartal dimulai tanggal	5,50%
Tahap III	Seri B	Rp1.729.395	1 September 2025	1 Desember 2022	8,25%
	Seri C	Rp797.640	1 September 2027		9,50%

Obligasi Berkelanjutan IV Rp3.100.555 13 Desember 2025 Setiap kuartal dimulai tanggal 10,30% Tahap I 13 Maret 2023

Obligasi Berkelanjutan IV	Rp2.500.000	15 Maret 2024	Setiap kuartal dimulai tanggal	6,50%
Tahap II			8 Juni 2023

Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Tahap II Tahun 2020, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021, Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021, dan Seri A dari Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022.

Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk melindungi resiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang dimasa yang akan datang.

Liabilitas sewa

Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$26,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia	11.908.644
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia	9.861.415
PT Aggreko Energy Services Indonesia	9.253.743
PT Xxxxx Xxxxxx	5.306.262
PT Uniteda Arkato	3.540.342
PT Verena Multi Finance	1.337.479
PT Caterpillar Finance Indonesia	1.168.561
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent	482.867
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance	81.553
Lainnya (di bawah A$500.000)	82.795
Jumlah	43.023.661
Dikurangi: Bagian lancar	(16.905.415)
Jumlah	26.118.246

Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun	19.314.150
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	27.522.422
Jumlah	46.836.572
Dikurangi beban keuangan di masa depan atas sewa	(3.812.911)
Nilai kini liabilitas sewa	43.023.661
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun	16.905.415
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	26.118.246
Jumlah	43.023.661

Grup Merdeka melalui BSI, BTR dan MTI telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI, BTR dan MTI selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.

Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Xxxx Xxxx Xxxxx adalah sebagai berikut:

- BSI, BTR dan MTI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI, BTR dan MTI. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI, BTR dan MTI sudah dibayar penuh oleh BSI, BTR dan MTI; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI, BTR dan MTI berdasarkan perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.

- BSI, BTR dan MTI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.

- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR dan MTI tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.

- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.

- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR dan MTI) serta BSI, BTR dan MTI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian terkait.

Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.

Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.

Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:

(dalam US$)

Jumlah

Bunga atas liabilitas sewa	471.534
Beban terkait liabilitas sewa dengan nilai rendah atau jangka pendek Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	266.055

Saldo pinjaman Grup Merdeka dari pemegang saham entitas anak pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$74,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Strengthen Holding Pte. Ltd. 74.600.500

Jumlah 74.600.500

Pada tanggal 28 April 2022, ZHN menandatangani perjanjian pengambilan saham dengan MBMA dan Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”), sebagaimana telah mengalami perubahan terakhir pada tanggal 18 Mei 2022. Perjanjian pengambilan saham ini mencakup pinjaman ke ZHN dari SHPL sebesar US$74.600.500 dimana suatu saat akan menjadi kontribusi ekuitas sesuai dengan porsi kepemilikannya di ZHN. ZHN telah mendapatkan pinjaman dari masing-masing MBMA dan SHPL sebagai pemegang sahamnya dengan rincian sebagaimana diungkapkan pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian-perjanjian penting.”

Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembangunan pabrik Rotary Klin Electric Furnace (“RKEF”) dan tujuan korporasi umum. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar persentase tertentu, di mana tanggal pembayaran bunga pertama memiliki jatuh tempo dan terutang tiga bulan setelah tanggal aktual komisioning RKEF.

Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$1,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas derivatif Cross currency swaps	2.485.279
Lindung nilai atas penjualan emas	3.704.267
Jumlah	6.189.546
Dikurangi bagian jangka pendek	(5.122.481)
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang	1.067.065
Lindung nilai atas penjualan emas

BSI melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2023, sebagai berikut:

Mitra transaksi		Tanggal transaksi		Jadwal pembayaran bunga		Total ounce emas
HSBC		18 Maret 2022		April - Juni 2023			5.304
HSBC		21 Desember 2022		April – Juni 2023			7.500
ING Bank		22 Desember 2022		April – Juni 2023			7.500

Per 31 Maret 2023, 20.304 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.842 per ounce. Cross currency swaps

Perseroan menandatangani beberapa perjanjian fasilitas transaksi cross currency swaps dengan PT UOB, Barclays, dan PT OCBC

Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp9.787.305.000.00 atau setara dengan US$664.498.224 dengan rincian sebagai berikut:

Mitra transaksi		Pokok nosional		Setara dengan		Tanggal perjanjian		Jatuh tempo		Tingkat bunga
PT UOB		Rp3.223.305.000.000		US$220.599.234		28 Juli 2020 - 17 November 2022		30 Juli 2023 27 Agustus 2027		4,75% - 5,90%
		Rp4.052.240.000.000		US$273.898.990		16 Maret 2022 - 22 Februari 2023		8 September 2023 - 1 September 2027		0,5% + SOFR - 3,75% + SOFR
Barclays		Rp743.400.000.000		US$50.000.000		16 September 2022 - 23 September 2022		8 September 2023		5,50%
		Rp1.386.635.000.000		US$95.000.000		20 April 2022 - 27 April 2022		15 Maret 2024 - 8 Maret 2025		0,15% + SOFR - 2,75% + SOFR
OCBC		Rp381.725.000.000		US$25.000.000		20 Maret 2023		15 Maret 2024		0,15% + SOFR

Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan melindungi pembayaran utang dan bunga dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga.

Liabilitas pajak tangguhan

Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$93,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

						(dalam US$)
	Saldo awal		Dikreditkan/ (dibebankan) ke laba rugi	Penghasilan komprehensif lain		Saldo akhir
Goodwill	(93.483.605)			- -		(93.483.605)
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing	(338.214)			- -		(338.214)
Liabilitas pajak tangguhan - bersih	(93.821.819)			- -		(93.821.819)

Liabilitas imbalan pasca-kerja

Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$20,4 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 6% - 7,50%

Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%

Tingkat kematian : 100% TMIIV

Tingkat kecacatan : 5% TMIIV

Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun

Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.

Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:

(dalam US$)

Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti

	Perubahan asumsi		Kenaikan asumsi		Penurunan asumsi
Tingkat diskonto	1%		17.373.839		(19.456.908)
Tingkat kenaikan gaji	1%		19.594.086		(17.554.888)

Komponen penyisihan imbalan pasca-kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode	19.204.915
Biaya jasa kini	1.583.529
Imbalan karyawan yang dibayarkan	(423.915)
Efek perubahan kurs valuta asing	11.140
Saldo akhir	20.375.669
Jumlah beban imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam US$) Jumlah
Biaya jasa kini	1.583.529
Efek perubahan kurs valuta asing	11.140
Saldo akhir	1.594.669

Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian dan dikapitalisasi menjadi aset eksplorasi dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan.

Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	19.204.915
Beban manfaat karyawan yang diakui	1.594.669
Imbalan karyawan yang dibayarkan	(423.915)
Jumlah	20.375.669

Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kurang dari 1 tahun	1.972.224
2 sampai 5 tahun	16.745.820
6 sampai 10 tahun	19.150.661
Lebih dari 10 tahun	193.833.331

Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022 adalah berkisar 1 (satu) sampai dengan 28 tahun.

Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar

Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$39,5 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	34.553.132
Penambahan	4.859.787
Realisasi	(560)
Akresi selama periode berjalan	84.496
Saldo akhir	39.496.855
Bagian lancar	65.174
Bagian tidak lancar	39.431.681
Jumlah	39.496.855

Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP-OP.

Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank Pemerintah.

Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank Pemerintah.

Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/ MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.

Per tanggal 31 Maret 2023, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan SCM (Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivitas reklamasi dan pasca tambang sebesar US$8.260.258.

3. Komitmen dan Kontinjensi

Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya

BSI, BTR, BKP, MTI, GSM, MAP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.

Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026

PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 10 Agustus 2021

1 September 2021

31 Januari 2022

9 Mei 2022

1 September 2022

1 Maret 2023

31 Desember 2023

31 Agustus 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025

4. Perubahan Liabilitas Setelah 31 Maret 2023 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor

Independen

- Pada tanggal 17 April 2023, BSI mengadakan Gold Prepayment Transaction dengan HSBC dengan tanggal perdagangan pada tanggal 14 April 2023 senilai US$19.757.521.

- Pada tanggal 18 April 2023, MBMA melakukan pembayaran kembali sebesar US$75.000.000 atas pokok utangnya terhadap ING Bank dan sebesar US$225.000.000 atas pokok utangnya terhadap Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000.

- Berdasarkan Perjanjian Pengambilan Bagian Saham dan Jual Beli Saham Bersyarat tertanggal 26 April 2023, MBMA bermaksud untuk mengambil bagian saham baru dan mengakuisisi saham di mana MBMA akan memperoleh secara keseluruhan 60% kepemilikan saham di HNMI, dengan total harga transaksi sebesar US$75.000.000. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, MBMA telah melakukan pembayaran uang muka sebesar US$37.500.000, tunduk pada pemenuhan persyaratan yang ada.

- Pada tanggal 15 Mei 2023, MTI telah melakukan penarikan sebesar Rp61.500.000.000 (setara dengan US$4.189.659) atas Perjanjian Fasilitas PPN.

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar Rp2.350.315 juta, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B sebesar Rp726.350 juta, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar Rp151.000 juta, dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965 juta. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawaran Umum Obligasi ini untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B.

SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 31 MARET 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 31 MARET 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

XXXXXXXXX MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL 31 MARET 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas	380.842.919		443.909.104		185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga	29.392.040		64.943.116		499.726
- pihak berelasi	837.200		939.752		92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga	9.006.760		10.133.499		5.212.746
Persediaan - bagian lancar	337.106.610		250.702.600		131.417.430
Taksiran pengembalian pajak	44.957.972		43.277.176		21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	45.379.356		32.859.095		18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya	41.325.773		48.915.200		47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	-		-		1.431.005
Jumlah Aset Lancar	888.848.630		895.679.542		411.315.044

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	169.712.506		146.842.724		33.492.919
Uang muka investasi	6.113.705		3.006.506		80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi	756.201		534.614		1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi	29.825.911		60.704.183		8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar	58.564.634		57.972.211		59.093.115
Pajak dibayar dimuka	81.915.063		61.015.351		10.828.539
Aset tetap	1.305.271.321		1.205.878.158		298.216.345
Aset hak-guna	19.223.800		17.480.034		18.056.266
Properti pertambangan	599.359.886		599.514.835		79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi	474.202.515		460.061.621		253.482.867
Goodwill	324.918.804		324.918.804		-
Aset pajak tangguhan	29.276.769		27.381.600		14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	-		-		4.713.456
Aset tidak lancar lainnya	21.189.776		15.675.552		5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar	3.120.330.891		2.980.986.193		867.277.615
JUMLAH ASET	4.009.179.521		3.876.665.735		1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga	149.845.724		109.269.349		29.435.350
- pihak berelasi	207.685		328.086		173.891
Beban yang masih harus dibayar	62.831.457		66.544.575		29.190.451
Pendapatan diterima dimuka	30.298.422		1.624.662		5.468.036
Utang pajak	34.561.620		33.725.835		3.301.330
Utang lain-lain	46.790.878		48.733.962		19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	84.727.438		99.546.671		63.966.178
Utang obligasi	316.398.439		211.521.262		143.555.673
Liabilitas sewa	16.905.415		23.200.654		22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	5.122.481		9.977.936		-
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	65.174		65.733		68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	747.754.733		604.538.725		297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	272.641.158		310.693.668		-
Utang obligasi	688.488.152		675.090.373		126.288.054
Liabilitas sewa	26.118.246		17.182.994		21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	74.600.500		74.600.500		-
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	1.067.065		22.212.074		-
Liabilitas pajak tangguhan	93.821.819		93.821.819		699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja	20.375.669		19.204.915		18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	39.431.681		34.487.399		34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.216.544.290		1.247.293.742		201.940.903
JUMLAH LIABILITAS	1.964.299.023		1.851.832.467		499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	37.792.783	37.792.783		36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih	690.575.911	690.575.911		454.779.498
Xxxxx xxxxxxxx	(17.309.450)	(17.859.134)		(113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas	(2.886.077)	(93.044)		4.947.007
Komponen ekuitas lainnya	11.195.965	9.988.880		35.480.390

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Saldo laba: Dicadangkan	1.300.000		1.300.000		1.200.000
Belum dicadangkan	284.598.338		281.484.408		223.161.211

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk 1.005.267.470 1.003.189.804						755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.039.613.028 1.021.643.464						23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.044.880.498 2.024.833.268						779.410.297
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.009.179.521 3.876.665.735						1.278.592.659
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
						(dalam US$)
	2023 3 bulan		2022 3 bulan		2022 1 tahun		2021 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	214.214.989		123.087.660		869.878.995		380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN	(182.672.239)		(77.454.966)		(705.227.690)		(260.859.462)
LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi	31.542.750 (13.548.970)		45.632.694 (16.103.620)		164.651.305 (53.063.655)		120.097.087 (29.262.265)
LABA USAHA	17.993.780		29.529.074		111.587.650		90.834.822
Pendapatan keuangan	3.589.728		3.198.542		1.555.969		1.501.029
Beban keuangan	(22.771.940)		(3.365.316)		(43.435.421)		(12.997.787)
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih	6.516.152		57.590.128		20.231.858		(22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	5.327.720		86.952.428		89.940.056		56.718.350
Beban pajak penghasilan	(2.576.435)		(21.537.810)		(25.095.246)		(23.331.550)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN	2.751.285		65.414.618		64.844.810		33.386.800

YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung

nilai dalam rangka lindung nilai arus kas	(3.584.755)		(6.769.456)		(6.263.972)		(1.160.532)
Pajak penghasilan terkait	788.646		1.526.155		1.223.628		196.548
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	825.190		1.135.444		(4.378.312)		(492.743)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih	(1.970.919)		(4.107.857)		(9.418.656)		(1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Keuntungan aktuarial	-		-		1.778.481		962.084
Pajak penghasilan terkait	-		-		(352.207)		(201.434)
Perubahan nilai wajar investasi	661.207		443.439		222.995		(2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih	661.207		443.439		1.649.269		(1.375.271)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN	1.441.573		61.750.200		57.075.423		30.554.802
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk	3.113.930		69.654.863		58.423.197		36.138.677
Kepentingan non-pengendali	(362.645)		(4.240.245)		6.421.613		(2.751.877)
JUMLAH	2.751.285		65.414.618		64.844.810		33.386.800
PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk	1.806.812		65.239.206		50.477.010		33.362.184
Kepentingan non-pengendali	(365.239)		(3.489.006)		6.598.413		(2.807.382)
JUMLAH	1.441.573		61.750.200		57.075.423		30.554.802
LABA PER SAHAM - DASAR	0,0001		0,0030		0,0025		0,0016

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit)

31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021

RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	74,0%(1)		128,3%		18,4%
Laba kotor	(30,9)%1)		37,1%		5,2%
Laba usaha	(39,1)%(1)		22,8%		(3,5%)
Laba periode/tahun berjalan	(95,8)%(1)		94,2%		15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(97,7)%(1)		86,8%		(26,1%)
EBITDA	(58,4)%(1)		25,5%		46,8%
Jumlah aset	3,4%(2)		203,2%		37,5%
Jumlah liabilitas	6,1%(2)		271,0%		36,4%
Jumlah ekuitas	1,0%(2)		159,8%		38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	14,7%		18,9%		31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha	8,4%		12,8%		23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha	20,4%		31,9%		58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	1,3%		7,5%		8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	0,1%		1,7%		2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	0,1%		3,2%		4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	1,2x		1,5x		1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	1,0x		0,9x		0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,5x		0,5x		0,4x
Interest coverage ratio(3)	3,4x(5)		6,4x		17,0x
Debt service coverage ratio(4) Catatan:	0,5x(5)		0,8x		1,0x

(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.

(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit

Persyaratan 31 Maret 2023

Perseroan

Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 5,0 : 1 4,3 : 1

BSI

Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,02 : 1

Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 20,7 : 1

MTI

Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan Perjanjian Fasilitas PPN

Rasio Net Debt terhadap EBITDA konsolidasian Perseroan maks. 5,0 : 1 4,3 : 1

Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.

5. Informasi Nilai Kurs

• Nilai kurs tengah pada tanggal 17 Juli 2023 adalah Rp14.945 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:

Bank Indonesia).

• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama

periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:

	Nilai kurs tengah terendah		Nilai kurs tengah tertinggi
Januari 2023	14.930		15.635
Februari 2023	14.868		15.274
Maret 2023	15.062		15.468
April 2023	14.666		14.990
Mei 2023	14.632		14.973
Juni 2023	14.839		15.040
Sumber: Bank Indonesia

• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan

keuangan adalah sebagai berikut:

Nilai kurs

31 Desember 2021	14.294
31 Maret 2022	14.351
31 Desember 2022	15.606
31 Maret 2023	15.304

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi Grup

Merdeka

Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:

Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global

Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga dan nikel.

• Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold Council, harga emas rata-rata pada kuartal pertama tercatat sebesar US$1.890,2 per ounce emas, mengalami kenaikan sebesar 0,7% dibandingkan harga emas rata-rata pada kuartal pertama 2022 dan 9,5% dibandingkan harga emas rata-rata pada kuartal keempat tahun 2022. Secara umum, harga

emas telah bergerak naik sejak awal bulan November 2022 karena gejolak pasar, meningkatnya ekspektasi resesi global, serta pembelian emas yang terus menerus dilakukan oleh bank sentral. Tren kenaikan harga emas diperkirakan akan bertahan pada tahun 2023 karena didukung oleh Dolar Amerika Serikat yang melemah dan imbal balik obligasi yang mulai stabil sejalan dengan kebijakan moneter yang diambil oleh bank sentral untuk mengurangi kenaikan suku bunga secara agresif.

• Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, harga minyak mentah, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata-rata pada tahun 2022 turun sebesar 5,3% menjadi US$8.822,4 per ton dari sebelumnya US$9.317,0 per ton pada tahun 2021, dan untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 turun sebesar 13,4% menjadi US$8.943,6 per ton dari sebelumnya US$10.230,9 per ton untuk periode yang sama pada tahun 2022. Penurunan harga tembaga tersebut terutama dikarenakan kekhawatiran akan resesi di Eropa dan Amerika Serikat, serta pemulihan ekonomi di Tiongkok yang akan memengaruhi permintaan logam. Meskipun demikian, permintaan tembaga diperkirakan akan tetap kuat ke depannya karena didorong oleh aplikasi energi hijau, seperti kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan.

• Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi feronikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga nikel rata-rata pada tahun 2022 meningkat sebesar 39,9% menjadi US$25.833 per ton dari sebelumnya US$18.465,9 per ton dan untuk kuartal pertama tahun 2023 turun sebesar 2,6% menjadi US$26.070 per ton dari sebelumnya US$26.765 per ton untuk periode yang sama tahun 2022. Fluktuasi harga nikel tersebut terutama didorong oleh pertumbuhan permintaan yang lebih lemah, serta persaingan dari baterai non-nikel. Di sisi lain, permintaan nikel terus mengalami peningkatan sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless steel serta baterai untuk kendaraan listrik.

Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas, tembaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.

Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank dan UOB. Pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir 31 Maret 2023, BSI telah melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing-masing sejumlah 51.477 ounce emas dan 20.304 ounce emas yang mengakibatkan BSI mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai sebesar US$3,2 juta pada tahun 2022 dan kerugian lindung nilai sebesar US$1,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir 31 Maret 2023. Pada tanggal 31 Maret 2023, sebanyak 20.304 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.842 per ounce.

BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir dengan sendirinya pada tanggal dimana Antam (selaku pemurni) tidak lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi oleh LBMA.

BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan kontrak penjualan spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”). Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak- kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, dan Tennant memiliki rata-rata volume katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200-500 metrik ton.

SCM juga telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan HNC untuk membeli bijih limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap bulan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase order pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.

Volume produksi

Selain harga, volume produksi memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Tambang Emas Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017, Tambang Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010, dan Grup MBMA melalui CSID dan BSID memulai produksi komersial pada tahun 2020. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Tambang Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui MEN pada bulan Mei 2022 sehingga produksi NPI dari Grup MBMA mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Produksi komersial untuk nikel dari Tambang SCM diharapkan akan dimulai di tahun 2023.

BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 8,7 juta ton dengan perolehan 125.133 ounce emas dan

767.272 ounce perak pada tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak 2,1 juta ton dengan perolehan 25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023. Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 110.000 ounce hingga 125.000 ounce, sedangkan pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar antara 120.000 ounce hingga 140.000 ounce.

BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 2,2 juta ton dengan perolehan sebanyak 19.551 ton katoda tembaga pada tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak 236.448 juta ton dengan perolehan sebanyak

4.053 ton katoda tembaga untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton hingga 22.000 ton, sedangkan pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2023 berkisar antara 16.000 ton hinggal 20.000 ton.

CSID dan BSID menggunakan bijih nikel sebanyak 3,7 juta wmt dengan perolehan sebanyak 38.785 ton feronikel dalam bentuk NPI pada tahun 2022 dan bijih nikel sebanyak 0,95 juta wmt dengan perolehan

9.368 ton NPI untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023. Pedoman produksi NPI pada tahun 2022 berkisar antara 17.000 ton hingga 19.000 ton untuk masing-masing CSID dan BSID, sedangkan pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton untuk masing- masing CSID dan BSID.

Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.

Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan sebagian besar pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.

Akuisisi

Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Tambang Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada Proyek Emas Pani menjadi 83,35% pada bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ, kepemilikan efektif Grup Merdeka di Proyek Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022, Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil bagian saham baru MBMA sebesar 55,67%. Akuisisi aset terakhir dilakukan pada bulan Mei 2023, di mana MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI dengan kepemilikan sebesar 60,0%. Transaksi ini diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor nikel di Indonesia.

Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.

Biaya produksi

Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$1.000 per ounce hingga US$1.200 per ounce untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$7.055 per ton hingga US$7.937 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton untuk CSID dan BSID. Pedoman biaya AISC pada tahun 2023 adalah US$1.100 per ounce hingga US$1.300 per ounce untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$8.140 per ton hingga US$10.340 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$13.000 per ton hingga US$15.000 per ton untuk CSID dan BSID.

Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat memengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar masing-masing tercatat 0,6x dan 7,2x pada tahun 2022 dan 0,5x dan 18,1x untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023.

BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan infrastruktur di area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang, fasilitas pengangkutan bijih, dan penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama dari area tambang ke IMIP untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman ke smelter RKEF. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.

Beban eksplorasi

Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.

Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.

Beban bunga

Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$165 juta.

Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang

Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan;

(vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang. Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu, mengumumkan kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta penjualan produk tambang Grup Merdeka.

Larangan ekspor

Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Perdagangan No. 12 Tahun 2022 (“Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)”), mengatur pembatasan ekspor barang jenis bahan baku, bijih, dan hasil tambang olahan dan/atau pemurnian tertentu, termasuk ekspor bijih emas, tembaga dan nikel kadar rendah. Produk pertambangan yang dibatasi oleh Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) tercantum dalam lampiran I yang terutama mencantumkan mineral yang telah dimurnikan dan/atau diproses sesuai dengan tingkat minimum pengolahan dan/atau pemurnian yang berlaku. Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur bahwa hasil tambang berupa bahan baku atau bijih, dan hasil tambang yang belum memenuhi batas minimal pengolahan dan/atau pemurnian, tidak boleh diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) memberikan daftar produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk kegiatan non-usaha. Ekspor produk pertambangan tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan oleh pemegang IUP Operasi Produksi, IUPK Operasi Produksi atau IUI. Produk pertambangan hasil olahan dan/atau pemurnian yang tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat diekspor setelah dilakukan verifikasi atau penelusuran teknis oleh surveyor yang memenuhi syarat (kecuali produk tertentu yang dikecualikan dari verifikasi tersebut) atau persyaratan penelusuran teknis sebagaimana diatur dalam Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah), dan setelah mendapat persetujuan ekspor dari Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai atas nama Menteri Perdagangan. Verifikasi atau penelusuran teknis tersebut harus dilakukan oleh surveyor yang memenuhi syarat, yang dapat dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/atau peti kemas.

Perpajakan

Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.

Dua smelter RKEF dalam Grup MBMA yang telah beroperasi, smelter RKEF CSID dan BSID, saat ini mendapat manfaat dari tax holiday masing-masing hingga tahun 2025 dan 2026. Smelter RKEF ZHN dan Proyek AIM yang saat ini sedang dibangun juga mendapat manfaat dari tax holiday masing-masing selama 12 tahun dan 9 (sembilan) tahun sejak dimulainya kegiatan operasi. Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.

Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi

Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasional. Wabah COVID-19 memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi. Dengan mempertimbangkan laju penyebaran COVID-19 yang semakin terkendali, Pemerintah telah memutuskan mencabut aturan Pemberlakuan Pembatasan Kegiatan Masyarakat pada bulan Desember 2022 dan mencabut status pandemi COVID-19 menjadi endemi pada bulan Juni 2023.

Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka telah kembali berjalan dengan normal.

2. Hasil Kegiatan Usaha

Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, feronikel dan lainnya meningkat sebesar 74,0% menjadi US$214,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$123,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:

• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun sebesar 48,9% menjadi US$38,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$76,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 47,8% menjadi 19.996 ounce sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana tambang. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 0,9% menjadi US$1.887 per ounce. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023, atas sejumlah 20.304 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$1,3 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).

• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun sebesar 31,9% menjadi US$31,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$46,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini disebabkan oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 22,5% menjadi 3.603 ton katoda tembaga sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan harga jual rata-rata sebesar 11,3% menjadi US$8.799 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Xxxxxx.

• Grup MBMA. Grup Merdeka mencatatkan pendapatan dari Grup MBMA sebesar US$142,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebagai hasil dari akuisisi Grup MBMA yang diselesaikan pada tanggal 17 Mei 2022. Pendapatan ini diperoleh dari penjualan feronikel dalam bentuk NPI sebesar 8.170 ton pada harga jual rata-rata US$17.470 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dilakukan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.

• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan meningkat sebesar 175,1% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 136,0% menjadi US$182,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$77,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan AISC untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 masing-masing mencapai US$786 dan US$1.262 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, dan US$8.552 dan US$10.675 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya AISC untuk Grup MBMA untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah US$15.436 per ton NPI.

Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 413,0% menjadi US$189,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$36,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya yang timbul dari pengolahan bijih nikel menjadi NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 69,3% menjadi US$25,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$15,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya penambangan bijih nikel sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 12,0% menjadi US$1965 juta untuk periode 3 (tiga) periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$22,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan produksi di Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar.

Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 52,4% menjadi US$5,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$11,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.

Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 32,5% menjadi US$0,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan volume emas yang dimurnikan.

Royalti. Xxxxxxx turun sebesar 24,2% menjadi US$3,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$4,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume penjualan emas dan katoda tembaga, serta penurunan harga jual rata-rata emas dan katoda tembaga.

Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 73,1% menjadi US$282,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$163,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh persediaan nikel dan feronikel dalam bentuk NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 30,9% menjadi US$31,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$45,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Marjin laba kotor pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 14,7% dari sebelumnya 37,1% pada tahun 2022.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi turun sebesar 15,9% menjadi US$13,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$16,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 27,5% menjadi US$4,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban gaji dan tunjangan dari Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 19,0% menjadi US$1,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$2,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh banyaknya aksi korporasi yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang periode tahun 2022.

Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 43.799,8% menjadi US$1,7 juta dari sebelumnya US$0,004 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan tanggung jawab sosial Grup Merdeka.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 255,9% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban penyusutan dari Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 276,0% menjadi US$0,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan kegiatan operasi Grup Merdeka yang sudah berjalan normal.

Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 409,0% menjadi US$0,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya asuransi dari Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 289,1% menjadi US$3,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban lain-lain Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 39,1% menjadi US$18,0 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan laba usaha sebesar US$29,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Marjin laba usaha pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 8,4% dari sebelumnya 24,0% pada tahun 2022.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 12,2% menjadi US$3,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama kuartal pertama tahun 2023.

Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 576,7% menjadi US$22,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga atas obligasi dan pinjaman.

Pendapatan lain-lain - bersih. Pendapatan lain-lain - bersih turun sebesar 88,7% menjadi US$6,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$57,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi pada tahun 2022.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 93,9% menjadi US$5,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$87,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 88,0% menjadi sebesar US$2,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$21,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka melalui CSID dan BSID menikmati manfaat tax holiday yang diberikan oleh otoritas pajak di Indonesia bagi smelter bijih nikel berbasis RKEF.

Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan turun sebesar 95,8% menjadi US$2,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$65,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain turun sebesar 64,3% menjadi sebesar US$1,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$3,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai.

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 97,7% menjadi US$1,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$61,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, feronikel dan lainnya meningkat sebesar 128,3% menjadi US$869,9 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$381,0 juta pada tahun 2021.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:

• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit meningkat 20,7% menjadi US$262,3 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$217,3 juta pada tahun 2021. Hal ini disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas sebesar 22,2% menjadi 134.411 ounce dan

kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 0,8% menjadi US$1.803 per ounce. Selama tahun 2022, atas sejumlah 51.477 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang menambah nilai penjualan sebesar US$3,2 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama tahun 2022 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).

• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar meningkat sebesar 13,5% menjadi US$183,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$161,9 juta pada tahun 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 18,6% menjadi 20.338 ton katoda tembaga. Di sisi lain, harga jual tembaga rata-rata turun sebesar 6,0% menjadi US$8.822 per ton. Selama tahun 2022, atas sejumlah 4.500 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai yang meningkatkan nilai penjualan sebesar US$4,3 juta. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama tahun 2022 dilakukan kepada Mitsui dan Metal Challenge.

• Grup MBMA. Grup Merdeka mulai mencatatkan pendapatan dari Grup MBMA sebesar US$422,0 juta sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA yang diselesaikan pada tanggal 17 Mei 2022. Pendapatan ini diperoleh dari penjualan feronikel dalam bentuk NPI sebesar 25.805 ton pada harga jual rata-rata US$16.309 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dilakukan kepada Xxxx Xxxx Xxx Po Limited.

• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan stabil sebesar US$1,8 juta pada tahun 2022 dan 2021.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 170,3% menjadi US$705,2 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$260,9 juta pada tahun 2021. Biaya kas dan AISC pada tahun 2022 masing-masing mencapai US$780 dan US$1.131 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$5.819 dan US$7.427 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya AISC gabungan untuk Grup MBMA pada tahun 2022 adalah US$13.799 per ton NPI.

Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 556,8,8% menjadi US$455,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$69,4 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya pengolahan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan biaya yang timbul dari pengolahan bijih nikel menjadi NPI.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 82,3% menjadi US$80,1 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$44,0 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan produksi Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan biaya yang timbul dari kegiatan penambangan bijih nikel.

Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 32,8% menjadi US$98,3 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$74,0 pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life of mine, serta kenaikan transaksi terkait sewa Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan biaya penyusutan dari Grup MBMA, terutama atas fasilitas smelter milik CSID dan BSID.

Beban overhead. Beban overhead meningkat sebesar 8,8% menjadi US$57,5 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$52,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan aktivitas di site.

Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 42,5% menjadi US$23,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$41,3 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh properti pertambangan Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.

Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 1,7% menjadi US$1,7 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$1,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan nilai kurs rata-rata per Dolar Amerika Serikat yang berdampak pada penurunan biaya pemurnian dalam Dolar Amerika Serikat.

Royalti. Royalti meningkat sebesar 10,8% menjadi US$14,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$13,2 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas serta harga rata-rata emas.

Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 47,4% menjadi US$222,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$151,0 juta pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi pada Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan persediaan nikel dan feronikel dalam bentuk NPI.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka meningkat sebesar 37,1% menjadi US$164,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$120,1 juta pada tahun 2021. Marjin laba kotor pada tahun 2022 turun menjadi 18,9% dari sebelumnya 31,5% pada tahun 2021.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 81,3% menjadi US$53,1 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$29,3 juta pada tahun 2021.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 11,8% menjadi US$16,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$14,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sejalan dengan penambahan karyawan Grup Merdeka dan reward performance. Sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan gaji dan tunjangan dari Grup MBMA.

Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 174,0% menjadi US$23,4 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$8,5 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh meningkatnya aksi korporasi yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang tahun 2022.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 113,3% menjadi US$1,7 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$0,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh akuisisi Grup MBMA, di mana Grup Merdeka mulai mencatatkan penyusutan dari Grup MBMA.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 88,9% menjadi US$1,4 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$0,7 juta pada tahun 2021, sejalan dengan kegiatan operasi Grup Merdeka yang telah kembali normal.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 130,0% menjadi US$10,0 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$4,3 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya operasional lainnya.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka meningkat sebesar 22,8% menjadi US$111,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp90,8 juta pada tahun 2021. Marjin laba usaha pada tahun 2022 turun menjadi 12,8% dari sebelumnya 23,8% pada tahun 2021.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 3,7% menjadi US$1,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$1,5 juta pada tahun 2021, terutama sebagai akibat saldo rata-rata kas dan bank yang lebih tinggi selama tahun 2022.

Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 234,2% menjadi US$43,4 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$13,0 pada tahun 2021, terutama dikarenakan kenaikan bunga atas obligasi dan pinjaman.

Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar US$20,2 juta pada tahun 2022 dibandingkan beban lain-lain - bersih sebesar US$22,6 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi yang sebagian di-offset dengan biaya perolehan Perusahaan Anak dan biaya perbaikan infrastruktur.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka meningkat sebesar 58,6% menjadi US$89,9 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$56,7 juta pada tahun 2021.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 7,6% menjadi sebesar US$25,1 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$23,3 juta pada tahun 2021, sejalan dengan meningkatnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka, yang sebagian di-offset dengan penurunan pajak tangguhan.

Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan meningkat sebesar 94,2% menjadi US$64,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$33,4 juta pada tahun 2021.

Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain meningkat sebesar 174,3% menjadi sebesar US$7,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$2,8 juta pada tahun 2021. Hal ini terutama disebabkan perbedaan selisih kurs penjabaran laporan keuangan yang lebih tinggi ditambah dengan peningkatan bagian efektif dari pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas.

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar 86,8% menjadi US$57,1 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$30,6 juta pada tahun 2021.

3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Aset

Tabel berikut ini menyajikan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Aset Lancar
Kas dan setara kas	380.842.919		443.909.104		185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga	29.392.040		64.943.116		499.726
- pihak berelasi	837.200		939.752		92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga	9.006.760		10.133.499		5.212.746
Persediaan- bagian lancar	337.106.610		250.702.600		131.417.430
Taksiran pengembalian pajak	44.957.972		43.277.176		21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	45.379.356		32.859.095		18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya	41.325.773		48.915.200		47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	-		-		1.431.005
Jumlah Aset Lancar	888.848.630		895.679.542		411.315.044
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	169.712.506		146.842.724		33.492.919
Uang muka investasi	6.113.705		3.006.506		80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi	756.201		534.614		1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi	29.825.911		60.704.183		8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar	58.564.634		57.972.211		59.093.115
Pajak dibayar dimuka	81.915.063		61.015.351		10.828.539
Aset tetap	1.305.271.321		1.205.878.158		298.216.345
Aset hak-guna	19.223.800		17.480.034		18.056.266
Properti pertambangan	599.359.886		599.514.835		79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi	474.202.515		460.061.621		253.482.867
Goodwill	324.918.804		324.918.804		-
Aset pajak tangguhan	29.276.769		27.381.600		14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	-		-		4.713.456
Aset tidak lancar lainnya	21.189.776		15.675.552		5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar	3.120.330.891		2.980.986.193		867.277.615
JUMLAH ASET	4.009.179.521		3.876.665.735		1.278.592.659

Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 3,4% menjadi US$4.009,2 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$3.876.7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan persediaan bagian lancar, aset tetap, pajak dibayar dimuka, aset eksplorasi dan evaluasi, serta uang muka bagian tidak lancar. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan kas dan setara kas sejalan dengan penurunan arus kas bersih dari aktivitas operasi dan pembayaran pinjaman pihak berelasi.

Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak, katoda tembaga dan feronikel. Sejumlah 7.401 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.392 per ounce, sejumlah 2.950 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$4.464 per ton, dan sejumlah 1.328 ton feronikel dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.579 per ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$59,6 juta dengan harga emas US$1.979 per ounce, harga tembaga US$8.935 per ton dan harga feronikel US$13.973 per ton pada tanggal 31 Maret 2023.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021

Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 203,2% menjadi US$3.876,7 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$1.278,6 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap, properti pertambangan, goodwill, aset eksplorasi dan evaluasi, uang muka dan biaya dibayar di muka dan persediaan sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA dan GSM, serta kenaikan kas dan setara kas. Selama tahun 2022, Perseroan telah menerbitkan obligasi dalam beberapa tahapan dengan jumlah Rp12,1 triliun (atau setara dengan US$815,7 juta) dan melakukan PMHMETD II sebesar US$237,8 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2022, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak, katoda tembaga dan feronikel. Sejumlah 4.716 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.381 per ounce, sejumlah 2.499 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$3.920 per ton, dan sejumlah 131 ton feronikel dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.383 per ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$31,8 juta dengan harga emas US$1.812 per ounce, harga tembaga US$8.387 per ton dan harga feronikel US$17.440 per ton pada tanggal 31 Desember 2022.

Liabilitas

Tabel berikut ini menyajikan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga	149.845.724		109.269.349		29.435.350
- pihak berelasi	207.685		328.086		173.891
Beban yang masih harus dibayar	62.831.457		66.544.575		29.190.451
Pendapatan diterima dimuka	30.298.422		1.624.662		5.468.036
Utang pajak	34.561.620		33.725.835		3.301.330
Utang lain-lain	46.790.878		48.733.962		19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	84.727.438		99.546.671		63.966.178
Utang obligasi	316.398.439		211.521.262		143.555.673
Liabilitas sewa	16.905.415		23.200.654		22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	5.122.481		9.977.936		-
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	65.174		65.733		68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	747.754.733		604.538.725		297.241.459

(dalam US$)

	31 Maret 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	272.641.158		310.693.668		-
Utang obligasi	688.488.152		675.090.373		126.288.054
Liabilitas sewa	26.118.246		17.182.994		21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	74.600.500		74.600.500		-
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	1.067.065		22.212.074		-
Liabilitas pajak tangguhan	93.821.819		93.821.819		699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja	20.375.669		19.204.915		18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	39.431.681		34.487.399		34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.216.544.290		1.247.293.742		201.940.903
JUMLAH LIABILITAS	1.964.299.023		1.851.832.467		499.182.362

Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 6,1% menjadi US$1.964,3 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.851,8 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha, dan pinjaman dan fasilitas kredit bank yang berkaitan dengan Grup MBMA, serta utang obligasi.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 271,0% menjadi US$1.851,8 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$499,2 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang obligasi sehubungan dengan obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan sepanjang tahun 2022 dalam beberapa tahap dengan jumlah Rp12,1 triliun (setara dengan US$815,7 juta). Grup Merdeka juga mencatatkan kenaikan pinjaman dan kredit bank, pinjaman dari pemegang saham Perusahaan Anak, utang usaha, utang lain-lain serta liabilitas pajak tangguhan.

Ekuitas

Tabel berikut ini menyajikan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Modal ditempatkan dan disetor penuh	37.792.783	37.792.783		36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih	690.575.911	690.575.911		454.779.498
Xxxxx xxxxxxxx	(17.309.450)	(17.859.134)		(113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas	(2.886.077)	(93.044)		4.947.007
Komponen ekuitas lainnya	11.195.965	9.988.880		35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan	1.300.000	1.300.000		1.200.000
Belum dicadangkan	284.598.338	281.484.408		223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk	1.005.267.470		1.003.189.804		755.566.432
Kepentingan non-pengendali	1.039.613.028		1.021.643.464		23.843.865
JUMLAH EKUITAS	2.044.880.498		2.024.833.268		779.410.297

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 1,0% menjadi US$2.044,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.024,8 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan dengan akuisisi Grup MBMA. Perseroan juga mencatatkan kenaikan saldo laba ditahan dari laba untuk periode 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023.

Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 159,8% menjadi US$2.024,8 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$779,4 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan dengan pengambilalihan saham baru sebesar 50,1% dari modal ditempatkan dan disetor penuh ABI dan pengambilalihan saham baru sebesar 55,67% dari modal ditempatkan dan disetor penuh MBMA pada bulan Mei 2022, yang kemudian menjadi 59,88% setelah peningkatan modal ditempatkan dan disetor MBMA pada bulan Desember 2022. Perseroan juga mencatatkan kenaikan tambahan modal disetor yang diperoleh dari pelaksanaan PMHMETD II pada bulan Mei 2022. Peningkatan ini sebagian di-offset dengan penurunan komponen ekuitas lainnya sebagai akibat dari pembelian saham PBJ dari Lion Selection Asia Limited sebanyak 10.008 lembar saham sehingga kepemilikan saham Perseroan pada PBJ menjadi 83,35% dan kenaikan saham treasuri.

4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama tahun 2022, Perseroan telah menghimpun pendanaan dari pasar modal melalui penerbitan saham baru sebesar US$237,8 juta dan obligasi dalam beberapa tahapan dengan jumlah sebesar US$815,7 juta. Perseroan selanjutnya telah menerbitkan obligasi sebesar US$163,2 juta pada bulan Maret 2023.

Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo kas dan setara kas tercatat sebesar US$380,8 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$165 juta.

Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.

Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.

Arus kas

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2023 3 bulan		2022 3 bulan		2022 1 tahun		2021 1 tahun
Kas bersih (digunakan untuk) /diperoleh dari
aktivitas operasi	(14.344.454)		80.123.953		462.968.802		132.884.413
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi	(82.868.480)		(414.279.312)		(1.127.055.989)		(242.310.367)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan	29.899.489		270.505.216		931.573.365		246.646.459
(Penurunan)/Kenaikan bersih dalam kas dan
sexxxx xxx	(67.313.445)		(63.650.143)		267.468.178		137.220.505
Kas dan setara kas pada awal periode	443.909.104		185.470.530		185.470.530		51.026.290
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan
setara kas	4.247.260		139.418		(9.047.604)		(2.776.265)
Kas dan setara kas pada akhir periode	380.842.919		121.959.805		443.909.104		185.470.530
Arus kas dari aktivitas operasi

Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar US$14,3 juta dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode yang sama pada tahun 2022 sebesar US$80,1 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 882,3% menjadi US$264,8 juta. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 122,9% menjadi US$279,8 juta yang terutama diperoleh dari penjualan Grup MBMA.

Pada tahun 2022, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 248,4% menjadi US$463,0 dari sebelumnya US$132,9 juta pada tahun 2021. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan yang signifikan sebesar 136,8% menjadi US$908,3 juta sejalan dengan peningkatan volume penjualan sepanjang tahun 2022, dan pendapatan dari Grup MBMA. Selain itu, Grup Merdeka juga mencatatkan penerimaan atas klaim asuransi sebesar US$58,5 juta. Kenaikan ini sebagian di-offset dengan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar US$433,8 juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar US$52,3 juta.

Arus kas dari aktivitas investasi

Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah atas aset-aset Grup Merdeka.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$82,9 juta dan US$414,3 juta masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, dan US$1.127,1 juta dan US$242,3 juta masing-masing pada tahun 2022 dan 2021, terutama digunakan untuk memperoleh aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi, serta properti pertambangan. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan tahun 2022, Grup Merdeka mencatatkan investasi pada Perusahaan Anak melalui akuisisi dan pembayaran uang muka investasi pada Perusahaan Anak masing-masing sebesar US$38,1 juta dan US$323,3 juta, terutama timbul dari akuisisi Grup MBMA.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan turun sebesar 88,9% menjadi US$29,9 juta dari sebelumnya US$270,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pembayaran utang obligasi sebesar US$62,8 juta dan pembayaran pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$173,1 juta. Penerimaan dari utang obligasi dan pinjaman bank juga mengalami penurunan selama kuartal pertama tahun 2023.

Pada tahun 2022, kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 277,7% menjadi US$931,6 juta dari sebelumnya US$246,6 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh naiknya penerimaan dana dari penerbitan obligasi secara bertahap selama tahun 2022 sebesar US$815,7 juta dan PMHMETD II pada bulan April 2022 sebesar US$237,8 juta.

5. BELANJA MODAL

Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.

Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2023 3 bulan		2022 3 bulan		2022 1 tahun		2021 1 tahun
Aset tetap dalam pembangunan	110.174.212		49.698.127		392.508.092		65.467.560
Aset eksplorasi dan evaluasi(1)	14.140.894		12.664.215		206.578.754		29.905.743
Properti pertambangan(2)	5.109.863		324.782		544.088.612		1.798.990
Lain-lain(3)	6.965.062		-		21.184.232		1.911.464
Jumlah	136.390.031		62.687.124		1.164.359.690		99.083.757
Catatan:

(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

Rencana belanja modal

Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$700 juta untuk tahun 2023, yang akan digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya konstruksi Tambang SCM dan biaya konstruksi untuk pembangunan smelter ZHN.

Per 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$136 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar US$86 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi Proyek AIM, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi pada bulan Desember 2023. Pihak yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut meliputi antara lain Shuangdun Environmental Technology Co, PT Trakindo Utama Singapore Branch, Howden Turbo GmbH, Haldor Topsoe, PT Universal Metal Trading, China Chemical Engineering Second Construction Corporation, PICC Property and Casualty Company Limited, dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Dolar AS, Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.

Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.