JADWAL
JADWAL
Tanggal Efektif : 18 September 2024
Masa Penawaran Umum Obligasi : 20 September 2024
Tanggal Penjatahan : 23 September 2024
Tanggal Pembayaran dari Investor : 24 September 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (jika ada) : 25 September 2024 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 25 September 2024 Tanggal Pencatatan Obligasi pada BEI : 26 September 2024
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi
Obligasi ini memiliki jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).
Bunga Obligasi
Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebagai berikut:
Seri A | : | Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,60% (enam koma enam nol persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. |
Seri B | : | Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi. |
Seri C | : | Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. |
Harga Penawaran Obligasi
Harga penawaran Obligasi adalah sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Ketentuan Umum Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan merupakan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi akan dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 25 Desember 2024. Pembayaran bunga terakhir sekaligus tanggal jatuh tempo masing- masing seri Obligasi jatuh pada tanggal 5 Oktober 2025 untuk Obligasi Seri A, 25 September 2026 untuk Obligasi Seri B dan 25 September 2027 untuk Obligasi Seri C.
Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga-ke | Seri A | Seri B | Seri C |
1 | 25 Desember 2024 | 25 Desember 2024 | 25 Desember 2024 |
2 | 25 Maret 2025 | 25 Maret 2025 | 25 Maret 2025 |
3 | 25 Juni 2025 | 25 Juni 2025 | 25 Juni 2025 |
4 | 5 Oktober 2025 | 25 September 2025 | 25 September 2025 |
5 | 25 Desember 2025 | 25 Desember 2025 | |
6 | 25 Maret 2026 | 25 Maret 2026 | |
7 | 25 Juni 2026 | 25 Juni 2026 | |
8 | 25 September 2026 | 25 September 2026 | |
9 | 25 Desember 2026 | ||
10 | 25 Maret 2027 | ||
11 | 25 Juni 2027 | ||
12 | 25 September 2027 |
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdataan.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil
emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran
Umum Berkelanjutan ini.
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing- masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Kerja, maka akan dibayarkan pada Hari Kerja berikutnya.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurangkurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Pembelian Kembali (Buy Back)
Keterangan mengenai Pembelian Kembali Obligasi dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN PADA HARIAN EKONOMI NERACA TANGGAL 22 AGUSTUS 2024.
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BFI FINANCE INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT BFI FINANCE INDONESIA TBK
Kegiatan Usaha Utama: Pembiayaan Investasi, Modal kerja dan Multiguna serta Pembiayaan Konsumen Berbasis Syariah |
Berkedudukan di Tangerang Selatan, Indonesia |
Kantor Pusat: BFI Tower – Xxxxxxxx XXX Xxx 0.0, Xxxxx Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, BSD City, Tangerang Selatan 15322, Indonesia Telepon: (000) 0000 0000, 0000 0000 |
Cabang: 192 kantor cabang, 31 gerai, dan 45 kantor cabang syariah di berbagai wilayah di Indonesia |
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI BFI FINANCE INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH) (“PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN VI BFI FINANCE INDONESIA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi, yang terdiri dari:
Seri A | : | Jumlah pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,60% (enam koma enam nol persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. |
Seri B | : | Jumlah pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi. |
Seri C | : | Jumlah pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,90% (enam koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. |
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 25 Desember 2024. Pembayaran bunga terakhir sekaligus tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi jatuh pada tanggal 5 Oktober 2025 untuk Obligasi Seri A, 25 September 2026 untuk Obligasi Seri B dan 25 September 2027 untuk Obligasi Seri C.
Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU ASET LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI ASET PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA LIABILITAS PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA PROSPEKTUS BAB I PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI XXXXXXXX DILAKUKAN MELALUI BEI ATAU DI LUAR BEI DAN BARU DAPAT DILAKUKAN
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN (KREDIT) YANG MERUPAKAN KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN PERSEROAN, YANG APABILA BERJUMLAH MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN OLEH TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATING INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT: |
AA-(idn) (DOUBLE A MINUS) |
KETERANGAN LEBIH LANJUT TERKAIT HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS RINGKAS INI. |
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada BEI
Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN EMISI DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas | PT BRI Danareksa Sekuritas | PT Mandiri Sekuritas | PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk |
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Tangerang Selatan pada tanggal 19 September 2024
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
x. xxxxxxan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi dan harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat- lambatnya tanggal 24 September 2024 (in good funds) dengan melakukan penyetoran pada rekening di bawah ini:
PT BCA Sekuritas PT Bank Central Asia Tbk Cabang: Thamrin No Rekening: 2063564222 Atas Nama: PT BCA Sekuritas | PT Mandiri Sekuritas PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang: Jakarta Sudirman No. Rekening: 1020005566028 Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas |
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Cabang Bursa Efek Jakarta No Rekening: 067101000680304 Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas | PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PT Bank Central Asia Tbk Cabang: KH Mas Mansyur No Rekening: 179.303.0308 Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk |
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 25 September 2024, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.
Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
a. Pengembalian Uang Pemesanan Akibat Penjatahan
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya akibat penjatahan dan jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan maka Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1,00% (satu koma nol nol persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan, yang harus dibayarkan secara tunai atau transfer. Denda dikenakan sejak hari ketiga setelah Tanggal Penjatahan.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
b. Pengembalian Uang Pemesanan Akibat Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum
Apabila Perseroan melakukan penundaan atau pembatalan atas Penawaran Umum dan uang pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal penundaan atau pembatalan atas Penawaran Umum tersebut.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan akibat penundaan atau pembatalan penawaran umum, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan, yaitu Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1,00% (satu koma nol nol persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan, yang harus dibayarkan secara tunai atau transfer. Denda dikenakan sejak hari ketiga setelah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu
2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
c. Pengembalian Uang Pemesanan Akibat Persyaratan Pencatatan
Obligasi di BEI Tidak Terpenuhi
Apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal distribusi karena persyaratan pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka tanggung jawab pengembalian dana pemesanan Obligasi menjadi tanggungan Perseroan, yang pengembalian pembayarannya dilakukan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal batalnya Penawaran Umum akibat tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan Obligasi di BEI.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1,00% (satu koma nol nol persen) di atas tingkat Bunga Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan Denda dikenakan pada hari ke-3 (ketiga) sejak tanggal keputusan pembatalan atau penundaan tersebut yang dihitung secara harian.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu
2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal batalnya Penawaran Umum tersebut, maka Perseroan tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dari
Hak-Hak Pemegang Obligasi
Keterangan mengenai hak-hak pemegang Obligasi dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Keterangan mengenai hak Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban- Kewajiban Perseroan dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
Kelalaian Perseroan
Keterangan mengenai Kelalaian Perseroan dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
Rapat Umum Pemegang Obligasi
Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxx dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi
biaya-biaya emisi, akan digunakan Perseroan seluruhnya untuk modal kerja berupa pembiayaan investasi, modal kerja dan multi guna (selain pembiayaan berbasis syariah) sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum dapat dilihat di Prospektus Bab II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak material dan relevan setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (BDO Indonesia), Akuntan Publik Independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI dalam laporan auditor independen tertanggal 21 Juni 2024 hingga Efektifnya Pernyataan Pendaftaran ini, selain informasi di bawah ini:
• Pada tanggal 25 Juni 2024, Perseroan telah melakukan pelunasan atas pokok dan bunga atas Obligasi V Tahap 5 Seri A sejumlah Rp254.166.666.666,67.
PERPAJAKAN
Calon pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pemilikan maupun penjualan Obligasi yang dibeli melalui Penawaran Umum ini.
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas
yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi bukan merupakan pihat terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPPSK, kecuali PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dikarenakan terdapat kesamaan 1 (satu) orang anggota Komisaris dengan Perseroan. Sebagaimana telah diungkapkan di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan
Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan menunjukan atau
menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan bukti tanda jati diri.
Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 25 September 2024.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
x. Xxxxalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSu serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundang-undangan yang
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan
sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun
berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan yang baru yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi dan segala pelaksanaannya diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2024 yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan surat No. 114/ DIR/RATLTR/VI/2024 tanggal 25 Juni 2024, Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2024 telah mendapat peringkat:
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2024 No. 98 tertanggal 26 Juni 2024, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Obligasi telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) yang penjualannya dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah ini tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh Para Pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase
yurisdiksi setempat.
Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XIII Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
x. Xxx untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama
AA-(idn)
(double a minus)
penjaminan emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah
sebagai berikut:
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-
setelah berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib
PT Fitch Ratings Indonesia menetapkan Peringkat Nasional Jangka Panjang AA-(idn) untuk Obligasi Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia dengan nilai total maksimal Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah). Fitch juga menetapkan peringkat AA-(idn) atas penerbitan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana
(dalam Rupiah)
Seri A Seri B Seri C Total %
kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan tanggal 20 September 2024
membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak
jatuh tempo paling lama tiga tahun sejak tanggal penerbitan. | PT BCA Sekuritas | 25.000.000.000 | 50.000.000.000 | 75.000.000.000 150.000.000.000 | 25,00 |
Peringkat Nasional ‘AA-’ menunjukkan ekspektasi tingkat risiko gagal | PT BRI Danareksa | 25.000.000.000 | 50.000.000.000 | 75.000.000.000 150.000.000.000 | 25,00 |
bayar yang sangat rendah dibandingkan dengan emiten atau obligasi lain | Sekuritas | ||||
di negara atau serikat moneter yang sama. Risiko gagal bayar inheren | PT Mandiri Sekuritas | 25.000.000.000 | 50.000.000.000 | 75.000.000.000 150.000.000.000 | 25,00 |
hanya sedikit berbeda dari emiten atau obligasi dengan peringkat tertinggi | PT Trimegah | 25.000.000.000 | 50.000.000.000 | 75.000.000.000 150.000.000.000 | 25,00 |
di negara tersebut. | Sekuritas |
Berkelanjutan VI BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2024 yang akan
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana definisi hubungan Afiliasi pada UUPPSK dengan PT Fitch Ratings Indonesia yang
Emisi Obligasi
Indonesia Tbk
Total 100.000.000.000 200.000.000.000 300.000.000.000 600.000.000.000 100,00
pada pukul 08.00 - 16.00 WIB.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pengajuan pemesan dilakukan dengan menyampaikan FPPO selama jam kerja baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy, ke kantor atau melalui email para Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang telah ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Prospektus.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada tanggal 20 September 2024 dari kantor atau melalui email para Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagai berikut:
bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas setiap
klasifikasi Efek bersifat utang dan/atau sukuk kepada OJK paling lambat
10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek bersifat utang dan/atau sukuk yang diterbitkan.
Keterangan Tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, dengan alamat sebagai berikut:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN Lantai 8 Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980, Indonesia
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.
Berdasarkan pasal 1 angka 1 UUPM sebagaimana diubah dengan
UUPPSK, Afiliasi berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan
pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan dilaksanakan mengikuti Peraturan No. IX.A.7. Penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dimana akan dilakukan pada tanggal 23 September 2024.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan
PT BCA Sekuritas
Menara BCA, Grand Indonesia, Lantai 41
Jl. X.X. Xxxxxxx Xx.0 Xxxxxxx 00000
Tel.: (000) 0000 0000
Faksimili: (000) 0000 0000 /
0000 0000
Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx
PT BRI Danareksa Sekuritas
Xxxxxx XXX XX, Xxxxxx 00 Xx. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
Telp.: (021) 5091 4100 ext. 3218
Faksimili: (000) 0000 000 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx Email: XX-Xxxxx0@xxxxx.xx.xx; xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx.xx
PT Mandiri Sekuritas Menara Mandiri I, Lantai 25 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jakarta 12190
Telp.: (021) 526 3445
Faksimili: (021) 526 3507 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx
Email: xxxxxx-xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx; xxxx_xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telp.: (000) 0000 0000
Faksimili: (000) 0000 0000 xxx.xxxxxxxx.xxx
Tel.: (000) 00000000
Untuk Perhatian: Financial Services Department
Keterangan lebih lanjut mengenai Penawaran Umum Berkalanjutan Obligasi dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7; paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.