Pedoman
Pedoman
Tata Kelola Perusahaan PT GMF AeroAsia Tbk.
Kontrol dan Pemegang Dokumen
Nomor Salinan Dokumen
Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk. (”GMF AeroAsia Tbk.” / ”Perseroan”) ini bersifat terbatas berisi informasi untuk kepentingan PT GMF AeroAsia Tbk. Tidak ada satu informasi pun di dalam dokumen ini yang boleh diperbanyak ataupun disebarluaskan dalam bentuk dan situasi apa pun kepada pihak lain tanpa ijin tertulis dari PT GMF AeroAsia Tbk.
Saya menerima dan akan menjaga kerahasiaan dokumen ini.
Nama : Jabatan :
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 1 dari 62 |
Daftar Isi
2. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance / GCG) | ||
2.1 Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik | ||
2.2 Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik | ||
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Berdasarkan Kementrian BUMN | ||
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Berdasarkan Pedoman Tata Kelola | ||
Perusahaan Terbuka dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Berdasarkan ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) | ||
2.3 Tujuan Tata Kelola Perusahaan yang Baik | ||
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 2 dari 62 |
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 3 dari 62 |
4.3 Sistem Manajemen Risiko 47
Filosofi Kebijakan Manajemen Risiko 47
Manajemen dalam Penanganan Krisis 49
Penanganan Corporate Emergency 49
4.4 Pengelolaan Keuangan dan Akuntansi 49
Filosofi Kebijakan Pengelolaan Keuangan dan Akutansi 49
Kebijakan mengenai Laporan Keuangan 50
Kebijakan Mengenai Laba Ditahan 50
Kebijakan Pengelolaan Pinjaman Jangka Panjang 52
4.5 Teknologi Informasi dan Komunikasi 53
Filosofi Kebijakan Teknologi Informasi dan Komunikasi Perseroan 53
Kebijakan Strategis Teknologi Informasi dan Komunikasi 53
Kebijakan Operasional Teknologi Informasi dan Komunikasi 53
4.6 Pengungkapan Informasi Untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya 54
Filosofi Kebijakan Pengungkapan Informasi Untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya 54
Pengungkapan Atas Kepatuhan Penerapan atas Prinsip GCG 56
Filosofi Pengelolaan Pengadaan 57
Mekanisme Kontrol Pengelolaan Pengadaan 57
4.8 Pengelolaan Pemasaran dan Penjualan 58
Filosofi Pemasaran & Penjualan 58
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 4 dari 62 |
Filosofi Pengelolaan Perawatan dan Perbaikan Pesawat Terbang | ||
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 5 dari 62 |
Daftar Revisi
Edisi | Revisi | Tanggal | Deskripsi |
0 | 23 Juni 2006 | Kebijakan Good Corporate Governance | |
A | 0 | 08 Desember 2014 | Revisi Total dari Kebijakan Good Corporate Governance tanggal 23 Juni 2006 |
A | 1 | 29 Juni 2018 | Revisi Pedoman Tata Kelola Perusahaan tanggal 08 Desember 2014 |
GMF/PB-I-004
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 6 dari 62 |
Pada tanggal 10 Oktober 2017, PT GMF AeroAsia Tbk. melakukan Intial Public Offering (IPO) dengan mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia (BEI) yang membuat hal tersebut menjadi tonggak baru bagi Perseroan. Dewan Komisaris mendukung sepenuhnya berbagai upaya Direksi untuk terus mendorong peningkatan kinerja keuangan maupun operasional serta implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik / Good Corporate Governance (GCG) untuk memberikan pondasi yang kuat dalam pertumbuhan dan kemajuan di masa depan.
Implementasi GCG di Perseroan terus menunjukkan perkembangan yang positif. Perseroan terus berupaya menyempurnakan mekanisme, struktur dan organ tata kelola yang dimiliki dan berkomitmen untuk mengimplementasikan GCG pada setiap aktivitas bisnis Perseroan dengan berorientasi pada keunggulan kinerja serta membangun budaya kerja berbasis etika bisnis dalam rangka menjadi Good Corporate Citizen dengan berlandaskan pada 5 (lima) prinsip GCG yaitu Transparansi, Akuntabilitas, Responsibilitas, Independensi, Kewajaran dan Kesetaraan.
Dalam menjalankan tugas pengurusan Perseroan terkait implementasi GCG di lingkungan Perseroan, Direksi dibantu oleh Unit Corporate Secretary, Unit Internal Audit dan Unit lain dalam organ Perusahaan. Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris, Komite Audit dan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) (KAKCG), Komite Pengembangan Usaha dan Pemantauan Risiko (KPUPR), dan Komite Nominasi dan Remunerasi (KNR).
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi saling menghormati tugas dan tanggung jawab masing-masing sesuai peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan ketentuan lainnya atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya untuk kepentingan Perseroan sehingga tercipta mekanisme control check and balance.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 9 dari 62 |
Pedoman Tata Kelola Perusahaan (PTKP) merupakan dokumen yang senantiasa dikaji secara periodik guna disesuaikan dengan pengembangan dan isu-isu internal dan eksternal Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut, PTKP telah diperluas dan disempurnakan berdasarkan praktik tata kelola internasional yang patut diteladani.
PTKP diharapkan tidak saja memuat Pedoman GCG namun juga memuat landasan kebijakan Perseroan yang disusun berdasarkan prinsip-prinsip GCG yang menjadi acuan dalam melaksanakan kegiatan dan pengambilan keputusan di Perseroan, sekaligus dapat menjadi pedoman dalam melaksanakan pengawasan dan pengendalian serta menjadi kriteria penguji dalam mengkaji keaslian atas semua keputusan dan peraturan yang dikeluarkan Perseroan.
a. Akuisisi adalah pengambilalihan atau pembelian unit usaha atau perusahaan lain dalam rangka meningkatkan nilai strategis dan kinerja keuangan Perusahaan untuk memberikan nilai tambah kepada pemegang saham;
b. Anggaran adalah sebuah perencanaan keuangan sebagai dasar utama dalam menjalankan aktifitas usaha pada tahun berjalan;
c. Aset/Aktiva adalah sumber-sumber daya ekonomi yang dimiliki oleh sebuah perusahaan yang diharapkan dapat memberikan keuntungan di masa yang akan datang;
d. Asuransi adalah suatu mekanisme manajemen risiko yang memberikan proteksi terhadap kerugian yang dapat terjadi, di mana pihak yang dijanjikan proteksi tersebut bersedia membayar sejumlah uang selama jangka waktu tertentu untuk untuk mendapatkan perlindungan tersebut;
e. Audit adalah proses sistimatik untuk mendapatkan dan mengevaluasi bukti secara objektif mengenai pernyataan tentang tindakan-tindakan dan peristiwa-peristiwa ekonomi dalam rangka memastikan hubungan antara pernyataan-pernyataan dengan kriteria yang ada serta mengkomunikasikan hasilnya kepada pihak-pihak yang terkait dan berkepentingan;
f. Auditee adalah unit usaha atau dinas pada perusahaan sebagai obyek pemeriksaan oleh Auditor Internal atau Auditor Eksternal;
g. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Pegawai/Karyawan Perusahaan;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 10 dari 62 |
h. Business Continuity Plan adalah sebuah perencanaan bisnis yang menitikberatkan pada kelangsungan kegiatan operasi dari organisasi yang bersangkutan;
i. Capital Budgeting adalah proses perencanaan dan pengambilan kebijakan keuangan jangka panjang yang berkaitan dengan investasi;
j. Contingency Planning adalah suatu perencanaan yang menjabarkan bagaimana perusahaan bereaksi dan tindakan-tindakan yang diambil bila terjadi suatu kejadian yang tidak terduga yang dapat menghambat kegiatan perusahaan;
k. Corporate Governance adalah proses dan struktur yang digunakan dalam memimpin dan mengelola perusahaan dengan tujuan jangka panjang untuk meningkatkan akuntabilitas perusahaan dan nilai pemegang saham secara optimal dan berkesinambungan dengan tetap memperhatikan hak-hak stakeholders lainnya;
l. Daftar Khusus adalah daftar mengenai kepemilikan saham Direksi dan Dewan Komisaris pada Perseroan atau Perusahaan lain;
m. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi;
n. Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar;
o. Disaster Recovery Plan adalah perencanaan yang dilakukan untuk mengantisipasi akibat-akibat yang timbul dari adanya kejadian-kejadian yang tak terduga, dan untuk memperbaiki situasi setelah adanya kejadian-kejadian tak terduga tersebut sehingga kegiatan usaha dapat dilanjutkan tanpa hambatan berarti;
p. Enterprise Risk Management (ERM) adalah suatu proses yang sistimatis dan terpadu dalam mengidentifikasi, menilai dan mengelola sumber-sumber risiko utama yang dihadapi perusahaan dalam rangka meminimalisir dampak dari risiko yang akan ditimbulkan serta untuk mengoptimalkan peluang usaha yang ada;
q. Etika bisnis adalah acuan bagi perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha termasuk dalam berinteraksi dengan pemangku kepentingan;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 11 dari 62 |
r. Good Corporate Governance (GCG)/Tata Kelola Perusahaan yang Baik adalah prinsip- prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha;
s. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris dari pihak luar yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perseroan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen;
t. Komite Dewan Komisaris adalah organ yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu kelancaran tugas pengawasan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris;
u. KPI (Key Performance Indicator) adalah tolak ukur utama yang digunakan dalam menentukan atau menilai tingkat kesuksesan;
v. Xxxxx Xxxxxx adalah pemasok, distributor, kreditur, debitur dan pihak lainnya yang melakukan transaksi usaha dengan perusahaan;
w. Nilai-Nilai Perusahaan adalah nilai-nilai yang diyakini oleh pejabat struktural dan para pegawai perusahaan sebagai pedoman dasar dalam aktifitas kerja sehari-hari dalam rangka pencapaian tujuan perusahaan;
x. Organ Perusahaan adalah RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris;
y. Pedoman Perilaku (Code of Conduct) adalah sebuah kebijakan formal mengenai nilai- nilai suatu organisasi yang berkaitan dengan masalah etika dan moral;
z. Pegawai atau karyawan adalah setiap individu yang secara hukum terikat dalam hubungan kerja dengan perusahaan;
aa. Pejabat Struktural adalah pegawai yang menduduki suatu jabatan pimpinan atas suatu unit kerja dan memiliki wewenang dalam pengambilan keputusan sebagaimana ditetapkan oleh perusahaan (pengganti Pejabat Struktural);
bb. Pejabat Satu Tingkat di bawah Direksi adalah pejabat yang secara struktural berada satu tingkat di bawah Direksi;
cc. Pejabat Dua Tingkat di bawah Direksi adalah pejabat yang secara struktural organisasi berada dua tingkat di bawah Direksi;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 12 dari 62 |
dd. Pemangku Kepentingan (Stakeholders) adalah mereka yang memiliki kepentingan terhadap Perusahaan dan terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional Perusahaan, yang antara lain terdiri dari Pemegang Saham, Pemerintah, investor, Pegawai, mitra bisnis, pelangan, masyarakat terutama di sekitar tempat usaha Perusahaan;
ee. Perseroan adalah PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk. atau disingkat dengan PT GMF AeroAsia Tbk.;
ff. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar Perusahaan;
gg. Risiko adalah potensi terjadinya suatu keadaan atau situasi yang dapat menghalangi atau mengurangi kemampuan perusahaan dalam rangka mencapai tujuan usahanya;
a. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang tentang Perusahaan Terbatas;
b. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
c. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik (BUMN) Negara Nomor: PER- 01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada BUMN dan PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011;
d. Peraturan Menteri Negeri BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentan Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN;
e. Peraturan Menteri Negera BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN;
f. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 21 /POJK.04/2015 Tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka;
g. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/SEOJK.04/2015 Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka;
h. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance Tahun 2006;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 13 dari 62 |
i. ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) oleh ASEAN Capital Market Forum;
j. Akta Pendirian PT GMF AeroAsia Nomor 93 tanggal 26 April 2002, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya No. C-11685 HT.01.th.2002 tanggal 28 Juni 2002, sebagaimana terakhir telah diubah dengan diubah dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT GMF AeroAsia Tbk. tanggal 06 Maret 2018 (untuk selanjutnya disebut “Anggaran Dasar”).
a. Sebagai naskah acuan dan pedoman bagi seluruh Organ Perusahaan dan karyawan Perusahaan dalam pelaksanaan GCG dan upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan, sehingga meningkatkan nilai tambah Perusahaan;
b. Memuat prinsip-prinsip yang dapat menjadi dasar dan acuan dalam pengelolaan Perusahaan, agar segenap jajaran Perusahaan dalam menjalankan seluruh aktivitas Perusahaan dilandasi dengan nilai etika/moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan Perseroan dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.
1.5 Visi Xxxx & Nilai-Nilai Perseroan
Visi merupakan cerminan dari tujuan yang akan dicapai pada masa yang akan datang, sedangkan misi merupakan tahapan-tahapan yang harus dilakukan untuk mencapai visi yang telah ditetapkan. Dengan demikian visi dan misi harus ditetapkan cukup menantang tetapi tetap harus realistis.
Visi dan misi wajib dikaji ulang secara berkala sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun sekali selaras dengan kebutuhan perusahaan dan perkembangan dunia usaha. Visi dan misi Perusahaan ditetapkan dan disetujui oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
Nilai-nilai Perseroan merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi Perseroan. Nilai-nilai Perseroan wajIb dikaji ulang secara berkala sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun sekali selaras dengan kebutuhan Perseroan dan perkembangan kegiatan
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 14 dari 62 |
usaha dan operasional Perseroan. Nilai-nilai Perseroan ditetapkan dan disetujui oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
1.6 Struktur Kebijakan Perusahaan
a. Untuk memastikan konsistensi dalam penyusunan dan persetujuan kebijakan, dibutuhkan sebuah panduan untuk mengatur hierarki dan pengelompokan dalam proses Kebijakan. Struktur kebijakan Perusahaan dapat dibagi menjadi 4 (empat) tingkat, yaitu Korporasi, Bisnis, Fungsional dan Transaksional. Cakupan dan alur isinya dirinci mulai dari pokok-pokok kebijakan pada tingkat Korporasi, sampai pada tingkat Bisnis, Fungsional dan Transaksional sebagai dasar bagi pelaksanaan kegiatan, baik yang menyangkut bisnis, penanganan risiko, maupun fungsi-fungsi lain yang diperlukan.
b. Agar alur kebijakan tetap konsisten maka setiap tingkat (Korporasi, Bisnis, Fungsional dan Transaksional) harus memuat bagian-bagian terkait dari Pedoman Tata Kelola Perusahaan. Dengan demikian, inkonsistensi dan benturan kebijakan yang mungkin terjadi akan mudah dideteksi dan dapat dihindarkan.
Kebijakan pada tingkatan Korporasi merupakan landasan kebijakan dari seluruh tingkatan kebijakan dibawahnya dan bersifat sangat umum (general).
Kebijakan tingkat Korporasi direview setiap 3 tahun sekali atau apabila dianggap perlu oleh Direksi, terutama apabila terdapat perubahan strategi perusahaan atau perubahan regulasi eksternal dari regulator, antara lain dari OJK, atau regulator lain yang diberi kewenangan oleh Undang-Undang.
Kebijakan pada tingkatan Bisnis merupakan kumpulan kebijakan yang bersifat spesifik dan berlaku sektoral sesuai dengan jenis bisnis yang ditekuni. Kebijakan tersebut direview setiap 2 tahun sekali atau apabila dianggap perlu, terutama apabila terdapat perubahan perubahan regulasi ekternal.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 15 dari 62 |
Kebijakan pada tingkatan Fungional merupakan kumpulan prosedur yang diturunkan dari kebijakan-kebijakan yang bersifat Corporate maupun Business. Dikelola oleh masing-masing Dinas.
Prosedur tidak boleh melanggar regulasi yang berlaku dan harus mengacu pada kebijakan produk dan aktivitas terkait. Untuk itu prosedur standar disiapkan setelah kebijakan produk dan aktivitas terkait tersedia.
Dalam prosedur, peran dan tanggung jawab pihak terkait harus digambarkan secara terperinci, sehingga urutan proses menjadi jelas. Kesepakatan berlandaskan fungsi, proses, produk dan kombinasi seluruhnya serta dapat merujuk kepada satu atau lebih kebijakan di atasnya, bergantung pada keterkaitan isi dan memperhatikan prinsip penerapan best practice dan kehati-hatian. Prosedur direview setiap 1 tahun sekali atau apabila dianggap perlu, terutama apabila terdapat perubahan proses suatu aktivitas.
Kebijakan pada tingkatan Transaksional merupakan Instruksi Kerja yaitu tuntunan pelaksanaan yang spesifik dengan disertai formulir yang diperlukan.
Untuk memudahkan pengguna dalam melaksanakan tugasnya, lnstruksi Operasional bisa merupakan konsolidasi kebijakan dan/atau prosedur standar yang telah disetujui ke dalam satu dokumen. lnstruksi Operasional harus mengacu pada kebijakan dengan level yang lebih tinggi.
Ruang lingkup dari Pedoman ini adalah sebagai berikut:
a. Ketentuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan;
b. Fungsi dan Peran Organ Perusahaan;
c. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan;
d. Kebijakan Perseroan yang berkaitan dengan pelaksanaan implementasi GCG.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 16 dari 62 |
1.8 Pemutakhiran dan Keabsahan
a. Pemutakhiran Pedoman ini hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris dan Direksi. Perubahan tersebut karena menyangkut ketentuan- ketentuan lainnya yang lebih mendasar lagi, akan terkait dengan perundang- undangan, regulasi, keputusan RUPS, keputusan Komisaris dan pengaturan lainnya yang setingkat.
b. Dalam pemutakhiran Pedoman ini yang bersifat minor tidak diperlukan penandatanganan ulang oleh seluruh Dewan Komisaris dan Direksi.
Direksi bertanggung jawab atas isi bagian-bagian Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini. Koordinasi dan tanggung jawab atas integritas isi secara keseluruhan, pengumpulan saran dan permintaan perubahan dan proses pemutakhiran serta sosialisasi pemutakhiran tersebut kepada seluruh pegawai/karyawan Perusahaan menjadi tanggung jawab unit yang membidangi fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).
Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan dilakukan sekurangnya sekali dalam 2 (dua) tahun secara serentak atau sesuai kebutuhan Perusahaan.
2. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance / GCG)
2.1 Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik
Dalam setiap aktivitasnya, Perusahaan senantiasa mengacu kepada prinsip-prinsip GCG, Dalam penerapannya terdapat 5 (lima) prinsip GCG yaitu sebagai berikut:
a. Keterbukaan (Transparancy)
Transparansi adalah keterbukaan dalam menjalankan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan.
b. Akuntabilitas (Accountability)
Akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggung jawaban organ sehingga pengelolaan Perusahaan dapat terlaksana secara efektif.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 17 dari 62 |
c. Pertanggungjawaban (Responsibility)
Pertanggungjawaban yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip Perusahaan yang sehat.
d. Kemandirian (Independency)
Kemandirian adalah keadaan di mana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yg tidak sesuai dengan peraturan perundangan dan prinsip Perusahaan yang sehat.
e. Kewajaran (Fairness)
Keadilan atau Kewajaran ialah pemenuhan hak-hak pemangku kepentingan yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan perjanjian.
2.2 Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik
Perseroan telah memperluas dan menyempurnakan penerapan GCG berdasarkan Pedoman Umum GCG Indonesia (GCG Code, Komite Nasional Kebijakan Governance/KNKG 2006), Penerapan GCG berdasarkan Peraturan Kementrian Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Pedoman Tata Kelola Perusahaan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk mendorong penerapan praktik tata kelola sesuai dengan praktik internasional yang patut diteladani, Perseroan juga menerapkan Asean Corporate Governance Scorecard (ACGS) sehingga tingkat tata kelola Perseroan sebagai Perusahaan Terbuka setidaknya dapat disejajarkan dengan tata kelola perusahaan di negara ASEAN lainnya, hal tersebut nantinya juga dimungkinkan akan menggunakan praktik internasional lain sesuai dengan perkembangan praktik GCG di Perseroan.
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Berdasarkan Kementrian BUMN
Mempertimbangkan bahwa Perseroan sebagai salah satu anak Perusahaan BUMN, maka Perseroan menerapkan standar dalam implementasi GCG berdasarkan 6 (enam) aspek pengujian sesuai dengan parameter Kementerian BUMN berdasarkan SK- 16/S.MBU/2012 sebagai berikut:
1. Komitmen Terhadap Penerapan GCG Secara Berkelanjutan:
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 18 dari 62 |
a. Perusahaan memiliki Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) dan pedoman perilaku (code of conduct).
b. Perusahaan melaksanakan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan Pedoman Perilaku secara konsisten.
c. Perusahaan melakukan pengukuran terhadap penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik.
d. Perusahaan melakukan koordinasi pengelolaan dan administrasi Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN).
e. Perusahaan melaksanakan program pengendalian gratifikasi sesuai ketentuan yang berlaku.
f. Perusahaan melaksanakan kebijakan atas sistem pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan yang bersangkutan (whistle blowing system).
2. Pemegang Saham Dan RUPS/Pemilik Modal
a. Melakukan pengangkatan dan pemberhentian Direksi.
b. Melakukan pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
c. Memberikan keputusan yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek sesuai dengan Peraturan Perundang-Undangan dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.
d. Memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas sesuai Peraturan Perundang-Undangan dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.
e. Mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan adil serta dapat dipertanggungjawabkan.
f. Melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya.
3. Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris melaksanakan program pelatihan/pembelajaran secara berkelanjutan.
b. Dewan Komisaris melakukan pembagian tugas, wewenang dan tanggung jawab secara jelas serta menetapkan faktor-faktor yang dibutuhkan untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris/Dewan Pengawasan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 19 dari 62 |
c. Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RJPP dan RKAP yang disampaikan oleh Direksi.
d. Dewan Komisaris memberikan arahan terhadap Direksi atas implementasi rencana dan kebijakan perusahaan.
e. Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan terhadap Direksi atas implementasi rencana dan kebijakan perusahaan.
f. Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan.
g. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas berperan dalam pencalonan anggota Direksi, menilai kinerja Direksi (individu dan kolegial) dan mengusulkan tantiem/insentif kinerja sesuai ketentuan yang berlaku dan mempertimbangkan kinerja Direksi.
h. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas melakukan tindakan terhadap potensi benturan kepentingan yang menyangkut dirinya.
i. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas memantau dan memastikan bahwa praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.
j. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang efektif dan menghadiri Rapat Dewan Komisaris/Dewan Pengawas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
k. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas memiliki Sekretaris Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk mendukung tugas kesekretariatan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
l. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas memiliki Komite Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang efektif.
4. Direksi
a. Direksi melaksanakan program pelatihan/pembelajaran secara berkelanjutan.
b. Direksi melakukan pembagian tugas/fungsi, wewenang dan tanggung jawab secara jelas.
c. Direksi menyusun perencanaan perusahaan.
d. Direksi berperan dalam pemenuhan target kinerja perusahaan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 20 dari 62 |
e. Direksi melaksanakan pengendalian operasional dan keuangan terhadap implementasi rencana dan kebijakan perusahaan.
f. Direksi melaksanakan pengurusan perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar.
g. Direksi melakukan hubungan yang bernilai tambah bagi perusahaan dan stakeholders.
h. Direksi memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan anggota Direksi dan manajemen di bawah Direksi.
i. Direksi memastikan perusahaan melaksanakan keterbukaan informasi dan komunikasi sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan penyampaian informasi kepada Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dan Pemegang Saham tepat waktu.
j. Direksi menyelenggarakan rapat Direksi dan menghadiri Rapat Dewan Komisaris/Dewan Pengawas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
k. Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern yang berkualitas dan efektif.
l. Direksi menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan yang berkualitas dan efektif.
m. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai peraturan perundang-undangan.
5. Pengungkapan Informasi dan Transparansi
a. Perusahaan menyediakan informasi perusahaan kepada stakeholders.
b. Perusahaan menyediakan bagi stakeholder akses atas informasi perusahaan yang relevan, memadai, dan dapat diandalkan secara tepat waktu dan berkala.
c. Perusahaan mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
d. Perusahaan memperolah penghargaan atau award dalam bidang GCG dan bidang-bidang lainnya.
6. Aspek Lainnya
a. Praktik Tata Kelola Perusahaan menjadi contoh atau benchmark bagi perusahaan perusahaan lainnya di Indonesia.
b. Praktik Tata Kelola Perusahaan menyimpang dari prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik sesuai Pedoman Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, Pedoman
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 21 dari 62 |
Umum Good Corporate Governance Indonesia, dan standar-standar praktik dan ketentuan lainnya.
Menjadi perusahaan terbuka turut mendorong Perseroan untuk meningkatkan kinerja keberlanjutannya lebih jauh pada aspek GCG, mengacu Peraturan OJK Nomor: 21/POJK.04/2015 Tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan Surat Edaran OJK Nomor 32/SEOJK.04/2015 Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka, mendorong penerapan praktik tata kelola sesuai dengan praktik internasional dan diharapkan dapat menjadi salah satu kerangka tata kelola Perusahaan yang baik di industri pasar modal.
Penerapan ini terdiri dari 5 (lima) aspek, 8 (delapan) prinsip tata kelola Perusahaan yang baik, yaitu:
1. Hubungan Perusahaan Terbuka Dengan Pemegang Saham Dalam Menjamin Hak- Hak Pemegang Saham.
a. Meningkatkan Nilai Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
i. Perusahaan terbuka memiliki cara atau prosedur teknis pengumpulan suara (voting) baik secara terbuka maupun tertutup yang mengedepankan independensi dan kepentingan pemegang saham.
ii. Seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris perusahaan terbuka hadir dalam RUPS tahunan.
iii. Ringkasan risalah RUPS tersedia dalam situs web perusahaan terbuka paling sedikit selama 1 (satu) tahun.
b. Meningkatkan Kualitas Komunikasi Perusahaan Terbuka dengan Pemegang Saham atau Investor.
i. Perusahaan terbuka memiliki suatu kebijakan komunikasi dengan pemegang saham atau investor.
ii. Perusahaan terbuka mengungkapkan kebijakan komunikasi perusahaan terbuka dengan pemegang saham atau investor dalam situs web.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 22 dari 62 |
2. Fungsi dan Peran Dewan Komisaris
a. Memperkuat Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris.
i. Penentuan jumlah anggota Dewan Komisaris mempertimbangkan kondisi perusahaan terbuka.
ii. Penentuan komposisi anggota Dewan Komisaris memperhatikan keberagaman keahlian, pengetahuan, dan pengalaman yang dibutuhkan.
b. Meningkatkan Kualitas Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris.
i. Dewan Komisaris mempunyai kebijakan penilaian sendiri (self assessment) untuk menilai kinerja Dewan Komisaris.
ii. Kebijakan penilaian sendiri (self assessment) untuk menilai kinerja Dewan Komisaris, diungkapkan melalui laporan tahunan perusahaan terbuka.
iii. Dewan Komisaris mempunyai kebijakan terkait pengunduran diri anggota Dewan Komisaris apabila terlibat dalam kejahatan keuangan.
iv. Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi dan remunerasi menyusun kebijakan suksesi dalam proses nominasi anggota direksi.
3. Fungsi dan Peran Direksi
a. Memperkuat Keanggotaan dan Komposisi Direksi.
i. Penentuan jumlah anggota Direksi mempertimbangkan kondisi perusahaan terbuka serta efektivitas dalam pengambilan keputusan.
ii. Penentuan komposisi anggota Direksi memperhatikan, keberagaman keahlian, pengetahuan, dan pengalaman yang dibutuhkan.
iii. Anggota Direksi yang membawahi bidang akuntansi atau keuangan memiliki keahlian dan/atau pengetahuan di bidang akuntansi.
b. Meningkatkan Kualitas Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Direksi.
i. Direksi mempunyai kebijakan penilaian sendiri (self assessment) untuk menilai kinerja Direksi.
ii. Kebijakan penilaian sendiri (self assessment) untuk menilai kinerja Direksi diungkapkan melalui laporan tahunan perusahaan terbuka.
iii. Direksi mempunyai kebijakan terkait pengunduran diri anggota Direksi apabila terlibat dalam kejahatan keuangan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 23 dari 62 |
4. Partisipasi Pemangku Kepentingan
a. Meningkatkan Aspek Tata Kelola Perusahaan melalui Partisipasi Pemangku Kepentingan.
i. Perusahaan terbuka memiliki kebijakan untuk mencegah terjadinya insider trading.
ii. Perusahaan terbuka memiliki kebijakan anti-korupsi dan anti-fraud.
iii. Perusahaan terbuka memiliki kebijakan tentang seleksi dan peningkatan kemampuan pemasok atau vendor.
iv. Perusahaan terbuka memiliki kebijakan tentang pemenuhan hak-hak kreditur
v. Perusahaan terbuka memiliki kebijakan sistem whistle blowing
vi. Perusahaan memiliki kebijakan pemberian insentif jangka panjang kepada Direksi dan karyawan
5. Keterbukaan Informasi
a. Meningkatkan Pelaksanaan Keterbukaan Informasi
b. Laporan Tahunan perusahaan terbuka mengungkapkan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham perusahaan terbuka paling sedikit 5% (lima persen), selain pengungkapan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham perusahaan terbuka melalui pemegang saham utama dan pengendali.
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Berdasarkan ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS)
Dalam rangka mendorong Perseroan untuk menerapkan GCG sebagai Perusahaan Terbuka sesuai dengan praktik internasional, Perseroan berusaha untuk meningkatkan standar bagi penerapan GCG di wilayah ASEAN. Di tahun 2011, ASEAN Capital Market Forum telah menyusun standar penerapan GCG yang disebut ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS). ACGS pada dasarnya disusun berdasarkan prinsip- prinsip Corporate Governance yang dikeluarkan oleh Organisation for Economic Co- operation and Development (OECD) yang dikenal dengan OECD Principles of Corporate Governance.
Penerapan ini terdiri dari 5 (lima) Prinsip, 28 (dua puluh delapan) parameter kunci, yaitu:
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 24 dari 62 |
1. Hak-Hak Pemegang Saham (Rights Of Shareholders)
Praktik tata kelola perusahaan yang baik tidak dapat dilepaskan dari keterlibatan para pemegang saham perusahaan tersebut. Sudah seharusnya perusahaan memberi perhatian khusus kepada para pemegang saham melalui dipenuhinya hak-hak mereka untuk ikut melakukan kontrol secara berkelanjutan terhadap jalannya aktivitas operasi perusahaan. Oleh karena itu, OECD menetapkan bahwa hak-hak pemegang saham merupakan prinsip pertama dalam pelaksanaan CG yang baik oleh perusahaan.
Pada prinsip hak-hak pemegang saham (Rights of Shareholders) terdiri dari lima parameter kunci sebagai berikut:
a. Hak dasar pemegang saham.
b. Hak berpartisipasi dalam keputusan-keputusan terkait perubahan-perubahan mendasar Korporasi.
c. Hak untuk berpartisipasi secara efektif dan menggunakan suara dalam RUPS serta hak untuk mendapatkan informasi mengenai aturan-aturan yang berlaku dalam RUPS (termasuk prosedur voting).
d. Pasar untuk pengendalian/kontrol perusahaan harus dimungkinkan berfungsi dengan cara yang efisien dan transparan.
e. Pelaksanaan hak kepemilikan pemegang saham, termasuk investor institusi difasilitasi perusahaan.
2. Perlakuan Setara Kepada Pemegang Saham (Equitable Treatment of Shareholders)
Praktik tata kelola perusahaan juga dinilai melalui upaya perusahaan dalam melaksanakan tanggung jawabnya untuk memberikan jaminan perlakuan yang setara terhadap pemegang sahamnya. Oleh karena itu, OECD menetapkan bahwa perlakuan setara kepada pemegang saham merupakan prinsip kedua dalam pelaksanaan CG yang baik oleh perusahaan.
Pada Prinsip Perlakuan Setara Kepada Pemegang Saham (Equitable Treatment Of Shareholders) terdiri atas lima parameter kunci sebagai berikut:
a. Kepemilikan Saham dan Hak Suara.
b. Panggilan RUPST.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 25 dari 62 |
c. Perdagangan orang dalam dan self-dealing abusif (penyalahgunaan wewenang) haruslah dilarang.
d. Transaksi pihak berelasi yang dilakukan oleh anggota Dewan komisaris & Direksi.
e. Perlindungan kepada para pemegang saham minoritas dari tindakan-tindakan abusif.
3. Peran Pemangku Kepentingan (Role of Stakeholders)
Pada Prinsip Peran Pemangku Kepentingan (Role of Stakeholders) terdiri atas lima parameter kunci sebagai berikut:
a. Hak-Hak Para Pemangku Kepentingan yang ditetapkan oleh UU atau lewat kesepakatan bersama haruslah dihormati.
b. Para pemangku kepentingan haruslah memiliki peluang untuk mendapatkan ganti rugi efektif untuk pelanggaran-pelanggaran atas hak-hak mereka.
c. Mekanisme-mekanisme meningkatkan kinerja untuk partisipasi karyawan haruslah dimungkinkan berkembang.
d. Para pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, haruslah dapat secara bebas mengkomunikasikan keprihatinan mereka kepada dewan atas praktik-pratik melanggar hukum dan tidak etis dan hak-hak mereka melakukan ini haruslah dilindungi.
4. Pengungkapan Dan Transparansi (Disclosure and Transparency)
Pada Prinsip Pengungkapan dan Transparansi (Disclosure and Transparency) terdiri atas sembilan parameter kunci sebagai berikut:
a. Transparansi Struktur kepemilikan.
b. Kualitas Laporan Tahunan.
c. Pengungkapan atas Transaksi Hubungan Istimewa.
d. Pengungkapan atas transaksi saham perusahaan yang dilakukan oleh para anggota direksi dan dewan komisaris.
e. Eksternal Auditor dan Laporan Auditor.
f. Media Komunikasi Perusahaan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 26 dari 62 |
g. Penyampaian informasi laporan keuangan atau laporan tahunan secara tepat waktu.
h. Website Perusahaan.
i. Hubungan-hubungan investor.
5. Tanggung Jawab Direksi Xxx Xxxxx Komisaris (Responsibilities of The Board)
Pada prinsip Tanggung Jawab Dewan Komisaris (Responsibilities of The Board) terdiri atas lima parameter kunci/utama, dimana untuk masing-masing parameter terdiri atas beberapa parameter pengukuran yakni sebagai berikut:
a. Tugas Dan Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris.
b. Struktur Dewan Komisaris.
c. Proses Dewan Komisaris.
d. Individu Dalam Susunan Dewan Komisaris.
e. Kinerja Dewan Komisaris.
2.3 Tujuan Tata Kelola Perusahaan yang Baik
Tujuan penerapan GCG adalah :
a. Mengoptimalkan nilai Perusahaan dengan cara meningkatkan penerapan prinsip- prinsip transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan kewajaran dalam pelaksanaan kegiatan Perusahaan, agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan Perusahaan;
b. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efisien dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris, Direksi dan RUPS.
c. Mendorong agar Pemegang Xxxxx, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap pemangku kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar perusahaan;
d. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional;
e. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 27 dari 62 |
2.4 Pengukuran Terhadap Penerapan GCG
Dalam rangka menjaga terlaksananya GCG, perusahaan wajib melakukan pengukuran terhadap penerapan GCG dalam bentuk:
a. Penilaian (Assessment), yaitu program untuk mengidentifikasi pelaksanaan GCG di Perusahaan, melalui pengukuran pelaksanaan dan penerapan GCG di Perusahaan yang dilaksanakan secara berkala setiap 2 (dua) tahun oleh pihak penilai independen yang ditunjuk Perusahaan;
b. Evaluasi (Review), merupakan program untuk mendeskripsikan tindak lanjut pelaksanaan dan penerapan GCG yang dilakukan pada tahun berikutnya setelah penilaian sebagaimana dimaksud pada huruf (a) di atas, yang meliputi evaluasi terhadap hasil penilaian dan tindak lanjut atas rekomendasi perbaikan.
Pelaksanaan evaluasi dilakukan oleh Perseroan (self assessment), yang pelaksanaannya dapat didiskusikan atau meminta bantuan (asistensi) penilai independen atau jasa instansi Pemerintah yang berkompeten di bidang GCG.
Hasil pelaksanaan penilaian dan evaluasi dilaporkan kepada Pemegang Saham bersamaan dengan penyampaian Laporan Tahunan.
3.1 Hubungan Antar Organ Perusahaan
Perusahaan meyakini bahwa hubungan yang wajar antar Organ Perusahaan sangat berpengaruh positif terhadap keberhasilan pengelolaan Perusahaan dan implementasi GCG. Dengan demikian, Perusahaan mendorong Organ Perusahaan agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tugas dilandasi oleh asas itikad baik dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab Perusahaan terhadap para stakeholders.
Perusahaan akan mendorong hubungan yang seimbang antar Organ Perusahaan. Masing-masing Organ Perusahaan harus selalu menghormati dan bertindak sesuai fungsi dan peran masing-masing, berdasarkan prinsip kesetaraan dan saling menghargai.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 28 dari 62 |
3.2 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta peraturan yang berlaku dari waktu kewaktu. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang.
RUPS dan/atau Pemegang Saham tidak diperkenankan melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.
RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, yaitu:
a. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengsahan Laporan Keuangan diselenggarakan selambat- lambatnya dalam 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
b. RUPS Luar Biasa yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu apabila diperlukan oleh Pemegang saham atau atas usulan Dewan Komisaris dan/atau Direksi.
Perseroan berkewajiban untuk memberikan penjelasan yang lengkap dan informasi yang akurat kepada setiap Pemegang Saham berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS.
Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan memiliki hak-hak yang harus dilindungi sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan, antara lain adalah :
a. Menghadiri, menyampaikan pendapat dan memberikan suara dalam RUPS dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 29 dari 62 |
b. Memperoleh informasi material mengenai Perseroan secara tepat waktu, terukur dan teratur;
c. Menerima pembagian dari keuntungan Perseroan yang diperuntukkan bagi Pemegang Saham dalam bentuk dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham/modal yang dimilikinya;
d. Hak lainnya berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku.
Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, termasuk tetapi tidak terbatas pada:
a. Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat dalam RUPS harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak (fit and proper) bagi perusahaan dengan mempertimbangkan pendapat Komite Nominasi dan Remunerasi yang disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada mereka yang mempunyai hak untuk mengajukan calon kepada RUPS.
b. Dalam mengambil keputusan menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris dan Direksi, perlu dipertimbangkan kualitas laporan yang berhubungan dengan GCG di Perseroan.
c. Dalam menetapkan auditor eksternal harus mempertimbangkan pendapat Komite Audit dan Tata Kelola Perusahaan yang disampaikan kepada Dewan Komisaris, baik mengenai proses pengadaan yang dilakukan, kinerja auditor eksternal, besaran fee, sampai dengan usulan rekomendasi.
d. Dalam hal Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan mengharuskan adanya keputusan RUPS tentang hal-hal yang berkaitan dengan usaha Perusahaan, keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan wajar para Pemangku Kepentingan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 30 dari 62 |
e. Dalam mengambil keputusan pemberian bonus, tantiem dan dividen harus memperhatikan kondisi kesehatan keuangan perusahaan.
RUPS harus diselenggarakan sesuai dengan kepentingan perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan Peraturan Perundang-Undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah. Untuk itu setiap Pemegang Xxxxx berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya:
a. Pemegang Xxxxx diberikan kesempatan untuk mengajukan usulan mata acara RUPS sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan;
b. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai mata acara dalam agenda RUPS, tanggal, waktu dan tempat RUPS termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau usul-usul itu harus disediakan di Perusahaan sebelum RUPS diselenggarakan;
c. Bahan mengenai setiap mata acara yang tercantum dalam panggilan RUPS wajib tersedia sejak tanggal panggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan, sehingga memungkinkan Pemegang Saham dapat berpartisipasi aktif dalam RUPS dan memberikan suara secara bertanggung jawab;
d. Perusahaan wajib membuat risalah dan ringkasan risalah RUPS sesuai ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan.
Penyelenggaraan RUPS merupakan tanggung jawab Direksi. Untuk itu, Direksi harus mempersiapkan dan menyelenggarakan RUPS dengan baik dan dengan berpedoman ketentuan diatas. Dalam hal Direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 31 dari 62 |
Kesetaraan Terhadap Para Pemegang Saham
Perusahaan menjamin perlakuan yang setara (equitably) terhadap setiap Pemegang Saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama (Equal treatment). Setiap Pemegang Saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki.
Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai Perseroan, kecuali terdapat alasan yang dapat dipertanggung jawabkan untuk tidak memberikan Informasi tersebut. Perseroan menjamin tidak ada keberpihakan pada Pemegang Saham tertentu dengan memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada Pemegang Saham lainnya.Informasi diberikan kepada semua Pemegang Saham tanpa menghiraukan klasifikasi saham yang dimilikinya.
Pemegang Saham berkewajiban menjaga jalannya Perseroan sehingga tujuan pendirian Perseroan dapat terlaksana dan memberikan manfaat yang maksimal. Pemegang Saham menjamin tidak akan menggunakan pengaruhnya untuk mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan peraturan yang berlaku. Pemegang Xxxxx mempunyai tanggung jawab untuk memantau pelaksanaan prinsip-prinsip GCG dalam pengelolaan Perusahaan dan memastikan semua kegiatan pengelolaan Perusahaan telah memenuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
Dewan Komisaris sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 32 dari 62 |
a. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
b. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua stakeholders.
c. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara.
a. Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris :
i. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan;
ii. Dalam komposisi Dewan Komisaris paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatan. Yang dimaksud Dewan Komisaris independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Perusahaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen;
iii. Komposisi dan kriteria Dewan Komisaris Independen harus mengikuti regulasi di bidang usaha Perusahaan dan/atau regulasi d bidang pasar modal;
iv. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 33 dari 62 |
v. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan serta berdasarkan peraturan Menteri Negara BUMN tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN.
vi. Proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.
vii. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri;
b. Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris :
i. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.
ii. Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
iii. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya dan Anggaran Dasar Perusahaan.
iv. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus memahami dan melaksanakan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan ini.
Organ Pendukung Dewan Komisaris
Organ pendukung yang dapat dibentuk oleh Dewan Komisaris antara lain Sekretaris Dewan Komisaris dan Komite Penunjang Dewan Komisaris untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya dalam mengawasi Perusahaan. Untuk detail aturan atas komite-komite Dewan komisaris dapat melihat ketentuan Pedoman Direksi dan Dewan Komisaris.
3.3.4.1 Sekretaris Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dapat mengangkat seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang dalam kesehariannya berkoordinasi dengan Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Dewan Komisaris bertugas melakukan kegiatan untuk membantu Dewan Komisaris dan Komite Penunjang Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya berupa:
a. Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan Komisaris;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 34 dari 62 |
b. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran dasar Perusahaan;
c. Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya;
d. Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;
e. Menyusun Rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris;
f. Memastikan bahwa Dewan Komisaris/Dewan Pengawas mematuhi peraturan perundangundangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;
g. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
h. Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris;
i. Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.
j. Memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan Dewan Komisaris tersimpan dengan baik di Perseroan.
k. Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris.
3.3.4.2 Komite Penunjang Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Penunjang Dewan Komisaris dalam rangka membantu tugas-tugas Dewan Komisaris dan untuk memenuhi ketentuan Peraturan Perundang-Undangan. Setiap Komite Penunjang Dewan Komisaris dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris.
Pembentukan Komite Penunjang Dewan Komisaris mengacu pada Xxxaturan Menteri BUMN, ketentuan dalam ACGS dan Peraturan OJK, maka Perseroan memiliki 3 (tiga) Komite Penunjang Dewan Komisaris, yaitu:
a. Komite Audit dan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) (KAKCG);
b. Komite Pengembangan Usaha dan Pemantauan Risiko (KPUPR);
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 35 dari 62 |
c. Komite Nominasi dan Remunerasi (KNR).
Tugas, wewenang, keanggotaan dan hal-hal lain yang terkait dengan Komite Penunjang Dewan Komisaris di atas diatur dalam Piagam Komite tersendiri.
Selain yang ditetapkan dalam Peraturan Perundang-Undangan, Anggaran Dasar dan peraturan-peraturan Perusahaan, akuntabilitas Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu;
b. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan;
c. Tidak turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 36 dari 62 |
Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi.
a. Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen;
b. Direksi harus profesional yaitu berintegritas, memiliki pengalaman dan kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya;
c. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan Perusahaan agar dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha perusahaan;
d. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan.
a. Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan.
b. Proses pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS melalui proses yang transparan serta berdasarkan peraturan Menteri Negara BUMN tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN.
c. Proses penilaian calon anggota Direksi dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.
d. Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 37 dari 62 |
Sebagai perwujudan impelementasi GCG di Perusahaan dan untuk membantu tugas- tugas Direksi dalam melaksanakan pengolahan Perusahaan, Direksi membentuk Sekertaris Perusahaan (Corporate Secretary) dan membentuk Satuan Pengawasan Intern (SPI) yang bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama serta
membentuk komite di bawah Direksi yang disesuaikan dengan kebutuhan dan kemampuan Perseroan.
3.4.4.1 Sekretaris Perseroan
Sekretaris Perseroan mempunyai fungsi serta tanggung jawab dalam penyusunan pedoman, perencanaan dan pengendalian komunikasi Perseroan, hubungan investor serta kesekretariatan Direksi.
Fungsi Pokok Sekretaris Perseroan adalah:
a. Memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan; dan
b. Menjamin tersedianya informasi yang boleh diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan kebutuhan wajar dari pemangku kepentingan.
c. Mematuhi peraturan perundang-undangan terkait dengan Ketentuan Pasar Modal.
d. Sekretaris Perseroan bertanggung jawab kepada Direksi. Laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan disampaikan pula kepada Dewan Komisaris
Tugas, wewenang, kualifikasi dan hal-hal lain yang terkait dengan Sekretaris Perseroan di atas diatur dalam Piagam Sekretaris Perseroan.
3.4.4.2 Satuan Pengawasan Intern (SPI)
Fungsi pokok SPI adalah:
a. Menjadi penilai independen yang berperan membantu direktur Utama dalam mengamankan investasi dan aset Perusahaan secara efektif.
b. Melakukan analisa dan evaluasi efektifitas sistem dan prosedur pada semua bagian dan unit kegiatan Perseroan.
c. Melakukan koordinasi dengan KAKCG dan mendampingi pelaksanaan audit oleh auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 38 dari 62 |
d. Membuat Piagam Audit Internal sebagai pedoman Internal Audit untuk melaksanakan kewenangan, tugas dan tanggungjawabnya secara kompeten, independen dan dapat dipertanggungjawabkan sehingga dapat diterima oleh semua pihak yang berkepentingan. Piagam Internal Audit ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama.
Tugas, wewenang, kualifikasi dan hal-hal lain yang terkait dengan SPI di atas diatur dalam Piagam Internal Audit.
3.4.4.3 Organ Pendukung Lain
Untuk membantu pelaksanaan fungsi pengelolaan Perseroan, Direksi dibantu oleh komite-komite yang secara khusus menangani wilayah kerja tertentu. Dengan adanya komite di bawah Direksi, dapat mendukung pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi dengan memberikan saran dan rekomendasi yang dapat dijadikan acuan Direksiuntuk mengambil keputusan.
3.4.4.4 Komite Di Bawah Direksi
Untuk membantu pelaksanaan fungsi pengelolaan Perseroan, Direksi dibantu oleh komite-komite yang secara khusus menangani wilayah kerja tertentu. Dengan adanya komite di bawah Direksi, dapat mendukung pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi dengan memberikan saran dan rekomendasi yang dapat dijadikan acuan Direksiuntuk mengambil keputusan.
Akuntabilitas Direksi adalah sebagai berikut :
a. Melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan,
b. Memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholders sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
c. Bertanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perusahaan;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 39 dari 62 |
d. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang (RJP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran tahunan dari RJP.
Penyelenggaraan Daftar-Daftar dan Dokumen oleh Direksi
Untuk memenuhi syarat akuntabilitas, keterbukaan, dan tertib administrasi, Direksi wajib:
a. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi;
b. Membuat Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan;
c. Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan perusahaan dan dokumen lainnya;
d. Menyimpan seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan perusahaan, dan dokumen lainnya di tempat kedudukan perusahaan.
Atas permohonan tertulis dari Pemegang Saham, Direksi memberi izin kepada Pemegang Saham untuk memeriksa Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Laporan Tahunan serta mendapatkan salinan Risalah RUPS dan salinan Laporan Tahunan.
Semua proses penyusunan dan pelaksanaan kebijakan yang menjadi acuan dalam setiap penyusunan dan pelaksanaan seluruh Kebijakan Pokok Perusahaan harus memenuhi prinsip- prinsip GCG, yaitu:
a. Transparansi, yaitu bahwa apa yang sedang, akan dilakukan dan yang dihasilkan oleh penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan didokumentasikan dan dilaporkan secara transparan tanpa mengorbankan aspek kerahasiaan sehingga setiap keputusan yang diambil terkait kebijakan pokok Perusahaan dapat dijustifikasi;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 40 dari 62 |
b. Akuntabilitas, yaitu bahwa seluruh Karyawan yang memiliki tugas terkait dengan penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan bersedia untuk mempertanggung-jawabkan tindakan dan keputusan menurut garis kewenangan yang ditetapkan oleh Perusahaan;
c. Pertanggungjawaban, yaitu bahwa seluruh proses penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan harus memungkinkan pembagian dan pemisahan tugas dan kewenangan yang jelas sehingga dapat sating mengontrol satu sama lain;
d. Kemandirian/ lndependensi, yaitu bahwa seturuh Karyawan yang terlibat dalam proses penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan harus bebas dari segala benturan kepentingan dan tetap mengutamakan kepentingan Perusahaan;
e. Kewajaran, yaitu bahwa proses penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan harus memberikan layanan yang dapat memenuhi kebutuhan Pemangku Kepentingan Perseroan secara adil.
4.1 Pedoman Perilaku (Code of Conduct / CoC)
Dalam menjalankan aktifitas usahanya, Perseroan berupaya untuk menerapkan standar etika perusahaan secara menyeluruh sebagai dasar untuk Pereseoan menjalankan Misi untuk mencapai Visi Perusahaan. CoC Perseroan merupakan pedoman etika bisnis dan etika kerja yang berlaku bagi seluruh jajaran Perseroan.
Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, penerapan GCG perlu dengan integritas yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan pedoman perilaku yang dapat menjadi acuan bagi organ perusahaan dan semua Pegawai/Karyawan dalam menerapkan nilai-nilai (values) dan etika bisnis sehingga menjadi bagian dari budaya perusahaan.
Etika bisnis adalah acuan bagi perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha termasuk dalam berinteraksi dengan stakeholders. Penerapan nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis secara berkesinambungan mendukung terciptanya budaya perusahaan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 41 dari 62 |
Perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati bersama dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku.
Fungsi Pedoman Perilaku merupakan penjabaran nilai-nilai Perusahaan dan etika bisnis dalam melaksanakan usaha sehingga menjadi panduan bagi organ Perusahaan dan semua Pegawai/Karyawan Perusahaan.
Pedoman perilaku mencakup panduan tentang benturan kepentingan, pemberian dan penerimaan hadiah dan donasi, kepatuhan terhadap peraturan, kerahasiaan informasi, dan pelaporan terhadap perilaku yang tidak etis.
Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, angggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Pegawai/Karyawan Perusahaan.
Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.
Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarkan suaranya dalam RUPS sesuai dengan keputusan yang diambil oleh pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 42 dari 62 |
Memperkerjakan Anggota Keluarga
a. Perusahaan mengakui persamaan hak seseorang untuk menjadi pegawai Perusahaan terlepas apakah orang tersebut mempunyai hubungan keluarga langsung secara garis lurus maupun semenda dengan salah seorang Pegawai Perusahaan.
b. Dalam hal penerimaan seseorang yang memiliki hubungan keluarga secara garis lurus maupun semenda dari salah seorang pegawai Perusahaan, Perusahaan harus memastikan bahwa proses penerimaan calon pegawai dilakukan secara transparan tanpa dipengaruhi oleh unsur kolusi dan nepotisme. Pegawai Perusahaan yang terkait tidak boleh turut serta dalam pengambilan keputusan penerimaan calon Pegawai tersebut.
c. Seluruh jajaran Komisaris, Direksi, Pejabat Struktural dan Pegawai Perusahaan tidak boleh dalam kedudukannya sebagai pihak internal Perusahaan menyalahgunakan kedudukannya untuk mempengaruhi proses penerimaan calon Pegawai.
d. Dalam hal ini, keputusan-keputusan mengenai penerimaan, pengangkatan, penempatan, promosi dan gaji atau yang memiliki pengaruh pada pencapaian atau penilaian KPI, tidak diperkenankan dilakukan atau dipengaruhi oleh Komisaris, Direksi, Pejabat Struktural dan Pegawai atau pihak-pihak yang mungkin akan menimbulkan benturan kepentingan.
Pemberian dan Penerimaan Hadiah dan Donasi
Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu, baik langsung ataupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau individu yang mewakili Mitra Bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan;
Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik langsung ataupun tidak langsung, dari Mitra Bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 43 dari 62 |
Donasi oleh perusahaan ataupun pemberian suatu aset perusahaan kepada partai politik atau seorang atau lebih calon anggota badan legislatif maupun eksekutif, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Dalam batas
kepatutan sebagaimana ditetapkan oleh perusahaan, donasi untuk amal dapat dibenarkan;
Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan.
Organ perusahaan dan Pegawai/Karyawan Perusahaan harus melaksanakan peraturan perundang-undangan dan peraturan perusahaan. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa Direksi dan Pegawai/Karyawan perusahaan melaksanakan peraturan perundang-undangan dan peraturan perusahaan.
Perusahaan harus melakukan pencatatan atas harta, utang dan modal secara benar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.
Pelaporan atas Pelanggaran dan Perlindungan bagi Pelapor
Dewan Komisaris berkewajiban untuk menerima dan memastikan bahwa pengaduan tentang pelanggaran terhadap etika bisnis, pedoman perilaku, peraturan perusahaan dan peraturan perundang-undangan, diproses secara wajar dan tepat waktu.
Setiap perusahaan harus menyusun peraturan yang menjamin perlindungan terhadap individu yang melaporkan terjadinya pelanggaran terhadap etika bisnis, pedoman perilaku, peraturan perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Dalam pelaksanannya, Dewan Komisaris dapat memberikan tugas kepada komite yang membidangi pengawasan implementasi GCG.
4.2 Pengawasan dan Pengendalian Internal
Filosofi Kebijakan Pengawasan & Pengendalian Internal
Kebijakan Pengawasan dan Pengendalian Internal ditujukan untuk sedini mungkin melakukan pencegahan penyimpangan dan tindakan korektif yang diperlukan guna memastikan bahwa seluruh proses dan fungi manajemen dapat dikendalikan sesuai
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 44 dari 62 |
tujuan Perseroan. Perseroan harus memandang proses pengawasan dan pengendalian internal sebagai bagian dari usaha bersama untuk mencapai tujuan korporasi.
Manajemen berkewajiban memastikan bahwa Internal Audit memiliki kebijakan internal audit yang lebih rinci mencakup Pedoman Audit dan SOP serta dokumen pendukung lainnya.
Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal perusahaan yang handal dan efektif dalam rangka menjaga investasi dan asset perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan, yang mencakup hal-hal sebagai berikut :
a. Lingkungan pengendalian intern dalam perusahaan yang dilaksanakan dengan disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari:
b. integritas, nilai etika dan kompetensi Pegawai/Karyawan;
c. filosofi dan gaya manajemen;
d. cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya;
e. pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; dan
f. perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.
e. Pengkajian terhadap pengelolaan risiko usaha (risk assessment), yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai pengelolaan risiko yang relevan.
f. Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas, dan keamanan terhadap aset perusahaan.
g. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, serta ketaatan dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan oleh BUMN.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 45 dari 62 |
h. Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.
Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern, yang dilakukan dengan:
a. Membentuk satuan pengawas intern dan membuat piagam pengawas intern.
b. Satuan Pengawas Intern dipimpin oleh seorang kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
Fungsi Satuan Pengawas Intern adalah:
a. Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan;
b. Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
c. Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern secara periodik kepada Dewan Komisaris, dan menjaga serta mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di perusahaan.
Perusahaan memastikan bahwa semua kebijakan dan peraturan yang berkaitan dengan akuntansi selalu merujuk dan memenuhi ketentuan dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK). PSAK tersebut, mewajibkan Perusahaan menyajikan Laporan Keuangan secara wajar yang menggambarkan tentang posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas serta pengungkapan lainnya dalam catatan atas laporan keuangan. Untuk hal-hal yang belum diatur dalam PSAK, pengungkapan yang dilakukan Perusahaan harus senantiasa mempertimbangkan aspek relevansi terhadap kebutuhan pengguna laporan keuangan dan dapat diandalkan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 46 dari 62 |
Penyajian laporan keuangan (neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas, laporan perubahan ekuitas) pada setiap tahun buku, dilakukan Perusahaan untuk memenuhi kepentingan semua pihak yang terkait dengan Perusahaan. Perusahaan memiliki komitmen untuk mengungkapkan laporan tersebut secara adil dan transparan berdasarkan ketentuan yang berlaku.
Untuk memenuhi semua prinsip di atas, Perusahaan memiliki kebijakan yang menjamin keberadaan suatu aset/transaksi dan kebenaran pencatatannya. Transaksi yang tercatat dalam sistem akuntansi sekurang-kurangnya telah mendapatkan persetujuan manajemen yang memiliki kewenangan untuk keperluan tersebut dan telah dibukukan dengan benar. Laporan keuangan Perusahaan harus secara wajar dan akurat menggambarkan transaksi yang sebenarnya tanpa sedikitpun bermaksud mengelabui pembaca laporan. Semua pihak, baik Direksi dan Pegawai yang bertanggung jawab atas fungsi-fungsi tersebut wajib memahami dan menjalankan kebijakan sistem pengendalian internal keuangan dan prosedur pencatatan akuntansi Perusahaan.
Filosofi Kebijakan Manajemen Risiko
Manajemen risiko Perseroan berkomitmen mengelola semua risiko secara efektif dan efisien serta memastikan kesinambungan dan pertumbuhan dari bisnis inti yang berkelanjutan melalui pengelolaan risiko secara pro-aktif.
Kebijakan manajemen risiko ini merupakan dasar bagi penyusun seluruh kebijakan Perseroan dan memberikan masukan bagi manajemen dalam pengambilan keputusan Perseroan yang terkait dengan pengelolaan risiko Perseroan.
Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa pelaksanaan manajemen risiko di Perseroan berjalan efektif dan menjadi bagian dari operasional Perseroan, serta memastikan bahwa semua risiko Perseroan berada pada level toleransi yang dapat diterima selaras dengan strategi Perseroan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 47 dari 62 |
Perusahaan memastikan bahwa dalam setiap aktivitas yang dilakukannya tidak hanya berorientasi untuk mendapatkan keuntungan, tetapi juga harus mampu menjaga kesinambungan operasi, citra dan reputasi positif dimata stakeholders. Kesinambungan ini penting untuk melindungi kepentingan para pegawai, pengguna jasa, para pemegang saham, pemasok/sub kontraktor, lingkungan, masyarakat sekitar, serta stakeholders lainnya. Oleh karena itu, manajemen risiko yang efektif merupakan hal penting yang mendapatkan perhatian dari seluruh jajaran Komisaris, Direksi dan setiap Pegawai Perusahaan. Setiap tingkat Pejabat Struktural Perusahaan mempunyai tanggung jawab untuk mengelola risiko dari keseluruhan alur proses mulai dari pre – process, in - process dan post - process.
Pengelolaan dan pengawasan yang optimal dan terpadu terhadap risiko dari setiap proses harus dilakukan untuk memastikan Perusahaan memahami, siap menghadapi bahkan mengoptimalkan peluang dari setiap risiko yang terkait (Enterprise Risk Management).
Secara umum Perusahaan membagi risiko ke dalam 4 (empat) kategori utama yaitu:
a. Risiko Strategis
Merupakan risiko yang timbul sehubungan dengan diambilnya atau tidak diambilnya suatu keputusan yang mempengaruhi pencapaian strategi Perusahaan.
b. Risiko Operasional
Merupakan risiko baik langsung maupun tidak langsung yang timbul akibat kegagalan atau tidak memadainya proses pengendalian, baik yang disebabkan oleh sumber daya manusia, sistem maupun akibat kejadian-kejadian di luar Perusahaan.
c. Risiko Keuangan
Risiko Keuangan didefinisikan sebagai risiko kerugian yang timbul secara langsung maupun tidak langsung dalam bidang keuangan.
d. Risiko Eksternalitas
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 48 dari 62 |
Merupakan risiko yang timbul akibat faktor eksternal yang berpotensi menimbulkan penyimpangan hasil pada eksposur korporat dan strategis, bahkan dapat
berdampak pada potensi penutupan usaha. Faktor eksternal yang berpengaruh terhadap kelangsungan bisnis Perusahaan diantaranya adalah aspek Hukum.
Manajemen dalam Penanganan Krisis
Direksi sebagai Penanggung Jawab Manajemen Risiko perlu menjabarkan hal ini ke dalam peringkat fatalitas krisis menurut tingkat dampaknya bagi kelangsungan usaha Perusahaan. Penjabaran tersebut harus didokumentasikan untuk digunakan sebagai acuan bagi perencanaan kesinambungan usaha (business continuity plan) Perusahaan.
Rencana kesinambungan usaha ini harus dikaji ulang sekurangnya sekali dalam setahun dan diuji coba untuk memastikan bahwa perubahan-perubahan utama dalam lingkup internal maupun eksternal telah dipertimbangkan dan diantisipasi secara memadai.
Penanganan Corporate Emergency
Penangangan situasi corporate emergency perlu dilakukan Perusahaan dan mengacu pada dokumen Rencana Tanggap Darurat (Emergency Response Plan). Dokumen tersebut harus dikaji ulang secara berkala, yang dilaksanakan oleh fungsi Quality Assurance & Safety dan Internal Audit dengan melibatkan unit terkait, untuk memastikan bahwa pedoman tersebut masih relevan seiring dengan berjalannya waktu dan perkembangan dalam industri perawatan dan perbaikan pesawat terbang.
4.4 Pengelolaan Keuangan dan Akuntansi
Filosofi Kebijakan Pengelolaan Keuangan dan Akutansi
kebijakan Pengelolaan Keuangan dan Akutansi ini merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan di Perseroan yang terkait dengan proses pengelolaan keuangan dan akuntansi.
Manajemen berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses pelaporan keuangan, akuntansi yang berisi kebijakan dan SOP serta dokumen pendukung lainnya.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 49 dari 62 |
Kebijakan mengenai Laporan Keuangan
Laporan Keuangan harus disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum, yaitu PSAK. Direksi harus memiliki sistem kontrol internal untuk memastikan bahwa setiap pengeluaran atau penerimaan dicatat dalam neraca Perusahaan. Dalam menyusun Laporan Keuangan, Direksi harus memperhatikan prinsip kehati-hatian untuk menghindari adanya kesalahan dalam pencatatan yang dapat merugikan pemegang saham. Sesuai dengan ketentuan UUPT, Direksi harus menyampaikan laporan keuangan kepada akuntan publik untuk diaudit.
Kebijakan Mengenai Laba Ditahan
4.4.3.1 Cadangan
Sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar, pengesahan laporan keuangan serta persetujuan atas penggunaan laba bersih setiap tahun ditetapkan dengan persetujuan RUPS.
Perusahaan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. Kewajiban penyisihan laba bersih untuk cadangan dan dividen hanya berlaku apabila Perusahaan memiliki saldo laba positif. Saldo laba positif adalah laba bersih Perusahaan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perusahaan dari tahun buku sebelumnya. UUPT mensyaratkan suatu perusahaan untuk mencadangkan laba bersih untuk cadangan sampai dengan paling sedikit 20% dari modal ditempatkan dan disetor.
Perusahaan wajib membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan wajib digunakan oleh Perusahaan untuk menutup kemungkinan kerugian Perusahaan di masa yang akan datang, sedangkan cadangan lainnya adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perusahaan, misalnya untuk perluasan usaha.
Direksi wajib mengelola dana cadangan dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 50 dari 62 |
4.4.3.2 Dividen
Setelah laba bersih dicadangkan untuk cadangan wajib dan dengan memperhatikan covenant perjanjian utang yang mengatur mengenai pembagian dividen, Perusahaan dapat mengusulkan adanya pembagian dividen. Perusahaan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perusahaan berakhir apabila jumlah kekayaan bersih Perusahaan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris.
Perusahaan memperoleh pendanaan dari internal maupun eksternal. Dana eksternal dapat diperoleh Perusahaan baik melalui pasar modal maupun bank atau lembaga keuangan. Dengan mempertimbangkan bahwa penggalangan dana melalui pasar modal maupun bank atau lembaga keuangan sangat bergantung pada kondisi pasar, salah satunya adalah suku bunga, maka Perusahaan harus memperhatikan kesempatan yang tepat untuk mencari pendanaan dari pasar modal maupun bank atau lembaga keuangan.
Sebelum Perusahaan mempertimbangkan untuk memperoleh pendanaan, Perusahaan perlu mempelajari kembali kewajiban-kewajiban (covenants) yang harus dipenuhi oleh Perusahaan dan Induk Perusahaan berdasarkan perjanjian yang telah dibuat oleh Perusahaan dan Induk Perusahaan, dalam hal ini Perusahaan perlu melihat, antara lain namun tidak terbatas pada apakah rasio-rasio keuangan yang disyaratkan berdasarkan perjanjian masih dalam batasan. Selain itu, Perusahaan juga perlu mempelajari ketentuan dan syarat dari perjanjian agar fasilitas pendanaan yang diambil oleh Perusahaan lebih efisien serta tidak memberatkan Perusahaan dalam menjalankan kegiatan operasionalnya.
Setelah pendanaan diperoleh Perusahaan, Perusahaan perlu membuat suatu daftar yang memuat rincian covenant yang harus dipenuhi Perusahaan dan Induk Perusahaan. Daftar covenant tersebut harus dibagikan kepada pihak-pihak yang terkait di organisasi Perusahaan, seperti bagian treasury, akuntansi, legal, serta corporate secretary. Masing- masing organisasi di Perusahaan harus memastikan bahwa Perusahaan senantiasa
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 51 dari 62 |
memperhatikan batasan-batasan yang ada di setiap perjanjian kredit. Sebelum memulai suatu aksi korporasi, Perusahaan harus melihat kembali ketentuan yang ada di masing- masing perjanjian kredit untuk memastikan bahwa tidak ada larangan atau pemberitahuan yang diperlukan untuk melakukan aksi korporasi tersebut.
Kebijakan Pengelolaan Pinjaman Jangka Panjang
Perusahaan melakukan pinjaman jangka panjang untuk membiayai kebutuhan investasi/barang modal/aset tidak lancar perusahaan. Besarnya pinjaman jangka panjang disesuaikan dengan besarnya pertumbuhan operasional perusahaan dan kemampuan perusahaan sesuai batasan rasio keuangan yang dipersyaratkan kreditur (financial covenant). Jangka waktu pinjaman disesuaikan dengan kemampuan cash flow Perusahaan saat pinjaman dilakukan dan proyeksi keuangan minimal 2 tahun ke depan. Sumber pinjaman jangka panjang berasal dari bank/lembaga keuangan bank/lembaga keuangan bukan bank, baik di dalam maupun di luar negeri. Perusahaan melakukan analisa penawaran pembiayaan dan negosiasi atas penawaran pinjaman yang diberikan oleh sumber-sumber pinjaman tersebut dan memilih terms & condition yang terbaik bagi Perusahaan.
Setelah persyaratan pencairan pinjaman terpenuhi, Perusahaan dapat langsung mencairkan dana tesebut. Apabila dana tersebut belum digunakan, maka dana pinjaman tersebut ditempatkan di rekening Perusahaan yang terdapat di bank kreditur, atau dipindahkan ke rekening operasional Perusahaan pada hari yang sama dengan dana tersebut masuk ke rekening Perusahaan yang terdapat di bank kreditur. Penggunaan dana tersebut disesuaikan dengan jadwal jatuh tempo pinjaman. Perusahaan akan menempatkan sisa dana yang belum digunakan dalam bentuk deposito jangka pendek, dimana periode penempatan disesuaikan dengan jadwal jatuh tempo pembayaran investasi.
Direksi dapat melakukan investasi berdasarkan pertimbangan-pertimbangan yang diambil secara hati-hati. Sebelum memutuskan untuk melakukan investasi, Direksi harus memperhatikan RJPP dan RKAP Perusahaan. Selain itu, sebelum melakukan investasi juga harus didukung oleh analisa risiko yang mungkin timbul dalam investasi tersebut.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 52 dari 62 |
4.5 Teknologi Informasi dan Komunikasi
Filosofi Kebijakan Teknologi Informasi dan Komunikasi Perseroan
Teknologi Informasi dan Komunikasi merupakan bagian dari keseluruhan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Kebijakan tata kelola Teknologi Informasi dan Komunikasi ini merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perseroan yang terkait dengan Teknologi Informasi dan Komunikasi Perseroan.
Untuk menjaga implementasi pelaksanaan proses-proses tata kelola Teknologi Informasi dan Komunikasi, manajemen berkewajiban untuk menyusun strategi dan roadmap implementasinya, serta panduan yang lebih terperinci yang berisi kebijakan, SOP serta dokumen pendukung lainnya.
Kebijakan Strategis Teknologi Informasi dan Komunikasi
Manajemen harus memastikan bahwa kerangka strategis Teknologi Informasi dan Komunikasi telah disusun yang meliputi penetapan peran Teknologi Informasi dan Komunikasi, perencanaan Teknologi Informasi dan Komunikasi, kerangka kerja proses dan organisasi Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan investasi Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan sumber daya Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan risiko Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan proyek Teknologi Informasi dan Komunikasi dan pengelolaan kebutuhan dan identifikasi solusi.
Kebijakan Operasional Teknologi Informasi dan Komunikasi
Manajemen harus memastikan bahwa kerangka kerja operasional Teknologi Informasi dan Komunikasi telahdisusun yang meliputi pengelolaan layanan Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan keamanan Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan layanan pihak ketiga, pengelolaan operasional Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan mutu Teknologi Informasi dan Komunikasi, pengelolaan data monitoring dan evaluasi kinerja Teknologi Informasi dan Komunikasi.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 53 dari 62 |
4.6 Pengungkapan Informasi Untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya
Filosofi Kebijakan Pengungkapan Informasi Untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya
Sebagai implementasi GCG, Perusahaan menyediakan informasi Perusahaan kepada Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan Lainnya, Perusahaan menyediakan bagi Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan Lainnya akses atas informasi Perusahaan yang relevan, memadai dan dapat diandalkan secara tepat waktu dan berkala
Untuk menjaga implementasi pelaksanaan proses-proses pengungkapan informasi untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya, manajemen berkewajiban untuk menyusun suatu panduan yang lebih terperinci mengenai proses pengungkapan informasi untuk Pemegang Saham Dan Pemangku Kepentingan Lainnya yang berisi kebijakan dan SOP serta dokumen pendukung lainnya.
a. Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau peraturan perusahaan, auditor eksternal, auditor internal, dan Komite Dewan Komisaris, harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya.
b. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga kerahasiaan informasi perusahaan.
c. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan dan/atau ketentuan Perusahaan.
d. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta Pegawai/Karyawan Perusahaan harus menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan Perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 54 dari 62 |
e. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta Pegawai/Karyawan Perusahaan dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham;
f. Setiap mantan anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Pegawai/Karyawan Perusahaan, serta pemegang saham yang telah mengalihkan sahamnya, dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia Perusahaan yang diperolehnya selama menjabat atau menjadi pemegang saham di Perusahaan, kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik Perusahaan.
Perusahaan wajib mengungkapkan setiap informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pemegang saham, dan instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara objektif.
Pengungkapan informasi sebagaimana dimaksud diatas tidak boleh mengesampingkan sifat Rahasia dari Informasi tersebut (Informasi Rahasia).
Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa auditor eksternal, auditor internal, dan Komite Audit, serta komite lainnya jika ada, memiliki akses terhadap catatan akuntansi, data penunjang, dan informasi mengenai Perusahaan, sepanjang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya.
Selain ketentuan yang tercantum dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan sebagaimana diatur didalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perusahaan dapat mengambil inisiatif untuk mengungkapkan masalah yang diangap penting untuk pengambilan keputusan oleh pemodal, pemegang saham, kreditur dan Pihak yang berkepentingan lainnya, antara lain seperti:
a. Tujuan, sasaran usaha, dan strategi Perusahaan;
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 55 dari 62 |
b. Status pemegang saham utama dan para pemegang saham lainnya serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang saham;
c. Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang;
d. Penilaian terhadap Perusahaan oleh eksternal auditor, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya;
e. Riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan Eksekutif kunci Perusahaan;
f. Sistem pemberian honorarium untuk Eksternal Auditor Perusahaan;
g. Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Internal Auditor, anggota Dewan Komisaris, Direksi dan eksekutif kunci;
h. Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko;
i. Informasi material mengenai Pegawai/Karyawan Perusahaan dan Pihak yang berkepentingan lainnya;
j. Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan serta perkara yang ada atau sedang berjalan di badan peradilan umum atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan;
k. Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang sedang berlangsung; dan
l. Pelaksanaan Kebijakan GCG.
Pengungkapan Atas Kepatuhan Penerapan atas Prinsip GCG
Perusahaan secara aktif wajib mengungkapkan setiap informasi mengenai penerapan atas prinsip GCG yang dimuat dalam Kebijakan ini serta adanya penyimpangan dari dan/atau ketidakpatuhan terhadap prinsip tersebut, termasuk alasannya. Informasi tersebut harus meliputi pernyataan mengenai masalah GCG yang sedang atau telah dihadapi oleh Perusahaan, sehingga Stakeholders dapat memahami bagaimana Perusahaan menghadapi masalah tersebut.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 56 dari 62 |
Filosofi Pengelolaan Pengadaan
Pengelolaan Pengadaan didasari oleh pemenuhan barang dan jasa yang dibutuhkan melalui mekanisme yang benar, independen dan transparan. Kebijakan pengadaan merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang terkait dengan proses pengadaan barang dan jasa. Manajemen berkewajiban untuk menyusun suatu panduan Pengadaan yang lebih rinci yang mencakup SOP dan kebijakan lain.
Mekanisme Kontrol Pengelolaan Pengadaan
Proses pengadaan Perusahaan harus diupayakan untuk mencegah terjadinya ketergantungan terhadap pihak-pihak tertentu dan mengupayakan pengembangan mitra usaha Perusahaan seiring dengan pertumbuhan Perusahaan. Proses tersebut harus didokumentasikan dengan baik agar dapat diketahui dan dimengerti oleh para pelaksananya
Perusahaan mempunyai suatu mekanisme kontrol, untuk memastikan:
a. Barang dan jasa yang dipesan telah mendapat persetujuan dari orang yang berwenang, sesuai dengan batas wewenang yang telah disetujui oleh Direksi;
b. Pengadaan barang, dan jasa hanya dapat diadakan bila sudah tertera dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Bila terjadi penyimpangan anggaran dalam RKAP yang dinilai cukup signifikan , maka unit kerja yang berkepentingan harus meminta persetujuan Direksi.
c. Tidak ada pemecahan pengadaan suatu barang atau jasa ke dalam pengadaan- pengadaan yang berjumlah lebih kecil hanya untuk menghindari batas wewenang persetujuan.
Para pihak yang terkait dalam pelaksanaan Pengadaan Barang/Jasa harus mematuhi etika sebagai berikut:
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 57 dari 62 |
a. Melaksanakan tugas secara tertib, disertai rasa tanggung jawab untuk mencapai sasaran, kelancaran dan ketepatan tercapainya tujuan Pengadaan Barang/Jasa;
b. Bekerja secara profesional dan mandiri, serta menjaga kerahasiaan Dokumen Pengadaan Barang/Jasa yang menurut sifatnya harus dirahasiakan untuk mencegah terjadinya penyimpangan dalam Pengadaan Barang/Jasa;
c. Tidak saling mempengaruhi baik langsung maupun tidak langsung yang berakibat terjadinya persaingan tidak sehat;
d. Menerima dan bertanggung jawab atas segala keputusan yang ditetapkan sesuai dengan kesepakatan tertulis para pihak;
e. Menghindari dan mencegah terjadinya pertentangan kepentingan para pihak yang terkait, baik secara langsung maupun tidak langsung dalam proses Pengadaan Barang/Jasa;
f. Menghindari dan mencegah terjadinya pemborosan dan kebocoran keuangan negara dalam Pengadaan Barang/Jasa;
g. Menghindari dan mencegah penyalahgunaan wewenang dan/atau kolusi dengan tujuan untuk keuntungan pribadi, golongan atau pihak lain yang secara langsung atau tidak langsung merugikan negara; dan
h. Tidak menerima, tidak menawarkan atau tidak menjanjikan untuk memberi atau menerima hadiah, imbalan, komisi, rabat dan berupa apa saja dari atau kepada siapapun yang diketahui atau patut diduga berkaitan dengan Pengadaan Barang/Jasa. Selain itu Penyedia Barang dan/atau Jasa harus menandatangani Surat Pernyataan yang menyatakan bahwa mereka tidak melakukan kolusi dengan personil yang melakukan fungsi pengadaan atau pegawai lainnya dalam Perusahaan, dan juga dengan sesama peserta pelelangan.
4.8 Pengelolaan Pemasaran dan Penjualan
Filosofi Pemasaran & Penjualan
Proses pemasaran dan penjualan harus memastikan bahwa persyaratan-persyaratan yang diatur dalam kontrak dengan pelanggan harus dapat memberikan nilai tambah kepada Perseroan dan sesuai dengan regulasi yang berlaku. Manajemen berkewajiban
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 58 dari 62 |
untuk menyusun suatu panduan Pemasaran & Penjualan yang lebih rinci yang mencakup SOP dan kebijakan lain.
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pemasaran dan penjualan adalah:
a. Kegiatan pemasaran didasarkan kepada marketing plan (rencana pemasaran) dan prinsip-prinsip pemasaran dan penjualan di dunia bisnis, dengan mempertimbangkan faktor eksternal dan internal perusahaan dengan tujuan serta sasaran terukur dan disesuaikan dengan business plan
b. Pelaksanaan Strategi Pemasaran, Program Kerja dan Proses Bisnis yang bersinergi dan berkesinambungan serta dilakukan monitor dan evaluasi program dan kegiatan guna mencapai hasil yang optimal.
c. Analisis profil pelanggan, termasuk kecenderungan (trend) yang terjadi di dunia bisnis aircraft MRO secara berkesinambungan serta melaksanakan dan mengevaluasi program retensi pelanggan guna mencapai kesetiaan pelanggan (loyal customer).
d. Penentuan, pengelolaan dan evaluasi Mitra Usaha untuk membantu meningkatkan pendapatan perusahaan.
e. Optimasi pendapatan dengan memberlakukan harga (price) yang sesuai dengan mempertimbangkan biaya perusahaan dan persaingan.
f. Optimalisasi perkembangan Teknologi Informasi dan komunikasi (information, & communication technology / ICT) serta sumberdaya lainnya dalam merencanakan dan menerapkan kegiatan pemasaran.
g. Prinsip-prinsip pemasaran dan penjualan di dunia bisnis (best practise) khususnya bisnis aircraft MRO (maintenance, repair & overhaul).
a. Pelayanan kepada pengguna jasa senantiasa berorientasi pada kepuasan pengguna jasa pada saat pre-sales, pre-execution, in-execution dan post-execution, yang selanjutnya diatur pada kebijakan pelayanan pelanggan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 59 dari 62 |
b. Setiap personil perusahaan bertanggung jawab atas pelayanan terhadap pelanggan perusahaan yang dikoordinasikan oleh unit yang bertanggung jawab dalam pengelolaan pelayanan pelanggan. Pengelola pelayanan berprinsip pada kemudahan akses, ‘fairness‘ dan ‘well managed‘ untuk mendapatkan pendapatan yang optimal melalui pengelolaan pelayanan yang efektif.
c. Mekanisme dan kerjasama antar fungsi yang bertanggung jawab dalam pengelolaan pelayanan pelanggan diatur dengan ketentuan tersendiri untuk menjamin efektif dan efisien.
d. Keselamatan, keamanan, dan kenyamanan pengguna jasa selama perawatan dan perbaikan pesawat terbang berlangsung harus menjadi prioritas utama, karena akan sangat berpengaruh pada kepuasan pengguna jasa secara keseluruhan. Mekanisme dan kerjasama antar fungsi harus menjamin tercapainya hal-hal tersebut.
e. Koordinasi kerjasama antar fungsi yang bertanggung jawab dalam pengelolaan pelayanan kepada pengguna jasa wajib dilakukan untuk meminimalkan ketidak nyamanan pengguna jasa akibat penundaan dan keterlambatan penyerahan pekerjaan.
f. Perusahaan menetapkan pedoman pelayanan dengan ketentuan/ keputusan/kebijakan tersendiri.
4.9 Pengelolaan Perawatan dan Perbaikan Pesawat Terbang
Filosofi Pengelolaan Perawatan dan Perbaikan Pesawat Terbang
Dalam menjalankan bisnis jasa perbaikan dan perawatan pesawat terbang, Perusahaan selalu mengutamakan aspek kualitas, kelaikan, ketepatan waktu, keteraturan jadwal, kenyamanan pengguna jasa dan efisiensi serta berorientasi pada pencapaian misi, visi dan strategi Perusahaan.
Perusahaan memandang pengguna jasa dan pegawai sebagai salah satu stakeholder utama, oleh karenanya kepuasan pengguna jasa dan pegawai akan menjadi tujuan utama dari setiap pemberian layanan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 60 dari 62 |
Perusahaan melakukan proses audit pada pihak ketiga yang ditunjuk untuk menjamin diterapkannya kebijakan perusahaan, dan proses evaluasi pada perusahaan mitra untuk menjamin tercapainya prinsip saling menguntungkan.
Perusahaan senantiasa membina dan memelihara hubungan baik dengan otoritas penerbangan sipil baik nasional maupun internasional agar pada akhirnya Perusahaan dapat senantiasa menjaga kesinambungan kinerja yang baik dalam melayani pengguna jasa.
Pengelolaan Perawatan dan Perbaikan Pesawat Terbang
a. Perusahaan harus memastikan terselenggaranya perawatan dan perbaikan pesawat terbang sesuai dengan prosedur dan persyaratan kelaikan udara agar Perusahaan dapat mempertahankan Aircraft Maintenance Organization (AMO) certificate of approval.
b. Perusahaan harus memastikan terlaksananya perawatan dan perbaikan pesawat terbang yang bebas dari gangguan (disruptions) dan/atau tindakan yang melawan hukum (act of unlawful interference).
c. Seluruh personil Perusahaan harus menyadari bahwa tindakan pencegahan (preventive action) atas terjadinya kecelakaan dalam perawatan dan perbaikan pesawat terbang selalu lebih baik dan menguntungkan daripada tindakan penanggulangan atau perbaikan (corrective action).
d. Perusahaan harus memastikan bahwa setiap pesawat terbang yang telah selesai menjalani perawatan dan perbaikan memiliki sertifikat kelaikan udara sesuai dengan peraturan dan standar penerbangan domestik dan internasional.
e. Perusahaan mempunyai mekanisme untuk memastikan serta mengawasi tingkat kepatuhan perawatan dan perbaikan pesawat terbang atas peraturan-peraturan yang mengikatnya secara konsisten.
f. Perusahaan memiliki mekanisme pemeliharaan pesawat untuk memastikan pengoperasian dan pemeliharaan pesawat yang aman, handal, nyaman dan tepat waktu dengan mempertimbangkan faktor efektifitas dan efisiensi serta peluang usaha.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 61 dari 62 |
Demikian Pedoman ini disusun sebagai pedoman Tata Kelola Perusahaan di Perseroan. Jika kemudian hari diperlukan, Pedoman ini dapat ditinjau kembali dan direvisi sesuai dengan kondisi Perseroan. Dalam pelaksanaannya dibutuhkan peran dan koordinasi dari fungsi lain yang ada di Perseroan.
Edisi: A | Revisi: 1 | Tanggal : 29 Juni 2018 | Halaman : 62 dari 62 |