Contract

	JADWAL
Tanggal Efektif	:	31 Agustus 2020
Masa Penawaran Umum Obligasi	:	10 - 11 Februari 2021
Tanggal Penjatahan	:	15 Februari 2021
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	17 Februari 2021
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)	:	17 Februari 2021
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia	:	18 Februari 2021

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.

KEGIATAN USAHA UTAMA

Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT

The Convergence Indonesia, lantai 11 Kawasan Rasuna Epicentrum

Jl. H.R. Rasuna Said Jakarta Selatan 12940 - Indonesia

Telepon : (00 00) 0000 0000; Xxxxxxxxx : (00 00) 0000 0000

Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xxx xxx.xxxxx-xxxxxxx.xxx

TITIK PELAYANAN REGIONAL

17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp7.000.000.000.000 (TUJUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar Rp1.450.000.000.000 (satu triliun empat ratus lima puluh miliar Rupiah)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan : OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2021

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.915.000.000.000 (DUA TRILIUN SEMBILAN RATUS LIMA BELAS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu :

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.898.000.000.000 (satu triliun delapan ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.017.000.000.000 (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 17 Mei 2021, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 27 Februari 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 17 Februari 2024 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Indo Premier Sekuritas

PT OCBC Sekuritas Indonesia

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Februari 2021.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :

AA+(idn) (Double A Plus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG DARI PELANGGAN PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN PERSEROAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI. XXXXXXXXX MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN POKOK OBLIGASI DARI MASING-MASING SERI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.

INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP III TAHUN 2021

I N F O R M A S I TA M B A H A N

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini kepada OJK dengan Surat No. 302TBG-TBI-00/FIN/05/VI/2020 pada tanggal 8 Juni 2020 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 tanggal 31 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN xv

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN xvii

RINGKASAN xix

I. PENAWARAN UMUM 1

1. Penawaran Umum Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 15

3. Hasil Pemeringkatan Obligasi 16

4. Keterangan Mengenai Xxxx Xxxxxx 00

5. Perpajakan 20

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI 21

III. PERNYATAAN UTANG 23

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 27

V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR 32

VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN

PROSPEK USAHA 34

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 34

1. Riwayat Singkat Perseroan 34

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 34

3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 35

4. Perjanjian Penting 36

5. Keterangan Tentang Aset Tetap 64

6. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 65

7. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris

Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 65

8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak 66

B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN

PROSPEK USAHA 68

1. Umum 68

2. Portofolio Sites Telekomunikasi Perseroan 69

3. Kolokasi 70

4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Perseroan 71

VII. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI DI INDONESIA 72

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 78

IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA

PENAWARAN UMUM OBLIGASI 79

X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 81

1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif 81

2. Pemesan Yang Berhak 82

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 82

4. Jumlah Minimum Pemesanan 82

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 82

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 82

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 82

8. Penjatahan Obligasi 83

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 83

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 84

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 84

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 85

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 87

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yang berarti :

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat

Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/ atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang

jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.

“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan administratif.

“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam hal ini PT Datindo Entrycom.

“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/

atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak- pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan.

“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun.

“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan

tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain : nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau

peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.

“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA Marjin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan Modified EBITDA Marjin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka akuisisi perusahaan.

“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para debitur US$1.000.000.000

Facility Agreement, US$200. 000. 000 Facility Agreement, US$375.000.000 Facility Agreement atau US$275.000.000 Facility Agreement (sebagaimana relevan), ditambah dengan: (a) beban bunga; (b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (d) beban non-kas lainnya yang mengurangi laba usaha;

(e) depresiasi dan amortisasi atau penurunan nilai wajar, termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang diterima di muka; (h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$1.000.000.000 Facility Agreement, US$200.000.000 Facility Agreement, US$375.000.000 Facility Agreement atau US$275.000.000 Facility Agreement (sebagaimana relevan), kemudian dikurangi dengan: (a) keuntungan dari pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah laba usaha;

(d) saldo awal akun pendapatan yang diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun pendapatan yang masih harus diterima.

“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.

“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh Perseroan kepada Masyarakat.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Indenture Surat Utang 2015” berarti perjanjian indenture tertanggal 10 Februari 2015 yang dibuat

antara TBGG, Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga 5,25% dan jatuh tempo pada tahun 2022 (“Surat Utang 2015”).

“Indenture Surat Utang 2020” berarti perjanjian indenture tertanggal 21 Januari 2020 yang dibuat

antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga 4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2020”).

“Indenture Surat Utang 2021” berarti perjanjian indenture tertanggal 20 Januari 2021 yang dibuat

antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2021”).

“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada

OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari”

berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak, serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang bidang-bidang tersebut.

“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam

Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx yang melakukan pemeriksaan atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” berarti PT CIMB Niaga Sekuritas, yang bertanggung jawab atas

penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan

pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.

“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :

(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :

(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.

“Modified EBITDA Marjin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan

pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Notaris” berarti Kantor Notaris Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx. yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2016, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dalam jumlah pokok sebesar Rp230.000.000.000 (dua ratus tiga puluh miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, dalam jumlah pokok sebesar Rp608.000.000.000 (enam ratus delapan miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun dan 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun dan 8,00% (delapan persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun dan 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh

Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :

(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau

(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat maupun ditingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.

“Penawaran Umum Perdana Saham” berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan

dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010 tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan

melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.

“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV

yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan emisi Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang No. 115 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta.

“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan

untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT OCBC Sekuritas Indonesia, yang akan memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran

Umum Obligasi yang dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT OCBC Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.

“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-

LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK

No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana

dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 93 tanggal 22 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 116 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 No. 114 tanggal 28 Januari 2021, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-002/ OBL/KSEI/0121 tanggal 22 Januari 2021, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh

Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV.

“Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif”

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu : Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut :

a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :

1) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau

2) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure No. 14 tanggal 5 Juni 2020, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure No. 128 tanggal 27 Agustus 2020, seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan.

“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia.

“Persetujuan Prinsip” berarti Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang yang dibuat

oleh BEI No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang

melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.

“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak, termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat (non contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020

tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang

Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020

tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015

tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020

tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020

tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri Obligasi dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing seri Obligasi dan/ atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara Republik Indonesia.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar Perseroan.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu

Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif

di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“SPR 2410” berarti singkatan dari Standar Perikatan Reviu 2410, yaitu standar akuntansi yang dikeluarkan oleh IAPI untuk digunakan oleh auditor independen dalam melaksanakan reviu atas informasi keuangan interim.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran

Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi” berarti tanggal dimana masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo

dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah

permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Total Pinjaman Konsolidasian Proforma”

berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari utang valuta asing tersebut.

“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau Dolar AS.

“US$1.000.000.000 Facility Agreement”

berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal 17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia and New Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., cabang Jakarta, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC Bank Co. Ltd., Singapura, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/ Agent), yang terbagi atas Fasilitas B (revolving facility) sebesar US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika Serikat) yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2022, Fasilitas D (term loan facility) sebesar US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021, dan seluruh fasilitas-fasilitas pembiayaan lainnya yang timbul berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement ini.

“US$200.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua

ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk., DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd. dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022.

“US$375.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman fasilitas untuk fasilitas bergulir (revolving

facility) sebesar US$375.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/ Obligors), dengan Australia and New Zealand Banking Group Ltd., CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., Mizuho Bank Ltd., Oversea- Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Cabang Singapura dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025.

“US$275.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar

US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank OCBC NISP Tbk., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura, dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arranger) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2026.

“UUPM” atau “Undang-Undang Pasar Modal”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN

“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000 (IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.

“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi Internet Protocol yang komprehensif dimana suara, data dan arus multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan dimana saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.

“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih tinggi dibandingkan 4G.

“Anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi milik Perseroan (initial customer).

“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.

“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.

“BTS” berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.

“Build–to–Suit” berarti sites yang dibangun oleh Perusahaan Anak sesuai pesanan dari operator telekomunikasi.

“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan suatu standar untuk komunikasi selular digital.

“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara, pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based), instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya (jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel dan sambungan listrik.

“DAS” berarti singkatan dari Distributed Antenna Systems atau sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan sinyal dalam area gedung.

“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang merupakan suatu standar komunikasi digital.

“IBS” berarti singkatan In Building System, yaitu sistem antena terdistribusi untuk jaringan telekomunikasi selular yang dapat dipasang di luar (outdoor) ataupun di dalam gedung (indoor).

“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.

“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.

“Kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara telekomunikasi (setelah anchor tenant).

“Rasio Kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi (anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.

“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian induk sewa menyewa antara Perusahaan Anak Perseroan dengan operator telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan penyewaan sites telekomunikasi.

“Penyewaan atau tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan jumlah penyewaan kolokasi.

“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya konstruksi sites.

“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.

“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu sites di lahan properti tersebut.

“Sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Perusahaan Anak atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya dimiliki atau disewa oleh Perusahaan Anak.

“Sites” atau “Sites Telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara, dan/atau (ii) IBS.

“Tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/ penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).

“Tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.

“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access, yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet secara tetap atau bergerak (mobile).

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

“Balikom”	berarti PT Bali Telekom.
“Berca”	berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT”	berarti PT Batavia Towerindo.
“Hutch”	berarti PT Hutchison 3 Indonesia.
“GHON”	berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GLJ”	berarti PT Gihon Lima Jaya.
“GOLD”	berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“Grup Tower Bersama”	berarti Perseroan termasuk Perusahaan Anak-nya.
“Indosat”	berarti PT Indosat Tbk.
“JPI”	berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT”	berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI”	berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitratel”	berarti PT Dayamitra Telekomunikasi.
“Mitrayasa”	berarti PT Xxxxxxxxx Xxxxxx Informasi.
“PCI”	berarti PT Provident Capital Indonesia.
“PKP”	berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo”	berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS”	berarti PT Prima Media Selaras.
“Sampoerna”	berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
“SKM”	berarti PT Selaras Karya Makmur.
“SKP”	berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“Smartfren”	berarti PT Smartfren Telecom Tbk., dahulu dikenal PT Mobile-8 Telecom Tbk. (“Mobile-8”).
“SMI”	berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP”	berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB”	berarti PT Tower Bersama.
“TBGG”	berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TBS”	berarti Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
“Telkomsel”	berarti PT Telekomunikasi Selular.

“TI”	berarti PT Telenet Internusa.
“TK”	berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO”	berarti PT Tower One.
“Triaka”	berarti PT Triaka Bersama.
“UT”	berarti PT United Towerindo.
“WAS”	berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata”	berarti PT XL Axiata Tbk.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. UMUM

Riwayat singkat Perseroan

Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”), yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.

Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Xxxxxx Xxxx, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan DPS per 31 Desember 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %(1)

	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar	00.000.000.000	0.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera	7.755.471.093	155.109.421.860	35,85
PT Provident Capital Indonesia	5.782.760.530	115.655.210.600	26,74
Xxxxxx Xxxxxxx	136.719.815	2.734.396.300	0,63
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	71.481.830	1.429.636.600	0,33
Xxxxx Xxxxxx Liong	68.359.905	1.367.198.100	0,32
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5.025.000	100.500.000	0,02
Xxxxxx Xxxxx Xxxx	4.625.000	92.500.000	0,02
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	3.125.000	62.500.000	0,01
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.950.000	39.000.000	0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)	7.801.535.772	156.030.715.440	36,07
	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri)(0)	0.000.000.000	00.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Catatan:

(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.

(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per 31 Desember 2020 untuk (i) periode pembelian kembali saham dari 1 Oktober 2016 sampai dengan 24 Oktober 2016; dan (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 2018, dan (iii) periode pembelian kembali saham dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.

Kegiatan usaha Perseroan

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak berfokus pada penyewaan tower space pada sites telekomunikasi Perseroan sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi, dengan total 16.215 sites telekomunikasi per 30 September 2020 yang dimiliki melalui Perusahaan Anak.

Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :

- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;

- Kontrak jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan yang masih akan diterima di masa mendatang;

- Pengalaman yang ektensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;

- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;

- Marjin keuntungan yang tinggi dan tingkat leverage operasional yang signifikan;

- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik. Perseroan memiliki strategi usaha sebagai berikut :

- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Perseroan yang telah ada

- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;

- Memperbesar portofolio Perseroan melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;

- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;

- Terus mengkapitalisasi teknologi masa depan yang memerlukan infrastruktur menara;

- Mengoptimalkan struktur modal Perseroan untuk mempertahankan fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya pinjaman.

Keterangan mengenai Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak, sebagai berikut :

No.	Nama Perusahaan	Kegiatan Usaha(1)	Domisili	Penyertaan Perseroan	Tahun Pendirian	Operasi Komersial	Secara Langsung	Secara Tidak Langsung
1.	PT Telenet Internusa (“TI”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2004	1999	1999	99,50%	-
2.	PT United Towerindo (“UT”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2005	2004	2004	99,90%	0,10% melalui TB
3.	PT Batavia Towerindo (“BT”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2005	2005	2006	-	89,90% melalui UT dan 10,10% melalui TB
4.	PT Selaras Karya Makmur (“SKM”) (dalam likuidasi)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2011	belum beroperasi	-	75,00% melalui UT
5.	PT Tower Bersama (“TB”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2006	2006	2006	98,00%	-
6.	PT Towerindo Konvergensi (“TK”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2009	2009	0,02%	99,98% melalui TB
7.	PT Prima Media Selaras (“PMS”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2009	2003	2003	0,01%	99,99% melalui TB
8.	PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pembangunan sarana dan prasarana telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2004	2004	-	70,00% melalui TB dan 30,00% melalui SKP
9.	PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”)	Perusahaan investasi	Jakarta Selatan	2010	2010	2010	98,74%	1,26% melalui TB
10.	PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi, dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta selatan	2010	1999	1999	-	99,71% melalui MSI
11.	PT Tower One (“TO”)	Perusahaan investasi	Jakarta Selatan	2007	2006	2006	99,90%	-
12.	PT Bali Telekom (“Balikom”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2008	2003	2003	0,01%	99,99% melalui TO
13.	PT Triaka Bersama (“Triaka”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2009	2009	2009	90,00%	10,00% melalui TB
14.	PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2011	2012	70,03%	29,97% melalui SKP

Tahun

Kepemilikan (%)

No.	Nama Perusahaan	Kegiatan Usaha(1)	Domisili	Penyertaan Perseroan	Tahun Pendirian	Operasi Komersial	Secara Langsung	Secara Tidak Langsung
15.	TBG Global Pte. Ltd. (“TBGG”)	Perusahaan investasi	Singapura	2013	2013	2013	100,00%	-
16. Tower Bersama Perusahaan investasi Singapura Singapore Pte. Ltd. (“TBS”)				2012	2012	2012	-	100,00% melalui TBGG
17. PT Menara Perusahaan investasi Jakarta Bersama Selatan Terpadu (“MBT”)				2013	2013	belum beroperasi	99,99%	0,01% melalui TB
18. PT Jaringan Jasa pemeliharaan Jakarta Pintar Indonesia peralatan telekomunikasi Pusat (“JPI”) dan konsultasi bidang				0000	0000	0000	0,08%	83,36% melalui TB
telekomunikasi 19. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta Telekomuni-kasi telekomunikasi Barat Indonesia Tbk.				2018	2001	2001	50,43%	-
(“GHON”) 20. PT Gihon Lima Jasa, perdagangan Banten Jaya (“GLJ”) umum, pembagunan dan pengangkutan				2018	2018	belum beroperasi	-	99,00% melalui GHON
21. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta				2018	1995	1995	51,09%	-
Telekomuni-kasi infrastruktur Selatan
	Infrastruktur	telekomunikasi,

Tahun

Kepemilikan (%)

Tbk. (“GOLD”)

22. PT Permata

Karya Perdana (“PKP”)

Catatan:

melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang

kegiatan penunjang telekomunikasi,

dan jasa penunjang telekomunikasi

Jasa penyewaan

menara dan peralatan telekomunikasi

Jakarta Selatan

2018 2013 2013 - 99,99% melalui

GOLD

(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.

2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :

Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure. Target dana yang akan dihimpun : Sebesar Rp7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah).

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas

miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :

- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.898.000.000.000 (satu triliun delapan ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah); dan

- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.017.000.000.000 (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah).

Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; dan

- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun; dan

- Seri B sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan

pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan pinjaman baru tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate) oleh Perseroan kepada Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga, atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang ketentuan ini terpenuhi, maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat.

Hasil Pemeringkatan : AA+(idn) (Double A Plus) dari Fitch.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini.

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan	Jumlah Pokok (dalam jutaan)	Bunga Tetap Tahunan (%)	Jangka Waktu	Jatuh Tempo	Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2015(1)	US$350	5,25%	7 tahun	10 Februari 2022	BBB- dari Fitch BB dari Standard and Poor’s
Surat Utang 2020	US$350	4,25%	5 tahun	21 Januari 2025	BBB- dari Fitch
Surat Utang 2021	US$300	2,75%	5 tahun	20 Januari 2026	BBB- dari Fitch
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I	Rp230.000	9,25%	5 tahun	1 Juli 2021	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I	Rp608.000	8,50%	3 tahun	5 Juli 2021	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A Rp633.000 6,25% 370 Hari 4 April 2021 AA+ dari Fitch Kalender (idn)
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri B	Rp867.000	7,75%	3 tahun	24 Maret 2023	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri A	Rp231.000	6,30%	370 Hari Kalender	18 September 2021	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri B	Rp469.000	8,00%	3 tahun	8 September 2023	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri A	Rp295.000	5,75%	370 Hari Kalender	12 Desember 2021	AA+(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Seri B	Rp455.000	7,25%	3 tahun	2 Desember 2023	AA+(idn) dari Fitch

Catatan:

(1) Berdasarkan pengumuman yang dilakukan oleh TBGG, Perusahaan Anak Perseroan, pada Bursa Efek Singapura, TBGG berencana melakukan pelunasan dipercepat pada tanggal 22 Februari 2021.

4. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipinjamkan oleh Perseroan :

(i) sebesar US$102,5 juta ke SKP untuk melakukan pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan

(ii) sisanya ke TB untuk melakukan pembayaran sebagian kewajiban keuangan TB,

yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

5. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (iii) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, penanggung jawab Xxxxx Xxx Xxxxxx, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA dengan opini wajar tanpa modifikasian.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS dengan opini wajar tanpa modifikasian.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 telah direviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”) oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, penanggung jawab Xxxxx Xxx Xxxxxx, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, penanggung jawab Xxxxxx, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 30 September

2018 2019 2020(1)

Jumlah aset	29.113.747	30.871.710	34.266.320
Jumlah liabilitas	25.434.182	25.348.426	27.664.154
Jumlah ekuitas	3.679.565	5.523.284	6.602.166
Catatan: (1) reviu.

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September

	2018	2019	2019(1)	2020(1)
Pendapatan	4.318.137	4.698.742	3.469.357	3.937.290
Laba kotor	3.534.055	3.795.288	2.815.546	3.198.526
Laba dari operasi	3.152.592	3.368.854	2.493.696	2.884.316
Laba bersih tahun/periode berjalan	702.632	866.121	644.691	791.903
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan	1.772.575	2.398.818	895.433	1.697.115
Catatan: (1) reviu.

Rasio-rasio Penting

31 Desember 30 September

2018		2019		2019	2020
RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan	7,3%		8,8%	9,5%		13,5%
Laba kotor	5,3%		7,4%	8,8%		13,6%
Laba dari operasi	4,7%		6,9%	7,9%		15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan	(70,0%)		23,3%	2,2%		22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan	(22,3%)		35,3%	(39,9%)		89,5%
EBITDA	6,4%		7,8%	8,2%		15,2%
Jumlah aset	13,7%		6,0%	1,1%		11,0%
Jumlah liabilitas	13,5%		(0,3%)	0,0%		9,1%
Jumlah ekuitas	15,5%		50,1%	9,0%		19,5%
RASIO USAHA (%) Laba kotor / Pendapatan	81,8%		80,8%	81,2%		81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan	73,0%		71,7%	71,9%		73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Pendapatan	16,3% 41,0%		18,4% 51,1%	18,6% 25,8%		20,1% 43,1%
EBITDA / Pendapatan	86,1%		85,4%	85,2%		86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas	19,1% 48,2%		15,7% 43,4%	16,1% 22,3%		12,0% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Jumlah aset	2,4% 6,1%		2,8% 7,8%	2,2% 3,0%		2,3% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x) Aset lancar / Liabilitas jangka pendek	0,3x		0,5x	0,4x		0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / Jumlah aset	6,9x 0,9x		4,6x 0,8x	6,3x 0,9x		4,2x 0,8x

Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.

I. PENAWARAN UMUM

1. Penawaran Umum Obligasi

1.1. Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021.

1.2. Mata Uang Obligasi

Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.

1.3. Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.

1.4. Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.915.000.000.000 (dua triliun sembilan ratus lima belas miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Xxxxx sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing- masing seri Obligasi adalah sebagai berikut :

Bunga ke-	Seri A	Seri B
1	17 Mei 2021	17 Mei 2021
2	17 Agustus 2021	17 Agustus 2021
3	17 November 2021	17 November 2021
4	27 Februari 2022	17 Februari 2022
5		17 Mei 2022
6		17 Agustus 2022
7		17 November 2022
8		17 Februari 2023
9		17 Mei 2023
10		17 Agustus 2023
11		17 November 2023
12		17 Februari 2024

1.6. Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.9. Satuan Pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

1.10. Satuan Perdagangan

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.11. Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

1.12. Pembelian Kembali Obligasi

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut :

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah;

vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing- masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain :

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut; dan

xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13. Xxxx Xxxxxxxan (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

1.14. Hak-Hak Pemegang Obligasi

i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.15. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :

i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut :

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :

a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;

b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada RUPS;

c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :

1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) penjaminan dan/atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang (refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap dimasa yang akan datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;

3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;

4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working capital) Perseroan, selama pinjaman yang dijaminkan tidak melanggar ketentuan yang diatur dalam butir iii huruf l;

5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing), selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.

d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:

1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan Indenture Surat Utang 2015, Indenture Surat Utang 2020 dan Indenture Surat Utang 2021;

2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;

3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;

4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim (arm's length basis);

5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.

e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :

1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak;

2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang telah diaudit oleh auditor independen;

3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;

4) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.

f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan;

g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;

h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan huruf c huruf 2) Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :

a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan

b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.

iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :

a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI;

c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;

e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;

f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak- hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;

g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat- lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :

1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan RUPS Tahunan dan keputusan RUPSLB dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;

2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :

1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak- pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;

2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat- lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan;

3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni, 30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek.

i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;

j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;

k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;

l. Untuk membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan pinjaman baru tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate) oleh Perseroan kepada Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga, atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang ketentuan butir iii huruf l ini terpenuhi, maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat;

m. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;

n. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;

o. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;

p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

1.16. Kelalaian Perseroan

i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10% (sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali yang timbul karena Force Majeure; atau

d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain butir i huruf a di atas) atau fakta material mengenai keadaan atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.

ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :

a. butir i huruf a, b, c, d dan e di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. butir i huruf f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

iii. Apabila :

Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.17. RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

x. xxxxambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan;

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain :

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

vi. Tata cara RUPO :

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;

f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

h. sebelum pelaksanaan RUPO :

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

j. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx;

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO;

l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan keputusan :

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :

1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil;

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1.18. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi

Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.

1.19. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

Perseroan:

Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.

Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11

Kawasan Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Xxxxxx Xxxx

Kel. Karet Kuningan, Kec. Setia Xxxx Xxxxxxx Selatan 12940

Telepon : (00 00) 0000 0000

Faksimili : (00 00) 0000 0000 Untuk perhatian : Corporate Secretary

Wali Amanat:

Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Alamat : Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210

Telepon : (00 00) 0000000, 5758144

Faksimili : (00 00) 0000000, 2510316

Untuk perhatian : Divisi Investment Services

1.20. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Informasi Tambahan ini diterbitkan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.21. Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV telah menjadi efektif pada tanggal 31 Agustus 2020 berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 5 Juni 2020 dan Laporan Akuntan Independen atas Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi No. 060/4.T053/BD.1/Akh 12.19 tanggal 5 Juni 2020, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum

penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 28 Januari 2021 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan AA+(idn) (Double A Plus) dari Fitch.

Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

3. Hasil Pemeringkatan Obligasi

3.1. Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sesuai dengan Surat No. 006/DIR/RATLTR/I/2021 tanggal 27 Januari 2021 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., dengan peringkat :

AA+(idn)

(Double A Plus)

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

3.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :

AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat utang lainnya di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah.

AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban- kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.

A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi- kondisi ekonomi dapat dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.

BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih tinggi dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.

BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan.

B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan marjin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.

CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit

yang sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban- kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan

DDD(idn), DD(idn), D(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau

kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.

Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA” hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.

Faktor-faktor Penggerak Peringkat

Ruang Gerak (Headroom) untuk Akuisisi Menara : Peringkat Perseroan saat ini memiliki headroom yang cukup bagi perusahaan untuk menyelesaikan akuisisi yang diajukan atas maksimum 3.000 menara dari PT Inti Bangun Sejahtera Tbk. (“IBST”) dengan biaya sebesar Rp3.975 miliar (US$280 juta). Fitch memperkirakan Funds From Operations (FFO) net leverage Perseroan akan tetap berkisar pada 5,0x hingga 2021 (2019: 5,3x) - di bawah ambang batas 5,5x, di atas mana Fitch akan mengambil tindakan pemeringkatan negatif. Fitch memperkirakan bahwa akuisisi akan menambah pendapatan sekitar US$41 juta dan EBITDA sekitar US$34 juta per tahun, dan meningkatkan portofolio Perseroan menjadi 19.215 menara. Fitch memperkirakan akuisisi ini akan sedikit mengurangi kontribusi perusahaan-perusahaan telekomunikasi dengan peringkat investment-grade terhadap pendapatan Perseroan dari 78% saat ini dan melemahkan marjin EBITDA. Transaksi ini bergantung atas persetujuan-persetujuan pemegang saham dan mungkin selesai pada akhir Maret 2021.

Profil Bisnis yang Membaik : Peringkat Perseroan mencerminkan profil bisnisnya yang kuat, didukung oleh visibilitas arus kas yang kuat yang didukung oleh kontrak jangka panjang yang tidak dapat dibatalkan dan dengan xxxxxx-xxxxxx xxxxxxxx. Bisnis menara memiliki risiko teknologi, tingkat churn pelanggan, serta belanja modal pemeliharaan yang rendah. Perseroan juga memiliki kekuatan penentuan harga yang wajar karena terbatasnya tumpang tindih menara dengan pesaing. Profil bisnis Perseroan terus membaik, dengan penambahan menara organik dan sewa didorong oleh belanja modal besar dari perusahaan-perusahaan telekomunikasi untuk memperkuat jaringan 4G dan memperluas infrastruktur fiber. Bisnis menara juga dikarakterisasi oleh leverage operasional yang tinggi. Hal ini mengarah pada protabilitas yang stabil dan produksi kas yang kuat, yang memungkinkan ambang batas leverage yang lebih tinggi untuk perusahaan menara dibandingkan perusahaan- perusahaan lainnya. Perseroan memperluas bisnisnya dengan kuat pada 9M20, berlawanan dengan perlambatan ekonomi yang disebabkan oleh pandemi sementara juga mengurangi leverage Perseroan atas pengembalian pemegang saham yang lebih rendah.

Industri akan Berkonsolidasi : Fitch mengekspektasi industri menara untuk berkonsolidasi, dengan dua perusahaan menara terbesar Indonesia - Perseroan dan pemimpin pasar, Protelindo (BBB/AAA(idn)/Stabil), meningkatkan pangsa pasar mereka karena perusahaan-perusahaan telekomunikasi menjual menara-menara mereka dan perusahaan menara yang lebih kecil keluar karena kurangnya skala untuk bersaing secara efektif.

Pengembalian Pemegang Saham Menggerakan Leverage : Visibilitas arus kas yang tinggi berarti manajemen Perseroan memiliki kontrol yang cukup atas tingkat leverage di mana perusahaan beroperasi. Fitch mengekspektasi Perseroan akan mendistribusikan pengembalian pemegang saham dengan hati-hati, menjaga rasio utang bersih/ EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x (9M20: 4,6x) atau FFO net leverage di bawah 5,5x. Perseroan membayar dividen sekitar Rp625 miliar dan Rp617 miliar dan pembelian kembali saham pada 2019 dan 9M20, secara berurutan-lebih rendah daripada ekspektasi Fitch sebesar Rp1,2 triliun-1,3 triliun.

Pertumbuhan Didukung Akuisisi : Fitch mengekspektasi pendapatan dan EBITDA meningkat sebesar 15%-20% pada 2021, disebabkan oleh kombinasi akuisisi dan kuatnya permintaan atas menara dan jaringan fiber dari perusahaan-perusahaan telekomunikasi. Rata-rata belanja modal/ pendapatan perusahaan telekomunikasi Indonesia akan tetap tinggi, pada 27-28% (2019: 31%). Perseroan menambah sekitar 2.963 sewa bersih (Protelindo: 2.688) pada 9M20 – lebih tinggi secara signifikan daripada ekspektasi Fitch – meningkatkan rasio penyewanya menjadi 1,96x, tertinggi di industri. Fitch mengekspektasi pangsa pasar Perseroan akan meningkat menjadi 20% (2020: 17%) pada 2021 karena Perseroan memperluas bisnisnya lebih cepat daripada rata-rata industri dan menyelesaikan akuisisi atas portfolio menara IBST.

Terkendalinya Tekanan Harga Sewa Menara : Fitch memprediksi marjin EBITDA 2020-2021 yang stabil sebesar 84-86% (2019: 85%); di mana tekanan harga sewa menara diimbangi oleh profitabilitas yang kuat dari penambahan kolokasi. Perseroan melaporkan marjin EBITDA 9M20 sebesar 86%. Sekitar 34% dari kontrak sewa perusahaan akan perlu diperbahaui pada 2021-2023. Perseroan sebelumnya telah memperbaharui kontrak yang berakhir jangka waktunya pada tarif penyewaan menara rata-rata, mempertahankan marjin EBITDA operasionalnya tetap pada 85-86% selama 2016-2019. Minimalnya tumpang tindih situs menara dengan pesaingnya juga menyisakan sedikit ruang bagi perusahaan telekomunikasi untuk mengurangi tarif sewa.

Visibilitas Arus Kas yang Kuat : Peringkat-peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka panjang yang memberikan visibilitas dan stabilitas terhadap arus kas-nya. Total pendapatan yang terkunci adalah sekitar Rp26 triliun (US$1,7 miliar) pada akhir September 2020, dan rata-rata sisa masa kontrak adalah 5,3 tahun. Fitch menilai risiko tidak diperbaharuinya kontrak adalah rendah, karena menara adalah infrastruktur yang sangat penting bagi perusahaan telekomunikasi yang ingin menghindari relokasi peralatan untuk meminimalisasi gangguan layanan.

Risiko Rekanan dan Mata Uang Asing Rendah : Operator dengan peringkat investment grade berkontribusi 78% terhadap pendapatan 9M20 Perseroan, lebih tinggi dari 65% dari Protelindo dan 62% dari operator terbesar ketiga STP. Perseroan memitigasi risiko mata uang dengan sepenuhnya melindungi eksposur Dolar AS-nya, dengan pendapatan tahunan dalam mata uang Dolar AS sebesar US$40 juta dari PT Indosat Tbk. (“Indosat”) (BBB/ AAA(idn)/Stabil). Perseroan memiliki eksposur tertinggi pada 9M20 di antara perusahaan menara independen terhadap pemimpin pasar selular – PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”) – pada 39% dari pendapatan,

dibandingkan 14% untuk Protelindo dan 18% untuk STP. Fitch meyakini bahwa risiko gagal bayar atau penundaan pembayaran dari perusahaan telekomunikasi yang lebih kecil, PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”) (yang didukung oleh perusahaan induk yang lebih kuat) dan PT Smartfren Telecom Tbk (d/h Mobile-8) (“Smartfren”), yang berkontribusi sebesar 15% dan 7% secara berturut-turut terhadap pendapatan Perseroan 9M20, adalah rendah.

Subordinasi Struktural Menurun : Obligasi Perseroan diperingkat pada tingkat yang sama dengan Peringkat Nasional Jangka Panjangnya, meskipun terdapat subordinasi struktural terhadap utang yang dimiliki oleh Perusahaan Anak yang beroperasi yang menghasilkan pendapatan grup. Fitch memperkirakan rasio utang prior-ranking/EBITDA yang disetahunkan akan membaik, karena Perseroan secara bertahap membiayai kembali utang Perusahaan Anak-nya menggunakan obligasi Dolar AS dan Xxxxxx dari perusahaan holding. Fitch percaya akan ada pemulihan kreditur yang kuat dalam skenario gagal bayar karena proporsi yang tinggi dari arus kas operasional terkunci secara kontraktual.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020.

4. Keterangan Mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. ("BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan. BRI sebagai Xxxx Xxxxxx telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.51-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 27 Januari 2021 sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.

BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.52-INV/TCT/TWA/01/2021 tanggal 27 Januari 2021 menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat :

• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”);

• tidak merangkap dan tidak akan merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi

Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi dan/atau kewajiban Perseroan sesuai POJK No. 19/2020;

• tidak menerima dan meminta dan tidak akan menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Divisi Investment Services

Trust, Custodian & Tapera Department

Trustee Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210

5. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 tahun 2013 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :

a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);

c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar :

(i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Xxxxx Xxxxx reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar : (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (iii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak :

a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh :

a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan

b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau

c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipinjamkan oleh Perseroan :

(i) sebesar US$102,5 juta ke SKP untuk melakukan pembayaran seluruh kewajiban keuangan SKP; dan

(ii) sisanya ke TB untuk melakukan pembayaran sebagian kewajiban keuangan TB,

yang keduanya terkait dengan fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021 yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.

Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri, dan akan jatuh tempo pada bulan Juni 2026. Fasilitas ini digunakan oleh Perusahaan Anak untuk tambahan modal kerja. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.

Per 29 Januari 2021, saldo kewajiban keuangan dalam fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement tercatat sebesar (i) US$102,5 juta atau setara Rp1.443,6 miliar untuk SKP; dan (ii) US$172,5 juta atau setara Rp2.429,5 miliar untuk TB. Dengan telah dilakukan pembayaran fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement kepada para kreditur melalui Agen, maka saldo kewajiban atas fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement akan menjadi (i) nihil untuk SKP; dan (ii) sebesar US$69,1 juta atau setara Rp972,5 miliar untuk TB. Tidak ada penalti yang dikenakan atas pembayaran ini. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 29 Januari 2021 sebesar Rp14.084/US$1.

Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.

Dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan disalurkan kepada SKP dan TB dalam bentuk pinjaman yang akan jatuh tempo paling lambat 3 (tiga) tahun pada tingkat suku bunga yang saat ini belum dapat ditentukan, serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada SKP dan TB telah dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.

Penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini dari Perseroan kepada SKP dan TB dalam bentuk pinjaman tersebut merupakan suatu transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK 42/2020”) dengan nilai transaksi secara keseluruhan melebihi 20% dari ekuitas Perseroan yaitu 44,2% ekuitas Perseroan. Berdasarkan Pasal 24 ayat 1 POJK No. 42/2020, nilai transaksi afiliasi tersebut memenuhi kriteria transaksi material dan Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan terkait transaksi material dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK 17/2020”).

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.

Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan laporan realisasi penggunaan dana telah dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK berdasarkan Surat No. 044/TBG-TBI-00/FIN/05/I/2021 tanggal 15 Januari 2021 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dan Surat No. 045/TBG-TBI-00/FIN/05/I/2021 tanggal 15 Januari 2021 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020.

Sesuai dengan POJK No. 30/2015, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,466% (nol koma empat enam enam persen) dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi :

• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;

• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;

• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,028%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum

sekitar 0,023%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,005%;

• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,073%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar

0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,060%;

• Biaya jasa konsultasi keuangan sekitar 0,150%; dan

• Biaya lain-lain sekitar 0,015%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI, biaya penyelenggaraan

Penawaran Awal dan Penawaran Umum, biaya percetakan Informasi Tambahan, formulir, dan biaya audit.

III. PERNYATAAN UTANG

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, penanggung jawab Xxxxxx, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS.

Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp27.664,2 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp8.647,8 miliar dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp19.016,3 miliar, dengan rincian sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga		182.405
Utang lain-lain		51.153
Utang pajak		40.986
Pendapatan yang diterima di muka		1.604.107
Beban masih harus dibayar		858.751
Liabilitas sewa - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun		100.130
Surat utang bagian jangka pendek		1.678.522
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pihak ketiga		4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek		8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih		12.068
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun		333.512
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun		11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Pihak ketiga		6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja		15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang		19.016.330
JUMLAH LIABILITAS		27.664.154

1. Perubahan Liabilitas Setelah 30 September 2020 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan ini Diterbitkan

Pencairan pinjaman

• Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia (“UOB”)

Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2020 sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp223,1 miliar.

• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000

Pada tanggal 2 November 2020 dan 21 Desember 2020, Perusahaan Anak telah menarik Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$20,2 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 24 November 2020, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam

US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$7,5 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 18 Desember 2020, 6 Januari dan 19 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$50,7 juta.

• Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II

Pada tanggal 2 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sebesar Rp750,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan di BEI pada tanggal 3 Desember 2020. Obligasi tersebut diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut: (i) obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp295,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% per tahun dengan jangka waktu obligasi seri A adalah 370 Hari Kalender; dan

(ii) obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp455,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dengan jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun. Hasil yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah digunakan seluruhnya untuk pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.

• Fasilitas pinjaman PT Bank QNB Indonesia Tbk. (“QNB”)

Pada tanggal 22 Desember 2020, GHON, Perusahaan Anak Perseroan, telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman QNB sebesar Rp50,0 miliar untuk menyediakan tambahan modal kerja yang sebelumnya dibiayai oleh UOB. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan. Dalam fasilitas pinjaman ini, GHON, Perusahaan Anak, diharuskan memenuhi beberapa kondisi, di antaranya: (i) Debt to Equity maksimum sebesar 2,0 kali;

(ii) Debt Service Coverage minimum 2,0 kali; dan (iii) Top tier revenue minimum 50,0%. Fasilitas ini bersifat committed dan dikenakan marjin bunga sebesar 2,75% per tahun di atas JIBOR. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Desember 2025. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.

Pada berbagai tanggal di bulan Desember 2020 sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman sebesar Rp50,0 miliar.

• Surat Utang 2021

Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan Surat Utang 2021 sebesar US$300,0 juta. Surat utang ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat utang ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026. Dana dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 20 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menandatangani US$275.000.000 Facility Agreement untuk menyediakan tambahan dana untuk modal kerja. Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta dalam US$275.000.000 Facility Agreement memberikan jaminan bersama (cross guarantee). Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2026. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.

Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam

US$275.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.

Pembayaran pinjaman

• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000

Pada tanggal 5 Oktober 2020 dan 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$48,1 juta.

• Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000

Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 27 Oktober 2020, 4 Desember 2020 dan 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$355,9 juta

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam

US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$16,2 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving UOB

Pada berbagai tanggal di bulan Oktober sampai dengan 29 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp281,1 miliar.

• Fasilitas pinjaman QNB

Pada tanggal 28 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari QNB sebesar Rp0,8 miliar.

2. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (Tiga) Bulan

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A sebesar Rp633,0 miliar. Selain utang yang akan jatuh tempo tersebut, TBGG, Perusahaan Anak Perseroan, berencana melakukan pelunasan dipercepat untuk Surat Utang 2015 sebesar US$350,0 juta pada tanggal 22 Februari 2021. Pembayaran dipercepat ini akan mengurangi beban bunga Perseroan dan memperpanjang rata-rata tenor struktur utang Perseroan. Rencana ini telah diumumkan oleh TBGG pada Bursa Efek Singapura. Saldo Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A dan Surat Utang 2015 per 30 September 2020 adalah masing-masing sebesar Rp633,0 miliar dan US$350,0 juta. Seluruh utang ini akan dibayar dengan arus kas dari kegiatan operasi Perusahaan Anak dan/atau fasilitas pinjaman.

SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

XXXXXXXXX MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Xxxxx, penanggung jawab Xxxxx Xxx Xxxxxx, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 30 September

2018 2019 2020

ASET Aset Lancar
Kas dan setara kas	220.586	525.242	574.390
Piutang usaha - pihak ketiga	383.303	466.547	578.168
Piutang lain-lain	77.660	305.778	290.075
Pendapatan yang masih harus diterima	546.608	522.332	579.855
Persediaan dan perlengkapan	22.723	17.708	136.808
Uang muka dan beban dibayar di muka	154.803	170.957	131.417
Pajak dibayar dimuka	119.206	69.134	145.345
Sewa lahan jangka panjang - bagian lancar	279.643	297.534	-
Investasi	1.508	1.508	-
Surat sanggup bayar	221.425	-	-
Jumlah Aset Lancar	2.027.465	2.376.740	2.436.058

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 30 September

2018 2019 2020

Aset Tidak Lancar Aset pajak tangguhan - bersih	344.703	249.591	143.422
Aset tetap - setelah dikurangi akumulai penyusutan	21.878.608	24.649.294	25.930.154
Properti investasi - nilai wajar	181.608	266.186	352.330
Aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan	-	-	2.503.633
Uang jaminan	2.067	2.281	1.919
Aset keuangan derivatif	2.605.591	1.312.140	2.531.278
Taksiran klaim pajak penghasilan	60.368	15.903	15.903
Goodwill - nilai wajar	428.610	381.189	343.689
Sewa lahan jangka panjang	1.578.873	1.612.596	-
Aset tidak lancar lainnya	5.854	5.790	7.934
Jumlah Aset Tidak Lancar	27.086.282	28.494.970	31.830.262
JUMLAH ASET	29.113.747	30.871.710	34.266.320
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha - pihak ketiga	231.711	247.591	182.405
Utang lain-lain	104.028	40.939	51.153
Utang pajak	60.065	44.071	40.986
Pendapatan yang diterima di muka	668.543	860.882	1.604.107
Beban masih harus dibayar Liabilitas sewa – bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun	1.466.028 -	1.168.585 -	858.751 100.130
Surat utang bagian jangka pendek Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Sewa pembiayaan	624.283 5.095	2.146.911 4.644	1.678.522 -
Pihak ketiga	3.265.184	-	4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	6.424.937	4.513.623	8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan - bersih	12.509	12.000	12.068
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	-	-	333.512
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	7.264.742	5.678.296	11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Sewa pembiayaan	12.868	14.247	-
Pihak ketiga	11.688.940	15.115.908	6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja	30.186	14.352	15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	19.009.245	20.834.803	19.016.330
JUMLAH LIABILITAS	25.434.182	25.348.426	27.664.154
EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh	453.140	453.140	453.140
Xxxxx xxxxxxxx	(985.379)	(1.028.268)	(1.028.268)
Tambahan modal disetor - bersih	(499.660)	(519.015)	(520.500)
Penghasilan komprehensif lain Saldo laba Cadangan wajib	3.060.932 61.100	4.476.604 61.600	5.252.143 62.100
Belum ditentukan penggunaannya	1.280.546	1.549.511	1.771.440
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk	3.370.679	4.993.572	5.990.055
Kepentingan non-pengendali	308.886	529.712	612.111
JUMLAH EKUITAS	3.679.565	5.523.284	6.602.166
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	29.113.747	30.871.710	34.266.320

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Lain Komprehensif

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

	2018	2019	2019(1)	2020(1)
PENDAPATAN	4.318.137	4.698.742	3.469.357	3.937.290
Beban pokok pendapatan	784.082	903.454	653.811	738.764
LABA KOTOR	3.534.055	3.795.288	2.815.546	3.198.526
Beban usaha	381.463	426.434	321.850	314.210
LABA DARI OPERASI	3.152.592	3.368.854	2.493.696	2.884.316
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN Laba selisih kurs - Bersih	2.221	8.966	9.285	7.136
Pendapatan bunga	8.431	10.440	8.199	10.014
Beban kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan	-	-	-	(9.704)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi	7.728	79.427	-	-
Penurunan atas goodwill	(15.722)	(47.421)	-	(37.500)
Pajak penghasilan final	(17.310)	(81.394)	(60.662)	(112.198)
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang	(2.003.573)	(1.940.149)	(1.448.354)	(1.469.365)
Beban keuangan - Lainnya	(68.024)	(76.761)	(57.673)	(153.747)
Penurunan nilai wajar atas aset tetap	-	(40.405)	-	-
Lainnya - Bersih	(49.368)	(58.962)	(54.486)	(62.224)
Xxxxx Xxxx-lain - Bersih	(2.135.617)	(2.146.259)	(1.603.691)	(1.827.588)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	1.016.975	1.222.595	890.005	1.056.728
BEBAN PAJAK PENGHASILAN Kini	(187.395)	(261.448)	(191.152)	(159.410)
Tangguhan	(126.948)	(95.026)	(54.162)	(105.415)
Beban pajak penghasilan	(314.343)	(356.474)	(245.314)	(264.825)
LABA BERSIH TAHUN/PERIODE BERJALAN	702.632	866.121	644.691	791.903
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Surplus revaluasi	83.074	1.600.720	93.464	664.773
Keuntungan (kerugian) aktuaria	8.033	12.236	(395)	-
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Selisih translasi mata uang asing	349	16	35	(578)
Perubahan lindung nilai arus kas	963.650	(80.275)	157.638	241.017
Perubahan nilai wajar investasi - tersedia untuk dijual	14.837	-	-	-
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN/
PERIODE BERJALAN	1.772.575	2.398.818	895.433	1.697.115
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk	680.581	819.454	611.962	747.465
Kepentingan non-pengendali	22.051	46.667	32.729	44.438
Jumlah	702.632	866.121	644.691	791.903
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada: Pemilik entitas induk	1.740.522	2.285.137	841.468	1.603.638
Kepentingan non-pengendali	32.053	113.681	53.965	93.477
Jumlah	1.772.575	2.398.818	895.433	1.697.115
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa Entitas induk (nilai penuh)	31,26(2)	39,26	29,31(2)	35,83
Catatan:

(1) Reviu.

(2) Laba bersih per saham dasar tahun 2018 dan periode September 2019 disajikan kembali sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham.

3. Data Keuangan Lainnya

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 30 September

2018		2019		2019	2020
EBITDA(1)	3.719.900		4.010.556	2.956.402		3.404.372
Belanja Modal	2.225.323		2.039.485	1.564.100		1.739.682
Pinjaman Bersih(2)	22.801.238		22.616.642	22.526.396		24.126.264

Catatan:

(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi sewa lahan dan perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna

(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.

4. RASIO-RASIO PENTING

31 Desember 30 September

2018		2019		2019	2020
RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan	7,3%		8,8%	9,5%		13,5%
Laba kotor	5,3%		7,4%	8,8%		13,6%
Laba dari operasi	4,7%		6,9%	7,9%		15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan	(70,0%)		23,3%	2,2%		22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan	(22,3%)		35,3%	(39,9%)		89,5%
EBITDA	6,4%		7,8%	8,2%		15,2%
Jumlah aset	13,7%		6,0%	1,1%		11,0%
Jumlah liabilitas	13,5%		(0,3%)	0,0%		9,1%
Jumlah ekuitas	15,5%		50,1%	9,0%		19,5%
RASIO USAHA (%) Laba kotor / Pendapatan	81,8%		80,8%	81,2%		81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan	73,0%		71,7%	71,9%		73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Pendapatan	16,3% 41,0%		18,4% 51,1%	18,6% 25,8%		20,1% 43,1%
EBITDA / Pendapatan	86,1%		85,4%	85,2%		86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas	19,1% 48,2%		15,7% 43,4%	16,1% 22,3%		12,0% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan / Jumlah aset	2,4% 6,1%		2,8% 7,8%	2,2% 3,0%		2,3% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x) Aset lancar / Liabilitas jangka pendek	0,3x		0,5x	0,4x		0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / Jumlah aset	6,9x 0,9x		4,6x 0,8x	6,3x 0,9x		4,2x 0,8x

5. Rasio-rasio dalam Perjanjian Pinjaman

Persyaratan Keuangan 30 September 2020

Surat Utang

Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,75 Pinjaman Sindikasi

Net Senior Debt / EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi	maksimum 5,0x	2,04
Top tier revenue	minimum 50%	77,7%
Pinjaman Non-Sindikasi
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi	maksimum 3,75x	0,47x
Top tier revenue	minimum 50%	77,5%

Perseroan telah mempublikasikan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 di dalam website Perseroan xxx.xxxxx-xxxxxxx.xxx.

V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR

Manajemen Perseroan menyatakan tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang diterbitkan pada tanggal 30 Desember 2020 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal-hal sebagai berikut:

Pencairan pinjaman

• Fasilitas pinjaman revolving UOB

Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman

revolving dari UOB sebesar Rp14,0 miliar.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 19 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam

US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$22,7 juta.

• Fasilitas pinjaman QNB

Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik fasilitas pinjaman sebesar Rp13,5 miliar.

• Surat Utang 2021

Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan Surat Utang 2021 sebesar US$300 juta. Surat utang ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat utang ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026. Dana dari penerbitan surat utang ini digunakan untuk membiayai kembali sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement. Penjelasan lebih lengkap mengenai fasilitas ini dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$275.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah menarik fasilitas pinjaman revolving dalam

US$275.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.

Pembayaran pinjaman

• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000

Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving

Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$42,1 juta.

• Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000

Pada tanggal 29 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi seluruh Fasilitas Pinjaman Berjangka Seri D sebesar US$275.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$275,0 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam

US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$292,1 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement

Pada tanggal 22 Januari 2021, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam

US$200.000.000 Facility Agreement sebesar US$16,2 juta.

• Fasilitas pinjaman revolving UOB

Pada berbagai tanggal di bulan Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp24,8 miliar.

• Fasilitas pinjaman QNB

Pada tanggal 28 Januari 2021, GHON, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian fasilitas pinjaman dari QNB sebesar Rp0,8 miliar.

VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”), yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844. AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam RUPS Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.

Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Tanggal Keterangan

21 Desember 2020 Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak Perseroan, telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat dengan IBST sehubungan dengan rencana pembelian hingga 3.000 menara dengan nilai keseluruhan sebesar Rp3.975 miliar atau setara US$280,0 juta. Penyelesaian transaksi tersebut diharapkan akan selesai menjelang akhir triwulan pertama tahun 2021, dengan tunduk pada pemenuhan syarat-syarat dan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Tahun 2020

Berdasarkan DPS per 31 Desember 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %(1)

	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar	00.000.000.000	0.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera	7.755.471.093	155.109.421.860	35,85
PT Provident Capital Indonesia	5.782.760.530	115.655.210.600	26,74
Xxxxxx Xxxxxxx	136.719.815	2.734.396.300	0,63
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	71.481.830	1.429.636.600	0,33
Xxxxx Xxxxxx Liong	68.359.905	1.367.198.100	0,32
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5.025.000	100.500.000	0,02
Xxxxxx Xxxxx Xxxx	4.625.000	92.500.000	0,02
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	3.125.000	62.500.000	0,01
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.950.000	39.000.000	0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)	7.801.535.772	156.030.715.440	36,07
	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri)(0)	0.000.000.000	00.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Catatan:

(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.

3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting antara lain Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) dan Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 dan SIUP Perseroan tertanggal 13 Mei 2020 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”) dan Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi (“IMBM”) yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 untuk IMB/IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 10 Juli 2039 untuk IMB/IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.

Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebanyak 1.561 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB atau IMBM. Dari jumlah tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 271 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB atau IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian enam meter atau kurang. Sisanya, (i) Perseroan telah menyampaikan aplikasi untuk memperoleh izin yang dipersyaratkan sebelum permohonan IMB atau IMBM sebanyak 1.220 sites menara telekomunikasi; dan (ii) Perseroan belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 70 sites telekomunikasi.

4. PERJANJIAN PENTING

4.1. Perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi

Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length).

Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/ atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

4.1.1. Perjanjian pinjaman antar perusahaan

a. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 2 Desember 2020

Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah disalurkan kepada SKP, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan :

Para pihak

(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan

(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.

Pinjaman

Jumlah pokok pinjaman Rp750 miliar, terdiri dari Seri A sebesar Rp295 miliar dan Seri B sebesar Rp455 miliar.

Jangka waktu

Jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2021 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 2 Desember 2023 untuk pinjaman Seri B.

Tujuan

Pembayaran sebagian kewajiban keuangan Peminjam yang terkait dengan fasilitas pinjaman revolving

dalam US$375.000.000 Facility Agreement.

Suku bunga

6,25% per tahun untuk Seri A dan 7,75% per tahun untuk Seri B.

Hak dan kewajiban

(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan

(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.

Pembatasan (negative covenant)

Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.

Pengakhiran

Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Rp750,0 miliar.

b. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021

Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat Utang 2021 telah disalurkan kepada SKP, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :

Para pihak

(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan

(ii) SKP, sebagai Debitur.

Pinjaman

Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp2.617.182.588.065.

Jangka waktu

Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.

Tujuan

Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan

(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.

Suku bunga

8,30% per tahun.

Hak dan kewajiban

(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan

(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.

Pembatasan (negative covenant)

Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.

Pengakhiran

Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Rp2.617,2 miliar.

c. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021

Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat Utang 2021 telah disalurkan kepada TB, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :

Para pihak

(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan

(ii) TB, sebagai Debitur.

Pinjaman

Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp1.531.451.817.748.

Jangka waktu

Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.

Tujuan

Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) jumlah saldo terutang Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement; (ii) sebagian jumlah saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; dan

(iii) untuk tujuan korporasi secara umum.

Suku bunga

8,30% per tahun.

Hak dan kewajiban

(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan

(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.

Pembatasan (negative covenant)

Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.

Pengakhiran

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Rp1.531,5 miliar.

d. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021

Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Surat Utang 2021 berdasarkan Indenture Surat Utang 2021 telah disalurkan kepada SMI, Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :

Para pihak

(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan

(ii) SMI, sebagai Debitur.

Pinjaman

Jumlah pokok pinjaman berjangka Rp85.715.594.188.

Jangka waktu

Jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.

Tujuan

Pembayaran kewajiban keuangan Debitur yang terkait dengan (i) sebagian jumlah saldo terutang fasilitas pinjaman revolving berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement; dan (ii) untuk tujuan korporasi secara umum.

Suku bunga

8,30% per tahun.

Hak dan kewajiban

(i) Debitur wajib melakukan pembayaran bunga setiap tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, terhitung sejak tanggal 20 Juli 2021; dan

(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.

Pembatasan (negative covenant)

Tidak ada pembatasan bagi Debitur berdasarkan perjanjian ini.

Pengakhiran

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Rp85,7 miliar.

4.2. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga

Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.

Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/ atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

4.2.1. Surat utang

a. Indenture tertanggal 20 Januari 2021 sehubungan dengan Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga 2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (Surat Utang 2021)

Para pihak

(i) Perseroan sebagai Penerbit; dan

(ii) The Bank of New York Mellon, London Branch sebagai Trustee.

Harga penerbitan surat utang

100% dari nilai pokok, yaitu US$300.000.000.

Tujuan penggunaan dana

Perseroan telah menggunakan dana bersih yang diperoleh dari penerbitan Surat Utang 2021 untuk :

(i) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$375,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2019”) berdasarkan US$375.000.000 Facility Agreement; (ii) membayar sebagian saldo terutang dari Fasilitas Pinjaman Revolving seri B sebesar US$100,0 juta berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement (“Fasilitas B”); dan (iii) membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$200,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2017”) berdasarkan US$200.000.000 Facility Agreement. Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas RLF 2019, Fasilitas B dan Fasilitas RLF tahun 2017 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.

Perseroan menyalurkan dana hasil penerbitan Surat Utang 2021 kepada SKP, TB dan SMI masing- masing berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 20 Januari 2021.

Tanggal jatuh tempo 20 Januari 2026.

Suku bunga

2,75% per tahun.

Tanggal pembayaran bunga

Bunga dibayarkan pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahunnya, dimulai sejak tanggal 20 Juli 2021.

Peringkat surat utang

(i) Kewajiban umum yang tidak dijamin dari Perseroan;

(ii) Pari passu, dalam hak pembayaran dengan seluruh utang tanpa jaminan yang didahulukan milik Perseroan yang ada di kemudian hari;

(iii) Didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang Perseroan di kemudian hari yang disubordinasikan; dan

(iv) Disubordinasikan terhadap utang Perseroan, yang dijamin sampai dengan jumlah aset yang menjadi jaminan dari utang tersebut, dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang) dari masing-masing Perusahaan Anak Perseroan.

Jaminan

Tanpa jaminan.

Pembatasan

Dengan memperhatikan adanya pengecualian yang relevan sebagaimana diatur dalam Indenture, Perseroan dan seluruh Perusahaan Anak signifikan dari Perseroan dibatasi untuk melakukan pembebanan atas sebagian atau seluruh aset dan propertinya untuk menjamin pembayaran suatu surat utang atau efek lainnya yang sejenis yang jatuh tempo lebih dari 1 (satu) tahun sejak tanggal penerbitannya, atau pembayaran atas kewajiban-kewajiban lainnya atas suatu surat utang. Perseroan juga dibatasi untuk secara langsung maupun tidak langsung melakukan penggabungan atau peleburan dengan pihak lain, dan menjual atau mengalihkan sebagian secara substantial atau seluruh properti dan aset milik Perseroan dan Perusahaan Anak.

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Bagian New York.

Pencatatan

Bursa Efek Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited).

Penerbitan Surat Utang 2021 telah dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan oleh Perseroan melalui website Bursa Efek dan website Perseroan pada tanggal 22 Januari 2021.

4.2.2. Perjanjian Kredit

a. US$1.000.000.000 Facility Agreement tertanggal 21 November 2014 sebagaimana diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement tertanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal 17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017 (“Perjanjian”)

Para pihak

(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;

(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Xxxxxxxxx, SMI dan MBT sebagai Peminjam (Original Borrower), Penjamin (Original Guarantor), atau Pihak Yang Memiliki Kewajiban (Obligor);

(iii) (a) Australia and New Zealand Banking Group Ltd.; (b)The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ, Ltd.; cabang Jakarta; (c) BNP Paribas; (d) CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura; (e) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; (f) CTBC Bank Co. Ltd., Singapura; (g) DBS Bank Ltd.;

(h) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.; (i) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (j) Sumitomo Mitsui Banking Corporation; dan (k) United Overseas Bank Ltd. sebagai Pengatur (Arranger);

(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen;

(v) (a) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (b) United Overseas Bank Ltd.; (c) DBS Bank Ltd.;

(d) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.; (e) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; (f) CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura; (g) Sumitomo Mitsui Banking Corporation; (h) CTBC Bank Co. Ltd., Singapura; (i) Xxxxx Xxx Commercial Bank; (j) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.; (k) PT Bank ANZ Indonesia; dan (l) PT Bank BNP Paribas Indonesia maupun kreditur baru yang akan masuk di kemudian hari sebagai Kreditur.

(Agen, Pengatur dan Kreditur dapat disebut juga sebagai “Pihak Pembiaya”).

Nilai pokok

Total komitmen berdasarkan Perjanjian terdiri dari 4 (empat) fasilitas pinjaman, yaitu

(i) Fasilitas pinjaman berjangka (Term Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$400.000.000 (“Fasilitas A”);

(ii) Fasilitas pinjaman revolving (Revolving Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$100.000.000 (“Fasilitas B”);

(iii) Fasilitas pinjaman revolving (Revolving Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$200.000.000 (“Fasilitas C”); dan

(iv) Fasilitas pinjaman berjangka (Term Loan Facility) dengan total komitmen sebesar US$275.000.000 (“Fasilitas D”).

(secara bersama-sama disebut sebagai “Fasilitas Pinjaman”).

Tujuan

Setiap Peminjam akan menggunakan Fasilitas Pinjaman yang diperoleh dari Pihak Pembiaya untuk pendanaan yang bersifat umum termasuk namun tidak terbatas pada belanja modal, pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini: (i) (dalam hal Fasilitas A, Fasilitas B dan Fasilitas C) untuk membayar kewajiban finansial yang telah pada saat penarikan; dan

(ii) (dalam hal Fasilitas D) dalam rangka percepatan pembayaran atau pelunasan atas seluruh Fasilitas C.

Jangka waktu

(i) Fasilitas A akan dibayarkan secara cicilan dengan jadwal pembayaran kembali sebagai berikut :

(a) Pada tanggal 30 Agustus 2019 sebesar US$225.000.000;

(b) Pada tanggal 31 Januari 2020 atau 60 bulan sejak tanggal dicairkannya Fasilitas A, mana yang terjadi kemudian;

(i) Fasilitas B akan dibayarkan dengan jadwal pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022 atau 42 bulan setelah tanggal Perjanjian ini, mana yang terjadi kemudian;

(ii) Fasilitas C akan dibayarkan secara cicilan dengan jadwal pembayaran kembali 360 hari kalender sejak tanggal Perjanjian;

(iii) Fasilitas D akan dibayarkan pada tanggal 29 Juni 2021.

Berdasarkan surat permintaan penggunaan (utilization request) tertanggal 9 November 2015 yang dikirimkan Perseroan kepada United Overseas Bank Ltd. selaku Agen, Perseroan bermaksud menggunakan pinjaman Fasilitas D dengan tanggal penggunaan yang diusulkan yaitu 16 November 2015 dengan jumlah sebesar US$250.000.000. Tujuan penggunaan dana Fasilitas D adalah untuk melunasi seluruh pokok pinjaman Fasilitas C sebesar US$200.000.000 dan melunasi sebagian Fasilitas B sebesar US$50.000.000.

Berdasarkan (i) surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification) tertanggal 24 Mei 2019; dan (ii) surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification) tertanggal 5 Juli 2019, yang dikirimkan Perseroan kepada United Overseas Bank Ltd. selaku Agen, Perseroan bermaksud melakukan pra-pembayaran terhadap pinjaman Fasilitas A masing-masing sebesar US$25.000.000 pada tanggal 31 Mei 2019 dan US$375.000.000 pada tanggal 12 Juli 2019.

Berdasarkan surat pemberitahuan pra-pembayaran pinjaman (loan prepayment notification) tertanggal 21 Januari 2021, yang dikirimkan oleh Perseroan (selaku Agen Para Obligor) kepada United Overseas Bank Ltd. selaku Agen, Perseroan bermaksud melakukan pra-pembayaran terhadap sisa pinjaman Fasilitas D sebesar US$275.000.000 pada tanggal 29 Januari 2021. Pra-pembayaran sebesar US$275.000.000 tersebut akan didanai dari penarikan pinjaman berdasarkan US$275.000.000 Facility Agreement.

Dengan telah dilunasinya seluruh pokok pinjaman Fasilitas C, A dan D, maka Fasilitas Pinjaman yang tersedia berdasarkan Perjanjian pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Fasilitas B.

Pembatasan finansial

(i) Senior leverage ratio (net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan) maksimum sebesar 5x; dan

(ii) Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,0%.

Bunga

Bunga yang berlaku untuk Fasilitas Pinjaman adalah penjumlahan dari 2 komponen sebagai berikut:

(i) Marjin yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:

(a) Untuk Kreditur luar negeri : (a) Fasilitas A sebesar 2% per tahun; (b) Fasilitas B sebesar 1,75% per tahun; (c) Fasilitas C sebesar 1,50% per tahun; dan (d) Fasilitas D sebesar 2,00% per tahun;

(b) Untuk Kreditur dalam negeri : (a) Fasilitas A sebesar 2,10% per tahun; (b) Fasilitas B sebesar 1,85% per tahun; (c) Fasilitas C sebesar 1,60% per tahun; dan (d) Fasilitas D sebesar 2,10% per tahun;

(ii) LIBOR.

Pembayaran atas bunga tersebut pada hari terakhir dalam periode bunga dan apabila periode bunga melebihi jangka waktu 6 (enam) bulan, pembayaran atas bunga dilakukan tepat 6 (enam) bulan sejak hari pertama periode bunga.

Hukum yang berlaku Hukum Inggris.

Penyelesaian perselisihan

Singapore International Arbitration Centre (SIAC).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 US$49,8 juta untuk Fasilitas B.

b. Akta Perjanjian Kredit No. 18 tertanggal 9 November 2020 dibuat dihadapan Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, S.H., S.E., Notaris di Jakarta

Para pihak

(i) PKP sebagai Debitur; dan

(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai Bank.

Nilai pokok

Revolving Credit Facility bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000.

Tujuan

Bank menyediakan Revolving Credit Facility tersebut kepada Debitur untuk tujuan korporasi secara umum termasuk kebutuhan modal kerja dan bridging loan untuk mendanai kebutuhan modal kerja.

Jangka waktu

Revolving Credit Facility tersebut disediakan untuk dapat ditarik oleh Debitur dalam jangka waktu 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 9 November 2020 sampai dengan tanggal 9 November 2021.

Bunga

Bunga atas Revolving Credit Facility adalah JIBOR ditambah 2,00% (floating) per tahun.

Pembatasan

Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak kepada pihak ketiga manapun juga atas harta kekayaan Debitur; (ii) menggadaikan, membebani dengan jaminan, memberikan garansi, atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atas harta kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak ketiga manapun; (iii) melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin-off); dan (iv) menerima pinjaman atau memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali pemberian pinjaman kepada atau penerimaan pinjaman dari pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya.

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Nihil.

c. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tertanggal 22 Desember 2020 dibuat dihadapan Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., M.Corp. Admin.,X.Xxx. (Business Law), Notaris di Jakarta

Para pihak

(x) XXXX sebagai Debitur; dan

(ii) PT Bank QNB Indonesia Tbk. sebagai Bank.

Nilai pokok

Bank menyediakan Term Loan Facility hingga jumlah setinggi-tingginya Rp50.000.000.000.

Tujuan

Bank menyediakan Term Loan Facility tersebut kepada Debitur untuk pembiayan kembali belanja modal yang sebelumnya dibiayai oleh PT Bank UOB Indonesia.

Jangka waktu

Bank memberikan jangka waktu atas Term Loan Facility tersebut kepada Debitur 5 (lima) tahun sejak tanggal 22 Desember 2020.

Bunga

Bunga atas Term Loan Facility adalah JIBOR satu bulan ditambah 2,75% per tahun.

Pembatasan

Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut, antara lain: (i) melakukan investasi lainnya atau menjalankan kegiatan usaha yang tidak mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan atau nelakukan perluasan atau penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi fasilitas kredit Debitur kepada Bank; (ii) memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk pemegang saham); (iii) memberikan suatu penjaminan kepada pihak lain; (iv) melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, spin-off atau aksi korporasi lainnya yang dapat mengakibatkan pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit pada Bank; dan (v) mengajukan pinjaman baru yang menyebabkan total pinjaman diatas Rp200.000.000.000.

Hukum yang berlaku

Hukum Negara Republik Indonesia.

Penyelesaian perselisihan

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Bank kemudian sepakat untuk memilih Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Perbankan Indonesia).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 Rp49,2 miliar.

d. US$275.000.000 Facility Agreement tertanggal 20 Januari 2021

Para pihak

(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;

(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Xxxxxxxxx, SMI dan MBT sebagai Peminjam Awal (Original Borrower), atau Penanggung Awal (Original Guarantor);

(iii) (a) PT Bank BNP Paribas Indonesia.; (b) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (c) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.; (d) DBS Bank Ltd.; (e) PT Bank HSBC Indonesia.; (f) PT Bank Mizuho Indonesia.; (g) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (h) PT Bank OCBC NISP Tbk.;

(i) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura.; dan (j) United Overseas Bank Ltd sebagai Pengatur (sebagai Arranger);

(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen; dan

(v) (a) DBS Bank Ltd.; (b) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (c) United Overseas Bank Ltd.;

(d) PT Bank HSBC Indonesia.; (e) PT Bank Mizuho Indonesia.; (f) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura.; (g) PT Bank BNP Paribas Indonesia.; (h) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; (j) PT Bank OCBC NISP Tbk sebagai Kreditur Awal (Original Lender).

Nilai pokok

Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$275.000.000.

Tujuan

Setiap Peminjam (termasuk Peminjam Awal) dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam berdasarkan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat umum, dari Peminjam dan setiap perusahaan anaknya, yang termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada, pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini.

Jangka Waktu

Setiap Peminjam yang telah melakukan penarikan pinjaman harus membayar kembali fasilitas pinjaman tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang berdasarkan fasilitas dalam perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal akhir pembayaran kembali, yaitu tanggal 30 Juni 2026.

Pembatasan finansial

(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan

(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.

Bunga

Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang merupakan penjumlahan total dari:

(i) Marjin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu:

(a) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,75% per tahun; dan

(b) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,85% per tahun;

(ii) LIBOR.

Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga, dan apabila periode bunga melebihi jangka waktu 6 (enam) bulan, pada tanggal yang jatuh pada interval enam bulanan setelah hari pertama periode bunga.

Hukum yang berlaku Hukum Inggris.

Penyelesaian perselisihan

Singapore International Arbitration Centre (SIAC).

Saldo terakhir pada tanggal 29 Januari 2021 US$275,0 juta.

e. Akta Subordinasi (Deed of Subordination) tanggal 20 Januari 2021

Para pihak

(i) Perseroan, Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Kreditur Yang Tersubordinasi Awal (Original Subordinated Creditor);

(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa SMI, dan MBT sebagai Peminjam Awal (Original Debtor); dan

(iii) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.

Ketentuan

Kreditur Yang Tersubordinasi (termasuk Kreditur Yang Tersubordinasi Awal) dapat menerima atau meminta suatu pembayaran, tanpa persetujuan tertulis dari Agen terlebih dahulu, atas kewajiban- kewajiban yang terutang dari Peminjam (termasuk Peminjam Awal) kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sebagaimana diatur dalam suatu perjanjian yang mengatur pemenuhan kewajiban-kewajiban dari Peminjam kepada Kreditur Yang Tersubordinasi, sepanjang tidak berlanjutnya keadaan cidera janji menurut US$275.000.000 Facility Agreement.

Jangka waktu

Sampai dengan pelunasan seluruh kewajiban dalam US$275.000.000 Facility Agreement dan dokumen lainnya terkait fasilitas pinjaman dalam US$275.000.000 Facility Agreement.

Hukum yang berlaku Hukum Inggris.

Penyelesaian perselisihan

Singapore International Arbitration Centre (SIAC).

4.2.3. Perjanjian Sewa antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan Pelanggan

a. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi

Tower Bersama Group mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi (“Master Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi“) dengan perusahaan- perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia, antara lain Telkomsel, PT XL Axiata Tbk. (“XL Axiata”), Indosat, Hutch, Smartfren, PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia (“Sampoerna”), PT Smart Telecom (“SMART”), PT Indosat Mega Media (“IMM”), PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), dan PT First Media Tbk. (“FIRST”) (perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), dimana Penyewa akan menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna microwave, BTS, dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing menara dan infrastruktur telekomunikasi (tower lease agreement) yang sudah ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.

Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Perusahaan Anak dengan Penyewa pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan 20 tahun. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi hanya dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain :

(i) membebaskan lokasi dimana Obyek Sewa akan ditempatkan;

(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;

(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;

(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing perjanjian; dan

(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek Sewa.

Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama jangka waktu sewa masih berlangsung.

Di bawah ini adalah tambahan Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan, Perusahaan Anak dengan Penyewa sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

• TI

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0176-08- F07-120156 tanggal 28 Juli 2008, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A9-0176-08-F07-120156 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak, dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• UT

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0213-07-DNOT- 39034 tanggal 17 September 2007, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A8-0213-07-DNOT-39034 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• BT

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0201-07-DNOT- 39035 tanggal 29 Agustus 2007, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A9-0201-07-DNOT-39035 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh Para Pihak, dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• TK

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0021-110-F07- 120568 tanggal 4 Maret 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 9 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur tanggal 10 November 2020.	Jangka waktu penggunaan obyek sewa per site berlaku untuk selama 10 tahun, terhitung dan mulai berlaku sejak ditandatanganinya berita acara penyerahan site.

• PMS

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0178-08-F07 tanggal 15 Agustus 2008, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A8-0178-08-F07 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.

• Mitrayasa

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 tanggal 21 Januari 2008, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 14 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A14-0014-08-F07 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.

• SKP

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0335-05-DNO- 38190 tanggal 27 September 2005, sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen 13 Atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A13-0335-05-DNO-38190 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS site yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.

• Xxxxxxx

Xx.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0126-08- F07-39211 tanggal 8 Juni 2008, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 8 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A8-0126-08-F07-39211 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS, dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• Triaka

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0257-11-F07- 121108 tanggal 14 Oktober 2011, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 6 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A6-0257-11-F07-121108 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak, dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• SMI

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
XL Axiata
1.	Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0372-12-F07- 121409 tanggal 21 Desember 2012, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen No. 5 atas Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A5-0372-12-F07-121409 tanggal 10 November 2020.	10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya BAPS atas site terkait oleh para pihak, dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu tertentu dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak.

• GHON

No.	Judul Perjanjian	Xxxxxx Xxxxx
Telkomsel
1.	Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Collo Batch #2 2020 di Regional Jawa Tengah Sejumlah 1 Site No. M100002088 tanggal 17 November 2020.	Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam perjanjian.
2.	Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower Kolokasi Batch #1 2020 di Regional Jabotabek Sejumlah 2 Site No. M100001381 tanggal 12 Mei 2020.	Perjanjian ini berlaku sejak tanggal efektif hingga 1 (satu) tahun atau mengikuti jangka waktu sewa pada BAPS. Perjanjian ini dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam perjanjian.

• PKP

No.

Judul Perjanjian

Xxxxxx Xxxxx

XL Axiata

Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Macro No. 95/LGL-LIN/III/2017-121782 tanggal 27 Maret 2017, sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama Perjanjian Sewa Menyewa Macro No. A1-95/LGL-LIN/ III/2017-121782 tanggal 9 Juni 2017.

10 tahun untuk site baru, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS yang bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.

5 (lima) tahun untuk kolokasi, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya BAPS site baru yang bersangkutan dan dapat diperpanjang selama 5 (lima) tahun dengan kesepakatan tertulis.

Perseroan berkeyakinan bahwa sebagian besar BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.

b. Saldo Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia

Saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Perusahaan Anak dari penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia per tanggal 30 September 2020 adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Telkomsel 470.763

XL Axiata 46.181

Hutch 26.707

Smartfren 19.534

Indosat 15.503

SMART 1.874

Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 2.175

Total 582.737

4.2.4. Perjanjian dengan Kontraktor

a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/ SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel

Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor- kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation Survey (SIS) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi warga, pembuatan Berita Acara Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin lainnya); (ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi warga, pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin lainnya); (iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.

Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin sejumlah 30%, 50% dan 20% dan pekerjaan CME colocation pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% atau sejumlah 100% (seratus persen) dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara Tower Bersama Grup dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Lintas Banyu Lestari

0054/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2020 tanggal 30 Juli 2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

PT Kreasi Karya Jinawi

0010/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/IV/2020 tanggal

16 April 2020

16 April 2020 sampai dengan 31 Juli 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 92 perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 25 April 2021 dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2021.

b. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lain lainnya yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan Group Tower Bersama.

Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order atau dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase order setelah ditandatangani Berita Acara Serah Terima (BAST) diterimanya dokumen binder oleh Grup Tower Bersama kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang BTS antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Inovasi Inti Telekomunikasi

0002/TBG-TBG-00/VEM-STR/04/I/2020 tanggal 28 Januari 2020

28 Januari 2020 sampai dengan

30 April 2021

PT Mitra Menara Mandiri

0009/TBG-TBG-00/VEM-STR/04/IV/2020 tanggal

15 April 2020

1 Mei 2020 sampai dengan 30 April 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 20 perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 30 April 2021.

c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan penyewa telekomunikasi di area site yang telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan oleh Grup Tower Bersama, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari lahan site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR meliputi: mencari atau menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan format yang sudah ditentukan oleh Grup Tower Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama. Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah ditandatangani BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa ESR dan SCSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa ESR dan SCSR antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Catra Xxxxx Xxxxx

0001/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal

15 April 2020

1 Mei 2020 sampai dengan 30 April 2021

PT Mavaniqo Batera Indonesia

0003/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal

15 April 2020

1 Mei 2020 sampai dengan 30 April 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 4 (empat) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 30 April 2021.

d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core Fiber Optik

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan (i) pekerjaan instalasi material core fiber optik reguler; (ii) pekerjaan instalasi material core fiber to the cell site (FTTCS); dan (iii) pengadaan material fiber optik beserta aksesorisnya.

Pembayaran untuk pekerjaan survei dan desain dan perizinan dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan pengadaan material dan instalasi fiber optic, pembayaran dilakukan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50%, 10% dari total nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Sedangkan untuk pekerjaan fiber to the cell site (FTTCS) dibayarkan dalam 2 (dua) termin sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja, setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Bintang Trans Khatulistiwa

0019/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/XI/2020 tanggal

5 November 2020

5 November 2020 sampai dengan 4 Mei 2021

PT Bach Multi Infrastruktur

0020/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/XI/2020 tanggal

13 November 2020

13 November 2020 sampai

dengan 31 Januari 2022

e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang pemeliharaan penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance (pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari Contact Center yang terdiri dari antara lain melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.

Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya perintah kerja untuk masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Xxxxx Xxxxxx Mandiri

0005/TBG- TBG- 00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal

1 Januari 2021

1 Januari 2021 sampai dengan

31 Desember 2021

PT Ciptajaya Sejahtera Abadi

0007/TBG- TBG- 00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal

1 Januari 2021

1 Januari 2021 sampai dengan

31 Desember 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 13 perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.

f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Desain dan Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Tower dan Bangunan)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa, desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.

Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada kontraktor dalam 2 (dua) termin, yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%, atau dalam 1 (satu) termin dari nilai perintah kerja setelah ditandatangani BAST, seluruh dokumentasi oleh Grup Tower Bersama kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Desain dan Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Tower dan Bangunan) antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Teleconsult Nusantara

0004/TBG-TBG-00/VEM- DAK/04/IV/2020 tanggal

15 April 2020

1 Mei 2020 sampai dengan 30 April 2021

PT Whidia Bharaya

0005/TBG-TBG-00/VEM- DAK/04/IV/2020 tanggal

15 April 2020

1 Mei 2020 sampai dengan 30 April 2021

Selain perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 4 (empat) perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 30 April 2021.

g. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan berupa pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan barang dan/atau jasa instalasi terkait teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan Grup Tower Bersama dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan menyediakan material suku cadang.

Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi dibayarkan, antara lain, dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja setelah diterbitkannya perintah kerja dan pada saat penandatanganan berita acara serah terima.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Media Kreasi Solusindo

0013/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VII/2020 tanggal 13 Juli

2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

PT Nata Jaya Elektro

0014/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VII/2020 tanggal 13 Juli

2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 11 perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2021.

h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau

Mobile Application

Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan (i) pengadaan, pembuatan dan pengembangan perangkat lunak (software) dan/ atau mobile application, teknologi IoT (Internet of Things), dan solusi digital lainnya; (ii) penyediaan

manual aplikasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy; (iii) instalasi dan penyerahan source code; dan (iv) pemberian pelatihan penggunaan software dan/atau mobile application, teknologi IoT (Internet of Things), dan solusi digital lainnya.

Pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application dibayarkan, antara lain, dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 30%, 50%, dan 20% dari total nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap, penandatanganan berita acara serah terima dan periode 3 (tiga) bulan setelah penandatanganan berita acara serah terima.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau Mobile Application yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI. Perjanjian ini dibuat antara Grup Tower Bersama dan PT Inovasi Layanan Digital dengan No. 0005/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2019 tanggal 24 Juli 2019, yang berlaku sejak tanggal 24 Juli 2019 sampai dengan 23 Juli 2024.

i. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang Removable Tower (RETO)

Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.

Pembayaran atas pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO dilakukan dalam 2 (dua) termin yaitu masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower, pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Sayap Sembilan Satu

0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2020 tanggal 21 Juli 2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

PT Duta Esa Adiperkasa

0001/TBG-TBG-00/ VEM-RETO/04/III/ 2020 tanggal

6 Maret 2020

6 Maret 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2021.

j. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.

Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) termin I sebesar 30% dari nilai perintah kerja setelah diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% ditandatanganinya berita acara material on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau

(ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT OS4 Innovation Technology

0012/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 15 Juli 2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

PT Wave Communication Indonesia

0019/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 15 Juli 2020

1 Agustus 2020 sampai dengan

31 Juli 2021

Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 16 perjanjian dengan kontraktor- kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2021.

k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey

(TSSR)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa Drive Test Benchmarking (“DTB”) dan Technical Site Survey (“TSSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan (i) Drive test Benchmarking (DTB) meliputi pekerjaan drive test benchmarking sinyal operator sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama; dan (ii) Techical Site Survey Report (TSSR) meliputi mencari titik lokasi kandidat pembangunan site Micro Cell Pole (MCP) yang dituangkan dalam bentuk report dan format yang ditentukan oleh Grup Tower Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama.

Pekerjaan pengadaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey (TSSR) dibayarkan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya berita acara serah terima, diterimanya dokumen pekerjaan dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa DTB dan TSSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Sinergi Aitikom dengan No. 0014/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2020 tanggal 4 Juni 2020, yang berlaku sejak tanggal 18 Juni 2020 sampai dengan 31 Juli 2021.

l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa audit dan maintenance transportable BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan: (i) pemeliharaan rutin (preventive maintenance) transportable BTS, (ii) perbaikan perangkat (corrective maintenance) transportable BTS, dan (iii) jasa audit perangkat transportable BTS. Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Xxxxxxxxx Xxxx Makmur dengan No. 0023/ TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2021

sampai dengan 31 Desember 2021.

m. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu Kesehatan, Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L)

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan kerjasama pengadaan rambu kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan (K3L). Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan rambu K3L sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh Grup Tower Bersama. Pembayaran untuk pekerjaan pengadaan material dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan instalasi dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari total nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu Kesehatan, Keselamatan Kerja Dan Lingkungan (K3L) yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu Balikom, Mitrayasa, PMS, SKP, TI, TB dan Triaka. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan Xxxx Xxxxxx dengan No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/I/2021 tanggal 13 Januari 2021, yang berlaku sejak tanggal 13 Januari 2021 sampai dengan 12 Januari 2022.

n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Infrastruktur WIFI Pada Area Operasional MRT Jakarta

Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa pemeliharaan infrastruktur wifi pada area operasional MRT Jakarta. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan: (i) preventive work berupa penyediaan panduan preventive maintenance; dan (ii) corrective work antara lain berupa pemeliharaan korektif dan laporan dokumentasi untuk back-end service devices dan penyediaan hardware backup untuk back-end service devices. Pembayaran dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 90% dari total nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya berita acara serah terima dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait, dan 10% setelah ditandatanganinya berita acara after sales support selama 1 (satu) tahun dan laporan SLA & aktivitas troubleshoot.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Infrastruktur WIFI Pada Area Operasional MRT Jakarta yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama dan PT Sisindokom Lintasbuana dengan No. 0001/ TBG-TBG-00/VEM-MMRT/04/I/2021 tanggal 1 Januari 2021, yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2021 sampai dengan 31 Desember 2021.

o. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet

TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penyediaan jasa internet yang meliputi layanan jasa sambungan internet. Para kontraktor diberikan kewenangan oleh TB untuk memberikan penawaran, penyediaan dan pengelolaan jasa internet kepada pelanggan di lokasi kerja sama, termasuk namun tidak terbatas melakukan, pemasaran, pemasangan, pengaktifan dan penagihan jasa internet kepada pelanggan dan/atau pekerjaan-pekerjaan lain yang terkait.

Dalam Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet, pembayaran nilai bagi hasil wajib dilaksananakan oleh kontraktor kepada TB setiap 1 (satu) bulan sekali setelah dilakukannya rekonsiliasi perhitungan pemakaian layanan.

Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet antara TB dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Tujuh Delapan Sembilan Net

007 / TBG- TBG- 00 / VEM- OTHER/ 04 / X/ 2019 tanggal

8 Oktober 2019

8 Oktober 2019 sampai dengan

7 Oktober 2021

PT Iforte Solusi Infotek

0004/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2020 tanggal

14 November 2019

5 Mei 2019 sampai dengan 4 Mei 2021

p. Perjanjian Project Turnkey

TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan: (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, engineering survey dan site survey report (SSR)/ technical site survey report (TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena kamuflase; (iii) penyambungan catu daya (power supply) listrik dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.

TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%, 40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME dinyatakan selesai 100%.

TB mengadakan perjanjian dengan PT Karya Xxxxxx Xxxxxxxxx dengan No. 001/TBG-TBG-00/VEM- SACMEMCP/04/VII/2020 tanggal 14 Juli 2020, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2020 sampai

dengan 31 Juli 2021.

q. Perjanjian Kerjasama Layanan Perbaikan Fiber Optic Untuk Bromo Project Surabaya

TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan perbaikan fiber optic bromo project untuk Bromo Project Surabaya. Dalam perjanjian ini kontraktor wajib untuk melakukan pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian, berkomitmen untuk menggunakan sumber daya material terbaik dalam melakukan realisasi pekerjaan dan wajib melaporkan pelaksanaan atas setiap hasil pekerjaan kepada TB baik diminta ataupun tidak diminta oleh TB baik secara tertulis dari waktu ke waktu sebagaimana tercantum dalam laporan hasil kerja berupa BAUT.

TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini, paling lambat 30 hari kalender setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.

TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Mora Telematika Indonesia dengan No. 0008/TBG-TBG-00/ VEM-MAINT/04/IX/2019 tanggal 1 Maret 2019, yang berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

r. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon Tetap

TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap- tiap lokasi kerja sama serta bertanggung-jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.

Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap, dibayarkan dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang ditagihkan.

TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi dengan No. 0013/TBG- TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019, yang berlaku sejak tanggal 29 Oktober 2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.

s. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi

PMS mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi dan komunikasi. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan pekerjaan:

(i) pengadaan barang dan/atau jasa instalasi terkait teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh PMS; dan (ii) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.

PMS akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 4 (empat) termin, masing-masing sebesar 20%, 40%, 30% dan 10% dari total nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST II dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.

PMS telah mengadakan perjanjian dengan PT Sentuh Digital Teknologi dengan No. 0007/TBG-TBG-00/ VEM-ICT/04/I/2020 tanggal 20 Januari 2020, yang berlaku sejak tanggal 17 Desember 2019 sampai

dengan 16 Desember 2021.

t. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan dan Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pemborongan pekerjaan terkait manajemen proyek pembangunan dan perawatan infrastruktur menara bersama telekomunikasi yang meliputi rekayasa engineering (perencanaan, survei, desain, perhitungan material), manajemen material (pemesanan, pabrikasi, pengemasan, transportasi), perolehan perizinan, akuisisi lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi, serta pengelolaan proyek secara profesional (manajemen proyek) termasuk pengelolaan pihak-pihak penyedia material, sub-vendor serta aspek-aspek lainnya sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan serta syarat-syarat dalam Perjanjian. PKP akan melakukan pembayaran kepada vendor atas hasil pekerjaan menurut purchase order atau service order sejumlah nilai sebagaimana tercantum pada purchase order atau service order tersebut.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan dan Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Anugerah Putersa Sembilan

004/PKS-ADD/PEKAPE/VI/2019 tanggal 13 Juni 2019

13 Juni 2019 sampai dengan

13 Juni 2022

PT Usaha Panutan Sahabat

017/PKS/PEKAPE-UPS/XI/2019 tanggal 21 November 2019

21 November 2019 sampai

dengan 21 November 2022

Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 28 September 2021 dan paling lama pada tanggal 29 November 2022.

u. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Peralatan Pembangunan serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan seluruh pekerjaan dan tindakan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian dalam rangka akuisisi lahan/site yang telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk rekayasa engineering, pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.

Kerjasama pemborongan pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai 10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan apapun dari kontraktor.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Peralatan Pembangunan Serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :

No.	Nama Kontraktor	Nomor Kontrak	Jangka Waktu
1.	CV Nirwana Makmur	006/PKS/PEKAPE-NW/V/2020 tanggal 9 Juni 2020	9 Juni 2020 sampai dengan 9 Juni 2023
2.	PT Perissos Andalan Abadi	007/PKS-AMD/PKP-PAA/I/2020 tanggal 28 Februari 2020	28 Februari 2020 sampai dengan 28 Februari 2023

Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 33 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 22 Februari 2021 dan paling lama pada tanggal 28 Mei 2023.

v. Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Lahan Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka akuisisi lahan/site yang telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk rekayasa engineering, pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.

Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan.

PKP telah mengadakan Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Lahan Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Indo Parvez dengan No. 003/PKS/PEKAPE-IP/IV/2018 tanggal 18 April 2018, yang berlaku selama 5 (lima) tahun dari tanggal 18 April 2018 sampai dengan 18 April 2023.

w. Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengurusan semua perizinan yang diperlukan untuk mendapatkan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi, termasuk pengurusan kerja sama dengan pemerintah daerah serta aspek-aspek lainnya sesuai dengan ketentuan serta syarat-syarat dalam perjanjian.

Pekerjaan pengurusan perizinan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan

denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai 10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan apapun dari kontraktor.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan antara PKP dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Mega Langit Mandiri

014/PKS/PKP-MLM/XII/2018 tanggal 21 Desember 2018

21 Desember 2018 sampai

dengan 21 Desember 2021

PT Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

008/PKS-ADD/PEKAPE-CP/XII/2019 tanggal 6 Desember 2019

6 Desember 2019 sampai dengan 6 Desember 2022

Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 5 Juni 2023 dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2023.

x. Perjanjian Induk Kerjasama Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan periodik operasional dan jasa pemeliharaan infrastuktur menara bersama telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan: (i) pekerjaan routine maintenance (RM); (ii) pekerjaan preventive maintenance (PM); (iii) pekerjaan corrective maintenance (CM); dan (iv) pekerjaan lain-lain selain dari pekerjaan RM, PM dan CM yang diatur secara lebih terperinci. Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam perjanjian.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Kesa Utama Sejahtera

002/PKS-ADD/PEKAPE-KUIS-OM/VI/2018 tanggal 12 Juni 2018

12 Juni 2018 sampai dengan

12 Juni 2021

PT Ebeka Makmur Abadi

001/PKS-ADD-OM/PKP-EMA/IV/2019 tanggal 30 April

2019

30 April 2019 sampai dengan 30 April 2022

Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 September 2021 dan paling lama pada tanggal 9 Juni 2023.

y. Perjanjian Induk Kerjasama Konsultasi Pekerjaan Manajemen Proyek dan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi

PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka konsultasi pekerjaan manajemen proyek dan pembangunan infrastruktur menara bersama telekomunikasi yang meliputi namun tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, fabrikasi, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan commissioning, perolehan perijinan, akuisisi lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi serta pemasangan dan pembangunan shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.

Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama Konsultasi Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :

No.

Nama Kontraktor

Nomor Kontrak

Jangka Waktu

PT Cipta Handika Adiguna

011/PKS-ADD/PEKAPE-CHA/VIII/2019 tanggal

30 Agustus 2019

30 Agustus 2019 sampai dengan

30 Agustus 2022

PT Hilal Karya Perkasa

010/PKS-ADD/PEKAPE-HKP/VIII/2019 tanggal

30 Agustus 2019

30 Agustus 2019 sampai dengan

29 Agustus 2022

Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 Juni 2022 dan paling lama pada tanggal 29 Januari 2023.

z. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja

Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya. Pekerjaan dari tenaga kerja yang dibutuhkan antara lain meliputi security, office services dan project & operation maintenance. Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang ditentukan oleh GHON.

Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.

GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait pengadaan jasa tenaga kerja berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 006/PKS-LGL-GTI/III/2019 tanggal 29 Maret 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 29 Maret 2019 sampai dengan 28 Maret 2022.

aa. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi

Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain; pekerjaan berupa pemeliharaan rutin (preventive maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset). Pelaksanaan pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detail mekanisme dan teknis pelaksanaan pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian. Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.

GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi No. 005/ PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 033/PKS- LGL-GTI/IV/2020 tanggal 6 April 2020. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 6 April 2020 sampai dengan 5 April 2022.

bb. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya

Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang meliputi: (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi

pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa pengurusan perizinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.

GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya berdasarkan Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GHON/I/2016 tanggal 4 Januari 2016, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 030/PKS-LGL-GTI/XII/2019 tanggal 30 Desember 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 30 Desember 2019 sampai dengan 29 Desember 2022.

cc. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi

GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk mengawasi pembangunan menara pada site yang didirikan oleh XXXX melalui mandor/subkontraktor. Kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan pengawasan dan quality assurance terhadap pekerjaan (a) CME, site opening & marking, galian pondasi, pembesian, pengecoran, tower erection, PLN connection, RFI; dan (b) pengawasan pada saat pekerjaan ATP (Acceptance Test Procedure).

Pekerjaan pengawasan pembangunan infrastruktur telekomunikasi dibayarkan kepada kontraktor dalam waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal diterimanya tagihan dengan lengkap dan benar.

GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Tunas Satria Multikarya terkait pekerjaan pengawasan pembangunan infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi No. 001/GTI-PRJ/03/2019 tanggal 1 Maret 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 sampai dengan 28 Februari 2021.

dd. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor

Berikut adalah saldo utang usaha Perseroan dengan kontraktor-kontraktor per tanggal 30 September 2020 :

(dalam jutaan Rupiah)

	Jumlah
Rupiah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara		13.668
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama		4.366
PT Berkat Bersama Teknik		3.382
CV Lintas Reka Cipta		3.377
PT Omedi Investindo		3.256
PT Bach Multi Global		3.032
PT Jaya Engineering Technology		2.754
PT Xxx Xxxxx Xxxxxxx		2.646
PT Mandira Infra Triprakarti		2.640
PT Sisindokom Lintas Buana		2.476
PT Karya Lintas Sejahtera		2.429
PT Nayaka Pratama		2.291
PT Amala		1.862
PT Xxx Xxxx Abadi		1.804
PT Xxxxxx Xxxxx		1.803
Yayasan Filantra		1.767
PT Metro Digital City		1.187

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

PT Karunia Pertiwi Multikontruksi 1.051

Prima Mitratama Sejati 1.015

Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 75.577

Sub-jumlah 132.383

Dolar AS

Asia Pacific Intertrading Pte. Ltd.	50.022
Sub-jumlah	50.022
Jumlah	182.405

4.2.5. Perjanjian Kerja Sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan Menara Telekomunikasi Bersama (“Tower Sharing”)

Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak mengadakan perjanjian Tower Sharing dengan 27 pemerintah daerah untuk membangun menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.

Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan- lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama dan Tower Bersama Group harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi secara optimal.

Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada salah satu pihak lainnya. Dalam hal perjanjian kerjasama berakhir atau tidak diperpanjang lagi atau tidak diakhiri baik karena permintaan salah satu pihak, maka segala hak dan kewajiban para pihak yang masih ada setelah berakhirnya perjanjian harus tetap dilaksanakan sampai selesai oleh para pihak.

Dibawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB yaitu 34 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, Sumatera Selatan, Lampung, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur, Jawa Barat, Bali, Kalimantan Timur, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Barat, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, dan Papua, dimana masa berlaku perjanjian paling dekat akan berakhir pada tanggal 7 Maret 2021 dan paling lama akan berakhir pada tanggal 2 November 2026.

4.2.6. Perjanjian Sewa Tanah

Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perseroan dan Perusahaan Anak (“Perjanjian Sewa Tanah”).

Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perseroan atau Perusahaan Anak selaku Penyewa dan pemilik tanah, yaitu antara lain: (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun diatas tanah sewa milik pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa, maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani

15.419 Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 10 tahun sejak tanggal Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Perseroan per 30 September 2020 adalah sebesar Rp2.490,5 miliar.

4.2.7. Perjanjian Lainnya

Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat tertanggal 21 Desember 2020

Pada tanggal 21 Desember 2020, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, yaitu TB, telah menandatangani Perjanjian Pembelian Aset Bersyarat dengan IBST untuk pembelian hingga 3.000 menara senilai Rp3.975 miliar (US$280 juta). Pembelian aset IBST diharapkan akan selesai menjelang akhir kuartal pertama tahun 2021, dengan tunduk pada pemenuhan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini.

Perseroan telah mengumumkan masuknya Perjanjian Jual Beli Aset Bersyarat ini pada tanggal 22 Desember 2020 sesuai dengan Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Keterbukaan Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik.

5. Keterangan Tentang Aset Tetap

Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap berupa tanah dan bangunan. Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan aset tanah.

Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT dan TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :

No.	Perusahaan Anak	Aset Tanah yang Dimiliki	Aset Tanah yang Dikuasai
1.	TI	24 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, Jawa Timur, Kepulauan Riau dan Lampung	13 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Kepulauan Riau, Jawa Barat dan Jawa Timur.
2.	UT	3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Bali dan Banten.	4 (empat) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Bali dan Banten.
3.	TB	143 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Jambi, Sumatera Selatan, Bali, Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten, Sulawesi Tengah, Riau, Kepulauan Riau, Nusa Tenggara Timur dan Sulawesi Selatan.	17 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Bali, Banten, DI Yogyakarta, Lampung, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Jawa Tengah dan Gorontalo.
4.	Mitrayasa	8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi Tengah dan Jawa Barat.	3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Banten, Jawa Barat dan Nusa Tenggara Timur.
5.	SKP	90 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Aceh, Kepulauan Riau, Lampung, Jawa Barat, Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Selatan, Sulawesi Utara, Jambi, Bali, DKI Jakarta, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat, Kalimantan Timur dan Kalimantan Tengah.	36 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di DI Yogyakarta, Bangka Belitung, Jambi, Lampung, Banten, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali, Sulawesi Selatan, Sulawesi Utara, Kalimantan Barat, Kalimantan Timur, dan Kalimantan Selatan.
6.	Balikom	20 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera Selatan, Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.	8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Banten, Jawa Barat, dan Kalimantan Selatan.
7.	Triaka	6 (enam) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi Selatan dan Papua.	-
8.	PMS	3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.	-
8.	SMI	5 (lima) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Lampung, Jawa Barat, Banten dan Bengkulu.	15 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Jawa Tengah, Jawa Barat, Jawa Timur dan DI Yogyakarta.
10.	BT	-.	1 (satu) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak di Jawa Barat.

Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi tanah- tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.

6. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Berdasarkan Akta No. 43/2020, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxxx Xxxxx

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Presiden Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Direktur Independen : Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas berlaku 5 (lima) tahun sejak ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan tertanggal 18 Mei 2020.

7. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta

Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.

8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 Perusahaan Anak, sebagai berikut :

No.	Nama Perusahaan	Kegiatan Usaha(1)	Domisili	Penyertaan Perseroan	Tahun Pendirian	Operasi Komersial	Secara Langsung	Secara Tidak Langsung
1.	PT Telenet Internusa (“TI”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2004	1999	1999	99,50%	-
2.	PT United Towerindo (“UT”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2005	2004	2004	99,90%	0,10% melalui TB
3.	PT Batavia Towerindo (“BT”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2005	2005	2006	-	89,90% melalui UT dan 10,10% melalui TB
4.	PT Selaras Karya Makmur (“SKM”) (dalam likuidasi)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2011	belum beroperasi	-	75,00% melalui UT
5.	PT Tower Bersama (“TB”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2006	2006	2006	98,00%	-
6.	PT Towerindo Konvergensi (“TK”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2009	2009	0,02%	99,98% melalui TB
7.	PT Prima Media Selaras (“PMS”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2009	2003	2003	0,01%	99,99% melalui TB
8.	PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pembangunan sarana dan prasarana telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2004	2004	-	70,00% melalui TB dan 30,00% melalui SKP
9.	PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”)	Perusahaan investasi	Jakarta Selatan	2010	2010	2010	98,74%	1,26% melalui TB
10.	PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”)	Jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi, dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta selatan	2010	1999	1999	-	99,71% melalui MSI
11.	PT Tower One (“TO”)	Perusahaan investasi	Jakarta Selatan	2007	2006	2006	99,90%	-
12.	PT Bali Telekom (“Balikom”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2008	2003	2003	0,01%	99,99% melalui TO
13.	PT Triaka Bersama (“Triaka”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2009	2009	2009	90,00%	10,00% melalui TB
14.	PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”)	Jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi	Jakarta Selatan	2011	2011	2012	70,03%	29,97% melalui SKP

Tahun

Kepemilikan (%)

Tahun

Kepemilikan (%)

No.

Nama

Perusahaan Kegiatan Usaha(1) Domisili

Penyertaan Perseroan

Tahun

Pendirian

Operasi Komersial

Secara Langsung

Secara Tidak Langsung

15. TBG Global Pte. Ltd. (“TBGG”)

16. Tower Bersama Singapore Pte. Ltd. (“TBS”)

17. PT Menara

Bersama

Terpadu (“MBT”)

18. PT Jaringan

Pintar Indonesia (“JPI”)

19. PT Gihon

Telekomuni-kasi Indonesia Tbk.

(“GHON”)

20. PT Gihon Lima Jaya (“GLJ”)

21. PT Visi

Telekomuni-kasi Infrastruktur

Tbk. (“GOLD”)

Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% - Perusahaan investasi

Singapura	2012	2012	2012	-	100,00% melalui TBGG
Jakarta Selatan	2013	2013	belum beroperasi	99,99%	0,01% melalui TB
Jakarta Pusat	0000	0000	0000	0,08%	83,36% melalui TB
Jakarta Barat	2018	2001	2001	50,43%	-
Banten	2018	2018	belum beroperasi	-	99,00% melalui GHON
Jakarta Selatan	2018	1995	1995	51,09%	-

Perusahaan investasi

Jasa pemeliharaan

peralatan telekomunikasi dan konsultasi bidang

telekomunikasi

Jasa penunjang telekomunikasi

Jasa, perdagangan

umum, pembagunan dan pengangkutan

Jasa penyediaan infrastruktur

telekomunikasi,

melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang

kegiatan penunjang telekomunikasi,

dan jasa penunjang telekomunikasi

22. PT Permata

Karya Perdana (“PKP”)

Catatan:

Jasa penyewaan

menara dan peralatan telekomunikasi

Jakarta Selatan

2018 2013 2013 - 99,99% melalui

GOLD

(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.

Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak:

8.1. PT TOWER BERSAMA (“TB”)

Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada TB terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain, dan data keuangan penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai berikut :

Perizinan

TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Izin Usaha Jasa Konstruksi (“IUJK”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 8120003960254 dan IUJK TB tertanggal 12 Agustus 2019 berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 28 Mei 2039. Apabila jangka waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin- izin tersebut.

8.2. PT SOLUSI MENARA INDONESIA (“SMI”)

Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SMI terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan susunan pemegang saham dan manajemen dan pengawasan, dan data keuangan penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai berikut :

Perizinan

SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 dan SIUP SMI tertanggal 31 Desember 2019 berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing- masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 16 Mei 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 18 Mei 2030. Apabila jangka waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.

8.3. PT SOLU SINDO KREASI PRATAMA (“SKP”)

Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SKP terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain, dan data keuangan penting. Adapun perubahan terdapat pada perizinan, yaitu sebagai berikut :

Perizinan

SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 dan SIUP SKP tertanggal 31 Desember 2019, berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing- masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 11 Maret 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 10 Juli 2039. Apabila jangka waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.

B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Perusahaan Anak.

1. UMUM

Perseroan merupakan salah satu dari dua perusahaan menara independen terbesar di Indonesia. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menyewakan tower space pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat telekomunikasi milik penyewa untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang melalui Perusahaan Anak. Perseroan juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik Perseroan sehingga dapat memancarkan jaringan sistem telekomunikasi di gedung-gedung perkantoran dan pusat- pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS, dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 5 (lima) operator telekomunikasi berbeda dan 2 (dua) penyedia jaringan 4G LTE. Sekitar 83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-

masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Perseroan menyewakan tower space melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik Perseroan melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per 30 September 2020, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah sekitar 5,3 tahun dan Perseroan memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan sebesar Rp26.053,1 miliar. Pendapatan Perseroan meliputi penyewaaan tower space dan penyewaan IBS.

Perseroan berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada. Perseroan hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Perseroan yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Perseroan memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Perseroan telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Perseroan telah membangun site menara di hampir seluruh propinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Perseroan berada di wilayah padat penduduk di Jawa, Bali dan Sumatra.

Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi tersebut. Perseroan berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen. Per 30 September 2020, Perseroan memiliki rasio kolokasi 1,96x.

Pendapatan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 masing-masing adalah sebesar Rp3.469,4 miliar dan Rp3.937,3 miliar. EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp2.956,4 miliar atau mencapai 85,2% miliar dan untuk periode yang sama pada tahun 2020 adalah sebesar Rp3.404,4 miliar atau mencapai 86,5%.

Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Xxxxxx Xxxx, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua melalui Perusahaan Anak.

2. PORTOFOLIO SITES TELEKOMUNIKASI PERSEROAN

Perseroan telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi pembangunan menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara independen dan meningkatkan rasio kolokasi. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS, dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada sites telekomunikasi.

Tabel berikut menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan pada tanggal-tanggal berikut :

	31 Desember 2019	30 September 2020
Sites telekomunikasi	15.589	16.215
Menara telekomunikasi	15.473	16.093
IBS	116	122
Penyewaan	28.740	31.703
Sumber : Perseroan, September 2020

Sebagian besar portofolio sites menara Perseroan merupakan menara ground-based (pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30 - 72 meter) dan menara rooftop. Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi Perseroan :

Sumber : Perseroan, September 2020

Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Perseroan memiliki dan memelihara infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).

Tabel berikut menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 September 2020 :

Tipe Menara	Ketinggian	Jumlah	Persentase (%)
Ground-based	lebih dari 65 meter	4.300	26,7%
Ground-based	51 – 65 meter	3.469	21,6%
Ground-based	32 – 50 meter	5.042	31,3%
Ground-based	Kurang dari 32 meter	2.064	12,8%
Rooftop	32 – 50 meter	17	0,1%
Rooftop SST	Kurang dari 32 meter	314	2,0%
Rooftop/Monopole	Kurang dari 32 meter	887	5,5%
Total		16.093	100,0%
Sumber : Perseroan, September 2020

Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih dari tiga penyewa. Terutama karena kapasitas menanggung beban yang terbatas dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sulit untuk menambah kolokasi ke rooftop-monopole. Untuk menara ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.

3. KOLOKASI

Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :

31 Desember 2019 30 September 2020

Rasio kolokasi 1,85x 1,96x

Sumber : Perseroan, September 2020

Rasio kolokasi naik menjadi 1,96x per 30 September 2020 dari 1,85x per 31 Desember 2019, sejalan dengan peningkatan jumlah penyewaan organik.

4. PENYEWA UTAMA SITES TELEKOMUNIKASI PERSEROAN

Penyewa utama menara Perseroan terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia. Sekitar 83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan pelanggan yang merupakan operator telekomunikasi dan kontribusinya dalam persentase :

(dalam jutaan Rupiah dan persentase)

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

2019 2020

Rp		%		Rp	%
Telkomsel	1.511.068		43,6	1.546.189		39,3
Indosat	743.793		21,4	845.748		21,5
XL Axiata	624.081		18,0	667.810		17,0
Hutch	367.138		10,6	576.251		14,6
Smartfren (d/h Mobile-8)	193.230		5,6	273.443		6,9
Lainnya	30.047		0,8	27.849		0,7
Total Pendapatan	3.469.357		100,0	3.937.290		100.0
Sumber : Perseroan, September 2020.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata