SURAT KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS
SURAT KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS
Nomor 21/HMI/BS/I/2022
PEMBENTUKAN PIAGAM DEWAN KOMISARIS PT XXXXXX MEDICAL INDONESIA
I. Pendahuluan
1. Ketentuan Umum
a. Dewan Komisaris merupakan Majelis yang bertindak berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dan sesuai dengan anggaran dasar sera peraturan perundang- undangan yang berlaku
b. Pedoman dan tata tertib ini disusun berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang mengikat setiap anggota Dewan Komisaris
2. Dasar Hukum dan Referensi
a. Undang-undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus2007 tentang Perseroan Terbatas
b. Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
x. Xxxaturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris Emiten atauPerusahaan Publik
d. Anggaran Dasar Perseroan beserta perubahan- perubahannya
3. Tujuan
a. Menjadi pedoman mengenai tugas dan tanggung jawab serta wewenang Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas sesuai dengan peran dan fungsinya agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan danefisien.
b. Meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-
undangan dan nilai-nilai etika yang berlaku.
c. Melindungi kepentingan para pemangku kepentingan
II. Tugas dan Tanggung Jawab
1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikannasihat kepada Direksi.
2. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan, berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat, dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Dewan Komisaris.
3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.
4. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan.
5. Dalam hal hanya ada seorang Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya.
6. Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya
III. Keanggotaan
1. Persyaratan
1.1 Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
1.2 Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat :
a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;
b. Cakap melakukan perbuatan hukum;
c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
1) Tidak pernah dinyatakan pailit
2) Tidak pernah menjadi anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;
3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan
4) Tidak pernah menjadi anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
i. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
ii. pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Dewan Komisarispernah tidak diterima oleh XXXX atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris dan/atau anggotaDewan Komisaris kepada RUPS; dan
iii. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.
iv. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang- undangan; dan
2. Komposisi
v. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan Perseroan.
1.1 Dewan Komisaris Perseroan paling kurang terdiri dari 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris
1.2 Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
3. Persyaratan Pengangkatan, Pengunduran Diri dan Pemberhentian Sementara
3.1 Persyaratan Pengangkatan
a. Jika oleh sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
b. Ketentuan masa jabatan anggota Dewan Komisarisyang diangkat untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong tersebut adalah sisa masajabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikannya.
c. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar berlaku pula baginya
3.2 Persyaratan Pengunduran Diri
a. Anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir.
b. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana dimaksud pada butir (a), anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan.
c. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan komisaris sebagaimana dimaksud pada butir (b)paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud.
3.3 Persyaratan Pemberhentian Sementara
a. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkanalasannya.
b. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir (a) wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan.
c. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada butir (a), Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
d. RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (c) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentiansementara.
e. Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS
sebagaimana dimaksud pada butir (d) atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir (a) menjadi batal.
f. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (c) anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
g. Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berwenang:
1) menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; dan
2) mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan.
3) Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksudpada butir (g) berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan:
i. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir (c); atau
ii. Lampaunya jangka waktu sebagaimanadimaksud pada butir (d).
4. Masa Jabatan
a. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali.
b. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk memberhentikan sewaktu- waktu
c. Periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar
5. Rangkap Jabatan
Anggota Dewan Komisaris dilarang bekerja pada perusahaan atau institusi lain dalam jabatan apapun kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris Bursa Efek Indonesia, Lembaga Kliring dan Penjaminan, atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
6. Waktu Kerja
Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal sesuai hari kerja Perseroan
7. Rapat
7.1 Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu:
a. Oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris
b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Direksi atau
c. Atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengana hak suara yang sah
7.2 Panggilan Rapat Dewan Komisioner dilakukan oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama berhalangan maka anggota Dewan Komisaris yang lain berhak melakukan panggilan rapat berdasarkan kuasa dari Komisaris Utama
7.3 Panggilan Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan
dan tanggal rapat
7.4 Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat
7.5 Rapat Dewan Komisaris diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat tempat kegiatan usaha Perseroan
7.6 Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir
7.7 Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa
7.8 Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua)dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakilidalam rapat
7.9 Keptusan Rapat Dewan Komisaris harus diambilberdasarkan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapau maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalamrapat
7.10 Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang,Ketua Rapat yang akan menentukan
7.11 Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya
7.12 Pemungutan suara mengenai diri dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan
dari yang hadir
7.13 Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan
7.14 Rapat Komisaris dapat dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi ata melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat langsung dan mendengar secara langsung serta berpatisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris
7.15 Risalah Rapat hasil penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris harus dibuat secara tertulis dan diedarkan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris yang ikut sertauntuk disetujui dan ditandatangani
7.16 Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisarismemberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut
8. Etika
Setiap Anggota Dewan Komisaris wajib menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan Peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang di antaranya terkait dengan pelaksanaan Good Corporate Governance serta Anggaran Dasar Perseroan.
9. Pelaporan dan Pertanggungjawaban
9.1 Dewan Komisaris wajib mempertanggungjawabkanpelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
9.2 Pelaporan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris diajukan dalam bentuk Laporan Pengawasan Dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan
9.3 Persetujuan atsa laporan Pengawan Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawabsepenuhnya kepada Dewan Komisaris atas Pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu sepanjang tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Pengawasan Dewan Komisaris.
Kota Cimahi, 20 Januari 2022 PT Xxxxxx Medical Indonesia Dewan Komisaris