BERITA ACARA
Z4’22/BART-SIS M1/ANI
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.
Nomor 161.
Pada hari ini, Kamis, tanggal dua puluh satu - - - - -
April dua ribu dua puluh dua (21-4-2022), pukul -
11.27 WIB (sebelas lewat dua puluh tujuh menit - - Waktu Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, - Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi- - saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.
- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -
“PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.”, suatu - - - - --
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - -
berdasarkan Undang-undang Negara Republik - - - - - --
Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan - - beralamat di Gedung Menara Karya Lantai 00, Xxxxx XX Xxxxxx Xxxx Xxxx X-0 Xxxxxxxx 0-0, Xxxxxxxan - Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, yang - - - - - --
anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya untuk - disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat - belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 45, - - -
dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, - Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah - mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - -
Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - -
AHU-41504.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- anggaran dasar tersebut telah diubah beberapa -
kali sebagaimana dimuat dalam: - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2011 - (dua ribu sebelas) Nomor 89, dibuat di hadapan - - Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan (i) - - -
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-29895, dan (ii) Penerimaan - - - - - - - -
Pemberitahuan Perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-29894, yang keduanya tertanggal 21 -
(dua puluh satu) September 2011 (dua ribu - - - - - --
sebelas);
- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2012 - (dua ribu dua belas) Nomor 112, dibuat di hadapan Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 14 (empat - belas) Juni 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - -
AHU-AH.01.10-21530;
- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 11, dibuat di hadapan
Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --
Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 8 (delapan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor
AHU-57342.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2013 -
(dua ribu tiga belas) Nomor 112, dibuat di - - - - --
hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -
Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di - - - - --
Jakarta, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -
27 (dua puluh tujuh) Pebruari 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-09361.AH.01.02.Tahun 2013, dan -
(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 4
(empat) Maret 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor - -
AHU-AH.01.10-07576;
- akta tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2013 - - (dua ribu tiga belas) Nomor 67, dibuat di hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - -
anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 15 (lima belas) Januari 2014 (dua ribu - - empat belas) Nomor AHU-AH.01.10-01532; - - - - - - - - - -
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Januari 2014 -
(dua ribu empat belas) Nomor 60, dibuat di - - - - --
hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -
Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - - telah mendapatkan (i) Penerimaan Pemberitahuan - - Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Nomor AHU-AH.01.10-04166, dan (ii) Penerimaan - - -
Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai surat Nomor AHU-AH.01.10-04165, yang keduanya tertanggal 12 (dua belas) Pebruari 2014 (dua ribu empat belas); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 11 (sebelas) Desember 2014 (dua - - ribu empat belas), Nomor 105 dibuat di hadapan - - XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan - - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 12 (dua belas) Desember 2014 - - (dua ribu empat belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-12751.40.20.2014;
- akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 2015 (dua ribu - lima belas) Nomor 54, dibuat di hadapan Notaris - XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - --
mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum - - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - Surat Keputusan Nomor
AHU-0938784.AH.01.02.Tahun 2015, dan (ii) - - - - - --
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya tertanggal 6
(enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas); - - - - - - - - -
- akta tanggal 26 (dua puluh enam) April 2017 - - -
(dua ribu tujuh belas) Nomor 113, dibuat - - - - - - -
dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -
Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 2017 (dua ribu - tujuh belas) Nomor
AHU-0011377.AH.01.02.Tahun 2017; - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua - -
ribu dua puluh) Nomor 138, dibuat di hadapan - - - -
saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor - - - - -
AHU-0048279.AH.01.02.Tahun 2020; - - - - - - - - - - - - - - - -
- Perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) April 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 161, - dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah - - - - --
mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi -
Manusia Republik Indonesia sesuai surat tanggal -
30 (tiga puluh) April 2021 (dua ribu dua puluh - -
satu) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - -
- Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) - - - -
Nomor 137, yang dibuat di hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan Penerimaan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -
tanggal 8 (delapan) Juli 2020 (dua ribu dua - - - - -
puluh) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -
- Berada di Menara Karya Lantai 00, Xxxxx X.X. - -
Xxxxxx Xxxx Xxxx X-5 Kaveling 1-2, Jakarta 12950.
- Untuk membuat Berita Acara dari semua yang - - - -
dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dari Perseroan, yang diadakan pada hari, waktu dan - - -
tempat, tersebut di atas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat. - - - - -
- bahwa sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku - - -
telah dilakukan:
1. Pemberitahuan mata acara Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 8 (delapan) Maret - 2022 (dua ribu dua puluh dua); - - - - - - - - - - - - - - -
2. Pengumunan Rapat kepada para Pemegang Saham - -
Perseroan pada tangaal 15 (lima belas) Maret -
2022 (dua ribu dua puluh dua) melalui situs - - Web Bursa efek Indonesia, situs web Perseroan dan situs web penyedia E-RUPS; - - - - - - - - - - - - - - -
3. Panggilan Rapat kepada para Pemegang Saham - - -
Perseroan pada tanggal 30 (tiga puluh) Maret - 2022 (dua ribu dua puluh dua) melalui situs - - Web Bursa efek Indonesia, situs web Perseroan dan situs web penyedia E-RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -
saksi:
1. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, - -
pada tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 - - - -
(seribu sembilan ratus empat puluh - - - - - - - -
sembilan), Wirawasta, bertempat tinggal di - Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 002, Kelurahan - - - -
Kuningan, Timur, Kecamatan Setiabudi, - - - - --
Jakarta Selatan,
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - --
bertindak sebagai Presiden Komisaris - - - - - --
Perseroan.
2. Xxxx XXXXX XXXXX XXX, lahir di Rumbai, pada - tanggal 2 (dua) April 1967 (seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), Wiraswasta, - - - - - --
bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 0X, Xxxxx Tetangga 008/Rukun Warga
011, Kelurahan Pela Mampang, Kecamatan - - - - -
Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - --
bertindak sebagai Komisaris Perseroan. - - - - - -
3. Xxxx XXXXXXXX XXXXX, lahir di Jakarta pada - - -
tanggal 5 (lima) Juli 1965 (seribu sembilan - -
ratus enam puluh lima), Swasta, bertempat - - -
tinggal di Jakarta, Tanjung Mas Raya Xxxx X - XX Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 002/Rukun Warga - 001, Kelurahan Tanjung Barat, Kecamatan - - - --
Jagakarsa, Jakarta Selatan, pemegang Kartu - - Tanda Penduduk Nomor 3175020507650023, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - --
Perseroan.
4. Tuan ANANGGA X. ROOSDIONO, lahir di Jakarta, - pada tanggal 9 (sembilan) Maret 1944 (seribu sembilan ratus empat puluh empat), Swasta, - - bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 007/Rukun - - Warga 001, Kelurahan Melawai, Kecamatan - - - --
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang - - -
Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - --
Perseroan.
5. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX X. XXXXXXXXXXX, lahir di Los Angeles, pada tanggal 5 (lima) Pebruari -
1986 (seribu sembilan ratus delapan puluh - - -
enam), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx - 002/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan, - - - -
Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Presiden Direktur - - - - - - - -
Perseroan.
6. Xxxxxx XXXX XXXXXXX, lahir di Bogor, pada - - - -
tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Karet - - -
Belakang Timur Apartemen Setiabudi Sky - - - - --
Garden, Rukun Tetangga 013/Rukun Warga 004, - Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Perseroan. - - - - - - --
7. Xxxx XXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada - -
tanggal 10 (sepuluh) April 1979 (seribu - - - --
sembilan ratus tujuh puluh sembilan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 001/Rukun Warga
002, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan - - - -
Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu - - Tanda Penduduk Nomor 3171021004790003, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Perseroan; - - - - - - --
8. Xxxx XXXXX XXXXX, lahir di Jakarta, pada - - - -
tanggal 7 (tujuh) Juni 1992 (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0 X, - Xxxxx Tetangga 005/Rukun Warga 004, Kelurahan Petukangan Utara, Kecamatan Pesanggrahan, - - -
Jakarta Selatan, Pemegang Kartu Tanda - - - - - -
Penduduk Nomor 3174100706920001, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak Untuk Menghadiri Rapat Umum - - - - - -
Pemegang Saham Tahunan PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk. Berdasarkan: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April - 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup dan - - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - - UNITRAS PERTAMA, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - - -
Hukum Republik Negara Indonesia, yang berkedudukan dan beralamat di Jakarta, - - -
Menara Kadin Indonesia Xxxxxx 00, Xxxxx - - XX. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 2-3, - - - Kota Jakarta Selatan;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 4.438.610.000 (empat miliar empat ratus - - tiga puluh delapan juta enam ratus sepuluh ribu) saham dalam Perseroan. - - - - - - - - - - - -
b. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April - - 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - --
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, -pada - - - - --
tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 - - - - - --
(seribu sembilan ratus empat puluh - - - - - --
sembilan), Wiraswasta, bertempat tinggal - di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, - Xxxxx Tetangga 002/Rukun Warga 002, - - - - - -
Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan - - - - - -
Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - - - - - - -
3174021707490001, Warga Negara Indonesia; -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 4.490.570.090 (empat miliar empat ratus - - sembilan puluh juta lima ratus tujuh puluh ribu sembilan puluh) saham dalam - - - - - - - -
Perseroan.
c. Surat Kuasa tanggal 4 (empat) April - - - - - -
2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXX, lahir di Rumbai, pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Juni - 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh - - -
sembilan), Wiraswasta, bertempat tinggal - di Jakarta, Xxxxx Xxxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 003/Rukun Warga 001, Kelurahan - - Selong, Kecamatan Kebayoran Baru, Kota - - -
Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - -
Penduduk Nomor 3174072806690006, Warga - - -
Negara Indonesia;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 2.917.827.145 (dua miliar sembilan ratus - tujuh belas juta delapan ratus dua puluh - tujuh ribu seratus empat puluh lima) saham dalam Perseroan.
d. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April
2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - - -
aslinya dilekatkan pada minutaakta ini, - -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - -
PANDU XXXX XXXXXXX, suatu perseroan - - - - - -
terbatas yang didirikan menurut -dan - - - - --
berdasarkan Hukum Republik Negara - - - -
Indonesia, yang berkedudukan dan beralamat di Jakarta, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 2-3, - - -
Kota Jakarta Selatan;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - -
10.000.000 (sepuluh juta) saham dalam - - - -
Perseroan.
e. Surat Kuasa tanggal 4 (empat) April - - - - - -
2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - -
NON FERINDO UTAMA, suatu perseroan - - - - - --
terbatas yang didirikan menurut dan - - - - - -
berdasarkan Hukum Republik Negara - - - - - - --
Indonesia, yang berkedudukan dan beralamat di Tangerang, Kawasan Industri Manis Xxxxx Xxxxx 0/0, Xxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx; - - - - - - --
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 225.540.000 (dua ratus dua puluh lima juta lima ratus empat puluh ribu) saham dalam - Perseroan.
9. Masyarakat lainnya sebagai pemilik dari/yang berhak atas 521.403.410 (lima ratus dua puluh satu juta empat ratus tiga ribu empat ratus sepuluh) saham dalam Perseroan; - - - - - - - - - - - - -
Oleh pembawa acara disampaikan terlebih dahulu - - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham memenuhi undangan Direksi Perseroan untuk - menghadiri Rapat yang diselenggarakan pada hari - ini;
- Sebelum Rapat dimulai oleh pembawa acara - - - - --
diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris dan - - Direksi Perseroan, yang hadir dalam Rapat ini, - - yaitu:
DEWAN KOMISARIS
- Presiden Xxxxxxxxx** : Xxxx XXXXX - - - - - - - - - -
SOERYADJAYA; - - - - - - - - -
- Komisaris** : Xxxx XXXXX XXXXX XXX; -
- Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXXX UTAMA; - -
- Komisaris Independen** : Xxxx XXXXXXX W. - - - - - - -
ROOSDIONO;
DIREKSI
- Presiden Direktur** : Xxxx XXXXXXX XXXXXXX -
P. SOERYADJAYA; - - - - - --
- Direktur : Nyonya XXXX XXXXXXX - -
XXXX;
- Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXXX; - --
** hadir melalui video telekonferensi. - - - - - - - - - -
Diperkenalkan juga saya, Notaris, sebagai Notaris yang membuat Berita Acara Rapat ini; - - - - - - - - - - - -
- Pencatatan dan pengadministrasian saham-saham - Perseroan dilakukan oleh Biro Administrasi Efek - PT DATINDO ENTRYCOM, yang diwakili oleh Tuan - - --
XXXXX XXXXX tersebut;
- Mengenai tata tertib rapat untuk Rapat ini - - - -
telah dibagikan kepada para pemegang saham - - - - --
sebelum memasuki ruangan Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - --
Selanjutnya oleh Pembawa Acara Rapat diserahkan -
kepada Xxxx XXXXXXXX XXXXX, selaku Pimpinan - - - - -
Rapat.
Oleh Pimpinan Rapat disampaikan terlebih dahulu - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan - - - - -
Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum - - -
Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang - - - - - - - - - -
diselenggarakan pada hari ini; - - - - - - - - - - - - - - - --
- Oleh Pimpinan Rapat disampaikan, Rapat ini - - - -
mengacu pada Tata Tertib Rapat yang telah - - - - - --
dibagikan kepada Pemegang Saham, dengan pokok - - -
Tata Tertib Rapat, yaitu antara lain sebagai - - - -
berikut:
1. Rapat akan diselenggarakan dalam bahasa - - - -
Indonesia;
2. Selama Rapat diselenggarakan, tidak - - - - - - --
diperkenankan menggunakan telepon genggam - -
maupun piranti elektronik lainnya dalam - - - -
ruangan Rapat dan/atau di sekitar ruangan - -
Rapat yang dapat mengganggu jalannya Rapat; -
3. Demi menjaga kesehatan dan kenyamanan - - - - - -
pemegang saham dan pemangku kepentingan - - - -
lainnya dalam penyelenggaraan Rapat, maka - - Rapat akan diselenggarakan dengan langkah- langkah pengamanan sebagaimana terdapat - - - -
dalam Tata Tertib Rapat yang sudah kami - - - -
bagikan kepada pemegang saham; - - - - - - - - - - - - -
4. Pemegang saham Perseroan dapat diwakili - - - -
dalam Rapat oleh pemegang saham lain atau - -
oleh orang lain berdasarkan Surat Kuasa; - - - -
5. Pemegang saham atau kuasanya yang - - - - - - - - -
hadir/memasuki ruang Rapat setelah Rapat - - -
dinyatakan dibuka oleh Pimpinan Rapat tidak diperkenankan untuk melaksanakan hak-haknya sebagai pemegang saham termasuk hak untuk - - mengajukan pertanyaan atau mengeluarkan - - - -
suara serta kehadiran mereka tidak dihitung dalam menentukan korum kehadiran Rapat; - - - - -
6. Yang dapat dibicarakan dan diambil - - - - - - - --
keputusannya dalam Rapat hanyalah hal-hal - -
yang tercantum dalam mata acara Rapat - - - - --
sebagaimana dimuat dalam Pemanggilan Rapat. -
7. Ketentuan kuorum kehadiran dan pengambilan - keputusan Rapat adalah sebagaimana terdapat dalam Tata Tertib Rapat yang sudah kami - - - -
bagikan kepada pemegang saham. - - - - - - - - - - - - -
- Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan saya, selaku Notaris untuk menyampaikan jumlah Pemegang Saham atau kuasanya yang hadir dalam Rapat Umum - - - - - --
Pemegang Saham Tahunan, serta apakah kuorum untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - --
Tahunan telah terpenuhi, sehingga Rapat Umum - - - -
Pemegang Saham Tahunan dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat;
Selanjutnya, oleh saya, dinyatakan bahwa dalam - - Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan telah hadir atau diwakili para Pemegang Saham yang - - - -
terdiri dari 00.000.000.000 (dua belas miliar - - -
enam ratus tiga juta sembilan ratus lima puluh - -
ribu enam ratus empat puluh lima) saham atau - - - -
sebesar 93,38% (sembilan puluh tiga koma delapan persen) dari seluruh jumlah saham yang telah - - - -
ditempatkan dalam Perseroan setelah dikurangi - - -
saham buy back.
Dengan demikian Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan telah memenuhi persyaratan kuorum yang disyaratkan dalam Pasal 41 ayat (1) huruf (a) - - -
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka dan Pasal 12 ayat (1) huruf a Anggaran Dasar Perseroan. Oleh karenanya, Rapat - Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dapat - - - - -
diteruskan untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
Oleh saya, dikembalikan kepada Pimpinan Rapat - - -
untuk melanjutkan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - -
Tahunan Perseroan;
- Selanjutnya, Rapat dibuka oleh Pimpinan Rapat -
pada pukul 11.27 WIB (sebelas lewat dua puluh - - -
tujuh menit Waktu Indonesia Barat); - - - - - - - - - - - - -
- Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa sesuai dengan Pemanggilan Rapat, mata acara Rapat Umum -
Pemegang Saham Tahunan Perseroan hari ini adalah sebagai berikut:
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan untuk tahun -
buku 2021 (dua ribu dua puluh satu) dan - - - - -
pengesahan Laporan Keuangan Perseroan untuk -- tahun buku yang berakhir pada 31 (tiga puluh - satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh - - - - -
satu), serta pemberian pelunasan dan - - - - - - - -
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya - - - - - - - -
(volledig acquit et de charge) kepada seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang - telah dijalankan selama tahun buku 2021 (dua - ribu dua puluh satu).
2. Persetujuan atas penetapan penggunaan laba - - -
bersih Perseroan tahun buku 2021 (dua ribu - --
dua puluh satu).
3. Persetujuan atas penunjukkan Akuntan Publik - -
xxx Xxxxxx Akuntan Publik - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan - --
untuk tahun buku yang berakhir pada 31 (tiga - puluh satu) Desember 2022 (dua ribu dua puluh dua).
4. Persetujuan atas penetapan gaji, honorarium - -
dan tunjangan serta fasilitas lainnya bagi - --
para anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - -
Perseroan untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh dua).
5. Persetujuan atas pengangkatan kembali seluruh
anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - - - - -
Perseroan, untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) sampai - --
dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham - --
Tahunan tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima). -
6. Pelaporan atas hasil pelaksanaan Program - - - - -
Insentif Jangka Panjang (Long Term Incentive -
Program) Perseroan.
Dalam setiap mata acara Rapat, Pimpinan Rapat - - - memberi kesempatan kepada pemegang saham atau - - - kuasanya untuk bertanya dan/atau menyatakan - - - - -
pendapat. Jika tidak ditentukan lain oleh - - - - - --
Pimpinan Rapat, maka setiap 1 (satu) sesi tanya - jawab akan mengakomodir 3 (tiga) pertanyaan dari pemegang saham atau kuasanya. Pertanyaan hanya - - dapat diajukan oleh para pemegang saham atau - - - -
kuasanya yang sah pada waktu yang ditentukan, - - -
yaitu setelah selesainya pemaparan mata acara - - -
Rapat dan sebelum dilakukannya pemungutan suara. -
Pengambilan keputusan dilaksanakan dengan - - - - - --
menanyakan apakah usul yang diajukan dalam Rapat dapat disetujui oleh pemegang saham yang hadir - - dan/atau oleh kuasanya. Jika tidak ada pemegang - saham dan/atau kuasa pemegang saham Perseroan - - -
yang tidak setuju, Pimpinan Rapat mengambil - - - - -
kesimpulan bahwa usul yang telah diajukan itu - - -
telah disetujui dengan suara bulat. Jika ada pemegang saham atau kuasanya yang sah yang tidak
menyetujui usul yang dibicarakan dalam Rapat, - - -
maka keputusan tentang usul yang sedang - - - - - - - -
dibicarakan, akan diambil dengan cara pemungutan suara.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 37 ayat (1) - - - - - --
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka dan Pasal 11 ayat (28) - - - - - --
Anggaran Dasar Perseroan, Xxxx XXXXXXXX UTAMA, - - selaku anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Surat - - - - -
Keputusan Dewan Komisaris tertanggal 20 (dua - - - -
puluh) April 2022 (dua ribu dua puluh dua), akan bertindak sebagai Pimpinan Rapat. - - - - - - - - - - - - - - -
- Oleh Pimpinan Rapat terlebih dahulu disampaikan penjelasan singkat mengenai kondisi umum - - - - - - -
Perseroan di tahun 2021 (dua ribu dua puluh - - - - -
satu);
“Sebelumnya saya akan menyampaikan ikhtisar - - - - -
kinerja Perseroan ditahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -
Nilai aset bersih portofolio investasi - - - - -
mencapai Rp56.316.000.000.000,00 (lima puluh enam triliun tiga ratus enam belas miliar - - Rupiah) pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), meningkat dari nilai aset bersih - - - -
sebesar Rp31.701.000.000.000,00 (tiga puluh satu triliun tujuh ratus satu miliar Rupiah)
ditahun sebelumnya.
Laba bersih sebesar Rp24.890.000.000.000,00 (dua puluh empat triliun delapan ratus - - - - -
sembilan puluh miliar Rupiah) ditahun 2021 -
(dua ribu dua puluh satu), meningkat dari - -
laba bersih ditahun sebelumnya sebesar - - - - -
Rp8.825.000.000.000,00 (delapan triliun - - - -
delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah). Pendapatan dividen sebesar - - - - - - - - - - - - - - --
Rp1.648.000.000.000,00 (satu triliun enam - -
ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) - - -
pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu). -
Beban usaha sebesar Rp153.000.000.000,00 - - -
(seratus lima puluh tiga miliar Rupiah) pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), - - - - --
menurun sebesar Rp29.000.000.000,00 (dua - - -
puluh sembilan miliar Rupiah) dibandingkan -
tahun sebelumnya.”
Demikian penjelasan singkat mengenai kondisi umum Perseroan. Penjelasan lebih lengkap mengenai - - - -
kondisi umum Perseroan di tahun 2021 (dua ribu - -
dua puluh satu) akan disampaikan oleh Direksi - - -
pada saat pembahasan mata acara pertama Rapat - - -
Umum Pemegang Saham Tahunan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Oleh Pimpinan Rapat disampaikan juga, Rapat - - -
diadakan sesuai dengan ketentuan Peraturan - - - - --
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum - - Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Anggaran - -
Dasar Perseroan.
- Selanjutnya dimulai pembahasan mata acara - - - - -
pertama rapat.
MATA ACARA RAPAT PERTAMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Persetujuan atas Laporan Tahunan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu) dan - - - -
pengesahan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu), serta pemberian pelunasan dan - - - - - --
pembebasan tanggung jawab sepenuhnya - - - - - --
(volledig acquit et de charge) kepada - - - - --
seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan - - - - -
pengawasan yang telah dijalankan selama - - - -
tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu). - -
Terkait Mata Acara Rapat tersebut diatas, - - - - - --
Pimpinan Rapat mempersilahkan Xxxx XXXXX XXXXXXX selaku Direktur Perseroan untuk memberikan - - - - --
penjelasan terkait Mata Acara Pertama tersebut. -
Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXXX disampaikan secara - - - - --
singkat tentang kinerja Perseroan untuk tahun - - -
buku yang berakhir pada 31 (tiga puluh satu) - - - -
Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) sebagai -
berikut:
”Pada tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), - - - - -
kinerja Perseroan ditandai oleh: - - - - - - - - - - -
1. Pencapaian Keuntungan Bersih atas - - - - - -
Investasi pada Saham dan Efek Ekuitas -
lainnya sebesar Rp24.408.000.000.000,00 (dua puluh empat triliun empat ratus - - delapan miliar Rupiah). - - - - - - - - - - - - - - -
2. Pendapatan Dividen, Bunga dan Investasi
lainnya adalah sebesar - - - - - - - - - - - - - --
Rp1.657.000.000.000,00 (satu triliun - -
enam ratus lima puluh tujuh miliar - - - -
Rupiah) yang antara lain terdiri dari -
pendapatan dividen sebesar - - - - - - - - - - -
Rp1.648.000.000.000,00 (satu triliun - - enam ratus empat puluh delapan miliar - Rupiah); dan
3. Laba Bersih atas Investasi pada Efek - - -
Ekuitas adalah Rp24.890.000. 000.000,00
(dua puluh empat triliun delapan ratus sembilan puluh milar Rupiah. - - - - - - - - - -
Pada 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 (dua ribu
dua puluh satu), total aset Perseroan adalah - - - -
Rp61.152.000.000.000,00 (enam puluh satu triliun seratus lima puluh dua miliar Rupiah). Kenaikan - total aset ini terutama dikontribusikan oleh - - - -
kenaikan harga pasar saham MDKA, TBIG dan ADRO. - -
Total Liabilitas Perseroan adalah - - - - - - - - - - - - - -
Rp5.137.000.000.000,00 (lima triliun seratus tiga puluh tujuh miliar Rupiah). Kenaikan terutama - - -
disebabkan oleh kenaikan Pinjaman menjadi - - - - - --
Rp3.935.000.000.000,00 (tiga triliun sembilan ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dan kenaikan liabilitas pajak tangguhan menjadi - - - - - - - - - - - - -
Rp1.131.000.000.000,00 (satu triliun seratus tiga puluh satu miliar Rupiah). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya, untuk memastikan hanya peluang - - - - -
investasi terbaik yang dipilih, Perseroan selalu melakukan proses uji tuntas dengan seksama. - - - - -
Perseroan sangat disiplin dalam menentukan - - - - --
investasi.
Selama tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), - - - -
Perseroan menerima 136 (seratus tiga puluh enam) peluang, dimana 61 (enam puluh satu) diantaranya masuk ke penilaian awal, 28 (dua puluh delapan) - peluang dilanjutkan ke tahap penelitian mendalam dan 10 (sepuluh) peluang diproses untuk disajikan dalam bentuk term sheet. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Secara keseluruhan, nilai investasi yang telah - - dikeluarkan oleh Perseroan sepanjang tahun 2021 - (dua ribu dua puluh satu) adalah sekitar - - - - - --
Rp1.317.000.000.000,00 (satu triliun tiga ratus -
tujuh belas miliar Rupiah), yang dialokasikan - - -
baik untuk investasi baru maupun investasi - - - - --
lanjutan.
Dapat kami sampaikan bahwa Laporan Keuangan - - - - -
Konsolidasian Perseroan Dan Entitas Anak Untuk - - Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga - - puluh satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh - - -
satu) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik - -
XXXXXXXXX XXXXXXX DAN REKAN (firma anggota - - - - -
jaringan global KPMG) sebagaimana diuraikan dalam laporannya Nomor 00039/2.1005/AU.1/05/1214- - - - - --
2/III/2022 tanggal 10 (sepuluh) Maret 2022 (dua - ribu dua puluh dua), dengan pendapat “Wajar Tanpa Pengecualian”.
- Demikian disampaikan laporan singkat kinerja - -
Perseroan mewakili Direksi Perseroan. - - - - - - - - - -
- Selanjutnya Pimpinan Rapat selaku Komisaris - - -
Independen mewakili Dewan Komisaris Perseroan - - -
menyampaikan laporan pelaksanaan tugas pengawasan Dewan Komisaris sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - -
”Dewan Komisaris telah membaca dan menelaah - - - - -
dengan seksama Laporan Tahunan termasuk di -
dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan dan - - - -
Laporan Keuangan untuk Tahun Buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Selama tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), Dewan Komisaris telah mengadakan 7 (tujuh) - kali pertemuan internal dan 6 (enam) rapat - gabungan dengan Direksi agar dapat tetap - - -
mengikuti perkembangan Perseroan. - - - - - - - - - -
Dewan Komisaris juga bersama-sama dengan - - -
Direksi Perseroan telah mengkaji ulang - - - - -
strategi dan kinerja keuangan Perseroan, - - -
mengawasi dan mengevaluasi pelaksanaan audit oleh Kantor Akuntan Publik, serta memantau - perkembangan pasar terbaru. - - - - - - - - - - - - - - - -
Dewan Komisaris juga secara rutin mengkaji - dan mendiskusikan kegiatan dan rekomendasi Komite Audit dan Komite Nominasi dan - - - - - --
Remunerasi.
Pada (dua
Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas - - - -
untuk memberikan rekomendasi kepada Dewan - - Komisaris mengenai nominasi dan remunerasi - bagi anggota Direksi, Dewan Komisaris dan - - posisi strategis di manajemen. - - - - - - - - - - - - -
Pada rapat-rapat yang diadakan pada tahun - -
2021 (dua ribu dua puluh satu), Komite - - - - -
Nominasi dan Remunerasi aktif memberikan - - -
masukan, evaluasi dan berdiskusi, melalui - -
kegiatan-kegiatan antara lain sebagai - - - - --
berikut:
1. Meninjau profil dan remunerasi - - - - - - --
manajemen Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - - --
2. Menyetujui pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang; dan
3. Mengusulkan remunerasi dan bonus - - - - - -
tahunan untuk tahun 2021 bagi Komisaris dan Direktur Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -
tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 -
ribu dua puluh satu), jumlah remunerasi yang
diberikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar - - - - - - - - - - -
Rp32.271.000.000,00 (tiga puluh dua miliar dua - - ratus tujuh puluh satu juta Rupiah) untuk gaji, - bonus dan fasilitas.
Remunerasi untuk anggota Dewan Komisaris - - - - - - -
didasarkan pada kinerjanya dan tidak memiliki komponen bonus, untuk menjaga independensi. - - - - -
Sedangkan bagi anggota Direksi, remunerasi - - - - --
didasarkan pada kinerja dan pencapaian Perseroan terhadap target anggaran dan bisnis serta jumlah yang diterima para pelaku industri sejenis. - - - - - -
Sementara itu, Komite Audit bertanggung jawab - - -
untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada - - -
Dewan Komisaris mengenai efektivitas pengendalian internal dan mekanisme manajemen risiko serta - - -
kepatuhan terhadap peraturan internal dan - - - - - --
eksternal yang berlaku.
Adapun kegiatan Komite Audit selama tahun 2021 - -
(dua ribu dua puluh satu) antara lain adalah - - - -
sebagai berikut:
1. Mengkaji laporan keuangan triwulan dan tahunan secara teratur sebelum dilaporkan ke - - - - - --
Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek - - - - --
Indonesia;
2. Merekomendasikan penunjukkan auditor - - - - - - - --
eksternal;
3. Melakukan supervisi dan memantau temuan Audit Internal selama tahun 2021 (dua ribu dua - - -
puluh satu) dan tindak lanjut manajemen - - - -
terhadap temuan tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - --
4. Mengawasi dan mengevaluasi kinerja auditor - - -
eksternal pada audit laporan keuangan 2020 -
yang diselesaikan pada pertengahan Maret - - -
2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - - - - - -
5. Mengkaji strategi manajemen risiko dan - - - - - - -
mengawasi pelaksanaan model bisnis Perseroan sebagai sebuah perusahaan investasi; dan - - - -
6. Mengkaji fungsi hukum dan kepatuhan oleh - - - - -
Divisi Hukum dan Sekretariat Perusahaan.” - - -
- Demikian disampaikan laporan pengawasan Dewan Komisaris Perseroan.
- Berdasarkan hasil uraian tersebut, diusulkan - - kepada pemegang saham untuk menyetujui hal-hal - - sebagai berikut:
1. Menyetujui dan menerima dengan baik Laporan - - Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua - ribu dua puluh satu), termasuk Laporan Tugas - Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, dan - - - -
mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian - - -
Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku - -
yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh - - - -
satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) yang telah diaudit oleh Akuntan Xxxxxx XXXXX - XXXXXXX, S.E., CPA dari Kantor Akuntan Xxxxxx XXXXXXXXX XXXXXXX DAN REKAN (firma anggota - - -
jaringan global KPMG) sebagaimana dimuat dalam laporannya Nomor 00039/2.1005/AU.1/05/1214- - - -
2/III/2022 tanggal 10 (sepuluh) Maret 2022 - - -
(dua ribu dua puluh dua), dengan pendapat - - - -
“Wajar Tanpa Pengecualian”. - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Dengan disetujuinya Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh - - - -
satu) termasuk Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, serta disahkannya Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas - Anak untuk tahun buku yang berakhir pada - - - - -
tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2021 - - -
(dua ribu dua puluh satu), maka dengan - - - - - - -
demikian memberikan pembebasan dan pelunasan - tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas segala tindakan pengurusan dan pengawasan selama tahun buku - - 2021 (dua ribu dua puluh satu), sejauh - - - - - - -
tindakan tersebut tercermin dalam Laporan - - - -
Tahunan dan Laporan Keuangan Konsolidasian - - -
Perseroan dan Entitas Anak untuk Tahun Buku - -
yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh - - - -
satu) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) dan bukan merupakan tindak pidana. - - - - - - - - - - -
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Pertama ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 87.000 (delapan - - puluh tujuh ribu) saham dengan persentase - - sebesar 0,0006903% (nol koma nol nol nol - - - enam sembilan nol tiga persen); - - - - - - - - - - - -
2. Suara abstain sebanyak 12.153.700 (dua belas -
juta seratus lima puluh tiga ribu tujuh - - - -
ratus) saham dengan persentase sebesar 0,09% (nol koma nol sembilan persen); dan - - - - - - - --
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - - -
belas miliar lima ratus sembilan puluh satu juta tujuh ratus sembilan ribu sembilan - - - -
ratus empat puluh lima) saham dengan - - - - - --
persentase sebesar 99,90% (sembilan puluh - -
sembilan koma sembilan nol persen) - - - - - - - -
memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Pertama Rapat ini. - - - - - - - --
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - - Mata acara Pertama telah disetujui dalam Rapat - - ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan - - - - -
mengikat.
Selanjutnya Rapat memasuki mata acara Kedua - - - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KEDUA:
Persetujuan atas penetapan penggunaan laba bersih Perseroan tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu).
Terkait Mata Acara Rapat tersebut, Pimpinan Rapat mempersilahkan Nyonya XXXX XXXXXXX XXXX selaku - - Direktur untuk memberikan penjelasan terkait Mata Acara Rapat Kedua tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Oleh Nyonya XXXX XXXXXXX WONG disampaikan sebagai berikut:
“Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk - - -
tahun buku 2021:
Laba Perseroan adalah sebesar - - - - - - - - - - - - -
Rp24.891.826.000.000,00 (dua puluh empat - - -
triliun delapan ratus sembilan puluh satu - -
miliar delapan ratus dua puluh enam juta - - -
Rupiah), dengan jumlah sebesar - - - - - - - - - - - -
Rp24.889.900.000.000,00 (dua puluh empat - - -
triliun delapan ratus delapan puluh sembilan miliar sembilan ratus juta Rupiah) yang - - - -
diatribusikan kepada pemilik entitas induk. -
Direksi mengusulkan penambahan cadangan - - - -
wajib maupun pembagian dividen yang akan - - -
dilakukan dari Laba Perseroan, yaitu sebagai berikut:
Sebesar Rp5.000.000.000,00 (lima miliar - - - -
Rupiah) akan digunakan untuk menambah - - - - --
cadangan wajib guna memenuhi ketentuan Pasal
70 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang -
Perseroan Terbatas dan digunakan sesuai - - - -
dengan ketentuan Pasal 24 Anggaran Dasar Perseroan.
Sebanyak-banyaknya sebesar Rp - - - - - - - - - - - - -
813.890.100.000,00 (delapan ratus tiga belas miliar delapan ratus sembilan puluh juta - - - seratus ribu Rupiah) atau sebesar Rp60,- - - -
(enam puluh Rupiah) per lembar saham akan - -
dixxxxxxxx sebagai dividen tunai final - - - - -
kepada para pemegang saham Perseroan.” - - - - - -
Dengan demikian, berdasarkan uraian tersebut, - - -
maka diusulkan agar Rapat dapat menyetujui mata -
acara Kedua sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Menyetujui penggunaan laba tahun berjalan - -
yang diatribusikan kepada pemilik entitas - - - -
Perseroan untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh satu) sebesar Rp24.889.900.000.000,00 - - (dua puluh empat triliun delapan ratus delapan puluh sembilan miliar sembilan ratus juta - - - -
Rupiah), untuk hal-hal sebagai berikut: - - - - - - -
a. Sebesar Rp5.000.0000.000,00 (lima miliar - - -
Rupiah) disisihkan sebagai cadangan wajib - -
Perseroan;
b. sebesar Rp 813.890.100.000,00 (delapan ratus tiga belas miliar delapan ratus sembilan - - -
puluh juta seratus ribu Rupiah) atau sebesar Rp60,- (enam puluh Rupiah) per lembar saham akan dibayarkan sebagai dividen tunai final kepada para pemegang saham Perseroan; dan - - -
c. Sisanya akan dialokasikan untuk menambah - - -
saldo laba atau Retained Earning Perseroan.
kepada
2. Menyetujui untuk memberi kuasa dan wewenang Direksi untuk mengatur tata cara - - - -
pembayaran dividen tunai final termaksud, - -
termasuk tetapi tidak terbatas pada - - - - - - -
menetapkan jadwal pembayaran, serta untuk - -
melakukan segala tindakan lain yang - - - - - - -
diperlukan sehubungan dengan pembayaran - - - -
dividen tunai final sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. - - - - - - - - -
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Kedua ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 87.000 (delapan - puluh tujuh ribu) saham dengan persentase - - sebesar 0,0006903% (nol koma nol nol nol - - -
enam sembilan nol tiga persen); - - - - - - - - - - - -
2. Suara abstain sebanyak 1.605.500 (satu juta -
enam ratus lima ribu lima ratus) saham - - - - -
dengan persentase sebesar 0,01% (nol koma - -
nol satu persen); dan
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - belas miliar enam ratus dua juta dua ratus - lima puluh delapan ribu seratus empat puluh lima) saham dengan persentase sebesar 99,98% (sembilan puluh sembilan koma sembilan - - - - -
delapan persen) memberikan suara setuju. - - - -
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Kedua Rapat ini. - - - - - - - - - -
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - -
Mata acara Kedua telah disetujui dalam Rapat ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan mengikat. Selanjutnya Rapat memasuki mata acara Ketiga - - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KETIGA:
Persetujuan atas penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang - - - - -
berakhir pada 31 (tiga puluh satu) Desember - -
2022 (dua ribu dua puluh dua). - - - - - - - - - - - - - - -
Terkait Mata Acara Rapat tersebut diatas, - - - - - --
Pimpinan Rapat memberikan penjelasan terkait Mata Acara Ketiga sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Sebelumnya, kami menyampaikan terima kasih - - - - -
kepada Akuntan Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.E., - CPA, dari Kantor Akuntan Publik SIDDHARTA - - XXXXXXX DAN REKAN (firma anggota jaringan - -
global KPMG) atas pelaksanaan tugas yang - - - baik dalam mengaudit pembukuan Perseroan - - - untuk tahun buku 2021 (dua ribu dua puluh - - satu).
Mengingat rekomendasi penunjukan Akuntan - - - Publik dan Kantor Akuntan Publik masih dalam proses oleh Komite Audit Perseroan, maka - - - Dewan Komisaris Perseroan mengusulkan untuk memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris - - - -
Perseroan untuk menunjuk Akuntan Xxxxxx dan Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 (tiga puluh satu) Desember 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan - audit lain yang dibutuhkan Perseroan. - - - - --
Pemberian kuasa dan kewenangan ini - - - - - - - -
mempertimbangkan rencana Perseroan untuk - - -
melakukan proses seleksi terhadap Akuntan - - Publik dan Kantor Akuntan Publik yang akan - ditunjuk”
Selanjutnya Direksi mengusulkan agar Rapat dapat menyetujui mata acara Ketiga sebagai berikut: - - - -
Menyetujui untuk memberikan kewenangan kepada - - -
Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk - - -
Kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik - - -
untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir - - -
pada 31 (tiga puluh satu) Desember 2022 (dua ribu dua puluh dua) dan audit lain yang - - - -
dibutuhkan Perseroan serta menetapkan - - - - --
honorarium serta persyaratan penunjukan - - - -
lainnya dan memberikan kewenangan kepada - - -
Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk - - -
kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik - - -
pengganti apabila Akuntan Publik yang - - - - --
ditunjuk tidak dapat menjalankan tugasnya - - karena alasan apapun, dengan memperhatikan - rekomendasi Komite Audit. - - - - - - - - - - - - - - - - --
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Ketiga ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 25.138.955 (dua - puluh lima juta seratus tiga puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh lima) saham dengan persentase sebesar 0,19% (nol koma - - satu sembilan persen); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Suara abstain sebanyak 1.609.900 (satu juta - enam ratus sembilan ribu sembilan ratus) - - - saham dengan persentase sebesar 0,01% (nol - koma nol satu persen);
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - - belas miliar lima ratus tujuh puluh tujuh - - juta dua ratus satu ribu tujuh ratus - - - - - --
sembilan puluh) saham dengan persentase - - - -
sebesar 99,78% (sembilan puluh sembilan koma tujuh delapan persen) memberikan suara - - - - -
setuju.
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Ketiga Rapat ini. - - - - - - - - -
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - - Mata acara Ketiga telah disetujui dalam Rapat ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan mengikat. Selanjutnya Rapat memasuki mata acara Keempat - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KEEMPAT: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Persetujuan atas penetapan gaji, honorarium - -
dan tunjangan serta fasilitas Lainnya bagi - - -
para anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh dua). - - - - -
Terkait Mata Acara Rapat tersebut, Pimpinan Rapat mengusulkan agar Rapat dapat menyetujui hal-hal - sebagai berikut:
1. Dengan memperhatikan saran dan pendapat yang -
diberikan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, menetapkan remunerasi bagi seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2022 (dua ribu dua puluh dua) sebesar- - - -
besarnya Rp15.000.000.000,00 (lima belas - - - --
miliar Rupiah).
2. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan - - -
Komisaris Perseroan untuk menetapkan besaran - gaji, bonus dan tunjangan lainnya bagi para -- anggota Direksi Perseroan sesuai dengan - - - - -
struktur, kebijakan dan besaran remunerasi - --
berdasarkan kebijakan remunerasi Perseroan - --
untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal --
31 (tiga puluh satu) Desember 2022 (dua ribu - dua puluh dua) dengan memperhatikan saran dan pendapat yang diberikan oleh Komite Nominasi - dan Remunerasi Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Keempat ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 88.200 (delapan - puluh delapan ribu dua ratus) saham dengan persentase sebesar 0,0006998% (nol koma nol nol nol enam sembilan sembilan delapan - - - - -
persen);
2. Suara abstain sebanyak 1.605.500 (satu juta -
enam ratus lima ribu lima ratus) saham - - - - -
dengan persentase sebesar 0,01% (nol koma - -
nol satu persen);
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - -
belas miliar enam ratus dua juta dua ratus - lima puluh enam ribu sembilan ratus empat - - puluh lima) saham dengan persentase sebesar 99,98% (sembilan puluh sembilan koma - - - - - --
sembilan delapan persen) memberikan suara - -
setuju.
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Keempat Rapat ini. - - - - - - - --
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - - Mata acara Keempat telah disetujui dalam Rapat ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan - - - - -
mengikat.
Selanjutnya Rapat memasuki mata acara Kelima - - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KELIMA:
Persetujuan atas pengangkatan kembali - - - - --
seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, untuk masa jabatan terhitung - - - -
sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham - Tahunan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima).
Terkait Mata Acara Rapat tersebut, oleh Pimpinan Rapat disampaikan terlebih dahulu: - - - - - - - - - - - - - -
“Saya dan Pak ANANGGA X. ROOSDIONO selaku - -
Komisaris Independen telah menyatakan - - - - --
independensi kami berdasarkan surat - - - - - - -
pernyataan independensi tertanggal 21 (dua - puluh satu) Maret 2022 (dua ribu dua puluh - dua) dan telah diterima oleh Perseroan.” - - - -
Selanjutnya terkait Mata Acara Rapat tersebut, - -
Pimpinan Rapat mengusulkan agar Rapat dapat - - - - -
menyetujui hal-hal sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - -
1. Menyetujui berakhirnya masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan - - - - --
terhitung sejak ditutupnya Rapat. - - - - - - - - - -
2. Mengangkat kembali seluruh anggota Direksi -
dan Dewan Komisaris Perseroan terhitung - - --
sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham - Tahunan 2022 (dua ribu dua puluh dua) sampai dengan habisnya periode jabatan anggota - - - -
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada -
penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima) dengan susunan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DIREKSI
Presiden Direktur : Xxxx XXXXXXX XXXXXXX -
P. SOERYADJAYA; - - - - - --
Direktur : Nyonya XXXX XXXXXXX - -
XXXX;
Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXXX; - - -
DEWAN KOMISARIS
Presiden Komisaris : Xxxx XXXXX - - - - - - - - - -
SOERYADJAYA; - - - - - - - - -
Komisaris : Xxxxxx XXXXX - - - - - - - --
XXXXXXXXXXX XXXX; - - - - -
Komisaris : Xxxx XXXXX XXXXX XXX; - Komisaris Independen: Xxxx XXXXXXXX UTAMA; - - Komisaris Independen: Tuan ANANGGA W. - - - - - - -
ROOSDIONO;
3. Menunjuk dan memberi kuasa dengan hak - - - - - -
subsitusi kepada Direksi Perseroan untuk - - -
melakukan segala tindakan yang berhubungan - dengan Keputusan Rapat ini, termasuk namun - tidak terbatas untuk menghadap pihak - - - - - --
berwenang, mengadakan pembicaraan, memberi - dan/atau meminta keterangan, mengajukan permohonan pemberitahuan atas pengangkatan - susunan Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - - -
Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia maupun instansi -
berwenang terkait lainnya, membuat atau - - - -
serta menandatangani akta-akta dan surat- - - -
surat maupun dokumen-dokumen lainnya yang - -
diperlukan atau dianggap perlu, hadir - - - - --
dihadapan Notaris untuk dibuatkan dan - - - - --
menandatangani akta pernyataan keputusan - - -
Rapat Perseroan dan melaksanakan hal-hal - - -
lain yang harus dan/atau papat dijalankan - -
untuk dapat terealisasinya/terwujudnya - - - - -
Keputusan Rapat.
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Kelima ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 30.908.511 (tiga puluh juta sembilan ratus delapan ribu lima ratus sebelas) saham dengan persentase - - - -
sebesar 0,24% (nol koma dua empat persen); -
2. Suara abstain sebanyak 5.913.100 (lima juta -
sembilan ratus tiga belas ribu seratus) - - - -
saham dengan persentase sebesar 0,04% (nol -
koma nol empat persen); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - -
belas miliar lima ratus enam puluh tujuh - - -
juta seratus dua puluh sembilan ribu tiga - - puluh empat) saham dengan persentase sebesar 99,70% (sembilan puluh sembilan koma tujuh - nol persen) memberikan suara setuju. - - - - - - --
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Kelima Rapat ini. - - - - - - - - -
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - - Mata acara Kelima telah disetujui dalam Rapat ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan mengikat. Selanjutnya Rapat memasuki mata acara Kelima - - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KEENAM:
Pelaporan atas hasil pelaksanaan Program - - -
Insentif Jangka Panjang (Long Term Incentive Program) Perseroan.
Terkait Mata Acara Rapat tersebut diatas, Pimpinan Rapat mempersilahkan Xxxx XXXXX XXXXXXX selaku Direktur untuk memberikan penjelasan - - - - -
terkait Mata Acara Keenam tersebut. - - - - - - - - - - - -
Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXXX disampaikan sebagai - - - - -
berikut:
“Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum - - - - - - -
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan PT - - - - -
SARATOGA INVESTAMA SEDAYA, Tbk Nomor 160 - - -
tanggal 28 (dua puluh delapan) April 2021 - - (dua ribu dua puluh satu), pemegang saham - - Perseroan telah menyetujui pelaksanaan - - - - -
Program Insentif Jangka Panjang atau Long - -
Term Incentive Program (LTIP) kepada - - - - - --
karyawan Perseroan.
Program ini merupakan program pemberian - - - -
saham kepada anggota Direksi dan karyawan - -
Perseroan berdasarkan, antara lain, masa - - -
kerja, kinerja, potensi di masa depan dan - -
komposisi remunerasi yang berlaku di - - - - - --
Perseroan.
Selama tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), Perseroan telah membagikan sebanyak - - - - - - -
27.782.000 (dua puluh tujuh juta tujuh ratus delapan puluh dua ribu) saham kepada - - - - - --
karyawan Perseroan sehubungan dengan - - - - - --
pelaksanaan Program Insentif Jangka - - - - - - -
Panjang.”
- Selanjutnya Rapat diserahkan kepada Pimpinan - -
Rapat.
Pimpinan Rapat membuka kesempatan kepada para - - -
pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini; Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menyampaikan bahwa mengingat mata acara keenam ini sifatnya adalah laporan, maka - - Rapat Pemegang Saham Tahunan tidak akan mengambil keputusan terhadap mata acara ini, akan tetapi - - diminta kepada saya, untuk dicatat dalam Berita - Acara Rapat.
Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - -
dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 12.03 WIB (dua belas - - lewat tiga menit Waktu Indonesia Barat). - - - - - - --
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -
ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - -
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - -
Surabaya pada tanggal 28 (dua puluh delapan) -
Mei 1993 (seribu sembilan ratus sembilan - - - -
puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat - - - - -
tinggal di Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx - - - - - -
Tetangga 013/Rukun Warga 006, Kelurahan - - - - -
Darmo, Kecamatan Wonokromo, Kota Surabaya, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3578046805930007, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
2. Xxxx XXXXXX XXXXXX XXXXX, lahir di Bandung, - -
pada tanggal 14 (empat belas) April 1997 - - - -
(seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Xxxxx - - Xxxxxxx X Xxxx X Xxxxx 0, Xxxxxxxan Sepanjang Jaya, Kecamatan Rawalumbu, Kota Bekasi, - - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3275055404970009, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
- keduanya yang saya, Xxxxxxx xxxxx, sebagai - - - -
saksi.
Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - --
penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -
sempurna.
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)