PERJANJIAN PEMBELIAN SAHAM BERSYARAT

Perjanjian Pembelian Saham Bersyarat ini (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian” ini) dibuat dan ditandatangani pada 28 Juni 2024, di antara para pihak berikut:

(1) PT Margautama Nusantara, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan dengan alamat terdaftarnya yang di Equity Tower, Lantai 38, Sudirman Central Business District, Jl. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx (“MUN”);

(2) PT Metro Pacific Tollways Indonesia Services, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan dengan alamat terdaftarnya di Equity Tower, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx (“MPTIS”);

(3) Warrington Investment Pte. Ltd., suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura dan dengan alamat terdaftarnya di 000 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000

(“Warrington”, bersama-sama dengan MUN dan MPTIS, disebut sebagai “Para Investor” dan masing-masing sebagai “Investor”); dan

(4) PT Jasa Marga (Persero) Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dengan kantor terdaftar di Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah, Jakarta 13550 (“Penjual”),

(masing-masing dari Para Investor dan Penjual, masing-masing disebut sebagai, “Pihak” dan secara bersama-sama “Para Pihak”).

BAHWA, pada tanggal Perjanjian ini, Penjual secara langsung memiliki 00.000.000.000 (dua puluh miliar tiga ratus empat puluh juta empat ratus delapan puluh sembilan ribu enam ratus enam puluh satu) saham biasa dalam modal Perseroan (sebagaimana didefinisikan di bawah), sebagaimana berdasarkan basis sebelum diterimanya pembayaran (pre-money basis) mewakili, 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor di Perseroan;

BAHWA, Penjual telah setuju untuk menjual, dan Para Investor telah setuju untuk secara bersama-sama membeli, Saham Yang Dijual JSMR (sebagaimana didefinisikan di bawah) dari Penjual pada saat Penyelesaian (sebagaimana didefinisikan di bawah) dengan tunduk dan memperhatikan Persyaratan (sebagaimana didefinisikan di bawah) dalam Perjanjian ini;

BAHWA, bersamaan dengan Transaksi (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), Koperasi Konsumen Karyawan Jalin Margasejahtera (“KKJM”) telah setuju untuk menjual, dan MPTIS telah setuju untuk membeli, 205.459.492 (dua ratus lima juta empat ratus lima puluh sembilan ribu empat ratus sembilan puluh dua) saham biasa (“Saham Yang Dijual KKJM”) dalam modal Perseroan dari KKJM (“Pembelian Saham Secara Bersamaan”), dengan tunduk dan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian pembelian saham bersyarat yang ditandatangani pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), oleh dan antara Para Investor dan KKJM (“CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan”);

BAHWA, bersamaan dengan Transaksi, Perseroan telah setuju untuk menerbitkan, dan Para Investor telah setuju untuk mengambil bagian suatu jumlah tertentu dari saham biasa (“Saham Penyertaan”) dalam modal Perseroan (“Penyertaan Saham Secara Bersamaan”), dengan tunduk dan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian penyertaan saham bersyarat yang ditandatangani pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), oleh dan di antara Para Investor dan Perseroan (“CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan”); dan

BAHWA, pada saat Penyelesaian, Saham Yang Dijual JSMR, Saham Yang Dijual KKJM dan Saham Penyertaan mewakili 35,0% (tiga puluh lima koma nol persen) dari jumlah total saham biasa yang dikeluarkan dan beredar dalam modal Perseroan yang dihitung berdasarkan nilai setelah diterimanya pembayaran (post-money basis); MAKA, OLEH KARENA ITU, dengan mempertimbangkan hal-hal tersebut di atas dan komitmen, persetujuan dan kesepakatan bersama dari Para Pihak yang termuat dalam Perjanjian ini dengan maksud untuk terikat secara hukum, Para Pihak menyepakati hal-hal sebagai berikut:

PASAL 1.

INTERPRETASI

Bagian 1.1 Dalam Perjanjian ini, kata-kata dan istilah-istilah berikut memiliki arti

sebagaimana dimaksud di bawah ini:

“Ganti Rugi ABAC / AML” berarti ganti rugi yang diberikan oleh Penjual berdasarkan Bagian 9.5.

“Pelanggaran ABAC / AML” berarti setiap Proses Hukum yang mana anggota dari Grup JTT atau salah satu dari direktur, yang bertindak dalam kapasitas dan dalam fungsi dari tugas mereka terhadap anggota dari Grup JTT yang relevan, ditetapkan telah melanggar Undang- Undang Anti Korupsi atau Undang-Undang Anti Pencucian Uang berdasarkan suatu putusan dari pengadilan di Indonesia yang bersifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding dan dimana pelanggaran tersebut berkaitan dengan peristiwa atau tindakan yang terjadi sebelum Tanggal Penyelesaian. Untuk tujuan dari definisi ini, suatu putusan dari pengadilan di Indonesia akan dianggap “mengikat dan tidak dapat diajukan banding” jika memenuhi salah satu dari persyaratan berikut:

(a) jangka waktu untuk mengajukan banding atas putusan dari pengadilan tersebut telah berakhir tanpa adanya proses banding yang telah diajukan; atau (b) Mahkamah Xxxxx Xxxxxxxx Indonesia telah mengeluarkan suatu putusan kasasi yang bersifat final. Untuk menghindari keraguan, potensi suatu peninjauan kembali atau adanya ketentuan undang-undang untuk suatu peninjauan kembali tersebut

pada suatu waktu di masa depan tidak akan mempengaruhi sifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding dari suatu putusan pengadilan berdasarkan definisi ini.

“Kantor Akuntan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.9(d).

“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.4(a).

“Tanggal Tingkat Tarif Yang Disesuaikan” memiliki arti sebagaimana

dimaksud dalam Bagian 4.4(c).

“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan 1” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.4(a).

“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan 2” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.4(a).

“Afiliasi” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas, setiap Entitas lain yang secara langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, Mengendalikan atau Dikendalikan oleh atau berada dibawah Kendali bersama dengan, Entitas yang disebut pertama tersebut, dengan ketentuan bahwa, dan untuk menghindari keraguan, untuk tujuan dari Perjanjian ini (a) Penjual, di satu sisi, dan Perusahaan Grup JTT mana pun, di sisi lain, tidak akan merupakan, atau dianggap merupakan, suatu Afiliasi satu sama lain dan (b) Penjual, di satu sisi, dan KKJM serta para anak perusahaannya, di sisi lain, tidak akan merupakan, atau dianggap merupakan, suatu Afiliasi satu sama lain. “Perjanjian” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“AMDAL” berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan. “Anggaran Dasar Yang Diubah” berarti anggaran dasar baru dalam bentuk yang akan disetujui oleh Para Pihak sesuai dengan Bagian

6.5(a) (Anggaran Dasar Yang Diubah).

“Pengumuman” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada Bagian 14.1.

“Undang-Undang Anti Korupsi” berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 1980 tentang Tindak Pidana Suap, Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 31 Tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (beserta perubahannya), dan peraturan perundang-undangan lain terkait anti suap, anti korupsi dan

Hukum Yang Berlaku lainnya yang mengatur hal serupa, atas masing- masing hal tersebut, sebagaimana termasuk peraturan perubahan, pemberlakuan kembali atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu.

“Undang-Undang Anti Pencucian Uang” berarti Undang-Undang ----

Nomor 8 Tahun 2010 dari Republik Indonesia tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Hukum terkait anti pencucian uang serta anti pendanaan terorisme lainnya (termasuk persyaratan pencatatan dan pelaporan keuangan), dan Hukum Yang Berlaku lainnya yang mengatur hal serupa, atas masing-masing hal tersebut, sebagaimana termasuk peraturan perubahan, pemberlakuan kembali atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu.

“Standar Akuntansi Yang Berlaku” berarti Standar Akuntansi Keuangan Indonesia, standar akuntansi keuangan di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan/PSAK) oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, berikut perubahan dan penambahannya dari waktu ke waktu.

“Hukum Yang Berlaku” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas, semua hukum, peraturan internal (by-laws), ketentuan, peraturan, notifikasi, perintah, ordonansi, kitab undang-undang, kebijakan, pemberitahuan, arahan, ketetapan, perintah, putusan pengadilan, undang-undang, perundang-undangan di bawahnya, hukum anglo saxon, traktat, instruksi, keputusan, putusan arbitrase (awards) atau hal-hal lain yang dipersyaratkan oleh Badan Pemerintahan mana pun yang berlaku dari waktu ke waktu berlaku terhadap Entitas tersebut. “Persetujuan” berarti setiap persetujuan, konsen, lisensi, izin, atau otorisasi lain dalam bentuk tertulis dari, atau permohonan, pemberitahuan dengan atau kepada, Badan Pemerintahan mana pun.

“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar Perseroan sejak Tanggal Efektif, sebagaimana diubah atau diganti dari waktu ke waktu.

“Laporan Keuangan Yang Diaudit” berarti neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas yang telah diaudit pada dan untuk tahun buku yang berakhir pada Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit, bersama-sama, atas masing-masing hal tersebut berarti termasuk semua catatan, laporan dan pernyataan yang diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku atau Standar Akuntansi Yang Berlaku untuk dimasukkan atau dilampirkan padanya sehubungan dengan, atas masing-masing hal tersebut, Grup JTT atas dasar konsolidasi.

“Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit” berarti 30-9-2023 (tiga puluh September dua ribu dua puluh tiga).

“BPJT” berarti Badan Pengatur Jalan Tol.

“Biaya Pemutusan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 7.5(a).

“Bisnis” berarti ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pemegang Saham dan Anggaran Dasar.

“Hari Kerja” berarti setiap hari selain dari hari Sabtu, Minggu, atau hari dimana bank umum di Jakarta, Manila, Singapura dan Negara Bagian New York tutup.

"Rencana Bisnis" berarti serangkaian dokumen yang merupakan rencana kerja dan anggaran tahunan (Rencana Kerja dan Anggaran Perubahan) Grup JTT untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31- 12-2024 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh empat) sebagaimana diatur dalam dokumen #3.12.1 dalam Ruang Data. “Jaminan-Jaminan Bisnis” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 7 (Jaminan-Jaminan Bisnis) dan “Jaminan Bisnis”

berarti salah satunya.

“Klaim Jaminan Bisnis” berarti setiap Klaim Jaminan selain dari suatu Klaim Jaminan Mendasar.

“Klaim” berarti, sebagaimana konteksnya mensyaratkan, setiap Klaim Jaminan atau klaim apa pun lainnya berdasarkan atau atas pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini (termasuk berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML dan Ganti Rugi Pajak).

“Pemberitahuan Klaim” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 11.1(b).

“Pihak Yang Mengajukan Klaim” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 11.1(b).

“Golongan” berarti pengkategorian kendaraan-kendaraan

yang menggunakan jalan tol ke dalam golongan 1, golongan 2, golongan 3, golongan 4, dan golongan 5 untuk tujuan dari penagihan tol. “Penyelesaian” berarti penyelesaian penjualan Saham Yang Dijual JSMR sesuai dengan Pasal 7.

“Tanggal Penyelesaian” memiliki arti yang diatur dalam Bagian 7.1. “Perseroan” berarti PT Jasamarga Transjawa Tol, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, yang berkantor pusat di Plaza Tol Jakarta-Cikampek, Jalan Xxxxx Xxxx, Sepanjang Jaya, Rawalumbu Kota Bekasi 13550.

“CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Pembelian Saham Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Penyertaan Saham Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana

diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Persyaratan” berarti persyaratan yang ditetapkan dalam Lampiran 3 (Persyaratan), dan “Syarat” berarti salah satu dari persyaratan tersebut.

“Informasi Rahasia” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 13.1.

"Perjanjian Kerahasiaan" memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.1(a).

"Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi" memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.9(a)(i).

“Kendali” dan “Dikendalikan” (termasuk turunannya dan istilah serupa) berarti (baik sendiri atau bertindak bersama-sama dan baik secara langsung maupun tidak langsung) merupakan:

(a) kepemilikan manfaat secara langsung atau tidak langsung dari, atau hak untuk melaksanakan, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) hak untuk memberikan suara yang berasal dari saham atau efek ekuitas lainnya dari Entitas tersebut;

(b) hak untuk, secara langsung atau tidak langsung, memilih atau mengendalikan mayoritas direksi, dewan komisaris atau organ serupa yang mengatur urusan Entitas tersebut; atau

(c) dengan cara lain dapat mengatur atau mengarahkan manajemen atau kebijakan dari suatu Entitas lainnya dengan cara apa pun. “Ruang Data” berarti ruang data daring sehubungan dengan Transaksi yang dikelola oleh Intralinks pada xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/ pada pukul 11:59 waktu Jakarta pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), dimana indeksnya dilampirkan dalam

Surat Pengungkapan.

“Keputusan” berarti setiap peraturan, keputusan, ordonansi, regulasi, putusan, putusan pengadilan, putusan sementara, penilaian, perintah atau keputusan, yang diadakan, dikeluarkan, dibuat, atau diberikan oleh Badan Pemerintahan mana pun, atau oleh arbiter mana pun yang memiliki kekuatan hukum (baik atau tidak dalam proses perselisihan). “Imbalan Yang Ditangguhkan” berarti Rp6.098.000.000.000,00 (enam triliun sembilan puluh delapan miliar rupiah).

“Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan” memiliki arti sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 4.3(b).

“Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan” mempunyai arti sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 4.3(a).

"Diungkapkan" berarti diungkapkan secara wajar dengan rincian yang memadai sehingga memungkinkan suatu investor yang secara wajar untuk mengidentifikasi dan menilai sifat dan ruang lingkup dari hal- hal yang diungkapkan.

"Informasi Yang Diungkapkan" berarti (a) Surat Pengungkapan; dan

(b) informasi yang Diungkapkan dalam Ruang Data (termasuk jawaban tertulis yang diberikan oleh atau atas nama Pemegang Saham Yang Ada atas pertanyaan yang diajukan oleh atau atas nama Para Investor sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini), yang salinannya akan diberikan oleh Para Pemegang Saham Yang Ada kepada masing-masing Investor dalam bentuk suatu USB pada atau sekitar Tanggal Efektif (dengan ketentuan bahwa, jika USB diamankan dengan kata sandi, kata sandi tersebut harus diberikan kepada masing-masing Investor pada saat USB tersebut dikirimkan) dan suatu indeks yang dilampirkan dalam Surat Pengungkapan. “Pihak Yang Mengungkapkan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.1.

“Surat Pengungkapan” berarti pada tanggal Perjanjian ini, surat

pengungkapan yang disampaikan oleh Penjual kepada Para Investor sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian ini, yang secara substansial dalam bentuk yang diatur dalam Lampiran 9 (Surat Pengungkapan).

“Sengketa” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 17.1. “Jumlah Pembayaran Tambahan” berarti jumlah yang harus dibayarkan oleh Para Investor kepada Penjual sesuai dengan Bagian 4.4.

“Pemberitahuan Pembayaran Tambahan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.4(c).

“Periode Pembayaran Tambahan” memiliki arti sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 4.4(a).

“Tanggal Efektif” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2. “Pembebanan” berarti suatu mortgage, pembebanan, penjaminan, gadai, hipotek, opsi, pembatasan, hak penolakan pertama, hak untuk memesan efek terlebih dahulu, atau hak jaminan lainnya dalam bentuk apa pun, atau jenis lainnya dari pengaturan preferensial (termasuk suatu transfer alas hak atau pengaturan retensi) yang memiliki dampak serupa.

“Entitas” berarti setiap individu, perusahaan, korporasi (termasuk korporasi nirlaba), kemitraan umum, kemitraan terbatas, perseroan terbatas, usaha patungan, asosiasi, organisasi, atau entitas lain atau Badan Pemerintahan mana pun.

“Kontrak-Kontrak Material Yang Berakhir” berarti perjanjian- perxxxxxxx sebagai berikut:

(a) Kontrak Manajemen Pemenuhan Standar Pelayanan Minimum Bidang Pemeliharaan Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxx 00/KONTRAK-DIR/2020 antara Perseroan dengan JMTM

tertanggal 3-2-2020 (tiga Februari dua ribu dua puluh), sebagaimana telah diubah dengan Adendum XII tertanggal 9- 1-2023 (sembilan Januari dua ribu dua puluh tiga);

(b) Perjanjian Pengalihan terkait Kontrak Manajemen Pemenuhan Standar Pelayanan Minimum Bidang Pemeliharaan Jalan Tol Seksi Jakarta Cikampek nomor 59/KONTRAK-DIR/2022 antara Perseroan dan JMTM tertanggal 13-6-2022 (tiga belas Juni dua ribu dua puluh dua);

(c) Perjanjian Kredit nomor 54 antara Bank Negara Indonesia dan Perseroan tertanggal 19-6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) dan dibuat di hadapan SRI BUENA BRAHMANA, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta, Indonesia;

(d) Akad Fasilitas Pembiayaan Akad Line Musyarakah iB nomor 73/PKMusy/CDU1/2023 antara Bank Maybank – Unit Usaha Syariah dan Perseroan tertanggal 15-6-2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga);

(e) Akta Perjanjian Pinjaman Jangka Pendek nomor XXX.XX/000/XXX/0000 dan nomor 7 antara Bank Mandiri dan Perseroan tertanggal 19-6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) dan dibuat di hadapan XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta Selatan, Indonesia; dan

(f) Kontrak Jasa Kontraktor untuk Pelayanan Transaksi dan Pelayanan Lalu Lintas Jalan Tol Semarang-Solo nomor TMJ/SK/III/2019/013.1 antara TMJ dengan PT Jasamarga Jasamarga Tollroad Operator tertanggal 1-3-2019 (satu Maret

dua ribu sembilan belas) sebagaimana diubah terakhir dengan Adendum VII Kontrak Jasa Kontraktor Pelayanan Transaksi dan Pelayanan Lalu Lintas Jalan Tol Semarang-Solo tertanggal 30-12-2022 (tiga puluh Desember dua ribu dua puluh dua).

“Pemegang Saham Yang Ada” berarti Penjual dan KKJM yang, sejak tanggal dari Perjanjian ini, merupakan seluruh pemegang saham dari Perseroan.

“Keputusan Pemegang Saham FP” memiliki arti sebagaimana ditetapkan pada ayat 1(a) dari Lampiran 3.

"Klaim Jaminan Mendasar" berarti setiap Klaim berdasarkan atau untuk pelanggaran apa pun dari Jaminan Mendasar Penjual mana pun. "Jumlah Leakage Lebih Lanjut" memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.9(b).

“Dokumen-Dokumen Yang Mengatur” berarti dokumen(-dokumen) hukum yang dengannya setiap Entitas (selain orang perorangan) menetapkan keberadaan hukumnya atau yang mengatur urusan internalnya, termasuk, sehubungan dengan Perseroan, Anggaran Dasar.

“Pejabat Pemerintah” berarti setiap (a) karyawan atau pejabat dari suatu Badan Pemerintahan atau perwakilan dari Badan Pemerintahan (termasuk, namun tidak terbatas pada, badan usaha milik atau dikendalikan negara, lembaga pemerintah atau penasihat pemerintah)

atau organisasi publik internasional, atau (b) partai politik atau pengurus partai.

“Badan Pemerintahan” berarti otoritas pemerintah atau semi- pemerintah, nasional, federal, negara bagian, lokal atau multinasional, yudikatif, pengadilan, legislatif, pengatur atau administratif, lembaga, biro, departemen, peradilan, atau komisi atau perangkatnya.

“PPN” berarti pajak barang dan jasa atau pajak pertambahan nilai dan/atau pajak penjualan barang mewah yang setara di negara mana pun.

“Indonesia” berarti Negara Republik Indonesia. “Pemerintah Indonesia” berarti pemerintah pusat Indonesia.

“Imbalan Awal” berarti Rp6.727.000.000.000,00 (enam triliun tujuh ratus dua puluh tujuh miliar rupiah).

"Tanggal Akhir Awal" memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.9(a)(ii).

“Kepailitan” atau “Pailit” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas:

(a) suatu perintah atau suatu keputusan yang secara sah dan efektif berlaku untuk pembubaran atau penutupan tanpa pembubaran, (b) seorang kurator, kurator dan pengurus, kurator administrasi, pengurus yudisial, likuidator, likuidator sementara, komite likuidasi, pengurus resmi, administrator, trustee atau pejabat serupa lainnya telah ditunjuk (baik oleh pengadilan atau secara diluar pengadilan) atas keseluruhan atau bagian yang substansial dari usaha atau propertinya, (c) Entitas menjadi pailit berdasarkan hukum dari yurisdiksi pendiriannya atau (d) Entitas tidak dapat membayar utang-utangnya pada saat jatuh tempo atau menangguhkan pembayaran yang terutang kepada para krediturnya (termasuk semua golongan kreditur).

"Proses Hukum Kepailitan" berarti bentuk apa pun dari kebangkrutan, likuidasi, keadaan dalam pengawasan kurator, administrasi,

kompromi, pengaturan atau skema dengan para kreditur, moratorium, atau pengawasan interim atau sementara oleh pengadilan atau pihak yang ditunjuk oleh pengadilan, baik di yurisdiksi tempat pendirian maupun di yurisdiksi lainnya, baik di dalam maupun di luar pengadilan. “Hak Kekayaan Intelektual” berarti semua hak paten, hak merek

dagang, hak merek jasa, nama dagang, hak cipta, nama domain, know- how, perangkat lunak, kode, atau hak kekayaan intelektual lainnya (baik yang dapat didaftarkan atau tidak) dan semua pendaftaran dan pengajuan untuk hal tersebut.

“Para Investor” dan “Investor” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Persyaratan Investor” berarti Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh masing-masing Investor, sebagaimana diatur dalam Ayat 1 dari Lampiran 3 (Persyaratan).

"Anggota Grup Investor" berarti salah satu dari Para Investor dan setiap Afiliasinya masing-masing (termasuk, hanya pada dan sejak Penyelesaian, Perusahaan-Perusahaan Grup JTT).

“Dampak Merugikan Material Investor” berarti sehubungan dengan salah satu dari Para Investor (a) setiap fakta, masalah, peristiwa, keadaan, kondisi atau perubahan yang memiliki suatu dampak yang material dan merugikan terhadap bisnis, operasi, aset, properti, kewajiban (aktual atau kontingensi), kondisi (keuangan atau lainnya) atau prospek dari suatu Investor atau (b) setiap dampak merugikan yang material atas transaksi yang dimaksudkan dengan Perjanjian ini atau oleh perjanjian atau instrumen yang akan ditandatangani sehubungan dengan Perjanjian ini.

“Jaminan-Jaminan Investor” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 5 (Jaminan-Jaminan Investor) dan “Jaminan Investor” berarti salah satu dari jaminan tersebut.

“Persyaratan Pihak Ketiga Investor” berarti Keputusan Pemegang Saham FP.

“Pemberitahuan Leakage Oleh Investor" memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 4.7(b).

“Jakarta-Cikampek” berarti jalan tol Jakarta-Cikampek di Indonesia yang dioperasikan oleh Perusahaan-Perusahaan Grup JTT yang relevan.

“Jakarta-Cikampek II Elevated” berarti jalan tol Jakarta-Cikampek II Elevated di Indonesia yang dioperasikan oleh Perusahaan-Perusahaan Grup JTT yang relevan.

"JGP" berarti PT Jasamarga Gempol Pasuruan. "JJC" berarti PT Jasamarga Jalanlayang Cikampek. “JMTM” berarti PT Jasamarga Tollroad Maintenance. "JNK" berarti PT Jasamarga Ngawi Kertosono Kediri. "JPM" berarti PT Jasamarga Pandaan Malang.

"JPT" berarti PT Jasamarga Pandaan Tol. "JSB" berarti PT Jasamarga Semarang Batang.

"JSM" berarti PT Jasamarga Surabaya Mojokerto. "JSN" berarti PT Jasamarga Solo Ngawi.

“JSMR” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Jumlah Leakage JSMR” berarti suatu jumlah (dalam mata uang Rupiah Indonesia) yang setara dengan 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah Leakage yang sebenarnya diterima atau diperoleh oleh, atau atas nama, atau untuk kepentingan Penjual, setiap Afiliasi atau Perwakilannya baik secara tunai atau dengan cara lain, sejak Tanggal Locked Box hingga (dan termasuk) Tanggal Penyelesaian yang ditentukan berdasarkan Bagian 4.8.

“Harga Jual JSMR” memiliki arti sebagaimana diberikan kepadanya dalam Bagian 4.1.

“Saham Yang Dijual JSMR” berarti 6.200.042.303 (enam miliar dua ratus juta empat puluh dua ribu tiga ratus tiga) saham biasa dalam

modal Perseroan.

“Perjanjian Kredit JTT 6/2023” berarti Perjanjian Pinjaman Syariah berdasarkan Akta nomor 6 tertanggal 21-8-2023 (dua puluh satu Agustus dua ribu dua puluh tiga) yang dibuat di hadapan IDAYANTI PANDAN, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Bekasi. “Perjanjian Kredit JTT 7/2023” berarti Akta Fasilitas Kredit Bergulir Jangka Pendek nomor XXX.XX/000/XXX.0000 nomor 7 tertanggal 19- 6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) yang dibuat di hadapan XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta Selatan.

“Perjanjian Kredit JTT 43/2023” berarti Perjanjian Pinjaman berdasarkan Akta nomor 43 tertanggal 15-6-2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga), yang dibuat di hadapan SRI BUENA BRAHMANA Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan.

“Perjanjian Kredit JTT 73/2023” berarti Perjanjian

Xxxxxxxxx Xxxxxxxkah nomor 73/PKMusy/CDU1/2023 tertanggal 15-6-2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga).

“Grup JTT” berarti Perseroan dan anak perusahaannya dari waktu ke waktu dan “Perusahaan Grup JTT” berarti setiap Entitas dalam Grup JTT.

“KKJM” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Saham Yang Dijual KKJM” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Pengetahuan” berarti, ketika digunakan dalam jaminan tertentu dalam Perjanjian ini, sehubungan dengan Penjual, pengetahuan

yang

sebenarnya (berlawanan dengan pengetahuan secara konstruktif,

dianggap, atau diperkirakan) dari individu-individu yang tercantum dalam Lampiran 4 ("Individu-Individu Pengetahuan Penjual"). “Hukum” berarti undang-undang, peraturan, kitab undang-undang, keputusan yudisial, putusan, aturan, peraturan, ordonansi, atau pernyataan lain dari Badan Pemerintahan mana pun yang memiliki kekuatan hukum.

“Leakage” berarti:

(a) setiap dividen atau distribusi (tunai atau nontunai) yang diumumkan, dibayarkan, dibuat atau disepakati atau diwajibkan untuk dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual, atau setiap Afiliasinya;

(b) (i) transfer atas aset apa pun dari Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual atau setiap Afiliasinya, (ii) setiap penanggungan (pengambilalihan), ganti rugi, atau timbulnya tanggung jawab apa pun oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas setiap beban dari atau untuk manfaat Penjual, atau salah satu dari Afiliasinya (iii) setiap pelunasan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas kewajiban utang yang timbul dari fasilitas pinjaman yang diterima oleh Penjual, atau salah satu dari Afiliasinya atau pembayaran oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas Pajak yang harus dibayar oleh Penjual, atau salah satu dari Afiliasinya, atau (iv) setiap kesepakatan atau kewajiban untuk mengambil tindakan apa pun terkait dari hal- hal yang diatur dalam subpasal-subpasal (i) hingga (iii);

(c) pembayaran apa pun yang dilakukan, atau disetujui untuk dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada atau untuk manfaat dari Penjual atau salah satu dari Afiliasinya untuk penerbitan, pembelian, penebusan, pembelian kembali, pelunasan, atau

akuisisi atas modal saham, modal pinjaman apa pun atau efek lain dari anggota mana pun dari Grup JTT, atau pengembalian modal apa pun kepada atau untuk manfaat Penjual atau salah satu dari Afiliasinya;

(d) pengesampingan, diskon, pelepasan atau pengampunan atau persetujuan untuk mengesampingkan, diskon, pelepasan atau pengampunan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas (i) suatu jumlah yang terutang kepada Perusahaan Grup JTT tersebut oleh Penjual atau salah satu dari Afiliasinya, atau (ii) suatu klaim oleh suatu Perusahaan Grup JTT sehubungan dengan kontrak apa pun dengan Penjual atau salah satu dari Afiliasinya;

(e) setiap pembayaran yang dilakukan atau disetujui untuk dilakukan oleh suatu Perusahaan Grup JTT atas, atau kewajiban suatu Perusahaan Grup JTT untuk membayar atau menimbulkan, biaya profesional, biaya lisensi, biaya atau pengeluaran apa pun atau bonus transaksi kepada orang mana pun (termasuk, tetapi tidak terbatas pada, setiap biaya atau komisi konsultasi, penasehat, manajemen) sehubungan dengan Transaksi atau sebagai suatu akibat dari Penyelesaian atau pelepasan apa pun atas Saham Yang Dijual JSMR, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, biaya profesional, biaya lisensi, dan biaya dan pengeluaran apa pun yang terkait dengan setiap pekerjaan persiapan yang dilakukan atas nama Penjual, penjual lain mana pun atas saham lainnya sesuai dengan suatu Dokumen Transaksi atau Perjanjian Pemegang Saham;

(f) setiap pembayaran lain yang dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada atau untuk manfaat dari Penjual atau

salah satu dari Afiliasinya; dan

(g) pembayaran atau kesepakatan untuk membayar oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas Pajak apa pun yang diakibatkan oleh salah satu dari yang ditetapkan dalam subpasal-subpasal (a) hingga (f) di atas, dan

dalam masing-masing keadaan, tidak termasuk Leakage Yang Diizinkan apa pun.

“Tanggal Pembatasan Leakage” berarti tanggal yang jatuh pada tiga

(3) bulan setelah Tanggal Penyelesaian.

“Pemberitahuan Leakage” berarti Pemberitahuan Leakage Oleh Investor atau Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual.

“Letter of Credit” berarti suatu letter of credit yang diterbitkan oleh salah satu dari PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, Maybank (PT Bank Maybank Indonesia Tbk), PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank BTPN TBK atau bank lain mana pun yang secara wajar dapat diterima oleh Penjual.

“Lisensi” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Ayat 16 dalam Lampiran 7 (Jaminan-Jaminan Bisnis).

“Perjanjian Yang Terhubung” berarti Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan dan CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan.

“Tanggal Locked Box” berarti tanggal 30-9-2023 (tiga puluh September dua ribu dua puluh tiga).

“Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat” berarti pukul 3:00 sore waktu Jakarta pada 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat), atau tanggal setelahnya sebagaimana Para Pihak dapat

setujui secara tertulis, dengan ketentuan bahwa tanggal ini tidak boleh melebihi pukul 15.00 waktu Jakarta pada 13-12-2024 (tiga belas Desember dua ribu dua puluh empat).

"Kerugian" berarti setiap dan seluruh ganti rugi, kerugian, kewajiban, biaya, pembebanan dan pengeluaran (termasuk biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan secara patut dan wajar untuk para penasihat hukum, ahli, dan konsultan lainnya) dan bunga, denda, dan penalti sehubungan dengan hal tersebut, yang secara aktual ditanggung atau ditimbulkan, dengan ketentuan bahwa Kerugian tersebut tidak akan mencakup kerugian yang bersifat hukuman atau khusus, hilangnya keuntungan, hilangnya peluang, hilangnya muhibah (goodwill) atau kemungkinan bisnis, baik aktual atau prospektif, atau kerugian tidak langsung atau konsekuensial, atau kerugian apa pun yang murni bersifat akuntansi. “Kontrak-Kontrak Material” berarti kontrak-kontrak tersebut yang

tercantum dalam Lampiran 10 (Kontrak-Kontrak Material).

“Jumlah Tanggung Jawab Maksimum” berarti keseluruhan dari Harga Jual JSMR dan Jumlah Pembayaran Tambahan (apabila ada).

“Periode Pelaporan Yang Kurang” berarti periode berikut sehubungan dengan masing-masing Grup JTT berikut:

(a) Perseroan: Kuartal 2 2023 dan Kuartal 4 2022;

(b) JJC: Kuartal 2 2022;

(d) TMJ: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(e) JNK: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(f) JSM: Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(g) JGP: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(h) JPT: Kuartal 4 2022; dan

(i) JPM: Kuartal 2023.

“Izin Lingkungan Yang Kurang” berarti:

(a) Dokumen AMDAL JSN; dan

(b) Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup yang diubah atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup yang diubah JPT.

“Kemenkumham” berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dari Republik Indonesia.

“Kementerian PUPR” berarti Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Umum Rakyat Republik Indonesia.

“Keputusan Kementerian PUPR” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.4(a)(i).

“Kementerian BUMN” berarti Kementerian Badan Usaha Milik Negara dari Republik Indonesia.

“Periode Negosiasi” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 11.1(f).

“Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 11.1(b).

"Pajak Tarif Biasa" berarti Pajak yang ditimbulkan oleh atau dikenakan atas suatu anggota Grup JTT yang timbul dari kegiatan usaha sehari-hari dan biasa;

“Pihak” dan “Para Pihak” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Pembebanan Yang Diizinkan” berarti setiap pembebanan, hak gadai atau kepentingan jaminan yang timbul: (a) sebagai akibat dari hak gadai berdasarkan peraturan perundang-undangan berkaitan dengan pajak-pajak yang belum jatuh tempo atau tertunggak (atau yang dapat dibayar tanpa bunga atau penalti) atau yang keberlakuannya atau yang jumlahnya dapat didiskusikan dengan itikad baik melalui suatu proses

hukum yang berlaku, untuk masing-masing hal tersebut, sepanjang pencadangan sehubungan dengan hal tersebut telah ditetapkan; (b) dari penjaminan, simpanan atau hak gadai lainnya dalam rangka menjamin pelaksanaan penawaran, kontrak dagang atau sewa, yang masing- masing timbul atau ditimbulkan dalam kegiatan usaha sehari-hari, atau atas kewajiban yang timbul karena peraturan perundang-undangan (termasuk kompensasi pekerja, kompensasi atas pemutusan hubungan kerja atau jaminan sosial lainnya sebagaimana dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku); (c) dari zonasi, hak, pembatasan konservasi dan peraturan penggunaan lahan dan lingkungan lainnya yang diundangkan oleh Badan Pemerintahan yang secara material tidak dilanggar melalui pemanfaatan, hunian atau kegiatan yang dilakukan oleh Perusahaan-Perusahaan Grup JTT atau dengan cara lain dilakukan di properti yang terkena dampak; dan (d) dari setiap kelonggaran, atau rights-of-way, ordonansi zonasi dan pembebanan serupa lainnya atas properti apa pun milik Perusahaan- Perusahaan Grup JTT.

“Leakage Yang Diizinkan” berarti setiap pembayaran yang dilakukan, atau disetujui untuk dilakukan atau pengesampingan yang diberikan atau kesepakatan untuk pengesampingan yang diberikan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual atau salah satu Afiliasinya:

(a) dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari dan ditimbulkan secara wajar dan tepat sesuai dengan praktik di masa lalu;

(b) sesuai dengan Rencana Bisnis (termasuk rencana kerja/bisnis dari Perusahaan Grup JTT yang relevan) yang telah disetujui oleh direksi, dewan komisaris, atau rapat umum pemegang saham dari Perusahaan Grup JTT yang relevan pada atau

sebelum Tanggal Efektif dan sebagaimana Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan;

(c) atas arahan atau kesepakatan dari Para Investor dan secara khusus diakui sebagai Leakage Yang Diizinkan oleh Para Investor;

(d) sehubungan dengan setiap pembayaran yang dibuat, atau disepakati untuk dibuat sebagaimana Diungkapkan dalam Surat Pengungkapan;

(e) dinyatakan sebagai dividen atau pembagian (tunai atau non tunai) dari keuntungan tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga), dengan ketentuan bahwa total dari seluruh dividen yang dibayarkan kepada Penjual, KKJM dan setiap Afiliasi mereka secara keseluruhan tidak boleh melebih Rp1 triliun (satu triliun rupiah);

(f) sebagai biaya untuk ahli, biaya perizinan, dan biaya serta pengeluaran untuk pekerjaan yang dilaksanakan atas nama Penjual atau setiap penjual lain atas Saham sehubungan dengan Transaksi, suatu Dokumen Transaksi, Perjanjian Pemegang Saham atau sebagai hasil dari pelepasan Saham Yang Dijual JSMR, dengan ketentuan bahwa biaya, harga dan pengeluaran yang dibayarkan kepada Penjual, KKJM atau setiap Afiliasi mereka tidak akan secara keseluruhan melebihi Rp33 miliar; (tiga puluh tiga miliar rupiah) dan

(g) sebagai Pajak yang diakibatkan dari hal-hal yang diatur dalam subpasal-subpasal (a) sampai (d) di atas.

“Kontributor Potensial” memiliki arti yang ditetapkan dalam Pasal 11.3.

“PerPres 63” berarti Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 63

Tahun 2019 tentang Penggunaan Bahasa Indonesia dalam setiap hal, berikut perubahan, pengundangan kembali, atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu.

“Proses Hukum” berarti setiap gugatan, arbitrase, audit, persidangan, investigasi, litigasi, atau tuntutan (baik perdata, pidana atau administrasi) yang dimulai, diajukan, dilakukan, atau disidangkan oleh atau di hadapan pengadilan atau arbiter mana pun, atau melibatkan, Badan Pemerintahan mana pun.

“Proporsi Prorata” berarti sehubungan dengan masing-masing Investor, Saham Yang Dijual JSMR yang Investor akan peroleh pada saat Penyelesaian, sebagaimana dinyatakan di sebelah nama mereka dalam Lampiran 2, dinyatakan sebagai suatu proporsi dari jumlah total dari Saham Yang Dijual JSMR.

“Kerugian Nilai Yang Dapat Dikuantifikasi” memiliki arti sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 9.5(a).

“Pihak Yang Menerima” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 13.1.

“Penerima” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 13.4. “Pihak Yang Terkait” berarti, sehubungan dengan suatu entitas, setiap Afiliasi, pemegang saham, komisaris atau direktur dari entitas tersebut;

“Xxxxxxx Xxxx Relevan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 11.1(i).

“Perwakilan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 13.3(a)(i).

“Jumlah Leakage Yang Diputuskan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 4.9(d).

“RJPP” berarti serangkaian dokumen yang merupakan rencana bisnis

jangka panjang (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) dari Grup JTT untuk periode 5 (lima) tahun sejak tahun 2025 - 2029 (dua ribu dua puluh lima sampai dengan dua ribu dua puluh sembilan) dan dilampirkan pada Perjanjian Pemegang Saham sebagaimana dinyatakan dalam dokumen #15.9.1 dan #15.9.2 dalam Ruang Data.

“Sanksi” berarti setiap Hukum, kitab undang-undang, peraturan, ketetapan, perintah, keputusan, aturan, atau persyaratan dalam bentuk apa pun yang berkaitan dengan sanksi ekonomi atau keuangan atau tindakan pembatasan yang diatur dari waktu ke waktu oleh Otoritas Sanksi mana pun.

“Otoritas Sanksi” berarti Dewan Keamanan Perserikatan Bangsa- Bangsa, Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, Departemen Luar Negeri AS, Departemen Perdagangan AS, Uni Eropa, atau negara anggotanya, Kerajaan Inggris Raya, termasuk Office of Financial Sanctions Implementation dari His Majesty’s Treasury atau otoritas sanksi ekonomi nasional atau supranasional mana pun lainnya.

“Penjual” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Rekening Bank Penjual” berarti rekening bank sebagaimana dapat diberitahukan secara tertulis oleh Penjual kepada Para Investor dari waktu ke waktu.

“Persyaratan Penjual” berarti Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh Penjual, sebagaimana diatur dalam Ayat 1 dari Lampiran 3 (Persyaratan).

“Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 6 (Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) dan “Jaminan Mendasar Penjual” berarti salah satu dari jaminan-

jaminan tersebut.

“Dampak Merugikan Material Penjual” berarti sehubungan dengan Penjual (a) setiap fakta, masalah, peristiwa, keadaan, kondisi atau perubahan yang memiliki suatu dampak yang material dan merugikan pada bisnis, operasi, aset, properti, kewajiban (aktual atau kontingensi), kondisi (keuangan atau lainnya) atau prospek Penjual dan anak perusahaannya, yang diambil secara keseluruhan atau (b) setiap dampak merugikan yang material atas transaksi yang dimaksudkan oleh Perjanjian ini atau oleh perjanjian-perjanjian atau instrumen-instrumen yang akan ditandatangani sehubungan dengan Perjanjian ini.

“Jaminan-Jaminan Penjual” berarti Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual dan Jaminan-Jaminan Bisnis.

“Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 4.7(a).

"Proporsi Penjualan Penurunan Penjual" berarti Saham Yang Dijual JSMR yang diwakili sebagai proporsi dari Saham pada Tanggal Efektif dan dinyatakan dalam persentase sebesar 28,5% (dua puluh delapan koma lima persen).

“Persyaratan Pihak Ketiga Penjual” berarti ayat-ayat 2(a), (e) dan (g) dari Lampiran 3.

“Klaim Yang Diselesaikan” berarti suatu Klaim yang ditentukan baik tanggung jawab maupun kuantumnya berdasarkan (a) perjanjian tertulis antara Para Investor dan Penjual; (b) suatu majelis arbitrase sesuai dengan Pasal 17 atau (c) yang secara final ditentukan oleh pengadilan yang memiliki yurisdiksi yang berwenang.

“Pengalihan Saham” memiliki arti sebagaimana diatur pada Bagian 7.2(a)(i)1.

“Pemegang Saham” berarti suatu pemegang atas saham dalam Perseroan pada tanggal Perjanjian ini (untuk menghindari keraguan,

tidak termasuk Para Investor); dan “Para Pemegang Saham” berarti salah satu dari mereka.

“Perjanjian Pemegang Saham” berarti perjanjian pemegang saham yang akan ditandatangani antara Perseroan, Penjual, dan Para Investor pada atau sekitar tanggal Perjanjian ini.

“Saham” berarti saham biasa yang diterbitkan dan beredar dalam modal Perseroan, sebagaimana diatur dalam Dokumen-Dokumen Yang Mengatur Perseroan.

"SIAC" memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 17.2(a). "Aturan SIAC" memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 17.2(a).

“Saham Penyertaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Jumlah Yang Dipulihkan” berarti suatu jumlah yang setara dengan jumlah keseluruhan yang diterima oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim dari suatu Entitas sehubungan dengan Kerugian yang relevan, setelah dikurangi setiap Pajak-Pajak dan biaya dan pengeluaran, termasuk biaya hukum atau penasihat lainnya, yang secara wajar ditimbulkan oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim tersebut dalam menagih jumlah tersebut.

“Ketentuan Yang Tetap Berlaku” berarti Pasal 1 (Interpretasi), Bagian

5.5 (Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat), Pasal 10 (Batasan Tanggung Jawab), Pasal 12 (Biaya, Pengeluaran dan Pajak), Pasal 13 (Kerahasiaan dan Hak Informasi), Pasal 14 (Pengumuman), Pasal 15 (Pengakhiran), Pasal 16 (Lain-lain) dan Pasal 17 (Hukum Yang Mengatur; Penyelesaian Sengketa).

“Tingkat Tarif” berarti tingkat tarif, dalam mata uang Rupiah, sebagaimana diatur berdasarkan Hukum Yang Berlaku untuk dikenakan kepada kendaraan-kendaraan yang menggunakan jalan- jalan tol, dengan tingkat yang akan ditentukan sesuai dengan Golongan dan zona atau tingkatan dari jalan tol yang digunakan. “Struktur Tarif” berarti Tingkat Tarif yang dikenakan kepada kendaraan-kendaraan dari setiap Golongan untuk penggunaan masing- masing Zona dari jalan tol Jakarta-Cikampek dan jalan tol Jakarta- Cikampek II Elevated masing-masing dari waktu ke waktu.

“Pajak” semua bentuk perpajakan atau pemotongan yang bersifat perpajakan, baik langsung atau tidak langsung, terhitung atau aktual, dan baik yang dikenakan berdasarkan pendapatan, laba, keuntungan, omset, penerimaan, penjualan, pengeluaran, penggunaan, pengalihan, properti pribadi, jaminan sosial, pertambahan nilai atau referensi lain dan pungutan, bea, kontribusi, tarif, dan pungutan oleh undang- undang, pemerintahan, negara bagian, provinsi, pemerintah lokal atau asing atau daerah, termasuk PPN dan setiap penalti, denda, biaya tambahan, bunga, beban atau tambahan atas perpajakan yang wajib dibayarkan sehubungan dengan perpajakan apa pun. Istilah "Perpajakan" memiliki arti yang sesuai.

“Manfaat Pajak” berarti (a) setiap potongan tarif, pengembalian dana atau pembayaran kembali sehubungan dengan Pajak yang secara aktual diterima oleh suatu Pihak dan (b) setiap pengurangan Pajak yang secara aktual terutang oleh suatu Pihak.

“Ganti Rugi Pajak” berarti ganti rugi yang diberikan oleh Penjual berdasarkan Bagian 9.4.

“Pengembalian Pajak” berarti setiap pengembalian, pernyataan, laporan, klaim untuk pengembalian dana, atau pemberitahuan informasi

atau pernyataan yang berkaitan dengan Pajak, termasuk tambahan atau lampirannya, dan termasuk setiap perubahan daripadanya, dalam masing-masing keadaan yang diwajibkan untuk diajukan kepada suatu Badan Pemerintahan.

"TMJ" berarti PT Transmarga Jateng.

"Jalan Tol" berarti jalan tol yang dioperasikan oleh Perusahaan- Perusahaan Grup JTT yang relevan yang terdiri dari:

(a) Jakarta - Cikampek;

(b) Palimanan - Kanci;

(d) Surabaya - Gempol;

(e) Layang Jakarta-Cikampek II;

(f) Solo-Mantingan-Ngawi;

(g) Ngawi-Kertosono-Kediri;

(h) Surabaya-Mojokerto;

(i) Gempol-Pasuruan;

(j) Gempol-Pandaan;

(k) Pandaan-Malang;

(l) Semarang – Batang; dan

(m) Semarang – Solo

“Transaksi” berarti:

(a) pembelian atas Saham Yang Dijual JSMR oleh Para Investor sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini; dan

(b) setiap transaksi lain yang dimaksud dalam suatu Dokumen Transaksi atau Perjanjian Pemegang Saham,

dan “Transaksi-Transaksi” berarti semua transaksi tersebut. “Dokumen Transaksi” berarti Perjanjian ini, Surat Pengungkapan, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, CSSA Yang Terjadi Secara

Bersamaan dan dokumen apa pun lainnya yang disepakati Para Pihak secara tertulis untuk ditetapkan sebagai suatu “Dokumen Transaksi”

dan dokumen-dokumen sehubungan dengan transaksi-transaksi yang diatur dengan Perjanjian ini atau dengan dokumen-dokumen lain tersebut (termasuk perjanjian lain apa pun antara Investor mana pun dan satu atau lebih dari para pemegang lainnya (pada tanggal Perjanjian ini) dari Saham yang berkaitan dengan hak dan kewajiban mereka sebagai para pemegang dari Saham).

"Sertifikat Standar Terverifikasi" berarti sertifikat standar yang telah diverifikasi oleh Badan Pemerintahan yang relevan sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko sebagaimana dapat diubah dari waktu ke waktu.

“Klaim Jaminan-Jaminan” atau “Klaim Jaminan” berarti Klaim apa pun berdasarkan atau untuk setiap pelanggaran terhadap Jaminan- Jaminan Penjual apa pun.

“Zona” berarti segmen-segmen yang relevan dari jalan tol Jakarta- Cikampek dan jalan tol Jakarta-Cikampek II Elevated yang diidentifikasikan sebagai zona 1, zona 2, zona 3 dan zona 4 secara masing-masing.

Bagian 1.2 Tanggung jawab yang terpisah

(a) Setiap ketentuan dari Perjanjian ini yang dinyatakan secara tegas mengikat atau menjadi suatu kewajiban dari Para Investor akan mengikat atau menjadi suatu kewajiban dari masing-masing mereka secara terpisah (dan tidak secara bersama-sama) dan setiap referensi kepada Para Investor dalam Perjanjian ini akan ditafsirkan sebagai suatu referensi kepada masing-masing Investor secara tanggung renteng (dan tidak

secara bersama-sama) kecuali secara tegas ditentukan lain. Penjual dapat, berdasarkan diskresi mutlaknya melepaskan, menggabungkan, atau mengkompromikan atau memberikan waktu atau keringanan sehubungan dengan tanggung jawab dari Para Investor tertentu tanpa dengan cara apa pun mengurangi atau memengaruhi hak-haknya terhadap Investor lain mana pun.

(b) Masing-masing Investor hanya akan memiliki hak-hak dan tanggung jawab-tanggung jawab (termasuk sehubungan dengan pembayaran) berdasarkan, atau sehubungan dengan suatu pelanggaran terhadap, Perjanjian ini:

(i) sepanjang hak-hak dan tanggung jawab-tanggung jawab tersebut atau pelanggaran yang relevan hanya terkait dengan atau memengaruhi dirinya sendiri atau yang terkait dengan atau memengaruhi bagian dari Saham Yang Dijual JSMR yang dirinya setujui untuk membeli berdasarkan Perjanjian ini sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 2; dan

(ii) sepanjang hak-hak atau tanggung jawab-tanggung jawab tersebut atau pelanggaran yang relevan terkait dengan atau memengaruhi masing-masing dari Para Investor, tanggung jawab tersebut harus dibagi di antara Para Investor atas dasar terpisah dan berdasarkan pada masing-masing dari Proporsi Prorata mereka masing- masing.

Bagian 1.3 Interpretasi

(a) Judul-judul dari setiap Pasal, Bagian, Lampiran, dan ayat tidak dapat dipergunakan untuk menafsirkan isi dari Perjanjian ini.

(b) Referensi kepada suatu Pasal, Bagian, dan Lampiran berarti merujuk kepada suatu Pasal, Bagian, dan Lampiran sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini dan referensi kepada ayat-ayat berarti merujuk kepada ayat-ayat dari Lampiran yang relevan.

(c) Lampiran-Lampiran merupakan bagian dari Perjanjian ini dan berlaku seakan-akan diatur secara lengkap dalam badan Perjanjian ini. Referensi apa pun kepada Perjanjian ini berarti termasuk juga Lampiran-Lampirannya.

(d) “Materialitas” atau “material” sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini dengan huruf kecil awal “m” akan memiliki arti yang secara umum dan sewajarnya.

(e) Suatu referensi kepada Perjanjian ini atau kepada perjanjian atau dokumen lain apa pun yang disebutkan dalam Perjanjian ini berarti merujuk kepada Perjanjian ini atau suatu perjanjian atau suatu dokumen lain yang berkaitan tersebut berikut perubahan atau novasinya sesuai dengan ketentuan- ketentuannya yang berlaku dari waktu ke waktu.

(f) Kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain, kata-kata dalam bentuk tunggal harus mencakup pengertian dari bentuk jamaknya dan, apabila dalam bentuk jamak, harus mencakup pengertian dari bentuk tunggalnya.

(g) Kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain, referensi kepada satu gender harus termasuk referensi kepada gender lainnya.

(h) Kecuali sebagaimana ditentukan lain, suatu referensi kepada suatu waktu merujuk kepada waktu tersebut di Jakarta, Indonesia.

(i) Referensi kepada suatu hal lain, termasuk, sebagai contoh dan

secara khusus dan ungkapan-ungkapan yang memiliki dampak serupa harus ditafsirkan sebagai ilustrasi atau penekanan saja dan tidak akan membatasi keumuman dari kata-kata, deskripsi, definisi, frasa atau istilah yang mendahului penggunaan istilah- istilah tersebut.

(j) Suatu perusahaan adalah suatu anak perusahaan dari perusahaan lainnya jika perusahaan lain tersebut (secara langsung atau tidak langsung) Mengendalikannya.

(k) Suatu referensi kepada suatu Pihak harus termasuk penerus dan penerima pengalihan yang diizinkan dari Pihak tersebut.

(l) Suatu referensi kepada Rp. atau IDR adalah kepada Rupiah Indonesia.

(m) Suatu referensi kepada suatu perusahaan harus termasuk setiap perusahaan, korporasi, atau badan hukum lainnya, dimana pun dan bagaimanapun didirikan atau dibentuk.

(n) Suatu referensi kepada tulisan atau secara tertulis berarti termasuk bentuk elektronik (termasuk surel atau dalam bentuk media penyimpanan elektronik atau digital lainnya) dan pengiriman atau penyediaan pemberitahuan dalam bentuk elektronik, sepanjang kata-kata yang dihasilkan dalam suatu bentuk yang dapat dibaca dan tidak bersifat sementara.

(o) Suatu referensi kepada suatu dokumen dalam bentuk yang disepakati berarti merujuk kepada dokumen tersebut dalam bentuk yang telah disepakati oleh Para Pihak dan dikonfirmasi secara tertulis sebagai “bentuk yang disepakati” oleh Para Pihak.

(p) Suatu referensi kepada suatu undang-undang atau ketentuan perundang-undangan adalah suatu referensi kepadanya

sebagaimana diubah, diperpanjang atau diundangkan kembali dari waktu ke waktu dan suatu referensi kepada suatu undang- undang atau ketentuan perundang-undangan harus termasuk semua peraturan turunan atau pelaksana yang dibuat dari waktu ke waktu berdasarkan undang-undang atau ketentuan perundang-undangan tersebut; dengan ketentuan bahwa atas masing-masing hal tersebut, sebagaimana antara Para Pihak, tidak ada perubahan, perpanjangan, pengundangan kembali atau perundang-undangan pengganti baru setelah tanggal Perjanjian ini yang akan berlaku terhadap tujuan dari Perjanjian ini sepanjang itu akan membebankan kewajiban, tanggung jawab atau pembatasan baru atau yang diperpanjang, atau dengan cara lain berdampak merugikan terhadap hak-hak dari, Pihak mana pun.

(q) Setiap kewajiban atas suatu Pihak untuk tidak melakukan sesuatu termasuk suatu kewajiban untuk tidak membiarkan hal tersebut dilakukan.

(r) Setiap referensi kepada "upaya yang wajar" sehubungan dengan pelaksanaan atas suatu tindakan oleh suatu Pihak, akan dianggap mensyaratkan Pihak tersebut untuk bertindak dengan itikad baik dan hanya mengambil langkah-langkah dalam melakukan suatu tindakan yang wajar, sehubungan dengan keadaan Pihak tersebut pada saat itu tetapi, tanpa membatasi keumuman dari hal-hal tersebut di atas, tidak akan mensyaratkan Pihak tersebut untuk memastikan terlaksananya tindakan tersebut dengan cara menanggung pengeluaran yang material atau mengesampingkan kepentingan komersialnya sendiri.

PASAL 2.

TANGGAL EFEKTIF

Semua hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan mulai berlaku pada dan sejak tanggal Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak (“Tanggal Efektif”).

PASAL 3.

PENJUALAN DAN PEMBELIAN

Bagian 3.1 Kesepakatan untuk Menjual dan Membeli

(a) Berdasarkan dan tunduk pada ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini, pada saat Penyelesaian, Penjual akan menjual dan masing-masing Investor akan membeli jumlah dari Saham Yang Dijual JSMR sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya dalam Lampiran 2, untuk pembayaran oleh Investor atas Imbalan Awal dikurangi setiap Jumlah Leakage JSMR sesuai dengan Bagian 4.2.

(b) Saham Yang Dijual JSMR harus dijual oleh Penjual dalam keadaan bebas dari semua Pembebanan (selain dari pembatasan berdasarkan Hukum Yang Berlaku berkaitan dengan Saham Yang Dijual JSMR, berdasarkan Dokumen-Dokumen Transaksi, dan/atau Anggaran Dasar) dan bersama-sama dengan semua hak, alas hak, dan kepentingan yang melekat padanya pada Tanggal Penyelesaian.

(c) Penjual harus memastikan bahwa seluruh hak-hak untuk memesan efek terlebih dahulu berdasarkan Hukum Yang Berlaku apa pun atau Dokumen Yang Mengatur atau dokumen pendirian lainnya dari Perseroan yang dimiliki oleh orang mana pun akan dikesampingkan sehubungan dengan pengambilalihan Saham Yang Dijual JSMR oleh Para Investor,

dengan tunduk kepada syarat-syarat dan kondisi-kondisi dan menurut ketentuan dari Perjanjian ini dan Dokumen-Dokumen Transaksi tersebut (sebagaimana berlaku).

PASAL 4.

IMBALAN DAN LEAKAGE

Bagian 4.1 Harga Jual JSMR. Total imbalan yang wajib dibayarkan oleh Para Investor untuk pembelian Saham Yang Dijual JSMR adalah:

(a) Imbalan Awal, ditambah;

(b) Imbalan Yang Ditangguhkan, ditambah;

(d) Jumlah Leakage JSMR (apabila ada); dan dikurangi

(e) Jumlah Leakage Lebih Lanjut (apabila ada),

((a), (b), (d) dan (e), secara bersama-sama “Harga Jual JSMR”), dan masing-masing Investor hanya bertanggung jawab untuk membayar hingga bagiannya dari Imbalan Awal, Imbalan Yang Ditangguhkan, dan Jumlah Pembayaran Tambahan sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya dalam Lampiran 2.

Bagian 4.2 Imbalan Awal. Pada saat Penyelesaian, masing-masing Investor harus membayar bagiannya dari Imbalan Awal sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya dalam Lampiran 2, dikurangi Proporsi Prorata-nya dari setiap Jumlah Leakage JSMR yang disebutkan menurut Bagian 4.8, dalam Rupiah Indonesia dan melalui transfer elektronik dalam dana yang segera tersedia ke Rekening Bank Penjual (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun), yang akan dianggap sebagai pembayaran atas imbalan yang penuh dan cukup untuk pengalihan Saham Yang Dijual JSMR pada saat Penyelesaian dan akan memenuhi kewajiban-kewajiban dari Investor berdasarkan

Bagian 7.2(c)(v).

Bagian 4.3 Imbalan Yang Ditangguhkan.

(a) Dengan ketentuan bahwa Penyelesaian telah terjadi pada atau sebelum tanggal 13 Desember 2024 (“Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan”), masing-masing Investor harus membayar bagiannya dari Imbalan Yang Ditangguhkan sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya di Lampiran 2 dalam Rupiah dan melalui transfer elektronik dalam dana yang tersedia segera ke Rekening Bank Penjual (tanpa ada pemotongan, pengurangan atau perjumpaan apa pun), tunduk pada Bagian 11.5. Sebelum Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan, tidak ada jumlah Imbalan Yang Ditangguhkan yang akan jatuh tempo atau wajib dibayar.

(b) Pada saat Penyelesaian, MPTIS dan Warrington masing- masing harus memberikan satu atau lebih Letter of Credit untuk kepentingan Penjual yang bersama-sama akan berfungsi sebagai jaminan untuk pembayaran Imbalan Yang Ditangguhkan (“Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan”). Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan harus:

(i) masing-masing dalam mata uang Rp;

(ii) masing-masing tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat dan berlaku sejak tanggal Penyelesaian hingga Imbalan Yang Ditangguhkan dibayarkan secara penuh dan dilunasi;

(iii) masing-masing nama Penjual sebagai penerima manfaat dari Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan

dan dapat dilaksanakan oleh Penjual hanya setelah

Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan dan wajib dibayarkan berdasarkan permintaan tertulis dari Penjual tidak lebih dari 16-12-2024 (enam belas Desember dua ribu dua puluh empat) tanpa keberatan atau gugatan dari Investor, dengan ketentuan bahwa permintaan tertulis tersebut disertai dengan suatu pernyataan tertulis dari Penjual bahwa Investor telah gagal untuk membayar Imbalan Yang Ditangguhkan pada Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan; dan

(iv) masing-masing berjumlah setara dengan Imbalan Yang Ditangguhkan, dan berapa pun biaya atau pengeluaran yang terkait dengannya dibayar oleh Investor, atau

dalam bentuk yang secara wajar dapat diterima Penjual.

Bagian 4.4 Jumlah Pembayaran Tambahan.

(a) Jika pada suatu waktu dalam jangka waktu sejak tanggal Perjanjian ini sampai dengan tanggal 9-3-2026 (sembilan Maret dua ribu dua puluh enam) (termasuk) (“Periode Pembayaran Tambahan”) Kementerian PUPR menerbitkan suatu keputusan atau keputusan-keputusan (masing-masing disebut “Keputusan Kementerian PUPR”) yang mengesahkan suatu penyesuaian terhadap Struktur Tarif pada saat Tanggal Efektif dan Tingkat Tarif untuk Kelas 1, Zona 4 pada Tanggal Efektif (yang mana Tingkat Tarif-nya sebesar Rp27.000) (“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan") disesuaikan sesuai dengan Hukum Yang Berlaku, dan:

(i) Tingkat Tarif untuk Kelas 1, Zona 4, setara dengan atau melebihi Rp30.000,00 (tiga puluh ribu rupiah) tetapi kurang dari Rp32.000,00 (tiga puluh dua ribu rupiah)

maka Para Investor harus membayar Penjual suatu Jumlah Pembayaran Tambahan setara dengan Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar rupiah) (“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan 1”); atau

(ii) Tingkat Tarif untuk Kelas 1, Zona 4, setara dengan atau melebihi Rp32.000,00 (tiga puluh dua ribu rupiah) maka Para Investor harus membayar kepada Penjual suatu Jumlah Pembayaran Tambahan setara dengan Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah) (“Tingkat Tarif Yang Disesuaikan 2”),

dengan ketentuan bahwa tanggal penerapan aktual atas penyesuaian apa pun yang dilakukan sesuai dengan masing- masing Keputusan Kementerian PUPR yang relevan (masing- masing merupakan suatu “Penyesuaian Tingkat Tarif”) terjadi sebelum berakhirnya Periode Pembayaran Tambahan tersebut sehingga Tingkat Tarif Yang Disesuaikan memiliki kekuatan dan keberlakuan sebelum berakhirnya Periode Pembayaran Tambahan.

(b) masing-masing Investor hanya bertanggung jawab untuk membayar Penjual suatu jumlah yang setara dengan bagiannya dari Jumlah Pembayaran Tambahan, apabila wajib dibayarkan, sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya dalam Lampiran 2, yang akan dibayarkan sesuai Bagian 4.4(g).

(c) Dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja sejak masing-masing Keputusan Kementerian PUPR diterbitkan, Penjual harus menyampaikan kepada Para Investor suatu pemberitahuan yang menyatakan (i) suatu ringkasan dari dampak Keputusan Kementerian PUPR atas Tingkat Tarif dari Golongan 1, Zona 4

yang berlaku; (ii) salinan dari Keputusan Kementerian PUPR;

(iii) tanggal pelaksanaan aktual dari Penyesuaian Tingkat Tarif; dan

(iv) suatu pernyataan apakah Jumlah Pembayaran Tambahan wajib dibayar dan jika demikian, jumlah dari Jumlah Pembayaran Tambahan (sebagaimana diuraikan dalam Bagian 4.4.(a)), Tingkat Tarif Yang Disesuaikan tercapai dan tanggal pencapaian dari Tingkat Tarif Yang Disesuaikan (“Tanggal Tingkat Tarif Yang Disesuaikan”) (masing-masing disebut “Pemberitahuan Pembayaran Tambahan”).

(d) Tidak lebih dari dua puluh (20) Hari Kerja sejak tanggal dari Tanggal Tingkat Tarif Yang Disesuaikan, masing-masing Investor harus mentransfer kepada Penjual suatu jumlah yang setara dengan bagiannya dari Jumlah Pembayaran Tambahan sebagaimana dinyatakan di seberang namanya dalam Lampiran 2 melalui transfer dalam dana yang segera tersedia ke Rekening Bank Penjual (tanpa pemotongan, pengurangan, atau perjumpaan utang apa pun).

(e) Untuk menghindari keraguan, Jumlah Pembayaran Tambahan wajib dibayar hanya satu kali kepada Penjual, dan tidak ada penyesuaian lebih lanjut terhadap Tingkat Tarif Yang Disesuaikan atau Keputusan Kementerian PUPR tambahan setelah pembayaran Jumlah Pembayaran Tambahan akan menimbulkan kewajiban-kewajiban pembayaran lebih lanjut apa pun berdasarkan Bagian 4.4 ini.

Bagian 4.5 Leakage. Penjual berjanji kepada masing-masing Investor bahwa:

(a) selama periode yang dimulai sejak (namun tidak termasuk) Tanggal Locked Box hingga (dan termasuk) Tanggal Efektif, tidak ada Leakage telah terjadi; dan

(b) selama periode yang dimulai dari (tetapi tidak termasuk) Tanggal Efektif hingga (dan termasuk) Penyelesaian, tidak ada

Leakage akan terjadi.

Bagian 4.6 Periode Pembatasan.

(a) Penjual tidak memiliki tanggung jawab atas Leakage apa pun (atau Klaim apa pun lainnya atas pelanggaran dari Pasal 4 ini) kecuali jika dirinya telah memberikan atau menerima suatu Pemberitahuan Leakage sehubungan dengan Leakage tersebut, dalam masing-masing keadaan, pada atau sebelum Tanggal Pembatasan Leakage.

(b) Pemulihan tunggal yang dapat dilakukan oleh Para Investor sehubungan dengan terjadinya Leakage apa pun adalah (a) agar Leakage apa pun tersebut tercermin dalam Jumlah Leakage JSMR yang akan diperhitungkan dalam perhitungan jumlah yang wajib dibayar oleh masing-masing Investor sesuai dengan Bagian 4.2 atau (b) pembayaran oleh Penjual kepada Para Investor atas Jumlah Leakage Lebih Lanjut apa pun sesuai dengan Bagian 4.9.

Bagian 4.7 Pemberitahuan Leakage. Sejak tanggal Perjanjian ini hingga Tanggal Pembatasan Leakage:

(a) Penjual berjanji untuk memberi tahu Para Investor secara tertulis segera setelah mengetahui segala sesuatu yang akan menghasilkan, atau akan secara wajar diperkirakan akan menghasilkan, terjadinya Leakage apa pun, yang menyatakan, dengan rincian yang wajar, sifat dari Leakage dan jika memungkinkan, jumlah dari Leakage yang ditimbulkan (“Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual”); dan

(b) jika Investor mana pun secara wajar dan dengan itikad baik mengetahui adanya Leakage atau menganggap bahwa Leakage apa pun telah terjadi, Investor harus memberitahukan seluruh

Pihak secara tertulis, dengan menyatakan, dengan rincian yang

wajar, sifat dari Leakage dan jika memungkinkan, jumlah dari Leakage yang ditimbulkan ("Pemberitahuan Leakage Oleh Investor").

Bagian 4.8 Leakage teridentifikasi sebelum Penyelesaian. Jika terjadi Leakage sejak Tanggal Locked Box hingga (dan termasuk) Tanggal Penyelesaian, Penjual harus memberikan kepada Para Investor selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Penyelesaian perhitungan dan penentuannya atas Jumlah Leakage JSMR dan jumlah dari masing-masing Proporsi Prorata Investor atas Jumlah Leakage JSMR. Perhitungan dan penetapan oleh Penjual harus digunakan untuk menentukan Jumlah Leakage JSMR (yang harus memperhitungkan semua Pemberitahuan Leakage yang diberikan oleh atau diterima oleh Penjual sesuai dengan Bagian 4.7 sebelum tanggal tersebut, tanpa penghitungan ganda atas kejadian Leakage yang sama) akan digunakan untuk menentukan jumlah yang wajib dibayarkan oleh Para Investor untuk pembelian Saham Yang Dijual JSMR pada saat Penyelesaian.

Bagian 4.9 Leakage yang teridentifikasi setelah Penyelesaian.

(a) Pemberitahuan Leakage. Dalam hal terjadinya Leakage apa pun yang diberitahukan berdasarkan suatu Pemberitahuan Leakage dalam periode setelah Penyelesaian sampai dengan (dan termasuk) Tanggal Pembatasan Leakage (dengan tunduk pada Penyelesaian yang telah terjadi dan tidak termasuk Jumlah Leakage JSMR yang dikurangi sesuai dengan Bagian 4.2), maka Para Investor dan Penjual harus berusaha dengan itikad baik untuk mencapai suatu kesepakatan atas jumlah dari segala Leakage tersebut dan harus:

(i) secara tegas menyetujui, secara tertulis, jumlah dari Leakage tersebut dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja sejak tanggal Pemberitahuan Leakage yang relevan ("Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi"); atau

(ii) dalam hal salah satu dari Penjual atau Investor mana pun tidak setuju dengan jumlah Leakage yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Leakage, atau gagal untuk menyetujui Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi, dalam masing-masing keadaan tanpa adanya penyelesaian dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja sejak tanggal Pemberitahuan Leakage yang relevan ("Tanggal Akhir Awal"), maka Pemberitahuan Leakage yang relevan dianggap sebagai suatu "Pemberitahuan Sengketa" dan setiap sengketa terkait jumlah Leakage tersebut yang timbul dari Pemberitahuan Sengketa tersebut akan disepakati atau diselesaikan sesuai dengan Bagian 4.9(c) hingga Bagian 4.9(e).

(b) Janji untuk Membayar. Penjual berjanji untuk membayar kepada Para Investor sejumlah uang tunai sebesar 35% dari jumlah Leakage, yaitu:

(i) disetujui sebagai Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi sesuai dengan Bagian 4.9(a)(i) atau Bagian 4.9(c); atau

(ii) ditetapkan sebagai Jumlah Leakage Yang Diputuskan sesuai dengan Bagian 4.9(d),

(Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi atau Jumlah Leakage Yang Diputuskan tersebut merupakan suatu "Jumlah Leakage Lebih Lanjut") dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja setelah persetujuan atau penetapan atas Jumlah Leakage Lebih Lanjut

sesuai dengan Bagian 4.9 ini (sebagaimana keadaannya). Setiap pembayaran oleh Penjual kepada Para Investor atas Jumlah Leakage Lebih Lanjut akan dilakukan secara langsung kepada masing-masing Investor dalam suatu jumlah yang sama dengan Proporsi Prorata Investor atas Jumlah Leakage Lebih Lanjut dan harus dibayar secara tunai melalui transfer dana yang segera tersedia ke rekening-rekening yang ditentukan secara tertulis oleh masing-masing Investor.

(c) Pemberitahuan Sengketa. Apabila, sesuai dengan Bagian 4.9(a)(ii), setiap Pemberitahuan Leakage dianggap sebagai suatu Pemberitahuan Sengketa, Para Pihak akan berusaha dengan itikad baik (untuk suatu periode lebih lanjut dari tiga puluh (30) hari sejak Tanggal Akhir Awal) untuk mencapai suatu kesepakatan sehubungan dengan hal tersebut. Jika Para Pihak dapat mencapai suatu kesepakatan secara tertulis mengenai jumlah dari Leakage tersebut dalam periode tiga puluh (30) hari tersebut di atas sejak Tanggal Akhir Awal, maka jumlah dari Leakage yang relevan yang ditetapkan dalam kesepakatan secara tertulis tersebut akan dianggap sebagai Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi sesuai dengan Bagian 4.9(a)(i) dan Jumlah Leakage Lebih Lanjut yang berlaku harus dibayarkan oleh Penjual kepada Para Investor sesuai dengan Bagian 4.9(b).

(d) Rujukan ke Kantor Akuntan. Jika Penjual dan Para Investor tidak dapat mencapai kesepakatan berdasarkan Bagian 4.9(c) dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak Tanggal Awal Akhir, Para Investor atau Penjual dapat, melalui pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya, merujuk sengketa tersebut ke

kantor akuntan independen yang diakui secara internasional yang dapat diterima secara wajar oleh Para Investor dan Penjual (“Kantor Akuntan”). Kantor Akuntan akan diminta untuk memberikan suatu penetapan atas jumlah Leakage yang disengketakan (merupakan “Jumlah Leakage Yang Diputuskan”) dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak dimulainya pekerjaan, yang penetapannya harus dilakukan secara tertulis dan harus dinyatakan, dengan rincian yang wajar, dasar darinya dan harus berdasarkan hanya kepada (A) definisi dan ketentuan lain yang berlaku dalam Perjanjian ini,

(B) pernyataan tunggal yang diajukan oleh Para Investor, di satu sisi, dan Penjual, di sisi lain, dalam waktu lima belas (15) hari setelah perikatan darinya (yang mana Kantor Akuntan harus meneruskan kepada Para Investor atau Penjual, sebagaimana berlaku) dan (C) satu tanggapan tertulis yang disampaikan kepada Kantor Akuntan dalam waktu lima (5) Hari Kerja setelah diterimanya masing-masing pernyataan tersebut (yang mana Kantor Akuntan harus meneruskannya kepada Para Investor atau Penjual, sebagaimana berlaku), dan bukan melalui tinjauan independen, dan yang mana penentuan atas Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Akuntan bersifat final, konklusif dan mengikat Penjual dan Para Investor. Kantor Akuntan bertindak sebagai ahli dan bukan sebagai arbiter dan menetapkan Jumlah Leakage Yang Diputuskan dengan memilih nilai yang tidak melebihi, atau tidak kurang dari, nilai terbesar atau terendah, masing-masing, yang tercantum dalam pernyataan (dan, jika berlaku, tanggapannya) disampaikan ke Kantor Akuntan sesuai dengan

Bagian 4.9(d) ini. Biaya dan pengeluaran Kantor Akuntan harus dibayar lima puluh persen (50%) oleh Para Investor dan lima puluh persen (50%) oleh Penjual; dengan ketentuan, bagaimanapun, masing-masing Pihak bertanggung jawab atas biaya, tarif dan pengeluarannya sendiri yang ditimbulkan sehubungan dengan penyusunan, peninjauan dan persetujuan atau penentuan atas Jumlah Leakage Yang Diputuskan.

(e) Metode tunggal dan eksklusif untuk penyelesaian. Para Pihak setuju bahwa prosedur yang ditetapkan dalam Pasal 4 ini untuk menyetujui atau menyelesaikan sengketa sehubungan dengan jumlah Leakage apa pun merupakan metode tunggal dan bersifat eksklusif untuk menyelesaikan sengketa tersebut; dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa Bagian 4.9(e) ini tidak melarang Pihak mana pun untuk melakukan litigasi untuk menegakkan penentuan final apa pun atas Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Xxxxxxx sesuai dengan Pasal 4 ini di pengadilan mana pun atau majelis lain dari yurisdiksi yang berwenang sesuai dengan Bagian 17.2. Substansi dari penetapan dari Kantor Akuntan tidak akan tunduk kepada peninjauan atau banding, jika tidak terdapat bukti penipuan atau kesalahan yang nyata. Merupakan maksud dari Para Pihak untuk memiliki penentuan akhir apa pun dari suatu Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Akuntan dilakukan dengan cara yang cepat dan dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak dimulainya pekerjaan; dengan ketentuan, bagaimanapun, tenggat waktu atau jangka waktu apa pun yang tercantum dalam Perjanjian ini dapat diperpanjang atau dimodifikasi dengan persetujuan tertulis dari Para Pihak, dan Para Pihak

setuju bahwa kegagalan dari Kantor Akuntan untuk sangat mematuhi tenggat waktu atau jangka waktu yang tercantum dalam Perjanjian ini tidak dapat dijadikan dasar untuk membatalkan penentuan apa pun yang diberikan oleh Kantor Akuntan yang telah memenuhi ketentuan-ketentuan dari Bagian 4.9(e) ini. Tidak akan ada komunikasi secara sepihak antara Pihak mana pun (atau Para Perwakilannya) dan Kantor Akuntan.

PASAL 5 PERSYARATAN

Bagian 5.1 Persyaratan. Penyelesaian akan bergantung kepada pemenuhan atau pengesampingan (secara tertulis) atas seluruh Persyaratan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, kecuali Persyaratan yang menurut ketentuan-ketentuannya harus dipenuhi pada saat Penyelesaian, namun dengan tetap memperhatikan pelaksanaan pemenuhan Persyaratan tersebut pada saat Penyelesaian. Penyelesaian, Pembelian Saham Secara Bersamaan dan Penyertaan Saham Secara Bersamaan dianggap memiliki syarat yang saling terkait dan terjadi secara bersamaan. Terlepas dari hal-hal yang bertentangan dalam Perjanjian ini, Para Pihak dengan ini mengakui dan setuju bahwa Penyelesaian tidak akan dianggap telah terjadi kecuali seluruh tindakan yang berkaitan dengan 'Penyelesaian' (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan dan CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan) telah dipatuhi dan berlaku secara efektif.

Bagian 5.2 Tanggung Jawab atas Pemenuhan

(a) Tunduk pada Bagian 5.2(b) dibawah, masing-masing Pihak harus memastikan terpenuhinya Persyaratan yang secara tegas

dinyatakan sebagai tanggung jawabnya sesuai dengan Lampiran 3 (Persyaratan) sesegera mungkin setelah Tanggal Efektif dan dalam kondisi apa pun sebelum Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat.

(b) MPTIS dan Penjual akan melakukan upaya terbaiknya untuk memenuhi Persyaratan Pihak Ketiga Investor dan Persyaratan Pihak Ketiga Penjual, sesegera mungkin setelah Tanggal Efektif dan dalam keadaan apa pun pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat.

(c) Tidak ada Pihak yang akan melakukan suatu tindakan atau transaksi yang secara wajar, mencegah atau menghalangi pemenuhan atas Syarat apa pun.

(d) Atas permintaan MPTIS, dengan memberikan pemberitahuan yang wajar, Penjual harus segera menyediakan kepada MPTIS dan Para Afiliasinya semua informasi dan dokumen-dokumen Penjual dan/atau Perusahaan-Perusahaan Grup JTT dan semua bantuan lain yang mungkin disyaratkan secara wajar oleh MPTIS dan Para Afiliasinya mana pun untuk memenuhi Keputusan Pemegang Saham FP (termasuk sehubungan dengan penyusunan keputusan sirkuler para pemegang saham atau untuk persyaratan pengungkapan publik apa pun lainnya yang wajib dipatuhi oleh MPTIS atau salah satu dari Para Afiliasinya berdasarkan Hukum Yang Berlaku atau peraturan pencatatan bursa efek apa pun yang relevan) dan untuk memungkinkan MPTIS dan Para Afiliasinya menjawab pertanyaan apa pun dari bursa efek yang relevan sehubungan dengan keputusan sirkuler pemegang saham dan pengungkapan publik), dan segala informasi serta dokumen yang diberikan harus akurat dalam

semua hal yang material, dengan ketentuan bahwa keputusan sirkuler pemegang saham apa pun dan pengungkapan publik oleh MPTIS atau oleh Para Afiliasinya mana pun tidak akan mengungkapkan informasi apa pun terkait dengan Penjual dan/atau Perusahaan-Perusahaan Grup JTT dan/atau Transaksi kecuali sebagaimana diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku atau aturan-aturan pencatatan dari suatu bursa efek terkait mana pun berlaku terhadap MPTIS atau salah satu dari Para Afiliasinya.

Bagian 5.3 Pemberitahuan Pemenuhan

Pihak yang bertanggung jawab untuk memenuhi suatu Syarat sesuai dengan Lampiran 3 (Persyaratan) harus memberikan pemberitahuan:

(a) mengenai pemenuhan Syarat tersebut kepada Para Investor (apabila Penjual bertanggung jawab untuk memenuhi Persyaratan) atau Penjual (apabila Para Investor bertanggung jawab untuk memenuhi Syarat) sesegera mungkin dan dalam hal apa pun harus dilakukan dalam satu (1) Hari Kerja sejak Pihak tersebut mengetahui bahwa Syarat yang relevan telah dipenuhi; dan

(b) kepada Pihak lainnya, sesegera mungkin dan dalam kondisi apa pun harus dilakukan dalam waktu satu (1) Hari Kerja sejak Pihak tersebut mengetahui fakta, masalah, atau keadaan apa pun yang mengakibatkan, atau yang secara wajar dapat mengakibatkan, suatu Syarat menjadi sulit untuk dipenuhi atau tidak dapat dipenuhi sesuai dengan ketentuan-ketentuannya, yang menguraikan secara rinci fakta, hal atau keadaan yang terkait dengannya.

Bagian 5.4 Pengesampingan Persyaratan

(a) Penjual atas diskresinya sendiri yang bersifat mutlak dapat

sewaktu-waktu mengesampingkan suatu Persyaratan Investor secara penuh atau sebagian.

(b) Para Investor atas diskresinya sendiri yang bersifat mutlak dapat sewaktu-waktu mengesampingkan suatu Persyaratan Penjual secara penuh atau sebagian.

(c) Pengesampingan apa pun atas suatu Syarat tidak mengurangi hak suatu Pihak untuk mengajukan suatu Klaim atau mensyaratkan pemenuhan pasca-Penyelesaian atas Syarat yang relevan.

Bagian 5.5 Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat

(a) Jika salah satu dari Persyaratan belum dipenuhi atau dikesampingkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini (atau salah satu dari syarat-syarat berdasarkan CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan atau CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan belum dipenuhi atau dikesampingkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian tersebut) pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat, maka:

(i) Penjual (sehubungan dengan tidak dipenuhinya suatu Syarat Investor), berdasarkan diskresinya sendiri melalui pemberitahuan kepada Para Investor, dapat melakukan hal-hal berikut:

1. menunda Penyelesaian ke tanggal yang lebih lama dengan persetujuan tertulis dari Para Investor;

2. mengesampingkan seluruh atau suatu Syarat(- Syarat) Investor tersebut berdasarkan diskresinya sendiri (dan tanpa mengurangi

haknya berdasarkan Perjanjian ini) serta melanjutkan ke Penyelesaian sejauh dapat dilaksanakan, dengan ketentuan bahwa Penjual tidak akan diperbolehkan untuk mengesampingkan Keputusan Pemegang Saham FP apabila Syarat tersebut tetap tidak terpenuhi hingga Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat;

3. melanjutkan ke Penyelesaian yang mensyaratkan pemenuhan pasca-Penyelesaian atas Syarat Investor tersebut, dengan ketentuan bahwa Penjual tidak akan diperbolehkan untuk melanjutkan ke Penyelesaian apabila Keputusan Pemegang Saham FP tetap tidak terpenuhi hingga Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat; atau

4. mengakhiri Perjanjian, dengan tunduk pada ketentuan Pasal 15 dari Perjanjian ini, sebagaimana atas hal tersebut tidak ada Pihak yang memiliki klaim terhadap Pihak lainnya, kecuali untuk hak, pemulihan, kewajiban atau tanggung jawab apa pun dari Para Pihak yang timbul berdasarkan Perjanjian ini hingga tanggal pengakhiran, termasuk hak untuk mengklaim ganti rugi sehubungan dengan pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum tanggal pengakhiran; dan

(ii) Para Investor dapat (sehubungan dengan tidak

dipenuhinya suatu Syarat Penjual), berdasarkan diskresinya sendiri melalui pemberitahuan kepada Penjual, dapat melakukan hal-hal berikut::

1. menunda Penyelesaian ke tanggal lebih lama dengan persetujuan tertulis dari Penjual;

2. mengesampingkan seluruh atau suatu Syarat(- Syarat) Investor tersebut berdasarkan diskresinya sendiri (dan tanpa mengurangi haknya berdasarkan Perjanjian ini) serta melanjutkan ke Penyelesaian sejauh dapat dilaksanakan, dengan ketentuan Para Investor tidak diperbolehkan untuk mengesampingkan Persyaratan Pihak Ketiga Penjual mana pun apabila salah satu dari Persyaratan tersebut tetap tidak terpenuhi pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat;

3. melanjutkan ke Penyelesaian yang mensyaratkan pemenuhan pasca-Penyelesaian atas Syarat Investor tersebut, dengan ketentuan bahwa Para Investor tidak diperbolehkan untuk melanjutkan ke Penyelesaian dengan persetujuan dari Para Investor apabila Persyaratan Pihak Ketiga Penjual apa pun tetap tidak terpenuhi pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat; atau

4. mengakhiri Perjanjian, dengan tunduk pada ketentuan Pasal 15 dari Perjanjian ini, sebagaimana atas hal tersebut tidak ada Pihak

yang memiliki klaim terhadap Pihak lainnya, kecuali untuk hak, pemulihan, kewajiban atau tanggung jawab apa pun dari Para Pihak yang timbul berdasarkan Perjanjian ini hingga tanggal pengakhiran, termasuk hak untuk mengklaim ganti rugi sehubungan dengan pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum tanggal pengakhiran.

(b) Jika Perjanjian ini diakhiri sesuai dengan Pasal 5.5(a)(i)4 atau Pasal 5.5(a)(ii)4, hak dan kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan berakhir seketika pada saat pengakhiran kecuali bahwa:

(i) masing-masing Pihak akan terus mematuhi Ketentuan- Ketentuan Yang Tetap Berlaku dan masing-masing ketentuan dari Perjanjian ini yang diperlukan untuk Pihak tersebut menegakkan Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku;

(ii) sehubungan dengan suatu pengakhiran berdasarkan Bagian 5.5(a)(i)4, Bagian 7.5 akan tetap memiliki kekuatan dan keberlakuan; dan

(iii) pengakhiran atas Perjanjian ini tidak akan memengaruhi hak suatu Pihak untuk mengklaim suatu pelanggaran dari kewajiban Pihak lainnya sehubungan dengan Perjanjian ini jika pelanggaran tersebut terjadi sebelum pengakhiran dan masing-masing Pihak harus terus mematuhi masing-masing ketentuan dari Perjanjian ini yang diperlukan oleh suatu Pihak untuk menegakkan suatu hak tersebut.

PASAL 6.

PERIODE ANTARA TANGGAL EFEKTIF DAN PENYELESAIAN

Bagian 6.1 Tunduk pada Bagian 6.2 dan Hukum Yang Berlaku, antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) masing-masing Pihak harus menggunakan upaya yang wajar untuk melakukan semua tindakan dan hal yang diperlukan, yang sesuai atau disarankan untuk dilaksanakan, membuat berlaku, dan tunduk pada semua ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini dan Transaksi, yang berlaku terhadap Pihak tersebut (termasuk pemenuhan, tetapi bukan pengesampingan, dari Persyaratan yang menjadi tanggung jawabnya atau dalam kendalinya). Masing-masing Pihak harus bekerja sama satu sama lain dan menggunakan upaya yang wajar masing-masing mereka untuk memenuhi seluruh Persyaratan dengan suatu cara yang cepat;

(b) selama periode di mana Transaksi memerlukan pertimbangan dari Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sebagai suatu Syarat:

(i) Pihak yang bertanggung jawab atas Syarat tersebut (“Pihak Terkait”) harus berkonsultasi atau berdiskusi dengan Para Pihak lainnya, sebelumnya, sehubungan dengan setiap komunikasi (baik tertulis atau lisan, dan baik langsung atau melalui Perwakilan) dengan Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sehubungan dengan Transaksi;

(ii) Pihak Terkait harus, sesegera mungkin, memberi tahu Para Pihak lain mengenai setiap komunikasi (baik tertulis atau lisan) yang diterima dari Pejabat

Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sehubungan dengan Transaksi atau suatu Syarat dari Pihak Terkait; dan

(iii) apabila ada Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan meminta diadakannya suatu diskusi sehubungan dengan Transaksi, Pihak Terkait harus segera memberi tahu Para Pihak lain untuk memberikan kesempatan kepada Para Pihak lain tersebut suatu kesempatan yang cukup untuk memberikan tanggapan yang wajar sebelum Pihak Terkait menghadiri rapat tersebut,

dengan ketentuan bahwa sehubungan dengan semua pengungkapan berdasarkan Bagian 6.1(b) ini, rahasia bisnis, informasi bisnis atau keuangan yang bersifat sensitif dan materi rahasia lainnya dapat disunting atau ditahan sepanjang Pihak Terkait bertindak secara wajar dalam mengidentifikasi materi tersebut untuk disunting atau ditahan; dan

(c) Penjual akan mengarahkan masing-masing Perusahaan Grup JTT (i) untuk menjalankan Bisnis dengan kegiatan sehari-hari biasa dan biasa, sesuai dengan praktik bisnisnya di masa lalu,

(ii) untuk mempertahankan lisensi-lisensi utama sebagaimana diperlukan untuk memungkinkan Grup JTT untuk menjalankan bisnisnya sebagaimana dilakukan sebelum Tanggal Efektif dan semua pembukuan, laporan keuangan dan daftar pemegang saham sesuai dengan Hukum Yang Berlaku, (iii) untuk tidak mengambil keputusan apa pun untuk pembubaran perusahaan yang relevan; dan (iv) untuk tidak melakukan Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan apa pun (sebagaimana didefinisikan

dalam Perjanjian Pemegang Saham) kecuali (x) untuk persetujuan dari RJPP menurut Pasal 7.2] dari Perjanjian Pemegang Saham atau (y) sejauh secara tegas diatur dalam Rencana Bisnis.

Bagian 6.2 Selama periode antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk), Bagian 6.1(c) tidak akan melarang, membatasi atau mencegah:

(a) setiap hal yang dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun dalam kegiatan usahanya sehari-hari sebagaimana dilakukan sebelum Tanggal Efektif;

(b) setiap hal secara tegas disyaratkan atau secara tegas diizinkan berdasarkan Perjanjian ini atau Dokumen-Dokumen Transaksi lainnya;

(c) setiap hal yang disyaratkan atau dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun untuk memenuhi kewajiban hukum atau kontraktualnya berdasarkan setiap perjanjian atau komitmen hukum yang mengikat yang dibuat sebelum Tanggal Efektif;

(d) setiap hal yang dilakukan atas permintaan tertulis, atau dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu, dari Para Investor;

(e) setiap hal yang disyaratkan, diinstruksikan, atau diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, Kementerian PUPR, Kementerian BUMN atau Badan Pemerintahan mana pun;

(f) setiap hal yang dilakukan secara wajar dan hati-hati dalam keadaan darurat atau bencana atau situasi serius darurat lainnya dengan maksud untuk meminimalkan atau dengan cara lain mengurangi konsekuensi atau dampak yang merugikan dari situasi tersebut sehubungan dengan Grup JTT di mana dewan dari Perusahaan Grup JTT yang relevan meyakini (dengan bertindak

secara wajar) pada saat membuat keputusan yang relevan, hal tersebut adalah untuk kepentingan terbaik Perusahaan Grup JTT dan bahwa menunda tindakan tersebut hingga mereka telah berkonsultasi dan memperoleh persetujuan dari Para Investor sesuai dengan Bagian 6.2(d) akan menimbulkan kerugian yang material terhadap Grup JTT; atau

(g) pembayaran setiap jumlah yang jatuh tempo dan wajib dibayar, atau sehubungan dengan, setiap Pajak.

Bagian 6.3 Masing-masing Pihak berjanji bahwa dirinya tidak akan, baik sendiri atau bertindak bersama-sama dengan pihak lain, antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) memperoleh atau menawarkan untuk memperoleh (atau menyebabkan Entitas lainnya memperoleh atau menawarkan untuk memperoleh); atau

(b) melanjutkan atau mempertimbangkan (atau menyebabkan Entitas lainnya untuk melanjutkan atau mempertimbangkan) pengaturan yang, jika dilaksanakan, akan menghasilkan perolehan atas,

setiap bisnis yang pengambilalihannya secara wajar dapat diperkirakan secara material akan merugikan atau menunda pemenuhan Persyaratan, dengan ketentuan bahwa Bagian 6.3 ini tidak berlaku untuk pembelian saham oleh Anggota Grup Investor di PT Margautama Nusantara.

Bagian 6.4 Masing-masing Pihak berjanji kepada Xxxxx lainnya bahwa, setelah mengetahui sebelum Tanggal Penyelesaian mengenai adanya pelanggaran terhadap salah satu dari janji-janji yang dimuat dalam Pasal 6, dirinya akan segera (dan dalam hal apapun dalam waktu lima

(5) Hari Kerja setelah mengetahui hal tersebut) memberitahukan kepada Xxxxx lainnya secara tertulis sebelum tanggal tersebut dengan rincian

yang memadai untuk memungkinkan Pihak lainnya untuk menilai dampak dari hal yang sama dan segera memberikan perincian yang relevan yang diminta oleh Xxxxx lainnya.

Bagian 6.5 Selama jangka waktu antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) masing-masing Pihak akan bekerja sama dengan itikad baik dan melakukan segala upaya yang wajar untuk menyetujui, sesegera mungkin secara wajar dan, dalam keadaan apa pun sebelum Penyelesaian, Anggaran Dasar Yang Diubah agar mencerminkan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Pemegang Saham;

(b) Pihak harus, sepanjang (i) diizinkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku; (ii) tidak menyebabkan adanya gangguan material terhadap operasional bisnis Grup JTT secara menyeluruh; dan

(iii) tidak berdampak pada kemampuan Perseroan untuk laporan keuangan dari anggota lain dari Grup JTT dalam laporan keuangannya, membuat agar masing-masing Investor dan para perwakilan yang berwenang secara patut, agen, dan penasihatnya diberikan akses yang wajar ke pembukuan dan catatan dari Grup JTT dan segala informasi lain terkait dengan bisnis dan urusan dari Grup JTT sebagaimana masing-masing Investor dapat mensyaratkan secara wajar, selama jam kerja normal pada Hari Kerja kapan pun dan dengan ketentuan bahwa pemberitahuan yang wajar telah diberikan kepada Penjual; dan

(c) Penjual berjanji kepada Para Investor bahwa dirinya tidak akan, baik secara langsung maupun tidak langsung dan baik secara sendiri maupun bersama-sama dengan orang lain mana

pun:

(i) mengadakan atau terlibat dalam diskusi atau negosiasi apa pun dengan orang mana pun kecuali dengan Para Investor sehubungan dengan penjualan dari Perusahaan atau bisnis atau bagian apa pun dari bisnis atau (kecuali dalam kegiatan usaha yang biasa dilakukan) salah satu dari aset yang material dari bisnis Grup JTT;

(ii) menandatangani suatu perjanjian atau pengaturan dengan orang mana pun kecuali Para Investor sehubungan dengan penjualan dari Perusahaan atau bisnis atau bagian mana pun dari bisnis atau (kecuali dalam kegiatan usaha yang biasa) salah satu dari aset yang material dari bisnis dari Grup JTT; atau

(iii) menyediakan kepada orang mana pun kecuali Para Investor, direktur, pejabat, perwakilan yang berwenang secara patut, penasihat atau agennya, informasi apa pun yang berkaitan dengan penjualan dari Perseroan atau bisnis atau bagian mana pun dari bisnis atau (kecuali dalam kegiatan usaha yang biasa) salah satu dari aset yang material dari bisnis Grup JTT; atau

(iv) membantu orang lain mana pun untuk melakukan hal-hal tersebut di atas.

PASAL 7.

PENYELESAIAN

Bagian 7.1 Tanggal dan Tempat. Tunduk pada Bagian 7.4, Penyelesaian akan terjadi dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja setelah yang lebih akhir dari tanggal di mana (a) seluruh Persyaratan dipenuhi (atau

dikesampingkan, sebagaimana relevan, sesuai dengan ketentuan- ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini) (b) seluruh persyaratan dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan dipenuhi (atau dikesampingkan, sebagaimana relevan, sesuai dengan ketentuan- ketentuan yang dinyatakan dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan) dan (c) seluruh persyaratan dalam CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan dipenuhi (atau dikesampingkan, sebagaimana relevan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan) ("Tanggal Penyelesaian") di kantor Penjual atau di lokasi lain, waktu atau tanggal yang dapat disepakati secara tertulis antara Para Pihak, dan setelah diterimanya pembayaran di dalam Rekening Bank Penjual yang akan dilakukan sesuai dengan Bagian 4.2, dimana setelah itu pelaksanaan atas Pengalihan Saham akan dilakukan.

Bagian 7.2 Peristiwa Penyelesaian

Pada saat Penyelesaian:

(a) Penjual harus, secara bersamaan dengan dan memperhatikan pemenuhan Para Investor atas penyerahan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Bagian 7.2(c):

(i) dengan memperhatikan penerimaan atas pembayaran menurut Bagian 4.2, memerintahkan notaris untuk segera memberitahukan Kemenkumham mengenai penjualan Saham Yang Dijual JSMR, dan menyampaikan kepada masing-masing Investor suatu salinan asli dari surat pengantar dari notaris yang menegaskan;

1. bahwa akta pengalihan saham dalam bentuk sebagaimana tercantum dalam Lampiran 11 (Bentuk Akta Pengalihan Saham) telah

ditandatangani secara patut oleh Penjual dan masing-masing Investor di hadapan notaris sehubungan dengan penjualan dari bagian masing-masing dari Saham Yang Dijual JSMR untuk kepentingan Investor tersebut ("Pengalihan Saham");

2. pernyataan kembali keputusan-keputusan RUPS dalam bentuk akta notaris yang ditandatangani di hadapan notaris dan yang menyetujui hal-hal sebagaimana tercantum dalam pasal 1.2(a) dari Lampiran 3 (Persyaratan); dan

3. penyerahan dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud dalam Bagian 7.2(a)(i)1 dan Bagian 7.2(a)(i)2 di atas kepada notaris;

(ii) sesuai dengan Anggaran Dasar, mencatatkan masing- masing Investor sebagai pemilik baru dari sejumlah Saham Yang Dijual JSMR sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya pada Lampiran 2 dalam daftar Pemegang Saham Perseroan; dan

(iii) sesuai dengan Anggaran Dasar, membatalkan atau memusnahkan surat saham yang ada milik Penjual dan menerbitkan serta menyerahkan (A) kepada masing- masing Investor, suatu surat saham baru yang mewakili jumlah dari Saham Yang Dijual JSMR sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya pada Lampiran 2, dan (B) suatu surat saham baru kepada Penjual mewakili sisa Sahamnya;

(b) Penjual harus mengirimkan kepada masing-masing Investor:

(i) suatu salinan kuasa dari setiap individu yang

menandatangani Perjanjian ini atas nama Penjual tersebut;

(ii) suatu salinan asli Perjanjian Pemegang Saham, yang ditandatangani secara patut oleh Penjual dan Perseroan;

(iii) suatu surat pernyataan tertulis yang menyatakan pemenuhan (atau jika relevan, pengesampingan) dari masing-masing dari Persyaratan Penjual;

(iv) suatu salinan asli dari (i) surat saham eksisting yang mewakili Saham Yang Dijual JSMR untuk dibatalkan atau dimusnahkan oleh Perseroan; dan (ii) (A) sertifikat saham baru yang dikeluarkan kepada masing-masing Investor yang mewakili jumlah dari Saham Yang Dijual JSMR sebagaimana dinyatakan di sebelah namanya dalam Lampiran 2, dan (B) sertifikat saham baru yang dikeluarkan kepada Penjual yang mewakili sisa Sahamnya;

(v) suatu salinan asli dari daftar pemegang saham Perseroan yang menunjukkan kepemilikan saham dalam Perseroan segera sebelum dan setelah pengalihan Saham Yang Dijual JSMR kepada Para Investor;

(vi) suatu salinan asli surat pengantar (cover note) dari notaris yang menyatakan telah ditandatanganinya (i) akta-akta pengalihan saham dalam bentuk yang tercantum dalam Lampiran 11 (Bentuk Akta Pengalihan Saham) yang telah ditandatangani secara patut oleh Penjual di hadapan notaris, untuk kepentingan masing- masing Investor sehubungan dengan bagian dari Saham Yang Dijual JSMR yang dibeli oleh Investor tersebut; dan (ii) pernyataan kembali keputusan RUPS dalam bentuk akta notaris yang

dibuat di hadapan notaris yang menyetujui hal-hal yang berkaitan dengan transaksi (sebagaimana diatur dalam pasal 1.2(a) dari Lampiran 3 (Persyaratan));

(vii) salinan-salinan asli dari Sertifikat Standar Terverifikasi dari masing-masing Perusahaan Grup JTT selain dari Perseroan, JNK, dan TMJ atau bukti bahwa Perusahaan- Perusahaan Grup JTT telah mengajukan dokumen- dokumen yang relevan yang disyaratkan untuk memperoleh Sertifikat Standar Terverifikasi-nya;

(viii) bukti bahwa Perusahaan-Perusahaan Grup JTT yang terkait telah melaporkan Laporan Kegiatan Penanaman Modal untuk masing-masing Periode Pelaporan Yang Kurang dari mereka.

(ix) salinan-salinan asli dari Izin Lingkungan Xxxx Xxxxxx

(x) bukti bahwa masing-masing dari Kontrak-Kontrak Material Yang Kedaluwarsanya telah diperbarui atau diperpanjang pada Tanggal Penyelesaian; dan

(i) mengirimkan kepada Penjual suatu salinan dari Perjanjian Pemegang Saham, yang ditandatangani secara patut oleh Investor tersebut;

(ii) menyerahkan kepada Penjual suatu salinan dari kuasa dari masing-masing orang yang menandatangani Perjanjian ini atas nama Investor tersebut;

(iii) menyerahkan kepada Penjual suatu surat pernyataan tertulis yang menyatakan pemenuhan (atau jika relevan, pengesampingan) dari masing-masing dari Persyaratan Investor, kecuali untuk Persyaratan Pihak Ketiga

Investor yang mana hanya MPTIS yang mengkonfirmasi pemenuhannya;

(iv) sehubungan dengan hanya MPTIS dan Warrington, menyerahkan Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan kepada Penjual; dan

(v) membayar Imbalan Awal dikurangi Jumlah Leakage JSMR secara penuh (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun) sesuai dengan Bagian 4.2.

Bagian 7.3 Tidak ada Pihak yang berkewajiban untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Bagian 7.2 kecuali Pihak lainnya memenuhi kewajibannya berdasarkan Bagian tersebut. Semua dokumen dan hal-hal yang akan diserahkan pada saat Penyelesaian sesuai dengan Bagian 7.2 akan disimpan oleh penerima atas perintah Entitas yang menyerahkannya sampai waktu Penyelesaian dianggap telah terjadi. Jika karena alasan apa pun Penyelesaian tidak terjadi berdasarkan Perjanjian ini maka, tanpa mengurangi hak lain apa pun dari Para Pihak, jika suatu Pihak telah melaksanakan salah satu kewajibannya yang harus dilakukan pada saat Penyelesaian, Pihak lainnya harus mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk memulihkan Pihak tersebut ke posisinya sebelum kewajiban tersebut dilaksanakan, termasuk untuk menghindari keraguan, pengembalian setiap dokumentasi Penyelesaian yang disampaikan sesuai dengan Bagian 7.2.

Bagian 7.4 Pelanggaran Kewajiban Penyelesaian Jika:

(a) Penjual pada saat Penyelesaian gagal untuk memenuhi dalam hal yang material terhadap setiap kewajibannya sebagaimana

diatur pada Bagian 7.2(a) atau Bagian 7.2(b) dari Perjanjian ini, KKJM gagal untuk memenuhi kewajiban apa pun pada saat penyelesaian berdasarkan Bagian 7.2(a) atau Bagian 7.2(b) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, atau Perseroan gagal untuk memenuhi kewajiban apa pun pada saat penyelesaian dalam Bagian 7.2(a) atau Bagian 7.2(b) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, maka Para Investor harus; dan/atau

(b) Investor mana pun pada saat Penyelesaian gagal untuk memenuhi dalam hal yang material terhadap setiap kewajibannya sebagaimana diatur pada Bagian 7.2(c) dari Perjanjian ini atau MPTIS gagal untuk memenuhi dalam segala hal yang material terhadap setiap kewajibannya pada saat penyelesaian berdasarkan Bagian 7.2(c) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, atau setiap kewajiban pada saat penyelesaian berdasarkan Bagian 7.2(c) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, Penjual harus,

berhak (selain dan tanpa mengurangi semua hak atau pemulihan lain yang tersedia, termasuk hak untuk menuntut ganti rugi, biaya, kompensasi atau lainnya) dengan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya, untuk:

(i) mengakhiri Perjanjian ini (selain dari Ketentuan- Ketentuan Yang Tetap Berlaku) tanpa tanggung jawab apa pun terhadap dirinya; atau

(ii) selalu tunduk pada kepatuhan terhadap Bagian 5.1, memberlakukan Penyelesaian sejauh dapat dilaksanakan dengan mempertimbangkan cedera janji yang telah terjadi; atau

(iii) selalu tunduk pada kepatuhan terhadap Bagian 5.1,

menetapkan suatu Tanggal Penyelesaian yang baru (tidak lebih dari sepuluh (10) Hari Kerja setelah tanggal Penyelesaian yang ditetapkan) tetapi dengan ketentuan bahwa penangguhan tersebut hanya dapat terjadi satu kali.

Bagian 7.5 Biaya Pemutusan.

(a) Dengan tunduk pada Bagian 7.5(b), jika Perjanjian ini diakhiri oleh Penjual sesuai dengan Bagian 5.5(a)(i)4 atau Bagian 7.4(b)(i), MPTIS harus membayar suatu total sebesar Rp192.370.000.000,00 (seratus sembilan puluh dua miliar tiga ratus tujuh puluh juta rupiah) kepada Penjual melalui transfer elektronik dalam dana yang segera tersedia ke Rekening Bank Penjual (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun) (“Biaya Pemutusan”) dalam waktu lima (5) Hari Kerja sejak pengakhiran atas Perjanjian ini.

(b) Biaya Pemutusan tidak akan dibayarkan apabila Perjanjian ini diakhiri oleh Penjual berdasarkan Bagian 5.5(a)(i)4 hanya karena, Keputusan Pemegang Saham FP tidak diperoleh pada atau sebelum 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat) sebagai akibat dari kegagalan RSM untuk menerbitkan laporan akuntan sehubungan dengan Grup JTT yang mematuhi aturan pencatatan Stock Exchange of Xxxx Xxxx Limited hingga 31 Juli 2024 dan Para Pihak tidak sepakat untuk memperpanjang Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat ke tanggal yang lebih kemudian dari tanggal 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat). Untuk menghindari keragu-raguan, apabila Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat diperpanjang dan belum terjadi

Penyelesaian pada tanggal 13-12-2024 (tiga belas Desember dua ribu dua puluh empat) karena satu-satunya Syarat Investor yang belum terpenuhi adalah Keputusan Pemegang Saham FP, Penjual dapat mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 5.5(a)(i)4 dan Biaya Pemutusan harus dibayarkan sesuai dengan Bagian 7.5(a).

(c) Penjual setuju bahwa pembayaran Biaya Pemutusan akan menjadi satu-satunya upaya hukum Penjual sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 5.5(a)(i)4 atau Bagian 7.4(b)(i) dan setelah diterimanya Biaya Pemutusan, Penjual akan mengesampingkan hak untuk mengajukan Klaim lain apa pun terhadap Investor mana pun sehubungan dengan Perjanjian ini, kecuali klaim yang didasarkan pada, atau diakibatkan, secara keseluruhan atau sebagian, penipuan, penyembunyian yang curang, kelalaian yang disengaja, atau penyimpangan oleh suatu Investor. Para Pihak dengan ini menegaskan bahwa ganti rugi yang disepakati di awal ini adalah wajar dan proporsional untuk melindungi kepentingan sah Penjual dalam Penyelesaian yang terjadi.

PASAL 8.

PASCA-PENYELESAIAN

Bagian 8.1 Persyaratan Pemenuhan Setelah Penyelesaian. Masing-masing Pihak setuju bahwa setiap Persyaratan yang secara efektif tunduk pada ketentuan dalam Bagian 5.5(a)(i)3 dan Bagian 5.5(a)(ii)3 dari Perjanjian ini harus dipenuhi oleh Pihak relevan yang bertanggung jawab untuk memenuhi Persyaratan tersebut sesegera mungkin dan dalam kondisi apa pun pada suatu jangka waktu setelah Tanggal Penyelesaian yang akan diberitahukan secara tertulis oleh Pihak

lainnya, sebagaimana Persyaratan tersebut harus dipenuhi berdasarkan kepuasan Pihak tersebut.

Bagian 8.2 Pemberitahuan Setelah Penyelesaian. Penjual harus, dalam waktu lima

(5) Hari Kerja sejak Penyelesaian, memberitahukan kepada masing- masing dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk, PT Bank Central Asia Tbk, dan PT Bank Syariah Indonesia Tbk sesuai dengan Perjanjian Kredit JTT 7/2023, Perjanjian Kredit JTT 73/2023, Perjanjian Kredit JTT 43/2023, dan Perjanjian Kredit JTT 6/2023, masing-masing, bahwa (a) Penyelesaian telah terjadi, (b) Anggaran Dasar Yang Diubah telah diterapkan, dan (c) perubahan dalam susunan direksi dan dewan komisaris dari Perseroan.

PASAL 9.

PERNYATAAN, JAMINAN DAN GANTI RUGI

Bagian 9.1 Jaminan Penjual. Tunduk pada Pasal 10 di bawah, Penjual menyatakan dan menjamin kepada masing-masing Investor bahwa Jaminan Penjual adalah benar dan akurat pada tanggal Perjanjian ini dan Tanggal Penyelesaian (hanya dengan mengacu pada fakta dan keadaan pada saat Tanggal Penyelesaian).

Bagian 9.2 Jaminan Investor. Masing-masing Investor menyatakan dan menjamin kepada Penjual bahwa jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 5 (Jaminan Investor) adalah benar dan akurat pada tanggal Perjanjian ini dan pada saat Tanggal Penyelesaian (hanya dengan merujuk kepada fakta dan keadaan pada saat Penyelesaian).

Bagian 9.3 Tidak ada Pernyataan lain dan tidak ada Jaminan lainnya. Masing- masing Pihak dengan ini mengakui dan menyetujui bahwa penandatanganannya atas Perjanjian ini (dan pelaksanaan atas Transaksi berdasarkan Perjanjian ini) tidak bergantung pada pernyataan atau jaminan tersurat maupun tersirat dalam bentuk apa

pun yang dibuat oleh atau atas nama atau dikaitkan dengan Pihak lain atau Entitas lain mana pun, kecuali sebagaimana secara tegas dinyatakan dalam Perjanjian ini;

Bagian 9.4 Ganti Rugi Pajak.

(a) Dengan tunduk pada batasan-batasan yang dinyatakan dalam Pasal 10 dan Lampiran 8 (Batasan Tanggung Jawab), Penjual harus berdasarkan permintaan mengganti kerugian, membela dan membebaskan masing-masing Investor dari dan terhadap, serta harus membayar suatu jumlah kepada Para Investor yang setara dengan Proporsi Penjualan Penurunan Penjual dari:

(i) setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT dimana Pajak tersebut timbul seluruhnya atau sebagian sehubungan dengan, merujuk kepada atau sebagai akibat dari setiap transaksi, peristiwa, tindakan, kelalaian atau keadaan yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Penyelesaian (termasuk Transaksi atau Penyelesaiannya) atau sehubungan dengan pendapatan, laba atau keuntungan yang diperoleh atau diterima pada atau sebelum Tanggal Penyelesaian, apakah Pajak tersebut dapat dibebankan atau diatribusikan kepada orang lain atau tidak, selain dari (i) Pajak Tarif Biasa yang timbul antara Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit dan Tanggal Penyelesaian, atau (ii) sepanjang ketentuan atau cadangan yang sesuai sehubungan dengan kewajiban Pajak tersebut telah dibuat, atau kewajiban Pajak tersebut mengurangi nilai dari suatu aset, dalam Laporan Keuangan Yang Diaudit;

(ii) tanpa membatasi Bagian 9.4(a)(i), salah satu dari hal- hal berikut ini:

1. setiap pembayaran PPN yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT termasuk bunga atau penalti yang wajib dibayarkan kepada Badan Pemerintahan sehubungan dengan:

i. tidak melakukan registrasi PPN; dan

ii. PPN kurang bayar terkait pelayanan jalan tol.

2. setiap pemotongan pajak yang dibayar atau wajib dibayar oleh anggota mana pun dari Grup JTT termasuk bunga atau penalti terkait dengan atau sehubungan dengan kurang bayar atau tidak adanya pembayaran pemotongan pajak yang diwajibkan berdasarkan undang-undang Pajak sehubungan dengan konstruksi dan pembelian bahan baku;

3. setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT yang timbul sehubungan dengan transaksi pihak terkait yang dilakukan oleh anggota tersebut yang tidak dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar atau yang mana dokumentasi penetapan harga transfer yang memadai belum dipelihara atau diserahkan kepada Badan Pemerintahan yang relevan; dan

4. setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari

Grup JTT sehubungan dengan tidak dapat dikurangkannya pengeluaran yang terkait dengan pendapatan dari sewa,

dalam masing-masing keadaan untuk jumlah yang masih harus dibayar sebelum Tanggal Penyelesaian dan selain dari sepanjang suatu ketentuan atau cadangan yang sesuai sehubungan dengan kewajiban Pajak tersebut telah dibuat, atau kewajiban Pajak tersebut mengurangi nilai dari suatu aset, dalam Laporan Keuangan Yang Diaudit;

(iii) setiap biaya, ongkos atau pengeluaran yang ditimbulkan secara patut dan wajar oleh anggota mana pun dari Grup JTT sehubungan dengan penyelidikan, penilaian atau perlawanan atas klaim apa pun, penyelesaian klaim Pajak apa pun, dan proses hukum apa pun yang diikuti oleh anggota Grup JTT sehubungan dengan klaim untuk Pajak dan penegakan putusan arbitrase atau keputusan apa pun, dalam masing-masing keadaan sehubungan dengan masalah yang ditentukan dalam Bagian 9.4(a)(i) dan Bagian 9.4(a)(ii); dan

(iv) setiap biaya, ongkos atau pengeluaran yang secara wajar ditimbulkan dan tanggung jawab lain dimana Investor mana pun dapat menimbulkan secara tepat sehubungan dengan penyelidikan, penilaian atau penolakan klaim apa pun, penyelesaian klaim Pajak apa pun, dan setiap proses hukum di mana anggota Grup JTT berpartisipasi sehubungan dengan klaim Pajak dan penegakan putusan atau keputusan arbitrase, dalam masing-masing keadaan

sehubungan dengan masalah yang ditentukan dalam Bagian 9.4(a)(i) dan Bagian 9.4(a)(ii) dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa tidak ada jumlah yang dapat diperoleh kembali lebih dari satu kali terhadap Penjual bersama dengan penjual mana pun lainnya berdasarkan Pembelian Saham Secara Bersamaan.

(b) Setiap pembayaran yang dilakukan oleh Penjual kepada Para Investor berdasarkan Bagian 9.4 ini harus dilakukan oleh Penjual secara langsung kepada masing-masing Investor dalam suatu jumlah yang setara dengan Proporsi Prorata Investor tersebut terhadap total kewajiban pembayaran Penjual.

Bagian 9.5 Ganti Rugi ABAC / AML.

(a) Tunduk pada batasan-batasan yang dinyatakan dalam Pasal 10 dan Lampiran 8 (Batasan Tanggung Jawab), Penjual harus mengganti kerugian, mengajukan pembelaan dan membebaskan Para Investor dari dan terhadap, dan membayar kepada Para Investor berdasarkan permintaan suatu jumlah yang setara dengan, Proporsi Penjualan Penurunan Penjual atas seluruh Kerugian Nilai Yang Dapat Dikuantifikasi yang ditimbulkan atau ditanggung oleh Investor mana pun yang timbul dari atau sehubungan dengan setiap Pelanggaran ABAC

/ AML, dengan ketentuan bahwa untuk tujuan Bagian 9.5, “Kerugian Nilai Yang Dapat Dikuantifikasi” berarti Kerugian tersebut yang melebihi 5% (lima persen) dari Jumlah Tanggung Jawab Maksimum yang timbul dari penalti atau sanksi yang spesifik terhadap suatu anggota dari Grup JTT, termasuk sebagai suatu tindak pidana korporasi, oleh suatu putusan dari pengadilan di Indonesia yang bersifat mengikat dan tidak dapat

diajukan banding karena Pelanggaran ABAC / AML. Untuk menghindari keragu-raguan, jumlah spesifik atas penalti atau sanksi dalam bentuk uang yang akan dipertimbangkan sebagai bagian dari Kerugian untuk kepentingan Bagian 9.5 (a) ini harus disebutkan secara spesifik di dalam putusan dari pengadilan di Indonesia yang bersifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding tersebut.

(b) Setiap pembayaran oleh Penjual kepada Para Investor pada Bagian 9.5 akan dilakukan oleh Penjual secara langsung kepada masing-masing Investor dalam suatu jumlah yang setara dengan Proporsi Prorata Investor dari total kewajiban pembayaran dari Penjual.

(c) Untuk menghindari keraguan, Ganti Rugi ABAC / AML tidak dikualifikasikan oleh pengungkapan apa pun (termasuk Informasi Yang Diungkapkan) atau berdasarkan pengetahuan aktual, diperhitungkan atau bersifat konstruktif dari Investor mana pun atau personel mana pun dari Investor mana pun dan tidak ada pengungkapan atau pengetahuan yang dapat mengurangi setiap Klaim berdasarkan Klaim Ganti Rugi ABAC / AML atau berlaku sedemikian rupa untuk mengurangi jumlah berapa pun yang dapat diperoleh kembali berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML.

PASAL 10.

BATASAN TANGGUNG JAWAB

Bagian 10.1 Tanggung jawab Penjual untuk Klaim akan dibatasi atau dikecualikan, sebagaimana keadaannya, sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran 8 (Batasan Tanggung Jawab) dan oleh Pasal 10 ini.

Bagian 10.2 Masing-masing Jaminan Penjual akan ditafsirkan sebagai jaminan terpisah dan tidak akan dilimitasi atau dibatasi oleh referensi atau kesimpulan atas Jaminan Penjual lainnya.

Bagian 10.3 Masing-masing Investor mengakui dan menyetujui bahwa:

(a) dirinya telah melakukan suatu penyelidikan uji tuntas (due dilligence) sehubungan dengan Grup JTT dan bisnis, operasi, kondisi keuangan, hasil operasi, arus kas dan prospeknya berdasarkan informasi yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan;

(b) dirinya telah melakukan penyelidikan dan investigasinya sendiri, dan, berdasarkan hal tersebut, telah menyimpulkan suatu penilaian independen mengenai, Grup JTT dan bisnis serta operasinya;

(c) kecuali untuk Jaminan Penjual, tidak ada pernyataan atau jaminan lain yang tersurat, tersirat atau menurut perundang- undangan, diberikan atau dibuat oleh Penjual; dan

(d) kecuali untuk Jaminan Penjual dan sebagaimana Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, Penjual tidak membuat atau memberikan pernyataan, jaminan atau janji apa pun mengenai keakuratan atau kelengkapan dari informasi ke depan apa pun (termasuk asumsi, proyeksi, prakiraan, rencana atau anggaran, pernyataan maksud atau pernyataan pendapat apa pun) dari Grup JTT atau bisnis, operasi, atau urusan Grup JTT di masa yang akan datang yang diberikan kepada Investor (atau salah satu dari Afiliasi atau Perwakilannya) oleh Penjual (atau salah satu dari Afiliasi atau Perwakilannya) (bagaimanapun disediakan).

Bagian 10.4 Pengungkapan.

(a) Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) yang secara tegas dibuat kepada masing-masing Investor tunduk pada pengungkapan yang secara tegas termuat dalam Perjanjian ini, termasuk Lampirannya, dan sebagaimana Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, oleh karena itu, Penjual tidak bertanggung jawab atas pelanggaran apa pun terhadap suatu Jaminan Penjual (selain dari Jaminan- Jaminan Mendasar Penjual) dan tidak ada Investor yang berhak untuk mengklaim bahwa suatu fakta, hal atau keadaan mengakibatkan pelanggaran atas suatu Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) sepanjang dan sejauh telah Diungkapkan di dalamnya.

(b) Secara khusus, masing-masing Investor mengakui, menegaskan dan menyetujui, bahwa meskipun hal-hal yang Diungkapkan dalam Surat Pengungkapan Diungkapkan berdasarkan Jaminan Penjual tertentu yang menjadi acuannya, pengungkapan khusus tersebut, demi kenyamanan, telah ditetapkan terhadap pasal-pasal bernomor dari Jaminan Penjual yang paling menjelaskan terkait dengan hal tersebut, setiap pengungkapan khusus tersebut tetap berlaku untuk semua Jaminan Penjual yang sesuai atau mungkin sesuai dan merupakan pengungkapan untuk tujuan dari Jaminan Penjual apa pun dan tidak akan dibatasi dengan cara apa pun terhadap pasal-pasal bernomor tertentu dari Jaminan Penjual yang dirujuknya.

Bagian 10.5 Pengetahuan. Masing-masing Investor menegaskan bahwa, kecuali sebagaimana telah Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, dirinya secara aktual tidak mengetahui adanya pelanggaran terhadap

Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) yang dapat menimbulkan suatu Klaim pada tanggal Perjanjian ini. Masing-masing Investor dianggap mengetahui semua hal yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan.

Untuk menghindari keraguan, Bagian 10.5 ini tidak berlaku pada Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual, dan pengetahuan mengenai segala hal yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan tersebut tidak akan mengurangi atau memengaruhi Klaim Jaminan Mendasar apa pun, Klaim berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML apa pun, atau Klaim apa pun berdasarkan Ganti Rugi Pajak, atau berlaku untuk mengurangi jumlah berapa pun yang dapat diperoleh kembali berdasarkannya.

Bagian 10.6 Pelepasan.

(a) Jika Investor mana pun memiliki suatu hak pemulihan atau hak untuk meminta ganti rugi kepada pihak ketiga sehubungan dengan (seluruhnya atau sebagian) suatu hal yang telah menimbulkan, atau dapat menimbulkan, suatu Klaim Jaminan (“hak pemulihan”), Investor wajib:

(i) memberi tahu Penjual mengenai hak pemulihan tersebut sesegera mungkin setelah diketahui oleh Xxxxxxxx;

(ii) jika diminta oleh Penjual, melakukan upayanya yang wajar untuk menggunakan dan menegakkan masing- masing hak pemulihan tersebut secara penuh atas suatu periode sekurang-kurangnya tiga (3) bulan; dan

(iii) jika Penjual meminta, mengizinkan Penjual (atas biaya Penjual) untuk mengambil tindakan sendiri atas nama Investor atas tindakan apa pun yang dianggap tepat oleh Penjual sehubungan dengan pelaksanaan dan penegakan

masing-masing hak pemulihan dan (atas biaya Penjual) memberikan semua informasi dan bantuan kepada Penjual dan para penasihatnya yang mungkin diperlukan Penjual untuk melaksanakan tujuan tersebut.

Bagian 11.1 Prosedur Klaim.

PASAL 11. KLAIM

(a) Masing-masing Investor hanya dapat mengajukan suatu Klaim Jaminan, suatu Klaim berdasarkan Ganti Rugi ABAC/AML atau suatu Klaim berdasarkan Ganti Rugi Pajak setelah Penyelesaian telah terjadi.

(b) Apabila Investor mana pun bermaksud untuk mengajukan suatu Klaim untuk Kerugian (“Pihak Yang Mengajukan Klaim”), dirinya menyetujui untuk, sampai berakhirnya batas waktu masing-masing yang berlaku terhadap Jaminan Penjual sebagaimana diatur dalam ayat 5 dalam Lampiran 8 (Batasan Tanggung Jawab) atau, dalam hal suatu Klaim untuk Kerugian atas pelanggaran apa pun lainnya dari Perjanjian ini, dalam waktu enam puluh (60) hari kalender setelah mengetahui peristiwa yang menimbulkan Klaim, memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Klaim tersebut kepada Xxxxx yang menjadi sasaran dari Klaim tersebut (“Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim”) dan salinan kepada Para Pihak lain. Pemberitahuan tersebut harus (sepanjang rincian tersebut tersedia dan Pihak Yang Mengajukan Klaim mengetahuinya) menguraikan secara rinci:

(i) fakta, masalah atau keadaan yang relevan, meringkas

secara rinci sifat dari klaim (dengan mempertimbangkan informasi yang ada untuk Pihak Yang Mengajukan Klaim, dengan materi pendukung yang tidak bersifat rahasia dan tidak diistimewakan);

(ii) ketentuan yang relevan dari Perjanjian ini yang terkait dengan klaim beserta dasar hukum dan fakta dari klaim tersebut; dan

(iii) suatu perkiraan yang tidak mengikat mengenai jumlah yang diklaim (merinci perhitungan Pihak tersebut atas Kerugian yang diderita), sepanjang yang diketahui atau dapat dipastikan secara wajar,

(“Pemberitahuan Klaim”).

(c) Setelah mengetahui peristiwa yang menimbulkan Klaim, Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim setuju untuk bekerja sama dan memberikan informasi tersebut kepada Pihak Yang Mengajukan Klaim, pada waktu yang tepat, sesuai dengan kebutuhan yang wajar dari Pihak Yang Mengajukan Klaim dalam menilai Klaim.

(d) Tanggung jawab Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim atas setiap klaim yang timbul sesuai dengan Pasal 11 ini akan dibatasi atau dikecualikan, sesuai ketentuan yang diatur dalam Lampiran 8 (Batasan Tanggung Jawab).

(e) Setelah penyampaian pemberitahuan mengenai suatu Klaim, Pihak Yang Mengajukan Klaim harus segera memberikan (dalam jangka waktu lima belas (15) Hari Kerja sejak permohonan Klaim tersebut) segala informasi yang dapat diminta Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim untuk:

(i) menilai kelayakan Klaim tersebut;

(ii) menyimpan bukti;

(iii) memperbaiki atau mengurangi secara substansial dugaan pelanggaran yang relevan; dan

(iv) menggunakan informasi tersebut sebagai bahan pertimbangan yang diperlukan oleh, Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim.

(f) Dalam hal Pihak Yang Mengajukan Klaim telah menyampaikan suatu Pemberitahuan Klaim sehubungan dengan suatu Klaim yang tidak terkait dengan suatu Masalah Yang Relevan, Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dan Pihak Yang Mengajukan Klaim akan (sepanjang tepat mengingat dampak apa pun terhadap Masalah Yang Relevan yang mungkin timbul akibat keterlambatan dalam mengajukan Klaim) dengan itikad baik menyelesaikan setiap sengketa sehubungan dengan Pemberitahuan Klaim tersebut dalam waktu paling lama enam puluh (60) hari kalender setelah tanggal dari penerimaan Pemberitahuan Klaim ("Periode Negosiasi").

(g) Dalam hal Para Pihak tidak mampu mencapai penyelesaian pada akhir Periode Negosiasi, masing-masing Pihak berhak, atas pilihan dan biayanya sendiri, untuk mengajukan gugatan atau proses hukum terhadap Pihak lainnya sesuai dengan Perjanjian ini dan jika suatu Pihak mengajukan gugatan, Pihak tersebut wajib memberitahukan Pihak lainnya dalam jangka waktu tiga puluh (30) hari kalender sejak berakhirnya Periode Negosiasi.

(h) Setiap Klaim yang disampaikan sesuai dengan Bagian 11.1 ini akan (dalam hal klaim tersebut belum pernah dipenuhi,

diselesaikan atau dicabut sebelumnya) dianggap telah dicabut tanpa dapat ditarik kembali setelah lewat waktu enam (6) bulan sejak tanggal Klaim tersebut disampaikan sesuai dengan Bagian 11.1 ini kecuali proses hukum sehubungan dengan Klaim tersebut telah dimulai baik dengan dikeluarkan dan dinyatakan sebelum tanggal tersebut

(i) Jika Investor mana pun mengetahui adanya klaim terhadap suatu Perusahaan Grup JTT oleh suatu pihak ketiga atau mengenai fakta, masalah, atau keadaan lain apa pun, yang dapat mengakibatkan Investor tersebut berhak untuk mengajukan suatu Klaim (masing-masing suatu “Masalah Yang Relevan”):

(i) Investor wajib memberi tahu Penjual mengenai setiap Masalah Yang Relevan sesegera mungkin (dalam waktu sepuluh (10) Hari Kerja) sejak hal tersebut diketahui oleh Investor, dengan tembusan kepada seluruh Pihak lain;

(ii) jika Penjual memilih untuk menangani Masalah Yang Relevan sesuai dengan Bagian 11.1(i)(iv)1:

1. Investor harus (atas biaya yang ditanggung oleh Penjual) memberikan bantuan kepada Penjual atau perwakilannya yang berwenang secara patut sebagaimana yang dapat disyaratkan secara wajar oleh Penjual dan Investor wajib memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan memberi Penjual dan para penasihatnya akses kepada karyawan dan tempat yang relevan dari Perusahaan Grup JTT

sebagaimana relevan dan akses yang wajar kepada (dan izin untuk mengambil salinan dari) semua dokumen dan korespondensi yang relevan untuk memungkinkan Penjual untuk menentukan tindakan terkait Masalah Yang Relevan dan mengambil tindakan sebagaimana dimaksud dalam Bagian 11.1(i) ini; dan

2. Penjual harus (a) melakukan atau membela atas Masalah yang relevan dengan itikad baik dan tidak melakukan atau tidak mengambil tindakan apa pun yang secara material memengaruhi secara merugikan muhibah (goodwill) dari Grup JTT; dan (b) berkomunikasi dengan Investor mengenai semua hal yang penting bagi Bisnis dan memberikan laporan kemajuan atau status tertulis kepada Investor secara berkala dan wajar; dan (c) bertindak secara wajar dalam semua keadaan, termasuk mempertimbangkan kemungkinan keberhasilan dan dampak dari proses atau tindakan yang harus dibayar penuh dan dilakukan oleh Penjual;

(iii) sepanjang Penjual tidak memilih untuk mengendalikan perilaku atau pembelaan atas suatu Masalah Yang Relevan:

1. Investor wajib melakukan, dan wajib memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan melakukan, semua langkah-langkah yang wajar untuk

menghindari, mempersengketakan, mempertahankan, membela, mengajukan banding, berkompromi, mengurangi atau memperbaiki setiap Masalah Yang Relevan; dan

2. Investor wajib senantiasa memberitahukan Penjual secara wajar mengenai kemajuan dari Masalah Yang Relevan termasuk penerimaan setiap komunikasi; dan

(iv) jika diminta oleh Penjual, Investor wajib:

1. mengizinkan, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan mengizinkan, Penjual untuk mengambil tindakan atas nama Investor atau Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan atas tindakan yang dianggap tepat oleh Penjual sehubungan dengan Xxxxxxx Xxxx Relevan;

2. menggunakan, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan menggunakan, para penasihat profesional yang dipilih oleh Penjual sehubungan dengan pelaksanaan tindakan apa pun yang terkait dengan Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; dan

3. tidak mengakui, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan tidak mengakui, tanggung jawab apa pun atau membuat atau menyetujui pembayaran atau ganti rugi apa pun sehubungan dengan setiap Masalah Yang Relevan tanpa terlebih dahulu

memperoleh persetujuan tertulis dari Penjual (yang mana tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar) jika penerimaan, pembayaran atau kompromi tersebut akan mengakibatkan Kerugian apa pun di pihak Penjual, tidak termasuk penerimaan, pembayaran, atau kompromi apa pun yang diperlukan sehubungan dengan Proses Hukum apa pun yang berlaku yang timbul dari Masalah Yang Relevan tersebut oleh pengadilan atau majelis arbitrase mana pun yang berlaku, sebagaimana diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku.

(j) Untuk menghindari keraguan, tidak ada ketentuan dalam Bagian 11.1 ini yang mensyaratkan Pihak mana pun atau Perusahaan Grup JTT mana pun untuk mengesampingkan hak istimewa apa pun atau mengungkapkan informasi rahasia apa pun atau yang bersifat sensitif secara komersial.

(k) Tidak ada Investor yang boleh mengajukan Klaim apa pun terhadap direktur, karyawan atau pejabat mana pun dari, atau penasihat untuk, Penjual atau Perusahaan Grup JTT mana pun yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini, kecuali terdapat tindakan penipuan, penyembunyian yang curang, kelalaian yang disengaja atau penyimpangan.

Bagian 11.2 Penghitungan Kerugian

(a) Jumlah dari setiap Kerugian yang wajib dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim harus dalam suatu jumlah yang bersih (net amount) dari

setiap (i) jumlah yang secara aktual telah dipulihkan oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim berdasarkan polis asuransi, pengaturan ganti rugi atau kompensasi yang berlaku atau dari Entitas lain mana pun yang diduga bertanggung jawab atas hal tersebut, dan (ii) Manfaat Pajak yang secara aktual direalisasikan oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim yang timbul dari terjadinya atau pembayaran Kerugian.

(b) Jika Pihak Yang Mengajukan Klaim menerima suatu pembayaran berdasarkan polis asuransi yang berlaku sehubungan dengan Kerugian, atau dari Entitas lain mana pun yang diduga bertanggung jawab atas Kerugian, maka setelah ganti rugi oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut, Pihak Yang Mengajukan Klaim harus, dalam waktu dua puluh (20) Hari Kerja setelah penerimaan tersebut, mengembalikan kepada Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim suatu jumlah yang setara dengan:

(i) jika jumlah yang diterima dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut lebih besar dari Jumlah Yang Dipulihkan, maka nilai pengembalian adalah sebesar Jumlah Yang Dipulihkan; dan

(ii) jika jumlah yang diterima dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut kurang dari atau setara dengan Jumlah Yang Dipulihkan, maka nilai pengembalian adalah sebesar jumlah yang setara dengan jumlah yang dibayarkan oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sebagai

kompensasi atas Kerugian tersebut.

(c) Pihak Yang Mengajukan Klaim harus, sepanjang dapat dilakukan secara wajar, memitigasi sesuai dengan Hukum Yang Berlaku, Kerugian apa pun yang dimintakan kompensasinya berdasarkan Perjanjian ini.

(d) Pihak Yang Mengajukan Klaim akan menggunakan upaya- upaya yang wajar untuk menagih jumlah berapa pun yang tersedia berdasarkan pertanggungan asuransi, atau dari Entitas lain mana pun yang diduga bertanggung jawab, atas setiap Kerugian yang wajib dibayarkan untuk suatu pelanggaran dari Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa upaya yang wajar dari Pihak Yang Mengajukan Klaim tidak menjadi prasyarat bagi Pihak Yang Mengajukan Klaim untuk mengajukan suatu Klaim terhadap Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim berdasarkan Perjanjian ini.

Bagian 11.3 Pengalihan Klaim. Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dapat setiap saat menentukan bahwa, dalam hal Pihak Yang Mengajukan Klaim menerima pembayaran ganti rugi atas seluruh kerugian yang diderita Pihak Yang Mengajukan Klaim sehubungan dengan pelanggaran yang relevan dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dan Pihak Yang Mengajukan Klaim dapat memulihkan seluruh atau sebagian Kerugian tersebut dari suatu pihak ketiga (suatu “Kontributor Potensial”) sesuai dasar klaim yang diajukan terhadap Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim, Pihak Yang Mengajukan Klaim tersebut harus mengalihkan haknya untuk menuntut Kontributor Potensial sebagaimana diperlukan, untuk memungkinkan Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim mendapatkan penggantian dari Kontributor Potensial atas jumlah pembayaran tersebut.

Bagian 11.4 Pemulihan Eksklusif. Hak dan pemulihan dari Para Pihak yang termuat dalam Perjanjian ini bersifat kumulatif dan bukan merupakan suatu hak atau pemulihan yang bersifat eksklusif berdasarkan Hukum atau berdasarkan prinsip keadilan.

Bagian 11.5 Klaim-Klaim Yang Telah Diselesaikan. Tanpa mengurangi hak-hak penyelesaian lain yang tersedia baginya berdasarkan Hukum Yang Berlaku, Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen Transaksi apa pun, Investor mana pun dapat menahan atau melakukan perjumpaan dari Imbalan Yang Ditangguhkan sejumlah yang sama dengan berapa pun jumlah yang menjadi haknya sehubungan dengan Klaim Yang Telah Diselesaikan yang jatuh tempo dan harus dibayar oleh Penjual, dengan ketentuan bahwa Investor harus memberitahukan Penjual mengenai maksudnya untuk menahan atau melakukan kompensasi atas jumlah tersebut sekurang-kurangnya sepuluh (10) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan.

PASAL 12.

BIAYA, PENGELUARAN DAN PAJAK

Bagian 12.1 Biaya, Pengeluaran

Kecuali jika disepakati lain secara tertulis oleh Para Pihak, masing- masing Pihak harus bertanggung jawab atas biaya, beban, dan pengeluarannya sendiri (termasuk Pajak) yang ditimbulkan sehubungan dengan proses negosiasi, penyusunan, dan pelaksanaan Perjanjian ini serta transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian ini.

Bagian 12.2 Biaya Notaris

Tanpa mengesampingkan ketentuan Bagian 12.1, Para Investor harus bertanggung jawab atas semua biaya notaris, Pajak pendaftaran dan Pajak penjualan, serta bea (atau setaranya) di semua yurisdiksi dimana biaya, Pajak dan bea tersebut wajib dibayar sebagai suatu akibat dari

pengalihan Saham Yang Dijual JSMR kepada Para Investor. Para Investor harus melaksanakan pembayaran atas biaya, Pajak dan bea lainnya, termasuk memenuhi kewajiban administrasi atau pelaporan apa pun yang dikenakan oleh yurisdiksi yang bersangkutan sehubungan dengan pembayaran tersebut. Para Investor harus, sesuai permintaan, membayar kepada Penjual suatu jumlah yang setara dengan kerugian apa pun yang ditanggung oleh Penjual sebagai suatu akibat dari kegagalan Investor mana pun untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan kewajiban dalam Bagian 12.2 ini.

Bagian 12.3 PPN

(a) Apabila berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, salah satu Pihak bertanggung jawab untuk mengganti biaya kepada Pihak lainnya sehubungan dengan biaya, ongkos, atau pengeluaran apa pun, pembayaran tersebut harus mencakup suatu jumlah yang setara dengan PPN yang tidak dapat diperoleh kembali oleh Pihak lainnya atau anggota perwakilan dari kelompok PPN yang menjadi bagiannya, dengan ketentuan bahwa orang atau anggota perwakilan tersebut harus melakukan upaya yang wajar untuk memperoleh kembali jumlah PPN yang dapat dipulihkan, dan Pihak yang bertanggung jawab untuk mengganti biaya kepada Pihak lainnya harus melakukan upaya yang wajar untuk memungkinkan bagi Pihak lainnya memperoleh kembali jumlah PPN yang dapat dipulihkan.

(b) Apabila terdapat pembayaran berdasarkan Perjanjian ini yang dikategorikan sebagai imbalan atas penyerahan yang dapat dikenakan PPN, maka penerima harus memberikan faktur PPN yang berlaku kepada pembayar.

Bagian 12.4 Tidak Ada Pengurangan Pajak.

Kecuali jika Perjanjian ini secara tegas menyatakan lain, setiap pembayaran yang akan dilakukan oleh satu Pihak kepada Pihak lainnya (baik dalam bentuk tunai, atau dengan cara lain atau dengan cara yang telah diatur) berdasarkan Perjanjian ini harus bebas dan bersih dari dan tanpa pengurangan atau pemotongan apa pun karena Pajak kecuali jika Pihak yang membayar tersebut diwajibkan oleh Hukum untuk melakukan suatu pengurangan atau pemotongan karena Pajak, yang kemudian berdasarkan hal tersebut, pembayaran oleh Pihak yang membayar sebagaimana dimaksud harus ditambah jumlahnya guna memastikan bahwa Pihak yang menerima, menerima suatu jumlah yang bersih dari setiap pengurangan atau pemotongan karena Pajak sehingga jumlah yang diterimanya adalah sama dengan jumlah yang akan diterima dalam hal tidak terdapat pengurangan atau pemotongan karena Pajak yang dilakukan atau diwajibkan untuk dilakukan.

Bagian 12.5 Metode Pembayaran dan Perjumpaan Utang.

(a) Kecuali jika Perjanjian ini secara tegas menentukan lain, setiap pembayaran berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan secara penuh, tanpa perjumpaan utang, gugatan balik, pembatasan, atau syarat apa pun.

(b) Setiap pembayaran berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan dalam mata uang Rupiah Indonesia dengan mengkreditkan nilai yang sama pada hari yang sama ke rekening yang ditentukan atas nama Pihak yang berhak atas pembayaran tersebut (secara wajar lebih awal dan dengan perincian yang cukup untuk memungkinkan dilakukannya pembayaran secara transfer elektronik) pada saat atau sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran.

Bagian 12.6 Penambahan karena pajak

Jika terdapat jumlah yang dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini, selain pembayaran bagian mana pun dari Harga Jual JSMR, atau Jumlah Pembayaran Tambahan, diwajibkan oleh Hukum untuk dipungut Pajak oleh penerima, pembayar harus membayar jumlah yang diperlukan untuk memastikan bahwa jumlah total yang dibayarkan, dikurangi Pajak yang dikenakan atas jumlah tersebut (atau yang akan dikenakan tetapi untuk suatu Manfaat Pajak), sama dengan jumlah yang seharusnya wajib dibayarkan.

PASAL 13.

KERAHASIAAN DAN HAK INFORMASI

Bagian 13.1 Umum

Bagian ini berlaku untuk semua informasi yang diungkapkan (baik secara tertulis, lisan atau dengan cara lain dan baik secara langsung atau tidak langsung) oleh satu Pihak (“Pihak Yang Mengungkapkan”) kepada Pihak lainnya (“Pihak Yang Menerima”) baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini sehubungan dengan atau sebagai akibat dari penandatanganan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen Transaksi lainnya sebagaimana dirinya merupakan suatu pihak yang terkait dengan:

(a) ketentuan dari Perjanjian ini atau setiap Dokumen Transaksi atau Perjanjian Pemegang Saham dimana dirinya merupakan suatu pihak, termasuk tetapi tidak terbatas pada Perjanjian Kerahasiaan tertanggal 23-6-2023 (dua puluh tiga Juni dua ribu dua puluh tiga) (“Perjanjian Kerahasiaan”), yang ditandatangani oleh dan di antara Para Investor dan Penjual;

(b) negosiasi yang berkaitan dengan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham dan semua Dokumen Transaksi lainnya dimana dirinya merupakan suatu pihak;

(c) Perusahaan Grup JTT mana pun, termasuk bisnis atau keuangan atau urusan lainnya dari Perusahaan Grup JTT tersebut; atau

(d) Pihak lain atau Afiliasinya, (“Informasi Rahasia”).

Bagian 13.2 Kerahasiaan

(a) Tunduk pada Bagian 13.3, Pihak Yang Menerima harus:

(i) menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia;

(ii) tidak mengungkapkan Informasi Rahasia kepada Entitas lain mana pun selain dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak Yang Mengungkapkan atau sesuai dengan Bagian 13.3 dan Bagian 13.4; dan

(iii) tidak menggunakan Informasi Rahasia untuk tujuan apa pun selain dari pelaksanaan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen-Dokumen Transaksi.

(b) Pihak Yang Menerima dapat menyimpan salinan dari Informasi Rahasia sepanjang yang diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, peraturan, dan pedoman kepatuhan internal (dengan tetap tunduk pada persyaratan kerahasiaan yang dinyatakan dalam Perjanjian ini).

Bagian 13.3 Pengecualian

(a) Meskipun demikian, Pihak Yang Menerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia:

(i) kepada Para Afiliasinya, para pemegang saham (atau yang setara, termasuk mitra terbatas/limited partners) dan para investor dan direktur, pejabat, karyawannya, konsultan, dan serta penasihatnya, (secara bersama-sama

disebut “Perwakilan”), dengan ketentuan bahwa:

1. Perwakilan tersebut diberi tahu mengenai sifat rahasia dari informasi tersebut dan diarahkan untuk memperlakukan semua informasi tersebut secara rahasia dengan ketentuan-ketentuan yang tidak boleh lebih longgar dari yang ditetapkan dalam Pasal 13.3 ini atau dengan cara lain terikat oleh suatu kewajiban kerahasiaan dengan ketentuan-ketentuan yang tidak boleh lebih longgar dari yang ditetapkan dalam Pasal 13.3 ini;

2. pengungkapan tersebut sebatas diperlukan oleh Perwakilan tersebut untuk akses informasi dalam rangka penyelesaian transaksi sebagaimana diatur berdasarkan Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham dan Dokumen- Dokumen Transaksi lainnya dan pelaksanaan tujuan lain dari Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen-Dokumen Transaksi lainnya dan perjanjian apa pun lainnya yang dirujuk dalam Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau dalam Dokumen-Dokumen Transaksi lainnya, atau sebagaimana diperlukan untuk memenuhi persyaratan operasional, audit, atau kepatuhan sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari atau investasi dari Pihak Yang Menerima atau Afiliasinya, atas suatu dasar kerahasiaan; dan

(ii) jika disyaratkan untuk diungkapkan oleh Hukum atau pengadilan dengan yurisdiksi yang berwenang, Badan

Pemerintahan atau keputusan, perintah, atau persyaratan apa pun yang mengikat dari otoritas yang berwenang lainnya termasuk peraturan bursa efek yang yurisdiksinya berlaku atas Pihak Yang Menerima atau Perwakilannya atau dalam rangka kepatuhan atas suatu peraturan.

(b) Sebelum informasi apa pun diungkapkan sesuai dengan Bagian 13.3(a)(ii), Pihak yang bersangkutan harus (apabila secara wajar dapat dilakukan dan kecuali dilarang oleh Hukum) segera memberitahukan Pihak lain yang terkait dengan pengungkapan tersebut mengenai kondisi pengungkapan dan informasi yang akan diungkapkan dengan tujuan untuk memberikan kesempatan kepada Pihak lain tersebut untuk menentang, membatasi atau menyetujui waktu dan isi dari pengungkapan tersebut.

Bagian 13.4 Kepatuhan

Tanpa mengesampingkan Bagian 13.3, Pihak Yang Menerima harus mensyaratkan (untuk menghindari keraguan, tidak termasuk kebutuhan untuk melakukan tindakan hukum apa pun) bahwa setiap Entitas yang kepadanya Pihak Yang Menerima mengungkapkan Informasi Rahasia (masing-masing, disebut sebagai “Penerima”) mengetahui dan mematuhi semua kewajiban kerahasiaan dari Pihak Yang Menerima berdasarkan Perjanjian ini seakan-akan Penerima merupakan suatu Pihak, dengan pengecualian bahwa hal ini tidak akan memberikan beban kewajiban apa pun kepada Pihak Yang Menerima untuk melakukan tindakan hukum dalam rangka memulihkan setiap pelanggaran atas kewajiban tersebut oleh Penerima. Pihak Yang Menerima akan tetap bertanggung jawab atas setiap pelanggaran oleh Penerimanya terhadap Bagian 13.4 ini.

Bagian 13.5 Pengecualian Lain

Kewajiban-kewajiban yang dimuat dalam Bagian 13.2 tidak berlaku untuk Informasi Rahasia yang:

(a) pada tanggal Perjanjian ini berada dalam ranah publik, atau setiap saat setelah tanggal Perjanjian ini, menjadi ranah publik, selain melalui pelanggaran oleh orang mana pun atas kewajiban kerahasiaan apa pun, termasuk suatu pelanggaran dari Perjanjian ini oleh Pihak Yang Menerima atau salah satu Penerimanya;

(b) dikembangkan secara independen oleh Pihak Yang Menerima atau Perwakilannya tanpa menggunakan Informasi Rahasia apa pun;

(c) dapat ditunjukkan oleh Pihak Yang Menerima dengan bukti terdokumentasi yang telah diketahui oleh Xxxxx Xxxx Menerima atau Perwakilannya sebelum hal tersebut diungkapkan oleh Xxxxx Xxxx Mengungkapkan kepada Pihak Yang Menerima atau Perwakilannya, sebagaimana keadaannya; atau

(d) telah atau tersedia untuk Pihak Yang Menerima atau Para Perwakilannya dari suatu sumber yang tidak diketahui olehnya (setelah penyelidikan yang patut) sehingga tunduk pada suatu kewajiban kepada salah satu dari Para Pihak lain untuk menjaga kerahasiaan informasi tersebut; atau

(e) secara tegas ditetapkan sebagai informasi yang tidak bersifat rahasia oleh Xxxxx Xxxx Mengungkapkan dan dapat diungkapkan kepada pihak ketiga oleh Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx atau Perwakilannya.

Bagian 13.6 Pengakhiran sebelum Penyelesaian

Jika Perjanjian ini berakhir sebelum Penyelesaian atau berakhir tanpa terjadi Penyelesaian, masing-masing Investor harus, atas biayanya sendiri, sesegera mungkin setelah permintaan dari Penjual:

(a) atas pilihannya sendiri, mengembalikan kepada Penjual atau memusnahkan, atau menyebabkan dikembalikannya kepada Penjual atau dimusnahkannya, seluruh dokumen asli dan salinan cetak dari dokumen atau materi lain yang memuat Informasi Rahasia, tanpa menyimpan salinannya;

(b) memusnahkan semua informasi atau dokumen lain sepanjang berasal dari Informasi Rahasia; dan

(c) menghapus secara permanen, atau menyebabkan dilakukannya penghapusan secara permanen, semua salinan elektronik dari Informasi Rahasia yang dikuasainya atau berada di bawah penguasaan atau kendalinya dan yang dapat diakses secara langsung dan secara bebas oleh Investor,

dengan ketentuan bahwa, tanpa mengurangi kewajiban kerahasiaan apa pun yang termuat dalam Perjanjian ini, Investor dapat menyimpan suatu salinan dari dokumen apa pun atau materi lain yang memuat Informasi Rahasia sepanjang hal tersebut diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, aturan standar profesional, persyaratan dari perusahaan- perusahaan asuransi atau sesuai dengan kebijakan kepatuhan internalnya (termasuk notula atau berkas dari dewan komite investasi mana pun dari Investor atau salah satu dari Para Afiliasi atau perwakilannya).

Bagian 13.7 Pemulihan; Pengesampingan Pemulihan

(a) Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum lain yang dimiliki oleh suatu Pihak, Para Pihak mengakui dan menyetujui bahwa kerugian yang tidak dapat diperbaiki dapat terjadi sehingga

ganti rugi uang bukan merupakan pemulihan yang memadai dalam hal salah satu ketentuan dalam Perjanjian ini tidak dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan khusus mereka atau dilanggar dengan cara lain. Oleh karena itu, terlepas dari segala sesuatu yang bertentangan dalam Perjanjian ini, selain upaya hukum atau keadilan lainnya, masing-masing Pihak berhak untuk meminta suatu tindakan khusus atas hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan meminta suatu putusan sela atau putusan sementara atau putusan yang bersifat konservatori lainnya (tanpa perlu memberikan obligasi atau jaminan lainnya untuk itu) dari pengadilan mana pun dengan yurisdiksi yang berwenang.

(b) Masing-masing Pihak lebih lanjut menyetujui bahwa:

(i) dengan mengajukan upaya pemulihan sebagaimana diatur dalam Bagian 13.7 ini, suatu Pihak, dalam hal apa pun, tidak akan mengesampingkan haknya untuk mengajukan bentuk ganti rugi lain yang mungkin tersedia bagi Pihak tersebut berdasarkan Perjanjian ini atau dalam hal atau dalam hal pemulihan yang diatur dalam Bagian 13.7 tidak tersedia atau dengan cara lain tidak diberikan; dan

(ii) tidak ada hal yang diatur dalam Bagian 13.7 ini yang mensyaratkan Pihak mana pun untuk melakukan tindakan untuk (atau membatasi hak Pihak mana pun untuk memulai tindakan apa pun untuk) melakukan hal tertentu berdasarkan Bagian 13.7 ini sebelum atau sebagai suatu syarat untuk pelaksanaan suatu hak pengakhiran apa pun berdasarkan Perjanjian ini, atau

dimulainya tindakan apa pun sesuai dengan Bagian 13.7 ini atau apa pun yang ditetapkan dalam Bagian 13.7 ini melarang atau membatasi hak Pihak mana pun untuk mengakhiri Perjanjian ini atau mengupayakan pemulihan lain apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang dapat tersedia saat itu atau sesudahnya.

Bagian 13.8 Pengakhiran Perjanjian Kerahasiaan yang ada.

Para Pihak sepakat bahwa, terhitung sejak Penyelesaian, Perjanjian Kerahasiaan diakhiri dan masing-masing Investor dilepaskan dari kewajiban-kewajibannya berdasarkan perjanjian tersebut dan berwenang untuk menandatangani dokumen apa pun yang menarik kembali, mengakhiri, dan dengan cara lain membuktikan bahwa Perjanjian Kerahasiaan tidak mengikat atasnya atau dengan kekuatan atau keberlakuan apa pun.

PASAL 14.

PENGUMUMAN

Bagian 14.1 Tunduk pada Bagian 14.2, tidak ada Pihak yang boleh membuat, atau mengizinkan Entitas mana pun untuk membuat, pengumuman, komunikasi, atau edaran publik apa pun (“Pengumuman”) mengenai pokok bahasan dari Perjanjian ini dan transaksi-transaksi yang diatur dalam Perjanjian ini atau mengenai Perseroan atau salah satu dari rencana bisnis dan operasinya dari waktu ke waktu, baik dalam bentuk siaran pers atau lainnya, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya (persetujuan tersebut tidak akan ditahan atau ditunda dengan alasan yang tidak wajar). Para Xxxxx harus berkonsultasi bersama mengenai waktu, isi dan cara diterbitkannya setiap Pengumuman.

Bagian 14.2 Bagian 14.1 tidak berlaku terhadap keterbukaan informasi yang

diwajibkan oleh Hukum, atau apabila terdapat suatu Pengumuman diwajibkan oleh Hukum atau otoritas pemerintah atau pembuat peraturan (termasuk, bursa efek yang relevan mana pun), atau oleh pengadilan mana pun atau otoritas lainnya dari yurisdiksi yang berwenang, dengan ketentuan bahwa Pihak yang diwajibkan untuk membuat Pengumuman (atau apabila Para Afiliasi dari suatu Pihak diwajibkan untuk membuat suatu Pengumuman, Pihak tersebut) harus segera memberitahukan hal tersebut kepada Para Pihak lainnya (apabila dapat dilaksanakan dan kecuali dilarang berdasarkan Hukum yang berlaku).

PASAL 15.

PENGAKHIRAN

Bagian 15.1 Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Penyelesaian melalui pemberitahuan secara tertulis:

(a) berdasarkan ketentuan pada Bagian 5.5(a)(i)4, Bagian 5.5(a)(ii)4 atau Bagian 7.4;

(b) oleh salah satu Pihak jika Pihak lainnya menjadi Pailit;

(c) oleh salah satu Pihak jika Pihak tersebut menjadi berhak untuk mengakhiri CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan atau CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan karena alasan apa pun sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari perjanjian yang relevan (dan memilih untuk mengakhiri perjanjian yang relevan); atau

(d) dengan persetujuan tertulis bersama dari Para Pihak.

Bagian 15.2 Dalam hal terjadi pengakhiran dari Perjanjian ini sebagaimana ditentukan dalam Pasal 15 ini, Para Pihak tidak akan memiliki kewajiban lebih lanjut berdasarkan Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku akan tetap berlaku setelah pengakhiran dari Perjanjian ini dan pengakhiran tidak akan

mengurangi hak, tanggung jawab atau kewajiban apa pun yang telah timbul sebelum pengakhiran, atau terhadap hak atau pemulihan lain apa pun yang tersedia berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan Hukum.

Bagian 15.3 Kecuali ketentuan pengakhiran yang ditetapkan dalam Bagian 15.1, tidak ada Pihak yang berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini.

Bagian 15.4 Para Pihak setuju untuk mengesampingkan pemberlakuan Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian ini, sepanjang berkaitan dengan diperlukannya suatu putusan/penetapan pengadilan untuk pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 16. LAIN-LAIN

Bagian 16.1 Jaminan Lebih Lanjut. Dengan biayanya sendiri, masing-masing Pihak harus (dan akan melakukan segala upaya yang wajar untuk memastikan bahwa pihak ketiga mana pun yang relevan harus) segera menandatangani dan menyerahkan dokumen-dokumen serta melakukan tindakan-tindakan yang mungkin diperlukan oleh Pihak lainnya dari waktu ke waktu dalam rangka memastikan Perjanjian ini dapat berlaku secara penuh.

Bagian 16.2 Pemberitahuan

(a) Setiap pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lain yang akan dilakukan berdasarkan Perjanjian ini harus dalam bentuk tertulis, dalam bahasa Inggris dan ditandatangani oleh atau atas nama orang yang memberikannya dan harus disampaikan atau dikirimkan melalui pos atau surat elektronik kepada Pihak yang kepadanya pemberitahuan tersebut akan ditujukan. Rincian alamat dan surat elektronik dari masing-masing Pihak

untuk tujuan-tujuan ini akan diatur di bawah, dengan ketentuan bahwa rincian alamat dan surat elektronik tersebut dapat diganti dari waktu ke waktu dengan pemberitahuan kepada masing-masing Pihak lainnya sesuai dengan Bagian 16.2 ini:

apabila kepada Penjual:

Alamat: Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah, Jakarta 13550

Untuk perhatian: Direktur Utama

Email: xxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx

jika kepada Para Investor, kepada masing-masing dari:

MPTIS

Alamat: Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

Untuk perhatian: Xxxxxxx L. Xxxxxxx, Xxxxxxx D. Xxxxx

dan Xxxxxx X. Xxxxx

Email: xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, xxxxxxx@xxxx.xxx.xx , dan xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

MUN

Alamat: Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

Untuk perhatian: Xxxxxxxx Xxxxxx dan Xx. Xxxxx Xxxxx

Email: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx dan xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

PERJANJIAN PEMBELIAN SAHAM BERSYARAT

Document Metadata