JADWAL

JADWAL

INFORMASI TAMBAHAN

Tanggal Efektif : 24 Juli 2020

Masa Penawaran Umum Obligasi : 4 & 7 September 2020

Tanggal Penjatahan : 8 September 2020

Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 9 September 2020

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 September 2020

Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 10 September 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYAATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

COPPER GOLD

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.

KEGIATAN USAHA UTAMA:

Pertambangan Emas, Perak, Tembaga dan Mineral Ikutan Lainnya, dan Jasa Pertambangan

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT:

The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : x00 00 0000 0000; Faksimili : x00 00 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

LOKASI PERTAMBANGAN:

Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &

Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.700.000.000.000 (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.400.000.000.000 (SATU TRILIUN EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Desember 2020, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 16 September 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 9 September 2023 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK- HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

RISIKO UTAMAYANG DIHADAPI OLEH PERSEROANADALAH RISIKO TERKAIT HARGAKOMODITAS EMAS DAN TEMBAGA.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:

idA (Single A)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKASANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas (terafiliasi) PT CIMB Niaga Sekuritas PT Sucor Sekuritas

WALI AMANAT

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 September 2020.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2020

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I kepada OJK dengan surat No. 110/MDKA-JKT/CORSEC/X/2019 pada tanggal 22 Oktober 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-198/D.04/2020 tanggal 24 Juli 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020” yang akan dicatatkan pada BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”).

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selain PT Indo Premier Sekuritas serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM-LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO.IX.C.11”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xv

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xviii

RINGKASAN xx

I. PENAWARAN UMUM 1

1. Keterangan Mengenai Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 17

3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi 18

4. Keterangan Mengenai Xxxx Xxxxxx 00

5. Perpajakan 22

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 23

III. PERNYATAAN UTANG 25

1. Liabilitas Jangka Pendek 25

2. Liabilitas Jangka Panjang 28

3. Komitmen dan Kontinjensi 32

4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 Juni 2020 sampai dengan Tanggal Laporan

Auditor Independen 32

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan 32

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 34

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 34

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 36

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) 37

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit (tidak diaudit) 37

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 38

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan

Hasil Operasi Grup Merdeka 38

2. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting 42

3. Hasil Kegiatan Usaha 43

4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas 45

5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 46

6. Belanja Modal 47

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 48

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 49

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 49

1. Riwayat Singkat Perseroan 49

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 50

3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 50

4. Perjanjian-Perjanjian Penting 52

5. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan Dan

Perusahaan Anak 55

6. Diagram Kepemilikan Antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan, dan

Perusahaan Anak 56

7. Pengurusan dan Pengawasan 57

8. Sumber Daya Manusia 60

9. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan

Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 60

10. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi 61

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 69

1. Umum 69

2. Volume Produksi dan Produk 70

3. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan 72

4. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 73

5. Kegiatan penunjang lainnya 76

6. Pemasaran dan Penjualan 76

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 78

IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 79

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 81

1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif 81

2. Pemesan Yang Berhak 82

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 82

4. Jumlah Minimum Pemesanan 82

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 82

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 82

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 82

8. Penjatahan Obligasi 82

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 83

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 83

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 84

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 85

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 87

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yang berarti :

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran

dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

& Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.

“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”

berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham.

“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk

melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.

“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi

dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem

dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti tingkat bunga obligasi masing-masing seri Obligasi yang

harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:

a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;

b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan

c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,

KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa : Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, Prospektus, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan Bursa Efek untuk pencatatan Obligasi di Bursa Efek, dan dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, serta semua perubahan, penambahan dan pembaharuannya dan dokumen lain yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan/atau disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“DPS” berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham, yaitu daftar pemegang saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan.

“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.

“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA

Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan Anak. Dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk. atau Perseroan.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang- undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri; atau (iii) saat dampak dari perubahan peraturan perundang- undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Hari Bursa” berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.

“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Informasi Tambahan” berarti berarti informasi tambahan yang akan disampaikan

Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Jumlah Terutang” berarti s emua jumlah uang yang harus dibayar oleh

Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kegiatan Usaha Sehari-hari” berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3

ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan.

“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.

“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam

Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan

atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan lembaga penyelesaian dan penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Manajer Penjatahan” berarti PT Sucor Sekuritas yang bertanggung jawab atas

penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi”

berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/ atau Warga Negara Asing dan/ atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal /berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri dan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi

Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing- masing sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) dan 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau

seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :

(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau

(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening

Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

“Pemeringkat Efek” atau “Pefindo”

berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Xxxxxxxxx.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh

Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan

secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 No. 103 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan

yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas dan PT Sucor Sekuritas, untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas dan PT Sucor Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.E.1” berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

“Peraturan No. IX.E.2” berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 89 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 No. 104 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 No. 102 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-091/OBL/KSEI/0820 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI perihal pencatatan efek sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00019/BEI.PP1/11-2019 tanggal 21 November 2019 sebagaimana diubah dengan Adendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-00001/ BEI.PP1/05-2020 tanggal 8 Mei 2020 dan Adendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-00003/BEI.PP1/07- 2020 tanggal 2 Juli 2020, seluruhnya dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I. Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan telah menjadi efektif berdasarkan Surat OJK No. S-198/D.04/2020 tanggal 24 Juli 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan memperhatikan ketentuan :

(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

Berkelanjutan I”

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Akta No. 50 tanggal 24 April 2020 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold No. 85 tanggal 29 Mei 2020, Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold No. 126 tanggal 15 Juni 2020 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold No. 96 tanggal 15 Juli 2020, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Tambang Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018 dan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019.

“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.

“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan

dengan Perseroan dengan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak Perseroan terdiri dari PT Bumi Suksesindo, PT Damai Suksesindo, PT Cinta Bumi Suksesindo, PT Beta Bumi Suksesindo, PT Merdeka Mining Servis, Eastern Field Development Ltd., Finders Resources Ltd., Banda Minerals Pty. Ltd., PT Batutua Tembaga Raya, PT Batutua Kharisma Permai, Way Kanan Resources Pty. Ltd., PT Batutua Lampung Elok, PT Pani Bersama Jaya, PT Pani Bersama Tambang, PT Puncak Emas Gorontalo, PT Batutua Pelita Investama, PT Batutua Tambang Abadi, PT Batutua Abadi Jaya, PT Batutua Bumi Raya, PT Batutua Alam Persada dan PT Batutua Tambang Energi.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin

emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan dimana Perseroan melakukan investasi baik

secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia baik yang telah ada saat ini maupun di kemudian hari.

“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota

atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.

“PMHMETD I” berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dimana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 per saham, pada bulan Agustus 2018.

“Penambahan Modal Tanpa

Memberikan Hak Memesan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I” atau “PMTHMETD I”

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak-banyaknya 416.451.833 (empat ratus enam belas juta empat ratus lima puluh satu ribu delapan ratus tiga puluh tiga) saham, yang dilakukan berdasarkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019. Sebagai bagian dari aksi korporasi tersebut, Perseroan telah menerbitkan sebanyak-banyaknya 215.000.000 (dua ratus lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019.

“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April

2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni

2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari:

• Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A; dan

• Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri B.

Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang

Reklamasi dan Pascatambang.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Seri A dan Seri B.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil

Penawaran Umum Berkelanjutan kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

berarti tanggal dimana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal

jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;

(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.

“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.

“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.

“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx

Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 3 tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147, Tambahan No. 6525, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA

“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.

“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.

“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.

“BLS” atau “Barren Leach Solution”

berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.

“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.

“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu

bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.

“Ha” berarti hektar.

“Xxxx Xxxxx” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx

untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.

“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”

berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).

“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee.

“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.

“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang

meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.

“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.

“LME” berarti London Metal Exchange.

“LOM” atau “Life of Mine” atau “Umur Tambang”

berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.

“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan

bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.

“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.

“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, dimana 1 ounce

setara dengan 31,1035 gram.

“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”

berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.

“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).

“Ppm” berarti parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.

“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar

“Proyek Patungan Pani” berarti usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan

PT J Resources Nusantara, Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk. (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PT Puncak Emas Tani Sejahtera serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama.

“Proyek Tembaga Porfiri” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan

porfiri di Proyek Tujuh Bukit.

“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan

Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.

“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,

Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.

“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”

berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“Reserve” atau “Cadangan Bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu

Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“ROM” berarti Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.

“Stripping Ratio” atau “Rasio Pengupasan”

berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.

“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah tanah.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK

“ASI”	berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP”	berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR”	berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI”	berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP”	berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE”	berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND”	berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI”	berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI”	berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTE”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Energi.
“BTR”	berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB”	berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
“CBS”	berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI”	berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL”	berarti singkatan dari Eastern Field Development Ltd.
“Finders”	berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM”	berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“JRN”	berarti singkatan dari PT J Resources Nusantara.
“KUD Dharma Tani”	berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MDM”	berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx.
“MMS”	berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“PBJ”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PSAB”	berarti singkatan dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk.

“Posco” berarti singkatan dari Posco International Corporation (dahulu dikenal Daewoo International Corporation atau Posco Daewoo Corporation).

“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.

“Saratoga” berarti singkatan dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.

“SAM” berarti singkatan dari PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri.

“Tsingshan” berarti singkatan dari Eternal Tsingshan Group Ltd.

“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama- sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Grup Merdeka disusun dalam mata uang Dolar Amerika Serikat kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 144, tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU- 0055973.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0347407tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 (“Akta No. 144/2020”). Berdasarkan Akta No. 144/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) dan POJK No. 15/2020.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi, dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, yang seluruhnya bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan.

Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Juli 2020, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.321.875.875	00.000.000.000	19,74
2. PT Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	2.948.833.595	00.000.000.000	13,46
3. Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.959.065.115	00.000.000.000	8,94
4. PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.569.415.700	00.000.000.000	7,17
5. Pemda Kabupaten Banyuwangi	1.145.000.000	00.000.000.000	5,23
6. Xxxxx Xxxxxx Liong	118.063.395	2.361.267.900	0,54
7. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	10.250.000	205.000.000	0,05
8. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	4.783.500	95.670.000	0,02
9. Xxx Xxxxxxx	4.500.000	90.000.000	0,02
10. Xxxx Xxxxxxxxx	4.083.330	81.666.600	0,02
11. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	9.811.721.140	196.234.422.800	44,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Xxxx Xxxxx dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut :

										Tahun		Kepemilikan
No.		Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun Penyertaan		Operasi Komersial		Secara Secara tidak langsung langsung
1.		PT Bumi Suksesindo (“BSI”)		Operasi produksi tambang		Banyuwangi		2012		Mei 2017		99,89% -
2.		PT Damai Suksesindo (“DSI”)		Eksplorasi pertambangan		Jakarta		2012		-		- 98,42% melalui BSI
3.		PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”)		Pertambangan mineral		Jakarta		2012		-		- 99,84% melalui BSI
4.		PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)		Pertambangan mineral		Jakarta		2015		-		- 99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
5.		PT Merdeka Mining Servis (“MMS”)		Jasa pertambangan		Jakarta		2017		2018		99,99% -
6.		Eastern Field Development Ltd. (“EFDL”)		Perusahaan induk		British Virgin Islands		2017		2018		99,90% -
7.		Finders Resources Ltd. (“Finders”)		Perusahaan induk		Australia		2017		2005		- 100,00% melalui EFDL
8.		Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”)		Perusahaan induk		Australia		2017		2005		- 100,00% melalui Finders
9.		Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”)		Perusahaan induk		Australia		2017		2006		- 100,00% melalui Finders
10.		PT Batutua Lampung Elok (“BLE”)		Kontraktor pertambangan		Jakarta		2017		-		- 99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders

							Tahun			Kepemilikan
No.	Nama perusahaan	Kegiatan usaha utama	Domisili		Tahun Penyertaan		Operasi Komersial			Secara Secara tidak langsung langsung
11. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)		Jasa pengolahan dan perdagangan		Jakarta		2017		2015		78,00%		-
12. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)		Operasi produksi tambang		Jakarta		2017		2010		30,00%		70,00% melalui BTR
13. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”)		Aktivitas keinsinyuran dan konsultasi teknis yang berhubungan dengan itu dan akvitias konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2018		2015		66,70%		-
14. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”)		Industri pembuatan logam dasar mulia		Gorontalo		2018		-		-		99,96% melalui PBJ
15. PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)		Aktivitas konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2018		-		-		99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
16. PT Puncak Emas Tani Sejahtera (“PETS”)		Pertambangan mineral logam		Gorontalo		2018		-		-		49,00% melalui PEG
17. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”)		Perusahaan induk		Wetar		2019		2019		99,83%		-
18. PT Batutua Xxxxxxx Xxxxx (“BTA”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
19. PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
20. PT Batutua Bumi Raya (“BBR”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
21. PT Batutua Alam Persada (“BAP”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
22. PT Batutua Tambang Energi (“BTE”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)

Kegiatan usaha Perseroan

Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2020, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.

Proyek Tujuh Bukit merupakan proyek tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 110.544 ounce emas dan

156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 108.823 ounce emas

dan 303.003 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$393 dan US$408 dengan biaya AISC per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$597 dan US$648. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di Proyek Tujuh Bukit.

Proyek Tembaga Wetar merupakan proyek tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Per Februari 2020, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2010. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 8.909 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2.926 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per pon tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,28 dan US$3,57 dengan biaya AISC per pon tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,76 dan US$4,33. Kenaikan biaya terutama dikarenakan penurunan produksi katoda tembaga sejalan dengan peninjauan kembali strategi operasional Proyek Tembaga Wetar. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM melalui kerja sama dengan Tsingshan.

Proyek Emas Pani merupakan proyek tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan dengan PT J Resources Nusantara (“JRN”), Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada penyelesaian beberapa syarat pendahuluan.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta, US$191,8 juta dan US$198,8 juta dan laba masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,2 US$44,6 juta dan US$35,4 juta. Marjin laba terhadap pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018, 17,2% pada tahun 2019, 23,2% dan 17,8% masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020.

Prospek Usaha

Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi

dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.

Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, dan pertumbuhan ekonomi global yang melemah serta penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 diperkirakan akan menjadikan emas sebagai instrumen investasi pilihan pada tahun 2020. Harga emas diperkirakan akan terus menguat sejalan dengan permintaan emas yang lebih tinggi. Di sisi lain, Global Data memperkirakan permintaan tembaga pada tahun 2020 akan tumbuh sebesar 2,7% dibandingkan proyeksi pertumbuhan awal sebesar 4,1% dikarenakan perlambatan pertumbuhan ekonomi global lebih lanjut akibat wabah COVID-19 yang membatasi kegiatan manufaktur dan konstruksi khususnya di China. Sebagai akibatnya, harga tembaga dalam jangka pendek diperkirakan melemah namun akan kembali meningkat dikarenakan adanya defisit pasokan dan kenaikan permintaan dari industri energi dan otomotif.

2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun

2020

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), yang

terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:

- Seri A dengan jumlah sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar Rupiah); dan

- Seri B dengan jumlah sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah).

Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender; dan

- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per

tahun; dan

- Seri B sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi masing- masing seri Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 Desember 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 16 September 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 9 September 2023 untuk Obligasi Seri B.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat

melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.

Hasil Pemeringkatan : idA (Single A).

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini.

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Keterangan		Jumlah Pokok (Rp jutaan)		Tingkat bunga tetap per tahun		Jangka waktu		Jatuh tempo		Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A		Rp673.650		8,9%		367 Hari Kalender		7 Agustus 2021		A dari Pefindo
Seri B		Rp726.350		10,5%		3 (tiga) tahun		30 Juli 2023		A dari Pefindo

4. Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dana tersebut akan dialokasikan sebesar- besarnya 75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan.

Penyaluran dana ke BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

5. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan

(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut;

(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxx, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1619).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Xxxxxx Xx. AP.1042).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
	30 Juni 2020		31 Desember 2019		(dalam US$) 31 Desember 2018
JUMLAH ASET	941.746.406		951.253.163		797.809.378
JUMLAH LIABILITAS	387.936.495		427.008.847		375.656.245
JUMLAH EKUITAS	553.809.911		524.244.316		422.153.133

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2020		2019		2019		2018
	6 bulan		6 bulan		1 tahun		1 tahun
PENDAPATAN USAHA	198.810.969		191.772.015		402.039.388		293.882.260
LABA KOTOR	76.375.643		86.619.357		155.443.709		138.761.864
LABA USAHA	63.763.303		78.106.002		135.317.138		123.215.769
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN	35.417.212 32.476.013		44.557.997 36.516.537		69.253.653 61.720.590		57.867.494 86.213.961
LABA PER SAHAM DASAR	0,0017		0,0020		0,0033		0,0026
Rasio Keuangan

	30 Juni 2020		31 Desember 2019		31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	3,7(1)		36,8		127,1
Laba kotor	(11,8)(1)		12,0		69,8
Laba usaha	(18,4)(1)		9,8		65,4
Laba periode/tahun berjalan	(20,5)(1)		19,7		34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(11,1)(1)		(28,4)		183,1
Jumlah aset	(1,0)		19,2		115,1
Jumlah liabilitas	(9,2)		13,7		107,1
Jumlah ekuitas	5,6		24,2		122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	38,4		38,7		47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha	32,1		33,7		41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	17,8		17,2		19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	3,8(2)		7,3		7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	6,4(2)		13,2		13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	0,8		0,8		0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,7		0,8		0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4		0,4		0,5
Catatan: (1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019. (2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

Keterangan lebih lanjut mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV Informasi Tambahan ini.

xxviii

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM

1. Keterangan Mengenai Obligasi

1.1. Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020.

1.2. Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

1.3. Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4. Jumlah Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:

- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Xxxxx sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-		Seri A		Seri B
1.		9 Desember 2020		9 Desember 2020
2.		9 Maret 2021		9 Maret 2021
3.		9 Juni 2021		9 Juni 2021
4.		16 September 2021		9 September 2021
5.				9 Desember 2021
6.				9 Maret 2022
7.				9 Juni 2022
8.				9 September 2022
9.				9 Desember 2022
10.				9 Maret 2023
11.				9 Juni 2023
12.				9 September 2023

1.5. Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8. Satuan pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.

1.9. Satuan perdagangan

Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

1.10. Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

1.11. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.

1.12. Pembelian Kembali Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi;

vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui

(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek.

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang :

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja kedua setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii.Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13. Hak-Hak Pemegang Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:

i. Menerima pembayaran kembali Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran kembali Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan yang hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya;

iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.14. Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:

i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan

c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.

ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;

b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;

c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini:

d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:

1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

3) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

e. mengubah bidang usaha utama Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan- perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah:

f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan:

g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;

h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;

iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.

b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka

(“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 hari kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.

Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para pihak sepakat bahwa:

1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;

2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1;

d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:

1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;

h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan

catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya - biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;

i. menyampaikan kepada Wali Amanat:

1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;

x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:

1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

2) perkara pidana, perdata, dan administrasi dimana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;

3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;

l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan No. IX.C.11 dan POJK No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:

1) pemeringkatan tahunan

(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;

(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal- hal sebagai berikut:

(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;

2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting

(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat baru; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;

(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.

3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.

(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;

(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;

4) pemeringkatan ulang

(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.

(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir

(i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap Peraturan No. IX.C.11.

1.15 . Kelalaian Perseroan

i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:

a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.

ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban- kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16. RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;

c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;

f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;

g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;

h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK;

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.

a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;

b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;

e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

vi. Tata cara RUPO:

a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;

b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan

dengan adanya pemberitahuan dari Xxxx Xxxxxx atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

l. sebelum pelaksanaan RUPO:

1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan keputusan :

a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan- ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO antara lain biaya pengumuman, pemanggilan RUPO, notaris, dan sewa ruangan menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat;

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh notaris;

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;

xi Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek;

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tersebut yang berlaku.

1.17. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut dibawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasi.

PERSEROAN

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : x00 00 0000 0000; Faksimili : x00 00 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon : x00 00 000 0000, 000 0000; Xxxxxxxxx : x00 00 000 0000, 000 0000

U.p. Bagian Trust & Corporate Services

Divisi Investment Services

Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

1.18 . Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxx dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.19 . Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 29 Mei 2020 dan Surat Pernyataan dari Akuntan Publik tanggal 24 April 2020, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 19 Agustus 2020 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.

Penawaran Umum Obligasi akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi

3.1. Hasil pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan Peraturan No. IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-503/PEF-DIR/IV/2020 tanggal 23 April 2020 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahun 2020 sebagaimana dikonfirmasi melalui Surat No. RTG-165/PEF-DIR/VIII/2020 tanggal 13 Agustus 2020 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat :

idA

(Single A)

Peringkat ini berlaku untuk periode 23 April 2020 sampai dengan 1 Oktober 2020.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam Peraturan No.IX.C.11.

3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.

idD Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.

3.3. Rating rationale

Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

• Biaya kas yang rendah.

Grup Merdeka memiliki biaya kas yang relatif rendah dibandingkan dengan produsen emas lainnya karena pemrosesan batuan yang rendah. Biaya kas Grup Merdeka pada tahun 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar US$404 per ounce dan US$374 per ounce. Produsen emas global lainnya, terutama produsen emas kelas menengah, mempunyai rata-rata biaya tunai sebesar US$500-700 per ounce. Sebagai contoh, salah satu produsen emas terbesar di dunia, Newmont Goldcorp mempunyai biaya tunai sebesar US$721 per ounce pada tahun 2019 yang lebih tinggi dari biaya tunai Perseroan. Dalam jangka pendek hingga menengah, biaya kas Grup Merdeka akan meningkat ke sekitar US$450- 600 per ounce sebagai dampak dari kadar emas yang lebih rendah dan stripping ratio yang lebih tinggi. Namun, Pefindo menilai biaya kas Grup Merdeka tetap lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas lainnya. Pertambangan tembaga Grup Merdeka juga mempunyai biaya kas yang lebih rendah dibandingkan dengan produsen lainnya. Pada tahun 2019, Grup Merdeka mempunyai biaya kas sebesar US$130 sen per pon (“c/lb”) yang lebih rendah dibandingkan dengan produsen tembaga terbesar di dunia, Codelco. Pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2019, Codelco membukukan biaya kas sebesar US$143 sen per pon. Sebagai tambahan, untuk mempertahankan biaya kas yang rendah, Grup Merdeka menggunakan kontraktor tambang internal untuk pertambangan emas dan tembaga.

• Struktur permodalan yang konservatif dan perlindungan arus kas yang kuat.

Pada tahun 2019, Grup Merdeka memiliki rasio utang terhadap EBITDA sekitar 1,3x dan rasio utang terhadap ekuitas (“DER”) sekitar 0,5x, yang menurut pandangan Pefindo cukup konservatif. Ke depannya, Grup Merdeka tidak mempunyai rencana untuk menambah jumlah utang secara signifikan karena sebagian besar belanja modal Grup Merdeka akan didanai dari arus kas internal. Grup Merdeka menganggarkan belanja modal sebesar US$79,4 juta pada tahun 2020, yang akan digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area

baru. Berdasarkan rencana belanja modal saat ini, Pefindo memperkirakan rasio utang terhadap EBITDA dan DER Grup Merdeka akan berada di sekitar 1,6x dan 0,4x untuk masing-masing, secara rata-rata selama 3 (tiga) tahun ke depan (2020-2022). Sejalan dengan struktur permodalan yang konservatif, Pefindo menilai Grup Merdeka juga mempunyai rasio perlindungan arus kas yang kuat yang ditandai oleh rasio dana dari operasi (fund from operation - FFO) terhadap utang dan interest coverage masing-masing lebih dari 50,0% dan 9,0x pada tahun 2019. Pefindo menilai bahwa Grup Merdeka akan tetap memiliki struktur permodalan yang konservatif dan perlindungan arus kas yang kuat dengan mengasumsikan tidak ada rencana pengeluaran modal untuk pengembangan Proyek Porfiri, Proyek Emas Pani dan Proyek Acid Iron Metal di Morowali (“Proyek AIM”). Pengeluaran modal untuk proyek-proyek tersebut belum disertakan dalam proyeksi keuangan Grup Merdeka.

• Permintaan emas yang tinggi

Pefindo berpandangan bahwa permintaan global untuk emas dalam jangka pendek hingga menengah akan tetap tinggi. Emas digunakan untuk perhiasan, investasi dan teknologi. Investasi pada emas dapat meningkatkan diversifikasi portfolio dan meningkatkan tingkat pengembalian jangka panjang. Pefindo menilai permintaan emas akan tetap kuat pada tahun 2020. Pelemahan pertumbuhan ekonomi global dan suku bunga yang lebih rendah akan menjadi pendorong utama permintaan emas. Bank sentral Amerika Serikat (“The Fed”) telah memangkas tingkas suku bunga acuan sebanyak 3 (tiga) kali pada tahun 2019 dari 2,5% menjadi 1,75%. Selain itu, pada minggu pertama Maret 2020, The Fed kembali memangkas tingkat suku bunga acuan sebesar 0,5% menjadi 1,25% sebagai upaya darurat untuk menanggapi pandemi COVID-19. Pefindo menilai bahwa bank sentral lainnya juga akan menurunkan suku bunga sebagai upaya untuk mengurangi dampak ekonomi dan resesi keuangan akibat pandemi tersebut. Kepemilikan global Exchange Traded Funds berbasis emas tumbuh sebesar 401,1 ton menjadi 2.885,5 ton pada akhir 2019. Sebagai tambahan, cadangan emas di bank sentral secara keseluruhan tumbuh sebesar 650,3 ton pada tahun 2019. Ketidakpastian ekonomi sepanjang tahun membuat bank sentral untuk mendiversifikasi cadangan mereka dan berfokus untuk menempatkan cadangan mereka pada aset yang aman dan likuid.

Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:

• Usia tambang yang moderat.

Pefindo menilai Grup Merdeka memiliki usia tambang yang moderat. Pada 31 Desember 2019, Grup Merdeka mempunyai cadangan emas sekitar 871 kilo ounce. Dengan asumsi produksi emas tahunan sebesar 170 kilo ounce, usia tambang emas Grup Merdeka adalah sekitar 5 (lima) tahun dari 2020 hingga 2025. Dibandingkan dengan produsen emas domestic lainnya, PSAB mempunyai cadangan emas sekitar 4.856 kilo ounce dan estimasi usia tambang lebih dari 15 tahun dengan asumsi volume produksi tahunan sebesar 250 kilo ounce. Usia tambang emas Grup Merdeka juga lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas global lainnya yang mempunyai rata-rata usia tambang sebesar 12 tahun. Pefindo mencatat bahwa Grup Merdeka mempunyai proyek potensial yang terletak di Pani dan Proyek Tujuh Bukit - Proyek Porfiri. Sumberdaya tambang emas Grup Merdeka di Tujuh Bukit - Proyek Porfiri adalah sebesar 28.300 kilo ounce pada tahun 2019. Namun, Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanjut untuk mengkonversi sumberdaya tambang tersebut menjadi cadangan emas. Proyek Porfiri diperkirakan untuk memulai operasi pertama pada tahun 2024-2025, dengan asumsi tidak terdapat penundaan signifikan pada tahap eksplorasi dan konstruksi.

• Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas dan cuaca yang tidak menguntungkan.

Grup Merdeka memiliki risiko atas fluktuasi harga emas, yang dipengaruhi oleh permintaan dan penawaran global, kondisi geopolitik, kebijakan ekonomi, dan valuasi mata uang. Selama 5 (lima) tahun terakhir, harga emas berfluktuasi dengan titik terendah sebesar US$1.060 per ounce pada kuartal terakhir 2015. Selama 3 (tiga) tahun terakhir, harga emas berfluktuasi antara US$1.360 per ounce hingga US$1.180 per ounce sebelum naik hingga lebih dari US$1.600 per ounce pada awal tahun 2020. Harga tembaga juga berada dibawah tekanan menyusul perlambatan ekonomi global dan pelemahan permintaan akibat dari pandemi COVID-19. Pada pertengahan Maret 2020, harga tembaga turun menjadi sekitar US$4.600 per ton dari sekitar US$5.500 per ton pada awal Maret 2020 sebagai dampak dari melemahnya permintaan. Penurunan signifikan pada harga akan berdampak negatif bagi marjin laba kotor dan EBITDA Grup Merdeka. Walaupun Grup Merdeka

memiliki biaya kas yang rendah dan melakukan transaksi lindung nilai pada level harga dan volume tertentu, Pefindo menilai bahwa Grup Merderka tetap memiliki risiko fluktuasi harga komoditas. Kinerja bisnis Grup Merdeka juga dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang kurang baik, seperti musim hujan yang terus menerus, yang dapat menggangu aktivitas produksi dan menyebabkan penurunan volume produksi.

• Risiko pengembangan tambang di daerah baru.

Grup Merdeka mempunyai proyek potensial yang terletak di Pani, Tujuh Bukit - Proyek Porfiri, dan Morowali - Proyek AIM. Grup Merdeka menilai bahwa pengembangan proyek tersebut memerlukan belanja modal dalam jumlah yang signifikan dan memerlukan keahlian teknis yang tinggi terutama untuk Proyek Porfiri. Grup Merdeka menyatakan bahwa biaya yang dibutuhkan untuk pembangunan Proyek Porfiri adalah sebesar lebih dari US$1 miliar dan US$130 juta untuk pembangunan Proyek Emas Pani, di luar biaya eksplorasi. Sebagai tambahan, sumberdaya tambang Grup Merdeka di Proyek Porfiri berada dalam kategori tereka yang mengindikasikan tingkat keyakinan geologis terendah. Proyek Porfiri adalah proyek jangka panjang Grup Merdeka dan pada saat ini Grup Merdeka belum menentukan skema pendanaan untuk pengembangan proyek tersebut. Namun, Pefindo menilai apabila proyek tersebut mulai beroperasi, volume produksi dan usia tambang Perusahaan akan meningkat secara signifikan.

4. Keterangan Mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.887-INV/TCS/08/2020 tanggal 24 Agustus 2020, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.

BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.888-INV/TCS/08/2020 tanggal 24 Agustus 2020, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon : x00 00 000 0000, 000 0000; Xxxxxxxxx : x00 00 000 0000, 000 0000

U.p. Bagian Trust & Corporate Services

Divisi Investment Services

5. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 55 tahun 2019 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Pemerintah No. 16 tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:

a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan

(ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);

c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar: (i) 5% sampai dengan tahun 2020 dan

(ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:

a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

II. PENGGUNAAN DANAYANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dana tersebut akan dialokasikan sebesar- besarnya 75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan (“Rencana Penggunaan Dana Obligasi”).

Penyaluran dana ke BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman (“Penyaluran Dana ke BKP”) dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Pelaksanaan transaksi Penyaluran Dana ke BKP merupakan transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”) karena transaksi Penyaluran Dana ke BKP tersebut merupakan penunjang kegiatan usaha utama Perseroan, dan apabila transaksi Penyaluran Dana ke BKP tersebut dilakukan setelah tanggal 20 Oktober 2020, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (”POJK No. 42/2020”).

Rencana Penggunaan Dana Obligasi bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“Peraturan Transaksi Material”) karena tidak memenuhi batasan material sebagaimana diatur dalam Peraturan Transaksi Material.

Lebih lanjut, terkait dengan Rencana Penggunaan Dana Obligasi yang akan digunakan secara langsung oleh Perseroan, apabila Perseroan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan transaksi tersebut merupakan transaksi transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam (i) Peraturan No. IX.E.1, apabila merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan yang dilakukan sebelum tanggal 20 Oktober 2020; atau (ii) POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di pasar modal lainnya apabila merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan yang dilakukan setelah tanggal 20 Oktober 2020.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,819% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa Penjamin Emisi Obligasi sebesar 0,476%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,300% untuk Seri A dan 0,550% untuk seri B; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,175%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan

Hukum sebesar 0,133%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,042%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,127% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar

0,067% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

• Biaya lain-lain sebesar 0,041%, yang meliputi antara lain biaya pencatatan di BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya audit penjatahan, biaya percetakan Prospektus (jika ada) dan Informasi Tambahan dan formulir-formulir.

III. PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxx, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1619).

Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$387,9 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$240,2 juta dan US$147,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	24.943.712
Beban yang masih harus dibayar	18.140.740
Pendapatan diterima dimuka	10.600.000
Utang pajak	11.775.761
Utang lain-lain	1.603.171
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	142.709.985
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000
Liabilitas sewa	13.901.724
Instrumen keuangan derivatif	12.278.816
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	52.340
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	240.186.249
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank	74.257.185
Liabilitas sewa	30.960.911

Liabilitas imbalan pasca-kerja 12.147.545

Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 30.384.605

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 147.750.246

JUMLAH LIABILITAS 387.936.495

Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha

Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$24,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pihak ketiga	24.770.837
Pihak berelasi	172.875
Jumlah	24.943.712

Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.

Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	20.472.653
Dolar Amerika Serikat	3.735.094
Dolar Australia	529.322
Yuan Tiongkok	178.108
Euro	17.111
Dolar Singapura	6.136
Dolar Selandia Baru	5.288
Jumlah	24.943.712
Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$18,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Operasi dan konstruksi	13.482.394
Transaksi realisasi hedging	2.443.595
Gaji dan tunjangan	1.317.626
Bunga pinjaman	861.230
Lain-lain	35.895
Jumlah	18.140.740
Komposisi beban yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	12.339.596
Dolar Amerika Serikat	4.970.391
Dolar Australia	619.069
Yuan Tiongkok	202.202
Dolar Selandia Baru	9.482
Jumlah	18.140.740
Pendapatan diterima dimuka

Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$10,6 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan katoda tembaga.

Utang pajak

Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$11,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 21	364.617
Pajak penghasilan pasal 23	264.864
Pajak penghasilan pasal 25	1.875.157
Pajak penghasilan pasal 26	168.269
Pajak penghasilan pasal 29	7.038.490
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2	14.252
Pajak penghasilan pasal 15	1.383
Pajak Pertambahan Nilai	2.048.729
Jumlah	11.775.761

Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$1,6 juta, yang merupakan utang kepada pihak ketiga atas investasi saham di BKP.

Pinjaman - bagian lancar

Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$160,8 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$142,7 juta, pinjaman pihak ketiga sebesar US$4,2 juta dan liabilitas sewa sebesar US$13,9 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank dan liabilitas sewa pembiayaan dapat dilihat pada subbab liabilitas jangka panjang.

Pinjaman pihak ketiga

Saldo pinjaman pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$4,2 juta, yang merupakan pinjaman dari Posco International Corporation (“Posco”). Pada tanggal 30 Juli 2018, Perseroan, BTR dan Posco telah mengadakan perjanjian pinjaman pemegang saham sampai dengan yang lebih lama dari

(i) 31 Desember 2020; atau (ii) tanggal 5 hari kerja setelah tanggal pelunasan utang senior dengan nilai pinjaman sebesar US$4.180.000 dan dikenakan bunga sebesar 10% per tahun yang digunakan untuk memenuhi kewajibannya atas Perjanjian Fasilitas US$165.000.000.

Instrumen keuangan derivatif

Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$12,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	9.788.836
Perubahan nilai wajar instrumen derivatif	2.489.980
Jumlah	12.278.816

Pada tanggal 19 Februari 2016, BSI menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman berikut dengan fasilitas lindung nilai dengan beberapa bank yang terdiri dari Societe Generale Asia Ltd., cabang Xxxx Xxxx (“SocGen”), BNP Paribas (“BNPP”) dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”) yang diamandemen pada tanggal 15 Februari 2018 dengan menambahkan fasilitas pinjaman. Pada tanggal 25 November 2019, BSI menandatangani perjanjian novasi dengan SocGen dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”), yang mana SocGen mengalihkan seluruh hak- hak dan kewajibannya berdasarkan International Swaps and Derivatives Association, Inc. 2002 Master Agreement (“ISDA 2002 Master Agreement”) tanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, termasuk tanggal 19 Oktober 2018) kepada CACIB.

Kebijakan BSI untuk melakukan lindung nilai yaitu sampai dengan 50% produksi emas selama periode 12 bulan yang dimulai pada 2018 (periode pertama), sampai dengan 40% pada periode 12 bulan yang dimulai pada tanggal berakhirnya periode pertama (periode kedua) dan sampai dengan 30% pada periode 12 bulan yang dimulai pada berakhirnya periode kedua.

Transaksi lindung nilai yang masih berlaku per 30 Juni 2020 adalah sebagai berikut:

	Mitra transaksi		Periode
BNPP			Juli - Desember 2020
HSBC			Juli 2020 - Juni 2021
CACIB			Juli - Desember 2020

Per 30 Juni 2020, sebanyak 40.004 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.474,5 per ounce.

Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar

Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$0,05 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada subbab liabilitas jangka panjang.

2. Liabilitas Jangka Panjang

Pinjaman

Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$105,2 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$74,2 juta dan liabilitas sewa sebesar US$31,0 juta.

Pinjaman bank

Saldo pinjaman bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$74,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi US$1.172.648	98.827.352
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi US$1.860.182	118.139.818
Jumlah	216.967.170
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(142.709.985)
Jumlah pinjaman jangka panjang	74.257.185
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000

Pada tanggal 28 Maret 2019, Perseroan, menandatangani Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dengan Barclays Bank Plc (“Barclays”) dengan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin 3,75% per tahun dan setelah 9 bulan marjin menjadi 4,25% per tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2020.

Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk beberapa hal sebagai berikut: (i) pembayaran seluruh saldo terutang berdasarkan Facility Agreement US$50.000.000 tertanggal 17 April 2018 antara EFDL dengan Standard Chartered Bank, cabang Singapura dan perjanjian fasilitas berjangka antara EFDL dengan Saratoga; (ii) tambahan akuisisi saham Finders; (iii) pembayaran bunga awal atas fasilitas ini;

(iv) pendanaan atas kebutuhan pengeluaran modal oleh Grup Merdeka; (v) pendanaan tujuan utama Grup Merdeka; dan (vi) pembayaran seluruh biaya sehubungan dengan fasilitas ini. Perseroan diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan dan persyaratan adiministrasi tertentu.

Pada tanggal 25 Juni 2019, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Fasilitas, yang mengubah beberapa ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas awal. Namun, Perjanjian Xxxxxxxxx dan Pernyataan Kembali ini tidak mengubah nilai dan fasilitas pembiayaan yang diterima oleh Perseroan. Berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali, Barclays telah mengalihkan sebagian komitmennya dalam menyediakan fasilitas pembiayaan berdasarkan Perjanjian Fasilitas awal ke (i) BNPP, cabang Singapura, (ii) HSBC, cabang Singapura dan (iii) PT Bank UOB Indonesia.

Pada tanggal 30 Juni 2020, saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar US$100.000.000.

Perjanjian Fasilitas US$200.000.000

Pada tanggal 19 Oktober 2018, BSI menandatangani Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dengan beberapa bank yang terdiri dari BNPP, CACIB, PT Bank HSBC Indonesia, ING Bank N.V., cabang Singapura, SocGen, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia, dan Xxxxxxx Xxxxx Lending Partners LLC dengan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin (marjin onshore lender 3,675% per tahun dan marjin offshore lender 3,50% per tahun) yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2022. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai kembali pinjaman, pengeluaran modal dan modal kerja.

BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan dan persyaratan adiministrasi tertentu. Fasilitas ini dijamin dengan hal sebagai berikut (i) saham BSI yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) saham BSI pada semua perusahaan anak BSI; (iii) rekening bank Perseroan di HSBC; (iv) jaminan fidusia atas pinjaman pemegang saham; (v) jaminan fidusia atas benda bergerak; dan (vi) jaminan fidusia atas tagihan dan hasil klaim asuransi.

Pada tanggal 30 Juni 2020 saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar US$120.000.000.

Liabilitas sewa

Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$31,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia	10.928.009
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia	10.848.032
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance	6.914.785
PT Verena Multi Finance	6.817.166
PT Caterpillar Finance Indonesia	7.560.748
PT Tower Bersama	1.793.895
Jumlah	44.862.635
Dikurangi: Bagian jangka pendek	(13.901.724)
Jumlah	30.960.911

Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun	15.883.727
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	32.792.530
	48.676.257
Beban keuangan di masa depan atas sewa	(3.813.622)
Nilai kini liabilitas sewa	44.862.635
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun	13.901.724
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	30.960.911
Jumlah	44.862.635

Kebijakan akuntansi Grup Merdeka adalah menyewa beberapa aset tertentu dengan menggunakan perjanjian sewa.

Pada tahun 2019, Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 (tiga puluh enam) bulan atau 48 (empat puluh delapan) bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut perjanjian.

Syarat dan ketentuan yang penting dalam sewa pembiayaan adalah sebagai berikut:

- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan dimanapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan Perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.

- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.

- Tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.

- Dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.

- Wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam Perjanjian.

Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 6,10%-7,29% per tahun, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 7,4% - 8,4% per tahun.

Liabilitas imbalan pasca-kerja

Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$12,1 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Padma Radya Aktuaria.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 6,5% - 8%

Tingkat kenaikan gaji : 8%

Tingkat kematian : 100% TM13

Tingkat kecacatan : 5% TM13

Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun

Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut : (i) perubahan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.

Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:

(dalam US$)

Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti

	Perubahan asumsi		Kenaikan asumsi		Penurunan asumsi
Tingkat diskonto	1%		10.082.738		(11.655.323)
Tingkat kenaikan gaji	1%		11.669.297		(10.057.213)

Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	11.267.566
Beban manfaat karyawan yang diakui	1.661.711
Imbalan yang dibayarkan	(592.886)
Penyesuaian lainnya	(188.846)
Jumlah	12.147.545

Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kurang dari 1 tahun	469.435
2 sampai 5 tahun	8.706.812
6 sampai 10 tahun	21.992.411
Lebih dari 10 tahun	86.429.858

Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar

Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$30,4 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal Penambahan selama periode berjalan Realisasi	29.504.160 - (204.543)
Akresi selama periode berjalan	1.137.328
Saldo akhir	30.436.945
Bagian lancar	52.340
Jumlah	30.384.605

Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu PP No. 78/2010 yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP OP.

Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah.

Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank pemerintah.

Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/ MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.

Pada tanggal 30 Juni 2020, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$1,5 juta.

3. Komitmen dan Kontinjensi

a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya

BSI dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.

Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 9 Agustus 2015 29 November 2020 PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 7 Juni 2015 31 Desember 2020

b. Lainnya

Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan JRN telah menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan dengan IUP OP yang dimiliki oleh PETS dan satu dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok Pani yang berada di dalam Kontrak Karya GSM. GSM adalah Perusahaan Anak dari JRN.

4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 Juni 2020 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor

Independen

- Pada tanggal 30 Juli 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dalam 2 (dua) seri, yaitu obligasi Seri A sebesar Rp673.650.000.000 yang memiliki tingkat bunga tetap sebesar 8,9% per tahun dan jangka waktu selama 367 Hari Kalender dan obligasi Seri B sebesar Rp726.350.000.000 yang memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,5% per tahun dan jangka waktu 3 (tiga) tahun. Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan digunakan seluruhnya untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.

- Pada tanggal 4 Agustus 2020, Perseroan telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar US$13,6 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan liabilitas sewa. Utang-utang ini akan dibayar dengan dana yang diperoleh dari hasil operasional Grup Merdeka.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30 JUNI 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, TIDAK ADA KEWAJIBAN GRUP MERDEKA YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan konsolidasian penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxx, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1619).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Xxxxxx Xx. AP.1042).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019, dengan opini tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam US$)

	30 Juni 2020		31 Desember 2019		31 Desember 2018
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank	55.569.551		49.592.601		14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya	-		-		9.868.060
Piutang usaha	2.714.998		234.761		1.304.283
Piutang lain-lain	7.789.643		7.228.190		4.244.782
Persediaan - bagian lancar	87.503.126		96.236.666		87.381.683
Taksiran pengembalian pajak	37.622.727		39.767.067		26.935.815
Instrumen keuangan derivatif	235.955		-		-
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	9.687.404		11.700.359		10.834.982
Jumlah Aset Lancar	201.123.404		204.759.644		154.655.805

(dalam US$)

	30 Juni 2020		31 Desember 2019		31 Desember 2018
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar	992.456		943.333		11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar	53.839.778		58.766.224		11.566.311
Pajak dibayar dimuka	19.320.754		16.587.211		6.130.143
Aset tetap	303.733.229		320.336.359		270.151.716
Aset hak-guna	1.671.287		-		-
Properti pertambangan	115.243.270		121.295.180		152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi	220.459.719		205.200.814		171.088.877
Aset pajak tangguhan	19.817.201		17.804.346		14.821.247
Aset tidak lancar lainnya	5.545.308		5.560.052		5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar	740.623.002		746.493.519		643.153.573
JUMLAH ASET	941.746.406		951.253.163		797.809.378
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	24.943.712		33.306.306		42.339.606
Beban yang masih harus dibayar	18.140.740		19.428.910		26.268.743
Pendapatan diterima dimuka	10.600.000		18.585.533		-
Utang pajak	11.775.761		18.458.912		16.050.517
Utang lain-lain	1.603.171		-		-
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	142.709.985		136.639.574		90.611.806
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000		4.180.000		-
Pinjaman pihak berelasi	-		-		3.500.000
Liabilitas sewa	13.901.724		12.865.011		925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	12.278.816		9.788.836		2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar	-		601.803		585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	52.340		213.698		534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	240.186.249		254.068.583		182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank	74.257.185		98.400.800		152.460.274
Pinjaman pihak ketiga	-		-		4.180.000
Liabilitas sewa	30.960.911		34.583.239		2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	-		-		18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar	12.147.545		10.665.763		7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	30.384.605		29.290.462		25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	147.750.246		172.940.264		192.671.257
JUMLAH LIABILITAS	387.936.495		427.008.847		375.656.245
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	34.690.620		34.690.620		33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih	286.506.032		286.506.032		228.827.551
Cadangan lindung nilai arus kas	(9.311.476)		(7.333.479)		(156.485)
Komponen ekuitas lainnya	19.503.067		27.059.323		12.297.402
Saldo laba:
- Dicadangkan	1.000.000		1.000.000		-
- Belum dicadangkan	189.291.837		151.026.401		81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk	521.680.080		492.948.897		355.331.920
Kepentingan non-pengendali	32.129.831		31.295.419		66.821.213
JUMLAH EKUITAS	553.809.911		524.244.316		422.153.133
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	941.746.406		951.253.163		797.809.378

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2020		2019		2019		2018
	6 bulan		6 bulan		1 tahun		1 tahun
PENDAPATAN USAHA	198.810.969		191.772.015		402.039.388		293.882.260
BEBAN POKOK PENDAPATAN	(122.435.326)		(105.152.658)		(246.595.679)		(155.120.396)
LABA KOTOR	76.375.643		86.619.357		155.443.709		138.761.864
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi	(12.612.340)		(8.513.355)		(20.126.571)		(15.546.095)
LABA USAHA	63.763.303		78.106.002		135.317.138		123.215.769
BEBAN LAIN-LAIN
Pendapatan keuangan	136.800		132.194		895.241		346.580
Beban keuangan	(8.415.216)		(8.853.913)		(19.611.396)		(16.816.093)
Beban lain-lain – bersih	(3.105.769)		(2.869.738)		(8.129.649)		(19.975.797)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	52.379.118		66.514.545		108.471.334		86.770.459
Beban pajak penghasilan	(16.961.906)		(21.956.548)		(39.217.681)		(28.902.965)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN	35.417.212		44.557.997		69.253.653		57.867.494
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung

nilai dalam rangka lindung nilai arus kas	(2.254.025)	(10.892.520)		(10.096.737)		16.877.378
Pajak penghasilan terkait Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas	495.886 (222.115)	2.100.707 -		1.900.490 -		(3.903.307) -
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	(960.945)		749.355		897.468		12.870.670
(Rugi)/Penghasilan komprehensif lain – bersih PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI: (Kerugian)/keuntungan aktuarial	(2.941.199) -		(8.042.458) 998		(7.298.779) (318.225)		25.844.741 3.215.357
Pajak penghasilan terkait	-		-		83.941		(713.631)
Penghasilan/(Rugi) komprehensif lain – bersih	-		998		(234.284)		2.501.726
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN	32.476.013		36.516.537		61.720.590		86.213.961
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk	38.265.436		42.252.780		70.827.123		52.484.129
Kepentingan non-pengendali	(2.848.224)		2.305.217		(1.573.470)		5.383.365
JUMLAH	35.417.212		44.557.997		69.253.653		57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Entitas Induk	35.389.601		36.567.349		71.118.499		73.733.617
Kepentingan non-pengendali	(2.913.588)		(50.812)		(9.397.909)		12.480.344
JUMLAH	32.476.013		36.516.537		61.720.590		86.213.961
LABA PER SAHAM - DASAR	0,0017		0,0020		0,0033		0,0026

3. RASIO KEUANGAN

30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018

RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	3,7(1)		36,8		127,1
Laba kotor	(11,8)(1)		12,0		69,8
Laba usaha	(18,4)(1)		9,8		65,4
Laba periode/tahun berjalan	(20,5)(1)		19,7		34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(11,1)(1)		(28,4)		183,1
Jumlah aset	(1,0)		19,2		115,1
Jumlah liabilitas	(9,2)		13,7		107,1
Jumlah ekuitas	5,6		24,2		122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	38,4		38,7		47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha	32,1		33,7		41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	17,8		17,2		19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	3,8(2)		7,3		7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	6,4(2)		13,2		13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	0,8		0,8		0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,7		0,8		0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4		0,4		0,5
Catatan: (1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019.
(2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit

	Persyaratan		30 Juni 2020
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000
Perseroan
Rasio Consolidated Net Debt terhadap Consolidated EBITDA	maks.2,0 : 1			0,8
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000
BSI
Rasio Net Debt terhadap EBITDA	maks.3,0 : 1			0,5
Rasio EBITDA terhadap Interest Service	min.4,0 : 1			6,5

Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxx, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1619).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi

Grup Merdeka

Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka secara konsolidasi termasuk:

Tingkat permintaan emas global dan fluktuasi harga emas global

Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas dan tembaga adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia. Sebagai contoh, harga emas rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$1.638 per ounce atau 25% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2019, dengan harga penutupan per tanggal 30 Juni 2020 adalah US$1.768 per ounce, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$1.409 per ounce. Harga tembaga rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$5.637 per ton atau 8% lebih rendah dibandingkan tahun 2019, dengan harga penutupan per 30 Juni 2020 adalah US$6.038 per ton, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$5.982 per ton. Pergerakan harga emas dan tembaga selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2020 terutama dipengaruhi oleh arah pergerakan nilai Dolar Amerika Serikat sepanjang tahun dan perang dagang global yang dipimpin oleh Amerika Serikat. Harga emas diperkirakan akan terus menguat pada semester kedua tahun 2020 sebagai akibat gangguan ekonomi, sosial dan keuangan yang disebabkan oleh wabah COVID-19. Di sisi lain, harga tembaga pada semester kedua tahun 2020 diperkirakan akan tertekan dikarenakan kasus pandemi COVID-19 yang membatasi kegiatan manufaktur dan konstruksi khususnya di China.

Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.

Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, CACIB, PT Bank UOB Indonesia, BNP Paribas, ING Bank N.V dan J. Aron & Company (Singapore) Pte. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, Perseroan melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing-masing sejumlah 47.159 ounce dan 47.506 ounce yang mengurangi nilai penjualan bersih sebesar US$1,3 juta menjadi US$191,8 juta dan US$12,4 juta menjadi US$198,8 juta. Pada tanggal 30 Juni 2020, sebanyak

40.004 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.474,5 per ounce. BSI juga memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri.

BTR memiliki 2 (dua) kontrak penjualan dengan Tennant dan Posco dan 1 (satu) perjanjian off-take dengan Posco. Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR. Berdasarkan kontrak penjualan dan perjanjian off-take, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak penjualan dengan Tennant berlaku sampai waktu yang tidak terbatas sedangkan perjanjian off-take dengan Posco berlaku sampai dengan 1 Januari 2021. Kontrak penjualan dengan Posco berlaku sampai dengan BTR melakukan pengiriman katoda tembaga senilai US$15.000.000 untuk volume katoda tembaga sebanyak 5.500 metrik ton.

Volume produksi

Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.

BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 3.595.325 ton dengan perolehan 110.544 ounce emas dan

156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan bijih tertambang sebanyak 4.807.186 ton dengan perolehan 108.823 ounce emas dan 303.003 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020. Pedoman produksi emas setahun penuh untuk tahun 2020 adalah 175.000 ounce hingga 195.000 ounce. BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 846.032 ton dengan perolehan 8.909 ton katoda tembaga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan bijih tambang sebanyak 221.838 ton dengan perolehan sebanyak 2.926 ton katoda tembaga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.

Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.

Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.

Akuisisi

Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018.

Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.

Biaya produksi

Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2020 adalah US$625 per ounce hingga US$700 per ounce untuk Proyek Tujuh Bukit. Pedoman biaya untuk Proyek Tembaga Wetar belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini sedang meninjau kembali strategi operasional Proyek Tembaga Wetar.

Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit tercatat sebesar 1,12x dan 0,82x masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020. Rasio pengupasan untuk Proyek Tembaga Wetar tercatat sebesar 2,02x dan 0,76x masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020.

BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.

Beban eksplorasi

Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai. Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.

Beban bunga

Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020. Fasilitas pinjaman tersebut memiliki bunga mengambang sehingga beban bunga akan berfluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka telah melakukan penarikan seluruh fasilitas pendanaan dari pihak ketiga dan pihak berelasi.

Regulasi Pemerintah

Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) PPN; (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020 dan 2021 serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak 2022. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.

Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 tahun 2020 yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan dikeluarkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan operasi Grup MDKA perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, manajemen masih mengevaluasi dampak keseluruhan dari undang-undang ini.

Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi

Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk Indonesia dimana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.

Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka masih berjalan dengan normal.

2. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting

Grup Merdeka mulai menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan, PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan dan PSAK 73: Sewa yang mulai berlaku sejak 1 Januari 2020 dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Penerapan PSAK 71: Instrumen Keuangan dan PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan tidak memiliki dampak signifikan terhadap Grup Merdeka sedangkan penerapan PSAK 73: Sewa mengakibatkan Grup Merdeka mengakui aset hak-guna dan liabilitas sewa sehubungan dengan sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi berdasarkan prinsip PSAK 30: Sewa, kecuali untuk sewa operasi yang masa sewanya berakhir dalam 12 bulan atau sewa atas aset yang bernilai rendah. Berikut penjelasan mengenai penerapan PSAK 73: Sewa:

- Aset hak-guna diukur pada jumlah yang sama dengan tercatatnya liabilitas sewa yang kemudian disesuaikan dengan biaya dibayar dimuka atau akrual pembayaran sewa pembiayaan yang ada pada tanggal penerapan awal 1 Januari 2020.

- Liabilitas sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran sewa yang didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental Grup Merdeka pada tanggal penerapan awal 1 Januari 2020. Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan Grup Merdeka adalah sebesar 7,4%-8,4%, disesuaikan dengan mata uang fungsional Grup Merdeka.

- Grup Merdeka akan mengakui beban bunga yang timbul dari saldo liabilitas sewa dan penyusutan aset hak-guna setelah pengakuan awal.

- Grup Merdeka memilih menggunakan metode retrospektif modifikasian dan tidak menyajikan kembali informasi perbandingan.

Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian interim pada tanggal 1 Januari 2020 adalah sebagai berikut:

Sebagaimana disajikan dalam PSAK 30: Sewa

Dampak penerapan PSAK 73: Sewa

(dalam US$)

Sebagaimana disajikan dalam PSAK 73: Sewa

Aset hak guna - 1.922.039 1.922.039

Liabilitas sewa pembiayaan (47.448.250) (1.922.039) (49.370.289)

Rekonsiliasi antara komitmen sewa operasi yang diungkapkan berdasarkan PSAK 30: Sewa dan liabilitas sewa yang diakui berdasarkan PSAK 73: Sewa pada tanggal 1 Januari 2020, sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Komitmen sewa operasi yang diungkapkan pada 1 Januari 2020	2.217.841
Didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental pada 1 Januari 2020	(295.802)
Jumlah liabilitas sewa yang diakui pada 1 Januari 2020	1.922.039

Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan laba rugi konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020

	Sebagaimana disajikan dalam		Dampak penerapan		Sebagaimana disajikan dalam
	PSAK 30: Sewa		PSAK 73: Sewa		PSAK 73: Sewa
Laba kotor	76.375.643		-		76.375.643
Beban usaha	(12.637.075)		24.735		(12.612.340)
Pendapatan keuangan	136.800		-		136.800
Beban keuangan	(8.345.675)		(69.541)		(8.415.216)
Beban lain-lain - bersih	(3.105.769)		-		(3.105.769)
Laba sebelum pajak penghasilan	52.423.924		(44.806)		52.379.118
Beban pajak penghasilan	(16.961.906)		-		(16.961.906)
Laba periode berjalan	35.462.018		(44.806)		35.417.212

3. Hasil Kegiatan Usaha

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga meningkat sebesar 3,7% menjadi US$198,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$191,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:

• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 33,3% menjadi US$180,1 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$135,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya volume emas dan perak yang dijual yang masing-masing mencapai 114.801 ounce dan 277.943 ounce untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020, seiring dengan kenaikan volume produksi. Harga jual emas dan perak rata-rata untuk 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 masing-masing naik sebesar 17,4% menjadi US$1.530/ounce dan 8,0% menjadi US$16/ounce. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020, atas sejumlah 47.506 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai dengan akibat kerugian sebesar US$12,4 juta yang mengurangi nilai penjualan sehingga menjadi sebesar US$180,1 juta.

• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 67,9% menjadi US$18,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$56,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan produksi katoda tembaga selama enam bulan pertama tahun 2020 sejalan dengan peninjauan kembali strategi operasional yang dilakukan oleh Grup Merdeka untuk meningkatkan efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek AIM. Hasil tinjauan tersebut rencananya akan mulai dilaksanakan di semester kedua tahun 2020. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020, volume penjualan tembaga turun sebesar 65,0% menjadi

3.197 ton katoda tembaga dengan harga jual rata-rata sebesar US$5.637/ ton.

• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan meningkat sebesar 100,5% menjadi US$0,7 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 16,4% menjadi US$122,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$105,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, seiring dengan kenaikan volume bijih yang ditambang dan diproses. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Bukit untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni 2020 naik sebesar 33,7% menjadi 4.807 ribu ton, sedangkan volume bijih tertambang Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 73,8% menjadi 221.838 ton. Biaya kas dan AISC untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 masing-masing mencapai US$408/ounce dan US$648/ounce untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$3,57/pon dan US$4,33/pon untuk Proyek Tembaga Wetar.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 11,8% menjadi US$76,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$86,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin laba kotor untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 turun menjadi 38,4% dari sebelumnya 45,2% untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 48,1% menjadi US$12,6 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$8,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 terutama disebabkan oleh kenaikan biaya gaji dan tunjangan, beban penyusutan dan beban pajak. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 101,5% menjadi US$7,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan dan realisasi bonus karyawan Grup Merdeka. Beban penyusutan meningkat sebesar 293,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna mulai 1 Januari 2020. Beban pajak meningkat sebesar 1.530,0% menjadi US$0,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 terutama disebabkan peningkatan beban pajak final atas penyediaan jasa konstruksi. Kenaikan tersebut sebagian diimbangi dengan penurunan biaya profesional sebesar 25,8% menjadi US$1,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 18,4% menjadi US$63,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$78,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin laba usaha untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 turun menjadi 32,1% dari sebelumnya 40,7% untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 3,5% menjadi US$0,1 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas penempatan kas di bank.

Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 5,0% menjadi US$8,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$8,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan penurunan saldo pokok pinjaman.

Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 8,2% menjadi US$3,1 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan penambahan amortisasi biaya pinjaman sebesar US$1,3 juta dan akresi asset retirement obligation sebesar US$0,3 juta, yang sebagian diimbangi dengan laba selisih kurs sebesar US$1,3 juta.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 21,3% menjadi US$52,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$66,5 untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak turun sebesar 22,7% menjadi US$17,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$22,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka dan perubahan tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020.

Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan turun sebesar 20,5% menjadi US$35,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$44,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain - bersih Grup Merdeka turun sebesar 63,4% menjadi US$8,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama dikarenakan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai yang mengalami penurunan kerugian sebesar US$8,6 juta dan kerugian dari selisih kurs penjabaran laporan keuangan pada tahun 2020.

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 11,1% menjadi US$32,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$36,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Aset

Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2020 turun sebesar 1,0% menjadi US$941,7 juta dibandingkan jumlah aset 31 Desember 2019 sebesar US$951,3 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan persediaan, aset tetap, taksiran pengembalian pajak dan properti pertambangan, yang sebagian diimbangi dengan kenaikan kas dan bank, aset eksplorasi dan evaluasi, aset hak guna dan pajak dibayar dimuka.

Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan dan butiran perak. Sejumlah

10.179 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$739,5 per ounce dan sejumlah 967 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$2,1 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$23,8 juta dengan harga emas US$1.768 per ounce dan harga tembaga US$6.038 per ton pada tanggal 30 Juni 2020.

Liabilitas

Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2020 turun sebesar 9,2% menjadi US$387,9 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$427,0 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang usaha, pendapatan diterima dimuka serta saldo pinjaman bank, yang sebagian diimbangi dengan kenaikan instrumen keuangan derivatif, utang lain- lain dan liabilitas sewa.

Ekuitas

Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2020 meningkat sebesar 5,6% menjadi US$553,8 juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2019 sebesar US$524,2 juta. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan kenaikan saldo laba yang berasal dari laba bersih operasional untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020, yang sebagian diimbangi dengan transaksi dengan entitas non-pengendali dalam komponen ekuitas lainnya yang timbul dari pembelian saham kepemilikan Proyek Tembaga Wetar oleh Perseroan.

5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal yang terakhir dilakukan pada bulan Juli 2019 melalui PMTHMETD I.

Perseroan mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Penawaran Umum Obligasi, kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber utama likuiditas Grup Merdeka di masa yang akan datang dan akan dapat mendanai rencana ekspansi Grup Merdeka. Pada tanggal 30 Juni 2020, Perseroan telah melakukan penarikan penuh seluruh fasilitas pinjaman dari bank dan pihak berelasi. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan Grup Merdeka dari sumber-sumber tersebut, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan.

Likuiditas Perseroan mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Perseroan saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi LBMA di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.

Arus kas

Arus kas dari aktivitas operasi

Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 26,4% menjadi US$55,7 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$75,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan kenaikan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya sebesar US$19,2 juta, pembayaran sehubungan dengan transaksi hedging sebesar US$7,2 juta, pembayaran royalti sebesar US$3,6 juta dan pembayaran kas kepada karyawan US$3,5 juta, yang sebagian diimbangi oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar US$12,2 juta.

Arus kas dari aktivitas investasi

Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan akuisisi secara selektif.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$59,7 juta dan US$17,6 juta masing-masing untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, yang terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan perolehan aset tetap.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Perseroan mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$32,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$10,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan penerimaan dari pinjaman bank pada tahun 2019 dan peningkatan pembayaran liabilitas sewa.

6. BELANJA MODAL

Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.

Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode :

(dalam US$)

	2020 6 bulan		2019 6 bulan
Properti pertambangan(1)	1.868.924		-
Aset eksplorasi dan evaluasi(2)	15.258.905		15.043.067
Bangunan dan pabrik	518.259		-
Mesin dan peralatan	290.832		12.718
Aset sewa pembiayaan	3.110.528		23.689.989
Aset tetap dalam pembangunan	6.277.312		32.773.204
Lain-lain(3)	194.101		940.429
Jumlah	27.518.861		72.459.407
Catatan:

(1) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.

(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.

(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi.

Rencana Belanja Modal

Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal tahun 2020 sebesar US$80,0 juta, yang akan digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area baru. Per 30 Juni 2020, Grup Merdeka memiliki komitmen investasi barang modal sebesar US$28,8 juta dengan bagian yang telah terealisasi dari komitmen tersebut sebesar US$27,1 juta. Sebagian besar komitmen ini dilakukan dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan Grup Merdeka berencana membiayai komitmen ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.

Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 18 Agustus 2020 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Xxxx, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1619).

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

Berikut disampaikan keterngan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 144, tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU- 0055973.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0347407tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 (“Akta No. 144/2020”). Berdasarkan Akta No. 144/2020, para pemegang saham dalam RUPSLB Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan KBLI dan POJK No. 15/2020.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi, dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, yang seluruhnya bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan.

Kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:

Tanggal Keterangan

29 Juli 2019 - Perseroan melakukan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha di dalam anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan KBLI dan melakukan perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan para pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 29 Juli 2020.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Tahun 2020

Berdasarkan DPS per 31 Juli 2020, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.321.875.875	00.000.000.000	19,74
2. PT Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	2.948.833.595	00.000.000.000	13,46
3. Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.959.065.115	00.000.000.000	8,94
4. PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.569.415.700	00.000.000.000	7,17
5. Pemda Kabupaten Banyuwangi	1.145.000.000	00.000.000.000	5,23
6. Xxxxx Xxxxxx Liong	118.063.395	2.361.267.900	0,54
7. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	10.250.000	205.000.000	0,05
8. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	4.783.500	95.670.000	0,02
9. Xxx Xxxxxxx	4.500.000	90.000.000	0,02
10. Xxxx Xxxxxxxxx	4.083.330	81.666.600	0,02
11. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	9.811.721.140	196.234.422.800	44,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,00
Xxxx Xxxxx dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin- izin penting antara lain:

No. Perusahaan Izin Keterangan

1. Perseroan Surat Izin Usaha Perdagangan Besar (“SIUP- SIUP-Besar berlaku selama Perseroan menjalankan

Besar”) berdasarkan Nomor Induk Berusaha kegiatan usahanya. (“NIB”) No. 9120100281866 tanggal 29 Desember

2019, yang diterbitkan Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS tanggal 29 Desember 2019.

2. BSI Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/

KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012, dikeluarkan oleh Xxxxxx Xxxxxxxxxi sebagaimana terakhir diubah dengan Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/928/KEP/429.011/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Perubahan Kedua atas Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi kepada PT Bumi Suksesindo,

IUP-OP BSI diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan operasi produksi pada tambang BSI yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI berlaku sampai dengan 25 Januari 2030.

IUP-OP BSI telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean No. 890/Min/06/2014 tanggal 15 April 2014

dikeluarkan oleh Xxxxxx Xxxxxxxxxx (“IUP-OP yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral

BSI”). dan Batubara.

No. Perusahaan Izin Keterangan

3. BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 tanggal

27 Oktober 2015, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“IUP OP Khusus”).

IUP-OP Khusus diterbitkan untuk melaksanakan operasi pengolahan dan pemurnian yang berlokasi di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya. IUP- OP Khusus BTR berlaku sampai dengan 27 Oktober 2035.

4. BKP Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 tanggal IUP-OP 543/2011 untuk melaksanakan operasi

9 Juni 2011, yang dikeluarkan oleh Bupati produksi pada tambang BKP yang berlokasi di Desa

Maluku Barat Daya sebagaimana disesuaikan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan Keputusan No. 7/1/IUP/PMA/2018 tanggal 7 Februari 2018 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“IUP-OP 543/2011”).

Lurang dan Uhak, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku seluas 2.733 Ha. IUP OP BKP berlaku sampai dengan 9 Juni 2031.

IUP OP 543/2011 telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean No. 627/Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

Keputusan No. 276 TAHUN 2017 tanggal IUP-OP 276/2017 diterbitkan untuk melaksanakan

20 November 2017, yang dikeluarkan oleh Gubernur Provinsi Maluku (“IUP-OP 276/2017”).

kegiatan operasi produksi untuk komoditas batu gamping untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

Ke put usa n No. 3 11 TAHUN 2017 t a ngga l 29 Desember 2017, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku (“IUP-OP 311/2017”).

IUP-OP 311/2017 diterbikan untuk melaksanakan kegiatan konstruksi, penambangan, pengolahan/ pemurnian, pengangkutan dan penjualan untuk komoditas batuan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

5. MMS Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman

M od al N o. 62 /1/IU J P /P M D N /20 18 ten tan g Pemberian Izin Usaha Jasa Pertambangan tanggal 9 April 2018 (“IUJP”).

IUJP diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan jasa pertambangan. IUJP berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung sejak tanggal 9 April 2018 sampai

dengan tanggal 9 April 2023.

6. DSI Surat Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/930/

KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Kepada PT Damai Suksesindo, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Surat Keputusan Gubernur Jawa Timur No. P2T/83/ 15.01/V/2018 tertanggal 17 Mei 2018 tentang Penambahan Jangka Waktu Izin Usaha Pertambangan (IUP) Eksplorasi (“IUP-Eksplorasi”).

IUP-Eksplorasi diterbitkan untuk melakukan kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah seluas 6.558,46 Ha di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. IUP-Eksplorasi berlaku untuk jangka waktu 4 tahun, terhitung sejak tanggal 25 Januari 2018

sampai dengan tanggal 25 Januari 2022.

IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014 tertanggal 22 September 2015, yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

7. PETS IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan Gubernur

Gorontalo No. 351/17/IX/2015 tentang Xxxxalihan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi KUD Dharma Tani tertanggal 4 September 2015 yang dikeluarkan oleh Wakil Gubernur Gorontalo atas nama Gubernur Gorontalo (“IUP-OP 351/2015”).

IUP-OP 351/2015 diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan operasi produksi pertambangan mineral logam di wilayah seluas 100 Ha di Gunung Pani, Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo. IUP OP 351/2015 berlaku selama 13 tahun.

IUP-OP 351/2015 telah memperoleh Sertifikat Clear and Clean berdasarkan Sertifikat No. 1079/ Min/06/2015 tanggal 1 Juli 2015, yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral.

Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo No. 30/DPM- ESDM-TRANS/ PER-IUP-OP/ IV/ 2020 tentang

Persetujuan Perpanjangan Pertama Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Komoditas Mineral Logam Kepada PT Puncak Emas Tani Sejahtera tanggal 20 April 2020 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal, ESDM dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo (“IUP-OP 30/2020”).

IUP-OP 30/2020 merupakan perpanjangan dari IUP- OP 351/2015.

No. Perusahaan Izin Keterangan

8. PBT IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan Kepala

Dinas Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya

IUP OP Khusus diterbitkan untuk melakukan pengolahan dan pemurnian dari hasil penambangan

Mineral dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo yang berasal dari PETS. No. 10/ DPMESDM-TRANS/ IUP-OP-OLAH/

III/2019 tentang Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Khusus Pengolahan tertanggal 14 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya Mineral dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo.

Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.

4. Perjanjian-Perjanjian Penting

Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.

Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Grup Merdeka dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:

4.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi

a. Perjanjian operasional

- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 1 Januari 2018 sebagaimana terakhir kali diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 6 Desember 2019, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan bermaksud untuk menyewa bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Xxxxxx Xxxx, Jakarta Selatan 12940, dengan luas area 1.035,96 m2 dari PT Tower Bersama dengan nilai sewa sebesar Rp233,1 juta per tahun. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2023.

- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 20 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat untuk menyewa bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Jakarta Selatan dengan luas area 923,373 m2 dengan nilai sewa sebesar Rp207,8 juta per tahun. Perjanjian berlaku sampai dengan 30 September 2024.

- Kontrak Penyediaan Jasa Konstruksi Pertambangan di Proyek Tujuh Bukit No. 031/BSI- SITE/SRVC/V/2018 tanggal 1 Juli 2018, sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen Kedua atas Kontrak Penyediaan Jasa Konstruksi Pertambangan di Proyek Tujuh Bukit No. 031/BSI-SITE/SRVC/V/2018 tanggal 1 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan MMS. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk MMS untuk menyediakan jasa manajemen, komersial dan operasional untuk Oxide Expansion Project (termasuk expansion of existing mining infrastructure project) dan Porphyry Feasibility Study dengan total nilai pekerjaan tertentu. Jangka waktu perjanjian ini adalah sesuai dengan jadwal pengerjaan Porphyry Feasibility Study yaitu sejak 1 Juli 2018 sampai dengan 31 September 2020 dan jadwal pengerjaan proyek pengembangan infrastruktur pertambangan yaitu sejak 1 Juli 2018 sampai dengan 31 Desember 2020.

Transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan ketentuan yang setara dengan yang berlaku dalam transaksi yang wajar. Perseroan berkomitmen untuk memastikan bahwa transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan dengan pihak Afiliasi dilaksanakan dengan memperhatikan ketentuan di dalam Peraturan No. IX.E.1.

4.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga

a. Perjanjian kredit

- Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Fasilitas Berjangka US$100.000.000 tanggal 25 Juni 2019, yang dibuat oleh dan antara Perseroan sebagai debitur, Barclays, BNPP, cabang Singapura, HSBC, cabang Singapura dan PT Bank UOB Indonesia sebagai kreditur, dan United Overseas Bank Ltd. sebagai agen fasilitas (“Perjanjian Fasilitas US$100.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman keseluruhan sebesar US$100.000.000 dan suku bunga dari setiap pinjaman untuk setiap periode bunga adalah yang merupakan jumlah keseluruhan dari: (i) marjin; dan (ii) LIBOR yang berlaku. Pinjaman tersebut akan digunakan Perseroan untuk: (i) pembayaran kembali, secara penuh dari seluruh jumlah terutang berdasarkan Facility Agreement US$50.000.000 tertanggal 17 April 2018 antara EFDL dengan Standard Chartered Bank, cabang Singapura dan perjanjian fasilitas berjangka antara EFDL dengan Saratoga pada tahun 2018; (ii) akuisisi saham Finders (yang secara hukum maupun secara manfaat belum dimiliki oleh Perseroan dan Perusahaan Anak; (iii) pembiayaan pembayaran bunga pertama berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000; (iv) pendanaan keperluan belanja modal Perseroan dan Perusahaan Anak; (v) pendanaan keperluan umum korporasi Perseroan dan Perusahaan Anak; (vi) pembiayaan pembayaran biaya dan/atau pengeluaran sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.

Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dijamin dengan (i) gadai atas saham EFDL milik Perseroan; (ii) gadai atas saham Finders milik EFDL; dan (iii) gadai atas saham BTR milik Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setiap saat wajib memastikan: (i) rasio dari Consolidated Net Debt terhadap Consolidated EBITDA kurang dari atau sama dengan 2:1; (ii) pada dan sejak tanggal 31 Desember 2019, Consolidated Net Debt kurang dari atau sama dengan US$300.000.000.

Selama Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 berlaku, Perseroan (i) kecuali diwajibkan menurut ketentuan yang berlaku terhadap Perseroan, Perseroan tidak akan melakukan pembayaran dividen kepada para pemegang sahamnya jika suatu Peristiwa Cidera Janji telah terjadi dan masih berlanjut atau distribusi tersebut secara wajar akan mengakibatkan Peristiwa Cidera Janji; dan (ii) dilarang memperoleh Utang Keuangan kecuali Utang Keuangan Yang Diperbolehkan.

Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para kreditur dalam Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 melalui United Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas pada tanggal 17 Oktober 2019 untuk dapat melakukan penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I, termasuk pelaksanaannya yang dilakukan melalui penerbitan Obligasi maupun tahap-tahap selanjutnya sebagaimana ditegaskan kembali melalui surat elektronik tertanggal 22 April 2020 oleh United Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas.

Berdasarkan surat keterangan tanggal 6 Agustus 2020 yang dikeluarkan oleh United Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas, Perseroan telah melakukan pelunasan secara penuh atas Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.

b. Perjanjian sewa pembiayaan

- Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Jual dan Sewa Balik No. 912059003 tanggal 23 Juni 2020, yang dibuat oleh dan atara BSI dan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia (“MLCI”). Berdasarkan perjanjian ini, MLCI telah sepakat melakukan pembiayaan untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pembiayaan sebesar US$883.189,60 dan jangka waktu perjanjian 48 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian.

c. Perjanjian operasional

- Perjanjian Jasa Transportasi atas Dore/Bullion No. 008/BSI-SITE/SRVC/IV/2017 tanggal 1 April 2017 sebagaimana telah diperbaharui identitas para pihak perjanjian melalui Surat Perjanjian Novasi tertanggal 18 Mei 2020 antara BSI, G4S International Logistics (Australia) Pty. Ltd., dan Brink’s Global Services International Inc., serta sebagaimana diubah terakhir kali berdasarkan Amendemen Ketiga tanggal 6 Mei 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI dan Brink’s Global Services International Inc. Berdasarkan perjanjian ini BSI sepakat menunjuk Brink’s Global Services International Inc (dahulu G4S) untuk melakukan jasa pengiriman logam mulia dan emas batangan dengan jumlah antara 50 kg hingga 500 kg di lokasi dan waktu yang disepakati bersama oleh para pihak, dan G4S harus menyimpan, menjaga dan mengangkut kepada penerima yang ditunjuk pada waktu yang disepakati bersama oleh para pihak. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2022.

- Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan Laboratorium No. W-SVC- 15-002B tanggal 10 November 2015 sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Amandemen Ketiga atas Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan Laboratorium No. W-SVC-15-002A tanggal 1 Mei 2020, yang dibuat oleh dan antara BTR dan GSC. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk GSC untuk menyediakan jasa yang meliputi penyediaan dari seluruh peralatan, individu, manajemen dan barang habis pakai untuk persediaan laboratorium di lokasi pertambangan di Wetar kepada BTR. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 30 April 2021.

- Perjanjian Pasokan Produk dan Xxxx Xxxxxxkan No. W-SGA-15-003-A tanggal 18 Maret 2016 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama atas Perjanjian Pasokan Produk dan Xxxx Xxxxxxkan No. W-SGA-15-003-A tanggal 1 Januari 2019, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Orica Mining Service (“OMS”), PT Trifita Perkasa (“TP”), Orica International Pte. Ltd. (“OIP”) dan PT Kaltim Nitrate Indonesia (“KNI”). Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TOP, OIP, dan KNI sebagai pemasok setuju untuk memasok produk dan jasa peledakkan kepada BKP selama jangka waktu dan ketentuan yang diatur di perjanjian. Ruang lingkup perjanjian hanya terbatas pada ledakan bijih (ore blast). Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun.

- Perjanjian Layanan Pengelolaan IT No. W-SVC-17-017 tanggal 1 Oktober 2017, yang dibuat oleh dan antara BTR dan XCY Pty. Ltd. (“XCY”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR sepakat untuk memperkerjakan XCY dan XCY sepakat untuk menyediakan layanan profesional dan teknis dengan operasional eksklusif dan pengendalian teknik terhadap layanan sistem email, firewall, keamanan jaringan, core switching, cadangan dan pemulihan bencana serta domain architecture. Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak 1 Oktober 2017 dan/atau 31 Agustus 2020, manapun yang lebih dahulu.

- Perjanjian Jasa No. 030/PPLI-SA/I-2017 / W-SVC-2017-003 tanggal 20 Januari 2017, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Prasadha Pamunah Limbah Industri (“PPLI”) sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Amandemen Ketiga atas Perjanjian Jasa W-SVC-2017-003 tanggal 16 April 2020. Berdasarkan perjanjian ini, BTR sepakat untuk memperkerjakan PPLI dan PPLI sepakat untuk melakukan jasa penimbunan, pengolahan dan pemanfaatan limbah bahan berbahaya dan beracun untuk BTR. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 19 Januari 2022.

d. Perjanjian penjualan

- Perjanjian Off-Take tanggal 17 Januari 2020 sebagaimana diubah dengan Addendum Pertama tanggal 25 Februari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI sebagai penjual dengan HSBC sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, BSI mempunyai aset dan bermaksud mengembangkan dan menjalankan tambang emas pada lapisan oksida Proyek Tujuh Bukit yang berlokasi di Jawa, Indonesia. Sehubungan dengan hal tersebut, BSI ingin menjual, dan pembeli ingin membeli, emas dan/atau perak yang diproduksi oleh Proyek Tujuh Bukit. Perjanjian ini berakhir dengan sendirinya pada tanggal ketika Antam tidak lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi LBMA.

5. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan Dan Perusahaan Anak

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa pabrik, infrastruktur pertambangan, bangunan, mesin dan peralatan. Per 30 Juni 2020, nilai perolehan atas aset tetap penting tersebut tercatat sebesar US$359,1 juta. Grup Merdeka juga mencatatkan aset sewa sebesar US$73,8 juta dan aset tetap dalam pembangunan sebesar US$30,2 juta.

56

6. Diagram Kepemilikan Antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan Dan Perusahaan Anak

56

Catatan:

(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;

(2) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;

(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;

(4) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;

(5) Sisa sebesar 0,1% dari EFDL dimiliki oleh Saratoga dan Procap Partners Ltd.;

(6) Sisa sebesar 0,40% dari BLE dimiliki oleh Finders;

(7) Sisa sebesar 22,00% dari BTR dimiliki oleh Posco;

(8) Sisa sebesar 33,30% dari PBJ dimiliki oleh Lion Selection Asia Ltd.;

(9) Sisa sebesar 0,04% dari PBT dimiliki oleh Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx;

(10) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;

(11) Sisa sebesar 0,17% dari BPI dimiliki oleh PT Cinta Kasih Abadi;

(12) Sisa sebesar 0,50% dari BTA dimiliki oleh Perseroan;

(13) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Xxxxxxxxx;

(14) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Xxxxxxxxx;

(15) Sisa sebesar 0,50% dari BAP dimiliki oleh Xxxxxxxxx;

(16) Sisa sebesar 0,50% dari BTE dimiliki oleh Perseroan;

(17) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2020;

(18) Sisa sebesar 0,01% dari PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri dimiliki oleh PT Alam Permai;

(19) Komposisi pemegang saham PT Provident Agro Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2020;

(20) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh Xxxxx Xxxxxxxxxxx;

(21) Sisa sebesar 1,00% dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx dimiliki oleh Xxxxxx Xxxxxxx.

Saat ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan apapun antar pemegang saham Perseroan terkait pengendalian Perseroan.

Namun demikian, Perseroan memandang bahwa secara bersama-sama PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. (melalui kepemilikan saham secara langsung dalam Perseroan sebesar 19,737% dan secara tidak langsung melalui PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri sebesar 3,216%) dan PT Provident Capital Indonesia (melalui kepemilikan saham secara tidak langsung melalui PT Mitra Daya Mustika sebesar 13,466% dan melalui PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri sebesar 3,165%) dapat dilihat oleh pihak yang berwenang sebagai pemegang saham Perseroan yang memenuhi kualifikasi sebagai Pengendali Perseroan, dengan memperhatikan, mempertimbangkan dan mengingat kedua pemegang saham ini secara bersama-sama, baik langsung dan tidak langsung merupakan pemegang atas 39,584% saham dalam Perseroan, sehingga pengendalian hanya dianggap terjadi jika keduanya (tanpa mengurangi hak dan kemampuan dari masing-masing pemegang saham untuk senantiasa mengambil keputusan secara independen dan mandiri) mengambil suatu keputusan yang sama, dan sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas yang berbeda dari para pemegang saham Perseroan lainnya.

Sebagai informasi tambahan:

(i) Xxxxx Xxxxxxxxxxx (selaku pemilik 48,791% saham dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk., baik secara langsung sebesar 32,430% maupun secara tidak langsung melalui kepemilikan saham dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) dapat dilihat oleh pihak yang berwenang sebagai pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.; sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas berbeda dari para pemegang saham lainnya dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.; dan

(ii) Xxxxxx Xxxxxxx (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital Indonesia) merupakan pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.

7. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk No. 143 tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 143/2020”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxxxx

Komisaris : Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Komisaris Independen : Xxx. X. Xxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx

Direksi

Presiden Direktur : Xxx Xxxxxxx Wakil Presiden Direktur : Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxx X. Soeryadjaya

Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Direktur Independen : Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 143/2020 telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020.

Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota baru Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :

Dewan Komisaris

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

Komisaris

Warga Negara Amerika Serikat, 69 tahun. Ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan pada bulan Juli 2020, setelah sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Perseroan sejak September 2018 dan Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2014.

Beliau memiliki pengalaman lebih dari 38 tahun di sektor energi, sumber daya mineral dan pertambangan. Beliau sebelumnya pernah berkarir di PT Freeport Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai Vice President (1979-1997) dan Grup Newmont dengan menduduki beberapa jabatan strategis pada beberapa perusahaan dalam grup tersebut (1999-2007). Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Petrosea Tbk. dan Wakil Presiden Komisaris PT Indika Energy Tbk. Beliau juga menduduki posisi sebagai Komisaris BTR.

Beliau meraih gelar Bachelor of Science di bidang mechanics dari Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Institute, Minnesota, Amerika Serikat pada tahun 1969 dan menjadi peserta Program for Management Development dari Harvard Business School, Amerika Serikat pada tahun 1992.

Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi lainnya; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan. Beliau merupakan Komisaris yang memiliki saham Perseroan.

Xxx. X. Xxxxx

Xxxxxxxxx Independen

Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Ditunjuk sebagai Komisaris Independen Perseroan pada bulan Juli 2020.

Beliau adalah seorang purnawirawan militer dengan jabatan terakhir sebagai Sekretariat Jenderal Dewan Ketahanan Nasional (2015-2016). Beliau pernah menjabat sebagai Ajudan Presiden Republik Indonesia tahun 2004-2009, Kasdivif 1 Komando Cadangan Strategis Angkatan Darat (“Kostrad”) (2009- 2010), Panglima Divisi Infanteri 2/Kostrad (2010-2011), Kasdam Jaya (2010), Panglima Komando Daerah Militer III/ Siliwangi (2011-2012), Panglima Kostrad (2012-2013), dan Wakil Kepala Staf TNI AD (2013-2015). Saat ini beliau menjabat sebagai Ketua Dewan Analis Strategis Badan Intelijen Negara.

Beliau merupakan lulusan Lembaga Administrasi Negara Republik Indonesia (LANRI), Sekolah Staf dan Komando Angkatan Darat (SESKOAD), Sekolah Staf dan Komando Tentara Nasional Indonesia ( SESKO TNI), Lembaga Ketahanan Nasional Republik Indonesia (Lemhanas RI), dan meraih gelar Sarjana Strata 2 (S2) dan Strata 3 (S3) dari Universitas Bina Nusantara, Jakarta.

Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii) anggota Direksi; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.

Direksi

Xxxxx Xxxxxx

Xxxxx Presiden Direktur

Warga Negara Australia, 53 tahun. Ditunjuk sebagai Wakil Presiden Direktur Perseroan pada bulan Juli 2020.

Beliau adalah insinyur pertambangan dengan pengalaman dan keahlian yang luas mencakup eksplorasi, pengembangan, operasional, merger dan akuisisi serta hubungan pemerintahan di sektor pertambangan selama lebih dari 30 tahun. Memulai karir sebagai Engineer di beberapa perusahaan pertambangan Australia dan Thailand, seperti Aberfoyle Resources (Queensland), Padaeng Zinc (Thailand) dan Kingsgate (Thailand) (1992-2004), sebelum melanjutkan karir di PanAust (Brisbane) dengan jabatan terakhir sebagai General Manager Corporate Development and Exploration (2004-2007, 2016-2019). Beliau juga pernah berkarir sebagai Managing Director dan Chief Executive Officer KGL Resources (Brisbane) (2007-2016). Saat ini, beliau juga menduduki posisi sebagai Wakil Direktur Utama BSI.

Beliau meraih gelar Bachelor of Engineering di bidang mining engineering dari University of South Australia, Australia pada tahun 1988. Beliau memiliki Sertifikat Keahlian Manajer Pertambangan Kelas Satu dan merupakan anggota Institut Pertambangan dan Metalurgi Australia.

Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi lainnya; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.

Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS tahunan tahun kelima dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

8. Sumber Daya Manusia

Penggunaan tenaga kerja asing

Berikut disampaikan perubahan atas dokumen perizinan tenaga kerja asing di Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:

No. Nama

1. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Warga

Negara Jabatan Dokumen Perizinan

Australia - Direktur BKP - E-ITAS No. 2C21RD0017-T berlaku hingga dengan

6 September 2021.

- Saat ini BKP sedang dalam proses persiapan pengurusan IMTA untuk pihak yang bersangkutan.

2. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Catatan:

- Executive Director

BTR

Inggris - Underground Mine Manager BSI

- E-ITAS No. 2C21RD0017-U berlaku hingga dengan 6 September 2021.

- Notifikasi Perintah Pembayaran No. KEP 059123/PPTK/ PTA/NOTIF/2020 tanggal 13 Agustus 2020 berlaku

hingga 6 September 2021.

- No. Izin 2C11CB0021-U berlaku hingga 17 Januari 2021.

- Notifikasi Perintah Pembayaran No. KEP 022169/PPTK/ PTA/NOTIF/2020 tanggal 4 Maret 2020 berlaku selama 10 bulan.

IMTA : Izin Mempekerjakan Tenaga Asing E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik

9. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi

Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak

Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Grup Merdeka, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Grup Merdeka, dalam perkara-perkara perdata, pidana, administrasi Negara, perselisihan hubungan industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang atau pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam UUPT di hadapan badan-badan peradilan umum dan pengadilan tata usaha negara, Badan Administrasi Nasional Indonesia (BANI) atau pada pengadilan hubungan industrial, pengadilan pajak dan pengadilan niaga, sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Grup Merdeka, tidak sedang terlibat maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka.

Selain hal tersebut di atas, salah satu perusahaan yang dimiliki secara tidak langsung secara minoritas oleh Perseroan dan perusahaan tersebut belum memulai kegiatan operasional secara komersial, yaitu PETS, telah menerima Surat Pemberitahuan Putusan Yang Telah Memperoleh Kekuatan Hukum Tetap tanggal 31 Maret 2020 yang dikeluarkan oleh Panitera Pengadilan Tata Usaha Negara Gorontalo, yang mengonfirmasi bahwa dengan tidak diajukannya upaya hukum kasasi atas perkara dengan Putusan No. 16/G/2019/PTUN.GTO juncto Putusan No. 152/B/2019/PT.TUN.MKS, terkait dengan gugatan tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha (“PTUN”) yang dilakukan oleh Xxxxxxx Xxxxx di PTUN Gorontalo terhadap Gubernur Provinsi Gorontalo yang memintakan pembatalan pengalihan IUP milik PETS No.351/17/IX/2015 tanggal 4 September 2015, maka putusan pada tingkat banding sebagaimana tertuang dalam Putusan No. 152/B/2019/PT.TUN.MKS tertanggal 4 Februari 2020 yang isinya antara lain menguatkan Putusan No. 16/G/2019/PTUN.GTO tertanggal 1 Oktober 2019 dimana putusan tersebut antara lain menyatakan bahwa gugatan penggugat tidak dapat diterima, telah menjadi berkekuatan hukum tetap.

10. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut :

Tahun

Kepemilikan

No.

Nama

perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili

Tahun

Penyertaan

Operasi Komersial

Secara

langsung

Secara tidak langsung

1. BSI		Operasi produksi tambang		Banyuwangi		2012		Mei 2017		99,89%		-
2. DSI		Eksplorasi pertambangan		Jakarta		2012		-		-		98,42% melalui BSI
3. CBS		Pertambangan mineral		Jakarta		2012		-		-		99,84% melalui BSI
4. BBSI		Pertambangan mineral		Jakarta		2015		-		-		99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
5. MMS		Jasa pertambangan		Jakarta		2017		2018		99,99%		-
6. EFDL		Perusahaan induk		British Virgin Islands		2017		2018		99,90%		-
7. Finders		Perusahaan induk		Australia		2017		2005		-		100,00% melalui EFDL
8. BND		Perusahaan induk		Australia		2017		2005		-		100,00% melalui Finders
9. WKR		Perusahaan induk		Australia		2017		2006		-		100,00% melalui Finders
10. BLE		Kontraktor pertambangan		Jakarta		2017		-		-		99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders
11. BTR		Jasa pengolahan dan perdagangan		Jakarta		2017		2015		78,00%		-
12. BKP		Operasi produksi tambang		Jakarta		2017		2010		30,00%		70,00% melalui BTR
13. PBJ		Aktivitas keinsinyuran dan konsultasi teknis yang berhubungan dengan itu dan akvitias konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2018		2015		66,70%		-
14. PBT		Industri pembuatan logam dasar mulia		Gorontalo		2018		-		-		99,96% melalui PBJ
15. PEG		Aktivitas konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2018		-		-		99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
16. PETS		Pertambangan mineral logam		Gorontalo		2018		-		-		49,00% melalui PEG
17. BPI		Perusahaan induk		Wetar		2019		2019		99,83%		-
18. BTA		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
19. BAJ		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
20. BBR		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
21. BAP		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)
22. BTE		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,05%		99,50% (melalui BPI)

Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka:

10.1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, dan penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada kegiatan usaha dan perizinan, pengurusan dan pengawasan, dan ikhtisar keuangan penting, yaitu sebagai berikut:

a. Kegiatan usaha dan perizinan

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BSI, maksud dan tujuan BSI adalah melakukan usaha dalam bidang pertambangan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI menjalankan kegiatan usaha dalam bidang pertambangan mineral dan telah memasuki tahap produksi komersial pada bulan April 2017.

BSI telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:

No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan

1. IUP OP Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/ BSI t e l ah memperoleh IUP OP untuk

KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012, melaksanakan operasi produksi pada tambang dikeluarkan oleh Bupati Banyuwangi BSI yang berlokasi di Desa Sumberagung, sebagaimana terakhir diubah dengan Ke c a m a t a n Pe sa n g g a r a n , Ka b u p a t e n

Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/928/ KEP/429.011/2012 tanggal 7 Desember

Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI berlaku sampai

2. Sertifikat Clear

2012 tentang Perubahan Kedua atas dengan 25 Januari 2030. Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/

KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi kepada PT Bumi Suksesindo, dikeluarkan oleh Bupati Banyuwangi.

Sertifikat Clear and Clean No. 890/ Sertifikat Clear and Clean ini berakhir

and Clean

Min/06/2014 tanggal 15 April 2014, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

bersamaan dengan berakhirnya IUP OP dan/ atau kegiatan.

3. IPPKH untuk Keputusan No. 18/1/IPPKH/PMDN/2016 IPPKH untuk kegiatan operasi produksi

kegiatan operasi produksi

tanggal 29 Februari 2016, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal.

Keputusan No. SK.812/Menhut-II/2014, yang dikeluarkan oleh Menteri Kehutanan Republik Indonesia.

Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan

di petak 75, 76, 77 dan 78 Kesilir Baru seluas 798,14 Ha. IPPKH berlaku sampai dengan 24 Januari 2030.

IPPKH untuk kegiatan operasi produksi di petak 75, 76, 77, dan 78, RPH Kesilir Baru, seluas 194,72 Ha. IPPKH ini berlaku sampai dengan 25 Januari 2030.

IPPKH untuk kegiatan eksplorasi lanjutan

Kehutanan No. SK.811/Menlhk/Setjen/ emas dan mineral pengikutnya atas nama

PLA.0/10/2019 tanggal 16 Oktober 2019.

BSI seluas ± 3.350,7 Ha pada kawasan hutan lindung kawasan hutan produksi yetap di Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. IPPKH berlaku sampai dengan 16 Oktober 2021.

4. Izin Keputusan No. BX-303/PP008 tanggal Izin Pembangunan dan Pengoperasian

Pembangunan dan Pengoperasian

Terminal Khusus

13 September 2018, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Perhubungan Laut.

Terminal Khusus tersebut diberikan kepada BSI untuk membangun dan mengoperasikan terminal khusus pertambangan emas di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. Izin ini berlaku sampai dengan 13 September 2023.

5. Izin Lingkungan Keputusan No. P2T/22/17.05/01/VI/2018

tanggal 29 Juni 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Jawa Timur.

Izin Lingkungan ini berlaku sampai dengan berakhirnya izin usaha dan/atau kegiatan BSI.

No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan

6. AMDAL Surat Penetapan Kelayakan Lingkungan Penetapan AMDAL merupakan kewajiban Hidup No. 660/118/207.1/2014 tanggal yang dipersyaratkan dalam peraturan

28 Februari 2014, yang dikeluarkan perundang-undangan terkait dengan

oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup lingkungan, dan merupakan syarat untuk

7. Izin Penyimpanan

Provinsi Jawa Timur, sebagaimana memperoleh Izin Lingkungan. terakhir diubah dengan Izin Lingkungan

No. P2T/ 12/ 17. 05/ 01 / VIII/ 2019 tanggal

5 Agustus 2019.

Keputusan No. 660/2077/429.208/2016 Izin Penyimpanan Sementara Limbah B3 ini

Sementara

tanggal 28 Oktober 2016, yang dikeluarkan

berlaku selama 5 (lima) tahun atau berlaku

Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (B3)

oleh Pelaksana Tugas Kepala Badan sampai dengan tanggal 28 Oktober 2021. Lingkungan Hidup Kabupaten Banyuwangi.

8. Izin Pembuangan Air Limbah

Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Banyuwangi No. 503/619/429.104/ 2019 tanggal 25 Februari 2019

Izin Pembuangan Air Limbah ini berlaku sampai dengan 25 Februari 2024.

9. Izin Pengambilan Air Tanah

Surat Izin No. P2T/483/15.09/02/XI/ Seluruh izin ini berlaku selama 3 (tiga) 2018, No. P2T/ 484/ 15. 09/ 02/ XI/ 2018, tahun atau berlaku sampai dengan tanggal

No. P2T/485/15.09/02/XI/2018, dan No. P2T/ 7 November 2021, 15 Februari 2022 dan

486/15.09/02/XI/2018, seluruhnya 18 Februari 2022. tertanggal 7 November 2018, dan Surat Izin

No. P2T/91/15.09/02/II/2019, No. P2T/ 92/15.09/02/II/2019, P2T/93/15.09 /02/

II/2019, seluruhnya tertanggal 15 Februari 2019 dan No. P2T/99/15.09/ 02/II/2019

tanggal 18 Februari 2019, yang dikeluarkan oleh Badan Penanaman Modal Pelayanan Perizinan Terpadu Jawa Timur (“ UPT Jatim”).

10. Izin Pengambilan dan Pemanfaatan Air Permukaan

11. Izin Pemilikan, Penguasaan dan Penyimpanan

Bahan Peledak

12. Izin Pembelian dan Penggunaan Bahan Peledak

13. Izin Gudang

Bahan Peledak

14. Kartu Izin

Meledakan

Surat Izin No. 05.02/1/02/I/2020 tanggal 6 Januari 2020, yang dikeluarkan oleh UPT Jatim.

Surat Izin No. SI/7655/X/YAN.2.11. /2018 tanggal 29 Oktober 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian Republik Indonesia.

Surat Izin No. SI/2006/IV/YAN.2.12/ 2020 tanggal 15 April 2020, yang dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian Republik Indonesia.

Surat Izin No. P2T/1/15.06/01/I/2017 tanggal 10 Januari 2017, yang dikeluarkan oleh UPT Jatim.

- P2T/23/15.05/V/2018, dikeluarkan oleh UPT Jatim;

- P2T/50/15.05/IX/2018, dikeluarkan oleh UPT Jatim;

- P2T/60/15.05/XI/2018, dikeluarkan oleh UPT Jatim;

- P2T/57/15.05/XI/2018, dikeluarkan oleh UPT Jatim;

- P2T/19/15.05/IX/2019, dikeluarkan oleh UPT Jatim.

Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 6 Januari 2023.

Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 12 Januari 2022.

Izin ini berlaku sampai dengan 15 Oktober 2020.

Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 12 Januari 2022.

- Sampai dengan 14 Mei 2020, saat ini sedang dalam proses perpanjangan;

- Sampai dengan 12 September 2020;

- Sampai dengan 1 November 2020;

- Sampai dengan 1 November 2020;

- Sampai dengan 2 September 2021.

15. Izin Melintas Surat Izin No. 620/2445/103/2019 tanggal

26 Desember 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Pekerjaan Umum Bina Marga Provinsi Jawa Timur.

Izin ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2020.

16. Kepala Teknik Tambang

17. Wakil Kepala

Teknik Tambang

Keputusan Kepala ESDM Jatim No. 188/71/ KPTS/124.2/2019 tanggal 4 November 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Jawa Timur.

Keputusan Kepala ESDM Jatim No. 188/15/ KPTS/124.2/2018 tanggal 6 Juni 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Jawa Timur.

3 (tiga) tahun sampai dengan tanggal 4 November 2022.

3 (tiga) tahun sampai dengan tanggal 6 Juni 2021.

18. NIB NIB No. 8120004912941 tanggal BKP telah memperoleh NIB yang berlaku

24 September 2018, yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS.

sebagai TDP, untuk KBLI Pertambangan Emas dan Perak dengan Kode No. 07301. NIB berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

b. Kegiatan usaha dan perizinan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 53 tanggal 14 Agustus 2017 (“Akta No. 53/2017”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 62 tanggal 29 Maret 2018 (“Akta No. 62/2018”) juncto Akta Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tanggal 8 November 2018 (“Akta No. 13/2018”), yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Agustus 2020, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxx X. Soeryadjaya

Komisaris : Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Komisaris : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris : Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Wakil Direktur Utama : Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Direktur : Boyke Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan (i) Akta No. 53/2017 telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 15 Agustus 2017 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0100517.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Agustus 2017; (ii) Akta No. 62/2018 telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 10 April 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0050371.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 10 April 2018; dan

(iii) Akta No. 13/2018 telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 8 November 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0150314. AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 8 November 2018.

c. Ikhtisar keuangan penting

Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari (i) laporan keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:

Laporan posisi keuangan konsolidasian

(dalam US$)

30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018

Jumlah aset	525.902.875		520.766.852		518.134.124
Jumlah liabilitas	198.409.832		220.873.193		242.728.565
Jumlah ekuitas	327.493.043		299.893.659		275.405.559

Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian

(dalam US$)

	2020 6 bulan		2019 6 bulan		2019 1 tahun		2018 1 tahun
Pendapatan	180.067.142		135.114.100		301.989.995		230.616.350
Laba usaha	76.845.778		70.291.503		146.975.447		121.936.035
Laba bersih periode/tahun berjalan	54.651.187		48.881.274		100.538.984		80.547.560

Kontribusi pendapatan BSI terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 90,6% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.

10.2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BTR terkait riwayat singkat, kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan dan pengawasan, dan penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada ikhtisar keuangan penting, yaitu sebagai berikut:

a. Ikhtisar keuangan penting

Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari (i) laporan keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:

Laporan posisi keuangan konsolidasian

(dalam US$)

30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018

Jumlah aset	297.685.643		302.946.392		234.641.908
Jumlah liabilitas	201.349.001		193.521.445		117.022.904
Jumlah ekuitas	96.336.642		109.424.947		117.619.004

Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian

(dalam US$)

	2020 6 bulan		2019 6 bulan		2019 1 tahun		2018 1 tahun
Pendapatan	18.019.139		55.834.368		100.112.836		115.678.381
Laba usaha	(10.372.895)		15.701.327		4.005.110		28.586.055
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun berjalan	(13.088.305)		12.693.889		(5.651.662)		12.196.871

Kontribusi pendapatan BTR terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 9,1% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.

10.3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan dan pengawasan, dan penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada kegiatan usaha dan perizinan, dan ikhtisar keuangan penting, yaitu sebagai berikut:

a. Kegiatan usaha dan perizinan

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BKP, maksud dan tujuan BKP adalah melakukan usaha dalam bidang pertambangan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BKP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang usaha eksplorasi, eksploitasi, pengolahan, pengangkutan dan penjualan komoditas logam mineral dan bahan galian industri.

BKP telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:

No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan

1. IUP OP - Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011

tanggal 9 Juni 2011, yang dikeluarkan o l e h B up a t i Ma l uk u Ba ra t Da y a sebagaimana disesuaikan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan Keputusan No. 7/1/IUP/ PMA/2018 tanggal 7 Februari 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral.

- Keputusan No. 276 TAHUN 2017

BKP telah memperoleh IUP OP untuk xxx xxxx nakan operasi produksi pada tambang BKP yang berlokasi di Desa Lurang dan Uhak, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku seluas 2.733 Ha. IUP OP BKP berlaku sampai dengan 9 Juni 2031.

BKP telah memperoleh IUP OP untuk

tanggal 20 November 2017, yang melaksanakan kegiatan operasi produksi

dikeluarkan oleh Gubernur Provinsi Maluku.

- Keputusan No. 311 TAHUN 2017

untuk komoditas batu gamping untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

BKP telah memperoleh IUP OP untuk

t anggal 29 Desember 2017, yang melaksanakan kegiatan konstruksi,

dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

penambangan, pengolahan/pemurnian, pengangkutan dan penjualan untuk komoditas batuan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.

2. Sertifikat Clear Sertifikat Clear and Clean No. 627/ Sertifikat Clear and Clean ini diterbitkan

and Clean

3. IPPKH untuk

kegiatan operasi produksi

Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.

Keputusan No. SK.478/ Menhut-II/ 2013 tanggal 3 Juli 2013, yang dikeluarkan oleh Menteri Kehutanan Republik Indonesia.

untuk IUP OP No. 543-124 TAHUN 2011

tanggal 9 Juni 2011 dan akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya IUP OP dan/ atau kegiatan.

IPPKH untuk melakukan kegiatan operasi produksi tembaga dan mineral pengikutnya serta sarana penunjangnya pada kawasan Hutan Produksi Tetap (“HP”) dan kawasan Hutan Produksi Konversi (“HPK”) yang terletak di Kabupaten Maluku Barat Daya, seluas 134,63 Ha. IPPKH ini berlaku sampai dengan tanggal 9 Juni 2031.

4. Rekomendasi Rekomendasi No. 522-47 TAHUN 2018 Berdasarkan Rekomendasi IPPKH

IPPKH untuk

kegiatan eksplorasi lanjutan

tanggal 14 Februari 2018 tentang Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

tersebut, Gubernur Maluku menyetujui dan memberikan rekomendasi IPPKH untuk kegiatan eksplorasi lanjutan pertambangan pada kawasan Hutan Produksi Tetap (HP) dan kawasan Hutan Produksi Konversi (HPK) seluas 1.207 Ha di dalam areal IUP- OP milik BKP.

5. AMDAL Keputusan No. 180.a Tahun 2018 tangggal

7 Agustus 2018, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

BKP telah memperoleh persetujuan atas kelayakan l ingkungan hidup kegiatan pengembangan pertambangan tembaga di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.

Keputusan No. 06/SKKL/503/Th 2019 BKP telah memperoleh persetujuan

tangggal 7 November 2019, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

6. Izin Lingkungan Keputusan No. 181.a Tahun 2018 tangggal

7 Agustus 2018, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

atas addendum kegiatan pengembangan pertambangan tembaga di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.

Izin Lingkungan ini untuk kegiatan pengembangan pertambangan tembaga yang berlokasi di Lerokis, Desa Uhak, Kecamatan Wetar Utara, Pulau Wetar Selatan, Kabupaten Maluku Barat Daya. Izin ini berlaku sampai dengan berakhirnya izin usaha dan/atau kegiatan BKP.

No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan

Keputusan No. 07/IL/2019 tangggal Izin Lingkungan ini untuk addendum izin

7. Pengesahan UKL UPL Batu Pecah

8. Pengesahan UKL

UPL Batu Gamping

9. Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (B3)

10. Izin Pembuangan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (B3)

11. Izin Penetapan

Lokasi Titik Penataan Air

Limbah Cair Wet Land/SUMP3

12. Kepala Teknik Tambang

13. Wakil Kepala

7 November 2019, yang dikeluarkan oleh Gubernur Maluku.

Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu Pecah No. 660/06/REK-BPDL/XII/2012 tanggal 27 Desember 2012, yang dikeluarkan oleh Kepala Bapeda Provinsi Maluku.

Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu Pecah No. 660/03/REK-BPDL/XII/2012 tanggal 27 Desember 2012, yang dikeluarkan oleh Kepala Bapeda Provinsi Maluku.

Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/20/ IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.

Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/21/ IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.

Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/22/ IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.

- Surat Pengesahan Pengangkatan Kepala Teknik Tambang (KTT) No. 2853/37.04/ DBT/2018 tanggal 13 September 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Maluku.

- Sura t Penge sa han Ke pa la Te knik Tambang (KTT) No. 540/192/ESDM tanggal 11 Juli 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Maluku atas nama Kepala Inspektur Tambang.

- Surat Pengesahan Wakil Kepala Teknik

lingkungan untuk kegiatan pengembangan pertambangan tembaga di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.

BKP telah memperoleh pengesahan UKL UPL untuk kegiatan batu pecah dan wajib melakukan seluruh ketentuan atas pengelolaan dan pemantauan dampak lingkungan dari kegiatan batu pecah.

BKP telah memperoleh pengesahan UKL UPL untuk kegiatan batu gamping dan wajib melakukan seluruh ketentuan atas pengelolaan dan pemantauan dampak lingkungan dari kegiatan batu gamping.

Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (B3) berlaku sampai dengan 10 Oktober 2022.

Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun (B3) berlaku sampai dengan 10 Oktober 2024.

Izin Penetapan Lokasi Titik Penataan Air Limbah Cair Wet Land/SUMP3 berlaku sampai dengan 10 Oktober 2024.

BK P telah memperoleh penges ahan pengangkatan kepala teknik tambang.

BK P telah memperoleh penges ahan

Teknik Tambang

Tambang (WKTT) No. 540/256.1/ pengangkatan wakil kepala teknik tambang.

ESDM tanggal 10 Oktober 2017, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Maluku atas nama Kepala Inspektur Tambang.

- Surat Pengesahan Wakil Kepala Teknik Tambang (WKTT) No. 540/18/ ESDM tanggal 18 Januari 2018, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Maluku atas nama Kepala Inspektur Tambang.

14. Izin Pemilikan, Penguasaan dan Penyimpanan

Bahan Peledak

- Surat Izin No. SI/5984/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, yang dikeluarkan oleh Kepolisian Negara Republik Indonesia.

- Surat Izin No. SI/5855/VII/2017 tanggal

Izin ini berlaku sampai dengan tanggal 20 Juni 2021.

Izin ini berlaku sampai dengan tanggal

7 Juli 2017, yang dikeluarkan oleh 23 Agustus 2021. Kepolisian Negara Republik Indonesia.

- Surat Izin No. SI/2389/V/YAN.2.11/ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal

2020, tanggal 6 Mei 2020, yang 23 Agustus 2021. dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian

Negara Republik Indonesia

15. Kartu Izin

Meledakkan

- 1235/37.04/DBT/JL/2010, dikeluarkan oleh Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Maluku.

Izin ini berlaku sampai dengan 24 September 2021.

No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan

- P ers etujuan perpanjangan K IM Izin ini berlaku sampai dengan 13 Maret

berdasarkan Surat No. 41/37.04/DBT/ XXX/ 2020, yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.

2022.

- P ers etujuan perpanjangan K IM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022. berdasarkan Surat No. 94/37.04/DBT/

KIM/ 2020, yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.

- P ers etujuan perpanjangan K IM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022. berdasarkan Surat No. 95/37.04/DBT/

KIM/ 2020, yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.

- P ers etujuan perpanjangan K IM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022. berdasarkan Surat No. 97/37.04/DBT/

KIM/ 2020, yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.

16. Izin Pengangkutan, Penyimpanan/

Penimbunan

dan Penggunaan Bahan Peledak

di Wilayah Usaha Pertambangan

Tembaga

17. Izin Tangki Bahan Bakar Cair

Izin No. 260.1/KEP/ESDM/2016 tanggal 23 Agustus 2016, yang dikeluarkan oleh Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Pemerintah Provinsi Maluku.

- Izin No. 540/165.2/DESDM tanggal 16 Mei 2016, yang dikeluarkan oleh

BKP telah mendapatkan persetujuan atas pengangkutan, penyimpanan/penimbunan dan penggunaan bahan peledak di wilayah usaha pertambangan umum Perseroan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun secara berturut- turut yang akan dipergunakan untuk kegiatan usaha pertambangan yang berlokasi di Desa Lurang, Kecamatan Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.

Izin untuk pemanfaatan tangki bahan bakar cair berkapasitas 2x1.250 kiloliter yang

Kepala Dinas Energi dan Sumber berlaku sampai dengan 16 Mei 2021. Daya Mineral Provinsi Maluku/Kepala

Inspektur Tambang.

- Izin No. 540/165.3/DESDM tanggal 16 Mei 2016, yang dikeluarkan oleh

Izin untuk pemanfaatan tangki bahan bakar cair berkapasitas 1x180 kiloliter yang

Kepala Dinas Energi dan Sumber berlaku sampai dengan 16 Mei 2021. Daya Mineral Provinsi Maluku/Kepala

Inspektur Tambang.

18. Izin Penggunaan

Izin No. 540/104.a/DESDM/2014 tanggal

Izin untuk penggunaan dan pemanfaatan

Bahan Bakar Cair 27 November 2014, yang dikeluarkan tangki bahan bakar cair jenis solar dengan

oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Kabupaten Maluku Barat Daya selaku Kepala Inspektur Tambang se ba ga i m a na di pe rpa nj a ng de nga n berdasarkan Surat No. 363/37.04/DBT/ 2020 tanggal 13 Februari 2020 tentang Hasil Verifikasi Pemeriksaan Tempat Penimbunan Bahan Bakar Cair Tangki No. 001 850KL, yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik dan Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.

19. NIB NIB No. 8120013051409 tanggal 10 Oktober 2018, yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS.

kapasitas 850 kiloliter yang berlaku selama

5 (lima) tahun atau sampai dengan 13 Februari 2025.

BKP telah memperoleh NIB yang berlaku sebagai TDP, API dan dan hak akses kepabeanan untuk KBLI Pertambangan Bijih Tembaga dengan Kode No. 07294. NIB berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

20. Izin Penggunaan

Sisa Bahan Peledak

- Surat Izin No. SI/3716.VIII/YAN.2.12/ 2020 tanggal 3 Agustus 2020, yang dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian Negara Republik Indonesia.

- Surat Izin No. SI/3292/VII/YAN.2.12/ 2020 tanggal 2 Juli 2020, yang dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian Negara Republik Indonesia.

Berlaku sampai dengan 3 Februari 2021

Berlaku sampai dengan 2 Januari 2021.

b. Ikhtisar keuangan penting

Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari (i) laporan keuangan BKP pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BKP pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:

Laporan posisi keuangan

	30 Juni 2020		31 Desember 2019		(dalam US$) 31 Desember 2018
Jumlah aset	40.121.563		39.784.491		41.163.298
Jumlah liabilitas	52.250.398		49.760.484		47.067.693
Jumlah ekuitas	(12.128.835)		(9.975.993)		(5.904.395)

Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif

(dalam US$)

	2020 6 bulan		2019 6 bulan		2019 1 tahun		2018 1 tahun
Pendapatan	2.551.885		10.651.944		27.737.742		22.242.724
Laba usaha	(1.946.124)		(1.196.720)		(4.691.501)		5.704.733
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun berjalan	(2.152.842)		(1.834.097)		(3.966.568)		2.758.343

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Grup Merdeka sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :

1. UMUM

Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2020, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.

Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 110.544 ounce emas dan

156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 108.823 ounce emas dan 303.003 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$393 dan US$408 dengan biaya AISC per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$597 dan US$648. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di Proyek Tujuh Bukit.