INDIKASI JADWAL

Permohonan Pencatatan Saham Tambahan yang Berasal dari Penawaran Umum Terbatas dengan HMETD

INDIKASI JADWAL

: 16 April 2013 Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk : 29 April 2013 memperoleh XXXXX

Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran HMETD Menjadi Efektif : 16 April 2013 Tanggal Distribusi HMETD : 30 April 2013 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) : 17 April 2013 Tanggal Pencatatan Efek di BEI : 1 Mei 2013

Tanggal Laporan Hasil RUPS Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD kepada BEI

: 18 April 2013 Tanggal Awal Perdagangan HMETD : 1 Mei 2013

Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPS : 18 April 2013 Tanggal Akhir Perdagangan HMETD : 7 Mei 2013 Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right) : Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD : 1 Mei 2013

- Pasar Reguler dan Negosiasi : 24 April 2013 Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD : 7 Mei 2013

- Pasar Tunai : 29 April 2013 Tanggal Akhir Pembayaran yang Berasal dari Pesanan Efek Tambahan

Tanggal Mulai Perdagangan Saham tanpa HMETD (Ex-Right) Tanggal Awal Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD

- Pasar Reguler dan Negosiasi : 25 April 2013 Tanggal Akhir Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD

: 10 Mei 2013

: 3 Mei 2013

: 10 Mei 2013

- Pasar Tunai : 30 April 2013 Tanggal Penjatahan : 13 Mei 2013

Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan yang Tidak Terpenuhi

: 15 Mei 2013

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ASTRA OTOPARTS Tbk (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT ASTRA OTOPARTS Tbk

Kegiatan Usaha:

Bergerak dalam bidang perdagangan dan perindustrian

Berkedudukan di

Jl. Raya Pegangsaan Dua Km. 2,2 Kelapa Gading – Jakarta,14250, Indonesia

Tel.: (000) 000 0000, 000 0000 Fax.: (000) 000 0000, 000 0000

Website : xxx.xxxxx-xxxxxxxx.xxx

E-mail : xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxx.xx.xx

PENAWARAN UMUM TERBATAS I KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“PENAWARAN UMUM TERBATAS I” ATAU “PUT I”)

Sejumlah 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus) setiap saham. Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 29 April 2013 pukul 16.00 WIB mempunyai 25 (dua puluh lima) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp3.100 (tiga ribu seratus Rupiah). Jumlah dana yang diperoleh Perseroan dalam PUT I ini sebesar Rp2.988.234.460.000 (dua triliun sembilan ratus delapan puluh delapan miliar dua ratus tiga puluh empat juta empat ratus enam puluh ribu Xxxxxx). Setiap saham harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham (“FPPS”).

Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga pesanan.

Selain melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya, PT Astra International Tbk (“AI”) sebagai pemegang saham pengendali, berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, akan membeli seluruh sisa saham yang ditawarkan dan tidak diambil bagian oleh masyarakat dalam PUT I.

Guna memperluas dan mendiversifikasi basis pemegang saham Perseroan dan juga untuk meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan di pasar, AI sedang mengevaluasi beberapa opsi, termasuk namun tidak terbatas pada penawaran secara terbatas (private placement) atas saham yang dimiliki AI di Perseroan, yang dapat dilaksanakan setelah proses PUT I selesai dilaksanakan, dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. AI akan terus mendukung kegiatan operasi Perseroan dan PUT I ini dan AI bermaksud untuk tetap menjadi pemegang saham pengendali di Perseroan untuk masa mendatang.

PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 17 APRIL 2013. DALAM HAL RUPS TIDAK MENYETUJUI PUT I, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DIATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I INI, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUKMELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI.

HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 1 MEI 2013 SAMPAI DENGAN 7 MEI 2013. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI PADA TANGGAL 1 MEI 2013. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 7 MEI 2013 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM

PEMEGANG SAHAM LAMAYANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYAUNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 20,0% (DUA PULUH PERSEN).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH SIKLUS PADA PASAR KENDARAAN OTOMOTIF DAPAT BERDAMPAK MERUGIKAN TERHADAP PENDAPATAN BERSIH PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI DAN PENGENDALIAN BERSAMA ENTITAS. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM PROSPEKTUS PADA BAB V.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 April 2013

PROSPEKTUS

PT Astra Otoparts Tbk (selanjutnya dalam Prospektus disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan PUT I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta melalui surat No. 072/AO-CO/FIN/III/2013 pada tanggal 15 Maret 2013, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan No. IX.D.1”), Peraturan No.IX.D.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Perubahan Peraturan No. IX.D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dan Peraturan Bapepam No.IX.D.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Perubahan Peraturan No.IX.D.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut “UUPM”) beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas semua keterangan, data, atau laporan dan kejujuran pendapat yang tercantum dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan PUT I ini, semua pihak, termasuk pihak terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

Berdasarkan Peraturan No.IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD, ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN xii

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 6

III. PERNYATAAN UTANG 10

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 16

1. Umum 16

2. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Bisnis dan Hasil Operasional 17

3. Kebijakan Akuntansi yang Penting 21

4. Hasil Operasional 24

5. Analisis Laporan Posisi Keuangan 29

6. Sumber Daya Likuiditas dan Modal 30

7. Belanja Modal 32

8. Manajemen Risiko Keuangan 33

V. RISIKO USAHA 36

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 58

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 59

1. Riwayat Singkat Perseroan 59

2. Perkembangan Struktur Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan 61

3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 64

4. Sumber Daya Manusia 73

5. Struktur Organisasi Perseroan 76

6. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Perseroan Yang Berbentuk Badan Hukum 83

7. Keterangan Tentang Entitas Anak Dan Perusahaan Asosiasi 85

8. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi 113

9. Perjanjian-Perjanjian Penting Perseroan 114

10. Keterangan Tentang Aset Tetap 135

11. Hak Kekayaan Intelektual 135

12. Asuransi 136

13. Perkara-perkara Yang Dihadapi Perseroan 138

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 140

1. Umum 140

2. Keunggulan Bersaing 143

3. Strategi Usaha 151

4. Kegiatan Usaha 153

5. Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas 164

6. Pemasaran, Penjualan dan Distribusi 172

7. Pelanggan 174

8. Pemasok 174

9. Merek 174

10. Pengendalian Kualitas 174

11. Teknologi 175

12. Persaingan 175

13. Prospek Usaha 176

14. Penghargaan 176

15. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan 177

16. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) 178

17. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility) 181

IX. INDUSTRI 184

X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 199

XI. EKUITAS 203

XII. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN AUDITAN BESERTA LAPORAN

AUDITOR INDEPENDEN 205

XIII. ANGGARAN DASAR 325

XIV. KEBIJAKAN DIVIDEN 348

XV. PERPAJAKAN 349

XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 351

XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA 354

XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM 357

XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD 364

XX. INFORMASI TAMBAHAN 365

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

(b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Anggaran Dasar : Berarti Akta Pendirian dan Anggaran Dasar Perseroan beserta

seluruh perubahannya.

BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Raya Saham Registra yang berkedudukan di Jakarta yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam PUT I.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam-LK

untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/ PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BEI atau Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem

dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek diantara para pihak dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 butir 4 Undang- Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Cost companies : Berarti perusahaan dimana Perseroan memilik kepemilikan saham

di bawah 20%.

CoF : Berarti Cost of Fund atau biaya atas penggunaan dana

Dilusi : Berarti penurunan persentase kepemilikan saham sebagai akibat

tidak dilaksanakannya hak atas Saham Baru.

DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham Perseroan, sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan

dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia.

FPPS : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham dalam rangka

PUT I.

FPPS Tambahan : Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dalam rangka

PUT I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1 (satu) Pemegang Saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT I.

Grup Aisin : Berarti Aisin Asia Pte. Ltd., Aisin NTTF Private Ltd., Aisin Seiki, dan

Siam Aisin Co. Ltd.

Harga Pelaksanaan : Berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham

Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp3.100 (tiga ribu seratus Rupiah) per saham.

Hari Bursa : Berarti setiap hari dimana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan perdagangan Efek di Bursa Efek sesuai dengan peraturan Bursa Efek dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender

Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jum’at, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

HMETD : Berarti hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, Efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain. Hak tersebut wajib dapat dialihkan.

Hubungan Berelasi : Berarti hubungan afiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan

langsung maupun tidak langsung dan/atau dibawah kendali pihak

yang sama melalui manajemen kunci yang sama.

IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.

Intragroup : Berarti satu entitas yang merupakan bagian dari grup.

JIBOR : Berarti Jakarta Interbank Offered Rate yaitu tingkat bunga yang ditentukan sesuai dengan tingkat pasar uang antarbank di Jakarta yang ditayangkan oleh Reuters pada pukul 11.00 WIB.

Keiretsu : Berarti suatu kelompok perusahaan dengan hubungan bisnis dan kepemilikan saham yang saling terkait

KSEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank Kustodian, Perusahaan Efek dan Pihak lain sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 butir 10 UUPM, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia

atau badan hukum Indonesia maupun Warga Negara Asing atau badan hukum asing baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal atau berkedudukan di luar negeri.

Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

OEM : Berarti “Original Equipment for Manufacturer” atau pasar segmen pabrikan otomotif.

Otoritas Jasa Keuangan : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen (“OJK”) dan bebas dari campur tangan pihak lain, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal,

Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan dan Lembaga Jasa Keuangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang- undang no.21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan peralihan dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sejak tanggal 31 Desember 2012.

Pembeli Siaga : Berarti pihak yang akan mengambil bagian sisa saham yang tidak

diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan dengan Harga Pelaksanaan, dalam hal ini berarti PT Astra International Tbk sebagai Pemegang Saham Utama.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Peraturan KSEI.

Penawaran Umum Perdana : Berarti penawaran umum perdana saham Perseroan atas

75.000.000 saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran Rp575 (lima ratus tujuh puluh lima Rupiah) setiap saham dan pernyataan pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan telah mendapatkan surat efektif dari Bapepam-LK berdasarkan surat No. S-1110/PM/1998 tanggal 29 Mei 1998.

Pemegang Saham : Berarti perorangan atau badan hukum yang secara sah memiliki

satu atau lebih saham pada Perseroan.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Pengendalian Bersama Entitas : Berarti persetujuan kontraktual untuk berbagi pengendalian atas

suatu aktivitas ekonomi, dan ada hanya ketika keputusan keuangan dan operasional strategis terkait dengan aktivitas tersebut mensyaratkan konsensus dari seluruh pihak-pihak yang berbagi pengendalian (venturer).

Penawaran Umum Terbatas I : Berarti kegiatan penawaran sejumlah 963.946.600 (sembilan ratus atau PUT I enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap

saham, dimana setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 29 April 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 25 (dua puluh lima) HMETD, dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah yang ditawarkan dalam PUT I ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Jumlah PUT I ini adalah sebesar Rp2.988.234.460.000 (dua triliun sembilan ratus delapan puluh delapan miliar dua ratus tiga puluh empat juta empat ratus enam puluh ribu Rupiah).

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/

atau Bank Kustodian.

Penjualan Grup Astra : Berarti penjualan dari Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian

Bersama Entitas kepada perusahaan perakitan merek Astra yaitu Toyota, Daihatsu, Isuzu, BMW, Peugeot, Nissan Diesel, dan Honda Motor serta penjualan kepada sesama Grup Perseroan.

Peraturan KSEI : Berarti Peraturan KSEI No.Kep-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal

11 Juni 2012 tentang Perubahan Peraturan Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam-LK sesuai dengan surat Ketua Bapepam-LK No.6953/BL/2012 tanggal 6 Juni 2012 perihal Persetujuan atas Rancangan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya, dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

Peraturan No. IX.D.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.1 Lampiran Keputusan

Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1 Lampiran Keputusan

Ketua Bapepam-LK No.Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 Lampiran Keputusan

Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Perjanjian Pembelian Sisa : Berarti Akta Perjanjian Pembelian Xxxx Xxxxx PUT I Perseroan Saham No. 17 tanggal 14 Maret 2013 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Pembelian Xxxx Xxxxx PUT I Perseroan

No. 30 tanggal 10 April 2013, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada Ketua

Bapepam-LK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran- lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.

Perusahaan Asosiasi atau : Berarti suatu entitas, termasuk entitas nonkorporasi seperti

Entitas Asosiasi persekutuan, dimana Perseroan dan/atau Entitas Anak memiliki

secara langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya antara 20% hingga 50%, sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Perseroan : Berarti PT Astra Otoparts Tbk berkedudukan di Jakarta Utara, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia yang akan melakukan PUT I, dan/atau termasuk Entitas Anak sebagaimana relevan.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin

Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan atau Manajer Investasi.

Pihak/ Perusahaan Terafiliasi : Berarti pihak atau perusahaan yang memiliki hubungan afiliasi

sebagaimana ketentuan tentang Afiliasi dalam Pasal 1 ayat 1

UUPM.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan pasal 1 ayat 26 UUPM dalam rangka PUT I.

REM : Berarti “Replacement Market” atau pasar suku cadang pengganti.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau

dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Undang- Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan oleh

Perseroan dalam PUT I.

Saham Lama : Berarti saham Perseroan, masing-masing dengan nilai nominal

Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.

Saham Hasil Pelaksanaan : Berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan

Saham

HMETD Baru yang diperoleh oleh para pemegang HMETD dalam PUT I yaitu sejumlah 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham.

Sertifikat Bukti HMETD : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih

Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama periode perdagangan HMETD

Surat Kolektif Saham : Berarti surat dimana pemegang saham mempunyai hak kolektif

terhadap saham yang dimiliki.

Tanggal Efektif : Berarti tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sesuai

dengan ketentuan-ketentuan Peraturan No. IX.D.1.

UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608 Tahun 1995.

UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No.106 dan Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 4756.

SINGKATAN NAMA-NAMA PERUSAHAAN

AII	:	PT Aisin Indonesia
AAU	:	AOP Australia Pty. Ltd.
ADASI	:	PT Astra Daido Steel Indonesia
AI	:	PT Astra International Tbk
AJS	:	PT Ardendi Jaya Sentosa
ATS	:	PT Astrindo Jaya Sentosa
AAIJ	:	PT Akebono Brake Astra Indonesia
API	:	PT Autoplastik Indonesia
ASKI	:	PT Astra Komponen Indonesia
ATI	:	PT AT Indonesia
BJS	:	PT Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CBI	:	PT Century Batteries Indonesia
CPT	:	PT Cipta Piranti Tehnik
DNIA	:	PT Denso Indonesia
ET	:	PT Evoluzione Tyres
FIM	:	PT Federal Izumi Manufacturing
FSCM	:	PT FSCM Manufacturing Indonesia
GKD	:	PT Gemala Kempa Daya
GSB	:	PT GS Battery
IGP	:	PT Inti Ganda Perdana
IKP	:	PT Indokarlo Perkasa
KYB	:	PT Kayaba Indonesia
MJU	:	PT Mopart Jaya Utama
MTM	:	PT Menara Terus Makmur
NKI	:	PT Nusa Keihin Indonesia
SM	:	PT Senantiasa Makmur
VI	:	PT Velasto Indonesia

ISTILAH DALAM INDUSTRI OTOMOTIF

aftermarket	:	pasar sekunder
air cleaner	:	pembersih udara
air conditioner	:	penyejuk udara
air filter	:	penyaring udara
aluminum die casting	:	proses menuangkan logam cair berupa aluminium di bawah tekanan tinggi ke dalam rongga cetakan
bearing	:	bantalan
bearing cap	:	penutup bantalan poros
brake drum	:	rem tromol
brake pad	:	kampas rem
brake shoe motor	:	sepatu rem
casting	:	pengecoran
climate control	:	pengatur suhu
clutch cover	:	penutup kopling
clutch disc	:	piringan kopling
compresors	:	penekan
compressor cylinders	:	silinder penekan
cushion unit	:	unit bantalan
disc rotor	:	piringan rotor
drive train	:	pemindah daya
engineering	:	permesinan
ferro casting ductile	:	besi cor nodular
flywheel	:	roda penerus
forging	:	penempaan
forklift	:	pengangkat barang
fronk fork	:	garpu depan
fuel filter	:	penyaring bahan bakar
gear box	:	kotak transmisi
horn	:	klakson
hoses	:	selang
intake manifold	:	leher angsa
jacks and tools	:	dongkrak
machining	:	permesinan
machining and sub assembling provider	:	permesinan dan penyedia sub perakitan
machining plate	:	pelat mesin
metal forming	:	pembentukan logam
oil cushion unit	:	unit minyak bantalan
painting line	:	lini pengecatan
powertrain	:	pemindah daya
pressure plate	:	penekan plat kopling ke roda penerus
propeller shafts	:	gardan
pulley	:	katrol
rear axle	:	poros belakang
retainer	:	alat penahan
rubber vibration insulation parts (cushion and moulding)	:	komponen karet peredam getaran (bantalan dan cetakan)
shock absorber	:	peredam kejut
spark plug	:	busi
starter	:	kontak penyala pengapian
stay dampers	:	peredam diam

storage batteries	:	baterai penyimpanan
support mounting	:	dudukan
tensioners	:	penekan rantai atau sabuk pada mesin
window regulator	:	pengatur jendela pada mobil atau kendaraan

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan- pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Riwayat Singkat

Perseroan didirikan dengan nama PT Federal Adiwiraserasi dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 50 tanggal 20 September 1991, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2.1326.HT.01.01.Th.92 tanggal 11 Februari 1992 dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Utara dibawah No. 117/Leg/1992 pada tanggal 13 Maret 1992, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 39 tanggal 15 Mei 1992, tambahan No. 2208.

Berdasarkan Akta Perubahan No. 246 tanggal 23 Desember 1996 yang dibuat di hadapan Xxxxx, S.H., Notaris pengganti dari Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah menjadi PT Astra Xxxx Xxxxxxx. Akta Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan surat Keputusan No. C2-11.432.HT.01.04.TH.96 tanggal 30 Desember 1996 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kotamadya Jakarta Utara dibawah No. Agenda 234/BH.09.01/V/1997 tanggal 5 Mei 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 10 Oktober 1997, Tambahan No. 4749. Selanjutnya, nama Perseroan diubah menjadi PT Astra Otoparts berdasarkan Akta Perubahan No. 26 tanggal 7 November 1997 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-12595.HT.01.04.Th.97 tanggal 4 Desember 1997 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Utara dibawah no. Agenda 2241/ BH.09.01/XII/97 tanggal 29 Desember 1997.

Pada tahun 1998 Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana dan mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek. Setelah Penawaran Umum Perdana, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir kali dalam rangka pemecahan nilai nominal saham yaitu berdasarkan keputusan RUPS sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18 tanggal 27 April 2011, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta Pusat. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-23540.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 10 Mei 2011.

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh BAE per tanggal 31 Maret 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan per tanggal 31 Maret 2013 adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000

2. Penawaran Umum Terbatas I

Jenis penawaran	:	PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham.
Jumlah HMETD	:	Sejumlah 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham yang merupakan Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
Nilai nominal	:	Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.
Harga Pelaksanaan	:	Rp3.100 (tiga ribu seratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat pelaksanaan HMETD.
Jumlah nilai HMETD	:	Rp2.988.234.460.000 (dua triliun sembilan ratus delapan puluh delapan miliar dua ratus tiga puluh empat juta empat ratus enam puluh ribu Rupiah).
Rasio konversi	:	Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang tercatat dalam DPS pada tanggal 29 April 2013 pukul 16.00 WIB memiliki 25 (dua puluh lima) HMETD, dimana setiap pemegang 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.
Dilusi kepemilikan	:	Pemegang saham yang tidak menggunakan haknya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sampai dengan maksimum 20,0% (dua puluh persen).
Pencatatan	:	Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sejumlah 4.819.733.000 (empat miliar delapan ratus sembilan belas juta tujuh ratus tiga puluh tiga ribu) saham biasa atas nama yang terdiri dari 3.855.786.400 (tiga miliar delapan ratus lima puluh lima juta tujuh ratus delapan puluh enam ribu empat ratus) Saham Lama dan 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing- masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.
Pembeli Siaga	:	Apabila saham yang ditawarkan ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, maka berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan Harga Pelaksanaan.

Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dilaksanakan seluruhnya oleh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut:

	Sebelum PUT I			Setelah PUT I
Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000		10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65	4.610.253.837	461.025.383.700	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,00	000.000.000	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00	4.819.733.000	481.973.300.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000		5.180.267.000	518.026.700.000

Apabila pemegang saham tidak mengambil HMETD yang dimilikinya maka seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dilaksanakan seluruhnya oleh Pembeli Siaga, maka susunan Modal Saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut:

	Sebelum PUT I			Setelah PUT I
Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000		10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65	4.652.149.670	465.214.967.000	96,52
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,00	000.000.000	00.000.000.000	3,48
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00	4.819.733.000	481.973.300.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000		5.180.267.000	518.026.700.000

Keterangan lebih lanjut mengenai PUT I dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. Rencana Penggunaan Dana dari Hasil PUT I

Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari PUT I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang

menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan untuk:

1. Sekitar 51,9% atau Rp1.531.000 juta akan digunakan untuk pembayaran dini sebagian pinjaman bank Perseroan. Pembayaran dini ini tidak memerlukan persetujuan dari kreditur;

2. Sekitar 23,7% atau Rp700.000 juta akan digunakan untuk pembayaran bridging loan berkaitan dengan akuisisi salah satu perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur komponen otomotif. Pinjaman tersebut berasal dari fasilitas pinjaman yang telah ada dari beberapa bank, penarikan pinjaman tersebut hanya bersifat sementara;

3. Sekitar 24,4% akan digunakan untuk pengembangan usaha dalam bentuk penyertaan modal dan/ atau pemberian pinjaman kepada Entitas Anak dan/atau Entitas Asosiasi dan/atau Pengendalian Bersama Entitas.

Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PUT I dapat dilihat pada Bab II dari Prospektus.

4. Keunggulan Bersaing

Keunggulan bersaing Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Grup Pemasok otomotif dan aftermarket yang terbesar di Indonesia

2. Eksposur REM dengan merek Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

3. Hubungan OEM yang baik didasari oleh hubungan yang unik dengan grup Astra

4. Mitra pilihan sebagai pemasok global terkemuka yang berkeinginan memasuki pasar ASEAN/

Indonesia

5. Kemampuan pasokan yang terdiferensiasi dengan penjualan ekspor yang semakin bertumbuh

6. Tim manajemen yang berpengalaman dan tata kelola perusahaan yang kuat

5. Strategi Usaha

Untuk meningkatkan manajemen, Perseroan juga melakukan langkah-langkah strategis berikut ini yang diharapkan dapat meningkatkan kualitas dan efektivitas manajemen perusahaan yang mendukung setiap lini usaha Perseroan:

a. Meningkatkan kedudukan Perseroan yang dominan sebagai pemasok pilihan di Indonesia dan ASEAN untuk OEM global;

b. Memperkuat posisi sebagai peritel otomotif, penyedia jasa dan distibutor internasional yang terkemuka di Indonesia;

c. Memperluas penawaran produk melalui pengembangan usaha Perseroan sendiri, dan membangun Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, serta akuisisi yang strategis;

d. Menjaga biaya Perseroan dengan cara meningkatkan kompentensi utama Perseroan dalam hal

engineering, manufaktur dan otomatisasi;

e. Merekrut, mengembangkan, dan mempekerjakan karyawan dengan kualitas tinggi secara berkelanjutan.

6. Prospek Usaha

Perseroan memprediksi pasar otomotif tahun 2013 masih terus tumbuh. Hal ini sejalan dengan Gaikindo (Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia) yang memprediksi pertumbuhan pasar kendaraan sekitar 10% di tahun 2013. Industri komponen akan bertumbuh seiring pertumbuhan pasar kendaraan. Oleh karena itu, di tahun 2013 Perseroan akan terus mengembangkan usaha baik secara organik maupun anorganik. Peluang untuk terus bertumbuh untuk memenuhi pasar domestik maupun internasional dapat dilihat dari minat yang tinggi dari para prinsipal global untuk merelokasi pabrik atau basis produksi mereka ke Indonesia yang dinilai sebagai “The emerging country”, selain tentunya populasi yang besar yang merupakan pasar yang potensial bagi investor.

Visi pertumbuhan Perseroan dalam jangka panjang adalah mencapai pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan. Untuk mencapai visi tersebut,dibutuhkan kerja keras dan dukungan semua pihak serta ekspansi produk dan bidang usaha. Di tahun-tahun ke depan, masih banyak calon-calon mitra dari kalangan prinsipal terkemuka yang akan datang mengingat reputasi Perseroan yang terpercaya. Ditambah dengan infrastruktur yang mendukung keberhasilan pengembangan bisnis, meliputi Divisi Engineering Development Center, Divisi Winteq yang memproduksi mesin dan peralatan produksi manufaktur, jaringan distribusi, dan ritel modern, serta pengetahuan pasar dan kedekatan dengan semua pemain OEM yang saat ini berproduksi di Indonesia menjadikan kesempatan terbuka luas bagi terbentuknya usaha-usaha baru dan perusahaan-perusahaan baru agar Perseroan dapat berkembang lebih besar lagi dalam rangka mencapai visi besar perusahaan.

7. Risiko Usaha

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan, Entitas Asosiasi, dan Pengendalian Bersama Entitas. Berdasarkan pertimbangan Perseroan, risiko-risiko di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.

A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN

1. Siklus pada pasar kendaraan otomotif dapat berdampak merugikan terhadap pendapatan bersih Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

2. Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan OEM utama dan kegiatan operasional para pelanggan OEM tersebut dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan

3. Perseroan mungkin menghadapi masalah-masalah dengan para partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas yang mungkin berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan

4. Kondisi ekonomi dan keuangan dalam industri Perseroan dapat berdampak merugikan pada kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

5. Marjin kotor dan profitabilitas dari Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan terkena dampak merugikan oleh ketidakmampuan Perseroan atau ketidakmampuan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mengurangi biaya atau meningkatkan harga

6. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk bersaing dalam industri penyediaan komponen otomotif dapat mengakibatkan kehilangan pelanggan, yang dapat berdampak merugikan terhadap Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

7. Operasi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan yang terus berlangsung merupakan hal yang material terhadap bisnis Perseroan dan setiap penutupan fasilitas pabrikan Perseroan atau dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

8. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mengidentifikasi dan memahami tren dan selera industri yang terus berkembang dan untuk mengembangkan produk-produk baru guna memenuhi permintaan para konsumen Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

9. Fluktuasi pada nilai Rupiah dapat berdampak merugikan kondisi keuangan dan hasil-hasil usaha Perseroan dan kondisi keuangan, dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

10. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dapat terpengaruh secara negatif oleh klaim kelalaian produk

11. Umumnya semua operasi Perseroan dilaksanakan melalui Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan; oleh karena itu, kemampuan Perseroan untuk membayar dividen atas saham bergantung pada kemampuan Perseroan untuk mendapatkan dividen tunai dari Entitas Anak Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

12. Kinerja Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dapat terkena dampak merugikan oleh peraturan-peraturan lingkungan dan keselamatan yang berlaku terhadap Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

13. Fluktuasi mata uang asing

14. Kenaikan biaya tenaga kerja di Indonesia dapat mengurangi marjin keuntungan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

15. Bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tunduk pada peraturan dan regulasi pemerintah

16. Penjualan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat

terpengaruh jika suku bunga meningkat secara signifikan

17. Pertanggungan asuransi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas ada kemungkinan tidak mencakup semua jenis kerugian yang mungkin terjadi dan mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

18. Adanya potensi konflik kepentingan antara pemegang saham pengendali Perseroan dan Perseroan

sendiri atau antara para pihak pengendali dan para pemegang saham minoritas Perseroan

19. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas untuk merekrut dan mempertahankan personil terlatih dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan kinerja keuangan Perseroan atau bisnis dan kinerja keuangan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

20. Kenaikan dan ketidakstabilan harga minyak yang terus terjadi atau pengurangan subsidi bahan bakar dari Pemerintah untuk mobil pribadi dapat berdampak merugikan secara material terhadap permintaan kendaraan

21. Isu-isu pasar modal dan kredit global dapat berdampak negatif terhadap likuiditas Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, meningkatkan biaya-biaya pinjaman Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dan mengganggu operasional pelanggan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

22. Larangan-larangan yang ditentukan oleh ketentuan janji-janji instrumen utang dapat merugikan kondisi keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dan membatasi kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk merencanakan atau menanggapi perubahan-perubahan dalam bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

23. Perseroan dapat melakukan akuisisi atau investasi strategis, atau mencari mitra strategis, yang mungkin akan sulit untuk mengelolanya atau mungkin tidak akan berhasil

24. Pesanan pembelian standar yang digunakan oleh para pelanggan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk memesan produk Perseroan dan produk dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mencakup syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang mungkin sulit dipenuhi oleh Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

B. RISIKO TERKAIT DENGAN INDONESIA

1. Perubahan-perubahan ekonomi regional dan global dapat berdampak merugikan secara material terhadap ekonomi Indonesia, bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

2. Aktivitas perburuhan, kerusuhan dan undang-undang ketenagakerjaan dapat berdampak merugikan secara material terhadap Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

3. Perubahan nilai Rupiah dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, arus kas, hasil-hasil usaha, kondisi keuangan, prospek dari Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas serta harga saham Perseroan

4. Otonomi daerah dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis Perseroan dan bisnis dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan melalui pemberlakuan larangan-larangan, pajak dan retribusi lokal

5. Indonesia terletak di zona aktif geologis dan berisiko terhadap bencana alam geologi dan lainnya, yang dapat menciptakan ketidakstabilan sosial dan ekonomi

6. Penurunan peringkat kredit Indonesia dapat merugikan pasar keuangan Indonesia dan kemampuan Perseroan untuk mendanai operasi dan pertumbuhan

C. RISIKO TERKAIT DENGAN SAHAM

1. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari akan bergantung pada perolehan laba, kondisi keuangan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal di kemudian hari dan akan dibayarkan dalam Rupiah

2. Kondisi di pasar saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan

3. Fluktuasi nilai tukar dapat berdampak merugikan secara material pada nilai saham dan distribusi dividen

4. Perbedaan standar-standar untuk perusahaan-perusahaan publik yang terdaftar di pasar efek Indonesia dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan publik yang terdaftar di pasar efek di negara-negara yang lebih maju

5. Hak-hak pemegang saham minoritas dari para pemegang saham mungkin lebih terbatas di wilayah hukum lain

6. Penerapan hukum Indonesia mungkin berbeda dengan hukum di wilayah hukum lain berkenaan dengan penyelenggaraan, dan hak dari para pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum pemegang saham perusahaan Perseroan

7. Perseroan menjalankan bisnis di dalam sistem hukum yang masih berkembang dan melalui pembelian saham, para pemegang saham Perseroan berhadapan dengan sistem hukum tersebut dan mungkin menemukan adanya kesulitan atau kemustahilan untuk mendapatkan klaim terkait dengan saham

8. Hak seorang pemegang saham untuk ikut serta dalam penawaran-penawaran hak di kemudian hari terbatas, hal ini dapat menyebabkan dilusi pada saham mereka

9. Para pemegang saham dapat terdilusi pada penerbitan saham baru atau efek ekuitas lain oleh perusahaan Perseroan

10. Penjualan saham di kemudian hari atau prospek penjualan saham di kemudian hari, termasuk oleh AI dapat berdampak merugikan secara material terhadap harga pasar dari saham

11. Hukum Indonesia mengandung ketentuan-ketentuan yang membatasi pengambilalihan perusahaan Untuk penjelasan risiko-risiko usaha secara lengkap dapat dilihat pada Bab V dalam Prospektus ini.

8. Ikhtisar Data Keuangan Penting

IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
Total aset lancar	3.205.631	2.509.443	2.161.302
Total aset tidak lancar	5.676.011	4.454.784	3.424.550
Total aset	8.881.642	6.964.227	5.585.852
Total liabilitas jangka pendek	2.751.766	1.892.818	1.251.731
Total liabilitas jangka panjang	644.777	348.515	230.974
Total liabilitas	3.396.543	2.241.333	1.482.705
Total ekuitas	5.485.099	4.722.894	4.103.147
Total liabilitas dan ekuitas	8.881.642	6.964.227	5.585.852

IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
Pendapatan bersih	8.277.485	7.363.659	6.255.109
Beban pokok pendapatan	(6.921.210)	(6.126.058)	(5.102.483)
Laba sebelum pajak penghasilan	1.263.368	1.255.083	1.394.261
Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk	1.053.246	1.006.716	1.141.179

RASIO KEUANGAN

Berikut ini adalah rasio-rasio keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010:

KETERANGAN	31 Desember
KETERANGAN	2012	2011	2010
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Rasio pertumbuhan pendapatan	12,4	17,7	18,8
Rasio pertumbuhan laba bersih	4,6	-11,8	48,5
RASIO PROFITABILITAS (%)
Rasio margin laba bruto	16,4	16,8	18,4
Rasio margin laba usaha	13,7	15,0	19,6
Rasio laba tahun berjalan terhadap jumlah aset	12,8	15,8	21,9
Rasio laba tahun berjalan terhadap jumlah ekuitas	20,7	23,3	29,9
Arus kas yang diterima dari aktivitas operasi / laba bersih	51,1	25,7	35,0
RASIO SOLVABILITAS (%)
Rasio liabilitas terhadap jumlah ekuitas	61,9	47,5	36,1
RASIO LIKUIDITAS (%, kecuali dinyatakan lain)
Rasio lancar	116,5	132,6	172,7
Modal kerja bersih (Rp juta)1	1.403.267	1.183.940	892.195
RASIO AKTIVITAS (kali)
Inventory turnover	6,6	7,4	8,3
Receivables turnover	8,4	8,6	8,4
Inventory days	56	50	44
Receivables days	44	42	44
RASIO YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG (%)
Gearing ratio2	15,4	10,1	-

1. Modal Kerja Bersih dihitung dengan menambahkan piutang usaha dengan persediaan dan dikurangi dengan utang usaha

2. Gearing ratio dihitung dengan total pinjaman dikurangi kas dan setara kas) dibagi dengan total modal (utang bersih ditambah total ekuitas)

9. Kebijakan Dividen

Perseroan tidak membagikan dividen kas sejak tanggal Penawaran Umum Perdana Saham hingga tahun 2001 yang disebabkan karena adanya krisi ekonomi yang melanda Asia khususnya Indonesia yang menyebabkan Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan restrukturisasi utang dan penambahan modal kerja Perseroan. Perseroan mulai membagikan dividen kas final sejak tahun 2002 dan dividen kas interim sejak tahun 2007. Para pemegang saham yang berasal dari PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dengan hak pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak atas dividen.

Dengan memperhatikan kinerja keuangan dan kebutuhan arus kas Perseroan di masa yang akan datang, persetujuan para pemegang saham melalui RUPS dan mempertimbangkan faktor makroekonomi domestik maupun global, Perseroan bermaksud untuk melakukan pembayaran dividen minimum 30% dari laba bersih tahunan.

10. Keterangan Tentang Perseroan, Entitas Anak, Entitas Asosiasi, dan Pengendalian Bersama Entitas

Adapun Entitas Anak dan Entitas Asosiasi dari Perseroan adalah sebagai berikut:

Kepemilikan Langsung			Kepemilikan Tidak Langsung
Nama Perusahaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	Kegiatan Usaha	Status
PT Akebono Brake Astra Indonesia	50,00	1994	-	-	Memproduksi brake system	Beroperasi
PT Ardendi Jaya Sentosa	99,80	1988	-	-	Dealer suku cadang kendaraan bermotor di Jawa, Bali dan Nusa Tenggara	Beroperasi
PT Astra Daido Steel Indonesia	66,67	1994	-	-	Jasa pemotongan dan pemanasan baja	Beroperasi
PT Astra Juoku Indonesia	45,001)	2012	-	-	Memproduksi peralatan penerangan untuk alat transportasi khususnya untuk lampu kendaraan mobil dan sepeda motor	Beroperasi
PT Astra Komponen Indonesia	99,85	1996	-	-	Memproduksi suku cadang kendaraan bermotor	Beroperasi
PT Astra Nippon Gasket Indonesia	50,00	2002	-	-	Pembuatan/perakitan gasket kendaraan bermotor roda dua dan empat	Beroperasi
PT Astra Visteon Indonesia	50,00	2011	-	-	Memproduksi komponen elektronik otomotif roda dua dan empat	Beroperasi
PT Autoplastik Indonesia	99,002)	2012	-	-	Memproduksi komponen kendaraan bermotor berbahan plastik	Belum Beroperasi
PT AT Indonesia	40,00	2004	-	-	Memproduksi perlengkapan dan komponen kendaraan bermotor roda empat atau lebih, terutama brake drum, pressure plate, brake disk, hub flywheel, exhaust manifold, cylinder casting, knuckle, retainer.	Beroperasi
PT Century Batteries Indonesia	80,00	2007	-	-	Memproduksi batu baterai dan akumulator listrik kendaraan bermotor	Beroperasi
PT Denso Indonesia	25,66	1996	-	-	Memproduksi air conditioner, spark plugs, radiators, etc.	Beroperasi

Kepemilikan Langsung			Kepemilikan Tidak Langsung
Nama Perusahaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	Kegiatan Usaha	Status
PT DIC Astra Chemicals	25,00	1996	-	-	Memproduksi zat pewarna khususnya untuk (i) flame retardant compounds; (ii) colored compounds; (iii) colorants for textile leather & emulsion paints; (iv) binding agents for textile & natural leather; (v) colorants for PVC, PE, PS, ABS, PP.	Beroperasi
PT Evoluzione Tyres	40,00	2012	-	-	Memproduksi ban luar dan ban dalam untuk semua jenis kendaraan bermotor.	Beroperasi
PT Federal Izumi Manufacturing	58,06	1996	-	-	Memproduksi piston kendaraan bermotor	Beroperasi
PT Federal Nittan Industries	40,00	1996	-	-	Memproduksi komponen kendaraan bermotor roda empat dan dua, khususnya untuk engine valve	Beroperasi
PT FSCM Manufacturing Indonesia	99,71	2001	-	-	Memproduksi rantai kendaraan bermotor dan filter oli dan udara	Beroperasi
PT Gemala Kempa Daya	50,67	1998	-	-	Memproduksi suku cadang kendaraan bermotor, terutama frame chassis untuk mobil	Beroperasi
PT GS Battery	50,00	2001	-	-	Memproduksi akumulator listrik (batu baterai sekunder) untuk kendaraan bermotor	Beroperasi
PT Indokarlo Perkasa	98,00	1996	-	-	Memproduksi suku cadang berbahan karet	Beroperasi
PT Inti Ganda Perdana	42,50	1998	-	-	Memproduksi suku cadang dan aksesoris kendaraan bermotor roda empat atau lebih, terutama untuk Rear Axle dan Propeller Shaft	Beroperasi
PT Kayaba Indonesia	50,00	1998	-	-	Memproduksi/ merakit shock absorber, front fork, oil cushion unit dan damper	Beroperasi
PT Menara Terus Makmur	99,99	1995	-	-	Memproduksi dongkrak dan alat perkakas untuk industri otomotif	Beroperasi
PT Nusa Keihin Indonesia	51,00	1997	-	-	Memproduksi komponen transmisi mobil	Beroperasi
PT Senantiasa Makmur	99,99	1997	-	-	Perusahaan investasi dan perdagangan	Beroperasi
PT SKF Indonesia	14,20	1998	-	-	Memproduksi bearing roda gigi dan elemen penggerak mesin, dengan jenis barang berupa ball roller dan bearing	Beroperasi
PT TD Automotive Compressor Indonesia	25,70	2011	-	-	Perakitan/pembuatan compressor dan compressor with clutch	Beroperasi
PT Toyoda Gosei Safety Systems Indonesia	20,00	2002	-	-	Perakitan/pembuatan steering wheel	Beroperasi
PT Velasto Indonesia	99,003)	2012	-	-	Memproduksi komponen kendaraan bermotor berbahan karet dan logam	Belum Beroperasi

Kepemilikan Langsung			Kepemilikan Tidak Langsung
Nama Perusahaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	%	Tahun Mulai Penyertaan	Kegiatan Usaha	Status
PT Wahana Xxx Xxxxxxxxx	43,50	1996	-	-	Memproduksi komponen kendaraan bermotor roda empat khususnya untuk transmission	Beroperasi
AOP Australia Pty Ltd	100,00	2003	-	-	Perwakilan distribusi untuk wilayah Australia dan Pasific untuk penjualan dan distribusi suku cadang kendaraan bermotor	Tidak beroperasi
E-Tech Incorporated (Japan)	19,00	2006	-	-	Desain, manufaktur, penjualan dan perawatan mesin-mesin elektronik, peralatan mesin, mesin- mesin industri dan mesin pengukur ketepatan	Beroperasi
Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd	20,00	2011	60,00 melalui PT Akebono Brake Astra Indonesia	2011	desain, manufaktur dan penjualan bagian-bagian dan aksesoris kendaraan bermotor	Beroperasi
PT Aisin Indonesia	-	-	34,00 melalui PT Senantiasa Makmur	1995	Pembuatan clutch system, door frame, door lock, window regulator, hood lock & hinge.	Beroperasi
PT Astra Nippon NHK Precision	-	-	50,00 melalui PT Astra Nippon Gasket Indonesia	2011	Memproduksi komponen dan perlengkapan sepeda motor roda dua dan tiga khususnya untuk brake discs.	Beroperasi
Superior Chain (Hangzhou) Co., Ltd	-	-	40,00 melalui PT FSCM Manufacturing Indonesia	2011	Memproduksi rantai sepeda motor dan/atau komponennya	Beroperasi
PT Akashi Wahana Indonesia	-	-	35,00 melalui PT Wahana Xxx Xxxxxxxxx	2006	Memproduksi dan merakit komponen kendaraan bermotor khususnya komponen transmisi manual	Beroperasi
PT Asano Gear Indonesia	-	-	26,20 melalui PT Inti Ganda Perdana	2005	Memproduksi suku cadang dan mesin kendaraan bermotor, terutama untuk Gear	Beroperasi
PT Hamaden Indonesia Manufacturing	-	-	49,00 melalui PT Denso Indonesia	1997	Memproduksi/perakitan klakson.	Beroperasi
PT Denso Sales Indonesia	-	-	99,99 melalui PT Denso Indonesia	2005	Memberikan jasa sales dan services untuk produk-produk grup Denso (termasuk produk impor).	Beroperasi

Keterangan:

1. Per 27 Agustus 2012, penyertaan Perseroan meningkat menjadi 47,50% yang berlaku efektif setelah diterimanya pemberitahuan dari Menkumham.

2. Per 25 Januari 2013, penyertaan Perseroan meningkat menjadi 99,43% yang berlaku efektif setelah diterimanya pemberitahuan dari Menkumham.

3. Per 12 Desember 2012, penyertaan Perseroan meningkat menjadi 99,69% yang berlaku efektif setelah diterimanya pemberitahuan dari Menkumham.

11. Keterangan Mengenai Pembeli Siaga

Dalam PUT I ini, apabila saham yang ditawarkan ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku.

Selain melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya, AI sebagai pemegang saham pengendali, berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, akan membeli seluruh sisa saham yang ditawarkan dan tidak diambil bagian oleh masyarakat dalam PUT I.

Guna memperluas dan mendiversifikasi basis pemegang saham Perseroan dan juga untuk meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan di pasar, AI sedang mengevaluasi beberapa opsi, termasuk namun tidak terbatas pada penawaran secara terbatas (private placement) atas saham AI di Perseroan. Penawaran secara terbatas (private placement) atas saham tersebut akan dilaksanakan setelah proses PUT I selesai dilaksanakan. AI bermaksud untuk tetap menjadi pemegang saham pengendali di Perseroan untuk masa mendatang.

Keterangan lebih lanjut mengenai Pembeli Siaga dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini.

12. Persyaratan Pemesanan Pembelian PUT I

Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.D.1. Perseroan telah menunjuk PT Raya Saham Registra sebagai pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana dalam rangka PUT I ini, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Perjanjian Pembelian Sisa Saham.

Keterangan lebih lanjut mengenai persyaratan pemesanan pembelian PUT I dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.

13. Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan baik di luar bursa maupun melalui BEI.

Keterangan lebih lanjut mengenai HMETD dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I

Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sejumlah 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan Rp3.100 (tiga ribu seratus Rupiah) setiap saham. Jumlah dana yang diperoleh Perseroan dalam PUT I ini sebesar Rp2.988.234.460.000 (dua triliun sembilan ratus delapan puluh delapan miliar dua ratus tiga puluh empat juta empat ratus enam puluh ribu Xxxxxx).

Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 29 April 2013 pukul

16.00 WIB berhak atas 25 (dua puluh lima) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan pada saat mengajukan FPPS melalui pelaksanaan HMETD. Saham baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham hasil PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh perusahaan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening perusahaan.

HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai Peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 1 Mei 2013 sampai dengan 7 Mei 2013. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 1 Mei 2013. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 7 Mei 2013 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.

Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing- masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga pesanan.

Guna memperluas dan mendiversifikasi basis pemegang saham Perseroan dan juga untuk meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan di pasar, AI sedang mengevaluasi beberapa opsi, termasuk namun tidak terbatas pada penawaran secara terbatas (private placement) atas saham yang dimiliki AI di Perseroan, yang dapat dilaksanakan setelah proses PUT I selesai dilaksanakan, dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. AI akan terus mendukung kegiatan operasi Perseroan dan PUT I ini dan AI bermaksud untuk tetap menjadi pemegang saham pengendali di Perseroan untuk masa mendatang.

Memperhatikan bahwa jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I ini seluruhnya berjumlah 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 20,0% (dua puluh persen).

PT ASTRA OTOPARTS Tbk

Kegiatan Usaha:

Bergerak dalam bidang perdagangan dan perindustrian

Berkedudukan di

Jl. Raya Pegangsaan Dua Km. 2,2 Kelapa Gading – Jakarta,14250, Indonesia

Tel.: (000) 000 0000, 000 0000 Fax.: (000) 000 0000, 000 0000

Website : xxx.xxxxx-xxxxxxxx.xxx, E-mail : xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxx.xx.xx

Risiko usaha lainnya yang mungkin dihadapi oleh Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, dapat dilihat pada Bab V dalam Prospektus ini.

Berdasarkan Akta Perubahan No. 246 tanggal 23 Desember 1996 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah menjadi PT Astra Xxxx Xxxxxxx. Akta Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan surat Keputusan No. C2-11.432.HT.01.04.TH.96 tanggal 30 Desember 1996 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kotamadya Jakarta Utara dibawah No. Agenda 234/BH.09.01/V/1997 tanggal 5 Mei 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 10 Oktober 1997, Tambahan No. 4749. Selanjutnya, nama Perseroan diubah menjadi PT Astra Otoparts berdasarkan Akta Perubahan No. 26 tanggal 7 November 1997 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-12595.HT.01.04.Th.97 tanggal 4 Desember 1997 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Utara dibawah no. Agenda 2241/BH.09.01/XII/97 tanggal 29 Desember 1997.

Setelah Penawaran Umum Perdana, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir kali dalam rangka pemecahan nilai nominal saham yaitu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18 tanggal 27 April 2011, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-23540.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 10 Mei 2011.

Berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh BAE per tanggal 31 Maret 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan per tanggal 31 Maret 2013 adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000

	Sebelum PUT I			Setelah PUT I
Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000		10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65	4.610.253.837	461.025.383.700	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,00	000.000.000	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00	4.819.733.000	481.973.300.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000		5.180.267.000	518.026.700.000

	Sebelum PUT I			Setelah PUT I
Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000		10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65	4.652.149.670	465.214.967.000	96,52
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,00	000.000.000	00.000.000.000	3,48
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00	4.819.733.000	481.973.300.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000		5.180.267.000	518.026.700.000

Saham yang akan ditawarkan kepada para Pemegang Saham dalam rangka PUT I ini, seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

Sesuai dengan Xxxaturan No. IX.D.1, maka:

1. HMETD dapat diperdagangkan mulai tanggal 1 Mei 2013 sampai dengan tanggal 7 Mei 2013 melalui Bursa dan di luar Bursa;

2. Dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan tersebut harus dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan, dan;

3. Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT I ini akan menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 1 Mei 2013 sampai dengan tanggal 7 Mei 2013, baik melalui BEI maupun di luar BEI.

Pemegang Xxxxx Xxxx yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilkan sahamnya (dilusi) maksimum sebesar 20,0% (dua puluh persen).

Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sejumlah 4.819.733.000 (empat miliar delapan ratus sembilan belas juta tujuh ratus tiga puluh tiga ribu) saham biasa atas nama yang terdiri dari 3.855.786.400 (tiga miliar delapan ratus lima puluh lima juta tujuh ratus delapan puluh enam ribu empat ratus) Saham Lama dan 963.946.600 (sembilan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus empat puluh enam ribu enam ratus) Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing-masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.

Berdasarkan Perjanjian Pembelian Xxxx Xxxxx, AI sebagai pemegang saham pengendali akan membeli semua sisa saham yang ditawarkan ke dan tidak diambil bagian oleh masyarakat dalam PUT I. AI juga menyatakan bahwa AI akan melaksanakan HMETD yang dimilikinya selaku pemegang saham.

Perseroan tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham lain dan/atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi Saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUT I ini menjadi efektif.

Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan baik di luar bursa maupun melalui BEI.

1. Pemegang Saham Yang Berhak Menerima HMETD

Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 29 April 2013 pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama akan mendapatkan 25 (dua puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru.

2. Pemegang HMETD Yang Sah

Pemegang HMETD yang sah adalah:

a. Para pemegang saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD-nya, atau

b. Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat

Bukti HMETD, atau

c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI, sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.

3. Perdagangan HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan HMETD, yaitu mulai tanggal 1 Mei 2013 sampai dengan 7 Mei 2013.

Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI dan Peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD

hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.

Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui di luar bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI.

Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

4. Bentuk HMETD

Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 1 Mei 2013 sampai dengan 6 Mei 2013.

Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon, yaitu sebesar Rp3.300 (tiga ribu tiga ratus Rupiah) per Sertifikat Bukti HMETD baru hasil pemecahan. Biaya tersebut sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai.

6. Nilai HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.

Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PUT I ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.

Diasumsikan harga pasar satu saham	=	Rpa
Harga saham PUT I	=	Rpb
Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I	=	A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I	=	B
Jumlah saham yang beredar setelah PUT I	=	A + B
Harga teoritis saham baru :	=	(Rpa x A) + (Rpb x B) (A + B)
	=	Rpc
Harga teoritis HMETD	=	Rpa-Rpc
7. Pecahan HMETD

Sesuai dengan Xxxaturan BAPEPAM No. IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan Lampiran dari Keputusan Ketua BAPEPAM No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003, maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam Rekening Perseroan.

8. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD

Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PUT I dan diterbitkan untuk Pemegang Saham Yang Berhak yang belum melakukan konversi saham. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari PUT I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan untuk:

1. Sekitar 51,9% atau Rp1.531.000 juta akan digunakan untuk pembayaran dini sebagian pinjaman bank Perseroan. Pembayaran dini ini tidak memerlukan persetujuan dari kreditur. Rincian pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

a. PT Bank Pan Indonesia Tbk

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Pan Indonesia Tbk
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	20 Maret 2014
Bunga Jaminan	: :	LPS + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp170.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp170.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

b. The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	28 Februari 2015
Bunga Jaminan	: :	JIBOR + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp150.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp150.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

c. PT Bank ANZ Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank ANZ Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	25 April 2015
Bunga Jaminan	: :	JIBOR +2,10% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp200.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp200.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

d. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	18 Februari 2014
Bunga Jaminan	: :	JIBOR +2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp200.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp200.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

e. PT Bank UOB Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank UOB Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Utang jangka panjang (Term Loan) Investasi
Jatuh Tempo	:	28 Mei 2015
Bunga Jaminan	: :	8,75% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp245.454.545.455
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp191.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

f. PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Internasional Indonesia Tbk
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	11 Juli 2013
Bunga Jaminan	: :	9,4% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp20.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp20.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

g. PT Bank Central Asia Tbk

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Central Asia Tbk
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Jangka Panjang (Term Loan) Investasi
Jatuh Tempo	:	4 November 2016
Bunga Jaminan	: :	8,5 % Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp70.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp70.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

h. PT Bank Mizuho Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Mizuho Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	18 Juni 2013
Bunga Jaminan	: :	JIBOR + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp100.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp100.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

i. PT Bank Mizuho Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Mizuho Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	6 Juni 2016
Bunga Jaminan	: :	JIBOR + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp100.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp100.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

j. PT Bank Mizuho Indonesia

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank Mizuho Indonesia
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	27 April 2015
Bunga Jaminan	: :	JIBOR + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp200.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp200.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

k. PT Bank QNB Kesawan Tbk

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank QNB Kesawan Tbk
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	27 Maret 2014
Bunga Jaminan	: :	8,5% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp30.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp30.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

l. PT Bank CIMB Niaga Tbk

Debitur	:	Perseroan
Kreditur	:	PT Bank CIMB Niaga
Jenis Fasilitas Tujuan Penggunaan	: :	Fasilitas Pinjaman Berulang (Revolving Loan) Modal Kerja
Jatuh Tempo	:	31 Januari 2014
Bunga Jaminan	: :	LPS + 2,15% Clean basis
Saldo Pinjaman (per 9 April 2013)	:	Rp100.000.000.000
Pinjaman yang akan dilunasi	:	Rp100.000.000.000
Hubungan Afiliasi	:	Tidak ada

2. Sekitar 23,7% atau Rp700.000 juta atau akan digunakan untuk pembayaran bridging loan berkaitan dengan akuisisi salah satu perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur komponen otomotif. Pinjaman tersebut berasal dari fasilitas pinjaman yang telah ada dari beberapa bank, penarikan pinjaman tersebut hanya bersifat sementara.

Sampai seluruh dana hasil PUT I ini digunakan seluruhnya, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUT I ini kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala setiap 3 (tiga) bulan sampai seluruh dana hasil PUT I digunakan, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“Peraturan No. X.K.4”) Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Prospektus ini, maka rencana penggunaan dana tersebut akan terlebih dahulu dilaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan berserta pertimbangannya serta akan dimintakan persetujuan RUPS terlebih dahulu sesuai dengan Peraturan No. X.K.4.

Dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Perdana seluruhnya telah habis digunakan sesuai dengan penggunaan dana yang tercantum dalam Prospektus, serta telah diyakini telah dilaporkan kepada Bapepam sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1 dan/atau Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2.

Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam rangka PUT I ini adalah sekitar 1,210% (satu koma dua satu persen) dari total nilai PUT I.

Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan dalam PUT I yang meliputi:

1 Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal yaitu Akuntan Publik sebesar 0,329%, Konsultan Hukum sebesar 0,388%, Notaris sebesar 0,003%, dan Biro Administrasi Efek sebesar 0,002%;

2 Biaya jasa Konsultan Keuangan sebesar 0,477%; dan

3 Biaya RUPS, biaya percetakan, biaya pemasangan iklan surat kabar, dan biaya-biaya lainnya yang berhubungan dengan proses PUT I ini sebesar 0,011%.

III. PERNYATAAN UTANG

Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (anggota jaringan global PwC), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) tertentu yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2012, Perseroan mempunyai liabilitas konsolidasian yang seluruhnya berjumlah Rp3.396.543 juta yang dapat dirinci sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Liabilitas jangka pendek
Pinjaman jangka pendek	1.094.754
Utang usaha
- Pihak ketiga	539.786
- Pihak berelasi	272.691
Utang lain-lain
- Pihak ketiga	60.561
- Pihak berelasi	5.851
Utang pajak	81.827
Akrual	459.929
Uang muka pelanggan	31.462
Liabilitas imbalan kerja	54.522
Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang	150.383
Total liabilitas jangka pendek	2.751.766
Liabilitas jangka panjang
Utang lain-lain pihak berelasi	9.083
Liabilitas imbalan kerja	234.187
Pinjaman jangka panjang	401.507
Total liabilitas jangka panjang	644.777
Total liabilitas	3.396.543

Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut:

a. Liabilitas Jangka Pendek

1. Pinjaman jangka pendek

Pinjaman jangka pendek Perseroan per 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp1.094.754 juta yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Bank Mizuho Indonesia	310.000
PT Bank ANZ Indonesia	200.000
PT Bank Pan Indonesia Tbk	170.000
PT Bank CIMB Niaga Tbk	160.000
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch	150.000
PT Bank QNB Kesawan Tbk	41.000
PT Bank OCBC NISP Tbk	30.000
PT Bank International Indonesia Tbk	20.000
PT Bank Central Asia Tbk	17.100
	1.098.100
Biaya transaksi	(3.346)
	1.094.754

Nilai tercatat dari pinjaman jangka pendek menyerupai nilai wajarnya. Berikut ini adalah informasi mengenai pinjaman jangka pendek di atas.

Kreditur	Fasilitas kredit	Jadwal pembayaran	Tingkat bunga
PT Bank Mizuho Indonesia	Pada tanggal 27 April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp200 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp175 miliar. Pada tanggal 18 Juni 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp100 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp100 miliar. Pada tanggal 5 Juni 2007, FIM memperoleh fasilitas pinjaman jangka pendek maksimum sebesar Rp35 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman FIM sebesar Rp35 miliar.	21 Januari 2013 dan 28 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp25 miliar dan Rp150 miliar. 21 Januari 2013 dan 28 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp40 miliar dan Rp60 miliar. 14 Mei 2013 dan 18 Juni 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp30 miliar dan Rp5 miliar.	JIBOR + 2,15% JIBOR + 2,15% CoF + 1,50%
PT Bank ANZ Indonesia	Pada tanggal 25 April 2012 Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp200 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp200 miliar.	18 Januari 2013, 21 Januari 2013 dan 28 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp20 miliar, Rp60 miliar dan Rp120 miliar.	JIBOR + 2,10%
PT Bank Pan Indonesia Tbk	Pada tanggal 23 Agustus 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp200 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp170 miliar.	18 Januari 2013 dan 25 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp100 miliar dan Rp70 miliar.	Tingkat bunga tertinggi antara JIBOR + 2,15% atau Lembaga Penjamin Simpanan (‘LPS’’) + 2,15%
PT Bank CIMB Niaga Tbk	Pada tanggal 26 Januari 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp200 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp160 miliar.	17 Januari 2013 dan 28 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp100 miliar dan Rp60 miliar.	Tingkat bunga tertinggi antara JIBOR + 2.15% atau LPS + 2,15%
The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch	Pada tanggal 28 Februari 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp150 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp150 miliar.	25 Januari 2013, 19 Februari 2013 dan 13 Maret 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp30 miliar, Rp55 miliar dan Rp65 miliar.	JIBOR + 2,15%
PT Bank QNB Kesawan Tbk	Pada tanggal 27 Maret 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp80 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp25 miliar. Pada tanggal 22 Oktober 2012, ADASI memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp25 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman ADASI sebesar Rp16 miliar.	17 Januari 2013 19 April 2013 dan 24 April 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp6 miliar dan Rp10 miliar	CoF + 1,50% CoF + 1,50%
PT Bank OCBC NISP Tbk	Pada tanggal 27 Mei 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp100 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp30 miliar.	11 Januari 2013 dan 18 Januari 2013 untuk pokok pinjaman masing-masing sebesar Rp5 miliar dan Rp25 miliar.	JIBOR + 2,15%
PT Bank Internasional Indonesia Tbk	Pada tanggal 29 Oktober 2010, Perseroan dan Entitas Anak memperoleh fasilitas pinjaman berulang maksimum sebesar Rp100 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp20 miliar.	28 Januari 2013	8,70% - 9,40%
PT Bank Central Asia Tbk	Pada tanggal 8 Februari 2005, GKD memperoleh fasilitas kredit cerukan maksimum sebesar Rp42 miliar. Fasilitas ini telah diperbaharui pada 2011 dengan maksimum kredit cerukan sebesar Rp80 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo cerukan GKD sebesar Rp17,1 miliar.	31 Januari 2013	9,25% - 9,50%

Seluruh pinjaman jangka pendek yang diperoleh diperuntukkan untuk mendanai modal kerja Perseroan dan Entitas Anak. Pokok pinjaman dengan jadwal pembayaran yang jatuh tempo sampai tanggal laporan keuangan konsolidasian telah diperpanjang kembali. Sesuai perjanjian, Perseroan dan Entitas Anak diwajibkan memenuhi batasan-batasan tertentu antara lain batasan rasio keuangan dan persyaratan administrasi. Pada tanggal 31 Desember 2012, fasilitas kredit tertentu dijamin dengan piutang usaha, persediaan dan aset tetap.

2. Utang Usaha

Utang usaha Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp812.477 juta, dengan rincian utang usaha sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pihak ketiga
Rupiah	345.881
Mata uang asing	193.905
Pihak berelasi
Rupiah	250.681
Mata uang asing	22.010
	812.477

Utang usaha berasal dari pembelian barang. Jangka waktu kredit yang timbul dari pembelian bahan baku dan pembantu, baik dari pemasok dalam maupun luar negeri berkisar antara 30 sampai dengan 60 hari.

Tidak ada jaminan yang diberikan atas utang usaha.

3. Utang lain-lain

Utang lain-lain Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp66.412 juta, dimana utang lain-lain terutama timbul dari pembelian jasa dan aset tetap sehubungan dengan kegiatan operasional Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pihak ketiga	60.561
Pihak berelasi
PT Astra Graphia Information Technology	4.737
Lain-lain (masing-masing di bawah 0,5% dari modal disetor)	1.114
	66.412

4. Utang pajak

Utang pajak Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp81.827 juta, dengan rincian utang pajak sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Pajak Penghasilan
Perseroan:
Pasal 25	5.339
Pasal 29	19.495
Pajak cabang luar negeri	1.879
Entitas Anak:
Pasal 25	7.472
Pasal 29	4.127
	38.312
Pajak lain-lain
Perseroan:
Pasal 21	23.410
Pasal 23	1.116
Pajak pertambahan nilai	-

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Jumlah
Entitas Anak:
Pasal 21	14.651
Pasal 23	930
Pasal 26	981
Pajak pertambahan nilai	2.427
	43.515
	81.827

5. Akrual

Akrual Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp459.929 juta, dengan rincian utang akrual sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Promosi penjualan	377.060
Jasa profesional	20.120
Utilitas	12.365
Biaya produksi	9.071
Royalti	9.047
Beban bunga	6.998
Perangkat lunak	5.441
Lain-lain	19.827
	459.929

6. Uang muka pelanggan

Uang muka pelanggan Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp31.462 juta.

7. Bagian liabilitas imbalan kerja jangka pendek

Liabilitas imbalan kerja Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp54.522 juta yang merupakan bagian jangka pendek dari liabilitas imbalan kerja Perseroan.

8. Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang

Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah Rp150.383 juta.

b. Liabilitas Jangka Panjang

1. Utang lain-lain pihak berelasi

Utang lain-lain pihak berelasi Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp9.083 juta yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Superior Chain (Hangzhou) Co., Ltd.	8.825
Lain-lain (masing-masing di bawah 0,5% dari modal disetor)	258
	9.083

2. Liabilitas imbalan kerja

Kewajiban imbalan kerja Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp234.187 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Imbalan pasca-kerja	152.497
Imbalan jangka panjang lainnya	97.823
Imbalan kerja jangka pendek	38.389
Dikurangi:	288.709
Bagian jangka pendek	(54.522)
	234.187

3. Pinjaman jangka panjang

Pinjaman jangka panjang Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp401.507 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
PT Bank UOB Indonesia	272.727
PT Bank Mizuho Indonesia	159.000
PT Bank Central Asia Tbk	122.713
	554.440
Biaya transaksi	(2.550)
Bagian jangka pendek	(150.383)
	401.507

Kreditur	Fasilitas kredit	Jadwal pembayaran	Tingkat bunga
PT Bank UOB Indonesia	Pada tanggal 7 Mei 2012, Perseroan memperoleh pinjaman berjangka waktu 3 tahun sejumlah Rp300 miliar untuk modal kerja dan belanja modal Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp273 miliar.	Angsuran 3 bulanan sampai 28 Mei 2015.	8,65% - 8,90%
PT Bank Mizuho Indonesia	Pada tanggal 6 Juni 2011, Perseroan memperoleh pinjaman berjangka waktu 5 tahun sejumlah Rp100 miliar untuk modal kerja Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp100 miliar. Pada tanggal 21 Januari 2011, MTM memperoleh pinjaman berjangka waktu 3,5 tahun sejumlah Rp70 miliar untuk modal kerja. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman MTM sebesar Rp56 miliar. Pada tanggal 7 Oktober 2011, NKI memperoleh pinjaman berjangka waktu 5 tahun sejumlah Rp32 miliar untuk modal kerja. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman NKI sebesar Rp3 miliar	Angsuran semesteran sampai 6 Juni 2016 Angsuran semesteran sampai 21 Juli 2014 31 Oktober 2013	JIBOR + 2,15% JIBOR + 2,35% JIBOR + 2,35%
PT Bank Central Asia Tbk	Pada tanggal 4 November 2011, Perseroan memperoleh kredit investasi sebesar Rp200 miliar yang jatuh tempo pada tanggal 4 Mei 2013 untuk modal kerja dan belanja modal Entitas Anak. Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman Perseroan sebesar Rp70 miliar. Pada tanggal 12 Desember 2011, GKD memperoleh pinjaman berjangka waktu 6 tahun sejumlah Rp80 miliar untuk modal kerja dan belanja modal, yang dijaminkan dengan tanah dan bangunan, mesin dan peralatan, persediaan, dan piutang usaha. Pinjaman ini dijaminkan dengan Pada tanggal 31 Desember 2012, saldo pinjaman GKD sebesar Rp52,7 miliar.	Angsuran semesteran sampai 4 November 2016 Angsuran 3 bulanan sampai 19 Desember 2017	8,50% - 9,25% 9,25% - 9,50%

KOMITMEN DAN KONTIJENSI

Komitmen Perseroan merupakan perjanjian-perjanjian penting mencakup perjanjian royalti dan bantuan teknis, fasilitas kredit, perjanjian hak opsi pembelian saham, perjanjian jasa manajemen, perjanjian jasa manajemen, dan perjanjian penting lainnya yang dapat dilihat pada Bab VII Keterangan Tentang Perseroan Subbab Perjanjian-perjanjian Penting Perseroan.

Kontijensi Perseroan adalah perkara-perkara yang dihadapi Perseroan yang dapat menimbulkan dampat ekonomis di masa yang akan datang yang dapat dilihat pada Bab VII Keterangan Tentang Perseroan Subbab Perkara-perkara yang Dihadapi Perseroan.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL

31 DESEMBER 2012 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SEJAK TANGGAL 31 DESEMBER 2012 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN TANGGAL 31 DESEMBER 2012 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI (“TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN”), DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERSEBUT, KECUALI LIABILITAS YANG TIMBUL AKIBAT KEGIATAN OPERASIONAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2012 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MEMPERPANJANG SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2012 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XIV PROSPEKTUS INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen berikut ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang memiliki perbedaan dengan IFRS sebagaimana diterbitkan oleh IASB dalam beberapa aspek. Analisis dan pembahasan manajemen atas kondisi keuangan dan hasil operasional sebagaimana dijabarkan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian yang telah diaudit per tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang tercantum dalam bagian lain di Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam bagian lain di Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (anggota jaringan global PwC), kantor akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia.

Pembahasan dalam bab ini mencakup pernyataan-pernyataan yang memandang ke depan yang melibatkan risiko dan ketidakpastian dan mencerminkan pandangan Perseroan sehubungan dengan kejadian dan kinerja keuangan di masa mendatang. Hasil aktual mungkin akan berbeda secara material dengan kejadian dan kinerja keuangan yang diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan yang memandang ke depan ini akibat beberapa faktor, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, faktor-faktor yang dijabarkan dalam Bab V Risiko Usaha.

Dasar Penyajian Informasi Segmen

Perseroan bergerak dalam dua aktivitas bisnis utama yaitu usaha perdagangan dan manufaktur komponen otomotif. Aktivitas bisnis ini adalah basis Perseoran untuk melakukan pelaporan informasi segmen utama. Sesuai dengan catatan 31 pada Laporan Keuangan Konsolidasian yang terdapat dalam prospektus ini, pendapatan bersih segmen Perseroan terdiri dari pendapatan eksternal dan pendapatan antar segmen (“pra-eliminasi”). Untuk keperluan prospektus, Perseroan menyajikan rekonsiliasi atas pendapatan bersih segmen, beban pokok pendapatan segmen, dan laba bruto segmen dengan pendapatan bersih konsolidasian, beban pokok pendapatan konsolidasian, dan laba bruto konsolidasian, dimana transaksi antar segmen dieliminasi (“pasca-eliminasi”). Sebagai tambahan, Perseroan juga menyajikan penjabaran lebih jauh dari pendapatan bersih, beban pokok pendapatan dan laba bruto untuk unit usaha tertentu dan Entitas Anak dengan basis pasca-eliminasi. Kecuali jika dinyatakan lain, pendapatan bersih, beban pokok pendapatan dan laba bruto disajikan dengan basis pasca-eliminasi:

1. Umum

(dalam jutaan Rupiah)
	31 Desember 2012			31 Desember 2011			31 Desember 2010
Keterangan	Pra-eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi	Pra- eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi	Pra- eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi
Perdagangan
Pendapatan bersih	3.661.784	(111.286)	3.550.498	3.170.313	(37.349)	3.132.964	3.706.413	(883.422)	2.822.991
Beban pokok pendapatan	(3.002.590)	72.922	(2.929.668)	(2.634.138)	16	(2.634.122)	(3.267.074)	877.200	(2.389.874)
Laba bruto	659.194	(38.364)	620.830	536.175	(37.333)	498.842	439.339	(6.222)	433.117
Manufaktur
Pendapatan bersih	6.025.635	(1.298.648)	4.726.987	5.094.989	(864.294)	4.230.695	4.123.433	(691.315)	3.432.118
Beban pokok pendapatan	(5.290.858)	1.299.316	(3.991.542)	(4.353.029)	861.093	(3.491.936)	(3.404.234)	691.625	(2.712.609)
Laba bruto	734.777	668	735.445	741.960	(3.201)	738.759	719.000	000	000.509

(dalam jutaan Rupiah)
	31 Desember 2012			31 Desember 2011			31 Desember 2010
Keterangan	Pra-eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi	Pra- eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi	Pra- eliminasi	Xxxxxxxxx	Xxxxx- eliminasi
Konsolidasian
Pendapatan bersih	9.687.419	(1.409.934)	8.277.485	8.265.302	(901.643)	7.363.659	7.829.846	(1.574.737)	6.255.109
Beban pokok pendapatan	(8.293.448)	1.372.238	(6.921.210)	(6.987.167)	861.109	(6.126.058)	(6.671.308)	1.568.825	(5.102.483)
Laba bruto	1.393.971	(37.696)	1.356.275	1.278.135	(40.534)	1.237.601	1.158.538	(5.912)	1.152.626

Pendapatan bersih Perseroan adalah sebesar Rp6.255.109 juta di tahun 2010, Rp7.363.659 juta di tahun 2011 dan Rp8.277.485 juta di tahun 2012. Laba yang dapat diatribusikan kepada Perseroan adalah sebesar Rp1.141.179 juta di tahun 2010, Rp1.006.716 juta di tahun 2011 dan Rp1.053.246 juta di tahun 2012. Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, setelah pajak yang menggambarkan bagian proporsional Perseroan atas laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, berjumlah Rp761.161 juta di tahun 2010, Rp693.786 juta di tahun 2011 dan Rp784.392 juta di tahun 2012.

2. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Bisnis dan Hasil Operasional

Berikut ini adalah faktor-faktor utama yang mempengaruhi hasil operasional Perseroan:

Kondisi pasar yang mempengaruhi industri otomotif Indonesia

Pendapatan Perseroan sebagian besar berasal dari penjualan komponen otomotif ke pelanggan OEM terutama di Indonesia dan penjualan ke pelanggan REM di pasar domestik maupun internasional. Untuk tahun 2010, 2011 dan 2012, Perseroan menerima 54,1%, 52,8% dan 55,1% pendapatan bersih dari pelanggan pihak ketiga di Indonesia. Selain itu, untuk tahun 2010, 2011 dan 2012, Perseroan menerima 35,2%, 37,5% dan 36,1% pendapatan bersih Perseroan dari penjualan kepada pihak berelasi, termasuk Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, yang sebagian besar berkaitan dengan penjualan ke konsumen akhir di Indonesia. Pembelian komponen tersebut berkorelasi dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia secara keseluruhan, karena pendapatan dan belanja rumah tangga cenderung meningkat seiring dengan peningkatan ekonomi. Pada saat terjadi krisis finansial global, kondisi perekonomian Indonesia tetap tumbuh dan bisnis peseroan secara umum mampu bertahan selama periode tersebut. Namun demikian, perlambatan pertumbuhan ekonomi atau periode resesi di masa yang akan datang dapat mengakibatkan pertumbuhan yang lebih lambat atau bahkan penurunan dalam pendapatan bersih Perseroan. Menurut Badan Pusat Statistik, pertumbuhan PDB riil Indonesia adalah 6,22% di tahun 2010, 6,49% di tahun 2011 dan 6,23% di tahun 2012, dan pertumbuhan PDB

masing-masing sebesar 5,0%,5,3% dan 5,2% pada tahun 2010, 2011 dan 2012.

Secara historis, kegiatan usaha Perseroan tidak terlalu terpengaruh oleh faktor-faktor makroekonomi regional. Sebagai contoh, pada bulan Maret 2011, terjadi bencana gempa bumi dan tsunami di Jepang yang menyebabkan gangguan terhadap pasokan komponen dari Jepang, yang memicu penurunan produksi otomotif secara regional. Di samping itu, pada bulan Oktober 2011, kawasan industri di Ayutthaya, Thailand, yang berperan sebagai salah satu pusat industri otomotif global, dilanda banjir berkepanjangan sehingga beberapa industri mobil dan motor menutup pabriknya. Terlepas dari kejadian-kejadian tersebut, menurut IHS, penjualan otomotif Indonesia pada tahun 2011 tercatat lebih tinggi dibandingkan pada tahun 2010. Meskipun kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan secara tidak langsung terpengaruh oleh penurunan level produksi OEM akibat kesulitan dalam mendapatkan pasokan komponen yang didatangkan dari Thailand dan Jepang, secara keseluruhan penurunan produksi tersebut dapat diimbangi dengan peningkatan penjualan Perseroan, yang disebabkan oleh kenaikan permintaan domestik pada pasar pasokan komponen.

Pola pembelian pelanggan utama Perseroan dan persyaratan kontrak

Sebagian besar pendapatan Perseroan tergantung pada pelanggan OEM utama di Indonesia, seperti Honda, Toyota dan Daihatsu. Demikian pula halnya dengan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang sebagian besar pendapatannya juga bergantung pada pelanggan OEM utama di Indonesia, seperti Mitsubishi, Hino, Isuzu dan Yamaha. Perseroan meyakini sejalan dengan rencana ekspansi Perseroan, tingkat ketergantungan terhadap pelanggan OEM tersebut dapat diminimalkan. Permintaan pelanggan atas produk Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memiliki dampak signifikan terhadap hasil operasi dan penjualan Perseroan beserta Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, yang secara khusus dipengaruhi oleh tingkat persediaan dan produksi pelanggan OEM tersebut. Demikian pula halnya dengan investasi baru dari pelanggan OEM di Indonesia dapat meningkatkan permintaan untuk produk Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Sebagai contoh, Toyota baru saja mengumumkan bahwa Indonesia akan menjadi pusat produksi baru dan telah menyatakan akan menginvestasikan hingga US$2,7 miliar untuk ekspansi usahanya di Indonesia, yang Perseroan yakini dapat menimbulkan dampak signifikan pada bisnis Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Selanjutnya, sejumlah partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan merupakan bagian dari grup “keiretsu” Jepang yang lebih besar, dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tersebut dapat mengambil manfaat dari hubungan masing-masing Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dengan pelanggan OEM dan juga dengan grup “keiretsu” yang sama.

Meskipun demikian, umumnya Perseroan tidak dapat memprediksi apakah pelanggan akan meningkatkan atau mengurangi tingkat persediaan, atau apakah tingkat persediaan baru akan mendekati tingkat historis tertinggi. Hal-hal tersebut dapat menyebabkan variabilitas dalam penjualan Perseroan. Secara historis, Perseroan mengalami penurunan penjualan sehubungan dengan penurunan kinerja pelanggan OEM Perseroan, seperti yang terlihat dalam penurunan pertumbuhan yang signifikan di tahun 2008 akibat melemahnya kondisi makroekonomi global. Perseroan umumnya memiliki kontrak pasokan dengan pelanggan OEM selama umur produksi dari model kendaraan tertentu. Meskipun sebagian besar pelanggan OEM Perseroan menyediakan perkiraan volume bisnis yang memungkinkan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk memprediksi pendapatan tersebut, akan tetapi karena adanya tenggang waktu untuk peluncuran model kendaraan baru ke pasar dengan perencanaan semula menyebabkan Perseroan mengalami kesulitan dalam memprediksi waktu bilamana pendapatan sehubungan dengan program terkait akan terealisasi.

Di samping itu, volume produksi aktual mungkin bervariasi secara signifikan dibandingkan estimasi Perseroan sebagai akibat variasi dalam permintaan konsumen atas kendaraan terkait. Kontrak pelanggan Perseroan pada umumnya tidak memberikan ruang bagi penyesuaian harga atau kompensasi lainnya dalam hal terjadi perbedaan volume dibandingkan estimasi produksi yang digunakan dalam surat penawaran. Dalam hal volume berbeda secara signifikan dibandingkan penawaran awal, secara umum posisi Perseroan hanya terbatas untuk meminta penyesuaian harga untuk proyek yang bersangkutan, atau memanfaatkan kekurangan ini untuk mendapatkan kontrak baru. Demikian pula halnya dengan kontrak pemasok Perseroan, yang umumnya memiliki durasi tertentu dan memerlukan negosiasi ulang pada saat perpanjangan kontrak, pada umumnya tidak memberikan ruang bagi penyesuaian harga.

Perseroan harus secara efektif mengelola tingkat ketersediaan bahan baku atau pembelian komponen rakitan sesuai dengan kebutuhan produksi aktual berdasarkan kontrak pelanggan Perseroan. Hal ini disebabkan adanya potensi ketidaksesuaian waktu antara kontrak pemasok dan pelanggan Perseroan. Entitas asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan menghadapi permasalahan serupa terkait dengan kontrak pemasok dan pelanggan mereka. Terlebih lagi, rencana bisnis Perseroan mencakup perluasan operasi Perseroan seiring dengan pertumbuhan pelanggan Perseroan dan rencana perakitan produk baru di Indonesia, yang mencakup kemungkinan mendirikan pabrik baru atau perluasan fasilitas yang ada. Perseroan memperkirakan akan terus mengeluarkan biaya yang substansial sehubungan dengan rencana ekspansi tersebut, di mana strategi atas rencana ekspansi tersebut harus diiringi dengan kemampuan Perseroan dalam mendapatkan pesanan produksi baik dari pelanggan baru maupun yang telah ada. Selain itu, meskipun ekspansi Perseroan terkait dengan rencana pertumbuhan pelanggan Perseroan, tidak ada kepastian mengenai kewajiban atau komitmen dari pelanggan untuk

membeli produk Perseroan dalam jumlah tertentu. Oleh karenanya, kesuksesan ekspansi Perseroan di pasar dipengaruhi oleh ketidakpastian dan kontinjensi bisnis, ekonomi dan persaingan, yang sebagian besar berada di luar kendali Perseroan.

Kinerja Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Porsi yang signifikan dari kinerja keuangan Perseroan tergantung pada operasi Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Pada tahun 2010, 2011 dan 2012, bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang mewakili kepemilikan proporsional Perseroan atas laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, memberikan kontribusi masing-masing sebesar 66,7%, 68,9% dan 74,5% terhadap laba yang dapat diatribusikan secara langsung kepada Perseroan. Penurunan pada penghasilan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap hasil operasional Perseroan. Selain itu, hasil operasional Perseroan dapat dipengaruhi secara langsung oleh jumlah dan sifat dari investasi oleh partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitasnya, seperti investasi dalam produksi baru di Indonesia, ekspansi kemampuan produksi dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dan pendirian Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas baru di Indonesia.

Tabel berikut ini menjabarkan pendapatan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas utama sebelum kepemilikan Perseroan untuk tahun sebagaimana tertera:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
DNIA	10.011.868	7.604.249	6.811.311
AII	2.259.533	1.676.092	1.608.244
GSB	2.359.346	2.153.107	1.874.386
KYB	2.063.801	2.213.344	2.219.426
AAIJ	1.529.905	1.519.710	1.464.280
IGP	3.699.184	2.891.453	2.491.941
ATI	1.666.048	1.311.088	1.129.573

Tabel berikut ini menjabarkan bagian proporsional Perseroan atas laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas utama Perseroan berdasarkan kepemilikan Perseroan berikut dividen yang diterima dalam tahun sebagaimana tertera:

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
DNIA
Kontribusi laba bersih	161.921	94.888	112.220
Dividen	29.554	76.348	29.880
AII
Kontribusi laba bersih	109.346	89.164	108.215
Dividen	66.980	81.260	44.948
GSB
Kontribusi laba bersih	101.182	97.217	90.657
Dividen	47.500	42.500	28.132
KYB
Kontribusi laba bersih	88.983	108.205	134.360
Dividen	70.110	88.027	37.810
AAIJ
Kontribusi laba bersih	85.898	103.432	106.290
Dividen	51.700	42.997	20.838
IGP
Kontribusi laba bersih	78.336	79.475	60.399
Dividen	42.500	31.875	8.500

(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
ATI
Kontribusi laba bersih	71.581	50.808	55.968
Dividen	25.400	28.000	27.087
Lainnya
Kontribusi laba bersih	87.145	70.597	93.052
Dividen	64.315	47.746	25.273
Total kontribusi laba bersih	784.392	693.786	761.161
Total dividen	398.059	438.753	222.468

Biaya bahan baku

Biaya bahan baku menyumbangkan porsi yang signifikan dari keseluruhan beban pokok pendapatan Perseroan, serta beban pokok pendapatan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan secara keseluruhan. Bahan baku yang digunakan oleh Perseroan mewakili masing-masing 32,4%, 41,0% dan 41,7% dari pendapatan bersih Perseroan pada tahun 2010, 2011 dan 2012. Selama tahun-tahun tersebut, bahan baku utama Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan meliputi plastik, karet, besi, timah dan baja. Harga komoditas tersebut dipengaruhi oleh beberapa faktor, di antaranya, perubahan kondisi perekonomian global, siklus industri, dinamika permintaan-penawaran, upaya produsen individual untuk meraih pangsa pasar serta spekulasi di pasar. Selain itu, meskipun secara umum Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memiliki kesepakatan di muka dengan pelanggan mengenai harga komponen otomotif, Perseroan berusaha untuk menegosiasikan penyesuaian atas harga produk Perseroan dengan memperhitungkan perubahan, dalam struktur biaya Perseroan sendiri, sepanjang biaya tersebut terkait dengan biaya bahan baku. Walaupun secara historis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas akan tetapi terkadang dapat membebankan porsi dari kenaikan biaya bahan baku kepada pelanggan Perseroan, kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas untuk melakukan hal tersebut bervariasi atas lini produk dan pelanggannya. Meskipun demikian, karena penyesuaian harga berdasarkan perubahan biaya tersebut hanya dilakukan secara berkala, pada umumnya terdapat selang waktu antara perubahan dalam biaya Perseroan dan penyesuaian terhadap harga jual Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, di mana apabila biaya Perseroan meningkat dapat menyebabkan dampak negatif terhadap tingkat profitabilitas Perseroan.

Biaya tenaga kerja produksi

Biaya tenaga kerja produksi secara keseluruhan merupakan biaya terbesar kedua setelah bahan baku dan juga merupakan biaya yang signifikan bagi Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Oleh karenanya, pendapatan Perseroan dipengaruhi, baik secara langsung maupun tidak langsung, oleh perubahan atas biaya tenaga kerja tersebut. Pada tahun 2010, 2011 dan 2012, biaya tenaga kerja Perseroan sehubungan dengan operasi manufaktur Perseroan masing-masing sebesar Rp468.520 juta, Rp636.085 juta dan Rp747.293 juta, dan persentase atas pendapatan bersih masing- masing sebesar 7,5%, 8,6% dan 9,0%.

Secara substansial seluruh tenaga kerja Perseroan berlokasi di Indonesia, oleh karenanya kenaikan upah di Indonesia dapat memberikan dampak material atas laba bersih Perseroan.

Fluktuasi nilai tukar mata uang

Mayoritas pendapatan bersih serta beban pokok pendapatan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dalam mata uang Rupiah. Namun demikan, perubahan dalam nilai tukar mata uang dapat mempengaruhi hasil operasi dan arus kas Perseroan serta Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Sebagai contoh, depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat atau mata uang internasional lainnya dapat menyebabkan peningkatan dalam beban pokok pendapatan. Perseroan membeli bahan baku utama, seperti plastik dan timah, dalam Dolar Amerika Serikat tetapi membukukan pembelian tersebut dalam Rupiah, oleh karenanya depresiasi

Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat menyebabkan peningkatan dalam biaya bahan baku Perseroan. Depresiasi Rupiah tersebut juga dapat menyebabkan peningkatan pendapatan Perseroan apabila harga jual produk akhir meningkat seiring dengan peningkatan biaya.

3. Kebijakan Akuntansi yang Penting

Laporan keuangan konsolidasan Perseroan telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan konsep biaya historis, kecuali dinyatakan lain.

Berikut ini adalah ikhtisar kebijakan akuntansi yang penting yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian:

Pengakuan Pendapatan

Pendapatan bersih Perseroan terdiri dari penjualan berbagai komponen otomotif di Indonesia dan internasional, setelah dikurangi penjualan, insentif dan diskon, dan penjualan berbagai komponen otomotif kepada pihak berelasi. Pendapatan dari penjualan barang diakui pada saat risiko secara signifikan dan manfaat kepemilikan barang telah berpindah kepada pelanggan. Pendapatan jasa diakui pada saat jasa diberikan.

Piutang usaha dan piutang lain-lain

Piutang usaha dan piutang lain-lain pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif, dikurangi penyisihan atas penurunan nilai. Penyisihan atas penurunan nilai piutang usaha dilakukan dengan identifikasi khusus dan dibentuk pada saat terdapat bukti objektif bahwa saldo piutang Perseroan dan Entitas Anak tidak dapat ditagih.

Persediaan

Persediaan dinyatakan dengan nilai yang lebih rendah antara harga perolehan dan nilai realisasi bersih. Harga perolehan pada umumnya ditentukan dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang. Harga perolehan barang jadi dan barang dalam penyelesaian terdiri dari biaya bahan baku, tenaga kerja, serta alokasi biaya overhead yang dapat diatribusi secara langsung baik yang bersifat tetap maupun mengambang. Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal, dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan beban penjualan.

Penyisihan penurunan nilai persediaan ditentukan berdasarkan estimasi penggunaan atau penjualan dari masing-masing jenis persediaan di masa yang akan datang.

Aset tetap dan penyusutan

Aset tetap diakui sebesar harga perolehan dikurangi dengan akumulasi penyusutan. Tanah tidak disusutkan. Biaya legal awal yang dikeluarkan untuk mendapatkan hak atas tanah dikapitalisasi sebagai bagian atas perolehan tanah. Biaya-biaya yang dikeluarkan selanjutnya terkait dengan pembaruan hak atas tanah dikapitalisasi sebagai bagian aset tak berwujud. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan estimasi masa manfaat ekonomis aset tetap.

Metode depresiasi, nilai residu, dan umur manfaat setiap aset ditinjau ulang, dan disesuaikan jika perlu, pada setiap tanggal pelaporan.

Aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat pelepasan/tidak terdapat lagi manfaat ekonomi masa depan yang diharapkan dari penggunaannya. Keuntungan dan kerugian yang timbul dari pelepasan aset ditentukan dengan membandingkan antara penerimaan hasil pelepasan dan jumlah tercatat aset tersebut dan diakui di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Akumulasi biaya konstruksi bangunan, pabrik dan pemasangan mesin dikapitalisasi sebagai “aset dalam penyelesaian”. Biaya tersebut direklasifikasi ke akun aset tetap pada saat proses konstruksi atau pemasangan selesai. Penyusutan mulai dibebankan pada saat aset tersebut siap untuk digunakan.

Utang usaha dan utang lain-lain

Utang usaha dan utang lain-lain diakui sebesar nilai wajar pada saat pengakuan awalnya dan selanjutnya diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif.

Pinjaman

Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi biaya - biaya transaksi yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diakui sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pinjaman diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka panjang kecuali yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 bulan setelah tanggal pelaporan.

Imbalan Kerja

Imbalan kerja jangka pendek

Imbalan kerja jangka pendek merupakan kompensasi yang diberikan Perseroan dan Entitas Anak diantaranya adalah tunjangan, bonus dan kontribusi iuran pensiun yang diakui pada saat terutang kepada karyawan.

Imbalan pensiun dan imbalan pasca-kerja lainnya

Perseroan dan Entitas Anak memiliki program pensiun imbalan pasti dan iuran pasti. Perseroan dan Entitas Anak harus menyediakan imbalan pensiun minimum yang diatur dalam UU No. 13/2003, yang merupakan kewajiban imbalan pasti. Jika imbalan pensiun berdasarkan UU No. 13/2003 lebih besar daripada program pensiun yang ada, maka Perseroan dan Entitas Anak membukukan selisih tersebut sebagai liabilitas imbalan kerja.

Imbalan jangka panjang lainnya

Imbalan jangka panjang lainnya seperti cuti berimbalan jangka panjang dan penghargaan jubilee dihitung berdasarkan Peraturan Perseroan dan Entitas Anak dengan metode yang sama dengan imbalan pasca- kerja lainnya, kecuali untuk biaya jasa lalu dan keuntungan atau kerugian aktuarial yang diakui pada laporan laba rugi konsolidasian pada periode berjalan.

Provisi

Provisi diakui jika Perseroan dan Entitas Anak memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) sebagai akibat peristiwa masa lalu, kemungkinan besar penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya ekonomi dan jumlah kewajiban tersebut dapat diestimasi secara andal.

Provisi diukur sebesar nilai kini dari estimasi terbaik manajemen atas pengeluaran yang diharapkan diperlukan untuk menyelesaikan kewajiban kini pada akhir periode pelaporan. Tingkat diskonto yang digunakan untuk menentukan nilai kini adalah tingkat diskonto sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar atas nilai waktu uang dan risiko yang terkait dengan kewajiban. Peningkatan provisi karena berjalannya waktu diakui sebagai biaya keuangan. Provisi tidak akan diakui untuk kerugian operasi masa depan.

Pendapatan bersih

Pendapatan terdiri dari nilai wajar imbalan yang diterima atau akan diterima dari penjualan barang dan jasa dalam kegiatan usaha normal Perseroan. Pendapatan disajikan neto setelah dikurangi pajak pertambahan nilai, retur, potongan harga dan diskon dan setelah mengeliminasi penjualan dalam Perseroan.

Perseroan dan mengakui pendapatan ketika jumlah pendapatan dapat diukur secara andal, besar kemungkinan manfaat ekonomis masa depan akan mengalir kepada entitas dan criteria tertentu telah dipenuhi untuk setiap aktivitas Perseroan dan seperti dijelaskan di bawah ini.

Pendapatan dari penjualan barang diakui pada saat risiko secara signifikan dan manfaat kepemilikan

barang telah berpindah kepada pelanggan.

Beban

Beban pokok pendapatan utama Perseroan terdiri dari bahan baku yang digunakan, biaya tenaga kerja, biaya produksi tidak langsung seperti depresiasi, subkontraktor biaya alat perkakas dan peralatan, biaya utilitas, dan biaya perbaikan dan pemeliharaan.

Beban usaha Perseroan terutama terdiri dari biaya-biaya yang terkait dengan biaya karyawan, termasuk gaji, upah dan imbalan kerja, biaya iklan dan promosi, biaya pengepakan dan gudang, sewa, royalti dan beban lain-lain, yang seluruhnya terkait dengan penjualan barang.

Beban umum dan administrasi terutama terdiri dari biaya-biaya yang terkait dengan biaya karwayan, termasuk gaji, upah dan imbalan kerja, jasa profesional, penyusutan dan amortisasi, transportasi, biaya kantor, pelatihan dan perekrutan, perbaikan dan pemeliharaan, pajak dan perijinan serta biaya lain-lain, yang seluruhnya terkait dengan kegiatan umum dan administrasi.

Penghasilan dan biaya keuangan

Penghasilan keuangan terutama terdiri dari pendapatan bunga yang diterima sehubungan dengan deposito berjangka dan deposito dengan pemberitahuan serta rekening koran.

Biaya keuangan terutama terdiri dari bunga dan biaya keuangan dari pinjaman bank.

Penghasilan dan beban lain-lain

Penghasilan lain-lain terutama terdiri dari keuntungan atas penjualan investasi jangka panjang lainnya, penjualan barang bekas dan material, dan kenaikan nilai wajar properti investasi. Beban lain-lain terutama terdiri dari kelebihan pembayaran uang muka dan piutang.

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas merupakan kontribusi penghasilan dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Beban pajak penghasilan

Beban pajak penghasilan terdiri dari pajak penghasilan kini, pajak penghasilan tangguhan dan penyesuaian terhadap pajak penghasilan kini tahun fiskal sebelumnya yang diakui pada tahun berjalan. Pajak tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, kecuali apabila pajak tersebut terkait dengan transaksi yang diakui pada pendapatan komprehensif lain atau langsung diakui ke ekuitas. Dalam hal ini, pajak tersebut diakui masing-masing dalam pendapatan komprehensif lain atau ekuitas. Pajak penghasilan kini dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku pada tanggal pelaporan.

Manajemen secara periodik mengevaluasi posisi yang dilaporkan di Surat Pemberitahuan Tahunan (“SPT”) sehubungan dengan situasi dimana aturan pajak yang berlaku membutuhkan interpretasi. Jika perlu, manajemen menentukan provisi berdasarkan jumlah yang diharapkan akan dibayar kepada otoritas pajak.

Pajak penghasilan tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer antara dasar pengenaan pajak atas aset dan liabilitas dengan nilai tercatatnya untuk masing-masing perusahaan. Pajak tangguhan ditentukan dengan menggunakan tarif pajak yang telah diberlakukan atau secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan dan diharapkan berlaku pada saat aset pajak tangguhan direalisasi atau liabilitas pajak tangguhan diselesaikan. Aset pajak tangguhan diakui apabila besar kemungkinan jumlah penghasilan kena pajak di masa mendatang memadai untuk dikompensasi dengan pemanfaatan perbedaan temporer yang dapat dikurangkan.

Perubahan Terkini atas Kebijakan Akuntansi yang Penting

Perseroan melakukan penerapan standar akuntansi dan interpretasi baru atau revisi yang berlaku efektif pada 1 Januari 2012. Perubahan kebijakan akuntansi Perseroan telah dibuat seperti yang disyaratkan, sesuai dengan ketentuan transisi dalam masing-masing standard dan interpretasi. Untuk informasi lebih lanjut, dapat dilihat pada Catatan 2a di Laporan Keuangan Konsolidasian.

4. Hasil Operasional

Tabel berikut ini menjabarkan data laporan laba rugi konsolidasian Perseroan, termasuk persentase terhadap pendapatan bersih untuk periode yang tertera:

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012		2011		2010
	(Rp juta)	(%)	(Rp juta)	(%)	(Rp juta)	(%)
Pendapatan bersih	8.277.485	100,0	7.363.659	100,0	6.255.109	100,0
Beban pokok pendapatan	(6.921.210)	83,6	(6.126.058)	83,2	(5.102.483)	81,6
Laba bruto	1.356.275	16,4	1.237.601	16,8	1.152.626	18,4
Beban penjualan	(387.493)	4,7	(294.835)	4,0	(215.941)	3,5
Beban umum dan administrasi	(493.248)	6,0	(423.218)	5,7	(363.570)	5,8
Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas	784.392	9,5	693.786	9,4	761.161	12,2
Pendapatan bunga	29.406	0,4	41.056	0,6	47.548	0,8
Beban bunga dan keuangan	(99.586)	1,2	(55.549)	0,8	(27.954)	0,4
Penghasilan lain-lain	76.982	0,9	60.817	0,8	47.871	0,8
Beban lain-lain	(3.360)	0,0	(4.575)	0,1	(7.480)	0,1
Laba sebelum pajak penghasilan	1.263.368	15,2	1.255.083	17,0	1.394.261	22,2
Beban pajak penghasilan	(127.454)	1,5	(153.500)	2,0	(168.956)	2,7
Laba tahun berjalan	1.135.914	13,7	1.101.583	15,0	1.225.305	19,5
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk	1.053.246	12,7	1.006.716	13,7	1.141.179	18,2
Kepentingan non-pengendali	82.668	1,0	94.867	1,3	84.126	1,3

Analisis dan pembahasan yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan, serta harus dibaca bersama- sama dengan mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010.

2012 dibandingkan dengan 2011

Pendapatan bersih

Pendapatan bersih Perseroan meningkat sebesar 12,4% dari Rp7.363.659 juta pada tahun 2011 menjadi Rp8.277.485 juta pada tahun 2012, sebagai akibat dari kenaikan pendapatan manufaktur dan perdagangan Perseroan secara keseluruhan. Pendapatan perdagangan Perseroan (atas dasar pasca- eliminasi) meningkat sebesar 13,3% dari Rp3.132.964 juta pada tahun 2011 menjadi Rp3.550.498 juta pada tahun 2012, terutama karena peningkatan keseluruhan dalam populasi kendaraan roda dua dan roda empat di Indonesia, yang menyebabkan peningkatan permintaan atas aki, suku cadang, ban dan ban dalam. Di samping itu, Peningkatan pendapatan juga didorong oleh peningkatan jumlah gerai ritel Perseroan dari 151 gerai pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi 222 gerai pada penghujung tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2012. Selanjutnya, permintaan yang meningkat didorong lebih jauh dengan diperkenalkannya tipe aki baru.

Pendapatan manufaktur Perseroan (atas dasar pasca-eliminasi) meningkat 11,7% dari Rp4.230.695 juta pada tahun 2011 menjadi Rp4.726.987 juta pada tahun 2012, terutama akibat peningkatan pendapatan terkait roda empat yang sebagian diiringi oleh penurunan pendapatan terkait kendaraan roda dua. Pendapatan kendaraan roda empat Perseroan meningkat 31,3% dari Rp1.708.100 juta pada 2011 menjadi Rp2.241.782 juta pada 2012 terutama akibat peningkatan penjualan ke Hino, Mitsubishi, Toyota, Honda dan Daihatsu. Pendapatan kendaraan roda dua Perseroan menurun sebesar sebesar 1,7% dari Rp2.422.116 juta pada 2011 menjadi Rp2.380.594 juta pada tahun 2012 terutama akibat penerapan peraturan baru mengenai uang muka, yang menurunkan permintaan atas kendaraan roda dua.

Beban pokok pendapatan

Beban pokok pendapatan Perseroan meningkat sebesar 13,0% dari Rp6.126.058 juta pada tahun 2011 menjadi Rp6.921.210 juta pada tahun 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan pada tahun 2012 dan juga peningkatan harga bahan baku dan biaya tenaga kerja, yang tidak dapat Perseroan alihkan sepenuhnya ke pelanggan Perseroan. Peningkatan tersebut sebagian diimbangi oleh penurunan dalam biaya timah, yang mengurangi biaya terkait manufaktur aki.

Laba bruto

Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba bruto Perseroan meningkat sebesar Rp118.674 juta, atau 9,6%, menjadi Rp1.356.275 juta pada tahun 2012 dibandingkan Rp1.237.601 juta pada tahun 2011. Rasio margin laba bruto Perseroan menurun dari 16,8% pada tahun 2011 menjadi 16,4% pada tahun 2012, terutama akibat peningkatan harga bahan baku dan biaya tenaga kerja. Rasio marjin laba bruto segmen perdagangan meningkat dari 15,9% pada tahun 2011 menjadi 17,5% pada tahun 2012, terutama karena pengurangan biaya pembelian dan marjin pertumbuhan yang kuat pada pendapatan dari gerai ritel. Rasio marjin laba bruto segmen manufaktur Perseroan menurun dari 17,5% pada 2011 menjadi 15,6% pada tahun 2012 terutama disebabkan oleh peningkatan biaya tenaga kerja dan kenaikan harga bahan baku dalam mata uang lokal karena depresiasi Rupiah.

Beban penjualan

Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar 31,4% dari Rp294.835 juta pada tahun 2011 menjadi Rp387.493 juta pada tahun 2012, terutama akibat peningkatan dalam beban iklan dan promosi, yang didominasi oleh peningkatan biaya iklan untuk proyek Aspira Mega Brand Perseroan, kenaikan biaya karyawan dikarenakan pertumbuhan di bisnis perdagangan, peningkatan kegiatan usaha Perseroan secara keseluruhan serta kompetisi untuk meningkatkan penjualan REM.

Beban umum dan administrasi

Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 16,5% dari Rp423.218 juta pada tahun 2011 menjadi Rp493.248 juta pada tahun 2012, terutama akibat kenaikan upah minimum terkait gaji dan kesejahteraan karyawan, yang bertujuan untuk meningkatkan kesejahteraan karyawan secara keseluruhan dan penambahan karyawan baru, proyek perusahaan termasuk SAP, perencanaan dan penganggaran dan IT outsourcing serta tambahan investasi di EDC (terutama biaya karyawan dan tambahan depresiasi dan amortisasi sehubungan dengan penambahan properti dan aset tetap).

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, meningkat sebesar 13,1% dari Rp693.786 juta pada tahun 2011 menjadi Rp784.392 juta pada tahun 2012, terutama diakibatkan oleh peningkatan pendapatan dan laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Pendapatan DNIA, IGP dan ATI meningkat terutama akibat peningkatan penjualan yang terkait dengan pasar kendaraan roda empat dan peningkatan volume penjualan pelanggan-pelanggan besar. Di samping itu, pendapatan AII terutama meningkat akibat peningkatan level produksi OEM setelah

bencana banjir yang melanda Thailand di tahun 2011, sementara pendapatan GSB meningkat terutama akibat peningkatan populasi kendaraan secara keseluruhan. Seluruh peningkatan tersebut sebagian juga diikuti dengan penurunan volume penjualan pelanggan utama KYB dan AAIJ, bersamaan dengan penurunan penjualan secara keseluruhan sehubungan pasar roda dua pada tahun 2012 karena berlakunya peraturan baru uang muka yang mengurangi permintaan kendaraan roda dua.

Pendapatan bersih masing-masing Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan secara langsung dipengaruhi oleh faktor-faktor yang terkait dengan biaya bahan baku. Secara spesifik, pendapatan bersih DNIA mengalami dampak positif yang dipengaruhi oleh penurunan harga bahan baku dan peningkatan pendapatan sehubungan dengan pasar kendaraan roda empat, laba bersih GSB secara positif dipengaruhi oleh peningkatan populasi kendaraan secara keseluruhan, sedangkan laba bersih AII dan ATI secara positif dipengaruhi oleh peningkatan pendapatan dan peningkatan keseluruhan di pasar roda empat. Selain itu, laba bersih AAIJ mengalami dampak negatif dari perubahan dalam bauran produk dari kendaraan roda dua ke kendaraan roda empat, sedangkan kurs perubahan memberikan dampak negatif terhadap IGP yang dihasilkan dari pembelian bahan baku dalam dolar US yang diakui dalam Rupiah. Selain itu, laba bersih KYB secara negatif dipengaruhi oleh peningkatan biaya tetap yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan volume penjualan selama periode tersebut.

Penghasilan keuangan

Penghasilan keuangan Perseroan menurun sebesar 28,4% dari Rp41.056 juta pada tahun 2011 menjadi Rp29.406 juta pada tahun 2012, terutama akibat tingkat rata-rata kas dan setara kas yang lebih rendah pada tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011.

Beban keuangan

Beban keuangan Perseroan meningkat sebesar 79,3% dari Rp55.549 juta pada tahun 2011 menjadi Rp99.586 juta pada tahun 2012, terutama diakibatkan oleh peningkatan pinjaman bank.

Penghasilan lain-lain

Penghasilan lain-lain Perseroan meningkat sebesar 26,6% dari Rp60.817 juta pada tahun 2011 menjadi Rp76.982 juta pada tahun 2012, terutama diakibatkan oleh keuntungan atas penjualan investasi jangka panjang lainnya pada tahun 2012.

Beban lain-lain

Beban lain-lain Perseroan menurun sebesar 26,5% dari Rp4.575 juta pada tahun 2011 menjadi Rp3.361 juta pada tahun 2012.

Laba sebelum pajak penghasilan

Sebagai akibat hal-hal di atas, laba sebelum pajak penghasilan Perseroan mengalami sedikit peningkatan sebesar 0,7% dari Rp1.255.083 juta pada tahun 2011 menjadi Rp1.263.368 juta pada tahun 2012.

Beban pajak penghasilan

Beban pajak penghasilan Perseroan menurun sebesar 17,0% dari Rp153.500 juta pada tahun 2011 menjadi Rp127.454 juta pada tahun 2012, terutama disebabkan penurunan laba secara konsolidasi, termasuk bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Laba tahun berjalan

Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar 3,1% dari Rp1.101.583 juta pada tahun 2011 menjadi Rp1.135.914 juta pada tahun 2012.

Pendapatan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Pendapatan Perseroan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk meningkat sebesar Rp46.530 juta atau 4,6%, dari Rp1.006.716 juta pada tahun 2011 menjadi Rp1.053.246 juta pada tahun 2012.

2011 dibandingkan dengan 2010

Pendapatan bersih

Pendapatan bersih Perseroan meningkat sebesar 17,7% dari Rp6.255.109 juta pada tahun 2010 menjadi Rp. 7.363.659 juta pada 2011 sebagai akibat dari peningkatan keseluruhan dalam pendapatan segmen perdagangan dan manufaktur Perseroan. Pendapatan perdagangan Perseroan (secara pasca- eliminasi) meningkat 11,0% dari Rp2.822.991 juta pada 2010 menjadi Rp3.132.964 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan secara keseluruhan dalam populasi kendaraan roda dua di Indonesia, sehingga permintaan untuk aki, suku cadang, ban dan tabung meningkat sejalan dengan peningkatan jumlah toko ritel dari 117 pada tahun 2010 menjadi 151 tahun 2011.

Pendapatan manufaktur Perseroan (atas dasar pasca-eliminasi) meningkat 23,3% dari Rp3.432.118 juta di tahun 2010 menjadi Rp4.230.695 juta di tahun 2011, sebagai akibat peningkatan penjualan terkait pasar kendaraan roda dua dan roda empat. Pendapatan dari kendaraan roda empat Perseroan meningkat terutama sebagai akibat kenaikan penjualan ke Hino dan Mitsubishi di Indonesia dan ke IGP sehubungan dengan penjualan akhir ke Daihatsu di Indonesia. Pendapatan dari kendaraan roda dua Perseroan meningkat terutama sebagai akibat peningkatan penjualan ke Honda Motor di tahun 2011 seiring dengan peningkatan pangsa pasar sepeda motor Honda di Indonesia.

Beban pokok pendapatan

Beban pokok pendapatan Perseroan meningkat sebesar 20,1% dari Rp5.102.483 juta pada tahun 2010 menjadi Rp6.126.058 juta pada tahun 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan di tahun 2011 serta peningkatan harga bahan baku yang tidak dapat sepenuhnya dibebankan ke pelanggan.

Laba bruto

Sebagai akibat hal-hal di atas, laba bruto Perseroan meningkat sebesar Rp84.975 juta atau sebesar 7,4% dari Rp1.152.626 juta pada tahun 2010 menjadi Rp1.237.601 juta pada tahun 2011. Rasio margin laba bruto Perseroan menurun dari 18,4% pada tahun 2010 menjadi 16,8% pada tahun 2011, yang terutama disebabkan oleh peningkatan harga bahan baku.

Beban penjualan

Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar 36,5% dari Rp215.941 juta pada tahun 2010 menjadi Rp294.835 juta pada tahun 2011, terutama akibat peningkatan biaya iklan dan promosi, yang didominasi oleh peningkatan biaya iklan untuk merek aki baru dan peningkatan biaya karyawan sebagai upaya peningkatan kegiatan usaha Perseroan secara keseluruhan serta kompetisi untuk meningkatkan penjualan REM.

Beban umum dan administrasi

Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 16,4% dari Rp363.570 juta pada tahun 2010 menjadi Rp423.218 juta pada tahun 2011, terutama akibat biaya-biaya terkait proyek sentra layanan bersama (shared service center) Perseroan, yang dicanangkan untuk mengkonsolidasikan fungsi-fungsi korporasi, kenaikan gaji dan kesejahteraan karyawan secara umum dan perekrutan karyawan baru.

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas menurun sebesar 8,9% dari Rp761.161 juta pada tahun 2010 menjadi Rp693.786 juta pada tahun 2011, terutama diakibatkan oleh penurunan laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, meskipun terjadi kenaikan pendapatan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas secara keseluruhan.

Pendapatan AII, DNIA, GSB, IGP, ATI dan AAIJ meningkat terutama sebagai akibat dari peningkatan penjualan sehubungan pasar roda empat dan peningkatan volume penjualan pelanggan utama. Selain itu, peningkatan pendapatan GSB sebagian sebagai akibat dari peningkatan populasi kendaraan roda dua dan roda empat. Peningkatan pendapatan AII sebagian dipengaruhi oleh efek dari banjir di Thailand tahun 2011, mengganggu produksi pelanggan akhir OEM mereka di Thailand dan peningkatan pendapatan AAIJ sebagian diimbangi oleh penurunan volume penjualan pelanggan utama sehubungan pasar kendaraan roda dua. Selain itu, kenaikan keseluruhan sebagian diimbangi oleh penurunan volume penjualan pelanggan utama KYB.

Laba bersih dari DNIA dan ATI dipengaruhi secara negatif dari meningkatnya harga bahan baku yang tinggi dibandingkan dengan peningkatan volume penjualan. Selain itu, laba bersih AII secara negatif dipengaruhi oleh meningkatnya biaya yang terkait dengan investasi dalam lini produksi baru yang berkaitan dengan model baru kendaraan roda empat dan dampak dari banjir di Thailand pada tahun 2011, sedangkan laba bersih dari AAIJ mengalami dampak negatif dari perubahan dalam bauran produk dari kendaraan roda dua ke kendaraan roda empat. Selain itu, laba bersih KYB mengalami dampak negatif dari kenaikan keseluruhan biaya dibandingkan dengan pertumbuhan penjualan.

Penghasilan keuangan

Penghasilan keuangan Perseroan menurun sebesar 13,7% dari Rp47.548 juta pada tahun 2010 menjadi Rp41.056 juta pada tahun 2011, terutama akibat tingkat rata-rata kas dan setara kas yang lebih rendah pada tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010.

Beban keuangan

Beban keuangan Perseroan meningkat sebesar 98,7% dari Rp27.954 juta pada tahun 2010 menjadi Rp55.549 juta pada tahun 2011, terutama diakibatkan oleh peningkatan pinjaman bank.

Penghasilan lain-lain

Penghasilan lain-lain Perseroan meningkat sebesar 27,0% dari Rp47.871 juta pada tahun 2010 menjadi Rp60.817 juta pada tahun 2011, terutama diakibatkan oleh peningkatan dalam jasa manajemen, perubahan positif atas nilai wajar properti investasi, dividen dan klaim asuransi.

Beban lain-lain

Beban lain-lain Perseroan menurun sebesar 38,8% dari Rp7.480 juta pada tahun 2010 menjadi Rp4.575 juta pada tahun 2011.

Laba sebelum pajak penghasilan

Sebagai akibat hal-hal di atas, laba sebelum pajak penghasilan Perseroan menurun sebesar 10,0% dari Rp1.394.261 juta pada tahun 2010 menjadi Rp1.255.083 juta pada tahun 2011.

Beban pajak penghasilan

Beban pajak penghasilan Perseroan menurun sebesar 9,1% dari Rp168.956 juta pada tahun 2010 menjadi Rp153.500 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh penurunan laba konsolidasian sebelum pajak penghasilan tahun 2011 karena penurunan laba tidak termasuk bagian laba bersih Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Laba tahun berjalan

Sebagai akibat hal-hal di atas, laba tahun berjalan Perseroan menurun sebesar 10,1% dari Rp1.225.305 juta pada tahun 2010 menjadi Rp1.101.583 juta pada tahun 2011.

Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk menurun sebesar Rp134.463 juta atau 11,8% dari Rp1.141.179 juta pada tahun 2010 ke Rp1.006.716 juta pada tahun 2011.

5. Analisis Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	31 Desember
Uraian	2012	2011	2010
Aset	8.881.642	6.964.227	5.585.852
Liabilitas	3.396.543	2.241.333	1.482.705
Ekuitas	5.485.099	4.722.894	4.103.147

a. Aset

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

Jumlah aset Perseroan Pada 31 Desember 2012 Rp8.881.642 juta, naik 27,5% dari Rp6.964.227 juta pada tahun 2011. Hal ini terutama disebabkan oleh aset tidak lancar, yaitu peningkatan aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai sebesar 34,7% menjadi Rp2.084.184 juta pada tahun 2012 dari Rp1.547. 831 juta pada tahun 2011, serta pada investasi pada Entitas Asosiasi dan investasi pada Pengendalian Bersama Entitas sebesar 24,2% menjadi Rp3.072.986 juta pada tahun 2012 dari Rp2.475.031 juta pada tahun 2011.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Jumlah aset Perseroan pada 31 Desember 2011 mencapai Rp6.964.227 juta, naik 24,7% dari Rp5.585.852 juta pada tahun 2010. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya penambahan aset berupa tanah, pabrik, mesin dan peralatan produksi yang mencapai Rp562.802 juta, serta investasi pada Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas yang mencapai Rp320.391 juta. Di lain pihak, peningkatan persediaan yang mencapai Rp247.047 juta juga menjadi salah satu sebab jumlah aset Perseroan meningkat.

b. Liabilitas

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

Total liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 51,5% menjadi Rp3.396.543 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan Rp2.241.333 juta pada tahun 2011. Kenaikan ini terutama dipengaruhi oleh terjadinya peningkatan pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang untuk tujuan modal kerja dan belanja modal Perseroan dan akrual sehubungan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan di segmen perdagangan.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Total liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 51,2% menjadi Rp2.241.333 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan Rp1.482.705 juta pada tahun 2010. Kenaikan ini terutama dipengaruhi oleh terjadinya peningkatan pinjaman jangka pendek dan jangka panjang.

c. Ekuitas

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

Jumlah ekuitas Perseroan tahun 2012 meningkat sebesar 16,1% dibandingkan tahun sebelumnya, yakni dari Rp4.722.894 juta menjadi Rp5.485.099 juta. Peningkatan ekuitas tersebut disebabkan oleh peningkatan ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk tahun 2012 sebesar 16% menjadi Rp5.132.113 juta dari Rp4.423.554 juta pada tahun 2011.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

Jumlah ekuitas Perseroan tahun 2011 meningkat sebesar 15,1% menjadi Rp4.722.894 juta dari Rp4.103.147 juta. Peningkatan ekuitas tersebut disebabkan oleh peningkatan ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk sebesar 14,6% dibandingkan tahun 2010 menjadi Rp4.423.554 juta dari Rp3.860.827 juta.

6. Sumber Daya Likuiditas dan Modal

Secara historis sumber daya likuiditas utama Perseroan berasal dari arus kas dari aktivitas operasi dan fasilitas pinjaman bank. Di luar dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum, Perseroan memperkirakan arus kas dari aktivitas operasi dan fasilitas pinjaman bank akan tetap menjadi sumber daya likuiditas utama Perseroan.

Arus Kas

Tabel berikut ini menjabarkan ringkasan arus kas Perseroan untuk periode yang tertera.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
Laporan arus kas konsolidasian Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi	537.785	258.576	399.127
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi	(596.964)	(450.800)	(204.408)
Arus kas bersih diperoleh dari/ (digunakan untuk) aktivitas pendanaan	359.909	32.904	(477.007)
Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan setara kas	300.730	(159.320)	(282.288)
Kas dan setara kas pada awal tahun	325.184	485.564	773.936
Dampak perubahan selisih kurs terhadap kas dan setara kas	8.736	(1.060)	(6.084)
Kas dan setara kas pada akhir tahun	634.650	325.184	485.564

Kas dan setara kas dalam laporan arus kas konsolidasian terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember
2012	2011		2010
Kas	3,940	2,816	2,768
Bank	503,826	192,378	232,608
Deposito berjangka dan call deposits	143,984	170,205	250,188
Cerukan	(17,100)	(40,215)	-
	634,650	325,184	485,564

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi berjumlah Rp537.785 juta pada tahun 2012 dibandingkan Rp258.576 juta pada tahun 2011, terutama diakibatkan oleh peningkatan dalam penerimaan dari pelanggan dan lainnya sebesar Rp963.694 juta, yang sebagian diimbangi oleh peningkatan dalam pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp664.939 juta.

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi berjumlah Rp258.576 juta pada tahun 2011 dibandingkan Rp399.127 juta pada tahun 2010, terutama diakibatkan oleh peningkatan pembayaran kepada pemasok sebesar Rp1.112.636 juta, yang disertai oleh peningkatan dalam penerimaan dari pelanggan dan lainnya sebesar Rp1.003.457 juta.

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi berjumlah Rp596.964 juta pada tahun 2012 dan terutama terdiri dari arus kas digunakan untuk perolehan aset tetap serta tambahan akuisisi Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, yang disertai oleh penerimaan dividen kas dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi berjumlah Rp450.800 juta pada tahun 2011 dan terutama terdiri dari arus kas digunakan untuk perolehan aset tetap, aset tak berwujuda dan beban tangguhan serta tambahan akuisisi Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, yang disertai oleh penerimaan dividen kas dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi berjumlah Rp204.408 juta pada tahun 2010 dan terutama terdiri dari arus kas digunakan untuk perolehan aset tetap, yang sebagian disertai oleh penerimaan dividen kas dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Arus kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan berjumlah Rp359.909 juta pada tahun 2012, terutama diperoleh dari penerimaan pinjaman jangka pendek dan jangka panjang, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran dividen, pembayaran pinjaman jangka panjang, jangka pendek dan pembayaran biaya keuangan.

Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan berjumlah Rp32.904 juta pada tahun 2011, terutama diperoleh dari penerimaan pinjaman jangka pendek, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran pinjaman jangka pendek, pembayaran dividen, pembayaran pinjaman jangka panjang dan pembayaran biaya keuangan.

Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan berjumlah Rp477.007 juta pada tahun 2010, terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman jangka pendek, pembayaran dividen, pembayaran pinjaman jangka panjang dan pembayaran biaya keuangan, yang sebagian diimbangi oleh penarikan pinjaman jangka pendek.

Modal Kerja dan Kewajiban Utang

Perseroan memiliki aset lancar bersih, yang dihitung berdasarkan total aset lancar dikurangi total liabilitas jangka pendek, sebesar Rp909.571 juta per tanggal 31 Desember 2010, Rp616.625 juta per tanggal 31 Desember 2011 dan Rp453.865 juta per tanggal 31 Desember 2012.

Perseroan memperkirakan bahwa modal kerja Perseroan akan terus dipenuhi dari berbagai sumber pendanaan, termasuk arus kas diperoleh dari aktivitas operasi dan pinjaman bank, baik dari fasilitas kredit baru maupun yang sudah ada. Per tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki fasilitas kredit yang belum dicairkan kurang lebih Rp1.180.000 juta dan kas dan setara kas sebesar Rp651.750 juta.

Dengan memperhitungkan arus kas diperoleh dari aktivitas operasi, Perseroan memperkirakan akan memiliki sumber daya yang cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja selama setidaknya 12 bulan sejak tanggal Prospektus ini diterbitkan

Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas kredit baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja barang modal, kewajiban kontraktual serta rasio laba utang mungkin dibatasi oleh kondisi keuangan Perseroan, hasil operasi serta likuiditas pasar keuangan domestik dan internasional. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan atas kesanggupan Perseroan

untuk mendapatkan pendanaan tersebut dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan, atau bahkan pendanaan dalam bentuk apa pun. Meskipun dampak krisis kredit global secara umum terhadap usaha dan kesehatan perusahaan Perseroan atau bank-bank di Indonesia tidak separah dampak terhadap bank dan perusahaan di Amerika Serikat dan beberapa negara lain, krisis finansial global memiliki dampak signifikan terhadap sektor tertentu dalam perekonomian Indonesia serta kestabilan pasar keuangan Indonesia pada akhir 2008 dan 2009. Pengulangan atau dampak setelah krisis finansial dan krisis kredit dapat memiliki pengaruh yang lebih tajam di masa mendatang, serta mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendanaan bank serta akses ke pasar modal atau meningkatkan biaya untuk menjalankan hal-hal tersebut.

Per tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki total kewajiban utang sebesar Rp1.646.644 juta, seluruhnya didenominasi dalam Rupiah. Tabel berikut ini menjabarkan kewajiban utang Perseroan per tanggal yang tertera.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
Pinjaman jangka pendek	1.094.754	620.215	145.000
Bagian lancar dari pinjaman jangka panjang	150.383	93.033	60.235
Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian lancar	401.507	179.865	77.207
Total	1.646.644	893.113	282.442

Kewajiban Kontraktual Material

Xxxxx berikut menjabarkan informasi sehubungan dengan kewajiban kontraktual material dan komitmen Perseroan per tanggal 31 Desember 2012.

(dalam jutaan Rupiah)

	Total	Kurang dari 1 tahun	1-3 tahun	3-5 Tahun	Lebih dari 5 tahun
Pinjaman bank	1.094.754	1.094.754	-	-	-
Utang jangka panjang lainnya	551.890	150.383	319.671	-	81.836
Total	1.646.644	1.245.137	319.671	-	81.836

Perjanjian Off-Balance Sheet dan Kewajiban Kontinjensi

Per tanggal 31 Desember 2012, Perseroan tidak memiliki perjanjian off-balance sheet dan kewajiban kontijensi

7. Belanja Modal

Mayoritas belanja modal Perseroan selama tiga tahun terakhir terkait dengan peningkatan kapasitas dan ekspansi usaha Perseroan.

Tabel berikut ini menjabarkan belanja modal Perseroan, yang setara dengan total penambahan aset yang dibukukan dalam tahun-tahun yang disebutkan.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
Keterangan	2012	2011	2010
Tanah	33.911	116.794	59.970
Bangunan dan prasarana	50.184	29.195	18.188
Mesin dan peralatan	104.982	75.443	129.227
Peralatan pabrik	56.063	25.642	14.101
Peralatan kantor	6.648	11.074	9.696
Aset dalam penyelesaian	358.870	466.557	185.232
Alat-alat pengangkutan	3.725	2.163	2.428
Total	614.383	726.868	418.842

Belanja modal Perseroan untuk tahun 2013 diperkirakan akan mendekati Rp2.300.000 juta dan investasi baru Perseroan pada Entitas Anak dan/atau Entitas Asosiasi dan/atau Pengendalian Bersama Entitas baru atau kemungkinan merger dan/atau akuisisi diperkirakan akan mendekati Rp850.000 juta. Perseroan memperkirakan belanja modal dan investasi baru Perseroan yang dimaksudkan untuk mendirikan perusahaan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas baru atau kemungkinan merger atau akuisisi di tahun 2013 akan digunakan terutama untuk meningkatkan kapasitas dan ekspansi bisnis Perseroan, termasuk ekspansi dalam bisnis baru, baik secara langsung maupun tidak langsung, melalui penambahan kepemilikan dalam Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Perseroan mengantisipasi belanja modal dan investasi baru Perseroan, yang dimaksudkan untuk mendirikan perusahaan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas baru atau kemungkinan merger atau akuisisi di tahun 2013, akan didanai oleh arus kas diperoleh dari operasi, pencairan fasilitas kredit yang sudah ada serta penerimaan hasil dari Penawaran Umum. Belanja modal dan investasi baru aktual Perseroan, yang dimaksudkan untuk mendirikan perusahaan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas baru atau kemungkinan merger atau akuisisi, mungkin lebih besar atau lebih rendah secara signifikan dibandingkan dengan jumlah yang direncanakan akibat berbagai faktor, termasuk, antara lain, perubahan dalam kondisi makroekonomi, kelebihan biaya yang tidak direncanakan, kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas yang memadai dari operasi dan kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan eksternal yang memadai untuk memenuhi kebutuhan belanja modal yang direncanakan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa proyek belanja modal yang direncanakan tersebut atau proyek lainnya akan terealisasi, atau jumlah biaya yang diperlukan untuk merealisasikan proyek-proyek tersebut maupun tingkat kesuksesan proyek-proyek tersebut apabila direalisasikan.

8. Manajemen Risiko Keuangan

a. Faktor risiko keuangan

Dalam aktivitasnya Perseroan terekspos terhadap berbagai macam risiko keuangan, antara lain risiko pasar (termasuk risiko nilai tukar mata uang asing dan risiko suku bunga atas arus kas), risiko kredit dan risiko likuiditas. Program manajemen risiko keseluruhan yang dimiliki Perseroan difokuskan untuk menghadapi ketidakpastian yang dihadapi dalam pasar keuangan dan untuk meminimalkan potensi dampak yang buruk terhadap kinerja keuangan Perseroan.

Manajemen risiko dijalankan oleh komite manajemen Perseroan dibawah arahan Direksi. Komite manajemen bertugas melakukan identifikasi dan evaluasi atas risiko keuangan dengan melakukan kerjasama yang erat dengan Direksi. Melalui rekomendasi dari komite manajemen, Direksi melakukan penelaahan dan menyetujui prinsip-prinsip tertulis untuk keseluruhan manajemen risiko, juga kebijakan- kebijakan tertulis yang mencakup bidang-bidang tertentu, seperti risiko nilai tukar mata uang asing, risiko tingkat bunga, risiko kredit dan penggunaan instrumen keuangan baik derivatif dan non-derivatif. Berbagai kebijakan dan prosedur tersebut memungkinkan manajemen untuk membuat keputusan yang strategis dan informatif sehubungan dengan operasional Perseroan.

1) Risiko pasar

(a) Risiko nilai tukar mata uang asing

Perseroan terekspos risiko nilai tukar mata uang asing yang timbul dari eksposur berbagai mata uang. Risiko mata uang asing terutama timbul dari aset dan liabilitas moneter, transaksi pembelian dan penjualan yang dalam mata uang yang berbeda dengan mata uang fungsional entitas.

Manajemen mengelola risiko nilai tukar mata uang asing dengan meminimalkan transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan mempertahankan kecukupan kas dalam mata uang asing untuk memenuhi kewajiban dalam mata uang asing yang akan jatuh tempo.

Selain itu, Xxxseroan juga mengadakan kontrak cross currency swap untuk menangani risiko nilai tukar mata uang asing yang berasal dari pinjaman dalam mata uang asing.

Mata uang asing yang banyak digunakan oleh Perseroan adalah USD dan JPY. Pada tanggal 31 Desember 2012, apabila USD dan JPY menguat/melemah sebesar 10% terhadap Rupiah dengan asumsi variabel lainnya tidak mengalami perubahan, maka laba setelah pajak Perseroan dan Entitas Anak akan turun/naik sebesar Rp 4 miliar. Pada tanggal 31 Desember 2012 tidak terdapat saldo moneter lainnya yang signifikan yang dimiliki Perseroan, yang bukan merupakan mata uang fungsional.

(b) Risiko suku bunga atas arus kas

Perseroan tidak memiliki aset berbeban suku bunga yang signifikan. Risiko tingkat bunga Perseroan timbul dari pinjaman. Pinjaman yang diterbitkan dengan tingkat bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga atas arus kas.

Perseroan melakukan penelaahan berkala atas dampak suku bunga untuk mengelola risiko suku bunga atas arus kas.

Perseroan juga mengatur risiko suku bunga atas arus kas dengan menggunakan kontrak cross currency swap, dengan melakukan konversi suku bunga pinjaman dari suku bunga mengambang menjadi suku bunga tetap.

Dalam hal tingkat suku bunga mengalami kenaikan di luar kewajaran, maka Perseroan akan menggantikan fasilitas suku bunga mengambang dengan fasilitas suku bunga tetap jangka panjang melalui konversi pinjaman jangka pendek menjadi pinjaman jangka panjang berdasarkan negosiasi atau alternatif lain yang sesuai.

Pada tanggal 31 Desember 2012, apabila tingkat suku bunga lebih tinggi atau lebih rendah 1% dengan asumsi variabel lainnya tidak mengalami perubahan, maka laba setelah pajak Perseroan akan turun/ naik sebesar Rp 1,8 miliar.

Analisa sensitivitas ditentukan dengan mengasumsikan bahwa perubahan tingkat suku bunga telah terjadi pada tanggal pelaporan dan telah diperhitungkan dalam perhitungan eksposur atas risiko tingkat suku bunga yang dimiliki pada tanggal tersebut.

(2) Risiko kredit

Perseroan tidak memiliki konsentrasi yang signifikan terhadap risiko kredit. Terdapat kebijakan untuk memastikan keseluruhan penjualan produk dilakukan kepada pelanggan dengan riwayat kredit yang baik. Selain itu, Perseroan melakukan penelaahan atas kredit pelanggan yang ada dan menggunakan batas kredit untuk mengatur risiko kredit. Untuk transaksi kas dan bank, Perseroan menggunakan bank yang memiliki kualitas kredit yang baik terlihat dengan sebagian besar bank tersebut berperingkat mulai dari “A-“ ke “AAA” dari lembaga pemeringkat Fitch Ratings.

(3) Risiko likuiditas

Manajemen risiko likuiditas yang hati-hati mensyaratkan tersedianya kas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal operasi. Perseroan bertujuan untuk menjaga fleksibilitas melalui dana kas yang memadai dan penempatan jangka pendek, dan ketersediaan dana dalam bentuk kredit yang memadai. Manajemen berpendapat bahwa kas masa depan yang dihasilkan dari kegiatan usaha adalah cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan menyelesaikan pinjaman lancar saat jatuh tempo. Manajemen memantau perkiraan cadangan likuiditas Perseroan atas dasar arus kas yang diharapkan. Persyaratan pembiayaan untuk modal kerja ditelaah secara teratur dan di mana dianggap perlu.

b. Estimasi nilai wajar

Nilai wajar aset dan liabillitas keuangan diestimasi untuk keperluan pengakuan dan pengukuran, dan pengungkapan instrumen keuangan.

Aset dan liabilitas keuangan Perseroan yang diungkapkan di bawah ini termasuk dalam hirarki nilai wajar Tier 2. Nilai wajar instrumen keuangan yang teridentifikasi pada hirarki Tier 2 tidak memiliki harga kuotasian dalam pasar aktif dan ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian tertentu seperti analisis arus kas yang didiskonto berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi. Teknik tersebut seminimal mungkin mengacu pada estimasi.

Nilai tercatat bruto untuk aset dan liabilitas keuangan yang jatuh tempo kurang dari satu tahun diasumsikan mendekati nilai wajarnya. Nilai tercatat bruto untuk aset dan liabilitas keuangan yang jatuh tempo lebih dari satu tahun disajikan sebesar nilai tercatat yang mendekati nilai wajar karena dampak dari diskonto yang tidak signifikan.

Nilai wajar dari aset lain-lain dan utang lain-lain jangka panjang dinilai menggunakan analisis arus kas yang didiskonto berdasarkan tingkat suku bunga kredit ritel pada akhir tahun. Nilai wajar dari pinjaman jangka panjang dinilai berdasarkan tingkat suku bunga efektif terakhir yang berlaku untuk masing- masing pinjaman yang diutilisasi.

c. Manajemen risiko permodalan

Tujuan Perseroan ketika mengelola modal adalah untuk mempertahankan kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak serta memaksimalkan manfaat bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.

Secara berkala Perseroan menelaah dan mengelola struktur permodalan untuk memastikan struktur modal dan pengembalian pemegang saham yang optimal, dengan mempertimbangkan kebutuhan modal masa depan dan efisiensi modal Perseroan, profitabilitas masa sekarang dan proyeksi, proyeksi arus kas operasi, proyeksi belanja modal dan proyeksi peluang investasi yang strategis. Dalam rangka mempertahankan atau menyesuaikan struktur modal, Perseroan dapat menyesuaikan jumlah dividen yang dibayarkan kepada para pemegang saham, mengeluarkan saham baru atau menjual aset untuk mengurangi utang.

Perseroan memonitor permodalan berdasarkan rasio gearing. Rasio ini dihitung dengan membagi jumlah utang bersih dengan jumlah modal. Utang bersih dihitung dari total pinjaman (termasuk pinjaman jangka pendek dan jangka panjang yang disajikan pada laporan posisi keuangan konsolidasian) dikurangi kas dan setara kas. Jumlah modal dihitung dari ekuitas seperti yang ada pada laporan posisi keuangan konsolidasian ditambah utang bersih. Kebijakan keuangan Perseroan selama tahun 2012 adalah mempertahankan rasio gearing di bawah 1,5 kali (150%) sesuai dengan batas maksimum rasio keuangan yang disepakati oleh Perseroan dengan bank.

V. RISIKO USAHA

Investor harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi- informasi lainnya yang dimuat dalam Prospektus ini, sebelum melakukan investasi dalam Saham Perseroan. Risiko-risiko yang dijelaskan di bawah ini bukan satu-satunya yang dapat mempengaruhi Saham Perseroan. Risiko-risiko lain yang saat ini tidak Perseroan ketahui atau yang saat ini tidak Perseroan anggap penting juga dapat mempengaruhi bisnis, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan atau prospek-prospek bisnis Perseroan. Harga pasar dari Saham bisa saja menurun karena risiko-risiko ini dan anda dapat mengalami kerugian atas semua atau sebagian dari investasi anda. Secara umum, investasi pada pasar saham dari perusahaan-perusahaan di negara yang sedang berkembang seperti Indonesia mengandung risiko-risiko yang biasanya tidak terkait dengan investasi pada pasar saham di perusahaan-perusahaan di negara dengan keadaan ekonomi yang lebih maju.

Perseroan telah menyampaikan seluruh risiko usaha maupun risiko usaha yang bersifat material yang mungkin timbul sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalani pada saat ini, sebagaimana dicantumkan dalam bab ini. Berdasarkan pertimbangan Perseroan, risiko-risiko di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.

A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN

1. Siklus pada pasar kendaraan otomotif dapat berdampak merugikan terhadap pendapatan bersih Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Industri otomotif bersifat siklis dan bergantung pada kondisi ekonomi umumnya dan faktor-faktor lain, termasuk preferensi belanja konsumen dan insentif yang ditawarkan oleh para OEM. Faktor-faktor ekonomi yang berdampak merugikan bagi produksi otomotif dan belanja konsumen dapat berdampak merugikan terhadap keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Sebagai contoh, meningkatnya harga minyak dapat mempengaruhi penjualan kendaraan dan mengakibatkan menurunnya laju bisnis para OEM. Produksi dan penjualan otomotif juga dapat dipengaruhi oleh persyaratan peraturan, perjanjian-perjanjian dagang, masalah perburuhan dan faktor-faktor lain.

Volume produksi otomotif dalam pasar target Perseroan selama ini berfluktuasi, kadang-kadang signifikan seperti pada tahun 2008, dan fluktuasi tersebut menimbulkan fluktuasi dalam permintaan akan produk-produk yang dihasilkan oleh Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Permintaan akan produk tersebut secara historis, dan mungkin di masa depan akan terpengaruh oleh salah satu dari kondisi berikut:

• kenaikan tingkat suku bunga dan inflasi;

• perlambatan dalam perekonomian nasional, regional, dan lokal;

• kondisi keuangan yang merugikan dari beberapa perusahaan besar;

• perubahan dalam perpajakan;

• peraturan pemerintah yang merugikan.

Kondisi-kondisi tersebut akan berdampak pada bisnis, prospek, profitabilitas, kondisi keuangan, dan kinerja operasi Perseroan bersama dengan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Selain itu, karena Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memiliki sebagian biaya produksi tetap, penurunan yang tidak terlalu besar pada tingkat produksi dari para konsumen Perseroan dapat berdampak merugikan profitabilitas Perseroan.

2. Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan OEM utama dan kegiatan operasional oleh para pelanggan OEM tersebut dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan

Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas bergantung pada beberapa pelanggan OEM utama. Kerugian dari suatu pelanggan akan berpengaruh kepada Perseroan, dan jika tidak digantikan, dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan, bisnis dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Pesanan-pesanan pembelian yang biasanya Perseroan sepakati dengan kebanyakan pelanggan Perseroan adalah untuk penyediaan kebutuhan-kebutuhan pelanggan akan suatu model tertentu. OEM sering melakukan rasionalisasi vendor untuk mengurangi biaya-biaya terkait dengan pengadaan dari lebih banyak pemasok. Karena Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan utama, kerugian yang dialami oleh suatu pelanggan tersebut atau pengurangan yang signifikan dalam permintaan untuk model kendaraan tertentu atau sekelompok model kendaraan terkait yang dijual oleh suatu pelanggan Perseroan dapat berdampak merugikan secara material terhadap hasil-hasil usaha dan keuangan Perseroan serta hasil-hasil usaha dan keuangan dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

Permintaan dari pelanggan OEM dan pelanggan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas juga bergantung pada kemampuan pelanggan Perseroan memperoleh komponen dari pihak ketiga lainnya. Apabila pelanggan Perseroan tidak dapat memperoleh komponen yang dibutuhkan dari pihak ketiga maka hal ini dapat juga berdampak negatif bagi hasil operasional dan keuangan Perseroan serta Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

3. Perseroan mungkin menghadapi masalah-masalah dengan para partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas yang mungkin berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan

Perseroan sangat bergantung pada Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk melakukan bisnis Perseroan dan kinerja dari partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mempengaruhi kinerja Perseroan. Dalam Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, Perseroan membagi kepemilikan dan manajemen Perseroan dengan satu atau lebih pihak yang mungkin tidak memiliki tujuan, strategi, prioritas atau sumber daya yang sama seperti yang Perseroan miliki. Pengoperasian suatu bisnis sebagai Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas sering membutuhkan formalitas organisasi tambahan serta prosedur-prosedur yang memakan waktu dalam pertukaran informasi dan pengambilan keputusan. Dalam Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, Perseroan diharuskan untuk memberikan perhatian yang lebih bagi hubungan Perseroan dengan para pemegang saham lainnya di Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, dan jika terjadi perubahan pemegang saham pada suatu Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, maka Perseroan dapat terkena dampak merugikan.

Selain itu, keuntungan dari suatu Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas yang sukses akan dibagi diantara para pemegang saham, sehingga Perseroan tidak menerima semua keuntungan. Perseroan telah melakukan dan mungkin akan terus melakukan komitmen-komitmen modal bagi para partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dan jika bisnis atau operasi dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas ini memburuk, maka nilai investasi Perseroan mungkin terkena dampak yang merugikan. Beberapa bisnis Perseroan, selama ini dan mungkin di kemudian hari, dilaksanakan melalui Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas yang tidak sepenuhnya berada dalam kendali Perseroan. Kesuksesan dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan sangat bergantung pada kinerja dari para partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan atas kewajiban-kewajiban kontraktual dan kewajiban-kewajiban mereka lainnya. Karena Perseroan tidak mengendalikan para partner, Perseroan menghadapi risiko bahwa mereka mungkin tidak melaksanakan kewajiban-kewajibannya. Dalam keadaan demikian, Perseroan mungkin diharuskan untuk melakukan investasi-investasi tambahan, yang dapat mengakibatkan berkurangnya keuntungan atau dalam beberapa kasus, dapat mengakibatkan kerugian yang signifikan. Ada juga risiko terjadinya perselisihan paham atau kemandekan dengan para partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang dalam keadaan demikian menyebabkan keputusan ditangguhkan, atau dapat juga mengakibatkan pengakhiran hubungan di Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Walaupun sampai dengan saat ini, Perseroan tidak mengalami perselisihan dengan partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, faktor-faktor ini dapat mempengaruhi kemampuan

Perseroan untuk mencapai strategi-strategi yang berkenaan dengan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tersebut dan dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan.

Sebagian besar partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan merupakan bagian dari kelompok “keiretsu” Jepang dan partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat mengambil manfaat dari hubungan masing-masing usaha mereka dengan OEM dalam kelompok “keiretsu” yang sama. Ada risiko bahwa setiap perselisihan paham atau kemandekan dengan partner Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas atau penghentian usaha Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat mengurangi atau menghilangkan manfaat dari hubungan masing-masing Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dengan OEM dalam kelompok “keiretsu” tersebut, yang dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja operasi, rus kas, dan kondisi keuangan Perseroan.

4. Kondisi ekonomi dan keuangan dalam industri Perseroan dapat berdampak merugikan pada kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

Hasil keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dipengaruhi oleh faktor-faktor yang mempengaruhi permintaan akan produk-produk Perseroan terutama di Indonesia dan di pasar global. Permintaan akan produk-produk otomobil dapat dipengaruhi oleh faktor-faktor seperti perubahan dalam kebijakan ekonomi, kebijakan fiskal, kebijakan ekspor-impor, kebijakan perpajakan, ketidakstabilan ekonomi dan keuangan, perlambatan ekonomi, peningkatan tarif impor dan pajak-pajak dalam negeri atas bahan-bahan mentah yang Perseroan perlukan, penurunan dalam permintaan produk Perseroan atau permintaan otomobil, perubahan selera konsumen, kelebihan kapasitas, dan persaingan dari produk-produk pengganti.‎

Operasional serta kinerja Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan langsung berkaitan dengan tingkat produksi kendaraan dalam negeri, khususnya pasar kendaraan otomotif, baik untuk sepeda motor dan mobil, dan oleh karenanya dipengaruhi oleh faktor-faktor yang secara umum mempengaruhi industri otomotif. Jika terjadi penurunan dalam permintaan akan mobil penumpang dan/atau kendaraan komersial di Indonesia, atau ada perkembangan yang membuat penjualan komponen-komponen untuk mobil penumpang dan/atau kendaraan komersial menjadi kurang menguntungkan secara ekonomis, maka Perseroan beserta dengan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dapat mengalami dampak yang secara material merugikan bisnis, prospek, kinerja operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan atau bisnis, prospek, kinerja operasi, arus kas dan kondisi keuangan dar Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Secara umum, industri otomotif dipengaruhi oleh faktor-faktor lain seperti perdagangan nasional dan internasional, peraturan-peraturan lingkungan, kesehatan dan keselamatan serta harga minyak. Terjadinya penurunan permintaan otomobil yang terus berlanjut dapat mendorong para OEM untuk menurunkan volume produksi mereka, yang akan secara langsung mempengaruhi permintaan akan produk-produk Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas oleh para pelanggan OEM.

Ada tekanan utama yang terus berlangsung dari para pelanggan OEM utama untuk mengurangi biaya, termasuk biaya produk yang dibeli dari para pemasok komponen otomotif. Selain itu, bisnis Perseroan dan bisnis dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan padat modal, menuntut belanja modal yang tinggi menyebabkan depresiasi dan basis biaya tetap besar. Oleh karenanya, profitabilitas bergantung pada sebagian kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk memperbesar perbedaan antara biaya produksi tetap dengan meningkatkan penjualan produk. Jika Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Perseroan tidak mampu untuk melakukan penghematan biaya produksi yang cukup di kemudian hari untuk mengimbangi pengurangan harga jual dan penurunan permintaan konsumen akan otomobil yang berakibat pada penurunan penjualan, marjin kotor dan profitabilitas Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, para konsumen Perseroan dan para konsumen dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan sering kali dari waktu ke waktu meminta perubahan rancang bangun, desain atau produksi. Pada beberapa kesempatan, Perseroan mungkin tidak mampu untuk mencapai peningkatan harga dalam jumlah yang cukup untuk menutupi biaya-biaya atas perubahan-perubahan tersebut.

Industri penyediaan OEM sangatlah kompetitif dengan sejumlah pabrikan lain yang memproduksi produk-produk yang kompetitif. Kualitas, pengiriman dan harga adalah elemen-elemen utama dalam persaingan.

Tidak ada jaminan bahwa produk-produk Perseroan atau produk-produk dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan sukses dalam persaingan dengan produk-produk dari para pesaing Perseroan. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan melakukan kegiatan operasional dari fasilitas-fasilitas produksi Perseroan di Indonesia dan target serta pasokan para konsumen OEM terutama di Indonesia, Thailand dan Jepang. Konsumen ini memiliki standar yang tinggi dan ketat dalam hal kualitas produk dan jadwal pengiriman dan Perseroan mungkin menemui tantangan-tantangan dalam memenuhi standar-standar tersebut. Kegagalan Perseroan untuk memenuhi standar-standar tersebut atau kegagalan dari para pemasok komponen otomotif lainnya dari Indonesia untuk memenuhi standar-standar tersebut dapat berakibat merugikan bagi persepsi konsumen dan pengurangan atau pembatalan pembelian produk-produk Perseroan. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan bersaing untuk bisnis baru baik pada awal pengembangan model kendaraan baru maupun desain ulang dari model kendaraan yang telah ada. Pengembangan model baru umumnya mulai dua atau tiga tahun sebelum pemasaran model tersebut kepada publik. Kegagalan untuk mendapatkan bisnis baru dan/atau model kendaraan baru untuk mempertahankan dan/atau meningkatkan bisnis dalam pendesainan ulang model-model kendaraan yang telah ada, dapat berdampak merugikan terhadap keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan memiliki kemungkinan untuk mengeluarkan biaya yang signifikan dalam persiapan untuk memenuhi perkiraan persyaratan konsumen yang mungkin tidak dapat dipulihkan. Sebagai contoh, jika suatu konsumen bersiap untuk meluncurkan suatu produk baru, investasi modal yang besar mungkin diperlukan untuk transisi fasilitas-fasilitas pabrikan dan sumber daya Perseroan, yang mungkin berdampak merugikan terhadap laju produksi atau ukuran-ukuran efisiensi operasional lain di fasilitas-fasilitas Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan juga tidak menjamin akan tetap kompetitif berkenaan dengan teknologi, desain dan kualitas untuk kepuasan para konsumen Perseroan. Harga yang dinegosiasikan dengan para konsumen Perseroan dalam perjanjian-perjanjian di kemudian hari mungkin lebih atau kurang menguntungkan dibandingkan dengan harga berdasarkan kesepakatan-kesepakatan yang berlaku saat ini.

Selain itu, berkenaan dengan persaingan beberapa produk Perseroan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dengan produk-produk dari para pemasok OEM lainnya. Tidak ada jaminan bahwa produk-produk Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat bersaing dengan produk-produk dari para pesaing Perseroan yang ada atau yang akan ada, yang dapat menyebabkan hilangnya pelanggan dan sebagai akibatnya, berdampak merugikan terhadap bisnis atau kinerja keuangan Perseroan.

Fasilitas-fasilitas manufaktur dari Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan bergantung pada risiko-risiko operasi, seperti gangguan atau kegagalan peralatan, power supply atau proses, kinerja yang berada di bawah level efisiensi yang diharapkan, keusangan, perselisihan buruh, bencana alam, kecelakaan industri dan kewajiban untuk mematuhi instruksi dari lembaga pemerintah terkait. Assembly lines dari para konsumen Perseroan sangat bergantung pada pengiriman yang tepat waktu dari komponen-komponen Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan kemampuan untuk menyediakan pasokan produk yang tidak terputus merupakan hal yang bersifat kritis bagi bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, beberapa konsumen Perseroan menjatuhkan penalti yang signifikan terhadap pabrikan-pabrikan komponen seperti Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan atas setiap penghentian dalam assembly line, yang disebabkan oleh pengiriman komponen yang terlambat dan/atau adanya cacat dalam komponen yang dikirimkan.

Meski Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mengambil langkah-langkah pencegahan untuk meminimalisasi risiko dari suatu masalah operasional signifikan di fasilitas-fasilitas Perseroan, bisnis dan hasil-hasil keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat terkena dampak merugikan oleh suatu gangguan operasi pada lini produk Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, termasuk sebagai akibat dari faktor-faktor yang disebutkan di atas.

Perubahan-perubahan dalam legislasi, peraturan, persyaratan industri, atau teknologi-teknologi yang kompetitif dapat membuat produk-produk tertentu dari Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan menjadi ketinggalan zaman atau kurang menarik. Kemampuan Perseroan dan kemampuan dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mengantisipasi perubahan-perubahan dalam standar-standar teknologi dan peraturan untuk mengembangkan dan memperkenalkan produk-produk yang bersifat baru dan yang mengalami peningkatan pada waktu yang tepat merupakan faktor signifikan dalam kemampuan Perseroan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk tetap mempunyai daya saing. Sebagai contoh, salah satu strategi pertumbuhan Perseroan adalah berupaya untuk fokus pada peningkatan penetrasi konsumen melalui inovasi teknologi. Meski demikian, tidak ada jaminan Perseroan akan sanggup untuk mendapatkan pengetahuan atau teknologi yang diperlukan, akan tetapi, melalui perjanjian-perjanjian bantuan teknis atau cara-cara lain, dapat memberikan jalan bagi Perseroan untuk mengembangkan portofolio produk Perseroan. Perseroan bergantung pada para mitra Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas untuk mendapatkan akses pada inovasi-inovasi teknologi dan jika Perseroan tidak mampu untuk mendapatkan akses terhadap teknologi tepat pada waktunya, baik itu karena alasan lain, Perseroan mungkin tidak mampu secara efektif menerapkan strategi-strategi Perseroan, dan bisnis serta hasil operasi Perseroan dapat mengalami dampak yang merugikan. Meskipun Perseroan berkoordinasi dengan konsumen untuk pengembangan produk baru di masa depan dan melakukan survei untuk memahami tren pasar, Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan berhasil mengantisipasi perubahan dalam teknologi atau standar regulasi atau menggapai kemajuan-kemajuan teknologi yang mungkin diperlukan agar tetap berdaya saing atau agar produk-produk Perseroan atau produk-produk dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan produk-produk dari mitra Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan tidak akan ketinggalan jaman. Perseroan juga bergantung pada risiko-risiko yang umumnya terkait dengan perkenalan dan aplikasi produk baru, termasuk

kurangnya penerimaan pasar, keterlambatan dalam pengembangan produk dan kegagalan produk untuk beroperasi dengan semestinya.

Memenuhi permintaan konsumen dengan komponen otomotif baru dan berkualitas tinggi sangat penting bagi keberhasilan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan sebagai produsen komponen unutuk otomotif di Indonesia dan global. Setiap pergeseran selera konsumen terhadap berbagai jenis kendaraan, yang bisa diakibatkan oleh, peraturan pemerintah, lingkungan hidup, dan meningkatnya harga bahan bakar, dapat mempengaruhi keuntungan Perseroan. Setiap ketidakmampuan produsen untuk terus meningkatkan kualitas kendaraan yang komponennya dipasok oleh Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, keterlambatan dalam meluncurkan model kendaraan baru ke pasar, ketidakmampuan untuk mencapai target efisiensi yang ditetapkan tanpa mengalami penurunan kualitas dan kurangnya penerimaan pasar terhadap model baru dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan, dan kinerja operasi Perseroan,Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Agar dapat bersaing secara efektif dalam industri komponen otomotif, Perseroan harus mampu mengembangkan dan memperkenalkan produk-produk baru untuk memenuhi permintaan para konsumen Perseroan tepat waktu. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan kepada konsumen, dalam situasi apapun, bahwa baik Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas akan mampu untuk meng-install dan menggunakan peralatan yang diperlukan untuk pembuatan produk bagi program-program produk baru dari para konsumen Perseroan tepat waktu pada mulainya produksi mereka, atau bahwa transisi dari fasilitas-fasilitas produksi Perseroan dan sumber daya Perseroan untuk mencapai produksi penuh dalam program-program produk baru tidak akan berdampak terhadap laju produksi atau ukuran-ukuran efisiensi operasional lain di fasilitas-fasilitas Perseroan atau dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan melaksanakan sesuai jadwal dari program-program produk baru mereka yang mungkin komponennya dipasok oleh Perseroan. Kegagalan Perseroan atau kegagalan dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk berhasil meluncurkan program-program baru, dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kinerja operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

9. Fluktuasi pada nilai Rupiah dapat berdampak merugikan kondisi keuangan dan hasil-hasil usaha Perseroan dan kondisi keuangan, dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

Rupiah pada umumnya dapat ditukar dengan bebas, Meski demikian, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia mengintervensi pasar nilai tukar, baik dengan menjual Rupiah atau dengan menggunakan cadangan mata uang asingnya untuk membeli Rupiah. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa kebijakan nilai tukar saat ini dari Bank Indonesia tidak akan diubah, bahwa depresiasi tradisional Rupiah terhadap mata uang lain, termasuk dolar Amerika Serikat, tidak akan terjadi, atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, mempertahankan atau meningkatkan nilai Rupiah, atau salah satu dari tindakan-tindakan ini, jika diambil, akan berhasil. Perubahan kebijakan nilai tukar mengambang saat ini di Indonesia dapat menyebabkan suku bunga domestik yang secara signifikan lebih tinggi, kekurangan likuiditas atau modal atau lalu lintas devisa. Hal ini dapat mengakibatkan pengurangan aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, kelalaian pinjaman dan kenaikan harga impor. Suatu konsekuensi di atas dapat berdampak secara material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Sebagian besar pendapatan bersih dan beban pokok pendapatan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas adalah dalam mata uang Rupiah. Namun, perubahan nilai tukar dapat mempengaruhi hasil operasi dan arus kas Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Sebagai contoh, depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat atau mata uang internasional lainnya dapat meningkatkan biaya pendapatan, Perseroan tidak dapat menjamin Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak akan dipengaruhi oleh pelemahan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS atau Euro yang dapat berpengaruh secara signifikan

terhadap beban pinjaman Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan yang selanjutnya meningkatkan biaya keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Hal ini juga dapat menyebabkan peningkatan pendapatan Perseroan jika harga jual produk akhir Perseroan meningkat bersamaan dengan biaya Perseroan yang meningkat. Perseroan membeli bahan baku, seperti plastik dan timah, dalam dolar Amerika Serikat namun membukukan pembelian tersebut dalam mata uang rupiah, dan oleh karena itu melemahnya rupiah terhadap dolar Amerika Serikat dapat meningkatkan biaya bahan baku Perseroan. Perseroan juga terekspos pada risiko translasi mata uang asing atas piutang usaha, saldo bank dan pinjaman. Realisasi dari risiko- risiko tersebut dapat menimbulkan dampak yang signifikan atas kinerja operasional Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

10. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas dapat terpengaruh secara negatif oleh klaim kelalaian produk

Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas menghadapi risiko bisnis inheren atas klaim kelalaian produk apabila terjadi kerusakan atas produk Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan yang secara spesifik menyebabkan kerusakan properti, cedera atau luka, atau kematian. Meskipun, sampai saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak pernah diwajibkan untuk membayar sejumlah klaim yang signifikan terhadap kelalaian produk Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, walaupun memiliki asuransi untuk kelalaian produk, tidak ada jaminan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak akan mengalami kerugian akibat kelalaian produk di masa yang akan datang dan/atau tidak akan mengeluarkan biaya untuk mempertahankan klaim yang dapat terjadi.

Saat ini Perseroan melakukan sebagian besar operasi Perseroan melalui Entitas Anak perusahaan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dan badan-badan usaha ini menghasilkan sebagian besar dari pendapatan operasi dan arus kas Perseroan. Oleh karenanya, Perseroan akan bergantung pada arus kas dari Entitas Anak, dividen dalam bentuk tunai dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, pendapatan investasi, pendapatan-pendapatan dari pembiayaan dan pendapatan-pendapatan lain-lain yang dimungkinkan dari Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk melakukan pembayaran jumlah pokok dan bunga dari utang Perseroan, membayar biaya operasi dan dividen, jika ada, atas Saham dan membayar kewajiban-kewajiban Perseroan lainnya yang mungkin ada dari waktu ke waktu.

Perseroan tidak menjamin bahwa Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan menghasilkan keuntungan-keuntungan dan arus kas yang memadai untuk membayar dividen agar Perseroan mampu memenuhi kewajiban-kewajiban Perseroan yaitu membayar bunga, pengeluaran dan dividen. Ketidakmampuan dari satu atau lebih dari perusahaan-perusahaan ini untuk membayar dividen dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dapat terkena dampak merugikan seandainya kepemilikan saham Perseroan dalam Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan perusahaan-perusahaan terkonsolidasi terdilusi atau jika tidak lagi menjadi Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Lebih jauh, jika nilai investasi Perseroan dalam suatu Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan berkurang secara signifikan, maka hal ini dapat berdampak merugikan secara material terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan.

Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas diwajibkan untuk mematuhi hukum dan peraturan perundang-undangan lingkungan oleh Kementerian Lingkungan dan lembaga-lembaga tingkat propinsi dimana Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memproduksi produk mereka. Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan juga diwajibkan untuk mendapatkan dan mematuhi izin-izin lingkungan untuk operasi-operasi tertentu dan menyerahkan laporan periodik kepada regulator mengenai aktivitas manajemen lingkungan Perseroan. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan akan setiap saat mematuhi hukum, peraturan dan izin-izin tersebut. Jika Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan melanggar atau gagal untuk memenuhi persyaratan-persyaratan tersebut, Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat dikenakan denda atau sanksi lainnya dari lembaga berwewenang. Dari beberapa kondisi, denda atau sanksi tersebut dapat bersifat material termasuk pencabutan izin bisnis atau penghentian aktivitas bisnis Perseroan. Selain itu, persyaratan-persyaratan ini bisa saja kemudian menjadi lebih keras dan dengan demikian Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan tidak akan mengeluarkan biaya atau tanggung jawab lingkungan yang bersifat material di kemudian hari. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas telah dan akan berkelanjutan di dalam menyiapkan anggaran belanja modal agar memenuhi persyaratan-persyaratan lingkungan.

Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan juga tunduk pada hukum dan peraturan perundang-undangan yang mewajibkan pembersihan terhadap properti yang terkontaminasi. Berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan ini, Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan bisa saja bertanggung jawab atas biaya dan kerusakan terkait dengan kontaminasi di fasilitas-fasilitas Perseroan sebelumnya atau saat ini dan di tempat-tempat pihak ketiga kemana fasilitas-fasilitas ini mengirimkan limbah yang mengandung bahan- bahan berbahaya. Beberapa operasi Perseroan dan operasi dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mungkin menghasilkan bahan-bahan berbahaya. Jika pelepasan bahan- bahan berbahaya terjadi di atau dari suatu properti Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan saat ini atau sebelumnya atau di tempat pembuangan sampah atau lokasi lain dimana Perseroan membuang sampah, Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat dikenakan tanggung jawab atas terjadinya kontaminasi.

13. Fluktuasi mata uang asing

Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan menghadapi risiko nilai tukar yang timbul dari berbagai mata uang yang digunakan. Meskipun Perseroan menerapkan manajemen treasuri yang hati-hati, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak terpengaruh oleh melemahnya Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat atau Euro yang dapat berdampak merugikan terhadap biaya pinjaman Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan akibatnya dapat meningkatkan biaya pembiayaan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Perseroan menghadapi risiko nilai tukar mata uang asing transaksional dari penjualan atau pembelian dan biaya- biaya terkait dengan bahan baku dan material yang dibeli dalam mata uang selain Rupiah. Perseroan juga menghadapi risiko mata uang asing pada saat transaksi piutang, uang kas di bank dan pinjaman. Realisasi dari risiko-risiko ini dapat berdampak sangat merugikan terhadap hasil-hasil usaha Perseroan dan hasil-hasil usaha dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

14. Kenaikan biaya tenaga kerja di Indonesia dapat mengurangi marjin keuntungan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Peningkatan biaya tenaga kerja di Indonesia dapat mengurangi marjin keuntungan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan membahayakan daya saing Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Secara historis, biaya tenaga kerja yang murah di Indonesia telah menjadi keuntungan kompetitif, tetapi kenaikan upah saat ini telah meningkatkan pengeluaran upah rata-rata per karyawan. Jika Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan tidak mampu untuk mengelola kenaikan ini, hal ini dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja usaha, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

15. Bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tunduk pada peraturan dan regulasi pemerintah

Industri otomotif di Indonesia tunduk pada berbagai peraturan, regulasi dan kebijakan yang ditetapkan oleh lembaga-lembaga berwewenang di Indonesia. Pemerintah kapanpun bisa mengeluarkan kebijakan- kebijakan baru atau mengubah atau menghapus kebijakan-kebijakan yang telah ada. Perubahan- perubahan ini dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Jika suatu kebijakan yang signifikan diterapkan oleh lembaga yang berwewenang di Indonesia, kebijakan ini dapat berdampak merugikan bagi bisnis, prospek, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

16. Penjualan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat

terpengaruh jika suku bunga meningkat secara signifikan

Mayoritas pembeli dari kendaraan yang diproduksi oleh para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas bergantung pada pembiayaan untuk mendanai pembelian mereka. Suku bunga pembiayaan kendaraan di Indonesia umumnya dipengaruhi oleh biaya dana, yang pada likuiditas normal terkait dengan suku bunga acuan standar Bank Indonesia. Meski demikian, suku bunga pembiayaan kendaraan juga meningkat secara signifikan ketika suku bunga standar rendah karena kekurangan likuiditas, yang terjadi selama krisis keuangan global, yaitu pada akhir tahun 2008 dan separuh tahun 2009. Selain itu, meskipun Bank Indonesia menjaga standar suku bunga acuannya pada tingkat paling rendah sebesar 5,75% dari Februari 2012 sampai dengan Maret 2013, akan tetapi dalam rangka untuk melawan tekanan inflasi yang terjadi pada perekonomian Indonesia maka peningkatan suku bunga selanjutnya dapat saja terjadi. Pembiayaan kendaraan untuk truk-truk dan peralatan berat biasanya dibiayai dalam dolar Amerika Serikat dan oleh karenanya suku bunga pembiayaan dipengaruhi oleh suku bunga dolar Amerika Serikat. Peningkatan suku bunga dapat secara signifikan meningkatkan biaya pembiayaan kendaraan, yang mempengaruhi kemampuan pembeli atas kendaraan para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Selain itu, Pemerintah dan bank-bank komersial mungkin juga mengubah kerangka aturan dengan cara yang dapat menyebabkan pembiayaan kendaraan menjadi tidak tersedia atau tidak menarik bagi para pembeli potensial kendaraan tersebut. Jika ketersediaan atau daya tarik pembiayaan kendaraan berkurang atau terbatas, banyak calon pembeli yang mungkin tidak dapat menentukan atau mendapatkan pembiayaan kendaraan untuk membeli kendaraan yang komponen-komponennya disediakan oleh Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Jika hal ini terjadi, maka bisnis, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat terkena dampak yang bersifat material dan merugikan.

17. Pertanggungan asuransi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak mencakup semua jenis kerugian yang mungkin terjadi dan mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memiliki pertanggungan asuransi berkenaan dengan operasional Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Meski demikian, Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mungkin saja mengalami kerugian yang tidak sepenuhnya dapat dikompensasi oleh asuransi. Sebagai

hasilnya, pertanggungan asuransi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian-kerugian yang dapat terjadi. Setiap kerugian yang tidak ditutupi oleh asuransi dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

18. Adanya potensi konflik kepentingan antara pemegang saham pengendali Perseroan dan Perseroan sendiri atau antara para pihak pengendali dan para pemegang saham minoritas Perseroan

Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kepentingan dari pihak pengendali Perseroan akan selalu sejalan dengan kepentingan Perseroan. Kepentingan dari pihak pengendali Perseroan juga mungkin tidak sejalan dengan kepentingan dari para pemegang saham lain. Pihak pengendali Perseroan dapat melaksanakan hak suaranya dan mengakibatkan atau mempengaruhi tindakan-tindakan pemegang saham yang dapat bertentangan dan mungkin merugikan kepentingan-kepentingan dari para pemegang saham Perseroan yang lain, seperti pembayaran dividen atau distribusi lain. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pihak pengendali Perseroan akan melaksanakan kendali dan pengaruhnya untuk manfaat komersial Perseroan atau manfaat komersial dari para pemegang saham minoritas Perseroan. Beberapa keputusan dari pihak pengendali Perseroan mengenai Perseroan dapat berdampak merugikan terhadap harga Saham Perseroan.

Transaksi-transaksi dengan pihak berelasi yang dilakukan oleh Perseroan dapat dianggap sebagai

transaksi dengan pihak terafiliasi atau konflik kepentingan menurut peraturan OJK.

19. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas untuk merekrut dan mempertahankan personil terlatih dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan hasil keuangan Perseroan atau bisnis dan hasil keuangan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

Kemampuan Perseroan atau Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk menghadapi tantangan-tantangan bisnis di masa depan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk merekrut dan mempertahankan personil berbakat dan terlatih. Jumlah yang signifikan dari karyawan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan adalah para insinyur terlatih dan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan menghadapi persaingan yang ketat untuk merekrut dan mempertahankan staf yang terlatih dan profesional. Karena terbatasnya ketersediaan personel terlatih, persaingan untuk manajemen senior dan para insiyur terlatih dalam industri Perseroan menjadi sangat intens.

Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam merekrut dan mempertahankan jumlah manajer dan insinyur yang mencukupi untuk keperluan bisnis Perseroan. Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mungkin juga perlu meningkatkan struktur gaji Perseroan guna mempertahankan personil tersebut. Kinerja Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan di kemudian hari akan bergantung pada keberlanjutan personel-personel tersebut. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mengelola karyawan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis kinerjausaha Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Kenaikan harga minyak dari harga minyak dunia atau perubahan pada subsidi bahan bakar dari pemerintah dapat mempengaruhi permintaan kendaraan. Pemerintah pada bulan Maret 2011 mengumumkan untuk menangguhkan pemberlakuan rencana tersebut, tetapi tidak menyebutkan kapan rencana tersebut akan diberlakukan. Jika rencana tersebut betul-betul diterapkan, maka akan menurunkan permintaan akan mobil penumpang dengan efisiensi bahan bakar yang kurang bagus

serta mobil penumpang secara umum. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa terjadinya penurunan permintaan akan mobil penumpang pada umumnya tidak akan berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan dan dampak tersebut dapat merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

21. Isu-isu pasar modal dan kredit global dapat berdampak negatif terhadap likuiditas Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, meningkatkan biaya- biaya pinjaman Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dan mengganggu operasional pelanggan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

Meskipun krisis kredit global yang terjadi pada akhir tahun 2008 dan tahun 2009 tidak secara umum mempengaruhi bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan atau bank-bank di Indonesia sebagaimana krisis tersebut dialami oleh perusahaan-perusahaan dan bank- bank di Eropa, Amerika Serikat dan beberapa negara lain Apabila krisis tersebut terjadi kembali, maka dampak setelahnya dari krisis keuangan dan kredit dapat berpengaruh signifikan terhadap Indonesia di masa mendatang, dan mempengaruhi kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mendapatkan pembiayaan bank dan mengakses pasar modal, di mana hal ini juga akan meningkatkan biaya untuk melakukan hal tersebut. Bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dapat juga terkena dampak negatif jika para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mengalami gangguan-gangguan yang disebabkan oleh mengetatnya pasar modal dan kredit atau melambatnya pertumbuhan ekonomi secara umum.

Likuiditas Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas bergantung pada kas dari operasi dan akses terhadap sumber-sumber keuangan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran jangka pendek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Likuiditas tersebut terpengaruh oleh kinerja operasi di kemudian hari, kondisi ekonomi yang berlangsung, dan faktor keuangan, bisnis dan faktor-faktor lain, yang kebanyakan berada diluar kendali Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Secara historis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan bisa saja mengadakan utang di kemudian hari yang tunduk pada janji-janji keuangan yang membatasi kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk merencanakan atau menanggapi perubahan-perubahan dalam bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa kewajiban utang Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan di kemudian hari beserta dengan larangan-larangan pada likuiditas Perseroan tidak akan berdampak secara material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk membiayai operasi-operasi di kemudian hari atau kebutuhan modal untuk terlibat dalam aktivitas bisnis lain, atau dengan kata lain berdampak merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan hasil- hasil operasi Perseroan. Kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk menyelesaikan utang Perseroan saat ini dan di kemudian hari juga bergantung pada kinerja Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan di kemudian hari, yang pada gilirannya, bergantung pada kesuksesan penerapan strategi Perseroan pada faktor keuangan, persaingan, peraturan, teknis dan faktor-faktor lain, kondisi ekonomi secara keseluruhan, permintaan dan harga jual produk-produk Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, dan faktor-faktor spesifik pada industri Perseroan, yang kebanyakan berada di luar kendali Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

23. Perseroan dapat melakukan akuisisi atau investasi strategis, atau mencari mitra strategis, yang mungkin akan sulit untuk mengelolanya atau mungkin tidak akan berhasil

Perseroan dapat melakukan akuisisi atau investasi strategis dengan mitra strategis sebagai strategi pertumbuhan. Perseroan tidak menjamin akan mampu untuk mewujudkan akuisisi atau investasi strategis di kemudian hari berdasarkan ketentuan-ketentuan yang sesuai bagi Perseroan, atau disebabkan oleh alasan lain. Ketidakmampuan dalam mengidentifikasi target-target akuisisi atau investasi yang cocok atau kegagalan untuk menyelesaikan transaksi-transaksi tersebut dapat berdampak negatif terhadap daya saing atau prospek pertumbuhan Perseroan.

Selain itu, Perseroan juga tidak dapat menjamin bahwa pelaksanaan setiap akuisisi dan/atau investasi strategis yang dilakukan akan sukses atau keuntungan strategis yang diharapkan dari suatu akuisisi dan/atau investasi strategis akan terealisasi. Akuisisi atau investasi strategis dapat melibatkan sejumlah risiko spesifik, termasuk, tetapi tidak terbatas pada:

• dampak jangka pendek yang merugikan pada laporan kinerja usaha Perseroan;‎

• teralihnya perhatian manajemen;‎

• kesulitan-kesulitan dalam mengasimilasi dan mengintegrasikan operasi-operasi dari perusahaan yang diakuisisi dengan operasi-operasi Perseroan sendiri; dan

• kewajiban-kewajiban atau kemungkinan-kemungkinan tak terduga terkait dengan perusahaan yang diakuisisi.

Meskipun Perseroan melakukan studi kelayakan atas setiap rencana akuisisi dan/atau investasi strategis untuk memastikan bahwa strategi target sejalan dengan rencana bisnis Perseroan sendiri, akan tetapi tidak ada jaminan bahwa proses-proses tersebut akan sukses atau keuntungan-keuntungan strategis yang diharapkan dari suatu akuisisi atau investasi strategis dapat terealisasi.

24. Pesanan pembelian standar yang digunakan oleh para pelanggan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk memesan produk Perseroan dan produk dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mencakup syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang sulit dipenuhi oleh Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas memasok produk-produk berdasarkan pesanan pembelian standar yang diajukan oleh para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang mencakup syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang umumnya tidak menyediakan ruang negosiasi dan sulit dalam penerapannya baik oleh Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan ini mencakup, sebagai contoh, jaminan dan ganti kerugian yang luas, seperti:

• jaminan bahwa produk-produk akan mematuhi semua peraturan dimana produk akhir dijual;

• ganti kerugian atas setiap jasa penarikan atau perbaikan yang diperlukan untuk memperbaiki setiap cacat yang ada;

• ganti kerugian yang mencakup kerugian-kerugian yang diakibatkan dan kerugian ekonomis; dan

• jaminan bahwa produk-produk yang sama tidak ditawarkan ke pelanggan lain dengan harga yang lebih rendah.

Pemenuhan terhadap ketentuan-ketentuan ganti kerugian berdasarkan pesanan pembelian ini dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan kinerja keuangan Perseroan.

Baja, besi mentah, lead ingot, aluminium, plastik, dan karet merupakan bahan baku utama Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Industri yang memproduksi bahan baku Perseroan, secara domestik dan global bersifat siklis, sensitif terhadap kondisi ekonomi umum dan kondisi dari industri tertentu. Produksi dari bahan baku telah bervariasi, bergantung pada permintaan dan faktor-faktor yang mempengaruhi permintaan dalam industri. Harga bahan baku ini tergantung pada harga pasar yang berlaku dan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas tidak mengadakan kontrak penentuan harga jangka panjang dengan suatu pemasok. Perseroan mungkin terkena dampak merugikan karena kekurangan pasokan atau kegagalan dari para pemasok Perseroan

untuk menyediakan bahan baku seperti yang diharapkan. Secara historis, Perseroan, Entitas Asosiasi anda Pengendalian Bersama Entitas mampu untuk membebankan peningkatan biaya-biaya bahan baku dengan jeda waktu. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas akan dapat terus menyesuaikan peningkatan biaya-biaya bahan baku kepada para pelanggan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk menyesuaikan peningkatan biaya- biaya bahan baku kepada para pelanggan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan kinerja keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk menyesuaikan harga dengan para pelanggan umumnya dilakukan pada saat kontrak diadakan dan kemudian setelahnya ketika kontrak diperpanjang atau diperbaharui, penentuan harga tersebut didasarkan pada hubungan spesifik dengan pelanggan Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan, entitas asosasi dan Pengendalian Bersama Entitas mungkin menanggung risiko peningkatan harga yang terjadi antara perpanjangan atau pembaharuan tersebut selama sisa masa kontrak pelanggan. Meskipun Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan berupaya untuk mengadakan negosiasi dengan para pelanggan untuk meningkatkan harga jual produk-produk Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas, dengan memperhitungkan peningkatan biaya-biaya bahan, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan berhasil dalam negosiasi tersebut atau bahwa peningkatan harga yang disetujui tersebut akan sepenuhnya menutupi peningkatan biaya bahan baku yang Perseroan dapatkan. Semua hal ini dapat dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja usaha, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

B. RISIKO TERKAIT DENGAN INDONESIA

Perseroan, Entitas Asosiasi, dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan terpengaruh oleh lingkungan politik, ekonomi, dan tunduk pada hukum dan peraturan di Indonesia. Sebagian besar dari operasi dan aset Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan berada di Indonesia. Kinerja usaha dan kondisi keuangan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan terpengaruh oleh perubahan-perubahan dalam kebijakan, hukum dan peraturan perundang- undangan dari pemerintah. Investasi di Indonesia dan pada perusahaan-perusahaan yang berada di Indonesia melibatkan sejumlah risiko, antara lain sebagai berikut:

1. Perubahan-perubahan ekonomi regional dan global dapat berdampak merugikan secara material terhadap ekonomi Indonesia, bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas

Krisis ekonomi yang melanda Asia Tenggara, termasuk Indonesia, dari pertengahan 1997 di Indonesia ditandai oleh antara lain, depresiasi mata uang, penurunan yang signifikan pada produk domestik bruto (PDB) riil, suku bunga yang tinggi, kegelisahan sosial dan perkembangan politik yang luar biasa. Krisis ekonomi mengakibatkan kegagalan banyak perusahaan Indonesia untuk membayar kembali utang- utang mereka ketika jatuh tempo. Kondisi-kondisi ini memiliki dampak yang merugikan secara material terhadap bisnis di Indonesia, termasuk bisnis dan kondisi keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Indonesia memasuki fase resesi dengan tingkat pertumbuhan yang relatif rendah antara tahun 1999 sampai 2002. Menurut Xxxx Xxxxxxx Internasional, PDB riil Indonesia tumbuh pada tingkat pertumbuhan gabungan tahunan (“CAGR”) sebesar 5,9% antara tahun 2006 dan 2011 dan diperkirakan akan tumbuh pada CAGR 6,5% antara tahun 2011 dan 2016.

Pertumbuhan yang meningkat menggambarkan fakta bahwa ekonomi Indonesia telah pulih dari krisis ekonomi Asia dan bergantung pada pertumbuhan domestik yang kuat sebagai penyangga dari krisis ekonomi global yang mulai pada akhir tahun 2007. Kekuatan ekonomi domestik dibuktikan oleh fakta bahwa laju pertumbuhan pada tahun 2013 diperkirakan melampaui laju pertumbuhan pada tahun 2012. Pada tahun 2011 dan 2012, Amerika Serikat dan beberapa negara Eropa mengalami penurunan peringkat kredit atau mengalami perubahan ramalan peringkat kredit mereka menjadi negatif dan perhatian yang terus menerus mengenai beban utang dari beberapa negara Eropa, termasuk kemampuan mereka untuk memenuhi kewajiban-kewajiban pembiayaan di kemudian hari. Pasar keuangan global telah

mengalami, dan mungkin terus mengalami turbulensi yang signifikan yang berasal dari kekurangan likuiditas di pasar kredit dan hak tanggungan peringkat rendah (sub-prime residential mortgage) Amerika Serikat sejak pertengahan tahun 2007, yang telah mengakibatkan kolapsnya setidaknya dua bank investasi besar di Amerika Serikat, dan menimbulkan masalah-masalah likuiditas yang mengakibatkan kebangkrutan banyak institusi, dan menyebabkan timbulnya paket pemberian jaminan pemerintah untuk bank-bank dan institusi lain. Krisis global juga telah mengakibatkan kurangnya ketersediaan kredit, penurunan investasi langsung asing, kegagalan institusi-institusi keuangan global, jatuhnya nilai pasar saham global, melambatnya pertumbuhan ekonomi global dan menurunnya permintaan akan komoditas-komoditas tertentu. Selain itu, kegelisahan dan konflik sipil, seperti yang terjadi di Timur Tengah, khususnya Suriah dan bencana-bencana alam, seperti gempa bumi dan tsunami di Jepang pada tahun 2011 dan angin topan di pantai timur Amerika Serikat pada Oktober 2012, mungkin berpengaruh terhadap penurunan ekonomi global.

Sebagai akibat dari krisis ekonomi ini, Pemerintah Indonesia telah bergantung pada dukungan lembaga dan pemerintah internasional untuk mencegah kelalaian utang. Pemerintah Indonesia terus memiliki defisit fiskal yang besar dan tingkat utang pemerintah yang tinggi, cadangan mata uang asingnya rendah, Rupiah terus rapuh dan memiliki likuiditas yang buruk, dan sektor perbankan lemah dan mengalami tingkat kredit bermasalah yang tinggi. Persyaratan pendanaan Pemerintah Indonesia ke tempat-tempat yang terkena bencana alam, serta meningkatnya harga minyak, dapat meningkatkan defisit fiskal Pemerintah Indonesia. Walaupun inflasi membaik dari 12,6% pada tahun 2001 menjadi 3,8% pada tahun 2011 menurut Bank Indonesia, tidak ada jaminan bahwa hal ini akan terus bertahan.

Kesulitan-kesulitan ekonomi yang dihadapi oleh Indonesia selama krisis ekonomi Asia yang mulai pada tahun 1997 berakibat dalam, antara lain, volatilitas yang signifikan pada suku bunga, yang memiliki dampak merugikan secara material terhadap kemampuan banyak perusahaan Indonesia untuk menyelesaikan kewajiban utang mereka yang ada. Walaupun suku bunga Bank Indonesia berkisar antara 5,75% dan 6,75% antara tahun 2010 dan 2012, tidak ada jaminan bahwa stabilitas relatif dalam kondisi ekonomi ini akan terus berlanjut atau bahwa kondisi-kondisi ekonomi yang merugikan sebelumnya di Indonesia dan di wilayah Asia Pasifik lain tidak akan terjadi di kemudian hari. Secara khusus, hilangnya kepercayaan investor pada sistem keuangan dari pasar-pasar berkembang dan pasar-pasar lain, atau faktor-faktor lain, dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas di pasar keuangan internasional dan Indonesia dan menghambat pertumbuhan ekonomi global dan ekonomi Indonesia.

Penurunan yang terus berlangsung dan signifikan pada ekonomi global, termasuk ekonomi Indonesia, dapat berdampak merugikan secara material terhadap permintaan barang Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, kurangnya ketersediaan kredit dan kurangnya kepercayaan pada pasar-pasar keuangan yang berhubungan dengan penurunan pasar dapat berdampak merugikan secara material terhadap akses Perseroan akan modal dan akses modal Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan serta akses para pemasok dan konsumen terhadap Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang pada gilirannya dapat berdampak merugikan secara material terhadap kemampuan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan dan kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Pasar ritel Indonesia saat ini nampaknya tidak terlalu terpengaruh oleh krisis yang terbaru, ada kemungkinan bahwa krisis tersebut akan berdampak lebih besar di kemudian hari. Tidak ada jaminan bahwa krisis ekonomi global saat ini tidak akan terus memburuk atau bahwa iklim ekonomi global akan membaik dalam jangka pendek, atau bahwa krisis tidak akan berdampak lebih besar pada Indonesia dan bisnis Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Pertumbuhan ekonomi global yang melambat dan jatuhnya permintaan akan barang-barang konsumen dapat merugikan bisnis secara material, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

2. Aktivitas perburuhan, kerusuhan dan undang-undang ketenagakerjaan dapat berdampak merugikan secara material terhadap Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan

Hukum dan peraturan perundang-undangan yang memfasilitasi pembentukan serikat-serikat tenaga kerja, ditambah dengan kondisi ekonomi yang lemah telah mengakibatkan keresahan dan aksi buruh di Indonesia. Pada tahun 2000, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Undang-Undang No. 21 tahun 2000 mengenai Serikat Tenaga Kerja (“Undang-Undang Serikat Tenaga Kerja”). Undang-Undang Serikat Tenaga Kerja, yang berlaku pada bulan Agustus 2000, memungkinkan para pekerja untuk membentuk serikat tenaga kerja tanpa intervensi pemberi kerja. Pada bulan Maret 2003, pemerintah mengeluarkan Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (“Undang-Undang Ketenagakerjaan”), yang antara lain, meningkatkan jumlah pesangon wajib, pembayaran-pembayaran uang jasa dan kompensasi yang dibayarkan bagi karyawan yang diberhentikan. Berdasarkan undang-undang ini, perusahaan yang memiliki 50 karyawan atau lebih diwajibkan untuk memiliki sebuah forum bilateral yang terdiri dari pemberi kerja dan karyawan, dan sebuah serikat tenaga kerja dengan lebih dari separuh jumlah karyawan perusahaan yang turut serta menjadi anggota dapat mewakili para pekerja untuk menegosiasikan perjanjian-perjanjian kerja bersama dengan para pemberi kerja. Undang-undang tersebut juga memberikan lebih banyak prosedur yang mengizinkan pemogokan. Berdasarkan Undang- Undang Ketenagakerjaan, para karyawan memiliki hak untuk mengakhiri kontrak kerja mereka jika terjadi perubahan status, perubahan kepemilikan atau penggabungan atau konsolidasi dari pemberi kerja dan menerima pembayaran pesangon, pembayaran penghargaan masa kerja dan kompensasi lain yang dihitung berdasarkan gaji pokok dan tunjangan tetap, serta lama kerja pada pemberi kerja tersebut.

Setelah pemberlakuannya, beberapa serikat tenaga kerja mendesak Pengadilan Indonesia untuk menyatakan bahwa beberapa ketentuan Undang-Undang Ketenagakerjaan adalah tidak sah dan memerintahkan Pemerintah Indonesia untuk mencabut ketentuan-ketentuan tersebut. Pengadilan Indonesia menyatakan bahwa Undang-Undang Ketenagakerjaan tersebut sah kecuali beberapa ketentuan, termasuk yang berkaitan dengan hak dari seorang pemberi kerja untuk memberhentikan seorang pekerja yang melakukan pelanggaran serius dan sanksi pidana terhadap karyawan yang menghasut atau terlibat dalam aksi mogok ilegal. Sebagai akibatnya, Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan mungkin tidak mampu untuk mengandalkan pada beberapa ketentuan Undang-Undang Ketenagakerjaan.

Kegelisahan dan aksi buruh di Indonesia dapat mengganggu operasi-operasi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan dan secara umum dapat berdampak merugikan secara material terhadap kondisi keuangan dari perusahaan-perusahaan di Indonesia, yang pada gilirannya dapat berpengaruh merugikan terhadap harga-harga di Bursa Efek Indonesia dan nilai Rupiah terhadap mata uang lain. Kejadian-kejadian tersebut dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasi dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Selain itu, tekanan yang berhubungan dengan inflasi secara umum dan perubahan- perubahan dalam hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dapat meningkatkan biaya tenaga kerja, yang dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Undang-Undang Ketenagakerjaan tersebut menetapkan bahwa pemberi kerja tidak diperbolehkan untuk membayar upah tenaga kerja di bawah upah minimum yang ditetapkan setiap tahun oleh pemerintah propinsi atau kabupaten/kota. Upah minimum ditetapkan sesuai dengan kebutuhan standar hidup yang layak dan dengan mempertimbangkan produktivitas dan pertumbuhan ekonomi. Pada tahun 2012, pemerintah propinsi Jakarta melalui Peraturan Gubernur DKI Jakarta No. 189 tahun 2012, menetapkan bahwa upah minimum yang berlaku bagi para buruh di Jakarta untuk tahun 2013 adalah sebesar Rp2.200.000 per bulan, yang meningkat dari Rp1.529.150. Kenaikan upah minimum di Indonesia dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, arus kas, kondisi keuangan dan prospek Perseroan, dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Penyebab paling cepat dan penting dari krisis ekonomi yang mulai terjadi di Indonesia pada pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan volatilitas nilai Rupiah terhadap mata uang lain, seperti dolar Amerika Serikat. Meskipun Xxxxxx telah cukup terapresiasi dari nilai terendahnya sekitar Rp17.000 per dolar Amerika Serikat pada Januari 1998, Rupiah terus mengalami volatilitas yang signifikan. Volatilitas ini mempengaruhi jumlah mata uang asing yang diterima pada saat konversi dividen tunai atau distribusi lain yang dibayarkan dalam rupiah oleh Perseroan, hasil dalam rupiah yang diterima dari suatu penjualan saham, nilai buku dari aktiva dan kewajiban mata dalam mata uang asing, pemasukan dan pengeluaran dan arus kas dalam laporan keuangan Perseroan.

Rupiah secara umum dapat ditukar dan ditransfer dengan bebas (kecuali jika bank-bank Indonesia tidak mentransfer rupiah ke rekening-rekening yang dipegang oleh bukan orang Indonesia di bank dalam atau di luar Indonesia yang kurang dipercaya atau tujuan investasi). Meski demikian, pada beberapa kesempatan, Bank Indonesia mengintervensi pasar nilai tukar mata uang untuk mendorong kebijakannya, entah dengan menjual Rupiah atau menggunakan cadangan mata uang asingnya untuk membeli Rupiah. Tidak ada jaminan bahwa Bank Indonesia tidak akan mengubah kebijakan nilai tukar mengambang mereka, bahwa rupiah tidak akan mengalami depresiasi lebih lanjut terhadap dolar Amerika Serikat dan mata uang lain, atau bahwa Pemerintah Indonesia akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, mempertahankan atau meningkatkan nilai Rupiah, atau bahwa suatu tindakan ini jika diambil akan berhasil. Perseroan tidak menghasilkan pendapatan yang signifikan dalam dolar Amerika Serikat. Meski demikian, depresiasi rupiah terhadap dolar Amerika Serikat yang terus berlangsung dan signifikan dapat mengakibatkan naiknya inflasi di Indonesia yang mungkin menurunkan belanja konsumen, yang dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan. Sebaliknya, apresiasi nilai rupiah dapat mengakibatkan meningkatnya daya saing dari para pesaing Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang dapat mengimpor jumlah barang dalam jumlah lebih besar dari luar Indonesia.

Perubahan kebijakan nilai tukar mengambang dapat mengakibatkan suku bunga yang secara signifikan lebih tinggi, kurangnya likuiditas, modal atau lalu lintas devisa atau pemotongan bantuan keuangan tambahan oleh kreditur multinasional. Hal ini pada gilirannya dapat mengakibatkan resesi, meningkatnya kelalaian pinjaman dan peningkatan harga impor. Suatu konsekuensi diatas dapat berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek bisnis dari Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Indonesia merupakan negara yang besar dan beraneka ragam yang terdiri dari banyak etnis, bahasa, tradisi dan adat istiadat. Selama pemerintahan Presiden Xxxxxxxx, pemerintah pusat mengontrol dan menjalankan keputusan yang memiliki wewenang atas hampir semua aspek pemerintahan nasional dan daerah, termasuk alokasi pendapatan yang diperoleh dari pemanfaatan sumber daya nasional di berbagai daerah. Hal ini memicu permintaan akan otonomi daerah yang lebih besar, khususnya berkenaan dengan manajemen ekonomi lokal dan sumber daya keuangan. Sebagai tanggapan terhadap permintaan akan otonomi daerah yang lebih besar, Parlemen Indonesia pada tahun 1999 mengeluarkan Undang-Undang No. 22 tahun 1999 mengenai Otonomi Daerah (“Undang-Undang No. 22/1999”) dan Undang-Undang No. 25 tahun 1999 mengenai Perimbangan Keuangan Antara Pemerintah Pusat dan Daerah (“Undang-Undang No. 25/1999”). Undang-Undang No. 22/1999 telah dicabut dan digantikan dengan ketentuan-ketentuan Undang-Undang otonomi daerah No. 32 tahun 2004 (“Undang-Undang No. 32/2004”) sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 8 tahun 2005 mengenai Perubahan Pertama atas Undang-Undang No. 32/2004 mengenai Otonomi Daerah dan Undang-Undang No.12 tahun 2008 mengenai Perubahan Kedua atas Undang-Undang No. 32/2004. Undang-Undang No. 25/1999 telah dicabut dan diganti dengan Undang-Undang No. 33 tahun 2004 mengenai

Perimbangan Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Daerah. Berdasarkan undang-undang otonomi daerah ini, otonomi daerah diharapkan memberikan kepada daerah kewenangan dan tanggung jawab yang lebih besar atas penggunaan “aset nasional” dan untuk menciptakan hubungan keuangan yang seimbang dan adil antara pemerintah pusat dan daerah.

Meski demikian, beberapa pemerintah daerah telah memberlakukan berbagai larangan, pajak dan retribusi yang mungkin berbeda dengan larangan, pajak dan retribusi di pemerintah daerah lain dan/ atau sebagai tambahan pada larangan, pajak dan retribusi yang ditetapkan oleh pemerintah pusat. Larangan, pajak dan retribusi yang bertentangan dan bersifat tambahan yang dapat diberlakukan oleh pihak berwewenang di daerah ini mungkin dapat berdampak merugikan terhadap bisnis dan operasi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan yang berlokasi di seluruh Indonesia.

5. Indonesia terletak di zona aktif geologis dan berisiko terhadap bencana alam geologi dan lainnya, yang dapat menciptakan ketidakstabilan sosial dan ekonomi

Kepulauan Indonesia merupakan salah satu wilayah vulkanis teraktif di dunia. Karena Indonesia terletak di zona konvergensi dari tiga lempengan litosfer besar, aktivitas seismik yang signifikan, yang dapat memacu gempa bumi yang gempa bumi, letusan gunung berapi dan tsunami yang destruktif. Pada tanggal 26 Desember 2004, gempa bumi di bawah laut di pantai Sumatera menimbulkan tsunami yang menghancurkan komunitas pesisir pantai di Indonesia, Thailand dan Sri Lanka. Di Indonesia, lebih dari

220.000 orang meninggal dunia atau dilaporkan hilang dan bencana tersebut menimbulkan kerugian miliaran dolar Amerika Serikat. Akibat lanjut dari tsunami Desember 2004 juga menyebabkan ribuan orang tidak memiliki tempat tinggal dan ratusan orang meninggal dunia. Ada beberapa gempa bumi setelahnya, termasuk di Yogyakarta, Jawa, Sulawesi, Manokwari dan Padang, beberapa diantaranya menyebabkan banyak orang meninggal dunia dan kehilangan tempat tinggal. Selain peristiwa-peristiwa geologis ini, hujan yang terus menerus turun mengakibatkan banjir di Jakarta, Sumatera dan Sulawesi, menyebabkan banyak orang mengungsi dan ada yang meninggal dunia. Pada Januari 2009, hujan yang sangat deras mengakibatkan sebuah bendungan di luar Jakarta jebol, membanjiri rumah-rumah di daerah pada penduduk dan menewaskan sekitar 100 orang, dengan banyak orang dilaporkan hilang. Kemudian setelahnya pada tanggal 25 Oktober 2010, gempa bumi berkekuatan 7,7 skala Richter terjadi di Kepulauan Mentawai, tepi pantai Sumatera Barat, yang kemudian memicu terjadinya tsunami, menewaskan lebih dari 450 orang. Dimulai pada 25 Oktober 2010, rangkaian letusan di Gunung Merapi, sebuah gunung api yang terletak di pulau Jawa, menewaskan lebih dari 200 orang. Debu vulkanis dari letusan tersebut menyebabkan gangguan penerbangan di beberapa kota di Indonesia, termasuk Jakarta, mempengaruhi penerbangan domestik dan internasional.

Sementara kejadian-kejadian ini tidak memiliki dampak yang signifikan pada pasar modal Indonesia, pemerintah telah mengeluarkan jumlah yang signifikan sebagai bantuan darurat dan usaha-usaha pemulihan. Sebagian besar dari biaya ini ditanggung oleh pemerintah asing dan lembaga bantuan internasional. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa bantuan tersebut akan terus berdatangan, atau bantuan tersebut diberikan kepada masyarakat yang dimaksudkan tepat waktunya. Jika pemerintah tidak mampu untuk menyampaikan bantuan asing kepada masyarakat yang terkena bencana dalam waktu yang tepat, dapat menimbulkan kekacauan politik dan sosial. Selain itu, upaya-upaya pemulihan dan bantuan sepertinya terus menggerogoti keuangan pemerintah, dan dapat mengganggu kemampuannya untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya pada penanganan utang. Setiap kegagalan di pihak pemerintah, atau deklarasi oleh pemerintah mengenai moratorium pembayaran utang pemerintah, dapat memicu wanprestasi pada banyak pinjaman sektor swasta, yang pada gilirannya berdampak secara material dan merugikan bagi bisnis, kondisi keuangan, dan kinerja operasi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

Selain itu, Perseroan dan Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa peristiwa-peristiwa geologis atau meteorologis tidak akan menimbulkan kerugian besar bagi ekonomi Indonesia. Gempa bumi yang besar, gangguan geologis atau bencana alam yang terkait dengan cuaca di kota-kota Indonesia yang padat penduduk dan pusat-pusat keuangan dapat mengganggu ekonomi Indonesia dan menurunkan kepercayaan investor, dengan demikian berdampak terhadap bisnis, kondisi keuangan, kinerja Perseroan dan bisnis, dari Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan.

6. Penurunan peringkat kredit Indonesia dapat merugikan pasar keuangan Indonesia dan kemampuan Perseroan untuk mendanai operasi dan pertumbuhan

Pada tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkatan kredit internasional, termasuk Moody’s, S&P dan Fitch, menurunkan peringkat Indonesia dan peringkat kredit dari berbagai instrumen kredit pemerintah, sejumlah besar bank Indonesia dan perusahaan-perusahaan lain. Saat ini, utang jangka panjang mata uang asing pemerintah Indonesia diberi peringkat “Baa3” oleh Moody’s (naik dari “Ba1” pada 15 Desember 2011), “BB+’ oleh S&P (naik dari “BB” pada 8 April 2011) dan “BBB-” oleh Fitch, dan utang jangka pendek mata uang asing pemerintah diberi peringkat “B” oleh S&P dan Fitch. Meskipun tren saat ini dari pemeringkatan utang Indonesia adalah positif, Perseroan tidak dapat memberikan anda jaminan bahwa Moody’s, S&P, Fitch atau lembaga pemeringkat utang internasional lain tidak akan menurunkan peringkat utang Indonesia. Penurunan dapat berdampak merugikan terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan pemerintah dan perusahaan-perusahaan di Indonesia, termasuk Perusahaan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan untuk mendapatkan pembiayaan tambahan dan suku bunga dan ketentuan-ketentuan komersial lain ketika pembiayaan tambahan tersebut tersedia bagi Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas Perseroan, yang pada gilirannya dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk membiayai operasi dan pertumbuhan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pengendalian Bersama Entitas.

C. RISIKO TERKAIT DENGAN SAHAM

Jumlah pembayaran dividen Perseroan di kemudian hari, jika ada, akan bergantung pada perolehan laba, kondisi keuangan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di kemudian hari. Perseroan mungkin tidak mampu membayar dividen, direksi Perseroan mungkin tidak merekomendasikan dan para pemegang saham Perseroan mungkin tidak menyetujui pembayaran dividen. Selain itu, Perseroan dibatasi oleh ketentuan-ketentuan dari perjanjian-perjanjian pembiayaan utang di kemudian hari untuk melakukan pembayaran dividen. Perseroan mungkin memiliki pengeluaran atau kewajiban yang akan mengurangi atau menghabiskan dana yang tersedia untuk distribusi dividen. Jika Perseroan tidak membayar dividen tunai atas saham, para pemegang saham mungkin tidak menerima keuntungan atas investasi Saham kecuali mereka menjual saham pada harga yang lebih tinggi dibandingkan harga pada saat pembeliannya.

Berdasarkan Undang-undang Perseroan Indonesia, Perseroan dapat mendistribusikan dividen final kepada para pemegang saham hanya jika: (a) Perseroan membukukan saldo keuntungan positif pada penutupan tahun buku (yakni semua keuntungan bersih yang dibukukan pada penutupan tahun buku Perseroan menutupi semua kerugian akumulatif dari tahun-tahun buku sebelumnya); dan (b) Perseroan telah menyisihkan sebagian saldo keuntungan positif Perseroan untuk cadangan wajib sampai jumlah cadangan wajib Perseroan mencapai paling kurang 20% dari total modal ditempatkan dan disetor. Pada 31 Desember 2012, jumlah cadangan wajib yang ditentukan adalah sebesar 18,8% dari total modal yang ditempatkan dan disetor. Untuk memenuhi persyaratan 20% tersebut, Perseroan akan memerlukan tambahan sewajarnya 1,2% dari perolehan laba ditahan Perseroan yang tidak dialokasikan.

2. Kondisi di pasar saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan

Kondisi pasar saham domestik dan internasional, keadaan ekonomi, kurs valuta asing merupakan faktor-faktor yang dapat mempengaruhi harga pasar dan permintaan saham Perseroan. Saham dan dividen Perseroan (jika ada) akan ditentukan dan dinyatakan dalam rupiah. Fluktuasi nilai tukar rupiah dan mata uang lain akan mempengaruhi, antara lain nilai mata uang asing dari hasil yang diterima oleh pemegang saham dalam penjualan saham Perseroan dan nilai mata uang asing dari distribusi dividen. Lihat “Xxxxx Xxxxx dan Xxxx Xxxxxx Xxxxxx”.

Saham Perseroan terdaftar di BEI. Pasar modal Indonesia kurang likuid, lebih rapuh dan harga di pasar modal Indonesia umumnya lebih cepat berubah dibandingkan pasar modal di Amerika Serikat, Inggris dan banyak negara lain.

Harga saham Perseroan setelah Penawaran mungkin sangat fluktuatif, bergantung pada banyak faktor,

termasuk:

• prospek-prospek yang terlihat dari bisnis dan operasi Perseroan dan industri otomotif pada umumnya di Indonesia;

• perbedaan antara keuangan aktual dan kinerja usaha Perseroan dengan yang diharapkan oleh para investor dan analis termasuk ramalannya;

• perubahan-perubahan dalam rekomendasi analis atau persepsi atas Perseroan; industri otomotif di Indonesia dan Indonesia secara umum;

• perubahan-perubahan dalam kondisi ekonomi atau pasar umumnya di Indonesia;

• perubahan-perubahan dalam personel utama;

• keterlibatan dalam proses hukum;

• penjualan-penjualan kemudian oleh para pemegang saham pengendali Perseroan;

• perubahan-perubahan harga saham ekuitas asing (khususnya Asia) dan perusahaan-perusahaan di pasar yang berkembang; dan

• fluktuasi besar pada harga bursa saham.

Saham Perseroan mungkin diperdagangkan pada harga yang signifikan di bawah harga penawaran.

BEI telah menghadapi beberapa masalah, yang apabila terus atau kembali terjadi, dapat mempengaruhi harga saham atau likuiditas saham-saham perusahaan Indonesia tersebut, termasuk harga saham Perseroan. Masalah-masalah tersebut mencakup tutupnya bursa, gagal bayar dan unjuk rasa dari broker, penundaan penyelesaian transaksi, dan pengeboman gedung BEI. Selain itu, manajemen BEI telah mengenakan pembatasan perdagangan saham tertentu, pembatasan pergerakan harga, dan persyaratan marjin. Tingkat regulasi dan monitoring dari pasar saham Indonesia dan aktivitas investor, broker, dan pelaku pasar lain tidak sama dengan negara tertentu lainnya. Selain itu, kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI dapat ditunda. Oleh karena itu, pemegang saham mungkin tidak dapat menjual sahamnya pada harga atau waktu dimana pemegang saham mampu menjual sahamnya pada pasar yang lebih likuid atau volatilitasnya minim.

3. Fluktuasi nilai tukar dapat berdampak merugikan secara material pada nilai saham dan distribusi dividen

Saham didenominasikan dalam Rupiah. Dividen saham (jika ada) akan dinyatakan dan dibayarkan dalam Rupiah dan hasil-hasil dari penjualan saham di pasar akan diterima dalam Rupiah. Jika pemegang saham berkeinginan untuk menerima dividen atau hasil tersebut dalam mata uang selain Rupiah, maka perlu dikonversikan dari Rupiah. Fluktuasi nilai tukar antara Rupiah dan mata uang asing yang dipilih akan mempengaruhi nilai dividen dan hasil penjualan dalam mata uang asing yang diterima. Selain itu, peraturan-peraturan pertukaran valuta asing mungkin diberlakukan yang mencegah atau membatasi konversi Rupiah ke suatu mata uang asing. Dividen juga dipengaruhi oleh potongan pajak yang berlaku di Indonesia.

BEI dan OJK memiliki standar pelaporan yang berbeda dengan bursa efek dan badan pengatur di Amerika Serikat, Inggris dan banyak negara lain. Ada perbedaan antara tingkat regulasi dan pemantauan di pasar efek Indonesia dan aktivitas-aktivitas para investor, broker dan para peserta lain dengan di pasar-pasar Amerika Serikat dan negara-negara berekonomi maju lainnya. OJK, sebuah lembaga pemerintah Indonesia, bersama dengan BEI bertanggung jawab atas peningkatan standar-standar pengungkapan dan peraturan lain untuk pasar efek Indonesia. OJK telah mengeluarkan peraturan dan pedoman mengenai persyaratan pengungkapan, perdagangan orang dalam (insider trading) dan hal- hal lain. Meski demikian, ada kemungkinan informasi mengenai perusahaan-perusahaan Indonesia

kurang dipublikasikan untuk publik dibandingkan dengan informasi yang disediakan secara reguler oleh perusahaan-perusahaan publik di negara-negara lain. Sebagai akibatnya, para pemegang saham mungkin tidak menerima jumlah informasi yang sama atau menerima informasi dengan frekuensi yang sama sebagaimana dapat diperoleh untuk perusahaan-perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat, Inggris dan banyak negara lain.

5. Hak-hak pemegang saham minoritas dari para pemegang saham mungkin lebih terbatas di wilayah hukum lain

Kewajiban-kewajiban berdasarkan hukum Indonesia mengenai para pemegang saham mayoritas, komisaris dan direktur berkenaan dengan pemegang saham minoritas dimana pemegang saham minoritas mungkin lebih terbatas dibandingkan di Amerika Serikat dan beberapa negara lain. Sebagai akibatnya, para pemegang saham minoritas mungkin tidak mampu melindungi kepentingan mereka berdasarkan hukum Indonesia dibandingkan di beberapa negara lain. Prinsip-prinsip Undang-Undang Perseroan Terbatas terkait dengan masalah-masalah seperti validitas prosedur-prosedur perusahaan, kewajiban-kewajiban fidusia dari manajemen, direktur, komisaris dan para pemegang saham pengendali Perseroan, dan hak-hak para pemegang saham minoritas Perseroan diatur oleh undang- undang Perseroan Terbatas, peraturan pasar modal, peraturan-peraturan OJK, peraturan-peraturan BEI dan Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip-prinsip hukum tersebut berbeda dengan yang berlaku jika Perseroan mendirikan perusahaan di sebuah wilayah hukum di Amerika Serikat atau wilayah hukum lain. Secara khusus, konsep-konsep terkait dengan kewajiban-kewajiban fidusia dari manajemen belum teruji di pengadilan Indonesia. Oleh karenanya, hak-hak hukum atau sarana hukum para pemegang saham minoritas mungkin tidak sama, dengan yang berlaku di wilayah hukum lain atau cukup untuk melindungi kepentingan-kepentingan para pemegang saham minoritas.

Perseroan tunduk pada hukum Indonesia dan persyaratan-persyaratan pendaftaran yang berlaku di BEI. Secara khusus, pengaturan dan pelaksanaan rapat umum pemegang saham Perseroan akan terus diatur sesuai dengan hukum Indonesia. Prosedur dan periode pemberitahuan berkaitan dengan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham perusahaan Perseroan, serta kemampuan dari para pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara di rapat umum tersebut, mungkin berbeda dengan yang berlaku di yurisdiksi lain di luar Indonesia. Sebagai contoh, para pemegang saham Perseroan yang berhak untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum pemegang saham Perseroan menurut hukum Indonesia adalah para pemegang saham yang tercantum dalam daftar pemegang saham Perseroan pada recording date, dengan mengabaikan apakah para pemegang saham tersebut telah menjual saham mereka setelah recording date. Selain itu, para investor yang mungkin telah mengambil alih saham mereka setelah recording date tidak berhak untuk menghadiri dan mengambil suara pada rapat umum tersebut. Untuk rincian lebih jauh mengenai prosedur pengadaan dan pelaksanaan rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan hukum Indonesia. Oleh karenanya, para calon investor harus memahami bahwa mereka akan tunduk pada prosedur-prosedur dan hak-hak berkenaan dengan rapat umum pemegang saham Perseroan yang mungkin berbeda dengan yang mereka jumpai di wilayah hukum lain.

Mengingat Indonesia merupakan pasar berkembang, rezim hukum dan peraturannya mungkin kurang pasti dibandingkan dengan pasar yang lebih maju dan dapat terpengaruh oleh perubahan-perubahan yang tak terduga. Terkadang, penafsiran atau penerapan hukum dan peraturan ambigu dan isi dari hukum dan peraturan yang berlaku mungkin tidak dengan segera tersedia bagi publik. Dalam keadaan- keadaan seperti ini, konsultasi dengan pihak berwewenang di Indonesia diperlukan untuk mendapatkan pemahaman yang lebih baik atau klarifikasi atas hukum dan peraturan yang berlaku.

Sistem hukum Indonesia adalah sistem hukum kontinental berdasarkan undang-undang tertulis; putusan-putusan pengadilan dan tata usaha negara bukan merupakan rujukan yang mengikat dan tidak dipublikasikan secara sistematis. Hukum dagang dan hukum perdata Indonesia serta peraturan- peraturan proses peradilan secara historis berdasarkan pada hukum Belanda yang berlaku sebelum kemerdekaan Indonesia pada tahun 1945, dan beberapa dari hukum ini belum direvisi. Pengadilan- pengadilan Indonesia sering kali tidak familiar dengan transaksi dagang atau keuangan yang canggih, hal ini menimbulkan praktek ketidakpastian baik dalam penafsiran maupun penerapan prinsip-prinsip hukum Indonesia. Penerapan dari kebanyakan hukum Indonesia sebagian besar bergantung pada subjektifitas seperti itikad baik dari para pihak terhadap transaksi dan prinsip-prinsip kebijakan publik. Pengaruh praktis dari hal itu dan ketiadaan sistem rujukan yang mengikat mungkin membuat sulit untuk diprediksi.

Prinsip-prinsip hukum Indonesia terkait dengan pemegang saham, atau penerapan praktisnya oleh pengadilan-pengadilan Indonesia, berbeda dengan yang berlaku di Amerika Serikat atau Eropa. Ketiadaan sistem rujukan yang mengikat, hak-hak dari pemegang saham berdasarkan hukum Indonesia tidak sejelas sebagaimana di kebanyakan yurisdiksi Amerika Serikat dan Eropa.

8. Hak seorang pemegang saham untuk ikut serta dalam penawaran umum terbatas di kemudian hari dapat menyebabkan dilusi pada saham

Sepanjang bahwa di kemudian hari Perseroan menawarkan bagi para pemegang saham Perseroan hak untuk membeli atau mendapatkan saham atau dengan cara lain mendistribusikan saham kepada para pemegang saham Perseroan, para pemegang saham dari wilayah hukum lain mungkin tidak dapat melaksanakan hak atas saham tersebut kecuali adanya pernyataan pendaftaran berdasarkan Undang- Undang Efek atau peraturan sejenis di negara-negara lain berlaku berkenaan dengan saham baru atau ada pembebasan pendaftaran berdasarkan Undang-Undang Efek atau peraturan sejenis di negara- negara lain.

Ketika Perseroan menawarkan hak atau penawaran sejenis atas saham, Perseroan akan mengevaluasi biaya dan kemungkinan kewajiban yang terkait dengan hal tersebut, dan kemampuan Perseroan untuk mematuhi, peraturan-peraturan di Amerika Serikat dan negara-negara lain, untuk pernyataan pendaftaran dan faktor-faktor lain yang Perseroan anggap tepat. Meski demikian, Perseroan mungkin memilih untuk tidak mengajukan pernyataan pendaftaran dan/atau dokumen bersangkutan lainnya. Jika Perseroan tidak mengajukan pernyataan pendaftaran dan tidak ada pembebasan pendaftaran yang tersedia berdasarkan UUPM, maka para pemegang saham di wilayah hukum lain tidak bisa berpartisipasi dalam hak atau penawaran sejenis dan akan mengalami dilusi atas saham yang mereka miliki. Akibatnya, para pemegang saham mungkin tidak dapat mempertahankan kepemilikan ekuitas proporsional mereka di Perseroan. Mengingat juga adanya penawaran umum terbatas (rights issue) di Indonesia umumnya memungkinkan peserta untuk membeli saham dengan diskon pada harga perdagangan terbaru, ketidakmampuan para pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran hak tersebut dapat mengakibatkan kerugian ekonomis.

9. Para pemegang saham dapat terdilusi pada penerbitan saham baru atau efek ekuitas lain oleh Perseroan

Para Pemegang saham akan mengalami dilusi dalam kepemilikan saham mereka atas penerbitan saham tambahan di kemudian hari. Ketika dana dihimpun melalui penerbitan saham baru atau ekuitas lain atau efek terkait ekuitas dari Perseroan selain pada basis pro-rata kepada para pemegang saham yang ada, persentase kepemilikan dari para pemegang saham tersebut dalam Perseroan mungkin terdilusi. Selain itu, efek yang baru diterbitkan dapat memiliki hak, preferensi atau hak istimewa yang superior dibandingkan dengan saham-saham dari para pemegang saham yang ada.

10. Penjualan saham di kemudian hari atau prospek penjualan saham di kemudian hari, termasuk oleh AI dapat berdampak merugikan secara material terhadap harga pasar dari saham

Setelah PUT I, AI dapat mempertahankan kepemilikan sekitar 95,65% dari saham Perseroan yang beredar. Penjualan saham dengan jumlah yang signifikan di pasar publik setelah penawaran oleh pemegang saham, atau persepsi bahwa penjualan tersebut mungkin terjadi, dapat berdampak merugikan secara material terhadap harga pasar dari saham Perseroan. Faktor-faktor ini dapat juga mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal ekuitas di kemudian hari pada harga yang menguntungkan bagi Perseroan, atau tidak sama sekali.

11. Hukum Indonesia mengandung ketentuan-ketentuan yang membatasi pengambilalihan perusahaan

Berdasarkan peraturan OJK, jika ada perubahan kendali dari sebuah perusahaan publik di Indonesia, pihak pengendali yang baru harus melakukan penawaran tender untuk saham-saham tersisa lainnya (saham publik, tidak termasuk saham dari para pemegang saham pengendali lain, jika ada). Berdasarkan Peraturan BAPEPAM-LK No. IX.H.1, Lampiran pada Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. KEP-264/ BL/2011, tanggal 31 Mei 2011, mengenai Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pengambilalihan sebuah perusahaan terbuka didefinisikan sebagai tindakan yang secara langsung atau tidak langsung mengubah pihak pengendali dari perusahaan publik tersebut. Suatu pihak pengendali dari sebuah perusahaan yang terdaftar di publik didefinisikan sebagai seorang yang:

• memiliki lebih dari 50% total saham yang telah disetor penuh dari perusahaan terbuka tersebut; atau

• memiliki kemampuan langsung atau tidak langsung untuk menentukan (dengan cara apapun yang mungkin) manajemen dan/atau kebijakan dari perusahaan yang terdaftar di publik tersebut.

Dalam hal pelaksanaan Penawaran Tender Wajib mengakibatkan kepemilikan saham oleh Pengendali baru lebih besar dari 80% (delapan puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka, maka Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat sehingga saham yang dimiliki masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan Terbuka dan dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) Pihak dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak Penawaran Tender Wajib selesai dilaksanakan. Jika, hasil dari pengambilalihan, pihak pengendali baru memiliki lebih dari 80% total modal dibayarkan dari suatu perusahaan publik, pihak pengendali tersebut harus terus melakukan penawaran tender wajib, meskipun masih ada kewajiban untuk melakukan divestasi atas beberapa saham yang diperoleh dari penawaran tender wajib tersebut. Selain itu, perusahaan yang terdaftar ke publik harus memiliki setidaknya 300 pemegang saham dalam dua tahun setelah selesainya penawaran tender wajib.

Meskipun ketentuan-ketentuan pengambilalihan tersebut dimaksudkan untuk melindungi kepentingan dari para pemegang saham dengan mewajibkan setiap akuisisi saham yang mungkin berarti atau berpotensi terjadinya perubahan kendali juga ditujukan kepada semua pemegang saham berdasarkan ketentuan-ketentuan yang sama, ketentuan-ketentuan ini dapat membatasi atau mencegah sama sekali terjadinya transaksi-transaksi tersebut. Hal ini menyebabkan beberapa pemegang saham dapat mengalami kerugian akibat transaksi tersebut memperbolehkan penjualan saham pada harga di atas harga pasar.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA YANG BERKAITAN TERHADAP PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan kinerja operasi Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 9 April 2013 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tanggal, 31 Desember 2012, 2011, 2010, dan 1 Januari 2010 yang telah diaudit oleh oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (anggota jaringan global PwC) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan, yang harus disajikan dalam prospektus ini. Laporan auditor independen tertanggal 9 April 2013 tersebut tidak mencakup kejadian penting dari tanggal 9 April 2013 sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sampai dengan Prospektus diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan Entitas Anak, sebagai berikut :

Nama Perusahaan

Tahun Mulai Operasi Komersial

Tahun Mulai Penyertaan

Bidang Usaha

Tempat Kedudukan

Presentase Kepemilikan

Jumlah Aset (RpJuta)

PT Ardendi Jaya Sentosa

1988

Jasa wakil penjualan suku cadang kendaraan bermotor untuk daerah Jawa dan Bali

Jakarta

99,80%

29.203

PT Astra Daido Steel Indonesia

1994

Jasa pemotongan dan pemanasan baja

Tangerang

66,70%

148.850

PT Astra Komponen Indonesia

2011

1996

Memproduksi mirror untuk roda dua dan cover body

Jakarta

99,85%

605.417

Nama Perusahaan

Tahun Mulai Operasi Komersial

Tahun Mulai Penyertaan

Bidang Usaha

Tempat Kedudukan

Presentase Kepemilikan

Jumlah Aset (RpJuta)

PT Autoplastik Indonesia*)

2012

Memproduksi komponen kendaraan bermotor berbahan plastik

Karawang

99,00%

75.188

PT Century Batteries Indonesia

1979

2007

Memproduksi baterai kendaraan bermotor

Jakarta

80,00%

444.869

PT Federal Izumi Manufacturing

1992

1996

Memproduksi piston kendaraan bermotor

Bogor

58,06%

298.179

PT FSCM Manufacturing Indonesia

1986

2001

Memproduksi rantai kendaraan bermotor dan filter mobil

Jakarta

99,71%

263.889

PT Gemala Kempa Daya

1983

1998

Memproduksi suku cadang kendaraan bermotor, terutama frame chassis untuk mobil

Jakarta

50,67%

455.415

PT Indokarlo Perkasa

1988

1996

Memproduksi suku cadang berbahan karet

Bogor

98,00%

281.797

PT Menara Terus Makmur

1989

1995

Memproduksi dongkrak dan alat perkakas untuk industri otomotif

Bekasi

99,99%

474.391

PT Nusa Keihin Indonesia

1998

1997

Memproduksi komponen transmisi mobil

Bekasi

51,00%

81.898

PT Senantiasa Makmur

1986

1997

Perusahaan investasi dan perdagangan

Jakarta

99,99%

358.911

PT Velasto Indonesia*)

2012

Memproduksi komponen kendaraan bermotor berbahan karet dan logam

Purwakarta

99,00%

8.831

AOP Australia Pty Ltd

2004

2003

Distribusi suku cadang kendaraan bermotor di Australia dan

Oceania

South Victoria, Australia

100%

2.603

*) belum beroperasi

2. Perkembangan Struktur Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan

Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan sejak pendirian sampai dengan Penawaran Umum Perdana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana. Berikut adalah perkembangan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak Penawaran Umum Perdana:

Tahun 2000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 50 tanggal 11 Mei 2000, yang dibuat di hadapan Vita Buena, S.H., sebagai pengganti dari Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan Peraturan Bapepam Nomor IX.D.4 dan Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 1999 tentang Bentuk-bentuk Tagihan Tertentu yang Dapat Dikompensasikan sebagai Setoran Saham, struktur permodalan dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp374.965.140.000 yang terdiri dari 749.930.280 saham

dengan nilai nominal Rp500 per saham Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	654.777.114	327.388.557.000	87,40
Masyarakat	95.153.166	00.000.000.000	12,60
Jumlah Modal Disetor	749.930.280	374.965.140.000	100,00
Saham Dalam Portepel	1.250.069.720	625.034.860.000

Pada RUPS Perseroan yang diadakan pada tahun 2000, RUPS menyetujui penerbitan saham baru dalam rangka Program Pemilikan Saham oleh Karyawan (ESOP) untuk jumlah sebanyak-banyaknya 5% dari modal yang ditempatkan Perseroan pada saat itu atau sejumlah 37.496.514 saham dengan nilai nominal Rp.500 per saham yang terbagi atas tiga tahap untuk jangka waktu 12 Mei 2001 sampai dengan 7 Mei 2005 dan dengan harga pelaksanaan masing-masing Rp.2.350 per saham (tahap I), Rp.1.410 per saham (tahap II) dan Rp.1.610 per saham (tahap III). Dana yang diperoleh berdasarkan Program ESOP tersebut digunakan untuk modal kerja.

Tahun 2003

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 16 Juni 2003, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta, sebagai pelaksanaan ESOP, Perseroan melakukan pengeluaran saham baru sehingga struktur permodalan dalam Perseroan menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp375.152.390.000 yang terdiri dari 750.304.780 saham

dengan nilai nominal Rp500 per saham

Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	654.777.114	327.388.557.000	87,20
Masyarakat	95.527.666	00.000.000.000	12,80
Jumlah Modal Disetor	750.304.780	375.152.390.000	100,00
Saham Dalam Portepel	1.249.695.220	624.847.610.000

Tahun 2004

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 April 2004, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta, sebagai pelaksanaan ESOP, Perseroan melakukan pengeluaran saham baru sehingga struktur permodalan dalam Perseroan menjadi sebagai berikut

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp378.686.140.000 yang terdiri dari 757.372.280 saham

dengan nilai nominal Rp500 per saham Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	654.777.114	327.388.557.000	86,40
Masyarakat	102.595.166	00.000.000.000	13,60
Jumlah Modal Disetor	757.372.280	378.686.140.000	100,00
Saham Dalam Portepel	1.242.627.720	621.313.860.000

Tahun 2005

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 13 tanggal 12 April 2005, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta sebagai pelaksanaan ESOP, Perseroan melakukan pengeluaran saham baru sehingga struktur permodalan dalam Perseroan menjadi sebagai berikut

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp384.957.140.000 yang terdiri dari 769.914.280 saham

dengan nilai nominal Rp500 per saham Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	654.777.114	327.388.557.000	85,10
Masyarakat	115.137.166	00.000.000.000	14,90
Jumlah Modal Disetor	769.914.280	384.957.140.000	100,00
Saham Dalam Portepel	1.230.085.720	615.042.860.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 37 tanggal 26 Oktober 2005, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta, sebagai pelaksanaan ESOP, Perseroan melakukan pengeluaran saham baru sehingga struktur permodalan dalam Perseroan menjadi sebagai berikut

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 2.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp385.578.640.000 yang terdiri dari 771.157.280 saham

dengan nilai nominal Rp500 per saham Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	2.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	654.777.114	327.388.557.000	84,90
Masyarakat	166.380.166	58.190.083.000	15,10
Jumlah Modal Disetor	771.157.280	385.578.640.000	100,00
Saham Dalam Portepel	1.228.842.720	614.421.360.000

Tahun 2011

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18 tanggal 27 April 2011, yang dibuat di hadapan Pahala Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Mkn, Notaris di Jakarta, RUPS menyetujui pemecahan nilai nominal saham dari semula Rp500 per saham, menjadi Rp100 per saham, sehingga struktur permodalan dalam Perseroan menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000 yang terdiri dari 10.000.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham

Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp385.578.640.000 yang terdiri dari 3.855.786.400 saham

dengan nilai nominal Rp100 per saham Susunan pemegang/kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000

Tahun 2013

Struktur permodalan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak mengalami perubahan dari yang termuat diatas. Berdasarkan DPS yang dikeluarkan oleh BAE, struktur pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2013 adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Saham (lembar)	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor
PT Astra International Tbk	3.688.203.070	368.820.307.000	95,65
Masyarakat	167.583.330	00.000.000.000	4,35
Jumlah Modal Disetor	3.855.786.400	385.578.640.000	100,00
Saham Dalam Portepel	6.144.213.600	614.421.360.000

3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Susunan Pengurus terakhir Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18, tanggal 27 April 2011, dibuat di hadapan P. Sutrisno A. Tampubolon S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum – Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-17280, tanggal 7 Juni 2011, adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Wakil Presiden Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris : Sudirman Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxx Dixon

Komisaris : Xxxxx Xxx Xxxxx

Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx*)

*) Pada tanggal 14 Juni 2012, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx telah mengundurkan diri sebagai Komisaris Independen Perseroan karena diangkat sebagai Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal.

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx Afdhol Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Direktur : The Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Direktur : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx

Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkatnya sampai penutupan RUPS Tahunan yang kedua setelah tanggal pengangkatannya, yaitu RUPS Tahunan tahun 2013. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:

Dewan Komisaris

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Presiden Komisaris

Warga Negara Indonesia, berusia 60 tahun dan saat ini menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2010. Mengawali kariernya sebagai Auditor Pricewaterhouse & Co., Jakarta (1975 – 1982), menjabat beberapa di posisi strategis di grup Astra, yakni Manajer Divisi Keuangan & SCO Toyota Astra Motor (1989 – 1991), Direktur Keuangan & ISTD Toyota Astra Motor (1992 – 1996), Direktur Keuangan, ISTD, HRD/GA Toyota Astra Motor (1999 – 2000), Chief Corporate HR (Assignment) Toyota Astra Motor (1999 – 2000), Chief Executive Toyota Sales Operation (2000 – 2002), Presiden Direktur Toyota Astra Motor (2002 – sekarang), Wakil Presiden Direktur Toyota Motor Manufacturing Indonesia (2003 – sekarang), Direktur Astra International (2005 – sekarang), Komisaris Astratel (2006 – sekarang), Presiden Komisaris Xxxxxxxxx Xxxxxxx (2006 – sekarang), Presiden Komisaris Brahmayasa Bahtera (2006 – sekarang), Komisaris Serasi Autoraya (2008 – sekarang), Komisaris Bursa Efek Indonesia (2008 – sekarang), Komisaris Toyota Astra Financial Services (2008 – 2010).

Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Trisakti pada tahun 1982

Xxxxx Xxxxxxxx

Wakil Presiden Komisaris

Warga Negara Indonesia, berusia 53 tahun dan menjabat sebagai Wakil Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2010. Saat ini juga menjabat sebagai Direktur Astra International (2008 – sekarang), Presiden Direktur Xxxxx Xxxx Xxxxxxx (2007

– sekarang), Direktur Astra Otoparts (2000 – 2006).

Memperoleh gelar Master of Business Administration dari University of Sydney pada tahun 1992 dan gelar Insinyur dari Institut Pertanian Bogor pada tahun 1982.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, berusia 59 tahun dan menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Astra International Tbk (Maret 2010 – sekarang), Presiden Direktur Astra Daihatsu Motor (Februari 2011 – sekarang), Direktur Daihatsu Motor Co. Ltd (Juni 2011- sekarang). Mengawali karirnya sebagai Staff Departemen Produksi Daihatsu Indonesia (1978), Asisten Manajer Departemen Manufacturing Daihatsu Indonesia (1985), Direktur Manufacturing Astra Daihatsu Motor (1991), Direktur Gaya Motor (1996-2010), Direktur Technical Engineering dan Manufacturing Astra Daihatsu Motor (1998-2006), Wakil Presiden Direktur Astra Daihatsu Motor (2006 – 2011), Direktur Astra Internasional (Maret 2010-sekarang), Presiden Direktur Astra Daihatsu Motor (Feb 2011 – sekarang), Direktur Daihatsu Motor Co. Ltd (Juni 2011 – sekarang).

Memperoleh gelar Sarjana Administrasi Niaga dari Universitas Terbuka pada tahun 1998.

Xxxxx Xxxxxxx Dixon

Komisaris

Warga Negara Australia, berusia 40 tahun dan menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2010. Saat ini juga menjabat sebagai Direktur PT Astra International Tbk (2010 – sekarang), Group Treasurer of Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Kong (2006)

Memperoleh gelar Bachelor of Economics (Accounting) dari Flinders University, Australia pada tahun 1993.

Xxxxx Xxx Xxxxx

Komisaris

Warga Negara Malaysia, berusia 52 tahun dan saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2007. Membangun karir di bidang keuangan diawali dari Jardine Xxxxxxxx Group sejak tahun 1993 sampai mencapai posisi sebagai Group Finance Director Jardine Cycle & Carriage sejak November tahun 2006. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Astra International Tbk, Wakil Presiden Komisaris PT Astra Agro Lestari Tbk, Direktur di Cycle & Carriage Bintang, dan anggota Komite Audit di PT Tunas Ridean Tbk

Meraih gelar Bachelor of Science (Ekonomi) dari London School of Economics pada tahun 1984 dan Political Science dan Master of Science di bidang Management Science dari Imperial College of Science and Technology, London, Inggris pada tahun 1985. Anggota Institute of Chartered Accountants di Inggris dan Wales.

Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris

Warga Negara Indonesia, berusia 59 tahun dan menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2009. Sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur Astra Otoparts (2001 – 2009), Direktur Denso Indonesia (1992 – 1995), Presiden Direktur GS Battery (1995 – 2009), Presiden Direktur Century Batteries Indonesia (1996 – 2009), Direktur Astra Otoparts (1999 – 2001), Wakil Presiden Direktur Denso Indonesia (2006 – 2007), Wakil Presiden Direktur Xxx Xxxxxx Xxxxxx (2006 – 2007).

Menyelesaikan pendidikan di jurusan Teknik Mesin di Institut Teknologi Bandung pada tahun 1979.

Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, berusia 67 tahun dan menjabat Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2007. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Astra Multi Trucks Indonesia, PT Gaya Motor dan PT Fuji Technica Indonesia. Beliau juga masih menjadi Ketua Dewan Pengarah LSP-TO (Lembaga Sertifikasi Profesi Teknisi Otomotif) dan anggota Dewan Pelatihan Kerja Nasional (DPKN) Depnaker. Aktif di berbagai organisasi dan pernah menjabat sebagai Ketua Umum GAIKINDO dari tahun 1999 sampai 2010, Presiden Asean Automotive Federation (AAF) dari tahun 2006 sampai 2008 dan Presiden Federasi Otomotif Indonesia (FOI) dari tahun 2003 sampai 2011. Berkarir di Astra Group sejak 1973 di Toyota & Daihatsu Service Dept. PT Astra International Tbk hingga mencapai posisi Presiden Direktur PT Astra Nissan Diesel Indonesia (2000-2006).

Menyelesaikan pendidikan di jurusan Teknik Mesin dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1973.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, berusia 58 tahun dan menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2011. Beliau pernah menjabat sebagai Presiden Direktur Mandiri AXA General Insurance (2011-2012), Komisaris Astra Otoparts (2009 – 2011), Presiden Direktur Astra Otoparts (2007 – 2009), Direktur

Astra Otoparts (2000 – 2006), Direktur Astra Credit Companies (1988 – 1991), Managing Director Astra Car (1991 – 1993), Managing Director Astra Credit Companies (1993 – 1997). Sebelumnya berkarir di grup nissan sebagai Chief Executive Astra International - Nissan Diesel Sales Operation, Chief Executive Astra International - Overseas Operation, Managing Director Astra Nissan Diesel Indonesia (1997 – 1999) dan sebagai Presiden Direktur Asuransi Astra Buana (1999 – 2007).

Menyelesaikan pendidikan di jurusan Teknik Sipil di Institut Teknologi Bandung pada tahun 1980.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx Independen

Warga Negara Australia, berusia 60 tahun dan menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2007. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur One Asia Resources, Komisaris Independen Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, dan Managing Partner Batavia Investment Management. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Ketua Komite Audit Astra International (2002 – 2008), Komisaris Independen Astra International (2003 – 2010) dan Ketua Komite Audit Astra Agro Lestari (2003 – 2007).

Menyelesaikan pendidikan pada jurusan Fakultas Hukum di University of Western Australia pada tahun 1975.

Direksi

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 59 tahun dan menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2009. Saat ini juga menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Aisin Indonesia (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT AT Indonesia (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT Ardendi Xxxx Xxxxxxx (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT Astra Daido Steel Indonesia (2009

– sekarang), Presiden Komisaris PT Denso Indonesia (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT FSCM Manufacturing Indonesia (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT GS Battery (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT Indokarlo Perkasa (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT Kayaba Indonesia (2009 – sekarang), Presiden Komisaris PT TD Automotive Compressor Indonesia (2009 – sekarang), Wakil Presiden Komisaris PT Xxxxxx Xxxxx Xxxx (2009 – sekarang), Wakil Presiden Komisaris PT Inti Ganda Perdana (2009 – sekarang), Komisaris PT Wahana Xxx Xxxxxxxxx (2009 – sekarang). Mengawali karirnya sebagai Engineering Staff di PT Federal Motor (1978 – 1980), Asisten Manajer Produksi PT Federal Motor (1981 – 1983), Manajer Produksi PT Federal Motor (1984 – 1986), Plant General Manager PT Federal Motor (1987

– 1989), Engineering General Manager PT Federal Motor (1990 – 1993), Deputy Operations Director PT Federal Motor (1994 – 1996), Manufacturing Director PT Federal Motor (1997 – 2000), Production, Engineering, Procurement Director PT Astra Honda Motor (2001 – 2007) dan sebagai Executive Vice President PT Astra Honda Motor (2007 – April 2009).

Menyelesaikan pendidikannya di Teknik Mesin Institut Teknologi Sepuluh November Surabaya tahun 1978 dan meraih gelah Master of Business Administration dari University of Southern California, Amerika Serikat tahun 1990.

Xxxxxx Afdhol Xxxxxx

Xxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, berusia 58 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2005. Bertanggung jawab atas kegiatan operasional segmen manufaktur. Saat ini juga menjabat sebagai Presiden Direktur PT GS Battery (2011 – Sekarang), Presiden Direktur PT Century Batteries Indonesia (2010 – Sekarang), Presiden Direktur PT Inti Ganda Perdana (2010 – Sekarang), Presiden Direktur PT Xxxxxx Xxxxx Xxxx (2010 – Sekarang). Pernah menjabat sebagai Presiden Direktur PT Wahana Xxx Xxxxxxxxx (2009-Sekarang), Chief Operation Officer PT Astra Otoparts Tbk - Divisi Winteq (2006-Sekarang), Presiden Direktur PT Federal Izumi Manufacturing (2002 – 2007), Wakil Presiden Direktur PT Federal Nittan Industries (2001-2007), Wakil Presiden Direktur PT Xxx Xxxxxx Xxxxxx (sekarang PT Akebono Brake Astra Indonesia) (2007 – 2009).

Meraih gelar Sarjana Teknik Mesin dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1984.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 53 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2007. Bertanggung jawab atas kegiatan operasional segmen manufaktur. Beliau pernah menjabat sebagai Presiden Direktur PT Nusa Keihin Indonesia (2007-2013); Presiden Direktur PT Federal Izumi Manufacturing (2007- 2013); Presiden Direktur PT FSCM Manufacturing Indonesia (2003-sekarang); Presiden Direktur PT Indokarlo Perkasa (2007-2013); Presiden Direktur PT Astra Komponen Indonesia (2010-2013); Presiden Direktur PT Astra Juoku Indonesia (2012-sekarang), Presiden Direktur PT Autoplastik Indonesia (2012-sekarang); Wakil Presiden Direktur PT Federal Nittan Industries. Pernah menjabat sebagai Direktur PT Aisin Indonesia (1993-2000), Wakil Presiden Direktur PT FSCM Manufacturing Indonesia (2000-2003), Presiden Direktur PT Menara Xxxxx Xxxxxx (2000-2003), Presiden Direktur PT Astra Nippon Gasket Indonesia (2007-2009).

Meraih gelar Sarjana Teknik Elektro dari Universitas Trisakti pada tahun 1986, dan memegang gelar Magister Manajemen dari STIE Gunung Sewu pada tahun 1996.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 49 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2008. Bertanggung jawab atas bidang keuangan. Saat ini juga menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Akebono Brake Astra Indonesia (2008 – Sekarang), Komisaris PT Kayaba Indonesia (2008 – Sekarang), Presiden Direktur PT Astra Daido Steel Indonesia (2008 – Sekarang). Mengawali kariernya sebagai Manajer di Citibank NA dan pernah menjabat sebagai Direktur PT Astra Sedaya Finance (1991-2002), Presiden Direktur PT Astra Sedaya Finance (2002-2006), Direktur PT Bank Permata Tbk (2006), Human Resources Division PT Astra International Tbk (2006-2007), Wakil Presiden Direktur PT SCS Astragraphia Technologies (2007-2008), Direktur PT Astra Graphia Tbk (2007-2008).

Meraih gelar Bachelor of Science di bidang Sistem Informasi dari University of New South Wales, Australia tahun 1987.

The Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, berusia 58 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2008. Bertanggung jawab atas kegiatan operasional segmen perdagangan. Sebelumnya menjabat sebagai Kepala Cabang PT Astra International – HSO Denpasar (1993 – 1996), Kepala Cabang Astra International

– HSO Semarang (1997 – 1999), General Manager PT Astra Honda Motor (2002 – 2007), Direktur PT Federal International Finance (2007 – 2008).

Menyelesaikan pendidikan di Jurusan Manajemen, Fakultas Ilmu Pengetahuan Kemasyarakatan Universitas Katolik Atmajaya pada tahun 1980.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 57 tahun dan menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2008. Bertanggung jawab atas bidang Hukum dan Kepatuhan serta menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan. Saat ini juga menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Astra Visteon Indonesia (2008 – sekarang), Komisaris PT SKF Indonesia (2008 – sekarang), Direktur PT DIC Astra Chemicals (2008 – sekarang), Direktur PT Toyoda Gosei Safety System Indonesia (2008 – sekarang). Pernah menjabat sebagai Direktur PT Bank Permata Tbk (2006 – 2008), Direktur PT Serasi Autoraya (2005 – 2006), Presiden Direktur PT Karsa Xxxxx Xxxxxxxxx (2003 – 2005).

Meraih gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Gajah Mada (1980), Master of Laws dari Washington College of Laws (1987) dan menempuh pendidikan di Program Notariat Fakultas Hukum Universitas Indonesia (1990).

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 49 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Mei 2009. Bertanggung jawab atas bidang Sumber Daya Manusia. Mengawali kariernya sebagai Staff Accounting PT Astra International

– Divisi Honda (1987 – 1990), Analyst Group President Office PT Federal Motor (1990 – 1997), Branch Manager Jakarta Honda Center PT Astra International Tbk

- Honda Sales Operation (1997 – 2001), Deputy Corporate Business Process Division PT Astra International Tbk (2001 – 2008), Division Head PDCA & PMO (2009 – Mei 2009).

Menyelesaikan pendidikan di Jurusan Akuntansi Fakultas Ekonomi Universitas Brawijaya tahun 1987.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, berusia 49 tahun dan saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2011. Bertanggung jawab atas kegiatan operasional segmen manufaktur. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Astra Otoparts (2011 – sekarang), Komisaris PT Astra Nippon Gasket Indonesia (2011 – sekarang), Komisaris PT AT Indonesia (2011 – sekarang), Komisaris PTAisin Indonesia (2011 – sekarang), Wakil Presiden Direktur PT Denso Indonesia (2011 – sekarang), Wakil Presiden Direktur PT TD Automotive Compressor Indonesia (2011 – sekarang). Pernah menjabat sebagai Division Head Corporate Planning & Business Promotion PT Toyota Manufacturing Indonesia (2010-April 2011), Division Head General Affairs PT Toyota Manufacturing Indonesia (2008-2010), Division Head Purchasing PT Toyota Manufacturing Indonesia (2000-2003), Dept. Head Purchasing/Technical Support PT Toyota Astra Motor (1995-2000), Section Head Local Content/Component PT Toyota Astra Motor (1992-1995), Staff Local Content/Component Department PT Toyota Astra Motor (1989-1992).

Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin, Universitas Trisakti pada tahun 1989.

Remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris

Remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris pada tahun 2011 dan 2012 adalah masing-masing sebesar Rp45.570 juta dan Rp51.926 juta, dengan keterangan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	2011	2012
Imbalan jangka pendek	44.194	49.862
Imbalan pasca kerja dan jangka panjang lainnya	1.376	2.064
Jumlah remenurasi	45.570	51.926

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Sekretaris Perusahaan diangkat oleh Perseroan dengan mempertimbangkan kemampuan profesional serta integritasnya di masyarakat dan bisnis. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab pada Presiden Direktur. Karena mewakili Perseroan dalam hal-hal tertentu, Sekretaris Perusahaan wajib menjaga integritas dan perilaku, dan menyadari artinya yang strategis dalam masyarakat pasar modal di Indonesia.

Tanggung jawab utama Sekretaris Perusahaan antara lain adalah memastikan kepatuhan Perseroan pada peraturan pasar modal serta terlaksananya aspek keterbukaan informasi mengenai kondisi Perseroan terhadap otoritas pasar modal, pemegang saham, dan masyarakat umum. Dalam kapasitasnya tersebut, Sekretaris Perusahaan bertindak sebagai penghubung antara Perseroan, OJK, Bursa Efek, media dan publik.

Sesuai dengan Xxxaturan Bapepam No.IX.I.4 tahun 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan berdasarkan Risalah Rapat Direksi Perseroan pada tanggal 6 Mei 2008, Perseroan telah menunjuk Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx sebagai sebagai Sekretaris Perusahaan.

Alamat Corporate Secretary : Jl. Raya Pegangsaan Dua Km. 2,2 Kelapa Gading – Jakarta,14250,

Indonesia

Telp : (021) 460 3550, 460 7025

Faks : (021) 460 3549, 460 7009

E-mail : xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxx.xx.xx

Komite Audit

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 1 Mei 2011, susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua : Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Komisaris Independen)

Anggota : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Anggota : Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Komite Audit Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004.

Tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan memberikan masukan kepada manajemen Perseroan melalui Dewan Komisaris. Tugas tersebut diantaranya dijabarkan sebagai berikut:

1. Memberi pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris atas llaporan Direksi kepada Dewan Komisaris, termasuk hal-hal yang diputuskan dalam RUPS.

2. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris termasuk informasi keuangan yang hendak dipublikasikan Perseroan seperti laporan dan proyeksi keuangan, serta informasi keuangan lainnya.

3. Menelaah independensi dan obyektivitas auditor eksternal, menelaah kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh auditor eksternal untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan.

4. Melakukan analisa atas efektivitas pengawasan internal perusahaan, menelaah kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku di Pasar Modal dan peraturan perundangan terkait lainnya, memeriksa dugaan adanya kekeliruan, kesalahan atau penyimpangan dalam melaksanakan hasil keputusan Rapat Direksi, dan melakukan kajian atas pelaksanaan paket kompensasi dari Direksi dan Dewan Komisaris.

5. Membahas dengan Direktur Keuangan perubahan yang signifikan dalam kebijakan akuntansi, melakukan kajian bersama dengan auditor eksternal atas rencana dan ruang lingkup pemeriksaan dalam rangka audit tahunan, hasil audit tahunan dan pendapat yang diberikan, dan kecukupan sistem pengendalian internal Perseroan.

6. Melakukan kajian bersama dengan Kepala Unit Audit Internal atas rencana dan ruang lingkup kegiatan pemeriksaan internal, hasil pemeriksaan yang dilaksanakan, melakukan pengendalian internal perusahaan, memastikan perusahaan senantiasa mematuhi Xxxxx Xxxxx, dan melakukan kajian terhadap Pedoman Dasar Audit Internal.

7. Melakukan kajian bersama auditor internal dan eksternal tentang koordinasi kegiatan pemeriksaan untuk memastikan kelengkapan cakupan dan pemanfaatan yang efektif dari sumber daya audit.

8. Menjalin hubungan dengan Direksi, Audit Internal dan auditor eksternal secara terpisah untuk membahas masalah yang membutuhkan perhatian khusus.

9. Menelaah dan memperbaharui Pedoman Dasar Komite Audit setiap tahun.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Anggota Komite Audit

Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Menjabat sebagai Ketua Komite sejak tahun 2011. Untuk informasi lebih lanjut, lihat “Komisaris Perseroan – Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx “.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Anggota Komite Audit

Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1964. Menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun 2011. Saat ini juga menjabat sebagai anggota Komite Audit di PT Federal International Finance (sejak tahun 2010), PT Xxxxx Xxxxx Nusantara Finance (sejak tahun 2011), PT Tigaraksa Xxxxxx Xxx (sejak tahun 2006), serta pernah menjabat sebagai anggota Komite Audit PT Dirgantara Indonesia (2003- 2005). Beliau adalah Sarjana Ekonomi lulusan Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia jurusan Akuntansi dan Master of Business Administration dalam bidang Keuangan dan Master of Science dalam bidang Pemasaran dari University of Wisconsin – Madison, Amerika Serikat. Pernah menjadi Eksternal Auditor di Kantor Akuntan Publik SGV Utomo (1986-1988), saat ini juga aktif menjadi pengajar di Fakultas Ekonomi, Program Magister Manajemen, dan Program Magister Akuntansi Universitas Indonesia.

Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Anggota Komite Audit

Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, lahir pada tahun 1969. Menjadi anggota Komite Audit PT Astra Otoparts Tbk pada tahun 2003-2007 dan tahun 2009-2011. Saat ini juga menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT Astra Agro Lestari Tbk dan PT Sumalindo Xxxxxxx Xxxx Xxx Sebelumnya pernah menjabat juga sebagai anggota Komite Audit di PT United Tractors Tbk (2007-2008). Beliau adalah Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi jurusan Akuntansi Universitas Indonesia dan Master of Business Administration dari University of San Fransisco, serta Doktor dari Pascasarjana Akuntansi Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia. Meniti karier sebagai akuntan internal di Lucent Technologies Indonesia (1996-2000) dan Samudera Indonesia Group (1992- 1994), sampai saat ini masih aktif menjadi pengajar di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia.

Unit Audit Internal Perseroan

Perseroan telah membentuk unit Audit Internal pada tahun 1997. Unit Audit Internal merupakan mitra manajemen dalam mencapai tujuan perusahaan dengan melaksanakan fungsi audit dan fungsi konsultasi secara independen dan objektif.

Aktivitas yang dilakukan oleh Audit Internal dapat dikelompokkan menjadi kegiatan audit regular, kegiatan audit spesial, kegiatan audit IT, monitoring tindak lanjut dan pengembangan audit. Audit regular merupakan audit yang dilakukan berdasarkan rencana audit tahunan yang mengatur fokus dan arah kegiatan audit pada tahun bersangkutan dengan prioritas sesuai dengan hasil risk assessment. Audit spesial merupakan audit yang tidak termasuk dalam rencana audit tahunan namun dilakukan berdasarkan permintaan dari pemangku kepentingan maupun adanya pertimbangan tertentu berdasarkan tingkat urgensinya. IT audit merupakan audit yang dilakukan pada sistem IT untuk memastikan bahwa pengendalian IT telah dapat memberikan keyakinan yang memadai atas pengamanan aset, integritas data, pemberian informasi yang efektif dan penggunaan sumber daya secara efisien.

Audit Internal juga melakukan kegiatan monitoring tindak lanjut untuk memastikan bahwa rekomendasi perbaikan yang telah disepakati bersama telah benar-benar dilaksanakan tepat waktu sesuai dengan komitmen audit.

Untuk melaksanakan fungsinya secara independen dan obyektif, Unit Audit Internal telah memiliki Piagam Audit Internal (Audit Internal Charter) yang ditetapkan oleh Direksi Astra Otoparts atas persetujuan Dewan Komisaris pada tanggal 29 Juli 2007. Piagam Audit Internal menjadi acuan dalam melaksanakan seluruh kegiatan audit internal.

Piagam Audit Internal tersebut menetapkan struktur dan kedudukan Unit Audit Internal, tugas dan tanggung jawab, wewenang serta kode etik Unit Audit Internal, persyaratan auditor yang duduk dalam Unit Audit Internal, pertanggungjawaban unit Audit Internal, dan larangan perangkapan tugas dan jabatan auditor dan pelaksana yang duduk dalam Unit Audit Internal dari pelaksanaan kegiatan operasional perusahaan baik di holding maupun anak usaha.

Unit Audit Internal bertanggung jawab langsung kepada Direksi, dan memberikan laporan berkala kepada Direksi dan Komite Audit atas temuan-temuan dan rekomendasi yang telah dilaksanakan.

Dalam menjalankan aktivitasnya, Audit Internal berpedoman kepada Pedoman Dasar Audit Internal dan menggunakan pendekatan serta metodologi standar sebagaimana diterapkan di perusahaan- perusahaan di lingkungan kelompok PT Astra International Tbk Perseroan terus menerus berupaya untuk melakukan pengembangan audit antara lain melalui tool improvement dan metodologi audit serta peningkatan kualitas auditor.

Audit Internal saat ini dipimpin oleh Xxxx Xxxxxxx, yang menjabat sebagai Corporate Audit Internal Head sejak tahun 2006. Lahir pada tahun 1960, beliau adalah lulusan Lulus Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Indonesia jurusan Akuntansi tahun 1985. Mengawali karir sebagai Finance & Acccounting Staff di PT Xxx Xxxxxx Utama (1984-1989), Audit staff PT AI-HSO (1989-1991), kemudian menjadi Manager Audit PT Astra International Tbk – Honda Sales Operation (1992–1999) dan Senior Manager Audit Internal PT Astra International Tbk (2000–2006) sebelum diangkat menjadi Corporate Audit Internal Head PT Astra Otoparts Tbk.

4. Sumber Daya Manusia

Dalam kegiatan operasionalnya Perseroan dan Entitas Anak mempekerjakan pegawai tetap dan pegawai kotrak. Berikut perkembangan jumlah sumber daya manusia Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2012 dengan perincian sebagai berikut:

Keterangan	Tahun berakhir 31 Desember
Keterangan	2011	2012
Pegawai Tetap	5.620	7.260
Pegawai Kontrak	4.538	6.961
Total	10.158	14.220

Tabel berikut ini memperlihatkan struktur sumber daya manusia Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan fungsi per tanggal 31 Desember:

Keterangan	Tahun Berakhir 31 Desember
Keterangan	2011	2012
Eksekutif	25	26
Manajerial	88	89
Staff/Engineer	589	719
Pelaksana	9.456	13.386
Jumlah	10.158	14.220

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan

Jenjang Pendidikan	Tahun Berakhir 31 Desember
Jenjang Pendidikan	2011	2012
Perseroan
S2 / S3	11	16
S1	326	389
Diploma	160	174
SMA	605	961
SD/SMP	24	105
Entitas Anak
S2 / S3	9	10
S1	583	718
Diploma	419	502
SMA	7.783	11.092
SD/SMP	238	253
Jumlah	10.158	14.220

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxx

Jenjang Usia	Tahun Berakhir 31 Desember
Jenjang Usia	2011	2012
Perseroan
18 - 25 tahun	511	898
26 - 35 tahun	326	408
36 - 45 tahun	209	238
46 - 55 tahun	74	93
> 55 tahun	6	8
Entitas Anak
18 - 25 tahun	4.504	7.146
26 - 35 tahun	2.741	3.403
36 - 45 tahun	1.509	1.692
46 - 55 tahun	274	326
> 55 tahun	4	8
Jumlah	10.158	14.220

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan mempekerjakan sebanyak 4 orang tenaga kerja asing dengan uraian sebagai berikut:

No	Nama	Warga Negara	Jabatan	Nomor dan Masa Berlaku KITAS	Nomor dan Masa Berlaku IMTA
1	Fujihara Xxxxx	Xxxxxx	Penasihat	No. 2C21JF3136-L, sampai 1 Oktober 2013	No. Kep.17232/MEN/P/IMTA/2012, sampai 1 Oktober 2013
2	Motoi Ito	Jepang	Penasihat	No. 2C11JF1115-L, sampai 27 April 2013	No. Kep.18997/MEN/B/IMTA/2012, sampai 10 Mei 2013
3	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Jepang	Penasihat	No. 2C21JF2523-L, sampai 16 Juni 2013	No. Kep.13060/MEN/P/IMTA/2012 sampai 16 Juni 2013
4	Tamamura Xxxxxx	Xxxxxx	Penasihat	No. 2C11JE7214-L, sampai 1 Juli 2013	No. Kep.29376/MEN/B/IMTA/2012 sampai 6 Juli 2013

Rekrutmen dan Pengembangan Karier

Rotasi penugasan SDM di lingkup internal merupakan salah satu pendekatan pengelolaan SDM Perseroan dan Entitas Anak. Kebutuhan sumber daya manusia dipenuhi dengan mencari potensi dari lingkup internal perusahaan terlebih dahulu. Komite SDM menjalankan fungsi mengelola talent pool korporasi, untuk memungkinkan pertukaran dan pengayaan kompetensi dan pengalaman secara terus- menerus antar unit-unit bisnis, divisi dan Entitas Anak berbeda. Pengelolaan kompetensi yang kuat di level korporasi berperan penting untuk keberlanjutan perusahaan. Melalui program pengembangan manajerial, seluruh manajer dari semua tingkatan terus diberdayakan untuk mempercepat proses pengembangan kompetensi dan menghasilkan SDM terbaik untuk mengisi posisi-posisi strategis perusahaan. Setiap karyawan mempunyai kesempatan yang sama untuk mencapai tingkat jabatan tertinggi berdasarkan kemampuan dan sikap perilakunya. Promosi jabatan dan golongan didasarkan pada penilaian kinerja dan melalui seleksi yang berjenjang.

Program Pengembangan SDM

Setiap karyawan mempunyai kesempatan yang setara dalam meningkatkan kompetensi sesuai dengan potensi, kemampuan dan ketrampilan yang dipersyaratkan. Perusahaan menyelenggarakan berbagai bentuk pendidikan dan pelatihan untuk meningkatkan pengetahuan dan kompetensi karyawan yang dilaksanakan secara in-house (di korporat atau masing-masing anak perusahaan), maupun di lembaga pendidikan/pelatihan luar. Jenis pendidikan dan pelatihan bervariasi, mulai dari pelatihan keterampilan, kompetensi teknis/fungsional, pendidikan keahlian yang dibutuhkan sesuai tuntutan tugasnya, pendidikan manajerial serta berbagai knowledge sharing session untuk mempertajam kualitas SDM.

Kompensasi dan Benefit

Kompensasi adalah seluruh imbalan yang diterima karyawan atas hasil kerja karyawan tersebut. Perusahaan memberikan kompensasi kepada karyawan berdasarkan penilaian kinerja dengan membuat sistem penilaian yang berjenjang dan adil.

Perseroan menganut sistem kompensasi meliputi gaji, tunjangan-tunjangan, THR dan hadiah kerja yang secara keseluruhan kompetitif dibandingkan perusahaan sejenis.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, seluruh karyawan Perseroan telah menerima remunerasi yang memenuhi persyaratan Upah Minimum Regional (UMR) yang berlaku dimasing-masing daerah, dimana Perseroan melakukan kegiatan usahanya.

Document Metadata

Table of Contents

INDIKASI JADWAL

Document Metadata