ADM – SYARAT DAN KETENTUAN UMUM UNTUK PEMBELIAN BARANG DAN/ATAU JASA
ADM – SYARAT DAN KETENTUAN UMUM UNTUK PEMBELIAN BARANG DAN/ATAU JASA
1. SELURUH PERJANJIAN
a. Syarat dan Ketentuan Umum untuk Pembelian Barang dan/atau Layanan ("GC") ini akan menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari pesanan pembelian ("PESANAN") yang dibuat oleh entitas Xxxxxx Xxxxxxx Midland Group ("ADM") yang disebutkan pada PESANAN dan Vendor yang nama dan informasinya ditentukan dalam PESANAN ("Vendor") untuk pembelian barang ("Barang") dan/atau Jasa ("Jasa").
b. PESANAN dan GC harus merupakan keseluruhan perjanjian antara ADM dan Vendor terkait pembelian ADM atas Barang dan/atau Jasa Vendor. Setiap syarat atau ketentuan yang diajukan oleh Vendor, baik dalam pesanan pembelian, spesifikasi atau lainnya, tidak akan mengikat ADM sepanjang dimaksudkan untuk mengubah, membatalkan atau menambah ketentuan PESANAN dan GC. Tidak ada pengesampingan, perubahan atau modifikasi dari tulisan yang disebutkan di atas yang mengikat kecuali disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh ADM. Tidak ada bukti perjanjian atau negosiasi sebelumnya atau yang dibuat pada saat yang bersamaan, baik lisan atau tertulis, atau bukti transaksi, penggunaan perdagangan atau pelaksanaan yang dapat digunakan untuk membantah, menjelaskan, atau melengkapi PESANAN dan GC, begitu juga dengan sama digunakan untuk menetapkan bahwa PESANAN dan GC tidak mencerminkan kesepakatan para pihak yang sebenarnya.
c. Dalam hal dan sejauh ketidaksesuaian antara dokumen yang dikirim oleh ADM, urutan prioritas berikut ini akan berlaku: (1) PESANAN (termasuk setiap perubahan, modifikasi dan/atau penambahan pada PESANAN yang disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh ADM), (2) GC.
2. PENERIMAAN PESANAN
a. Kecuali ditentukan lain dalam PESANAN atau instruksi tertulis apa pun dari ADM, suatu PESANAN harus disetujui oleh Vendor dalam kurun waktu tujuh (7) hari sejak tanggal penerimaan PESANAN yang ditempatkan oleh ADM.
b. PESANAN akan dianggap telah diterima secara sah oleh Vendor pada saat terjadinya hal-hal berikut ini yang mana terjadi terlebih dahulu:
i. pengakuan apa pun (secara tertulis, surel) oleh Vendor sebagai tanggapan atas PESANAN;
ii. setiap pengiriman Barang apa pun oleh Vendor, atau pelaksanaan Jasa apa pun oleh Vendor; atau
iii. tanda terima oleh Vendor atas setiap pembayaran atas Barang/Jasa.
c. PESANAN akan diterima hanya dengan syarat dan ketentuan yang dinyatakan di dalamnya dan GC.
d. Setiap penerimaan atau pengakuan serupa oleh Vendor sebagai tanggapan terhadap PESANAN merupakan penerimaan yang sah dan mengikat Vendor atas tawaran oleh ADM yang termasuk dalam PESANAN dan GC ini.
e. Syarat dan ketentuan tambahan dan/atau yang diubah dan/atau yang berbeda selain daripada yang ditetapkan dalam PESANAN dan GC tidak akan mengikat ADM dan tidak akan berpengaruh kecuali secara khusus disetujui secara tertulis oleh ADM.
f. ADM mungkin memerlukan perubahan pada PESANAN bahkan setelah diterima oleh Vendor. Jika dan sepanjang Vendor tidak dapat mematuhi perubahan yang diperlukan tersebut tanpa menimbulkan biaya tambahan, Vendor harus memberi tahu ADM dalam kurun waktu tiga (3) hari setelah penerimaan permintaan ADM untuk perubahan guna membahas penyelesaian yang disetujui bersama dengan itikad baik. Selain itu, Vendor akan dianggap telah menyetujui perubahan yang diperlukan tersebut tanpa biaya tambahan. Kinerja Vendor yang berkelanjutan atas PESANAN yang diterima setelah penerimaan permintaan ADM untuk perubahan tanpa pemberitahuan apa pun tentang
ketidakmampuannya untuk mematuhi akan membentuk penerimaannya atas perubahan yang diminta tersebut.
3. PENGIRIMAN
a. Vendor berjanji untuk memasok dan mengirimkan Barang/Jasa secara ketat sesuai dengan waktu dan lokasi pengiriman, kuantitas, spesifikasi, persyaratan pengemasan dan sub-pengemasan, dan persyaratan lainnya (jika ada) seperti yang dinyatakan di dalam PESANAN.
b. Vendor harus bertanggung jawab atas, dan dengan ini mengganti rugi ADM terhadap, setiap dan seluruh klaim, kewajiban, kerusakan, kerugian, dan pengeluaran yang diderita oleh ADM sebagai akibat dari ketidakpatuhan sebagaimana disebutkan di atas.
c. Vendor dapat mengusulkan kepada ADM, secara tertulis, untuk merevisi persyaratan pengiriman. ADM atas kebijakannya sendiri dapat:
i. menyetujui revisi tersebut;
ii. menolak revisi tersebut, dalam hal mana persyaratan pengiriman asli akan berlanjut dengan kekuatan dan efek penuh; atau
iii. mengakhiri PESANAN dengan pemberitahuan tertulis langsung tanpa kewajiban kepada Vendor kecuali untuk Barang/Jasa yang telah dikirimkan oleh Vendor dan diterima oleh ADM.
d. Vendor tidak boleh melakukan pengiriman apa pun terhadap PESANAN (baik seluruhnya atau sebagian) terlebih dahulu sebelum jadwal(-jadwal) pengiriman yang dinyatakan, kecuali jika disetujui oleh ADM, dan tidak boleh melebihi kuantitas apa pun yang ditentukan dalam PESANAN. Jika terjadi kelebihan kuantitas, ADM akan mengatur pengembalian jumlah yang melebihi ke Vendor dan akan mengklaim penggantian biaya dan pengeluaran apa pun yang berkaitan dengan pengembalian tersebut.
e. Kekurangan dalam kuantitas yang dikirimkan akan dianggap sebagai Cacat (sebagaimana didefinisikan di bawah) dan ADM berhak atas perbaikan yang diberikan dalam GC ini.
4. PENGEMASAN DAN EKSPEDISI
a. Kecuali ditentukan lain secara tegas dalam PESANAN, Vendor harus mengemas Barang dengan cara yang sesuai untuk memastikan bahwa Barang akan dikirim kepada ADM secara utuh dan tidak rusak. Vendor hasrus menanggung semua risiko kehilangan dan kerusakan pada Barang sampai ADM secara fisik mengambil alih dan menerima Barang tersebut sesuai dengan Incoterm yang disepakati yang ditentukan dalam PESANAN (jika ada).
b. Kecuali ditentukan lain secara tegas dalam PESANAN, Vendor sepenuhnya bertanggung jawab atas semua biaya pengapalan, pengiriman, pengepakan dan penandaan seperti yang disebutkan di atas.
5. PENERIMAAN
a. Pengiriman Barang/Jasa oleh Vendor ke ADM bukan merupakan penerimaan ADM atas Barang/Jasa tersebut. ADM akan memiliki jangka waktu yang wajar yang dalam hal apa pun tidak lebih dari 30 hari sejak diterimanya Barang/Jasa atau periode lain sebagaimana ditentukan dalam PESANAN untuk memeriksa semua Barang/Jasa yang dikirimkan oleh Vendor. ADM akan mengeluarkan konfirmasi tertulis atas penerimaan Barang/Jasa kepada Vendor. Jika Barang/Jasa cacat atau tidak mematuhi salah satu dan semua persyaratan dalam hal apa pun, ADM akan menginformasikan secara tertulis/email kepada Vendor dan Klausul 6- Cacat di bawah ini akan diterapkan.
b. Risiko kerusakan atau kehilangan dan hak milik atas Barang/Jasa akan beralih kepada ADM setelah diterima oleh ADM sesuai dengan ketentuan di atas.
6. CACAT
a. Jika menurut pendapat wajar ADM salah satu Barang/Jasa yang dikirimkan kepada ADM berdasarkan PESANAN cacat atau tidak sesuai dengan setiap dan semua persyaratan dalam PESANAN dan/atau GC ini dalam hal apa pun ("Cacat" dan yang sehubungan dengan itu "Barang/Jasa yang Cacat"), ADM dapat atas kebijakannya sendiri:
i. menolak Barang/Jasa yang Cacat tersebut dan mendapatkan penggantian untuk Barang/Jasa yang sama dari sumber yang dianggap sesuai;
ii. mewajibkan Vendor untuk memperbaiki Cacat tersebut atas biaya Vendor dalam jangka waktu yang wajar seperti yang ditunjukkan oleh ADM; atau
iii. menolak semua Barang/Jasa yang dikirimkan.
b. Vendor harus mengganti rugi ADM terhadap setiap dan semua klaim, kewajiban, kerusakan, kerugian, dan pengeluaran yang secara langsung timbul dari atau sehubungan langsung dengan penolakan, penggantian atau perbaikan, atau Cacat tersebut (termasuk namun tidak terbatas pada penggunaan, penjualan dan/atau distribusi Barang/Jasa yang Cacat tersebut) walau risiko kerusakan atau kehilangan dan hak milik atas Barang/Jasa telah dialihkan ke ADM. Untuk klarifikasi, ADM berhak:
i. untuk menolak Barang/Jasa yang Cacat atau semua Barang/Jasa (termasuk Barang/Jasa yang Cacat dan Barang/Jasa normal yang telah dikemas dalam paket yang sama pada saat pengiriman atau di bawah PESANAN yang sama);
ii. untuk meminta penggantian, perbaikan Cacat tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk meminta kinerja ulang Jasa;
iii. untuk meminta pembayaran ganti rugi yang relevan, meskipun Barang/Jasa telah dikirim ke ADM, dan/atau Barang/Jasa telah diinspeksi oleh ADM, tetapi pada saat dilakukan inspeksi, Barang/Jasa tidak dapat dideteksi dalam proses pemeriksaan melalui tindakan umum dan wajar, dan/atau Vendor telah mengetahui atau seharusnya mengetahui Cacat tersebut tetapi gagal untuk memberitahukannya kepada ADM atau bahwa Cacat tersebut tidak terlihat pada saat inspeksi;
iv. untuk meminta pembayaran dari Vendor atas semua biaya dan pengeluaran yang melebihi harga PESANAN jika ADM memilih untuk mendapatkan penggantian untuk yang sama dari sumber yang dianggap sesuai; dan
v. untuk meminta pembayaran dari Vendor atas semua biaya dan pengeluaran untuk mereparasi, membetulkan atau memperbaiki Cacat jika Cacat terjadi selama masa garansi Barang dan Vendor tidak atau gagal untuk mereparasi, membetulkan atau memperbaiki Cacat dalam jangka waktu yang wajar seperti yang ditunjukkan oleh ADM.
c. Jika ADM menolak Barang/Jasa apa pun berdasarkan PESANAN dan/atau GC dan Vendor gagal untuk mengumpulkan Barang/Jasa yang ditolak tersebut dalam jangka waktu yang ditentukan oleh ADM, atas kebijakannya sendiri, ADM atau melalui pihak ketiga yang diberi wewenang oleh ADM, atas biaya Vendor, dapat mengembalikan atau memperlakukan Barang/Jasa yang ditolak dan tidak diambil secara bebas termasuk menghancurkan, menjual, dll. Vendor tidak akan menerima pembayaran apapun dari perawatan atau pengembalian Barang/Jasa dan akan menanggung semua biaya yang timbul darinya.
7. PEMBAYARAN
a. ADM harus melakukan pembayaran ke Vendor sesuai dengan PESANAN. Dalam hal persyaratan pembayaran tidak secara tegas ditentukan dalam PESANAN, semua pembayaran yang terutang sehubungan dengan PESANAN akan menjadi xxxxxxxx xxxxx [00 hari] setelah penerimaan ADM atas Barang/Jasa yang relevan dan penerimaan tagihan yang sah dari Vendor.
b. ADM harus melakukan pembayaran untuk Barang/Jasa sesuai dengan jadwal pembayaran dan dengan cara yang ditetapkan dalam PESANAN atau GC ini
(sebagaimana ditentukan di atas) hanya setelah konfirmasi dari tagihan yang sah yang dikeluarkan oleh Vendor.
c. ADM dapat mengurangi atau mengimbangi jumlah yang terutang kepada Vendor (i) secara pro-rata untuk setiap kekurangan kuantitas dari Barang/Jasa yang dikirimkan tidak sesuai dengan PESANAN, atau (ii) dengan jumlah kinerja yang terlambat sesuai dengan Klausul 9, atau (iii) pajak dan bea manapun yang berlaku untuk ditanggung oleh Vendor .
d. Setiap pembayaran oleh ADM bukan merupakan penerimaan Barang/Jasa yang pembayarannya telah dilakukan. ADM berhak setiap saat untuk memperjumpakan setiap jumlah yang terutang oleh Vendor kepada ADM (baik terkait dengan PESANAN atau pesanan atau kontrak lainnya) terhadap jumlah yang terutang oleh ADM kepada Vendor. Dalam kasus di mana pengaturan tidak dapat dilakukan, ADM berhak untuk meminta pengembalian dana dalam jumlah berapa pun dari Vendor.
e. Vendor melepaskan haknya untuk menuntut bunga atas keterlambatan pembayaran ADM berdasarkan hukum yang berlaku. Dalam hal pengesampingan bunga tersebut tidak tersedia berdasarkan hukum yang berlaku, Vendor sepakat bahwa tingkat bunga untuk pembayaran yang terlambat adalah 0% per tahun atau nilai terendah yang diizinkan berdasarkan peraturan yang berlaku.
8. JANJI DAN JAMINAN
a. Jaminan atas Barang/Jasa:
Vendor dengan ini menyatakan dan menjamin kepada ADM bahwa:
i. Barang harus baru dan belum digunakan (kecuali secara tegas diberitahukan sebelumnya kepada ADM dan disetujui oleh ADM secara tertulis);
ii. hak atas Barang/Jasa yang akan diberikan kepada ADM (a) tidak boleh diganggu oleh pihak ketiga, (b) tidak akan diperselisihkan, dijatuhi keputusan administratif atau keputusan Pengadilan untuk membatasi penjualan, pembelian dan pengalihan hak atas Barang/Jasa kepada ADM sejak saat transfer, (c) bebas dari semua hak gadai dan pembebanan atau pembatasan apa pun pada kepentingan kepemilikan apa pun dan tidak boleh digunakan sebagai jaminan dalam transaksi lain dengan pihak ketiga sebelum menjual atau mengalihkan hak kepemilikan kepada ADM;
iii. Barang/Jasa harus sesuai dengan setiap dan semua persyaratan yang ditentukan dalam PESANAN atau GC ini;
iv. Barang/Jasa akan memiliki kualitas yang dapat diperjualbelikan, kualitas yang memuaskan, sesuai untuk tujuan tertentu dan semua tujuan yang dipertimbangkan secara wajar dan bebas dari cacat, baik tersembunyi maupun tidak;
v. Barang/Jasa akan dikirim dan dipasang dalam kondisi beroperasi; dan
vi. tidak ada pernyataan yang keliru tentang Barang/Jasa yang telah dibuat kepada ADM.
Jaminan di atas merupakan tambahan dan bukan pengganti dari semua jaminan lain yang berlaku, baik tersurat maupun tersirat.
b. Jaminan kepatuhan terhadap hukum:
i. Vendor harus mematuhi dan memastikan bahwa Barang/Jasa dan pasokan oleh Vendor akan mematuhi semua undang-undang, aturan, dan peraturan yang berlaku di negara tempat perusahaan ADM masing-masing didirikan.
ii. Vendor menyatakan dan menjamin bahwa ia memiliki lisensi, izin, dan persetujuan yang memadai sebagaimana diperlukan untuk pemenuhan kewajibannya berdasarkan GC dan PESANAN ini, dan sepenuhnya bertanggung jawab untuk, serta akan mengganti rugi dan menjaga ADM serta direktur, pejabat, pelayan, karyawan, dan agennya bebas dan tidak
dirugikan terhadap kerusakan apa pun yang timbul dari atau terkait dengan pernyataan dan jaminan tersebut.
c. Jaminan untuk Kekayaan Intelektual:
i. Vendor menjamin bahwa penggunaan hak intelektual yang terkait dengan Xxxxxx/Jasa ADM tersebut tidak akan melanggar hak kekayaan intelektual apa pun yang dimiliki pihak ketiga.
ii. Kecuali jika secara tegas disetujui dalam PESANAN, Vendor harus memastikan bahwa ADM dapat menggunakan merek dagang, nama komersial, kualitas, desain dan/atau gambar Barang/Jasa untuk penggunaan dan tujuan ADM atas Barang/Jasa tersebut.
iii. Vendor akan mengganti rugi ADM dan penerima pengalihannya, penerima pemindahan haknya, dan penerima sub-lisensinya yang diizinkan (jika ada) atas tanggung jawab apa pun yang diakibatkan oleh klaim apa pun yang menyatakan bahwa kepemilikan atau penggunaan Barang/Jasa melanggar atau menyalahgunakan hak kekayaan intelektual pihak ketiga mana pun.
iv. Tanpa mengesampingkan hal-hal yang telah disebutkan sebelumnya, dan kecuali ditentukan sebaliknya dalam PESANAN, Vendor harus memastikan bahwa semua hak kekayaan intelektual yang timbul dari Jasa akan menjadi milik ADM.
v. Xxxxxx/Jasa yang melanggar hak kekayaan intelektual harus ditarik kembali oleh Vendor sesuai dengan Klausul 6- Cacat.
d. Jaminan untuk standar etika tertinggi dan kepentingan non-konflik:
Vendor dengan ini menyatakan dan menjamin kepada ADM bahwa ia:
i. sepakat untuk mematuhi standar etika tertinggi dan, khususnya, menyatakan bahwa Vendor tidak memiliki konflik kepentingan aktual atau potensial sehubungan dengan GC dan PESANAN ini; konflik kepentingan dapat timbul khususnya sebagai akibat dari kepentingan ekonomi dan/atau politik;
ii. harus menginformasikan ADM, tanpa penundaan, tentang situasi apa pun yang dianggap sebagai konflik kepentingan atau yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan; dan
iii. belum memberikan dan tidak akan memberikan, tidak mencari dan tidak akan mencari, tidak berusaha dan tidak akan berusaha untuk mendapatkan, dan tidak menerima dan tidak akan menerima keuntungan apapun (termasuk namun tidak terbatas pada uang tunai, setara uang tunai, voucher, hadiah, atau manfaat lainnya), kepada atau dari pihak manapun (termasuk namun tidak terbatas pada pemegang saham, direktur, pejabat dan/atau karyawan ADM), baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagai insentif atau penghargaan yang berkaitan dengan memenangkan hubungan komersial dengan ADM.
e. Jaminan dan janji lain oleh Vendor:
Vendor dengan ini berjanji:
i. untuk menjaga kerahasiaan semua informasi yang diberikan oleh ADM, dalam bentuk komunikasi apa pun, untuk kinerja Vendor terhadap suatu PESANAN ("Informasi Rahasia"). Vendor harus mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa perwakilan resminya yang memiliki akses terhadap Informasi Rahasia akan mematuhi dan terikat oleh kewajiban kerahasiaan berdasarkan PESANAN dan/atau GC ini. Vendor harus memastikan bahwa pengungkapan Informasi Rahasia pihak lain kepada perwakilan resminya hanya dilakukan berdasarkan kebutuhan untuk mengetahui dan bahwa pengungkapan tersebut diperlukan untuk kinerja PESANAN dan/atau GC ini;
ii. untuk mematuhi Klausul Kepatuhan Standar ADM dalam Lampiran A yang dilampirkan dalam GC ini;
iii. untuk memenuhi Harapan Pemasok ADM yang tersedia di xxxx://xxx.xxx.xxx/xxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx yang tunduk pada perubahan, modifikasi dan/atau tambahan ADM atas kebijakannya sendiri dari waktu ke waktu; dan
iv. bahwa baik Vendor maupun karyawan, agen, atau perwakilannya yang lain tidak boleh mengakses fasilitas ADM tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari ADM. Saat berada di fasilitas ADM, Vendor dan karyawannya, agen, dan perwakilan lainnya harus mematuhi semua aturan, kebijakan, dan prosedur termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal yang berkaitan dengan kesehatan dan keselamatan yang berlaku di fasilitas tersebut.
9. KETERLAMBATAN PELAKSANAAN
a. Sepanjang yang diizinkan berdasarkan undang-undang yang berlaku, Vendor berkewajiban untuk membayar ADM sejumlah nilai yang sama dengan nol koma nol lima persen (0,05%) dari nilai PESANAN untuk setiap hari keterlambatan pengiriman Barang atau pelaksanaan Jasa yang tercantum dalam PESANAN, termasuk jangka waktu bagi Vendor untuk memperbaiki dan/atau mengganti Cacat apa pun. Jumlah keterlambatan kinerja tidak boleh melebihi jumlah maksimum yang diperbolehkan untuk perbaikan tersebut berdasarkan hukum yang berlaku, dan jika diizinkan, harga total Barang/Jasa yang dinyatakan dalam PESANAN. Selain jumlah kinerja yang terlambat, ADM atas kebijakannya sendiri dapat memilih untuk menghentikan PESANAN dan GC sesuai dengan Klausul 11.
b. Bagaimanapun, nilai keterlambatan pelaksanaan tidak akan mengurangi hak ADM atas ganti rugi yang diatur dalam Klausul 10 di bawah.
10. GANTI RUGI
a. Selama pelaksanaan PESANAN dan GC, kecuali ditentukan lain secara tertulis, selain jumlah keterlambatan kinerja sebagaimana diatur dalam Xxxxxxx 0 xx xxxx, xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx satu atau lebih persyaratan (sebagaimana diatur dalam GC dan PESANAN) dan yang menyebabkan kerugian dan kerusakan pihak lain harus membayar ganti rugi atas kerusakan tersebut.
b. Sepanjang diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku, kerugian dan kerusakan yang ditetapkan di dalam klausul ini harus mencakup semua kerugian pihak ketiga, klaim, kewajiban, kerusakan, biaya, pengeluaran, dan tindakan hukum, termasuk biaya pengacara yang wajar dan biaya pengadilan sejauh disebabkan oleh: (a) setiap tindakan kelalaian, kelalaian material, atau kesalahan yang disengaja oleh Vendor, direktur, pejabat, karyawan, agen, atau kontraktornya; (b) tuduhan apa pun bahwa Barang atau Jasa atau penjualan, penjualan kembali, atau penggunaan Barang atau Jasa melanggar hak kekayaan intelektual pihak ketiga; (c) setiap pelanggaran PESANAN dan/atau GC oleh Vendor; atau (d) kegagalan Vendor untuk mematuhi hukum atau peraturan yang berlaku dari setiap entitas pemerintah yang memiliki yurisdiksi atas produksi, pengangkutan, penjualan dan/atau penyediaan Barang atau Jasa.
c. Untuk menghindari keraguan, ADM tidak akan bertanggung jawab kepada Vendor kecuali sebagaimana diatur secara tegas dalam PESANAN atau berdasarkan GC. Dalam keadaan apa pun ADM tidak akan bertanggung jawab, baik secara langsung atau tidak langsung, dalam kontrak, perbuatan melawan hukum (tort), pertanggungjawaban mutlak (strict liability) atau sebaliknya atas segala ganti rugi, kerusakan insidental, tidak langsung, khusus, yang berupa peringatan atau bersifat konsekuensial yang timbul dari atau terkait dengan PESANAN atau GC ini bagaimanapun hal yang sama mungkin disebabkan, termasuk namun tidak terbatas pada kerugian yang bersifat kehilangan atau kerugian atas keuntungan yang diantisipasi atas, kehilangan atau kerugian yang diantisipasi dari penggunaan atau penundaan produksi, kerugian atau kehilangan peluang bisnis yang diantisipasi, hilangnya reputasi, dan kerugian akibat gangguan bisnis.
d. ADM dan Vendor bertanggung jawab untuk melakukan semua upaya yang diizinkan untuk mengurangi kerusakan yang timbul terlepas dari pihak mana yang menyebabkan kerusakan tersebut. Kegagalan dari salah satu pihak untuk memitigasi kerusakan apa pun
dapat memberikan hak kepada pihak lainnya untuk mengklaim biaya dan pengeluaran mitigasi yang wajar.
11. PENGAKHIRAN
a. ADM dapat mengakhiri hubungan komersial berdasarkan GC ini dan/atau PESANAN, termasuk PESANAN(-PESANAN) berikutnya yang telah dikonfirmasi jika ada dan jika dianggap perlu, kapan pun tanpa kewajiban kepada Vendor dengan memberikan pemberitahuan tertulis langsung kepada Vendor jika:
i. Vendor melanggar kewajibannya berdasarkan GC dan PESANAN selama pelaksanaan hubungan komersial tersebut; atau
ii. Vendor membuat pengaturan sukarela apa pun dengan para kreditornya atau menjadi subjek kebangkrutan, pembubaran, likuidasi, proses administrasi, atau proses kepailitan lainnya (selain untuk tujuan penggabungan atau rekonstruksi); atau
iii. Vendor tidak dapat, atau mengancam untuk tidak, membayar utangnya pada saat jatuh tempo; atau
iv. setiap orang (seperti penerima kredit atau pemberi hak tanggungan lainnya) memberlakukan kepentingan keamanan apa pun terhadap Vendor; atau
v. seorang kurator ditunjuk atas salah satu properti atau aset Vendor; atau
vi. Vendor menghentikan, atau mengancam untuk menghentikan, menjalankan bisnisnya; atau
vii. ada perubahan material dalam kepemilikan atau kendali Vendor; atau
viii. ADM secara wajar yakin bahwa salah satu peristiwa di atas akan segera terjadi dan akan memberi tahu Vendor sebagaimana mestinya.
b. Tanpa mengesampingkan persyaratan yang disebutkan di atas, ADM dapat mengakhiri hubungan komersial kapan pun tanpa sebab dan kewajiban kepada Vendor dengan memberikan 00 xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx sebelumnya kepada Vendor. Dalam hal demikian, ADM harus membayar Barang/Jasa yang telah diskirimkn dan diterima oleh ADM.
c. Vendor dapat menghentikan PESANAN dengan 30 hari pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada ADM jika:
i. ADM belum melakukan pembayaran kepada Vendor selama lebih dari 45 hari untuk pembayaran yang telah jatuh tempo terhitung dari tanggal kadaluwarsa dari jadwal pembayaran.
ii. Kecuali sebagaimana ditentukan dalam butir (i) di atas, ADM melanggar kewajibannya berdasarkan GC ini, dan/atau PESANAN selama pelaksanaan hubungan komersial dan gagal memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu 45 hari sejak diminta oleh Vendor secara tertulis.
d. Jika dan ketika pembelian Barang/Jasa ADM diatur oleh hukum Indonesia, untuk tujuan pengakhiran, para pihak mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, namun hanya sejauh perintah atau keputusan pengadilan diperlukan untuk memberlakukan penghentian GC dan/atau PESANAN atau untuk memungkinkan salah satu pihak untuk menuntut kerugian.
12. KEADAAN KAHAR
Jika terjadi keterlambatan atau kegagalan dalam penyediaan dan/atau pengiriman Barang/Jasa karena sebab-sebab di luar kendali wajar Vendor (sebagaimana ditentukan oleh ADM atas kebijakannya sendiri dan kebijakan wajarnya), Vendor harus segera memberi tahu ADM tentang keadaan dan cara alternatif apa pun untuk melaksanakan kewajiban dan berkonsultasi dengan ADM tentang cara-cara tersebut, dan menggunakan upaya terbaiknya, untuk meminimalkan efek ketidakmampuannya untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan PESANAN. Jika para pihak
tidak dapat menyetujui cara alternatif untuk kinerja. ADM dapat membatalkan atau mengakhiri PESANAN secara keseluruhan atau sebagian tanpa tanggung jawab apa pun kepada Vendor.
13. TIDAK ADA PENGALIHAN
a. Seseorang yang bukan pihak PESANAN tidak akan memiliki hak, baik di bawah undang- undang atau sebaliknya, untuk menegakkan ketentuan apa pun dari PESANAN atau GC ini.
b. Vendor tidak boleh mengalihkan, memperbarui, atau memindahtangankan hak dan/atau kewajibannya berdasarkan PESANAN tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari ADM.
c. ADM berhak pada setiap saat dengan pemberitahuan tertulis untuk Vendor untuk mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajibannya di bawah GC dan/atau PESANAN kepada afiliasi atau penerus mana pun yang memiliki hak atas seluruh atau sebagian dari bagian dari bisnis ADM yang berkaitan dengan Barang/Jasa.
14. HUBUNGAN
Tidak ada dalam GC ini atau dalam penyediaan jasa atau barang oleh Vendor kepada ADM yang dapat membuat segala jenis usaha patungan atau kemitraan antara Vendor dan ADM, juga tidak menciptakan hak bagi salah satu Pihak untuk bertindak sebagai agen, karyawan, penerima kuasanya atau perwakilan hukum pihak lain untuk tujuan apa pun. Tidak ada Pihak yang memiliki hak atau kewenangan berdasarkan hubungan komersial tersebut untuk mengambil atau membuat kewajiban atau tanggung jawab apa pun, secara tegas maupun tersirat, atas nama atau atas nama Pihak lainnya. Selain itu, GC, PESANAN ini dan penyediaan jasa atau barang oleh Vendor tidak menciptakan hubungan kerja atau status kerja apa pun antara Vendor dan ADM.
15. KEBERLAKUAN DAN JANGKA WAKTU
a. GC, dan lampiran lainnya secara tertulis (jika ada) akan berlaku sejak tanggal PESANAN hingga pemenuhan kewajiban para pihak berdasarkan perjanjian ini atau tanggal kedaluwarsa yang ditunjukkan dalam PESANAN. Dalam hal terdapat pemberitahuan pengakhiran yang dikirim oleh ADM, tanggal pengakhiran adalah tanggal yang ditetapkan dalam pemberitahuan pengakhiran tersebut.
b. Kecuali ditentukan lain dalam PESANAN, PESANAN dan GC harus ditafsirkan dan diatur oleh hukum negara tempat ADM berdomisili.
LAMPIRAN A - KLAUSUL KEPATUHAN STANDAR ADM
I. Klausul Standar Anti-Korupsi
A. Vendor menyatakan dan menjamin kepada ADM sebagai berikut:
1. Vendor akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan hubungan komersial para pihak, termasuk namun tidak terbatas pada setiap kewajiban yang timbul dari kontrak tertulis maupun tidak tertulis, sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau perintah yang diterbitkan oleh lembaga pemerintah yang memiliki yurisdiksi atas wilayah di mana setiap bagian dari layanan akan dilakukan, termasuk tetapi tidak terbatas pada anti-korupsi, persaingan anti-persaingan usaha tidak sehat dan peraturan perundanh-undanhan di bidang pengadaan publik;
2. dalam melaksanakan kewajiban yang ditetapkan oleh hubungan komersial para pihak, termasuk namun tidak terbatas pada setiap kewajiban yang timbul dari kontrak tertulis maupun tidak tertulis, Vendor akan membebankan pembatasan dan persyaratan yang terkandung dalam GC ini kepada setiap mitra bisnis atau penyedia layanan;
3. dalam pelaksanaan layanan, tidak ada layanan, uang atau barang bernilai lainnya yang akan dibayarkan, dijanjikan, ditawarkan atau disahkan oleh Vendor, atau siapa pun yang bertindak atas namanya, secara langsung atau tidak langsung kepada entitas atau orang mana pun, dipekerjakan oleh atau bertindak atas nama pemerintah, departemen, dinas atau perangkatnya, partai politik, pejabat partai politik, atau kandidat untuk jabatan politik, dan pasangan atau anggota keluarga orang tersebut, dengan tujuan untuk:
a) memengaruhi tindakan atau keputusan orang atau organisasi tersebut;
b) mendorong orang atau organisasi tersebut untuk melakukan atau tidak melakukan tindakan yang melanggar kewajiban mereka yang sah; atau
c) membujuk orang tersebut untuk menggunakan pengaruhnya untuk mendapatkan keuntungan yang tidak patut, atau untuk mendapatkan atau mempertahankan bisnis atas nama, Vendor atau ADM.
Jika sewaktu-waktu selama jangka waktu hubungan komersial antara para pihak, salah satu dari pernyataan dan jaminan ini tidak lagi akurat, Vendor akan segera memberitahukan ADM.
B. Hak untuk Mengakhiri
1. Terlepas dari segala sesuatu yang bertentangan, ADM dapat secara sepihak memutuskan hubungan komersial para pihak, termasuk namun tidak terbatas pada setiap kewajiban atau hubungan berdasarkan kontrak tertulis maupun tidak tertulis, jika sewaktu-waktu ADM, bertindak dengan itikad baik, memiliki alasan untuk yakin:
a) bahwa Vendor telah menggunakan atau sedang dalam proses menggunakan bagian mana pun dari kompensasi yang dibayarkan, atau biaya yang dapat diganti, sebagai bagian dari hubungan komersial ini, untuk suap, sogokan atau pembayaran korupsi lainnya, yang melanggar undang-undang anti-korupsi yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada U.S. Foreign Corrupt Practices Act, Hukum Pidana Indonesia atau Undang-Undang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat Indonesia;
b) bahwa pernyataan dan jaminan di bagian sebelumnya adalah salah atau telah dilanggar; atau
c) bahwa hubungan komersial ini, termasuk namun tidak terbatas pada hubungan apa pun yang diciptakan melalui kontrak tertulis maupun tidak tertulis, atau kinerja dari salah satu ketentuannya melanggar atau bertentangan dengan hukum yang berlaku.
2. Pengakhiran berdasarkan ketentuan ini akan berlaku segera, dan tanpa pembayaran kompensasi apa pun, setelah ADM memberikan pemberitahuan tertulis kepada Vendor.
II. Xxxxxxx Xxxxxx dan Anti Boikot
1. Masing-masing pihak dengan ini menyatakan dan menjamin kepada pihak lainnya bahwa sepanjang pengetahuannya baik ia maupun orang atau badan apapun yang memiliki atau mengendalikannya atau yang ia miliki atau kendalikan, tidak merupakan sasaran atau terkena sanksi perdagangan dan/atau sanksi ekonomi dan/atau sanksi keuangan (termasuk tanpa batas menurut segala hukum, Undang Undang, peraturan, ketetapan, ketentuan, resolusi, dekrit, pembatasan atau persyaratan lain yang memiliki kekuatan hukum), yang diterapkan oleh Amerika Serikat, Uni Eropa (atau masing-masing negara anggotanya), PBB, Swiss, atau negara asal barang atau pelaksanaan Jasa (secara keseluruhan disebut sebagai “Sanksi”). Masing-masing pihak setuju dan menyanggupi kepada pihak lainnya bahwa ia dan agen-agen, kontraktor dan perwakilannya akan mematuhi sepenuhnya persyaratan dari semua Sanksi yang berlaku dalam pelaksanaan PESANAN dan/atau GC ini.
2. Vendor menyatakan setuju dan menyanggupi kepada ADM bahwa barangnya tidak akan secara langsung maupun tak langsung berasal dari, disediakan oleh atau diangkut dengan kapal atau oleh alat pengangkutan yang dimiliki, digunakan, disewa, dikelola atau kendalikan, baik secara langsung maupun tak langsung, oleh negara, orang, badan, atau lembaga, atau untuk tujuan kegiatan komersial yang apapun dan manapun, yang dapat menyebabkan ADM atau orang yang menurut yurisdiksi Amerika Serikat melanggar Sanksi yang berlaku dan/atau peraturan pengendalian ekspor atau re-ekspor. Apabila ADM meminta, Vendor akan menyediakan kepada ADM dokumen terkait untuk tujuan verifikasi asal barang. ADM memiliki hak untuk menolak negara asal, kapal, rute transit, orang atau badan yang dapat menyebabkan pelaksanaan PESANAN dan/atau GC ini melanggar Sanksi yang berlaku atau yang dapat menyebabkan ADM atau agen- agen, kontraktor atau perwakilannya atau orang yang menurut yurisdiksi Amerika Serikat melanggar atau terkena hukuman oleh Sanksi yang berlaku.
3. ADM menyatakan setuju dan menyanggupi kepada Vendor bahwa barang tidak akan:
(i) dijual kembali ke;
(ii) dibuang oleh; atau
(iii) diangkut pada kapal, atau oleh alat pengangkutan, dimiliki, digunakan, disewa, dikelola atau dikendalikan oleh, baik secara langsung maupun tidak langsung ke
negara, orang atau badan, atau untuk tujuan kegiatan komersial yang apapun dan manapun, yang dapat menyebabkan Vendor atau orang yang menurut yurisdiksi Amerika Serikat melanggar Sanksi yang berlaku dan/atau peraturan pengendalian ekspor atau re-ekspor. Apabila Vendor meminta, ADM akan menyediakan kepada Vendor dokumen terkait untuk tujuan verifikasi destinasi akhir barang. Vendor memiliki hak untuk menolak destinasi, kapal, rute transit, orang atau badan yang terlarang, yang dapat menyebabkan pelaksanaan PESANAN dan/atau GC ini melanggar Sanksi yang berlaku atau yang dapat menyebabkan Vendor atau agen-agen, kontraktor atau perwakilannya atau orang yang menurut yurisdiksi Amerika Serikat melanggar atau terkena hukuman oleh Sanksi yang berlaku.
4. ADM juga menyatakan dan menjamin bahwa ia tidak akan melakukan pembayaran untuk barang melalui negara, bank atau badan atau lembaga atau fasilitas lain yang terlarang sehingga dapat menyebabkan Vendor atau orang yang menurut yurisdiksi Amerika Serikat, baik secara langsung maupun tidak langsung, melanggar atau terkena hukuman oleh Sanksi yang berlaku. Apabila pembayaran atas barang dihambat, diblokir, ditunda atau dicegah, selama lebih dari tiga hari kerja, atas alasan Sanksi atau dugaan pelanggaran Sanksi, maka ADM akan melakukan upaya terbaiknya untuk melakukan pembayaran melalui cara-cara alternatif yang sah yang, secara langsung maupun tidak langsung, tidak melanggar Sanksi apapun (yaitu cara-cara ini diterapkan atau dilaksanakan oleh bank, pemerintah, atau badan berwenang sesuai hukum lainnya), kecuali masalah pembayaran tersebut merupakan akibat dari pelanggaran Vendor atas Sanksi.
5. Kedua belah pihak tidak akan bekerja sama, sepakat, atau mematuhi persyaratan atau permintaan apapun, termasuk permintaan akan dokumen, yang melanggar atau dilarang atau dihukum menurut Undang Undang atau peraturan Anti Boikot Amerika Serikat.
6. Tanpa mengurangi ketentuan di atas, kedua belah pihak setuju untuk bekerja sama dengan permintaan wajar dari pihak lainnya atas informasi dan/atau bukti-bukti dokumen untuk mendukung dan/atau memverifikasi kepatuhan terhadap klausul ini.
III. Ketentuan Khusus Mengenai Hukum Asasi Manusia
Selain kewajibannya sebagaimana tercantum di bagian lain dalam Perjanjian, Vendor berjanji untuk menghormati hak asasi manusia dan secara ketat memastikan hal-hal sebagai berikut:
1. Tidak pernah menggunakan tenaga kerja / buruh di bawah usia 16 tahun, atau pekerja paksa;
2. Tidak akan membebankan biaya kepada pencari kerja dengan imbalan pekerjaan, tidak akan menggunakan calo tenaga kerja yang membebankan biaya tersebut, dan tidak akan menahan agunan dalam bentuk uang, identifikasi atau barang-barang pribadi lainnya tanpa persetujuan pekerja sebagai syarat kerja;
3. Akan memiliki ketentuan yang sesuai untuk memastikan kelayakan untuk bekerja;
4. Akan memelihara sistem dan prosedur yang dirancang untuk menjaga keselamatan pekerja dan melindunginya dari bahaya, pelecehan dan penyalahgunaan pekerjaan;
5. Tidak akan melakukan diskriminasi dalam keputusan terkait pekerjaan;
6. Akan memberikan kompensasi kepada pekerja sesuai dengan seluruh peraturan perundang- undangan yang berlaku meliputi ketentuan yang berkaitan dengan usia, upah minimum dan jam kerja dan menyediakan kondisi kerja yang mematuhi peraturan perundang-undangan dan norma industri yang berlaku
7. Akan menghormati hak-hak pekerja, termasuk hak kebebasan berserikat dan hak untuk melakukan perundingan bersama;
8. Akan menghormati hak penguasaan tanah, dan hak-hak masyarakat adat dan lokal untuk memberikan atau memperoleh persetujuan mereka yang bebas, dan diinforrmasikan terlebih dahulu untuk melakukan operasi di tanah yang mereka miliki hak hukumnya; dan
9. Akan bekerja secara kolaboratif dengan pemangku kepentingan untuk meningkatkan kondisi kerja, lingkungan, dan keselamatan dalam rantai pasokan pertanian.
IV. Hak untuk Melakukan Audit
ADM berhak untuk mengaudit pembukuan dan catatan Vendor setiap saat untuk menentukan kepatuhan Vendor terhadap syarat dan ketentuan GC ini dan hubungan komersial para pihak, termasuk namun tidak terbatas pada syarat dan ketentuan yang dibuat melalui kontrak tertulis maupun tidak tertulis. ADM dan Vendor akan menyetujui auditor untuk melakukan tugas tersebut, yang akan terbatas pada rekening dan catatan yang menunjukkan aktivitas Vendor untuk atau atas nama ADM secara eksklusif. Audit tersebut akan dilakukan hanya di tempat Vendor dan ADM tidak akan meminta catatan dokumen asli untuk dipindahkan dari tempat Vendor kecuali dan sampai dengan disyaratkan oleh Undang-undang atau Badan Hukum yang Berwenang. Vendor sepakat untuk mengizinkan pengambilan salinan dokumen, jika ADM membutuhkannya untuk keperluan catatannya.