JADWAL

Perkiraan Tanggal Penerbitan Surat Efektif dari OJK (Pengawas Pasar Modal)

atas pernyataan Penggabungan

20 Februari 2019

Tanggal Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham PT Bank Dinar Indonesia Tbk yang berhak untuk menghadiri dan menggunakan hak suara pada RUPSLB PT Bank Dinar Indonesia Tbk

1 Februari 2019

Tanggal RUPSLB PT Bank Dinar Indonesia Tbk dan PT. Bank Oke Indonesia

26 Februari 2019

Tanggal Periode Pernyataan Kehendak pemegang saham publik RUPSLB PT Bank Dinar Indonesia Tbk yang berniat untuk menjual sahamnya

26 Februari 2019 – 27 Maret 2019

Perkiraan Tanggal Pembayaran atas pembelian saham dari pemegang saham publik yang telah menyatakan maksud mereka untuk menjual saham- sahamnya

18 April 2019

Perkiraan Tanggal Perdagangan terakhir saham RUPSLB PT Bank Dinar Indonesia Tbk sebelum Penggabungan pada BEI

23 April 2019

Perkiraan Tanggal Efektif Penggabungan

2 Mei 2019

Perkiraan Tanggal Awal Perdagangan Saham Bank Yang Menerima Penggabungan di BEI

3 Mei 2019

INFORMASI MENGENAI MASING-MASING BANK PESERTA PENGGABUNGAN

1.1. Informasi mengenai Bank Dinar

1. Riwayat Singkat

Bank Dinar merupakan salah satu Bank Umum Swasta Nasional Non-Devisa yang didirikan di Jakarta pada tanggal 15 Agustus 1990 dengan Akta Notaris Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., No. 99, sebagaimana diubah pada: (i) tanggal 17 September 1990 dengan Akta Notaris Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., No. 118 dan (ii) tanggal 26 Juni 1991 dengan Akta Notaris Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., No. 103. Ijin operasi sebagai Bank Umum ditetapkan melalui surat BI tertanggal 21 November 1991. Bank Dinar pada awal berdirinya dinamakan dengan “PT Liman International Bank”, dan telah beberapa kali mengalami perubahan nama dan terakhir kalinya sebagaimana tercantum dalam Akta RUPSLB No. 27 tanggal 23 Mei 2012 dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menkumham melalui suratnya No. AHU-33753.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 20 Juni 2012, menjadi PT Bank Dinar Indonesia, serta persetujuan perubahan ijin usaha dari BI melalui surat Keputusan Gubernur BI Nomor 14/75/KEP.GBI/2012 tanggal 25 Oktober 2012 tentang Perubahan Penggunaan Izin Usaha Atas Nama PT Bank Liman International Menjadi Izin Usaha Atas Nama PT Bank Dinar Indonesia.

Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 4 tanggal 5 Juni 2014, tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan dari Status Perseroan Tertutup menjadi Terbuka, dibuat di hadapan Xxxxxx Sendrawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dan terdaftar atas Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menkumham melalui suratnya No. AHU-03715.40.20.2014 Tahun 2014 tanggal 10 Juni 2014. Terhitung sejak tanggal 11 Juli 2014, saham Bank Dinar resmi diperdagangkan di BEI dengan kode saham DNAR.

2. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

(i) Struktur permodalan Bank Dinar adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 15 tanggal 17 Oktober 2014, dibuat di hadapan Xxxxxx Sendrawan, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-07586.40.21.2014 tanggal 21 Oktober 2014 (”Akta No. 15/2014”) dan (ii) Susunan pemegang saham Bank Dinar adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Penegasan Kembali atas Keputusan-Keputusan RUPSLB No. 01 tanggal 25 Oktober 2018, dibuat di hadapan Kurnia Yusmartina, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 30 Oktober 2018 (“Akta No. 01/2018”), sebagaimana telah disetujui oleh OJK berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris OJK No. KEP-171/D.03/2018 tanggal 2 Oktober 2018 tentang Izin Rencana Akuisisi 77,38% Saham Bank Dinar oleh APRO.

6. Ketentuan Persaingan Usaha

RANCANGAN PENGGABUNGAN ANTARA PT BANK DINAR INDONESIA TBK

DAN

PT BANK OKE INDONESIA

Rancangan Penggabungan Diterbitkan Tanggal 21 Desember 2018

DALAM HAL RUPSLB TIDAK MENYETUJUI RANCANGAN PENGGABUNGAN, MAKA RANCANGAN TERSEBUT BARU DAPAT DIAJUKAN KEMBALI KEPADA RUPSLB 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PELAKSANAAN RUPSLB TERSEBUT, YAITU SEJAK 26 FEBRUARI 2019.

RANCANGAN PENGGABUNGAN INI BELUM DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OTORITAS JASA KEUANGAN DAN BELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN DARI RUPSLB PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA.

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA-FAKTA MATERIAL YANG DIMUAT DALAM RANCANGAN PENGGABUNGAN DAN MENEGASKAN BAHWA SETELAH MENGADAKAN PENELITIAN YANG MEMADAI, TIDAK ADA INFORMASI MATERIAL ATAU FAKTA-FAKTA LAINNYA YANG RELEVAN YANG AKAN MENYEBABKAN INFORMASI ATAU FAKTA–FAKTA MATERIAL YANG DIUNGKAPKAN DALAM RANCANGAN PENGGABUNGAN INI MENJADI TIDAK BENAR DAN MENYESATKAN

RANCANGAN PENGGABUNGAN INI TELAH DIPERSIAPKAN BERSAMA-SAMA OLEH DIREKSI DARI PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA, DAN TELAH DISETUJUI OLEH DEWAN KOMISARIS DARI PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA PADA TANGGAL 19 DESEMBER 2018.

PENGGABUNGAN AKAN MENGAKIBATKAN PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) PARA PEMEGANG SAHAM PT BANK DINAR INDONESIA TBK DIKARENAKAN ADANYA PENINGKATAN MODAL SAHAM BANK YANG MENERIMA PENGGABUNGAN. BESARNYA PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) UNTUK PEMEGANG SAHAM PT BANK DINAR INDONESIA TBK ADALAH SEBESAR 64,52%.

PENGGABUNGAN AKAN DILAKUKAN DENGAN MEMPERHATIKAN KEPENTINGAN MASING-MASING BANK PESERTA PENGGABUNGAN, MASYARAKAT DAN PERSAINGAN SEHAT DALAM MELAKUKAN USAHA SERTA MENJAMIN TETAP TERPENUHINYA HAK-HAK PARA PEMEGANG SAHAM PUBLIK DAN KARYAWAN.

JIKA ANDA MENGALAMI KESULITAN UNTUK MEMAHAMI RANCANGAN PENGGABUNGAN INI ATAU RAGU-RAGU DALAM MENGAMBIL KEPUTUSAN, ANDA DIANJURKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN PENASIHAT PROFESIONAL.

SEBAGAI LANGKAH PT BANK DINAR INDONESIA TBK DALAM MELAKSANAKAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) DAN ITIKAD BAIK PT BANK DINAR INDONESIA TBK DALAM MEMPERHATIKAN KEPENTINGAN PARA PEMEGANG SAHAM PT BANK DINAR INDONESIA TBK, PT BANK DINAR INDONESIA TBK AKAN MEMATUHI KEPADA TATA CARA/PROSEDUR TRANSAKSI BENTURAN KEPENTINGAN TERTENTU SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERATURAN BAPEPAM-LK NO. IX.E.1, YAITU MEMINTA PERSETUJUAN DARI MAYORITAS PEMEGANG SAHAM INDEPENDEN PT BANK DINAR INDONESIA TBK.

RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA (“RANCANGAN PENGGABUNGAN”) PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH SELURUH PEMEGANG SAHAM PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA AGAR PARA PEMEGANG SAHAM DAPAT MENGAMBIL KEPUTUSAN PADA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 26 FEBRUARI 2019 SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENGGABUNGAN ANTARA PT BANK DINAR INDONESIA TBK DAN PT BANK OKE INDONESIA, PT BANK DINAR INDONESIA TBK AKAN MENJADI PERUSAHAAN YANG AKAN MELANJUTKAN KEGIATAN USAHANYA.

a. UU Persaingan Usaha; dan

b. PP No. 57/2010

7. Anggaran Dasar dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan.

2.3. Akibat Hukum Penggabungan

Sesuai dengan Pasal 122 UUPT, sebagai akibat dari Penggabungan, Bank Oke akan berakhir demi hukum, pada Tanggal Efektif Penggabungan, tanpa dilakukannya likuidasi sebelumnya dan karenanya:

1. seluruh aktiva dan pasiva Bank Oke akan beralih demi hukum kepada Bank Dinar, sebagai Bank Yang Menerima Penggabungan; dan

2. pemegang saham Bank Oke demi hukum akan menjadi pemegang saham Bank Dinar, sebagai Bank Yang Menerima Penggabungan.

2.4. Kelayakan atas Penggabungan

Direksi dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan telah menjajaki kelayakan yang mencakup, antara lain, pertimbangan mengenai:

1. kegiatan usaha serta perkembangan masing-masing Bank Peserta Penggabungan, dengan memperhatikan keadaan keuangan dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan 2017, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, dan 2016;

2. laporan penilaian aset dan saham dari KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx & Rekan (SRR) dan KJPP Xxxx, Xxxxxxxx & Rekan (RSR) sebagai pihak independen yang telah ditunjuk untuk melakukan penilaian atas nilai pasar wajar dari aset dan saham Bank Peserta Penggabungan;

3. metode dan tata cara konversi saham yang akan digunakan, sebagaimana didukung oleh laporan akuntan independen atas penerapan prosedur yang disepakati bersama sehubungan dengan metode dan tata cara konversi saham dari KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (BDO);

4. laporan posisi keuangan proforma dan laporan laba rugi komprehensif proforma yang direviu oleh KAP Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx & Xxxxxxx (Kreston International Limited);

5. kewajiban-kewajiban Bank Peserta Penggabungan terhadap pihak ketiga;

6. hak-hak karyawan dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan;

7. hak-hak pemegang saham publik dari Bank Dinar dan hak-hak pemegang saham Bank Oke ; dan

PT Bank Dinar Indonesia Tbk Kantor Pusat

Jl Ir. H. Juanda Xx.00

Xxxxxxx Xxxxx 00000, Xxxxxxxxx Tel: x00 00 000 0000

Fax: x00 00 000 0000

Kegiatan Usaha Utama : Perbankan

Alamat website: xxx.xxxxxxxxx.xx.xx Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx

PT Bank Oke Indonesia Kantor Pusat

Xxxxx Xxxxxxxx Center Lt. 00 Xxxx X

Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jakarta Pusat 00000, Xxxxxxxxx Tel: x00 00 0000 0000

Fax: x00 00 0000 0000

Kegiatan Usaha Utama : Perbankan

Alamat website: xxx.xxxxxx.xx.xx Email: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx.xx

8. sinergi/ manfaat yang dapat dihasilkan dari Penggabungan dan prospek ke depan dari Bank Yang Menerima Penggabungan.

2.5. Latar Belakang dan Tujuan dari Penggabungan

2.5.1. Latar Belakang

Bank Dinar merupakan Bank yang mampu memberikan pelayanan tercepat dan terbaik kepada nasabah tanpa mengabaikan aspek kehati-hatian jika dibandingkan dengan bank-bank pesaing. Sebagai agen pengembangan usaha, Bank Dinar senantiasa memberikan kontribusi positif pada perekonomian dan perbankan nasional serta menjunjung tinggi kepercayaan masyarakat dan dunia usaha dengan memfokuskan diri pada pengembangan usaha perdagangan kecil dan menengah yang produktif dan prospektif.

Bank Oke Didirikan pada tahun 1969 dengan nama Maskapai Andil Indonesia Bank Pasar Seri Partha. Pada tahun 1989 memperoleh izin sebagai bank umum dan pada tahun 1997 berubah nama menjadi PT Bank Sri Partha yang berfokus pada pembiayaan bagi UMKM yang berada di Bali. Setelah diakuisisi oleh sekelompok pemegang saham yang memiliki reputasi internasional, baik di bidang sosial maupun perbankan, pada tahun 2008 berubah nama menjadi PT Bank Andara, dan terakhir pada tahun 2017 setelah diakusisi oleh APRO nama Bank Andara berubah menjadi Bank

NAMA

JUMLAH SAHAM (LEMBAR)

PERSENTASE

KEPEMILIKAN

JUMLAH NILAI SAHAM (Rp)

Oke. Saat ini, pemegang saham Bank Oke terdiri dari APRO (pemegang saham pengendali), dan I Wayan Gatha. Hingga akhir tahun 2017, Bank Oke telah menjalin kerjasama dengan lebih dari 765 mitra lembaga keuangan di seluruh

(%)

APRO 1.741.070.435 77,38 174.107.043.500

Ahli Waris Anugerah Liman 81.600.000 3,63 8.160.000.000

Xxxxx Xxxxx 13.600.000 0,60 1.360.000.000

Xxxxxxx Xxxxx 13.600.000 0,60 1.360.000.000

Xxxxxx Xxxxx 13.600.000 0,60 1.360.000.000

Xxxxx Xxxxx 13.600.000 0,60 1.360.000.000

Xxxxx Xxxxx 11.900.000 0,54 1.190.000.000

Masyarakat 347.429.565 15,45 34.742.956.500

TOTAL 2.250.000.000 100,00 225.000.000.000

3. Pengurusan dan Pengawasan

a. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Susunan Direksi Bank Dinar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 34 tanggal 10 April 2017, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Barat, dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 April 2017 (“Akta No. 34/2017”), adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxx Direktur Operasional : Joyo Direktur Kepatuhan : Xxxxx Xxxx

Susunan Dewan Komisaris Bank Dinar berdasarkan Akta No. 34/2017 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxxx Independen : Efen Lingga Utama

4. Kegiatan Usaha

1. Umum

Sesuai dengan Anggaran Dasar Bank Dinar, kegiatan usaha Bank Dinar adalah dalam bidang perbankan. Bank Dinar mendapatkan izin operasional sebagai bank umum melalui surat Bank Indonesia tertanggal 21 November 1991. Pada tanggal 8 November 2012 dilakukan rebranding dari PT Bank Liman International menjadi PT Bank Dinar Indonesia (Bank Dinar). Perubahan nama ini diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 23 Mei 2012 dan telah mendapat persetujuan dari Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui suratnya Nomor AHU-33753.AH.01.02. Tahun 2012 tanggal 20 Juni 2012, serta persetujuan perubahan ijin usaha dari Bank Indonesia melalui surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia Nomor 14/75/KEP.GBI/2012 tanggal 25 Oktober 2012 tentang Perubahan Penggunaan Izin Usaha Atas Nama PT Liman International Bank Menjadi Izin Usaha Atas Nama PT Bank Dinar Indonesia. Pada tanggal 11 Juli 2014, saham PT Bank Dinar Indonesia Tbk resmi diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia (BEI) dengan kode saham DNAR. Keputusan merubah status Perseroan dari tertutup menjadi terbuka dilakukan melalui keputusan RUPSLB tanggal 5 Juni 2014 dengan putusan sebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 4 tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan dari Status Perseroan Tertutup menjadi Terbuka, dibuat di hadapan Xxxxxx Sendrawan, S.H., Notaris di Jakarta,

yang telah mendapat Persetujuan dan terdaftar atas Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan No. AHU-03715.40.20.2014 Tahun 2014 tanggal 10 Juni 2014

Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2018 Bank Dinar memiliki 1 kantor pusat yang berlokasi di Jl. Xx. X. Xxxxxx Xx.12 Jakarta Pusat, 1 kantor cabang, 5 kantor cabang pembantu dan 8 kantor kas.

2. Kegiatan Penghimpunan Xxxx

Sebagai bagian dari fungsi utama bank adalah menghimpun dana dari masyarakat. Untuk penghimpunan dana masyarakat ini Bank Dinar melakukan penghimpunan melalui produk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu.

3. Produk Perkreditan

Dalam rangka turut memajukan dunia usaha maka Bank Dinar secara aktif menawarkan produk pinjaman dalam bentuk kredit. Produk Perkreditan Bank Dinar terdiri dari :

1. Kredit Modal Kerja

2. Kredit Investasi

3. Kredit Konsumsi

a. Kredit Kendaraan Bermotor

b. Kredit Kepemilikan Rumah

c. Kredit Multiguna

4. Jasa Keuangan dan Layanan Perbankan Lainnya

Selain jasa-jasa tersebut diatas Bank Dinar memberikan layanan jasa sebagai berikut:

1. Transfer dana melalui RTGS dan SKN

2. FIReCash

3. Layanan ATM/Debit Bersama

4. Pembayaran Telepon

5. Sewa Safe Deposit Box (SDB)

6. Bank Garansi

7. Perdagangan Valuta Asing (PVA)

5. Ikhtisar Informasi Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting Bank Dinar untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2017 dan 31 Oktober 2018 yang disusun berdasarkan laporan keuangan Bank Dinar yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx & Xxxxxxx (a member of Kreston International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut:

1. Laporan Posisi Keuangan

LAPORAN POSISI KEUANGAN	31 Oktober	31 Desember
(dalam jutaan Rupiah)	2018	2017	2016
ASET
Kas	17.966	15.478	18.930
Giro pada Bank Indonesia	128.411	141.751	104.153
Giro pada bank lain	7.723	4.737	5.222
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain	401.000	407.961	302.994
Efek-efek	342.913	347.729	308.579
Kredit yang diberikan
Pihak yang berelasi	45.015	53.969	54.426
Pihak ketiga	1.148.715	1.329.389	1.277.933
Cadangan kerugian penurunan nilai	(6.586)	(3.161)	(989)
Pajak dibayar dimuka	546	-	-
Aset tetap	122.785	121.199	118.954
Akumulasi penyusutan	(16.688)	(13.431)	(12.176)
Aset tetap neto	106.097	107.768	106.777
Aset pajak tangguhan	2.468	1.533	1.422
Aset lain-lain - bersih	149.888	127.958	131.781
JUMLAH ASET	2.344.156	2.535.111	2.311.229
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera	11.800	11.550	11.362
Simpanan dari nasabah
Pihak yang berelasi	300.371	151.906	135.659
Pihak ketiga	1.502.498	1.829.917	1.479.434
Simpanan dari bank lain (pihak ketiga)	53.898	73.045	226.326
Pinjaman yang diterima
Utang pajak	2.341	2.946	3.416
Liabilitas imbalan kerja	9.521	5.799	5.388
Pendapatan diterima dimuka	37	1.471	3.184
Liabilitas lain-lain	2.917	389	383
JUMLAH LIABILITAS	1.883.381	2.077.023	1.865.151
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh	225.000	225.000	225.000
Tambahan modal disetor	472	472	472
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya	25.622	25.622	25.622
belum ditentukan penggunaannya	122.812	119.041	107.020
Surplus Revaluasi	86.869	87.953	87.964
JUMLAH EKUITAS	460.775	458.088	446.078
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	2.344.156	2.535.111	2.311.229

2. Laporan Laba Rugi Komprehensif

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF	31 Oktober		31 Desember
(dalam jutaan Rupiah)	2018	2017	2017	2016
Pendapatan bunga	168.711	164.066	198.848	195.244
Beban bunga	(97.343)	(102.087)	(123.992)	(121.687)
Pendapatan bunga-bersih	71.367	61.979	74.857	73.556
Pendapatan operasional lainnya	2.141	2.071	2.995	2.691
Beban operasional lainnya
Umum dan administrasi	(30.935)	(23.424)	(29.568)	(29.183)
Gaji dan Tunjangan	(33.490)	(28.341)	(34.259)	(29.329)
Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai	(3.425)	(1.154)	(2.172)	(185)
LABA (RUGI) OPERASIONAL	5.659	11.131	11.852	17.550
JUMLAH PENDAPATAN(BEBAN) NON- OPERASIONAL	1.209	962	1.133	(481)
LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN	6.867	12.092	12.985	17.069
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN	(1.539)	(2.940)	(2.904)	(3.987)
LABA TAHUN BERJALAN	5.328	9.153	10.081	13.082
PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN
Pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali imbalan pasti	(3.521)	-	266	20
Pajak penghasilan terkait	880	-	(66)	(5)
Surplus revaluasi	-	1.728	1.728	-
Pajak penghasilan terkait	-	-	1	-
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN SETELAH PAJAK	(2.641)	1.728	1.929	15
TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN	2.687	10.881	12.009	13.097

3. Rasio-Rasio Keuangan

RASIO KEUANGAN	31 Oktober	31 Desember
RASIO KEUANGAN	2018	2017	2016
Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM)	28,41%	25,83%	26,84%
Rasio NPL - bruto	3,45%	2,58%	1,41%
Rasio NPL - bersih	2,90%	2,35%	1,34%
Profitabilitas
Return on Assets (RoA)	0,35%	0,57%	0,83%
Return on Equity (RoE)	1,50%	2,42%	3,18%
Net Interest Margin (NIM)	4,37%	4,07%	4,42%
Rasio Kinerja
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)	96,69%	94,13%	91,17%
Loan to Deposit Ratio (LFR)	66,21%	69,57%	81,91%
Rasio Kepatuhan
Giro Wajib Minimum Primer Rupiah	7,25%	7,79%	6,72%
Giro Wajib Minimum Sekunder Rupiah	6,86%	6,67%	11,56%

1.2. Informasi Mengenai Bank Oke

1. Riwayat Singkat

Bank Oke atau OK Bank pada awalnya didirikan pada tahun 1969 di Bali dengan nama Bank Pasar Seri Partha. Pada 2008, paska akuisisi oleh empat investor baru yang memiliki reputasi internasional baik di bidang sosial maupun perbankan, berganti nama menjadi PT Bank Andara. Bank Andara bertujuan untuk mengembangkan bisnis wholesale banking dengan fokus pembiayaan pada Bank Perkreditan Rakyat (BPR) dan LKM seperti: koperasi dan Lembaga Perkreditan Desa. Pada tahun 2010, salah satu bank pembangunan terkemuka di dunia bergabung menjadi pemegang saham dan pada 2011 perusahaan pengelola investasi ikut bergabung kedalam jajaran pemegang saham. Pada November 2016, setelah akuisisi oleh APRO, tujuan Bank Andara berubah menjadi mengembangkan bisnis retail dengan menyasar pasar UMKM dan terakhir pada tahun 2017 Bank Andara berubah menjadi Bank Oke.

Saat ini, pemegang saham Bank Oke terdiri dari APRO (pemegang saham pengendali), dan I Wayan Gatha. Sebagai sebuah bank umum, Bank Oke menyediakan produk simpanan, produk kredit, dan layanan OKLink. Sampai pada semester I 2017, 85% dari portofolio kredit Bank Oke masih berada pada segmen BPR dan IKM. Setelahnya, Bank Oke mulai mengembangkan bisnis retail sesuai dengan orientasi Bank Oke. Di akhir tahun 2017, total kredit yang disalurkan Bank adalah sebesar Rp 1.47 triliun dengan komposisi 59.52% untuk segmen BPR, 20.22% untuk segmen UKM, 19.91% segmen untuk perusahaan pembiayaan, dan 0.35% untuk segmen retail. Sampai dengan 30 September 2018, total kredit yang disalurkan Bank adalah sebesar Rp 1.65 trilium dengan portofolio kredit sebagai berikut: 45.45% untuk segmen BPR, 27.40% untuk segmen UKM, 19.65% untuk segmen perusahaan pembiayaan, 1.27% untuk segmen kredit konsumen, 3.27% untuk segment kredit komersial, dan 3.03% untuk segmen IKM. Selain itu, Bank juga mengekspansi pemasukan sumber dana pihak ketiga pada pasar retail dan korporasi disamping hanya bergantung pada BPR.

Bank Oke memiliki 1 kantor pusat dan 4 kantor cabang, yaitu di Jakarta, Surabaya, Semarang dan Denpasar.

Anggaran dasar Bank Oke telah disesuaikan dengan UUPT berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Sri Xxxxxx Xx. 133 tanggal 13 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Keputusan No. AHU-74062.AH.01.02.Tahun 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0096569.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008, dimana terakhir kali anggaran dasar Perseroan (termasuk struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan) diubah berdasarkan akta-akta berikut ini:

a. Dalam rangka perubahan struktur permodalan (modal dasar, modal setor, klasifikasi saham) dan kepemilikan saham Bank Oke berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Andara No. 24 tanggal 14 November 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah:

(i) disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Keputusan No. AHU-0021801.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 18 November 2016 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0137902.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 18 November 2016;

(ii) diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana tercantum dalam: (i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 November 2016 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0137902.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 18 November 2016; dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 November 2016 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0137902.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 18 November 2016;

(selanjutnya disebut “Akta Bank Oke No. 24 tanggal 14 November 2016”).

b. Sehubungan dengan pengalihan saham-saham milik Mercy Corps, DWM Funds S.C.A. Sicav. Sif, Stitching Hivos-Trios Fund, KfW, International Finance Corporation dan Tn. I Wayan Gatha kepada Apro Financial Co. Ltd berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Bank Andara No. 77 tanggal 22 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bank Andara No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 26 Mei 2017 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0067834.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 26 Mei 2017 (“Akta Bank Oke No. 77 tanggal 22 Mei 2017”);

c. Dalam rangka peningkatan modal ditempatkan dan disetor Bank Oke berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Andara No. 96 tanggal 30 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Andara No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 16 Juni 2017 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU- 0077523.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 16 Juni 2017 (selanjutnya disebut “Akta Bank Oke No. 96 tanggal 30 Mei 2017”); dan

d. Sehubungan perubahan nama menjadi PT Bank Oke Indonesia berdasarkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Nama Perseroan PT Bank Andara Menjadi PT Bank Oke Indonesia No. 57 tanggal 19 Juli 2017, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-0015331.AH.01.02. Tahun 2017 tanggal 27 Juli 2017 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0091527.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 27 Juli 2017 (“Akta Bank Oke No. 57 tanggal 19 Juli 2017”);

Akta Bank Oke No. 57 tanggal 19 Juli 2017, Akta Bank Oke No. 96 tanggal 30 Mei 2017, Akta Bank Oke No. 77 tanggal 22 Mei 2017 dan Akta Bank Oke No. 24 tanggal 14 November 2016 sebagaimana disebutkan di atas merupakan anggaran dasar Bank Oke yang berlaku saat ini dan selanjutnya disebut “Anggaran Dasar Bank Oke”.

2. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Bank Oke No. 96 tanggal 30 Mei 2017 juncto Akta Bank Oke No. 77 tanggal 22 Mei 2017 juncto Akta Bank Oke No. 24 tanggal 14 November 2016, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Bank Oke adalah sebagai berikut:

Modal dasar Bank sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) terdiri atas 2.000.000 (dua juta) saham dengan nilai nominal per saham sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah).

Modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar 50,36% atau sejumlah Rp1.007.308.000.000 (satu triliun tujuh miliar tiga ratus delapan juta Rupiah) terbagi atas 1.007.308 (satu juta tujuh ribu tiga ratus delapan) saham dengan nominal keseluruhan sebesar Rp1.007.308.000.000 (satu triliun tujuh miliar tiga ratus delapan juta Rupiah), dengan susunan pemegang saham sebagai berikut:

	Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
APRO	997.208	997.208.000.000	99,00
I Wayan Gatha	10.100	10.100.000.000	1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.007.308	1.007.308.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	992.692	992.692.000.000

3. Pengurusan dan Pengawasan

a. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Bank Oke adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Xxx Xxxxx Xxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Bisnis : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Komisaris

Komisaris Utama : Moon Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxxxx Xxxxxx

4. Kegiatan Usaha

Berdasarkan Anggaran Dasar Bank Oke, maksud dan tujuan Bank Oke adalah berusaha dalam bidang Perbankan dan untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut Bank Oke dapat melakukan kegiatan-kegiatan usaha sebagai berikut:

a. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;

b. Memberikan kredit;

c. Menerbitkan surat pengakuan utang;

d. Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya:

i. Surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;

ii. Surat pengakuan utang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;

iii. Kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;

iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI);

v. Obligasi;

vi. Surat dagang dengan masa berlaku sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan

vii. Instrumen surat berharga lain dengan masa berlaku sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

e. Memindahkan dana, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;

f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi, maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;

g. Menerima pembayaran piutang dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;

h. Menyediakan tempat penyimpanan barang dan surat berharga;

i. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;

j. Melakukan penempatan dana dari nasabah nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;

k. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;

l. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada perseroan atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti perusahaan sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, dan lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi aturan dan ketentuan yang ditetapkan oleh otoritas yang berwenang;

m. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaan tersebut, dengan memenuhi aturan dan ketentuan yang ditetapkan oleh otoritas yang berwenang;

n. Bertindak sebagai pendiri dan pengurus dari dana pensiun sesuai dengan peraturan perundang-undangan tentang dana pensiun yang berlaku; dan

o. Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh Bank Oke, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. Ikhtisar Informasi Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting Bank Oke untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2016, 2017 dan 31 Oktober 2018 yang disusun berdasarkan laporan keuangan Bank Oke yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxx & Rekan (a member firm of the PKF International Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut:

LAPORAN POSISI KEUANGAN	31 Oktober	31 Desember
(dalam jutaan Rupiah)	0000	0000	0000	0000
ASET
Kas	3.208	3.472	2.937	2.012
Giro pada Bank Indonesia	9.564	15.263	8.547	17.570
Giro pada bank lain	2.435	745	1.042	46.097
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain	185.400	304.356	224.292	151.342
Dikurangi: penyisihan kerugian penurunan nilai	(500)	(687)	(70)	(51)
Surat-surat berharga	57.154	219.530	118.338	142.430
Kredit yang diberikan
Pihak yang berelasi	1.069	807	546	260
Pihak ketiga	1.684.687	1.469.415	1.035.006	698.261
Penyisihan kerugian penurunan nilai	(40.125)	(27.831)	(27.205)	(24.899)
Aset tetap
Biaya perolehan	24.925	23.449	11.631	12.871
Akumulasi penyusutan	(13.324)	(11.089)	(10.161)	(11.467)
Aset takberwujud
Biaya perolehan	112.668	111.308	21.417	20.750
Akumulasi amortisasi	(39.201)	(23.241)	(18.680)	(16.532)
Aset pajak tangguhan - bersih	3.465	7.702	11.867	13.240
Aset lain-lain - bersih	34.835	15.077	13.718	9.200
JUMLAH ASET	2.026.259	2.108.277	1.393.225	1.061.084
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera
Simpanan dari nasabah
Pihak yang berelasi	3.990	2.586	2.502	1.931
Pihak ketiga	127.388	189.699	97.154	122.673
Simpanan dari bank lain	750.802	779.490	647.332	639.131
Pinjaman yang diterima	-	-	33.106	77.189
Utang pajak	000	000	000	543
Liabilitas lain-lain	25.723	24.365	22.605	68.395
JUMLAH LIABILITAS	908.510	997.052	803.219	909.862
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh	1.007.308	1.007.308	507.308	304.385
Agio saham	272.795	272.795	272.795	25.718
Laba (rugi) yang belum direalisasi atas perubahan
nilai wajar aset keuangan - setelah pajak	(2.688)	476	(3.860)	(11.157)
Keuntungan (kerugian) pengukuran kembali
program manfaat pasti - setelah pajak	397	183	(141)	(23)
Defisit	(160.063)	(169.537)	(186.096)	(167.700)
JUMLAH EKUITAS	1.117.748	1.111.225	590.005	151.223
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	2.026.259	2.108.277	1.393.225	1.061.084

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF 31 Oktober 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah) 2018 2017 2017 2016 2015

Pendapatan bunga 168.402 171.483 205.894 119.865 113.750

Beban bunga (43.122) (65.088) (75.061) (63.523) (69.842)

Pendapatan bunga-bersih 125.280 106.395 130.833 56.342 43.908

Pendapatan operasional lainnya 1.932 1.111 1.413 1.627 2.043

Penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset (14.373) (15.098) (33.360) (6.062) (12.209) Beban operasional lainnya

Umum dan administrasi (50.857) (22.682) (33.772) (32.029) (22.592)

Tenaga kerja (48.495) (35.855) (46.443) (39.380) (34.220)

LABA (RUGI) OPERASIONAL 13.488 33.871 18.671 (19.501) (23.070)

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF 31 Oktober 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah) 2018 2017 2017 2016 2015

JUMLAH PENDAPATAN NON-OPERASIONAL

BERSIH 1.207 729 499 85 4.572

LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK

PENGHASILAN 14.695 34.599 19.169 (19.416) (18.498)

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN (5.221) (6.308) (2.610) 1.020 714

LABA (RUGI) BERSIH 9.474 28.291 16.559 (18.396) (17.784) PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN

Pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi

Keuntungan (kerugian) pengukuran

kembali program manfaat pasti 284 361 433 (158) 786

Pajak penghasilan terkait (71) (90) (108) 39 (197)

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi

Laba (rugi) yang belum direalisasi atas

efek dalam kelompok yang tersedia untuk dijual (4.218) 5.213 5.782 9.730 (11.596)

Pajak penghasilan terkait 1.055 (1.303) (1.445) (2.432) 2.899

JUMLAH PENGHASILAN (BEBAN)

KOMPREHENSIFLAIN - BERSIH (2.951) 4.180 4.661 7.179 (8.107)

JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF 6.523 32.471 21.220 (11.217) (25.891)

RASIO KEUANGAN	31 Oktober	31 Desember
RASIO KEUANGAN	0000	0000	0000	0000
Rasio NPL - bruto	3,59%	3,60%	2,22%	3,33%
Rasio NPL - bersih	1,63%	2,11%	0,05%	0,26%
Rasio kualitas aset produktif	3,14%	2,68%	1,67%	2,53%
Rasio kecukupan modal
Rasio CET 1	76,30%	97,15%	76,69%	27,64%
Rasio tier 1 (modal, cadangan umum, saldo laba)	76,30%	97,15%	76,69%	27,64%
Rasio tier 2 (penyisihan kerugian penurunan nilai)	1,11%	1,13%	1,07%	0,96%
Rasio modal terhadap ATMR	77,41%	98,28%	77,76%	28,06%
Profitabilitas
Return on Assets (RoA)	0,87%	0,95%	-1,82%	-1,88%
Return on Equity (RoE)	1,10%	1,92%	-8,98%	-11,89%
Net Interest Margin (NIM)	7,96%	6,78%	5,48%	4,68%
Rasio Kinerja
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)	91,60%	90,70%	116,40%	115,54%
Loan to Deposit Ratio (LDR)	722,04%	366,97%	390,12%	126,51%
Rasio Kepatuhan
Giro Wajib Minimum Rupiah	7,09%	7,78%	7,27%	8,36%

INFORMASI DAN URAIAN MENGENAI PENGGABUNGAN

2.1. Informasi Umum mengenai Penggabungan

Berdasarkan laporan penilaian tertanggal 3 Desember 2018, No. 181203.001/SRR-JK/LP-B/DNAR/OR, KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx & Rekan (“SRR”), berpendapat bahwa nilai pasar wajar dari 100,00% ekuitas Bank Dinar pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sejumlah Rp 728.647.800.842 (tujuh ratus dua puluh delapan miliar enam ratus empat puluh tujuh juta delapan ratus ribu delapan ratus empat puluh dua rupiah) atau setara dengan Rp 324 (tiga ratus dua puluh empat rupiah) per saham, dengan asumsi bahwa kegiatan usaha Bank Dinar berlangsung secara kesinambungan (going concern) dan dengan memperhatikan asumsi, kualifikasi dan syarat pembatas yang dinyatakan dalam laporan KJPP SRR tersebut di atas.

Berdasarkan laporan penilaian tertanggal 6 Desember 2018, No. RSR/R/B.061218, KJPP Xxxx, Xxxxxxxx, & Rekan (“KJPP RSR”) berpendapat bahwa nilai pasar wajar dari 100,00% ekuitas Bank Oke pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sejumlah Rp 1.325.663.158.086 (satu triliun tiga ratus dua puluh lima miliar enam ratus enam puluh tiga juta seratus lima puluh delapan ribu delapan puluh enam rupiah) atau setara dengan Rp 1.316.045 (satu juta tiga ratus enam belas ribu empat puluh lima rupiah) per saham, dengan asumsi bahwa kegiatan usaha Bank Oke berlangsung secara berkesinambungan (going concern) dan dengan memperhatikan asumsi, kualifikasi dan syarat pembatas yang dinyatakan dalam laporan KJPP RSR tersebut di atas. Rasio konversi saham untuk satu saham Bank Oke adalah 4.061,87 saham baru Bank Dinar. Nilai tersebut didapatkan berdasarkan dari hasil perhitungan sebagai berikut:

Nama	Nilai Wajar Saham	Jumlah Saham (Lembar)	Harga per Lembar Saham (Rp)
Bank Dinar	728.647.800.842	2.250.000.000	324
Bank Oke	1.325.663.158.086	1.007.308	1.316.045
Rasio konversi saham Bank Oke			4.061,87

Berdasarkan hasil penilaian Bank Dinar dan Bank Oke sebagaimana dinyatakan di atas, setiap saham yang dimiliki oleh APRO dan I Wayan Gatha secara teoritis berhak atas tambahan masing-masing sebanyak 4.050. 529.259 saham dan 41.024.887

saham Bank Dinar atau seluruhnya berjumlah 4.091.554.146 saham Bank Dinar, yang mewakili Rp 409.155.414.600 penambahan modal (enlarged capital) di Bank Dinar setelah Penggabungan. Persentase tersebut didapatkan melalui hasil perhitungan sebagai berikut:

Rasio konversi saham untuk satu saham Bank Oke	4.061,87
Jumlah Saham Bank Oke	1.007.308
Total Tambahan Saham Bank Dinar	4.091.554.146
Jumlah Saham Bank Dinar	2.250.000.000
Total Saham setelah Pengabungan	6.341.554.146
Penambahan modal di Bank Dinar setelah Penggabungan	Total Tambahan Saham Bank Dinar/ Total Saham setelah Penggabungan = 64,52%

Sehingga, setiap saham yang dimiliki oleh semua pemegang saham Bank Oke dan secara teoritis akan ditukar untuk 4.061,87 saham dari peningkatan modal Bank Dinar setelah Penggabungan. Oleh karena itu, berdasarkan hasil penilaian, pemegang saham berhak untuk memiliki 4.091.554.146 dari saham di Bank Dinar, selaku Bank Yang Menerima Penggabungan, ketika Penggabungan berlaku efektif.

Perincian metode perhitungan konversi secara teoritis secara lengkap sebagaimana diungkapkan pada pendapat kewajaran yang dilakukan oleh KAP Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (BDO) pada Laporan Penilai No. T014/1.B1198/MS.1/ Akh 10.18 tanggal 14 Desember 2018.

Penilaian tersebut mencerminkan nilai pasar wajar dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan. Pada saat Penggabungan menjadi efektif, Bank Dinar akan tetap menjadi perusahaan Terbuka (Tbk) yang saham-sahamnya tercatat di BEI.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum penggabungan - Bank Dinar

(i) Struktur permodalan Bank Dinar adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 15/2014 dan (ii) Susunan pemegang saham Bank Dinar adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 01/2018, sebagaimana telah disetujui oleh OJK berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris OJK No. KEP-171/D.03/2018 tanggal 2 Oktober 2018 tentang Izin Rencana Akuisisi 77,38% Saham Bank Dinar oleh APRO dan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 November 2018 yang disiapkan oleh PT Xxxxxxxxx Xxxxx Registrar, selaku BAE yang ditunjuk oleh Bank Dinar adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham	Jumlah Saham (Lembar)	Nilai Nominal (Rp)	Persentase Kepemilikan (%)
A. Modal Dasar	5.000.000.000	500.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor
APRO	1.741.070.435	174.107.043.500	77,38
Ahli Waris Anugerah Liman	81.600.000	8.160.000.000	3,63
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
Xxxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
Xxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	10,60
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
Xxxxx Xxxxx	11.900.000	1.190.000.000	0,54
Masyarakat	347.429.565	00.000.000.000	15,45
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	2.250.000.000	225.000.000.000	100,00
C. Saham dalam Portepel	2.750.000.000	275.000.000.000

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum penggabungan - Bank Oke

Keterangan	Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.007.308	1.007.308.000.000
1. APRO	997.208	997.208.000.000	99,00
2. I Wayan Gatha	10.100	10.100.000.000	1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.007.308	1.007.308.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	992.692	992.692.000.000

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham sesudah penggabungan

Berdasarkan perhitungan konversi saham yang akan digunakan untuk Penggabungan dan dengan asumsi bahwa (i) tidak ada pemegang saham yang menggunakan haknya untuk meminta Bank Dinar dan Bank Oke untuk membeli saham-saham mereka dan (ii) Penggabungan akan menyebabkan penurunan persentase kepemilikan saham (dilusi) para pemegang saham Bank Dinar dikarenakan adanya peningkatan modal yang ditempatkan di Bank Dinar, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Bank Yang Menerima Penggabungan adalah sebagai berikut (dengan asumsi tidak ada pemegang saham minoritas yang menjual sahamnya) :

Keterangan	Jumlah Saham (Lembar)	Nilai Nominal Rp 100 Per saham Jumlah Nilai (Rp)	Persentase Kepemilikan (%)
A. Modal Dasar	25.000.000.000	2.500.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
APRO	5.791.599.694	579.159.969.400	91,33%
Ahli Waris Anugerah Liman	81.600.000	8.160.000.000	1,30%
I Wayan Gatha	41.024.887	4.102.488.700	0,65%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	11.900.000	1.190.000.000	0,19%
Masyarakat	347.429.565	00.000.000.000	5,48%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	6.341.554.146	634.155.414.600	100%
C. Jumlah Saham dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

2.2. Peraturan-peraturan yang Berlaku terhadap Penggabungan

Peraturan-peraturan yang berlaku untuk Penggabungan adalah sebagai berikut:

1. Ketentuan korporasi:

a. UUPT; dan

a. PP No. 27/1998

2. Ketentuan Perpajakan:

a. UU PPh;

b. UU PPN;

c. Peraturan Menteri Keuangan No. 52/PMK.010/2017;

3. Ketentuan Perbankan:

a. UU Perbankan;

b. PP No. 28/1999;

c. SKBI 32/51/KEP/DIR-1999;

4. Ketentuan pasar modal:

a. UUPM;

b. Peraturan BAPEPAM-LK No.IX.E.1;

c. Peraturan BAPEPAM-LK No.IX.J.1;

d. POJK 74/2016;

e. POJK 32/2014;

f. POJK 30/2017;

g. Peraturan Pencatatan BEI No.I-G;

5. Ketentuan mengenai UU Tenaga Kerja UU Ketenagakerjaan;

Indonesia dan berencana untuk mencapai 1.200 LKM dalam tiga tahun ke depan. Sebagai sebuah bank umum, Bank Oke menyediakan produk simpanan, produk kredit, dan layanan OKLink. LKM yang bekerjasama dengan Bank Oke dapat memperoleh akses permodalan dengan biaya terjangkau yang dapat digunakan untuk mendukung pertumbuhan usahanya serta usaha para nasabah akhirnya.

Bank Dinar dan Bank Oke juga telah merencanakan untuk memperluas kehadirannya di perbankan nasional secara signifikan melalui peningkatan portofolio dalam pemberian layanan perbankan, membuka jaringan cabang baru, dan memperbaiki proses internal. Untuk mewujudkan tujuan tersebut, cara yang paling efektif adalah dengan melakukan Penggabungan.

Melalui kombinasi kekuatan yang dimiliki masing-masing Bank tersebut, kemampuan Bank Dinar setelah Penggabungan nantinya akan semakin meningkat untuk dapat secara cepat menggalang dana, membuka jaringan cabang baru, meningkatkan produk dan layanan perbankan serta memperbaiki proses internal. Dengan adanya dukungan dari APRO sebagai pemegang saham pengendali dari Bank Dinar, Bank Yang Menerima Penggabungan (Surviving Bank) nantinya akan memiliki struktur permodalan serta infrastruktur yang kuat, khususnya TI dan manajemen risiko, yang mutakhir. Kontribusi terhadap perekonomian nasional juga akan semakin besar melalui pembiayaan terhadap perusahaan-perusahaan lokal di Indonesia dengan jaringan kantor yang semakin luas dan pengetahuan terhadap perusahaan lokal yang lebih baik.

Berdasarkan hal tersebut di atas Bank Oke, telah memenuhi semua kriteria untuk menjadi rekan strategis Bank Dinar, terlebih lagi terdapat potensi sinergi yang besar Antara Bank Dinar dan Bank Oke. Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke memungkinkan Bank Dinar untuk berkembang secara signifikan. Penggabungan ini adalah cara yang solid dan tepat tidak hanya untuk menggabungkan kekuatan dan aset yang dimiliki masing-masing Bank Peserta Penggabungan, tetapi juga memperluas peluang usaha. Lebih jauh, Penggabungan ini akan menggabungkan kekuatan Bank Dinar dari sisi pengembangan usaha perdagangan kecil dan menengah dan Bank Oke yang memiliki keunggulan dari sisi TI dapat berfungsi sebagai katalisator untuk menjangkau jutaan penduduk Indonesia yang kurang memiliki akses kepada sektor keuangan dengan cara menyediakan produk dan jasa keuangan inovatif baik melalui lembaga keuangan maupun secara langsung. Dengan menggabungkan kekuatan dari kedua bank, diharapkan Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi sebuah Bank yang akan menempati posisi yang lebih baik dan mampu bersaing, berkembang di lingkungan perbankan Indonesia yang semakin kompetitif, menciptakan sinergi usaha yang kuat dan memperkuat struktur permodalan.

Rencana Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke memberikan suatu nilai yang positif baik bagi pemegang saham, manajemen dan karyawan Bank Peserta Penggabungan, nasabah maupun bagi keseluruhan industri perbankan di Indonesia.

Dengan berhasilnya aksi Penggabungan beberapa bank belakangan ini dan dukungan dari OJK serta regulator lainnya, Direksi dan Dewan Komisaris kedua Bank berpendapat bahwa saat ini adalah kesempatan yang tepat dan baik untuk melaksanakan Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke.

Disamping itu berdasarkan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keunagan (POJK) Nomor 39/POJK.03/2017 tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia (Single Presence Policy). Suatu pihak hanya dapat menjadi pemegang saham pengendali pada 1 (satu) Bank. Pemegang Saham Pengendali yang selanjutnya disingkat PSP adalah badan hukum, orang perseorangan, dan/atau kelompok usaha yang:

a. memiliki saham perusahaan atau Bank sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau lebih dari jumlah saham yang dikeluarkan dan mempunyai hak suara; atau

b. memiliki saham perusahaan atau Bank kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah saham yang dikeluarkan dan mempunyai hak suara namun yang bersangkutan dapat dibuktikan telah melakukan pengendalian perusahaan atau Bank, baik secara langsung maupun tidak langsung

Pemenuhan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dilakukan dengan cara: a. penggabungan atau peleburan atas Bank yang dikendalikan; b. membentuk Perusahaan Induk di Bidang Perbankan (Bank Holding Company); atau c. membentuk Fungsi Holding.

2.5.2. Tujuan

Tujuan Penggabungan adalah sebagai berikut:

a. Memberi kontribusi dan manfaat bagi industri perbankan di Indonesia dengan cara-cara berikut ini:

1. Dengan peningkatan investasi modal, Bank Yang Menerima Penggabungan akan secara konsisten berkontribusi terhadap ekonomi dan industri perbankan di Indonesia. Sebagian keuntungan yang diperoleh Bank Yang Menerima Penggabungan di Indonesia akan diinvestasikan kembali untuk mendukung pertumbuhan ekonomi Indonesia.

2. Bank Yang Menerima Penggabungan akan menggabungkan keahlian di bidang perbankan masing- masing agar mampu mengakses ke sektor pendanaan dan pembiayaan yang lebih luas melalui keahlian yang dimiliki oleh Bank Dinar dan Bank Oke. Dengan penggabungan keahlian ini, diharapkan lebih mampu untuk pengembangan usaha perdagangan kecil dan menengah melalui dukungan pembiayaan kredit dengan potensi pertumbuhan yang tinggi.

3. Bank Yang Mexxxxxx Xxxxgabungan akan mengembangkan peranannya tidak hanya kepada perusahaan-perusahaan Korea di Indonesia, tetapi juga memberikan layanan keuangan kepada perusahaan-perusahaan lokal.

4. Bank Yang Menerima Penggabungan juga akan melakukan sinergi sistem informasi teknologi dengan memanfaatkan pengalaman operasional APRO demi meningkatkan efisiensi dan profitabilitas Bank Yang Menerima Penggabungan dan berkontribusi terhadap ekonomi Indonesia

b. Menjadikan Bank Yang Menerima Penggabungan sebagai salah satu bank terkemuka, yang menawarkan produk dan jasa perbankan yang beragam di Indonesia;

c. Menetapkan dasar untuk menjadi bank kategori BUKU 3 dengan penguatan modal dan manajemen bisnis yang lebih stabil;

d. Meningkatkan kemampuan bersaing dengan menciptakan skala ekonomi yang lebih besar dan meningkatkan kekuatan finansial;

e. Memperluas jaringan dengan menambah jumlah kantor cabang, kantor cabang pembantu, kantor kas, kas mobil dan ATM;

f. Memperluas efisiensi jaringan pemasaran, pengembangan produk, termasuk pengembangan saluran distribusi pelanggan (e-channel);

g. Memperkuat tata kelola korporasi Bank Yang Menerima Penggabungan dengan cara-cara berikut ini:

1. Struktur organisasi untuk Bank Yang Menerima Penggabungan akan memiliki jumlah bidang yang lebih luas sehingga akan lebih fokus sesuai dengan bidangnya masing-masing. Struktur organisasi dibuat dengan selalu memperhatikan prinsip dual control (four eyes principal).

2. Dalam rangka penerapan manajemen risiko dan pengendalian intern, Satuan Kerja Manajemen Risiko dan Satuan Kerja Audit Intern akan didukung oleh sistem informasi, metodologi dan peningkatan kompetensi yang memadai, dengan mempertimbangkan penerapan manajemen risiko dan pengendalian intern yang dilakukan oleh APRO.

3. Bank Yang Menerima Penggabungan akan menerapkan pengelolaan sistem informasi yang lebih efektif dengan didukung teknologi yang memadai, sehingga setiap informasi dapat diperoleh secara cepat, tepat dan akurat yang digunakan dalam pengambilan keputusan.

4. Dengan didukung kondisi permodalan yang kuat, Bank Yang Menerima Penggabungan akan selalu mematuhi ketentuan Batas Maksimum Pemberian Kredit dalam rangka penyediaan dana kepada pihak terkait dan pengelolaan penyediaan dana besar.

5. Dengan adanya dukungan dari APRO, maka alternatif penerapan manajemen risiko ini semakin bertambah dalam rangka contingency funding plan dengan tetap memperhatikan ketentuan yang berlaku.

h. Meningkatkan transparansi kepada semua stakeholder dari Bank Yang Menerima Penggabungan dengan mematuhi peraturan yang berlaku.

i. Memberikan nilai tambah bagi pemegang saham Bank Peserta Penggabungan di antaranya:

1. Kondisi permodalan Bank Yang Menerima Penggabungan akan menjadi kuat dan pencapaian BUKU 3 akan cepat terealisasi;

2. Keuntungan yang tinggi dari peningkatan skala bisnis dan kondisi keuangan yang kuat;

3. Sumber pendanaan dengan porsi DPK (Dana Pihak Ketiga) yang memiliki suku bunga rendah dan mengurangi konsentrasi pada deposan-deposan besar;

4. Peningkatan efisiensi operasi dan tingkat manajemen risiko melalui implementasi sistem TI yang mutakhir;

5. Diversifikasi portofolio kredit dan pendanaan;

6. Meningkatkan transparansi dan kepatuhan terhadap peraturan;

7. Peningkatan skala usaha yang cepat melalui pembukaan outlet baru.

Manajemen Bank Peserta Penggabungan berkeyakinan bahwa nilai tambah tersebut dapat direalisasikan melalui:

1. Komitmen dari APRO, sebagai pemegang saham mayoritas untuk menyediakan dukungan keuangan seperti peningkatan permodalan.

2. Dukungan APRO untuk membantu Bank Dinar melakukan berbagai kegiatan yang dapat memberikan kontribusi bagi peningkatan laba secara signifikan.

3. Pengendalian dan mitigasi seluruh risiko yang dihadapi oleh Perseroan pada tingkat yang wajar dan dapat ditoleransi.

j. Disamping sebagai upaya memaksimalkan sinergi kedua perusahaan dan penggabungan ini juga untuk memenuhi ketentuan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 39/POJK.03/2017 tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia (Single Presence Policy).

2.6. Risiko Penggabungan

1. Risiko-risiko sehubungan dengan peraturan perundang-undangan

Bank Peserta Penggabungan dan Bank Hasil Penggabungan harus dan akan selalu mematuhi berbagai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk perubahan-perubahannya. Sehubungan dengan proses Penggabungan, Bank Peserta Penggabungan akan mengajukan izin Penggabungan kepada OJK Pasar Modal dan OJK Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan.

Apabila izin Penggabungan sudah diperoleh dari kedua OJK tersebut, maka proses penggabungan dapat dilakukan dengan tetap memperhatikan ketentuan yang berlaku terkait proses tersebut. Dengan berpedoman kepada peraturan yang berlaku baik undang-undang, peraturan pemerintah, peraturan OJK Perbankan, dan peraturan OJK Pasar Modal maka risiko yang mungkin timbul dari sisi hukum akan dapat diminimalisir.

2. Biaya dan risiko-risiko pelaksanaan integrasi

Konsekuensi dari langkah penggabungan perlu adanya integrasi dari sisi operasional dan sistem teknologi informasi dari kedua Bank yang akan melakukan penggabungan. Dalam proses penggabungan hal pertama yang harus menjadi perhatian adalah mengintegrasikan seluruh aktivitas dari kedua bank yang sekaligus harus meminimalkan gangguan terhadap kepentingan bisnis dan operasional termasuk kepentingan pihak-pihak terkait seperti vendor, nasabah, debitur dan pihak-pihak lainnya. Disisi lain, harus tetap memenuhi kepentingan regulator baik dari sisi pemenuhan peraturan maupun penyampaian laporan. Tahapan selanjutnya yang harus menjadi perhatian adalah menyelaraskan sistem teknologi informasi, kebijakan, dan budaya guna mencapai tujuan integrasi/sinergi yang di harapkan.

Untuk mencapai tujuan integrasi, diperlukan perubahan, penyesuaian, bahkan penambahan kebijakan, Standard Operating Procedure (SOP) dan sinkronisasi sistem teknologi informasi. Langkah ini perlu dilakukan untuk memastikan Bank Hasil Penggabungan lebih mampu mematuhi ketentuan yang berlaku sekaligus untuk meminimalisir risiko yang mungkin timbul dari berbagai aktivitas operasional yang dilakukan.

Seluruh proses tersebut harus tetap dilakukan dengan memperhatikan konsep besaran biaya dan manfaat, sehingga langkah tersebut dapat mencapai hasil yang maksimal dengan biaya seminimal mungkin.

3. Tidak tercapainya sinergi yang diharapkan

Dalam penggabungan usaha antara Bank Dinar dan Bank Oke diharapkan mampu mencapai sinergi yang maksimal. Namun risiko tidak tercapainya sinergi dapat saja terjadi karena adanya perbedaan budaya, gaya manajemen, sistem operasional, dan beberapa hal lainnya. Untuk mengantisipasi tidak tercapainya sinergi yang tidak maksimal maka sejak awal telah dilakukan komunikasi dari kedua Bank melalui penjelasan visi dan misi Bank Hasil Penggabungan termasuk komunikasi seluruh sumber daya manusia yang ada dikedua Bank melalui pertemuan berkala, diskusi dan penyelesaian masalah secara bersama-sama. Dengan langkah-langkah ini risiko-risiko tidak tercapainya sinergi setidaknya dapat diminimalisir dengan tetap membuka jalur komunikasi yang mengedepankan tujuan bersama.

4. Kehilangan nasabah

Dampak dari penggabungan dapat menyebabkan potensi hilangnya nasabah yang disebabkan kurangnya pemahaman, tingkat kepercayaan dan kenyamanan nasabah. Untuk meminimalisir risiko tersebut, maka akan dilakukan komunikasi yang lebih intens kepada nasabah dikedua Bank terkait keuntungan dan kekuatan Bank Hasil Penggabungan, termasuk pemberian layanan-layanan tambahan yang akan diberikan dengan tetap mempertahankan hal-hal positif yang selama ini telah diberikan.

5. Pengunduran diri karyawan

Terhadap proses penggabungan senantiasa ada potensi pengunduran diri karyawan yang tidak setuju dengan proses tersebut. Apabila jumlah pekerja yang tidak menerima penggabungan cukup besar maka tujuan dari dilakukannya Penggabungan dapat mengalami hambatan. Untuk meminimalisir jumlah karyawan yang tidak menerima penggabungan, akan dilakukan langkah-langkah strategis terhadap seluruh sumber daya manusia yang ada dikedua Bank terkait potensi-potensi pertumbuhan Bank Hasil Penggabungan termasuk potensi semakin terbukanya jenjang karir bagi karyawan yang ikut bergabung. Namun setelah dilakukan upaya-upaya tersebut masih ada karyawan dari kedua Bank tersebut yang memilih untuk tidak bergabung maka kepadanya akan diberikan kompensasi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang yang berlaku.

6. Penurunan kinerja Bank setelah Penggabungan

Hal-hal yang mungkin terjadi terhadap Bank Hasil Penggabungan adalah menurunnya kinerja yang disebabkan demotivasi, gagalnya sinkronisasi budaya kerja dan persaingan yang tidak sehat. Untuk mengantisipasi hal ini akan dilakukan komunikasi secara efektif dengan membuka ruang penyelesaian masalah secara bersama-sama termasuk pemberian pelatihan untuk meningkatkan motivasi dan kemampuan kerja serta penyelarasan sistem remunerasi. Disisi lain akan dilakukan rekrutmen sumber daya manusia yang memiliki kualifikasi yang memadai untuk peningkatan kinerja Bank Hasil Penggabungan. Dengan langkah-langkah ini diharapkan potensi penurunan kinerja dapat teratasi.

2.7. Penjelasan dan Laporan Akuntan Independen atas Metode dan Tata Cara Konversi Saham

1. Dasar perhitungan konversi saham

Dasar untuk menghitung konversi saham Bank Dinar dan Bank Oke menjadi saham Bank Yang Menerima Penggabungan setelah Penggabungan adalah berdasarkan Hasil Penilai Independen atas nilai pasar wajar dari saham Bank Dinar dan Bank Oke yang masing-masing dibuat oleh KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx & Rekan (“SRR”) No. 181203.001/SRR-JK/LP-B/DNAR/OR tertanggal 3 Desember 2018, dan KJPP Xxxx, Xxxxxxxx & Rekan (“RSR”) No. RSR/R/B.061218 tanggal 6 Desember 2018.

2. Metodologi dan tata cara konversi saham

Secara teoritis, persentase saham yang dimiliki oleh pemegang saham Bank Dinar dan Bank Oke akan terdilusi secara proporsional berdasarkan rasio konversi, dimana setiap saham di Bank Oke akan setara dengan 4.061,87 saham di Bank Dinar. Nilai tersebut didapatkan berdasarkan dari hasil perhitungan sebagai berikut:

Nama	Nilai Wajar Saham	Jumlah Saham (Lembar)	Harga per Lembar Saham (Rp)
Bank Dinar	728.647.800.842	2.250.000.000	324
Bank Oke	1.325.663.158.086	1.007.308	1.316.045
Rasio konversi saham Bank Oke			4.061,87

Berdasarkan hasil penilaian Bank Dinar dan Bank Oke sebagaimana dinyatakan di atas, setiap saham yang dimiliki oleh APRO dan I Wayan Gatha secara teoritis berhak atas tambahan 4.091.554.146 saham di Bank Dinar atau seluruhnya berjumlah 6.341.554.146 saham di Bank Dinar, yang mewakili 64,52% penambahan modal (enlarged capital) di Bank Dinar setelah Penggabungan. Sehingga, setiap saham yang dimiliki oleh semua pemegang saham Bank Oke dan secara teoritis akan ditukar untuk 4.091.554.146 saham dari peningkatan modal Bank Dinar setelah

BANK DINAR INDONESIA DGN BANK OKE INDONESIA.indd 1 12/20/18 10:23 PM

Penggabungan. Oleh karena itu, berdasarkan hasil penilaian, pemegang saham Bank Oke berhak untuk memiliki 64,52% dari saham di Bank Dinar, selaku Bank Yang Menerima Penggabungan, ketika Penggabungan berlaku efektif.

3. Hasil penerapan prosedur yang disepakati bersama atas metode dan tata cara konversi saham

Hasil penerapan prosedur yang disepakati bersama atas metode dan tata cara konversi saham dapat dilihat pada Lampiran C mengenai Laporan Akuntan Independen atas Penerapan Prosedur Yang Disepakati Bersama No. T014/1.B1198/MS.1/Akh 10.18 tanggal 14 Desember 2018 yang dikeluarkan oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (BDO) sehubungan dengan metode dan tata cara konversi saham Bank Peserta Penggabungan.

2.8. Persyaratan Yang Harus Dipenuhi Terkait Dengan Proses Penggabungan

Penggabungan hanya dapat menjadi efektif apabila syarat-syarat yang disebutkan di bawah, yang diatur berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, telah dipenuhi:

1. diajukannya pernyataan penggabungan usaha kepada OJK (Pengawas Pasar Modal), yang berisi Rancangan Penggabungan beserta dokumen pendukungnya sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan BAPEPAM-LK No. IX.G.1;

2. diperolehnya persetujuan, atau tidak adanya keberatan dari kreditur dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan dan atau dilaksanakannya tindakan yang diperlukan, sebagaimana disyaratkan dalam perjanjian-perjanjian dimana masing-masing Bank Peserta Penggabungan merupakan pihak;

3. diperolehnya pernyataan efektif dari OJK (Pengawas Pasar Modal);

4. diperolehnya persetujuan RUPSLB dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan;

5. diperolehnya izin Penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan);

6. diperolehnya persetujuan uji tuntas atas anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank Yang Menerima Penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan);

7. ditandatanganinya Akta Penggabungan; dan

8. diperolehnya bukti pemberitahuan dan persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar dari Bank Yang Menerima Penggabungan.

2.9 Prosedur untuk Pelaksanaan Penggabungan

1. Penggabungan

Penggabungan akan berlaku efektif setelah dipenuhinya persyaratan-persyaratan sebagai berikut (”Tanggal Efektif Penggabungan”):

1) Diperolehnya pernyataan efektif dari OJK (Pengawas Pasar Modal);

2) Diperolehnya persetujuan dari RUPSLB dari Bank Dinar terhadap rencana Penggabungan beserta dokumen transaksi yang diperlukan, termasuk dokumen Rancangan Penggabungan dan konsep Akta Penggabungan, persetujuan mana berdasarkan POJK No. 32/2014 dan Anggaran Dasar Bank Dinar untuk RUPSLB Bank Dinar hanya sah apabila dihadiri paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB.

Dalam hal kuorum dalam RUPSLB pertama tersebut tidak terpenuhi, maka RUPSLB kedua dapat mengambil keputusan apabila dihadiri oleh pemegang saham Bank Dinar yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPSLB tersebut.

Dalam hal kuorum dalam RUPSLB kedua tersebut tidak terpenuhi, maka atas permohonan Bank Dinar, kuorum kehadiran dan keputusan untuk RUPSLB ketiga ditetapkan oleh OJK;

3) Diperolehnya izin Penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan);

4) ditandatanganinya Akta Penggabungan di hadapan notaris; dan

5) diperolehnya bukti pemberitahuan dan persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar dari Bank Dinar sehubungan dengan Penggabungan.

Pada Tanggal Efektif Penggabungan, Bank Dinar akan bertindak sebagai Bank Penerima Penggabungan dima- na setelah Penggabungan tersebut efektif, maka Bank Oke akan berakhir karena hukum dan tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, karenanya seluruh aktiva dan pasiva Bank Oke beralih karena hukum kepada Bank Dinar, termasuk namun tidak terbatas pada barang bergerak maupun tidak bergerak, serta tagihan-tagihan Bank Oke, yang timbul karena berlakunya suatu ketentuan hukum atau atas dasar suatu kontrak atau perjanjian, terhadap pihak manapun juga, debitur, pemegang saham, dan pihak lain serta semua kewajiban, baik kewaji- ban secara hukum atau keuangan, semua kewajiban Bank Oke kepada pihak manapun, beralih karena hukum kepada Bank Dinar, termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban-kewajiban kepada Pemerintah Republik In- donesia (baik pusat maupun daerah), kreditur atau lembaga pembiayaan lain, pemegang saham, dan pihak lain.

2. Hasil Penilaian dari Penilai Usaha Independen

a. Penilaian Saham Bank Dinar

SRR yang telah ditunjuk oleh Direksi Bank Dinar sebagai penilai independen sesuai dengan kontrak No. 181017.003/SRR/SPN-BF/DNAR/OR tanggal 17 Oktober 2018 telah diminta untuk memberikan penilaian atas Saham Bank Dinar dan memberikan pendapat atas kewajaran atas Penggabungan. Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham SRR atas 100% saham Bank Dinar sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 181203.001/SRR-JK/LP-B/DNAR/OR tanggal 3 Desember 2018:

i. Objek Penilaian

Objek penilaian adalah Saham Bank Dinar, yaitu 100% saham Bank Dinar.

ii. Maksud dan Tujuan Penilaian

Tujuan penilaian atas Saham Bank Dinar adalah untuk memberikan pendapat tentang nilai pasar wajar, pada tanggal 31 Oktober 2018, dari Saham Bank Dinar, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan atau ekuivalensinya yang selanjutnya akan digunakan sebagai referensi oleh Bank Dinar dalam rangka pelaksanaan Penggabungan. Maksud dari penilaian atas Saham Bank Dinar adalah untuk memenuhi POJK 74. Penilaian atas Saham Bank Dinar telah disusun sesuai dengan dan tunduk pada ketentuan- ketentuan dari Peraturan No. VIII.C.3 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal” (“Peraturan VIII.C.3”) dan Standar Penilaian Indonesia 2015 (“SPI 2015”).

iii. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas

a. Laporan penilaian Saham Bank Dinar bersifat non-disclaimer opinion.

b. SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian.

c. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.

d. SRR menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen Bank Dinar dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

e. SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.

f. Laporan penilaian Saham Bank Dinar terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia yang dapat mempengaruhi operasional Bank Dinar.

g. SRR bertanggung jawab atas laporan penilaian Saham Bank Dinar dan kesimpulan nilai akhir.

h. SRR telah memperoleh informasi atas status hukum Saham Bank Dinar dari Bank Dinar.

iv. Pendekatan dan Metode Penilaian

Pendekatan penilaian yang digunakan dalam penilaian Saham Bank Dinar adalah pendekatan pendapatan (income based approach) dengan menggunakan metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan pendekatan pasar (market based approach) dengan menggunakan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Pendekatan pendapatan dengan menggunakan metode diskonto arus kas digunakan dalam penilaian Saham Bank Dinar karena kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh Bank Dinar di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha Bank Dinar.

Dalam melaksanakan penilaian Saham Bank Dinar dengan metode diskonto arus kas, operasi Bank Dinar diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha Bank Dinar. Arus kas mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai pasar wajar adalah total nilai kini dari arus kas mendatang.

Pendekatan pasar dengan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian Saham Bank Dinar karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai Saham Bank Dinar.

Selanjutnya, nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan untuk memperoleh kesimpulan nilai Saham Bank Dinar.

v. Kesimpulan

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah diterima oleh SRR dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka SRR berpendapat bahwa nilai pasar wajar Saham Bank Dinar pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp 728.647.800.842 atau Rp 324 per saham (dibulatkan).

b. Penilaian Saham Bank Oke

Kantor Jasa Penilai Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, & Rekan (“KJPP RSR”) yang telah ditunjuk oleh Direksi Bank Oke sebagai penilai independen sesuai dengan surat penawaran No. RSR/P-B/SV/180918.03 tertanggal 18 September 2018 dan surat penugasan tertanggal 23 Oktober 2018 untuk memberikan penilaian atas 100% saham Bank Oke. Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham KJPP RSR atas 100% saham Bank Oke sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. RSR/R/B.061218 tanggal 6 Desember 2018:

i. Objek Penilaian

Objek penilaian dalam penilaian ini adalah Saham Bank Oke, yaitu 100,00% saham Bank Oke.

ii. Maksud dan Tujuan Penilaian

Tujuan penilaian ini untuk mengestimasi Nilai Pasar Wajar atas 100% Saham Bank Oke sehubungan dengan Rencana Transaksi, tidak untuk bentuk transaksi lainnya serta tidak dimaksudkan untuk kepentingan perpajakan.

iii. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas Asumsi

Laporan Penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion, KJPP RSR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian, data dan informasi yang diperoleh berasal dari Manajemen Bank Oke maupun dari sumber yang dapat dipercaya.

Penilaian ini disusun dengan menggunakan Proyeksi Keuangan yang disiapkan oleh manajemen Bank Oke yang telah KJPP RSR sesuaikan asumsinya dan telah disetujui oleh manajemen Bank Oke (“Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan”) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan dengan kemampuan pencapaiannya.

KJPP RSR bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan menurut pendapat KJPP RSR proyeksi keuangan yang telah disesuaikan tersebut wajar, namun KJPP RSR tidak bertanggung jawab terhadap pencapaiannya.

KJPP RSR bertanggung jawab atas opini Laporan Penilaian dan Kesimpulan Nilai.

Kondisi Pembatas

Penilaian ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Penilaian ini, KJPP RSR melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana disiapkan Manajemen Bank Oke, yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap, dapat diandalkan, serta tidak menyesatkan.

Penilaian saham ini dinyatakan dalam satuan Rupiah. Hal ini didasari pemahaman bahwa Laporan Keuangan Bank Oke disajikan dalam mata uang Rupiah. Penelaahan, perhitungan dan analisis didasarkan atas data-data dan informasi yang diberikan manajemen Bank Oke seperti tertera di Sumber Data dan Informasi.

Segala perubahan terhadap data-data tersebut di atas dapat mempengaruhi hasil Penilaian KJPP RSR secara material. Oleh karena itu, KJPP RSR tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut.

Penilaian disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Penilaian ini dikeluarkan.

Penilaian ini hanya dilakukan terhadap Tujuan Penilaian seperti yang telah diuraikan di atas.

KJPP RSR menganggap bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Penilaian tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Penilaian.

Dengan ini KJPP RSR menyatakan bahwa penugasan KJPP RSR tidak termasuk menganalisis transaksi-transaksi di luar Tujuan Penilaian yang mungkin tersedia bagi Bank Oke serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Tujuan Penilaian, dan juga bukan merupakan analisis penggunaan yang paling mungkin dan optimal dari Tujuan Penilaian.

KJPP RSR ingin menekankan bahwa hasil analisis dan penelaahan KJPP RSR secara khusus hanya terbatas pada aspek finansial transaksi, KJPP RSR tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut, karena hal tersebut berada di luar lingkup penugasan KJPP RSR.

iv. Pendekatan dan Metode Penilaian

Untuk menentukan nilai pasar wajar saham Bank Oke, KJPP RSR mengaplikasikan 2 (dua) pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan Discounted Cash Flow (DCF) dengan arus kas bersih untuk ekuitas (Free Cash Flow to Equity - FCFE), dan pendekatan pasar dengan menggunakan Guideline Publicly Traded Company Method (GCM).

Pendekatan pendapatan dengan Metode Diskonto Arus Kas (DCF) dengan arus kas bersih untuk ekuitas (FCFE) didasarkan atas proyeksi arus kas bersih yang ditentukan berdasarkan proyeksi atas pendapatan ekonomis perusahaan setelah dikurangi dengan pengeluaran-pengeluaran yang diperlukan untuk mendukung operasi perusahaan seperti perubahan modal kerja, utang berbunga, dan biaya modal. Nilai pasar dari ekuitas kemudian diperoleh dengan mendiskonto proyeksi arus kas ekuitas dengan tingkat diskonto yang sesuai dan ditambahkan dengan aset non operasional.

Untuk pendekatan pasar, metode yang umum digunakan adalah Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek (GCM), yaitu dilakukan dengan mengestimasi nilai saham perusahaan berdasarkan harga pasar saham dari perusahaan-perusahaan yang sepadan dan sebanding yang terdaftar sebagai perusahaan terbuka di Bursa Efek Indonesia. Metode ini didasarkan atas value multiples dari perusahaan-perusahaan lain yang sepadan dan sebanding yang diperkirakan memiliki skala dan karakteristik risiko usaha yang hampir sama dengan perusahaan yang akan dinilai.

Selanjutnya, nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan untuk memperoleh kesimpulan nilai Saham Bank Oke.

v. Kesimpulan

Dengan memperhatikan asumsi, tingkat kedalaman investigasi, dan kondisi pembatas yang diuraikan pada bagian sebelumnya, maka menurut pendapat KJPP RSR, Nilai Pasar Wajar 100% Saham Perseroan per tanggal 31 Oktober 2018 (dengan jumlah saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebanyak 1.007.308 saham) adalah sebesar Rp1.325.663.158.086 atau Rp1.316.045 per saham (dibulatkan).

3. Laporan Pendapat Kewajaran dari Penilai Usaha Independen

SRR yang telah ditunjuk oleh Direksi Bank Dinar sebagai penilai independen sesuai dengan kontrak No. 181017.003/ SRR/SPN-BF/DNAR/OR tanggal 17 Oktober 2018 telah diminta untuk memberikan penilaian atas Saham Bank Dinar dan memberikan pendapat atas kewajaran atas Penggabungan. Berikut adalah ringkasan laporan pendapat kewajaran SRR atas Penggabungan sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 181217.001/SRR-JK/LP-B/DNAR/OR tanggal 17 Desember 2018:

a. Pihak-Pihak yang Terkait dalam Penggabungan

Pihak-pihak yang terkait dalam Penggabungan adalah Bank Dinar dan Bank Oke.

b. Objek Pendapat Kewajaran

Objek pendapat kewajaran adalah Penggabungan, yaitu penggabungan usaha antara Bank Dinar dan Bank Oke.

c. Tujuan Pendapat Kewajaran

Maksud dan tujuan pemberian Pendapat Kewajaran atas Penggabungan adalah untuk memberikan gambaran mengenai kewajaran Penggabungan untuk memenuhi POJK 74.

d. Pendekatan dan Prosedur Pendapat Kewajaran

Dalam mengevaluasi kewajaran Penggabungan, SRR telah melakukan (a) analisis kualitatif, yaitu analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Penggabungan dan keterkaitan, analisis industri, serta analisis manfaat dan risiko Penggabungan; serta (b) analisis kuantitatif, berupa analisis historis laporan keuangan Bank Dinar, analisis kinerja keuangan Bank Dinar tanpa dan dengan Penggabungan dan analisis dampak Pengga- bungan terhadap keuangan Bank Dinar.

e. Kesimpulan

Berdasarkan analisis kewajaran atas Penggabungan sebagaimana diuraikan dalam analisis Pendapat Kewajaran, SRR berpendapat bahwa Penggabungan adalah wajar.

4. Keterangan Singkat mengenai pendapat dari segi hokum

Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx telah ditunjuk oleh APRO sehubungan dengan Rencana Penggabungan, berikut keterangan singkat mengenai aspek hukum Penggabungan:

a. Sehubungan dengan rencana Penggabungan, Bank Dinar telah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris Bank Dinar pada tanggal 19 Desember 2018.

b. Sehubungan dengan rencana Penggabungan, Bank Dinar akan melakukan pengumuman-pengumuman sebagai berikut:

1) Bank Dinar akan mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan dalam 2 (dua) surat kabar harian, pada tanggal 21 Desember 2018

2) Bank Dinar akan melakukan pengumuman terkait rencana Penggabungan kepada karyawan Bank Dinar pada tanggal 21 Desember 2018

c. Penggabungan akan berlaku efektif setelah dipenuhinya persyaratan-persyaratan sebagai berikut (”Tanggal Efektif Penggabungan”):

1) Diperolehnya pernyataan efektif dari OJK (Pengawas Pasar Modal).

Dalam hal kuorum dalam RUPSLB kedua tersebut tidak terpenuhi, maka atas permohonan Bank Dinar, kuorum kehadiran dan keputusan untuk RUPSLB ketiga ditetapkan oleh OJK.

3) Diperolehnya izin Penggabungan dari OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan).

4) ditandatanganinya Akta Penggabungan di hadapan notaris.

5) diperolehnya bukti pemberitahuan dan persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar dari Bank Dinar sehubungan dengan Penggabungan.

d. Pada Tanggal Efektif Penggabungan, Bank Dinar akan bertindak sebagai Bank Penerima Penggabungan dimana setelah Penggabungan tersebut efektif, maka Bank Oke akan berakhir karena hukum dan tanpa

dilakukan likuidasi terlebih dahulu, karenanya seluruh aktiva dan pasiva Bank Oke beralih karena hukum kepada Bank Dinar, termasuk namun tidak terbatas pada barang bergerak maupun tidak bergerak, serta tagihan-tagihan Bank Oke, yang timbul karena berlakunya suatu ketentuan hukum atau atas dasar suatu kontrak atau perjanjian, terhadap pihak manapun juga, debitur, pemegang saham, dan pihak lain serta semua kewajiban, baik kewajiban secara hukum atau keuangan, semua kewajiban Bank Oke kepada pihak manapun, beralih karena hukum kepada Bank Dinar, termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban-kewajiban kepada Pemerintah Republik Indonesia (baik pusat maupun daerah), kreditur atau lembaga pembiayaan lain, pemegang saham, dan pihak lain.

e. Dasar untuk menghitung konversi saham Bank Dinar dan Bank Oke menjadi saham Bank penerima Pengga- bungan adalah berdasarkan hasil penilai independen yang disiapkan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (BDO) pada Laporan Penilai No. T014/1.B1198/MS.1/Akh 10.18 tanggal 14 Desember 2018.

f. Dengan tunduk kepada efektifitas dari Penggabungan, Anggaran Dasar Bank Dinar, selaku Bank penerima Penggabungan, akan mengalami perubahan anggaran dasar. Perubahan Anggaran Dasar akan berlaku ketika diperolehnya bukti pemberitahuan dan persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar Bank Dinar.

g. Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke termasuk dalam kategori Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, dikarenakan pada saat akan dilaksanakannya Penggabungan, Bank Dinar dan Bank Oke dikendalikan secara langsung oleh pihak yang sama yaitu APRO. Oleh karena itu, Bank Dinar akan mengumumkan keterbukaan informasi atas Penggabungan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Efektif Penggabungan. Dalam hal transaksi ini merupakan transaksi benturan kepentingan, Bank Dinar akan mematuhi ketentuan yang berlaku sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1.

h. Berdasarkan PP No. 57/2010, penggabungan usaha yang berakibat mencapai aset dan/atau penjualan melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha dalam jangka waktu 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis penggabungan usaha. PP No. 57/2010 memuat pengecualian dimana kewajiban pemberitahuan tersebut tidak berlaku jika penggabungan dilakukan antara perusahaan yang terafiliasi. PP No. 57/2010 menjelaskan yang dimaksud dengan terafiliasi adalah, salah satunya, hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama. Apabila Penggabungan Bank Dinar dengan Bank Oke telah berlaku efektif, maka transaksi tersebut dikecualikan dari kewajiban pemberitahuan berdasarkan PP No. 57/2010 karena pada waktu akan dilaksanakannya Penggabungan tersebut, Bank Dinar dan Bank Oke dikendalikan secara langsung oleh pihak yang sama yaitu APRO, sehingga dengan demikian pada saat Penggabungan dilakukan Bank Oke merupakan pihak terafiliasi dari Bank Dinar.

i. Sebagai bagian dari tujuan Penggabungan, diharapkan seluruh pekerja dari Bank Oke akan bersedia untuk menjadi pekerja Bank Dinar. Demikian halnya dengan pekerja dari Bank Dinar yang diharapkan untuk tetap melanjutkan masa kerjanya di Bank Dinar.

Dengan dilakukannya Penggabungan, status badan hukum Bank Oke akan berakhir. Dengan demikian, hubungan kerja antara Bank Oke dan karyawan Bank Oke akan berakhir saat Penggabungan menjadi efektif. Bank Oke akan memberikan penawaran kerja kepada seluruh pegawai Bank Oke untuk bergabung dengan Bank Dinar pada saat Penggabungan menjadi efektif dimana masa kerja karyawan akan tetap dilanjutkan. Demikian halnya dengan status dari masa kerja pegawai Bank Dinar yang akan tetap dilanjutkan.

Dalam hal terdapat keberatan dari masing-masing karyawan Bank Dinar ataupun Bank Oke atas rencana Penggabungan, maka penyelesaian dari keberatan tersebut akan dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Proses pengalihan pegawai dari Bank Oke kepada Bank Dinar, hanya akan berlaku apabila Penggabungan telah berlaku efektif.

j. Merujuk pada Pasal 62 dan 37 UUPT, setiap pemegang saham Bank Dinar berhak meminta kepada Bank Dinar agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, apabila yang bersangkutan tidak menyetujui penggabungan dengan Bank Oke, dengan ketentuan:

i. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Bank Dinar menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan, serta

ii. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali tersebut oleh Bank Dinar, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan.

Penentuan harga yang wajar akan ditentukan oleh penilai independen yang ditunjuk oleh Bank Dinar. Saham yang dibeli kembali oleh Bank Dinar tersebut hanya boleh dikuasai oleh Bank Dinar, paling lama 3 (tiga) tahun. Dalam hal pembelian kembali saham oleh Bank Dinar tersebut melebihi batas ketentuan (i) dan (ii) diatas, maka Bank Dinar wajib mengusahakan agar sisa saham tersebut dibeli oleh pihak ketiga.

(2) SKBI 32/1999. Pemegang saham yang tidak mengajukan keberatan sampai dengan batas waktu tersebut dianggap menyetujui penggabungan dengan Bank Oke.

k. Semua perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak dengan setiap pihak ketiga yang telah ditandatangani oleh Bank Oke akan beralih demi hukum kepada Bank Dinar pada Tanggal Efektif Penggabungan.

Dengan demikian, Bank Dinar akan menggantikan posisi Bank Oke sebagai pihak dan akan menerima semua hak-hak dan kewajiban sesuai dengan ketentuan terhadap perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak, kecuali perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak tersebut menegaskan sebaliknya.

5. Struktur Pemegang Saham Bank Peserta Penggabungan dan Bank Yang Menerima Penggabungan Sebelum dan Sesudah Penggabungan

Sebelum Penggabungan Pemegang Saham Bank Dinar

Pemegang Saham	Jumlah Saham (Lembar)	Nilai Nominal (Rp)	Persentase Kepemilikan (%)
A. Modal Dasar	5.000.000.000	500.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor
1. APRO	1.741.070.435	174.107.043.500	77,38
2. Ahli Waris Anugerah Liman	81.600.000	8.160.000.000	3,63
3. Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
4. Xxxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
5. Xxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
6. Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
7. Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,60
8. Xxxxx Xxxxx	11.900.000	1.190.000.000	0,54
9. Masyarakat	347.429.565	00.000.000.000	15,45
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	2.250.000.000	225.000.000.000	100,00
C. Saham dalam Portepel	2.750.000.000	275.000.000.000

Pemegang Saham Bank Oke

Pemegang Saham	Jumlah Saham (Lembar)	Nilai Nominal (Rp)	Persentase Kepemilikan (%)
A. Modal Dasar	2.000.000	2.000.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor	1.007.308	1.007.308.000.000
1. APRO	997.208	997.208.000.000	99,00
2. I Wayan Gatha	10.100	10.100.000.000	1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	1.007.308	1.007.308.000.000	100,00
C. Saham dalam Portepel	992.692	992.692.000.000

Setelah Penggabungan

Keterangan	Jumlah Saham (Lembar)	Nilai Nominal Rp 100 Per saham Jumlah Nilai (Rp)	Persentase Kepemilikan (%)
A. Modal Dasar	25.000.000.000	2.500.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
APRO	5.791.599.694	579.159.969.400	91,33%
Ahli Waris Anugerah Liman	81.600.000	8.160.000.000	1,30%
I Wayan Gatha	41.024.887	4.102.488.700	0,65%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	13.600.000	1.360.000.000	0,21%
Xxxxx Xxxxx	11.900.000	1.190.000.000	0,19%
Masyarakat	347.429.565	00.000.000.000	5,48%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	6.341.554.146	634.155.414.600	100%
C. Jumlah Saham dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

3.10 Pelaksanaan dari Peraturan BEI yang berkaitan dengan Penggabungan

Peraturan BEI yang berlaku terhadap Penggabungan:

1. BEI akan mengumumkan jadwal dan informasi yang berkaitan dengan perdagangan saham, sebelum dan sesudah Penggabungan, paling lambat pada hari perdagangan berikutnya setelah diterimanya informasi dari Bank Dinar (“Pengumuman Penggabungan oleh BEI”).

2. Terhitung sejak Tanggal Efektif Penggabungan, saham-saham Bank Oke yang dimiliki oleh pemegang saham Bank Oke akan dikonversi menjadi saham-saham Bank Dinar sebagai Bank Yang Menerima Penggabungan.

3. Kepemilikan saham pada Bank Yang Menerima Penggabungan akan memiliki nilai tukar setara dengan rasio penukaran saham Bank Yang Menerima Penggabungan.

4. Bukti kepemilikan saham pada Bank Yang Menerima Penggabungan dapat digunakan dalam penyelesaian transaksi saham di BEI yang melibatkan saham-saham di dalam Bank Yang Menerima Penggabungan. Tindakan ini dapat dilaksanakan sampai dengan tanggal Pengumuman Penggabungan oleh BEI.

5. Bank Yang Menerima Penggabungan diwajibkan untuk menyelesaikan penukaran kepemilikan saham dalam jangka waktu yang ditentukan berdasarkan Peraturan Pencatatan BEI No. I-G.

Prosedur konversi saham Bank Yang Mexxxxxx Xxxxgabungan adalah sebagai berikut:

1. Sejak Tanggal Efektif Penggabungan, Daftar Pemegang Saham Bank Yang Menerima Penggabungan akan diadministrasikan oleh BAE yang ditunjuk yaitu PT Ficomindo Buana Registrar. Transaksi tutup sendiri (crossing) atas pembelian saham-saham milik para pemegang saham publik Bank Dinar yang ingin menjual sahamnya terkait dengan Penggabungan dalam RUPSLB Bank Dinar dan telah meminta secara sah agar saham-saham mereka dibeli akan dilakukan pembayarannya 7 (tujuh) hari kerja setelah Tanggal Efektif Penggabungan;

2. Pada tanggal Tanggal Efektif Penggabungan, BAE dari Bank Yang Menerima Penggabungan akan mengkonversikan seluruh saham yang dimiliki oleh pemegang saham Bank Oke menjadi saham Bank Dinar berdasarkan rasio yang telah ditentukan.

3.11 Hak-hak Karyawan

1. Penyelesaian Hubungan Ketenagakerjaan pada Bank Dinar

Status dari masa kerja pegawai Bank Dinar akan tetap dilanjutkan. Dalam hal terdapat keberatan dari masing-masing karyawan Bank Dinar atas rencana Penggabungan, maka penyelesaian dari keberatan tersebut akan dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Proses pengalihan pegawai dari Bank Oke kepada Bank Dinar, hanya akan berlaku apabila Penggabungan telah berlaku efektif.

2. Penyelesaian Hubungan Ketenagakerjaan pada Bank Oke

Terkait dengan Rencana Penggabungan Bank Dinar dan Bank Oke, Bank Oke pada prinsipnya tidak bermaksud untuk melakukan pemutusan hubungan kerja sebagai akibat dari Rencana Penggabungan tersebut. Sehubungan dengan Rencana Penggabungan tersebut, hubungan kerja karyawan Bank Oke akan dialihkan kepada Bank Dinar, dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang berlaku dalam hal terdapat karyawan yang ingin mengundurkan diri dari Bank Oke.

3.12 Hak-hak Pemegang Saham Publik

Setiap pemegang saham publik Bank Dinar yang bermaksud untuk menjual saham yang dimilikinya sehubungan dengan Penggabungan, akan diberi kesempatan untuk menjual saham-sahamnya kepada APRO dengan harga Rp324 per saham untuk Bank Dinar berdasarkan harga nilai pasar wajar saham Bank Dinar sebagaimana dinyatakan dalam hasil penilaian dari penilai independen, KJPP SRR.

Tata cara pelaksanaan pembelian saham dari para pemegang saham publik Bank Dinar adalah sebagai berikut:

(1) Pemegang saham publik yang bermaksud untuk menjual saham yang dimilikinya di Bank Dinar dipersilahkan untuk memperoleh Formulir Pernyataan Menjual Saham yang tersedia pada PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE yang beralamat di Wisma Bumiputera, Lt. M suite 209, Jl. Jend. Sudirman Kav. 75, Jakarta Selatan 12910 pada jam kerja pukul 09.00 s/d 16.00 WIB antara tanggal 26 Februari 2019 sampai dengan tanggal 27 Maret 2019 (“Periode Verifikasi Kehendak”);

(2) Para pemegang saham publik Bank Dinar yang telah melengkapi Formulir Pernyataan Menjual Saham dapat memberikan instruksi kepada masing-masing Perusahaan Efek/ bank kustodiannya untuk memasukkan saham miliknya tersebut ke rekening penampungan yang telah disediakan oleh KSEI untuk saham Bank Dinar selama Periode Verifikasi Kehendak (“Rekening Penampungan”);

(3) Pemegang saham publik yang telah menyatakan maksudnya untuk menjual sahamnya dalam Periode Verifikasi Kehendak, namun sampai dengan tanggal 27 Maret 2019 tidak mengalihkan sahamnya ke dalam Rekening Penampungan, maka pemegang saham tersebut dianggap membatalkan maksudnya untuk menjual dan mengalihkan saham.

(4) Sesudah Periode Verifikasi Kehendak, seluruh instruksi yang telah diberikan oleh pemegang saham publik agar saham- saham yang dimilikinya dialihkan ke Rekening Penampungan harus dianggap final dan merupakan instruksi yang tidak dapat dibatalkan dan ditarik kembali.

(5) Pembayaran kepada pemegang saham publik Bank Dinar yang menjual sahamnya akan dilakukan 3 (tiga) hari kerja setelah Tanggal persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar Bank Dinar setelah Penggabungan (“Tanggal Pembayaran”). Selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran, KSEI akan mengalihkan saham dalam Rekening Penampungan kepada masing rekening efek milik Bank Dinar dan menyelesaikan pembayarannya.

(6) Para pemegang saham publik yang masih memiliki saham dalam bentuk warkat dan bermaksud untuk menjual sahamnya sesuai dengan ketentuan di atas dapat mengajukan permintaan tertulis kepada masing-masing Perusahaan Efek untuk mengkonversi saham-saham dalam bentuk warkat milik mereka menjadi saham tanpa warkat (scripless) melalui PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE dari Bank Dinar. Untuk pemegang saham publik yang tidak memiliki rekening efek diwajibkan untuk membuka rekening efek terlebih dahulu. Permintaan tertulis untuk mengkonversi saham tersebut harus diajukan selambat-lambatnya pada tanggal 20 Maret 2019 yaitu 5 (lima) hari kerja sebelum Periode Verifikasi Kehendak berakhir. Biaya konversi saham tersebut merupakan beban pemegang saham publik yang bersangkutan.

Tanggal Pembayaran dapat berubah tergantung pada perubahan pada Tanggal Efektif Penggabungan dan Tanggal persetujuan dari Menkumham atas Perubahan Anggaran Dasar Bank Dinar setelah Penggabungan. Apabila terdapat perubahan pada Tanggal Pembayaran, Bank Dinar selaku Bank Yang Menerima Penggabungan akan mengumumkan perubahan tersebut melalui surat kabar.

Setiap pengenaan pajak atau komisi yang dibayarkan untuk penjualan saham-saham publik sebagaimana yang diuraikan di atas akan ditanggung oleh penjual dan pembeli yang bersangkutan sesuai dengan peraturan BEI yang berlaku dan pengaturan biaya yang disetujui oleh Perusahaan Efek dari masing-masing pihak.

3.13 Penyelesaian Pemegang Saham yang Tidak Setuju dengan Rencana Penggabungan

1. Bank Dinar

Merujuk pada Pasal 62 dan 37 UUPT, setiap pemegang saham Bank Dinar berhak meminta kepada Bank Dinar agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, apabila yang bersangkutan tidak menyetujui penggabungan dengan Bank Oke, dengan ketentuan:

i. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Bank Dinar menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; serta

ii. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali tersebut oleh Bank Dinar, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan.

Pemegang saham Bank Dinar yang tidak menyetujui penggabungan mengajukan keberatannya dan meminta sahamnya untuk dibeli kembali oleh Bank Dinar, selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Bank Dinar, sesuai dengan ketentuan Pasal 37 PP 28/1999 serta Pasal 8 ayat (1) dan (2) SKBI 32/1999. Pemegang saham yang tidak mengajukan keberatan sampai dengan batas waktu tersebut dianggap menyetujui penggabungan dengan Bank Oke.

2. Bank Oke

Sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT, setiap pemegang saham minoritas Bank Oke yang tidak menyetujui Rencana Penggabungan berhak untuk meminta kepada Bank Oke agar sahamnya dibeli dengan harga wajar.

Dengan memperhatikan ketentuan Pasal 8 ayat (1) dan (2) SKBI 32/1999, keberatan pemegang saham atas pelaksanaan Rencana Penggabungan tersebut dapat diajukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS Bank Oke diadakan. Pemegang saham yang tidak mengajukan keberatan sampai dengan batas waktu tersebut dianggap menyetujui Rencana Penggabungan tersebut.

Pelaksanaan pembelian saham dari pemegang saham yang tidak menyetujui Rencana Penggabungan tersebut akan ditetapkan dalam RUPS Bank Oke dan pelaksanaannya akan dilakukan oleh Bank Yang Menerima Penggabungan.

3.14 Status Kantor Bank Oke

Setelah penggabungan semua kantor cabang Bank OKE akan menjadi cabang Bank Dinar sehingga komposisi menjadi sebagai berikut :

1. Kantor Pusat

Xx Xx X Xxxxxx xx 00, Xxxxxxx 00000.

2. Kantor Cabang

Jakarta	:	Xxxxx Xxxxxxxx Center Lt. 56 dan 13 KCP.
Semarang	:	Xx Xxxxxxxxx Xx 000 X Xxxxxxxxan
Surabaya	:	Darmo Square Blok R-10. Jl Raya Darmo No 54-56 dan Jl Slompretan no 3-5.
Denpasar	:	Xx Xxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxxxxxx 00000 Xxxx

3.15 Hak-hak dan Kewajiban-kewajiban kepada Pihak Ketiga

1. Perjanjian-perjanjian dengan Pihak Ketiga

Semua perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak dengan setiap pihak ketiga yang telah ditandatangani oleh Bank Yang Menggabungkan Diri akan beralih demi hukum kepada Bank Penerima Penggabungan pada Tanggal Efektif Penggabungan. Dengan demikian, Bank Penerima Penggabungan akan menggantikan posisi Bank Yang Menggabungkan Diri sebagai pihak dan akan menerima semua hak-hak dan kewajiban sesuai dengan ketentuan terhadap perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak, kecuali perjanjian-perjanjian atau kontrak-kontrak tersebut menegaskan sebaliknya. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Bank Dinar dan Bank Oke telah menandatangani perjanjian-perjanjian dengan pihak lain.

2. Kreditur

Berdasarkan Pasal 127 ayat (4) UUPT dan Pasal 37 ayat (1) PP No. 28/1999, para kreditur dari masing-masing Bank Peserta Penggabungan dapat mengajukan keberatan atas rencana Penggabungan sampai dengan 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPSLB. Sampai dengan saat ini baik Bank Dinar maupun Bank Oke tidak memiliki kreditur.

INFORMASI BERKAITAN DENGAN BANK YANG MENERIMA PENGGABUNGAN

3.1 Visi dan Misi

3.1.1. Visi

Visi dari Bank Dinar adalah menjadi Bank yang memberikan layanan tercepat dan terbaik dalam pengembangan usaha perdagangan kecil dan menengah.

3.1.2. Misi

Misi dari Bank Dinar adalah meningkatkan pelayanan, kenyamanan, dan produk, serta optimalisasi sumber daya perseroan.

3.2 Strategi Usaha

Sesuai dengan visi dan misi Bank, demi memajukan perkonomian Indonesia dan memberikan layanan terbaik, Bank Dinar memiliki strategi sebagai berikut :

a. Strategi Bank dalam jangka pendek:

Bank akan memberikan layanan yang bervariasi dan bekerja sama dengan pihak-pihak lain yang dapat membantu Bank dalam:

- Pembukaan cabang di seluruh Indonesia dengan total 15 cabang sampai tahun 2021 di area berkembang dengan harapan seluruh layanan Bank dapat menjangkau dan menambah konsumen;

- Mengembangkan e-channel dan produk pendanaan berbasis online untuk menambah konsumen baru dan dapat berkompetisi dengan bank lain dalam memberikan layanan terbaik;

- Mengembangkan layanan bancassurance seperti asuransi biasa, asuransi hidup, dan asuransi sosial;

- Merekrut talenta dan Kepala Cabang berpengalaman yang dapat memberikan peran aktif dan terpercaya untuk memberikan layanan terbaik di kalangan pelaku bisnis UMKM, demi memberikan dukungan terhadap perkonomian Indonesia melalui fasilitas keuangan kepada UMKM;

- Melakukan banyak pengembangan pada sisi pemasaran sebagai jembatan bagi layanan-layanan Bank untuk menjangkau para konsumen dan dapat bersaing dengan bank lainnya dalam memberikan layanan terbaik kepada konsumen;

- Fokus terhadap pengembangan operasional pemasaran guna meningkatkan penyaluran kredit, khususnya pada segmen UMKM dan komersial;

b. Strategi Bank dalam jangka menengah dan panjang :

- Bank akan mengembangkan program pengelolaan aset untuk berbagai solusi keuangan di Indonesia;

- Bank akan berinovasi untuk terus mengakomodasi kebutuhan UMKM;

Bank akan terus mengembangkan berbagai produk seperti sistem pengelolaan kas (CMS), layanan keuangan berbasis teknologi (tekfin), dan produk keuangan lain yang maju dimana akan memberikan nilai lebih dan kompetitif di pasar.

3.3 Arah Kebijakan Pengembangan Bank Yang Menerima Penggabungan

Peningkatan penghimpunan dana-dana seperti giro dan tabungan menjadi tujuan utama dalam pengembangan DPK dengan tetap mempertahankan deposan yang loyal kepada Bank. Kehati-hatian dalam setiap keputusan pemberian kredit dengan tetap mempertimbangkan pertumbuhan kredit yang sehat, dan yang tidak kalah pentingnya untuk mengambil langkah secepatnya terhadap kredit bermasalah serta kredit yang mengindikasikan potensi masalah.

Fungsi intermediasi Bank ditingkatkan dengan tetap menjaga kualitas penyaluran dana melalui peningkatan kehati-hatian serta peningkatan kualitas layanan kepada nasabah. Meningkatkan kualitas proses penilaian risiko dalam pemberian kredit, dengan memperkuat manajemen risiko pada penyaluran kredit, kegiatan operasional dan tresuri, serta dengan melakukan pengawasan pada kualitas portofolio kredit secara ketat.

BI optimis bahwa pertumbuhan penyaluran kredit dapat mencapai 12% sampai dengan akhir tahun 2018, naik cukup signifikan dibandingkan dengan posisi akhir tahun sebesar 2017 sebesar 8,1%. Kondisi ekonomi negara Indonesia saat ini juga terlihat semakin membaik, dengan pencapaian Produk Domestik Bruto (“PDB”) pada kuartal III/2018 mencapai 5,17% (tertinggi sejak tahun 2014).

Pertumbuhan penyaluran kredit terbesar diperkirakan ada pada segmen kredit konsumen. Banyak bank meyakini bahwa pertumbuhan kredit untuk segmen kredit konsumen akan semakin berkembang seiring dengan meningkatnya kondisi ekonomi di Indonesia serta banyaknya kebijakan-kebijakan dari pemerintah yang mendukung pemberian kredit untuk segmen konsumen, seperti: Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”), dan kredit mikro untuk pengembangan usaha kecil.

Dalam mengembangkan usaha, Bank juga ikut serta mendukung program pemerintah untuk meningkatkan pertumbuhan ekonomi nasional dan ketahanan pangan dengan menyediakan pembiayaan secara tidak langsung di sektor agrobisnis antara lain komoditas jagung dan kopi. Selain itu, Bank juga terus berusaha untuk berkontribusi bagi pembangunan ekonomi di Indonesia dan terus mengembangkan tanggung jawab sosial perusahaan yang meliputi pemberian beasiswa sampai ke luar negeri dan pelestarian budaya Indonesia.

Dari sisi manajemen aset dan liabilitas, Bank akan terus meningkatkan kerja sama dengan bank umum dan institusi keuangan lainnya untuk mengoptimalkan kinerja Bank. Dengan peningkatan aktivitas Bank di pasar uang antar bank, Bank juga dapat meningkatkan tingkat kepercayaan dan visibilitas di industri perbankan nasional. Perluasan sumber pendanaan untuk mengurangi ketergantungan dari sumber pendanaan dari segmen IKM atau BPR tetap dan akan lebih ditingkatkan.

Untuk mendukung pencapaian arah kebijakan Bank, Bank akan meningkatkan pengembangan sumber daya manusia yang handal yang diharapkan dapat memberikan kontribusi terhadap perkembangan bisnis Bank ke depan. Selain itu, Bank akan terus melakukan perbaikan dalam bidang pengelolaan risiko, tata kelola perusahaan yang baik, serta meningkatkan efisiensi & produktifitas untuk meningkatkan rentabilitas.

3.4 Kesiapan Bank Yang Menerima Penggabungan dalam Penerapan Rencana Penggabungan

1. SDM

a. Persiapan Penggabungan (Pre Merger)

Proses merger pada dasarnya merupakan kelanjutan dari proses akuisisi yang telah dilakukan oleh APRO. Tentang adanya proses merger telah dikomunikasikan secara baik kepada seluruh karyawan khususnya terkait prospek usaha dari Bank Dinar setelah merger yang akan mendapatkan dukungan permodalan dan sistem informasi teknologi secara lebih maksimal dibanding sebelumnya. Hal ini perlu disampaikan dalam rangka memberikan arahan terkait kesempatan berprestasi dan berkarier bagi seluruh karyawan. Sebagaimana disampaikan oleh APRO sebagai investor bahwa seluruh karyawan akan terus dimanfaatkan dengan tanpa mengurangi hak-haknya. Bank Dinar akan memberikan usaha terbaiknya agar tidak terjadi pemutusan hubungan kerja terhadap karyawan. Apabila terdapat karyawan yang tidak menyetujui rencana merger, Bank Dinar akan menjadi pihak yang bertanggung jawab untuk menyelesaikan hak-hak karyawan yang tidak setuju atas rencana dimaksud. Bank Dinar akan bertanggung jawab sepenuhnya untuk memberikan kompensasi kepada karyawan yang tidak setuju dengan penggabungan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

b. Setelah Penggabungan (Post Merger)

Setelah proses merger tuntas, maka akan dilakukan peningkatan pemahaman dan keterampilan seluruh karyawan terhadap beban dan tugas kerja masing-masing. Untuk tujuan ini akan dilakukan training, sosialisasi ketentuan, pelatihan, serta sertifikasi karyawan sesuai dengan bidang tugasnya. Disisi lain akan dilakukan perbaikan terhadap SOP-SOP yang tidak lagi aplikatif terkait adanya perubahan pada sistem TI yang digunakan Bank. Dalam hal dirasa perlu tidak menutup kemungkinan adanya rekrutmen untuk posisi-posisi yang tidak dapat dipenuhi dari karyawan yang ada, baik dari sisi beban tugas maupun ketrampilannya. Seluruh kebijakan yang diambil terkait sumber daya manusia semata-mata hanya dimaksudkan untuk meningkatkan kinerja Bank Hasil Penggabungan termasuk namun tidak terbatas pencapaian target-target yang telah ditetapkan. Untuk memastikan pencapaian ini akan dilakukan pemantauan dan evaluasi terhadap Key Performance Indicator (KPI) setiap karyawan secara berkala. Hal ini dimaksudkan untuk dapat mengambil langkah-langkah secara dini atas deviasi yang mungkin terjadi terhadap target perorangan ataupun pencapaian target secara keseluruhan.

2. Permodalan

Usaha perbankan merupakan usaha yang padat modal sehingga dukungan permodalan menjadi sangat penting bagi masa depan setiap usaha bank. Terkait dengan masalah permodalan otoritas perbankan telah mengeluarkan berbagai peraturan untuk memastikan setiap bank memiliki modal dalam rasio yang memadai. Dan dalam rangka memastikan kuatnya permodalan perbankan otoritas perbankan telah mendorong bank-bank kecil untuk melakukan konsolidasi melalui merger atau menambah jumlah modal disetornya.

Rasio kecukupan permodalan Bank Dinar sebelum merger pada dasarnya cukup kuat dengan rasio CAR sebesar 28,41% per 31 Oktober 2018 namun untuk memperkuat permodalannya Bank Dinar akan melakukan merger sehingga kedepan lebih leluasa untuk melakukan pengembangan bisnis. Hal ini sejalan dengan cita-cita Pemegang Xxxxx Xxxxxxxxxx (APRO) yang senantiasa siap untuk melakukan injeksi modal. Dalam hal diperlukan mengingat status Bank Dinar sudah merupakan perusahaan publik maka dapat dilakukan right issue.

3. Teknologi

Teknologi Informasi merupakan salah satu faktor penting yang dapat mendukung berkembangnya bisnis bank. Untuk itu Bank Dinar telah merencanakan untuk mengganti core banking yang dapat mendukung penerbitan produk-produk yang berbasis teknologi sebagaimana perkembangan terknologi perbankan yang terjadi belakangan ini. Teknologi yang akan digunakan oleh Bank Dinar adalah teknologi yang user-friendly dan mudah dikembangkan untuk mendukung produk perbankan yang berbasis internet ataupun mobile. Dengan penggantian teknologi yang digunakan bank diharapkan produk-produk yang disediakan mampu memenuhi kebutuhan masyarakat termasuk generasi milenial.

4. Produk

Produk-produk perbankan yang telah disediakan selama ini, baik oleh Bank Dinar ataupun Bank Oke adalah produk- produk pendanaan dan perkreditan yang masih konvensional. Kedepan setelah kedua bank melakukan merger maka akan dikembangkan produk-produk pendanaan dan perkreditan yang berbasis teknologi seperti produk yang berbasis internet maupun mobile. Dengan penyediaan produk ini diharapkan seluruh nasabah Bank Hasil Penggabungan dapat mengakses layanan perbankan dengan lebih mudah, cepat serta lebih efisien dan efektif.

3.5 Status Kantor Dari Bank Yang Mexxxxxx Xxxxgabungan

Kantor pusat dari Bank Penerima Penggabungan akan tetap berkedudukan di domisili Bank Dinar saat ini, yaitu di Gedung Bank Dinar Jl. Xx. X. Xxxxxx Xx.12 Jakarta Pusat 10120. Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2018 Bank Dinar memiliki 1 kantor pusat, 1 kantor cabang, 5 kantor cabang pembantu dan 8 kantor kas. Adapun kedelapan kantor kas tersebut telah mendapatkan persetujuan dari OJK untuk ditingkatkan menjadi Kantor Cabang Pembantu melalui surat OJK no S-178/ PB.121/2018 tanggal 26 November 2018 perihal Rencana Peningkatan Status Kantor Kas (KK) menjadi Kantor Cabang Pembantu (KCP).

3.6 Pengelolaan Xxx Xxxxawasan

Setelah penggabungan efektif, Dewan Komisaris dan Direksi dari Bank Penerima Penggabungan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris
Komisaris Utama	: Xxx In Xxxx
Xxxxxxxxx	: Xxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Independen	: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Komisaris Independen	: Xxxxx Xxxx
Direksi
Direktur Utama	: Xxx Xxxxx Xxx
Xxxxx Direktur Utama	: Xxxxxx Xxx
Direktur	: Joyo
Direktur	: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx	: Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx	: Xxx Xxxx Xxxx

Total remunerasi dan tunjangan yang akan diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi dari Bank Penerima Penggabungan adalah sebagaimana yang akan dinyatakan dalam Laporan Tahunan Bank Penerima Penggabungan per 31 Desember 2019.

3.7 Perubahan Anggaran Dasar

Anggaran Dasar Bank Dinar, selaku Bank Penerima Penggabungan, akan mengalami perubahan, yaitu antara lain pada Pasal 1 mengenai nama Perseroan, Pasal 4 mengenai modal, dan Pasal 27 mengenai ketentuan penutup yang memuat rincian Pemegang Saham.

3.8 Laporan Keuangan Proforma, Xxxxxxx Xxx Pembahasan Xxxx Xxxxxxxxx

1. Laporan Keuangan Proforma Bank Yang Mexxxxxx Xxxxgabungan pada tanggal 31 Oktober 2018

Berikut ini adalah laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif proforma Bank Yang Menerima Penggabungan pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah direviu oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx xxx Xxxxxxx (member of Kreston International). Laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif proforma ini disusun berdasarkan laporan keuangan Bank Dinar dan Bank Oke untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah diaudit, dengan penyesuaian proforma sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.

a. Laporan Posisi Keuangan Proforma

LAPORAN POSISI KEUANGAN	Bank Dinar	Bank OKE	Penyesuaian	Saldo
(dalam jutaan Rupiah)	Bank Dinar	Bank OKE	Penyesuaian	proforma
ASET
Kas	17.966	3.208	-	21.174
Giro pada Bank Indonesia	128.411	9.564	-	137.975
Giro pada bank lain	7.723	2.435	-	10.158
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain (neto)	401.000	184.900	(30.000)	555.900
Efek-efek	342.913	57.154	-	400.067
Pinjaman yang diberikan
- Pihak berelasi	45.015	1.069	-	46.084
- Pihak ketiga	1.148.715	1.684.687	-	2.833.402
Total pinjaman yang diberikan	1.193.730	1.685.756	-	2.879.486
Cadangan kerugian penurunan nilai	(6.586)	(40.125)	-	(46.710)
	1.187.144	1.645.631	-	2.832.775
Pajak dibayar dimuka	546	-	-	546
Aset tetap (neto)	106.097	11.601	906	118.604
Aset tak berwujud (neto)	-	73.466	-	73.466
Aset pajak tangguhan	2.468	3.465	(226)	5.706
Aset lain-lain	149.888	34.835	-	184.722
TOTAL ASET	2.344.156	2.026.259	(29.321)	4.341.094
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera	11.800	0	-	11.800
Simpanan nasabah
- Pihak berelasi	300.371	3.990	-	304.361
- Pihak ketiga	1.502.498	127.388	-	1.629.886
Total simpanan nasabah	1.802.869	131.377	-	1.934.247
Simpanan dari bank Lain
- Pihak ketiga	53.898	750.802	(30.000)	774.700
Total simpanan dari bank lain	53.898	750.802	(30.000)	774.700
Utang pajak	2.341	609	-	2.949
Liabilitas imbalan kerja	9.521	-	6.807	16.327
Pendapatan diterima dimuka	37	-	-	37
Liabilitas lain-lain	2.917	25.723	(6.807)	21.833
TOTAL LIABILITAS	1.883.381	908.510	(30.000)	2.761.892
EKUITAS
Modal saham
Modal ditempatkandan disetor penuh 6.341.554.146 saham dengan nilai Rp100 per lembar saham	225.000	1.007.308	(598.153)	634.155
Tambahan modal disetor	472	272.795	435.798	709.065
Saldo laba
- Telah ditentukan penggunaannya	25.622	-	-	25.622
- Belum ditentukan penggunaannya	122.812	(160.063)	160.063	122.812
Surplus revaluasi	86.869	-	679	87.548
Keuntungan (kerugian) pengukuran kembali program manfaat pasti - setelah pajak tangguhan	-	397	(397)	-
Keuntungan (kerugian) aset tersedia untuk dijual	-	(2.688)	2.688	-
TOTAL EKUITAS	460.775	1.117.748	679	1.579.203
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS	2.344.156	2.026.259	(29.321)	4.341.094

b. Laporan Laba Rugi Komprehensif Proforma

LAPORAN LABA RUGI Bank Dinar Bank Oke Penyesuaian Saldo

(dalam jutaan Rupiah) Proforma

PENDAPATAN DAN BEBAN BUNGA

Pendapatan Bunga	168.711	168.402	-	337.112
Beban Bunga PENDAPATAN BUNGA NETO	(97.343) 71.367	(43.122) 125.280	- -	(140.465) 196.647
PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Pendapatan administrasi	299	1.932	-	2.232
Xxxxxx asuransi dan notaris	189	-	-	189
Provisi dan komisi lainnya	91	-	-	91
Lainnya Total pendapatan operasional lainnya	1.562 2.141	- 1.932	- -	1.562 4.073
BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Beban gaji dan tunjangan	(33.490)	(48.495)	-	(81.985)
Beban administrasi dan umum	(30.935)	(50.857)	-	(81.791)
Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Total beban operasional lainnya	(3.425) (14.373) - (17.798) (67.850) (113.725) - (181.574)
LABA OPERASIONAL	5.659 13.488 - 19.146
PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL
Pendapatan non-operasional Beban non-operasional	1.430 1.207 - 2.637 (222) - - (222)
Total pendapatan (beban) non-operasional	1.209 1.207 - 2.416
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN	6.867 14.695 - 21.562

Beban pajak kini (1.594) - - (1.594) Manfaat (beban) pajak tangguhan 54 (5.221) - (5.167) Total beban pajak penghasilan-bersih (1.539) (5.221) - (6.760) LABA TAHUN BERJALAN 5.328 9.474 - 14.802

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

LAPORAN LABA RUGI Bank Dinar Bank Oke Penyesuaian Saldo

(dalam jutaan Rupiah) Proforma

Pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan

ke laba rugi:

Pengukuran kembali imbalan pasti (3.521) 284 - (3.237)

Pajak penghasilan terkait 880 (71) - 809

(2.641) 213 - (2.428)

Laba (rugi) yang belum direalisasi - (4.218) - (4.218)

Surplus revaluasi - - 906 906

Pajak penghasilan terkait - 1.055 (226) 828

- (3.164) 679 (2.484)

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

SETELAH PAJAK (2.641) (2.951) 679 (4.912) TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN

BERJALAN 2.687 6.523 679 9.890

2. Analisis dan pembahasan oleh Manajemen

a. Keuntungan:

1) Akses permodalan yang lebih leluasa mengingat pemegang saham mayoritas dari Bank Hasil Penggabungan menyatakan siap untuk menyuntikan permodalan secara berkala.

2) APRO sebagai pemegang saham mayoritas melalui anak usahanya yaitu OK Saving Bank di Korea memiliki keahlian dalam pembiayaan segmen mikro yang nantinya akan dikembangkan pada Bank Hasil Penggabungan.

3) Menjadikan Bank Hasil Penggabungan sebagai bank yang saling melengkapi dimana Bank Oke memiliki akses yang sangat kuat dalam kerjasama dengan BPR, sementara Bank Dinar lebih kuat dalam penyaluran kredit SME.

4) Jaringan kantor yang lebih luas dimana selama ini Bank Dinar hanya terpusat di wilayah DKI Jakarta dengan 14 kantor, sedangkan Bank Hasil Penggabungan sekaligus akan memiliki 3 (tiga) cabang di kota besar diluar DKI Jakarta.

5) Jumlah nasabah korporasi dan perorangan yang akan lebih banyak;

6) Dengan pengabungan kedua bank, akan secara langsung meningkatkan status bank dari BUKU 1 ke BUKU 2, yang nantinya akan dijadikan bank BUKU 3.

7) Dengan penggabungan akan dilakukan penggantian core banking system sehingga memungkinkan untuk penerbitan produk-produk yang berbasis internet dan mobile.

b. Tantangan:

1) Penyelarasan visi, misi dan budaya Bank Hasil Penggabungan.

2) Penyelarasan struktur organisasi dan Sumber Daya Manusia (SDM) antara lain dalam hal kedudukan, fungsi, dan tanggung jawab karyawan sesuai dengan struktur organisasi yang baru, termasuk karyawan- karyawan yang memiliki kinerja baik dan berpotensi memegang peranan penting dalam Bank Yang Menerima Penggabungan;

3) Potensi kenaikan biaya operasional dan investasi yang dikarenakan oleh penyesuaian sistem operasional masing-masing Bank Peserta Penggabungan; dan

4) Proses sinergi sistem TI antara kedua Bank Peserta Penggabungan.

c. Prospek:

1) Jangkauan pemasaran dan penjualan yang lebih luas dengan adanya akses terhadap nasabah Bank Dinar dan Bank Oke yang memiliki karakteristik masing-masing;

2) Potensi cross selling produk yang lebih besar dengan adanya jenis produk yang lebih beragam;

3) Kemampuan sinergi dan jumlah karyawan yang diharapkan akan lebih mendukung strategi perusahaan di masa yang akan datang; dan

4) Tingkat pendapatan masyarakat yang terus naik dan diikuti juga dengan meningkatnya kebutuhan masyarakat akan jasa layanan transaksi perbankan.

3.9 Penegasan Penerimaan Atas Peralihan Hak Dan Kewajiban

Sesuai dengan Pasal 13 ayat 3 PP No. 28/1999, Bank Dinar sebagai Bank Penerima Penggabungan dengan ini menegaskan bahwa Bank Dinar bersedia untuk menerima dan mengambil alih seluruh kegiatan usaha, operasi, aset-aset dan kewajiban- kewajiban, juga ekuitas Bank Oke sebagai akibat dari rencana Penggabungan.

3.10 Struktur Organisasi Bank Yang Menerima Penggabungan

Setelah penggabungan efektif, struktur organisasi Bank Yang Menerima Penggabungan adalah sebagai berikut:

3.11 Proyeksi Tingkat Kesehatan Bank Yang Menerima Penggabungan

Proyeksi tingkat kesehatan Bank (Risk Based Banking Rating/RBBR) dari Bank Yang Menerima Penggabungan yang didasarkan pada hasil penilaian profil risiko, tata kelola perusahaan (GCG) Bank, tingkat rentabilitas, dan kekuatan permodalan adalah sebagai berikut :

No	Faktor Penilaian	Peringkat
1	Profil Risiko	2
2	Tata Kelola Bank	2
3	Rentabilitas	2
4	Permodalan	2
Peringkat RBBR		2

3.12 Risiko Penggabungan

Direksi dari Bank Peserta Penggabungan telah mempertimbangkan dan menganalisis semua risiko yang terkait dengan Penggabungan dan telah disiapkan rencana-rencana tertentu untuk menanggulangi risiko-risiko tersebut. Direksi Bank Peserta Penggabungan meyakini bahwa tidak terdapat risiko-risiko yang timbul dari Penggabungan yang signifikan yang belum diantisipasi selain dari risiko-risiko yang telah dijelaskan dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan ini.

REKOMENDASI DARI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Sebagaimana dinyatakan dalam Rancangan Penggabungan, setiap saham dalam Bank Oke akan ditukarkan dengan 4.061,87 saham dalam Bank Dinar.

Sesuai dengan ketentuan Pasal 122 UUPT, sebagai akibat dari Penggabungan, Bank Oke akan berakhir demi hukum tanpa likuidasi sebelumnya, dan oleh karenanya :

1. Seluruh aktiva dan pasiva Bank Oke akan beralih karena hukum kepada Bank Dinar, sebagai Bank Yang Menerima Penggabungan; dan

2. Pemegang saham Bank Oke karena hukum menjadi pemegang saham Bank Dinar sebagai Bank Yang Menerima Penggabungan.

Penggabungan ini diharapkan menjadi efektif pada tanggal 2 Mei 2019. Pada saat Tanggal Efektif Penggabungan, Bank Dinar akan tetap menjadi perusahaan Tbk dengan nama “PT Bank Dinar Indonesia Tbk”, setelah mendapat izin penggabungan akan berubah menjadi “PT Bank Oke Indonesia Tbk” dengan mengacu pada peraturan Bank Indonesia No. 11/1/PBI/2009 tentang Bank Umum serta akan tetap mencatatkan saham-sahamnya di BEI.

Direksi dan Dewan Komisaris dari Bank Dinar dan Bank Oke berpendapat bahwa Penggabungan ini akan meningkatkan nilai perusahaan dan karenanya merupakan hal yang positif bagi para pemangku kepentingan, termasuk para pemegang saham publik dari Bank Dinar.

Karenanya Direksi dan Dewan Komisaris Bank Dinar dan Bank Oke dengan ini mengusulkan kepada para pemegang sahamnya agar dapat mengeluarkan suara untuk menyetujui Penggabungan demi terlaksananya Penggabungan yang diajukan dalam RUPLSB masing-masing.

PERSYARATAN MENGENAI RUPSLB DAN KETENTUAN TENTANG PENGAMBILAN SUARA

1. RUPSLB Bank Dinar

Pemegang saham Bank Dinar yang berhak untuk hadir pada RUPSLB adalah pemegang saham yang terdaftar pada daftar pemegang saham Bank Dinar pada tanggal 1 Februari 2019. Pemegang saham yang tidak dapat hadir pada RUPSLB dapat memberikan kuasa kepada pihak lain, dengan cara mengisi blanko surat kuasa dan menyerahkannya kepada Bank Dinar, selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum RUPSLB diselenggarakan yaitu pada tanggal 21 Februari 2019. Penyerahan formulir Surat Kuasa tidak akan membatasi para pemegang saham untuk menghadiri rapat dan memberikan hak suaranya sendiri bila pemegang saham bermaksud melakukan hal tersebut.

Dalam RUPSLB, Bank Dinar akan meminta persetujuan dari para pemegang saham Bank Dinar atas agenda-agenda sebagai berikut:

a. Rencana Penggabungan Bank Dinar dengan Bank Oke beserta dokumen transaksi yang diperlukan, termasuk dokumen Rancangan Penggabungan dan konsep Akta Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke;

b. Pembelian saham kembali dari pemegang saham yang tidak menyetujui Rencana Penggabungan;

c. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan;

d. Peningkatan Modal Dasar Bank Dinar;

e. Tanggal Efektif Penggabungan direncanakan 2 Mei 2019 atau tanggal lain yang disetujui oleh Bank Dinar dan Bank Oke yang merupakan tanggal pertama dari bulan sebagaimana disetujui tersebut;

f. Penunjukan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank Hasil Penggabungan dan Pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank Peserta Penggabungan;

g. Nama bank hasil penggabungan;

h. Jangka waktu masa jabatan pengurus perseroan;

i. Gaji dan honorarium bagi direksi dan komisaris serta fasilitas pengurus.

j. Peninjauan kembali batasan rekomendasi Dewan Komisaris atas nominal kredit yang diputuskan oleh Direksi.

RUPSLB Bank Dinar untuk menyetujui Penggabungan harus dihadiri oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit oleh 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB tersebut.

Bila kuorum RUPSLB pertama tidak terpenuhi, RUPSLB kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh para pemegang saham yang mewakili paling sedikit oleh 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB tersebut.

Dalam hal kuorum dalam RUPSLB kedua tersebut tidak terpenuhi, maka atas permohonan Bank Dinar, kuorum kehadiran dan keputusan untuk RUPSLB ketiga ditetapkan oleh OJK.

2. RUPSLB Bank Oke

Pemegang saham Bank Oke yang berhak untuk hadir pada RUPSLB adalah pemegang saham yang terdaftar pada daftar pemegang saham Bank Oke tanggal 1 Februari 2019. Pemegang saham yang tidak dapat hadir pada RUPSLB dapat memberikan kuasa kepada pihak lain, dengan cara mengisi dan menandatangani formulir pemberian kuasa yang ditetapkan oleh Bank Oke. Pemberian kuasa tersebut tidak akan membatasi para pemegang saham untuk menghadiri RUPSLB dan memberikan hak suaranya sendiri bila pemegang saham bermaksud melakukan hal tersebut.

Dalam RUPSLB Bank Oke, akan diminta persetujuan dari para pemegang saham Bank Oke atas agenda-agenda berikut ini:

a. Rencana Penggabungan Bank Dinar dengan Bank Oke beserta dokumen transaksi yang diperlukan, termasuk dokumen Rancangan Penggabungan dan konsep Akta Penggabungan antara Bank Dinar dan Bank Oke;

b. Pembelian kembali saham yang dimiliki oleh pemegang saham Bank Oke yang tidak menyetujui Rencana Penggabungan;

c. Tanggal Efektif Penggabungan direncanakan 2 Mei 2019 atau tanggal lain yang disetujui oleh Bank Dinar dan Bank Oke yang merupakan tanggal pertama dari bulan sebagimana disetujui tersebut;

d. Pemberian wewenang kepada Direksi Bank Oke untuk mengambil tindakan dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan untuk pelaksanaan Rencana Penggabungan.

RUPSLB Bank Oke untuk menyetujui Rencana Penggabungan sebagaimana ketentuan anggaran dasar Bank Oke wajib dihadiri oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit oleh 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB tersebut.

Bila kuorum RUPSLB pertama tidak terpenuhi, RUPSLB kedua dapat diadakan dan mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh para pemegang saham yang mewakili paling sedikit oleh 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB tersebut.

Dalam hal kuorum dalam RUPSLB kedua tersebut tidak terpenuhi, maka RUPSLB ketiga dapat dilaksanakan berdasarkan kuorum sah yang ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri tempat kedudukan Bank Oke dalam hal ini Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

PERKIRAAN JADWAL WAKTU PROSES PELAKSANAAN PENGGABUNGAN

No.	AKTIVITAS	TANGGAL
1	- Pengumuman dari DNAR & OKE secara tertulis kepada karyawan tentang rencana penggabungan - Penyampaian pada surat kabar harian/website pengumuman terkait ringkasan rancangan rencana penggabungan dan dokumen-dokumen pendukung lain kepada OJK Pasar Modal (Registrasi 1 OJK) - Penyampaian permohonan pencatatan saham hasil Penggabungan ke BEI	21-Des-18
2	Pengumuman dari DNAR & OKE kepada publik akan dilakukannya penyelenggaraan RUPS	02-Jan-19
3	BEI memberikan persetujuan prinsip atas pencatatan saham hasil Penggabungan	03-Jan-19
4	Tanggal terakhir pencatatan pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham DNAR yang berhak hadir dalam RUPSLB dan yang mempunyai hak untuk menjual sahamnya	01-Feb-19
5	Pemanggilan RUPSLB dari DNAR & OKE kepada publik melalui surat kabar	04-Feb-19
6	Tanggal Pernyataan Efektif dari OJK (Pengawas Pasar Modal) atas rencana Penggabungan	20-Feb-19
7	Penyampaian laporan tertulis ke BEI setelah Pernyataan Penggabungan yang diajukan kepada OJK (Pengawas Pasar Modal) menjadi efektif	21-Feb-19
8	Pengumuman tambahan dan/atau Perubahan atas Ringkasan Rancangan Penggabungan yang telah diumumkan melalui website BEI (atau surat kabar harian)	22-Feb-19
9	- Periode pernyataan kehendak untuk menjual dari pemegang saham DNAR yang bermaksud untuk menjual sahamnya dimulai - Batas akhir cut off date untuk karyawan DNAR dan OKE untuk melanjutkan atau menghentikan perjanjian kerja dengan DNAR dan OKE masing-masing - RUPSLB DNAR & OKE - Dewan Direksi DNAR & OKE menandatangani Akta Penggabungan berdasarkan rancangan Akta Penggabungan yang telah disetujui oleh RUPSLB Akta Notarial Anggaran Dasar sehubungan dengan Hasil RUPSLB	26-Feb-19
10	Pengumuman hasil RUPSLB DNAR kepada masyarakat melalui 2 surat kabar berbahasa Indonesia, kepada OJK (Pengawas Pasar Modal) dan BEI	27-Feb-19
11	Penyampaian pengumuman surat kabar terkait hasil RUPSLB kepada OJK	28-Feb-19
12	Pengajuan permohonan Izin Penggabungan kepada OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan) Pengajuan permohonan penggabungan sistem pembayaran DNAR & OKE ke Bank Indonesia	05-Mar-19
13	Periode pernyataan kehendak untuk menjual dari pemegang saham DNAR yang bermaksud untuk menjual sahamnya berakhir	27-Mar-19
14	Tanggal perkiraan diterimanya persetujuan OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan) terkait dengan Penggabungan	05-Apr-19
15	- Penyampaian salinan persetujuan OJK (Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan) terkait dengan Penggabungan kepada BEI - Penyerahan Amandemen Anggaran Dasar tentang Penggabungan dan Amandemen Anggaran Dasar ke Kementerian Hukum & Hak Asasi Manusia	08-Apr-19
16	Persetujuan dan Pendaftaran dari Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia terhadap Amandemen Anggaran Dasar mengenai kegiatan Penggabungan	15-Apr-19
17	Tanggal Pembayaran atas pembelian saham milik pemegang saham publik minoritas DNAR yang menjual sahamnya	18-Apr-19
18	Tanggal Perdagangan terakhir saham DNAR sebelum Penggabungan di BEI	23-Apr-19
19	Perkiraan Tanggal Efektif Penggabungan direncanakan atau tanggal lain yang disetujui oleh Bank Dinar dan Bank Oke yang merupakan tanggal pertama dari bulan sebagimana disetujui tersebut;	02-Mei-19
20	- Tanggal Efektif Perdagangan saham Bank hasil penggabungan di BEI - Pengumuman hasil Penggabungan oleh Direksi Bank Penerima Penggabungan dalam 2(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia - Penyampaian perubahan Anggaran Dasar dan persetujuan Penggabungan dari Menkumham kepada IDX - APRO melaporkan efektif Penggabungan kepada KFSS (Korean Financial Supervisory Service)	03-Mei-19
21	Tanggal pengumuman keterbukaan informasi dan pelaporan ke OJK terkait Transaksi Afiliasi atas Penggabungan	06-Mei-19
22	Penyampaian surat kepada KPPU terkait merger	07-Mei-19

KETERANGAN PIHAK INDEPENDEN

Profesi dan lembaga penunjang independen yang terkait dalam rencana Penggabungan adalah sebagai berikut :

Akuntan Publik Independen Bank Dinar	:	KAP Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx & Xxxxxxx
Akuntan Publik Independen Bank Oke	:	KAP Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxx & Rekan
Konsultan Hukum Bank Dinar	:	Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, S.H, LL.M
Konsultan Hukum Bank Oke	:	Xxxxx Xxxxxxxx,S.H., LL.M
Penilai Independen Bank Dinar	:	KJPP Xxxxxxxx Xxxxxxx & Rekan
Penilai Independen Bank Oke	:	KJPP Xxxx, Xxxxxxxx & Rekan
Notaris	:	Xxxxxxx Xxxxxx, SH
Biro Administrasi Efek	:	PT Ficomindo Buana Registrar
Perusahaan Efek yang Ditunjuk	:	PT BNI Sekuritas

INFORMASI TAMBAHAN

Apabila pemegang saham Bank Dinar memerlukan informasi lebih lanjut mengenai Penggabungan ini, silakan hubungi masing-masing perusahaan di:

PT Bank Dinar Indonesia Tbk

Kantor Pusat

Jl. Xx. X. Xxxxxx Xx. 12 Jakarta Xxxxx 00000, Xxxxxxxxx

Tel: x00 00 000 0000

Fax: x00 00 000 0000

Kegiatan Usaha Utama : Perbankan

Alamat website: xxx.xxxxxxxxx.xx.xx Email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx

PT Bank Oke Indonesia

Kantor Pusat

Xxxxx Xxxxxxxx Center Lt. 00 X Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jakarta Pusat 00000, Xxxxxxxxx Tel: x00 00 0000 0000

Fax: x00 00 0000 0000

Kegiatan Usaha Utama : Perbankan

Alamat website: xxx.xxxxxx.xx.xx

Email: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx.xx

BANK DINAR INDONESIA DGN BANK OKE INDONESIA.indd 2 12/20/18 10:23 PM

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata