Contract

	JADWAL
Tanggal Efektif	:	5 Desember 2022
Masa Penawaran Umum Obligasi	:	11 - 12 Desember 2023
Tanggal Penjatahan	:	13 Desember 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)	:	15 Desember 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	15 Desember 2023
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia	:	18 Desember 2023

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

COPPER GOLD

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

KEGIATAN USAHA UTAMA:

Pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT:

Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28

Jl. Jend. Sudirman Kav. 00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Telepon: (00 00) 0000 0000

Faksimile: (00 00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

LOKASI PERTAMBANGAN:

Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku

Desa Hulawa, Kec. Xxxxxxxx, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara

LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:

Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar Rp8.160.040.000.000 (DELAPAN TRILIUN SERATUS ENAM PULUH MILIAR EMPAT PULUH JUTA RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP IV TAHUN 2023

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.093.000.000.000 (DUA TRILIUN SEMBILAN PULUH TIGA MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 22 Desember 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 15 Desember 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:

idA+ (Single A Plus)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas

PT Sucor Sekuritas PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas

WALI AMANAT

PT Aldiracita Sekuritas Indonesia

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 11 Desember 2023.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP IV TAHUN 2023

INFORMASI TAMBAHAN

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV kepada OJK dengan surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2022 tanggal 27 September 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”), sebagaimana diubah dengan Undang- Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksanaannya serta perubahan-perubahannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/ POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dengan jumlah pokok sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.”

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xix

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xxii

RINGKASAN xxv

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1

1. Keterangan tentang Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 18

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi 18

4. Keterangan xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 00

5. Perpajakan 21

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL

PENAWARAN UMUM 23

III. PERNYATAAN UTANG 26

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 41

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 46

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil

Operasi Grup Merdeka 46

2. Hasil Kegiatan Usaha 51

3. Xxxx, Liabilitas dan Ekuitas 55

4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 56

5. Belanja Modal 57

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN

KONSOLIDASIAN INTERIM 59

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 60

A. Keterangan tentang Perseroan 60

1. Riwayat Singkat Perseroan 60

2. Kejadian Penting yang Memengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan 60

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 60

4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 61

5. Perjanjian-Perjanjian Penting 63

6. Asuransi 78

7. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan

Perusahaan Anak 79

8. Pengurusan dan Pengawasan 85

9. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) 86

10. Sumber Daya Manusia 86

11. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan

Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 90

B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi 90

C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha 106

1. Umum 106

2. Wilayah IUP 108

3. Kegiatan Penambangan dan Pengolahan, dan Volume Produksi 108

4. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 111

5. Pemasaran dan Penjualan 116

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 118

IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 119

X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 121

1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif 121

2. Pemesan Yang Berhak 121

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 121

4. Jumlah Minimum Pemesanan 122

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 122

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 122

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 122

8. Penjatahan Obligasi 122

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 123

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 123

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 124

XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 125

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 127

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:

1) suami atau istri;

2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;

3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;

4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau

5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;

b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:

1) orang tua dan anak;

2) kakek dan nenek serta cucu; atau

3) saudara dari orang yang bersangkutan;

x. xxxxxxan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

d. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama;

e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;

f. hubungan antara 2 ( dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau

g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama, yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.

“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,

berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.

“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.

“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”

berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.

“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang t e l ah

memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.

“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi

dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum Obligasi, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,

yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi

yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:

• Seri A: 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun; dan

• Seri B: 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun.

“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:

(i) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka (secara keseluruhan);

(ii) kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan

(iii) kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi.

“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat

keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,

KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Prospektus, Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua perubahan, penambahan dan/ atau pembaruannya dan/atau dokumen lain yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum dan/atau yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“EBITDA” berarti laba operasional sebelum pajak suatu entitas sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.

“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA

Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk atau Perseroan.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing- masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan a t au pemberlakuan a t au penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.

“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/ atau Efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan

kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib

diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum yang direncanakan.

“Jumlah Terutang” berarti s emua jumlah uang yang harus dibayar oleh

Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia.

“Kementerian ESDM” berarti singkatan dari Kementerian Energi dan Sumber Daya

Mineral Republik Indonesia.

“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.

“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi

dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan

atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya, sebagaimana dimaksud dalam UUPS2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian”

berarti pihak yang (i) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan (ii) memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung kegiatan antarpasar.

“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, yang bertanggung jawab

atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat- syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi”

berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/ atau Warga Negara Asing dan/ atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/ atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”

“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.

“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:

(i) penawaran umum dan transaksi Efek;

(ii) pengelolaan investasi;

(iii) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya; dan

(iv) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi

dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening

Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Peraturan KSEI.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh

Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan POJK No. 36/2014.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

“Penawaran Umum Perdana Saham”

berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 161 tanggal 29 November 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki

bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Xxxxxxxan, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan

untuk menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran

Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.

“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen

Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 136 tanggal 24 November 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-109/OBL/KSEI/1023 tanggal 24 November 2023, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 No. 162 tanggal 29 November 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat,

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 No. 160 tanggal 29 November 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaruan-pembaruannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek

Bersifat Utang”

berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan Surat No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.

“Pernyataan Penawaran

Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV”

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 163 tanggal 27 September 2022, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., notaris pengganti dari Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dan diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 100 tanggal 17 Oktober 2022, Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 32 tanggal 9 November 2022 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 204 tanggal 30 November 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaruan-pembaruannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh

Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK melalui surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/ IX/2022 tanggal 27 September 2022.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (i) pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau (ii) dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/ atau tambahan informasi dimaksud. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 50 Tahun 2018, Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 11 Tahun 2019 dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 17 Tahun 2020.

“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

Republik Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.

“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan

saham dengan hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen), baik secara langsung maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% (lima puluh persen) atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin

emisi efek dan/atau perantara pedagang efek atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.

“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik

secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Perusahaan Pemeringkat Efek”

“Penambahan Modal

dengan HMETD I” atau “PMHMETD I”

“Penambahan Modal

dengan HMETD II” atau “PMHMETD II”

“Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD I” atau “PMTHMETD I”

berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan atas (a) suatu Efek; dan/atau (b) pihak tertentu yang melakukan kegiatan di bidang pasar modal, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada bulan Agustus 2018.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April 2022.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

“Penambahan Modal Tanpa

Memberikan HMETD II” atau “PMTHMETD II”

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota

atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Pihak Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.

“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April

2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April

2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April

2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April

2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk

“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni

2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember

2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu:

• Obligasi Seri A dengan jumlah sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 367 Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo; dan

• Obligasi Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan

“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014. Perseroan menerbitkan Prospektus pada tanggal 7 Desember 2022.

“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang

Reklamasi dan Pascatambang.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.

“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah).

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.

“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas,” yang ditetapkan oleh IAPI.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil

Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

berarti tanggal di mana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan pada tanggal 22 Desember 2024 untuk Obligasi Seri A dan 15 Desember 2026 untuk Obligasi Seri B.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal

jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME Group Benchmark Administration Limited (atau orang lain yang mengambil alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan di situs web xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx/xxx-xxxxx- benchmark-administration/term-sofr.html.

“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (i) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;

(ii) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (iii) kredit perdagangan.

“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.

“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.

“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx

Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.

“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023

tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan No. 6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan UUP2SK, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA

“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.

“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.

“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.

“BLS” atau “Barren Leach Solution”

berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.

“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.

“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.

“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.

“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu

bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.

“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang menyatakan kondisi kering.

“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.

“feronikel” berarti suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.

“Ha” berarti singkatan dari hektar.

“Xxxx Xxxxx” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx

untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.

“HGNM” berarti singkatan dari high-grade nickel matte, yaitu nikel matte dengan kadar nikel lebih dari 70%.

“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari bijih nikel laterit berkadar rendah.

“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.

“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”

berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).

“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah, dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT Indonesia Morowali Industrial Park.

“IUI” berarti Izin Usaha Industri.

“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.

“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.

“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.

“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang

meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.

“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi nikel matte berkadar rendah

menjadi HGNM di IMIP yang dikelola oleh HNMI.

“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.

“Limonit” berarti bijih nikel laterit berkadar rendah.

“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.

“LOM” atau “life of mine” atau “umur tambang”

berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.

“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan baku precursor dalam pembuatan baterai.

“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan

bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.

“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.

“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.

“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel berkadar rendah yang digunakan sebagai alternatif lebih murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.

“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce

setara dengan 31,1035 gram.

“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”

berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.

“porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).

“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.

“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Tambang Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar.

“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan

Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstruksi.

“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan

porfiri di Tambang Emas Tujuh Bukit.

“Tambang Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan

Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.

“Tambang Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,

Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.

“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”

“Reserve” atau “Cadangan Bijih”

berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang merupakan salah satu metode untuk menghasilkan NPI dan nikel matte.

“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.

“saprolit” berarti bijih nikel laterit berkadar tinggi.

“stripping ratio” atau “xxxxx xxxxxxxxan”

berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.

“waste” berarti sisa-sisa penggalian dari kegiatan penambangan yang tidak bermanfaat.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK

“ABP”	berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam”	berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI”	berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP”	berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays”	berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBR”	berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI”	berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP”	berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE”	berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND”	berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI”	berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI”	berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID”	berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTI”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Indonesia.
“BTJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Jaya.
“BTN”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Nusantara.
“BTR”	berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB”	berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura.
“CBS”	berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI”	berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL”	berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA”	berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM”	berarti singkatan dari PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri.
“CSID”	berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK”	berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI”	berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“ESG”	berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“EFDL”	berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.

“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.

“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.

“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.

“HSBC” berarti singkatan dari The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd.

“HT” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.

“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.

“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.

“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.

“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., cabang Singapura.

“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.

“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Xxxxxx Xxxxxxxx.

“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani. “LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Xxxx Xxxxx.

“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.

“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya dikenal sebagai PT Batutua Tambang Energi).

“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk (sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara dan/atau PT Merdeka Battery Materials).

“MBM MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd.

“MBM SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd.

“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.

Ltd.

“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx.

“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).

“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.

“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya dikenal sebagai PT Batutua Xxxxxxx Xxxxx).

“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.

“MKT” berarti singkatan dari PT Merdeka Karya Tambang.

“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.

“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.

“MIN”	berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“MMI”	berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
“MMS”	berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MTI”	berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“MTJ”	berarti singkatan dari PT Merdeka Tambang Jaya.
“Natixis”	berarti singkatan dari Natixis, cabang Singapura.
“NEA”	berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“OCBC”	berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation Limited.
“PBJ”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“Plenceed”	berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“PT HSBC”	berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“PT IKIP”	berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT OCBC”	berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
“PT UOB”	berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“RIL”	berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“SAK”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“SHPL”	berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
“Sihayo”	berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SIP”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI”	berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“UOBL”	berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“Wealthy”	berarti singkatan dari Wealthy Source Holding Limited.
“WKR”	berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN”	berarti singkatan dari PT Xxxx Xxx Xxxxxx.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan dan Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.

Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang saham Perseroan; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.494.361.397	00.000.000.000	18,640
PT Mitra Daya Mustika	2.907.302.421	00.000.000.000	12,058
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.774.021.214	00.000.000.000	7,358
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.347.254.738	00.000.000.000	5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited	1.205.542.539	00.000.000.000	5,000
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	80.966.431	1.619.328.620	0,336
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.596.728	1.391.934.560	0,289
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	700.000	14.000.000	0,003
Xxxxxx Xxxxxx	567.400	11.348.000	0,002
Xxxxxx Xxxxxxx	355.600	7.112.000	0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	50,450
	00.000.000.000	000.000.000.000	99,725
Saham treasuri(1)	66.194.700	1.323.894.000	0,275
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Xxxx Xxxxx dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Catatan:

(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.

Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:

								Tahun		Kepemilikan
No. Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)		Pertambangan mineral		Banyuwangi		2012		Mei 2017		99,89% -
2. PT Damai Suksesindo (“DSI”)		Pertambangan mineral		Banyuwangi		2012		-		- 99,42% melalui BSI
3. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”)		Perdagangan besar		Jakarta		2012		-		- 99,84% melalui BSI
4. PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)		Perdagangan besar dan penggalian lainnya		Jakarta		2015		-		- 99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)	Industri pembuatan logam dan perdagangan		Jakarta		2017		2014		99,99%		0,01% melalui MKI
6. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)	Pertambangan mineral		Jakarta		2017		2010		30,00%		70,00% melalui BTR
7. PT Batutua Tambang Indonesia (“BTI”)	Penggalian kerikil/ sirtu		Wetar, Maluku		2023		-		0,01%		99,99% melalui BTR
8. PT Batutua Tambang Jaya (“BTJ”)	Penggalian batu kapur/ gamping		Wetar, Maluku		2023		-		0,01%		99,99% melalui BTR
9. PT Batutua Tambang Nusantara (“BTN”)	Penggalian batu kapur/ gamping		Wetar, Maluku		2023		-		0,01%		99,99% melalui BTR
Proyek Emas Pani
10. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”)	Perusahaan holding		Jakarta		2018		- 70,05%				-
11. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”)	Industri pembuatan logam		Gorontalo		2018		- -				99,99% melalui PBJ
12. PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)	Perusahaan holding		Gorontalo		2018		- -				99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
13. PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”)	Pertambangan mineral		Jakarta		2022		- 0,01%				99,99% melalui PBJ

									Tahun		Kepemilikan
No.	Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
14.	PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”)		Penunjang pertambangan dan aktivitas penyewaan		Gorontalo		2022		2023		- 99,99% melalui PBJ dan 0,01% melalui MKI
Grup	MBMA
15.	PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2019		-		99,99% 0,01% melalui BAJ
16.	PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2022		2022		- 50,04% melalui MEN(2)
17.	PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2022		-		- 99,99% melalui MBMA dan 0,01% melalui MEN
18.	PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”)		Pertambangan bijih nikel		Jakarta		2022		2023		- 51,00% melalui MIN
19.	PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi, industri kapur, dan penggalian batu kapur/ gamping, aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui SCM dan 0,10% melalui MIN
20.	PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2022		2020		- 50,10% melalui MIN
21.	PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2022		2020		- 50,10% melalui MIN
22.	PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2023		-		- 99,00% melalui MIN dan 1,00% melalui MED
23.	PT Merdeka Energi Industri (“MED”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MBMA dan 0,10% melalui MIN
24.	PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”)		Pembangkitan tenaga listrik		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
25.	PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”)		Industri kapur, dan penggalian batu kapur/ gamping		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MED dan 0,10% melalui MIN
26.	PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”)		Pengumpulan limbah berbahaya		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
27.	PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”)(3)		Pembangkit, transmisi, distribusi dan penjualan tenaga listrik dalam satu kesatuan usaha		Jakarta		2022		-		- 99,80% melalui MED dan 0,20% melalui MIN
28.	PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”)		Industri kapur, dan penggalian batu kapur/ gamping		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
29.	PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”)		Industri kapur, dan penggalian batu kapur/ gamping		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
30.	PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/ gamping, dan penggalian kerikil/sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN

										Tahun		Kepemilikan
No.		Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara Secara tidak langsung langsung
31.		PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/ gamping dan penggalian kerikil/sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,60% melalui MED dan 0,40% melalui MIN
32.		PT Cahaya Hutan Lestari (“CHL”)		Aktivitas telekomunikasi khusus untuk keperluan sendiri, dan perdagangan besar hasil kehutanan dan perburuan		Jakarta		2022		-		- 51,00% melalui MED
33.		PT Xxxxxxxxx Xxxxxxx Mandiri (“CLM”)		Perkebunan buah kelapa sawit dan kawasan industri		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui CHL dan 0,10% melalui MED
34.		PT Anugerah Batu Putih (“ABP”)		Penggalian batu kapur/ gamping		Jakarta		2022		-		- 99,90% melalui MED dan 0,10% melalui MIN
35.		PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/ gamping dan penggalian kerikil/sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,20% melalui MED dan 0,80% melalui MIN
36.		PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”)		Industri kapur, penggalian batu kapur/ gamping dan penggalian kerikil/sirtu		Jakarta		2022		-		- 99,20% melalui MED dan 0,80% melalui MIN
37.		PT Xxxx Xxx Xxxxxx (“ZHN”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2022		2023		- 50,10% melalui MBMA
38.		PT Batutua Pelita Investama (“BPI”)		Perusahaan holding		Wetar		2019		-		- 99,99% melalui MBMA dan 0,01% melalui MIN
39.		PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”)		Kegiatan industri		Jakarta		2021		-		- 80,00% melalui BPI
40.		Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn. Bhd. (“MBM MY”)		Manufaktur komponen baterai		Malaysia		2022		-		- 100,00% melalui MBMA
41.		Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn. Bhd. (“MBM SW”)		Manufaktur komponen baterai		Malaysia		2022		-		- 100,00% melalui MBMA
42.		PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2023		2022		- 60,00% melalui MBMA
43.		PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”)		Perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya		Jakarta		2023		-		- 99,00% melalui MBMA dan 1,00% melalui MIN
44.		PT ESG New Energy Material (“ESG”)		Industri pembuatan logam dasar bukan besi		Jakarta		2023		-		- 55,00% melalui MIA
Lain-lain
45. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”)			Jasa penunjang pertambangan dan konstruksi		Jakarta		2017		2018		99,99%		-
46. Eastern Field Developments Limited (“EFDL”)			Perusahaan holding		British Virgin Islands		2017		-		100,00%		-
47. Finders Resources Pty. Ltd. (“Finders”)			Perusahaan holding		Australia		2017		2005		-		100,00% melalui EFDL
48. Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”)			Perusahaan holding		Australia		2017		-		-		100,00% melalui Finders

Tahun

Kepemilikan

No.		Nama perusahaan		Kegiatan usaha utama		Domisili		Tahun penyertaan		operasi komersial(1)		Secara langsung		Secara tidak langsung
49.		Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”)		Perusahaan holding		Australia		2017		-		-		100,00% melalui Finders
50.		PT Batutua Lampung Elok (“BLE”)		Jasa penunjang pertambangan		Jakarta		2017		-		-		99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders
51.		PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”)		Perusahaan holding		Jakarta		2019		-		99,99%		-
52.		PT Batutua Bumi Raya (“BBR”)		Pertambangan mineral		Wetar		2019		-		0,50%		99,50% melalui BAJ
53.		PT Batutua Alam Persada (“BAP”)		Konsultasi bisnis dan broker bisnis		Wetar		2019		-		50,25%		49,75% melalui BAJ
54.		PT Mentari Alam Persada (dahulu PT Batutua Tambang Energi) (“MAP”)		Aktivitas jasa penunjang usaha lainnya YTDL		Gorontalo		2019		-		99,99%		0,01% melalui BAJ
55.		Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd. (“MCGI”)		Perusahaan holding lainnya		Singapura		2021		-		100,00%		-
56.		PT Merdeka Kapital Indonesia (“MKI”)		Perusahaan holding		Jakarta		2022		-		99,99%		-
57.		PT Merdeka Energi Indonesia (“MEI”)		Perusahaan holding		Jakarta		2022		-		99,99%		0,01% melalui MKI
58.		PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”)		Real estat		Jakarta		2022		2023		99,99%		0,01% melalui MKI
59.		PT Merdeka Tambang Jaya (“MTJ”)		Pertambangan mineral		Jakarta		2023		-		51,00%		-
60		PT Merdeka Karya Tambang (“MKT”)		Pertambangan mineral		Jakarta		2023		-		51,00%		-

Perusahaan Investasi Proyek Emas Pani

1. PT Puncak Emas Tani Sejahtera

(“PETS”)

Grup MBMA

2. PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”)

Pertambangan mineral

Pembangkit tenaga listrik energi baru terbarukan

Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui

PEG

Jakarta 2022 - - 25,00% melalui

MED

3. PT Indonesia

Konawe Industrial Park (“PT IKIP”)

Lain-lain

Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui

MED

4. Sihayo Gold Ltd. (“Sihayo”)

Catatan:

Eksplorasi dan pengembangan mineral

Australia 2020 - - 7,56% melalui

EFDL

(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.

(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Oktober 2023.

(3) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.

Kegiatan usaha Perseroan

Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BTR dan BKP dalam Tambang Tembaga Wetar, serta CSID, BSID, ZHN, HNMI dan SCM dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan, industri, penyewaan dan real estat.

Tambang Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Tambang Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi sebanyak 107.168 ounce emas dan 644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 109.159 ounce emas dan 480.171 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$734 dan US$794 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$985 dan US$1.138. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP-OP milik BSI.

Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi dari IUP- OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM bersama-sama dengan Tsingshan. BTR memproduksi katoda tembaga sebanyak 15.793 ton dan 9.309 ton masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.441 dan US$8.650 dengan biaya AISC per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$6.909 dan US$11.986. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan 11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan 19,9 juta ounce perak. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.

Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada PT Andalan Bersama Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan No. 142 tanggal 19 Desember 2022, dibuat di hadapan Xxxxxxxx Xxxx, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta Penggabungan”), di mana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Proyek Emas Pani per tanggal 25 Mei 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,63 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.

Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat ini meliputi tambang nikel SCM, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dengan metode Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) dan High Pressure Acid Leach (“HPAL”), fasilitas untuk mengkonversi nikel matte kadar rendah menjadi nikel matte kadar tinggi (“Konverter Nikel Matte”), Proyek AIM, dan Indonesia Konawe Industrial Park (“IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir bulan Oktober 2023. Kegiatan komersial saat ini dilakukan di Kawasan Industri Morowali (“IMIP”) oleh CSID, BSID dan ZHN yang mengoperasikan smelter RKEF dengan total kapasitas terpasang 88.000 ton NiEq per tahun, dan HNMI yang mengoperasikan konverter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi (“HGNM”) dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per tahun. Tambang nikel SCM juga sudah memulai kegiatan komersial sejak bulan Agustus 2023 dengan memasok bijih saprolit yang dihasilkan ke smelter RKEF BSID dan ke depannya memasok ke smelter RKEF CSID dan ZHN. Tambang nikel SCM juga rencananya akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP. Sampai dengan 30 September 2023, tambang nikel SCM telah mengirimkan 43.989 wet metric ton (“wmt”) bijih saprolit. Proyek AIM ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada awal tahun 2024, sedangkan smelter HPAL dan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan permohonan perizinan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023, Grup MBMA memproduksi total NPI masing-masing sebanyak 28.918 ton dan 42.976 ton, di mana produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasikan ke dalam hasil operasional Grup Merdeka sejak tanggal 17 Mei 2022 dan ZHN mulai berproduksi sejak bulan Juni 2023. HNMI juga mulai memberikan kontribusi sejak bulan Juni 2023 dengan memproduksi HGNM sebanyak 17.648 ton sampai dengan akhir bulan September 2023. Untuk periode yang sama, biaya AISC per ton untuk NPI masing-masing tercatat sebesar US$13.661 dan US$12.958, sedangkan biaya AISC per ton untuk HGNM tercatat sebesar US$15.247 untuk periode sejak 1 Juni 2023 sampai dengan September 2023. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2,4 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.

Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$626,0 juta dan US$1.170,2 juta masing- masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023. EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$246,9 juta atau mencapai 39,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan US$181,8 juta atau mencapai 15,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023.

Prospek usaha

Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.

Harga emas dan tembaga rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 mengalami kenaikan masing-masing sebesar 11,5% menjadi US$1.928,5 per ounce dan 6,9% menjadi US$8.276,7 per ton dibandingkan pada periode yang sama pada tahun 2022, sementara harga nikel rata-rata untuk periode yang sama turun sebesar 13,7% menjadi US$19.644,6 per ton. Berdasarkan laporan yang dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Oktober 2023, total permintaan emas pada kuartal ketiga tahun 2023 mengalami penurunan sebesar 5,8% (yoy) menjadi 1.147,5 ton dari sebelumnya 1.219,2 ton untuk periode yang sama tahun 2022, terutama didorong oleh penurunan pembelian emas oleh bank sentral dibanding pembelian pada kuartal kedua tahun 2022. Penurunan ini sebagian di-offset oleh kenaikan pembelian emas untuk kegiatan investasi dan permintaan dari industri perhiasan. Permintaan tembaga pada tahun 2023 diperkirakan akan meningkat 2,9% menjadi 27 juta ton, meskipun pemulihan perekonomian di Tiongkok yang belum merata dan permintaan yang lemah dari negara lain. Dalam jangka panjang, transisi energi di industri energi terbarukan dan otomotif diperkirakan akan mendorong permintaan dalam jangka panjang. Fitch Solution memperkirakan bahwa permintaan tembaga dunia akan meningkat menjadi 36 juta ton pada tahun 2023. Fitch Solution juga memperkirakan permintaan nikel pada tahun 2023 akan mencapai 3,2 juta ton pada tahun 2023 dan terus meningkat menjadi 4,3 juta ton pada tahun 2027 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor baterai untuk kendaraan listrik.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Perseroan, kegiatan usaha serta kecenderungan dan prospek usaha dapat dilihat pada Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.”

2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV

Tahun 2023.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga

miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:

- Seri A dengan jumlah sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah); dan

- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah).

Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender; dan

- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per

tahun; dan

- Seri B sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 22 Desember 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 15 Desember 2026 untuk Obligasi Seri B.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pembelian Kembali (Buyback)

: 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”

Hasil Pemeringkatan : idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Keterangan

Obligasi Berkelanjutan II

Jumlah pokok (Rp juta)

Tingkat bunga

obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat

Tahap I Seri B 940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A+ dari Pefindo

Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B	2.041.000	7,80%	3 (tiga) tahun	8 Maret 2025	A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Seri A	310.000	7,80%	3 (tiga) tahun	28 April 2025	A+ dari Pefindo
Seri B	1.690.000	9,25%	5 (lima) tahun	28 April 2027	A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri B	1.729.395	8,25%	3 (tiga) tahun	1 September 2025	A+ dari Pefindo
Seri C	797.640	9,50%	5 (lima) tahun	1 September 2027	A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I	3.100.555	10,30%	3 (tiga) tahun	13 Desember 2025	A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III	2.500.000	6,50%	367 Hari Kalender	15 Maret 2024	A+ dari Pefindo
Seri A	1.084.485	6,75%	367 Hari Kalender	11 Agustus 2024	A+ dari Pefindo
Seri B	1.475.000	8,00%	3 (tiga) tahun	4 Agustus 2026	A+ dari Pefindo
Total	15.668.475

4. Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk:

• sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada BSI yang selanjutnya digunakan untuk pembayaran atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022, yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura, melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. sebagai Xxxx Xxxxxxxxx.

• sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.”

5. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”

Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:

(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.

(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”) dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).

(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
	30 September 2023		31 Desember 2022		(dalam US$) 31 Desember 2021
JUMLAH ASET	4.690.530.734		3.876.665.735		1.278.592.659
JUMLAH LIABILITAS	2.071.634.645		1.851.832.467		499.182.362
JUMLAH EKUITAS	2.618.896.089		2.024.833.268		779.410.297

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2023 9 bulan		2022(1) 9 bulan		2022 1 tahun		2021 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	1.170.179.217		626.017.240		869.878.995		380.956.549
LABA KOTOR	118.606.622		144.103.377		164.651.305		120.097.087
LABA USAHA	80.473.439		108.362.890		111.587.650		90.834.822
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN	(3.882.883)		70.254.887		64.844.810		33.386.800
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN	(2.180.722)		65.054.255		57.075.423		30.554.802
(RUGI)/LABA PER SAHAM DASAR	(0,0010)		0,0029		0,0027		0,0016
Catatan: (1) Tidak diaudit.

Rasio Keuangan (tidak diaudit)
	30 September 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan usaha	86,9%(1)		128,3%		18,4%
Laba kotor	(17,7%)(1)		37,1%		5,2%
Laba usaha	(25,7%)(1)		22,8%		(3,5%)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode/ tahun berjalan	(105,5%)(1) (103,4%)(1)		94,2% 86,8%		15,6% (26,1%)
EBITDA	(26,4%)(1)		25,5%		46,8%
Jumlah aset	21,0%(2)		203,2%		37,5%
Jumlah liabilitas	11,9%(2)		271,0%		36,4%
Jumlah ekuitas RASIO USAHA (%) Laba kotor / Pendapatan usaha	29,3%(2) 10,1%		159,8% 18,9%		38,3% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha	6,9%		12,8%		23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha	15,5%		31,9%		58,0%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	(0,3%)		7,5%		8,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	(0,1%)		1,7%		2,6%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas RASIO KEUANGAN (x) Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	(0,1%) 1,6x		3,2% 1,5x		4,3% 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / Jumlah aset Interest coverage ratio(3) Debt service coverage ratio(4)	0,8x 0,4x 2,6x 0.6x		0,9x 0,5x 6,6x 0,8x		0,6x 0,4x 17,0x 1,0x
Catatan:

(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.

(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

1. Keterangan tentang Obligasi

1.1 Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023.

1.2 Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

1.3 Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:

- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-		Seri A		Seri B
1		15 Maret 2024		15 Maret 2024
2		15 Juni 2024		15 Juni 2024
3		15 September 2024		15 September 2024
4		22 Desember 2024		15 Desember 2024
5				15 Maret 2025
6				15 Juni 2025
7				15 September 2025
8				15 Desember 2025
9				15 Maret 2026
10				15 Juni 2026
11				15 September 2026
12				15 Desember 2026

1.5 Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.

1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;

v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.

1.9 Satuan Perdagangan

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.10 Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum.”

1.12 Pembelian kembali Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui

(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:

i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar tersebut, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:

i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan

c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.

ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;

b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;

c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:

1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;

f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;

h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.

iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro- forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.

Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:

1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;

2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;

d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:

1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;

h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang- kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;

i. menyampaikan kepada Wali Amanat:

1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;

x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:

1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;

3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;

l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:

1) pemeringkatan tahunan

(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;

(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;

2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting

(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat baru; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;

(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan;

3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan

(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;

(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;

4) pemeringkatan ulang

(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir

(i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.

1.15 Kelalaian Perseroan

i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:

a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.

ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16 RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Xxxx Xxxxxx, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;

c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;

f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;

g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;

h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

x. Xxxx Xxxxxx; atau

d. OJK.

iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK.

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, paling lambat 14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:

a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;

b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;

e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

vi. Tata cara RUPO:

a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;

b. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

g. satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

l. sebelum pelaksanaan RUPO:

1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

x. XXXX yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;

8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

1.17 Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.

PERSEROAN

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru

Jakarta Selatan 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

Telepon: (00 00) 0000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Situs web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Investment Services Division

Trust & Corporate Services Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 000 0000, 000 0000

Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxx dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.

1.19 Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 27 November 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi

3.1. Hasil pemeringkatan

Sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-846/PEF-DIR/IX/2023 tanggal 13 September 2023 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September 2024, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-150/PEF-DIR/X/2023 tanggal 31 Oktober 2023 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:

idA+

(Single A Plus)

Peringkat ini berlaku untuk periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September 2024.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.

Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.

idD Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.

Rating rationale

Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

• Kegiatan operasi yang terintegrasi secara vertikal

Grup Merdeka mendapatkan manfaat dari kegiatan operasinya yang lebih terintegrasi secara vertikal, dengan beroperasinya tambang nikel SCM, yang akan mengamankan pasokan saprolit yang dibutuhkan oleh CSID dan BSID. SCM juga akan memasok saprolit ke smelter RKEF baru yang dioperasikan oleh ZHN, yang diperkirakan akan beroperasi secara penuh pada kuartal keempat tahun 2023. Strategi Grup Merdeka untuk mengakuisisi HNMI melalui Perusahaan Anak, MBMA, juga akan menjadikan kegiatan operasinya lebih terintegrasi karena HNMI adalah produsen HGNM, yang diharapkan akan menyerap bahan mentah yang diproduksi oleh CSID, BSID dan ZHN. Grup Merdeka juga berencana untuk mengoperasikan Proyek AIM pada kuartal keempat tahun 2023, di mana sebagian besar bahan mentah akan diperoleh dari Proyek Tembaga Wetar.

• Profil bisnis yang terdiversifikasi

Penyelesaian proyek baru Grup Merdeka akan memperkuat diversifikasi bisnis serta arus kas Grup Merdeka. Dengan adanya proyek yang lebih beragam, Grup Merdeka saat ini bergantung pada Proyek Emas Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, CSID dan BSID untuk menghasilkan

pendapatan. Selanjutnya, pendapatan Grup Merdeka akan meningkat signifikan pada tahun 2024 setelah beroperasinya proyek baru: tambang nikel SCM, smelter ZHN, proyek AIM dan HNMI. Pefindo memproyeksikan pendapatan Grup Merdeka akan mencapai sekitar US$2 miliar pada tahun 2024 yang dikontribusikan dari bisnis yang lebih beragam, seperti emas, perak, tembaga, NPI, HGNM, asam sulfat, high pressure steam, dan bijih besi.

• Cadangan dan sumberdaya mineral dalam jumlah besar

Pefindo berpandangan bahwa cadangan dan sumberdaya mineral SCM cukup besar dengan memiliki cadangan sebesar 290 juta wmt dan sumberdaya mineral sebesar 1.900 juta wmt, per Februari 2022. Dengan asumsi volume produksi tahunan sekitar 30 juta ton, Pefindo memproyeksikan cadangan nikel Grup Merdeka yang ada cukup untuk memberikan umur tambang lebih dari 6 (enam) tahun. Selain itu, berdasarkan laporan eksplorasi per Desember 2022, Grup Merdeka memiliki cadangan emas sebesar 600 ribu ounce dari Proyek Emas Tujuh Bukit. Dengan asumsi ekstraksi emas tahunan sebesar 120 ribu ounce, Proyek Emas Tujuh Bukit akan cukup untuk 5 (lima) tahun hingga paling lambat tahun 2026 atau 2027. Grup Merdeka berencana untuk mengeluarkan belanja modal di Proyek Emas Pani lebih dari US$230 juta untuk fase konstruksi pada tahun 2024 dan 2025 dan belanja modal tambahan lebih dari US$270 juta pada tahun 2026 dan 2027 untuk menghasilkan emas dalam jangka panjang. Grup Merdeka juga memiliki cadangan emas di Proyek Tembaga Tujuh Bukit yang diperkirakan sekitar 27,36 juta ounces per Desember 2022, tetapi Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanjut untuk mengubah sumberdaya tambang tersebut menjadi cadangan emas. Pefindo belum memasukkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam proyeksi Pefindo karena proyek tersebut masih dalam tahap eksplorasi.

Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:

• Kebijakan keuangan dan struktur permodalan yang moderat

Strategi Grup Merdeka untuk memperoleh pinjaman eksternal dalam jumlah cukup besar untuk membiayai ekspansinya, termasuk akuisisi Grup MBMA pada tahun 2022 senilai US$374 juta, dan belanja modal ketika pendapatan dalam jangka pendek terbatas karena beberapa proyek yang masih dalam fase konstruksi, telah melemahkan struktur permodalan Grup Merdeka. Hal ini tercermin dari peningkatan rasio utang terhadap EBITDA menjadi 8,0x per Maret 2023 dari 1,8x per Desember 2021. Grup Merdeka juga diperkirakan akan membutuhkan pinjaman tambahan untuk membiayai proyek-proyek barunya, termasuk Proyek Emas Pani, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan proyek HPAL. Utang tambahan untuk memperoleh proyek baru dapat meningkatkan risiko pembiayaan kembali, terutama selama masa konstruksi ketika Grup Merdeka sangat bergantung pada bisnis yang ada untuk membayar bunga dari pinjaman baru.

• Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas

Seperti pemain lain di sektor komoditas, Grup Merdeka rentan terdampak fluktuasi harga komoditas, yang bergantung pada penawaran dan permintaan global, faktor geopolitik, kebijakan ekonomi, dan pergerakan nilai tukar. Penurunan harga komoditas akan memperburuk pendapatan dan margin keuntungan Grup Merdeka, khususnya margin laba kotor dan EBITDA. Meskipun Grup Merdeka memiliki biaya kas yang rendah dengan ditandatanganinya kontrak lindung nilai emas pada volume dan harga yang telah ditentukan, dan juga memiliki Perusahaan Anak yang bertindak sebagai pembeli siaga nikel, Pefindo berpandangan Grup Merdeka tetap rentan terhadap fluktuasi harga. Kinerja bisnis Grup Merdeka juga cukup rentan terhadap kondisi cuaca buruk, seperti musim hujan yang intens, yang menghambat kegiatan penambangan, dan oleh karenanya, mengurangi output.

4. Keterangan mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.

BRI sebagai Xxxx Xxxxxx telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.595-INV/TCS/AET/11/2023 tanggal 28 November 2023, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.

BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.596-INV/TCS/AET/11/2023 tanggal 28 November 2023, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

(ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Xxxx Xxxxxx selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Investment Services Division

Trust & Corporate Services Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon: (00 00) 000 0000, 000 0000; Faksimile: (00 00) 0000 000, 575 2444

5. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:

a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);

c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar: (i) 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:

• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan

• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:

a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi, dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;

b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau

c. Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk:

• sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada BSI yang selanjutnya digunakan untuk pembayaran atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura (“ING Bank”), PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura (“CACIB”), melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”) sebagai Xxxx Xxxxxxxxx, pada tanggal jatuh tempo.

Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk yang berlaku pada hari itu ditambah margin 3% per tahun. Fasilitas ini digunakan oleh BSI untuk

(i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021 (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya, pengeluaran, dan ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Xxxx Xxxxxxxxx. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur. Penjelasan mengenai Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian kredit.”

Pada tanggal 28 November 2023, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar US$60.000.000 atau setara Rp931,6 miliar, yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2023. BSI akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 28 November 2023 sebesar Rp15.527/US$.

Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. Dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah melemah terhadap Dolar AS sehingga dana hasil Penawaran Umum ini tidak mencukupi, Perseroan akan membayarkan kekurangan tersebut dengan menggunakan sumber dana kas internal dan/atau fasilitas kredit dari perbankan. Demikian sebaliknya, dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah menguat terhadap Dolar AS sehingga terdapat sisa dana hasil Penawaran Umum Obligasi, Perseroan akan menggunakan sisa dana tersebut untuk rencana penggunaan dana lainnya dalam Penawaran Umum Obligasi ini.

• sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024.

Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melakukan pembayaran seluruh pokok utang yang

timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022; (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000; dan (iii) BTR untuk menunjang kebutuhan modal kerja dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR.

Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”), namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor dalam BSI dan apabila dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020.

Pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada BRI, selaku Wali Amanat, dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan di Prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”), setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, belum seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan, sedangkan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”),

setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana untuk Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan surat No. 130/MDKA-JKT/CORSEC/VII/2023 tanggal 13 Juli 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan) dan laporan realisasi penggunaan dana untuk Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dengan surat No. 177/MDKA-JKT/CORSEC/XI/2023 tanggal 27 November 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan).

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,542% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,374%;

• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;

• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,044%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan

Hukum sebesar 0,038%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,006%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070%, yang terdiri biaya jasa Wali Amanat

sebesar 0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

• Biaya lain-lain sebesar 0,004%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI,

biaya audit penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.

III. PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$$2.071,6 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$758,7 juta dan US$1.312,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga	338.213.987
- pihak berelasi	241.024
Beban yang masih harus dibayar	71.901.372
Pendapatan diterima di muka	19.721.710
Utang pajak	8.351.208
Utang lain-lain	5.873.404
Pinjaman - bagian lancar:
Utang obligasi	293.558.302
Liabilitas sewa	17.831.546
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	2.964.709
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	49.811
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	758.707.073
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	282.759.989
Utang obligasi	718.704.576
Liabilitas sewa	29.132.425
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	121.107.300
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	4.592.843
Liabilitas pajak tangguhan	94.085.017
Liabilitas imbalan pasca-kerja	22.976.467
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	39.568.955
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.312.927.572
JUMLAH LIABILITAS	2.071.634.645

Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha

Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$338,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pihak ketiga	338.213.987
Pihak berelasi	241.024
Jumlah	338.455.011

Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.

Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	303.007.224
Dolar Amerika Serikat	23.524.008
Yuan Tiongkok	10.893.981
Dolar Australia	856.894
Euro	172.904
Jumlah	338.455.011
Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$71,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Operasi dan konstruksi	51.917.532
Bunga pinjaman dan obligasi	12.316.226
Gaji dan tunjangan	7.550.964
Lain-lain	116.650
Jumlah	71.901.372
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	62.980.898
Dolar Amerika Serikat	8.481.878
Dolar Australia	138.596
Dolar Singapura	300.000
Jumlah	71.901.372
Pendapatan diterima di muka

Saldo pendapatan diterima di muka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$19,7 juta, yang merupakan pendapatan diterima di muka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan emas dan nikel matte kadar tinggi.

Utang pajak

Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$8,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 21	1.304.717
Pajak penghasilan pasal 22	795.792
Pajak penghasilan pasal 23	1.772.642
Pajak penghasilan pasal 25	1.932.816
Pajak penghasilan pasal 26	540.389
Pajak penghasilan pasal 29	467.450
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2	508.252
Pajak penghasilan pasal 15	38.980
Pajak Pertambahan Nilai	990.170
Jumlah	8.351.208

Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$5,9 juta, yang terutama merupakan utang atas transaksi pengambilalihan HNMI oleh MBMA senilai US$5,5 juta.

Pinjaman - bagian lancar

Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$311,4 juta, yang terdiri dari utang obligasi sebesar US$293,6 juta dan liabilitas sewa sebesar US$17,8 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar US$3,0 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar

Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$0,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”

2. Liabilitas Jangka Panjang

Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun

Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$1.151,7 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$282,8 juta, utang obligasi sebesar US$718,7 juta, liabilitas sewa sebesar US$29,1 juta dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$121,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

Pinjaman dan fasilitas kredit bank

Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$282,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Perjanjian fasilitas: Perjanjian Fasilitas PPN	27.947.485
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000	260.000.000
Jumlah	287.947.485
Biaya transaksi yang belum diamortisasi	(5.187.496)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank	282.759.989
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	-
Jumlah	282.759.989
MTI
Perjanjian Fasilitas PPN

Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan PPN Senior Yang Dijaminkan sebesar Rp430.000.000.000 dengan bank PT UOB dengan tingkat suku bunga JIBOR ditambah margin tertentu, yang akan jatuh tempo pada 48 bulan sejak (dan termasuk) 30 September 2022.

Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk pembayaran pajak pertambahan nilai sehubungan dengan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek.

MTI diwajibkan oleh pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.

Fasilitas pembiayaan dijamin dengan hal sebagai berikut:

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited (“Weatlthy”);

- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan

- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.

Pada tanggal 31 Agustus 2022, Perseroan sebagai Pemberi Option dan PT UOB sebagai Pemberi Pinjaman menandatangai Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas PPN.

Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada Pemberi Pinjaman suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli dari Pemberi Pinjaman, semua pinjaman yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen) dan semua jumlah lain yang pada saat tersebut terutang kepada Pemberi Pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN. Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas PPN.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar US$27.947.485.

Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000

Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak (dan termasuk) 30 September 2022 dengan CACIB, ING Bank, Xxxxxxx, cabang Singapura (“Xxxxxxx”), Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”), PT HSBC, PT Bank OCBC NISP Tbk (“PT OCBC”), dan PT UOB.

Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek, pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek, dan setiap kebutuhan pendanaan umum.

Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah margin tertentu. MTI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.

Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sebagai berikut:

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;

- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy;

- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan

- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.

Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Xxxxxxx, OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan

(iii) United Overseas Bank Limited (“UOBL”) sebagai Agen Pinjaman menandatangani Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.

Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar US$260.000.000.

Utang obligasi

Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$718,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Nilai tercatat Utang pokok	1.018.359.223
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi	(6.096.345)
Jumlah	1.012.262.878
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(293.558.302)
Jumlah utang obligasi jangka panjang	718.704.576

Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.

Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran jumlah pokok utang bank Perseroan dan BSI; (ii) mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja.

Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau perusahaan anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode transaksi lain yang sesuai; (ii) pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000) yang dimiliki oleh BSI; (iii) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap II;

(ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; (iii) digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja; dan (iv) untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul dari BSI.

Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri A; (ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; (iii) digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja; dan (iv) menunjang kegiatan pembangunan infrastruktur bypass road oleh MAP.

Pada tanggal 8 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; dan (iii) digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Pada tanggal 4 Agustus 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III. Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A; (ii) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B; dan (iii) digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja.

Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:

- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);

- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;

- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;

- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;

- mengubah bidang usaha utama Perseroan;

- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;

- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;

- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.

Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 (4 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan I dan Obligasi Berkelanjutan II) selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan setiap akhir tahun.

Perseroan telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara Perseroan dengan Pemegang Obligasi. Adapun wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi perusahaan dilakukan oleh BRI.

Pada 30 September 2023, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.

Per tanggal 30 September 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.

Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per 30 September 2023 adalah sebagai berikut:

Jenis

Pokok obligasi (dalam Rp juta)

Tanggal jatuh

tempo Jadwal pembayaran bunga

Tingkat bunga

Obligasi Berkelanjutan II Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 9,85% Tahap I 26 Juni 2021

Obligasi Berkelanjutan III Tahap I	Seri B	Rp2.041.000	8 Maret 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal 8 Juni 2022	7,80%
Obligasi Berkelanjutan III	Seri A	Rp310.000	28 April 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal	7,80%
Tahap II	Seri B	Rp1.690.000	28 April 2027	28 Juli 2022	9,25%
Obligasi Berkelanjutan III	Seri B	Rp1.729.395	1 September 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal	8,25%
Tahap III	Seri C	Rp797.640	1 September 2027	1 Desember 2022	9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I	- Rp3.100.555		13 Desember 2025	Setiap kuartal dimulai tanggal 13 Maret 2023	10,30%
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II	- Rp2.500.000		15 Maret 2024	Setiap kuartal dimulai tanggal 8 Juni 2023	6,50%
Obligasi Berkelanjutan IV	Seri A	Rp1.084.485	11 Agustus 2024	Setiap kuartal dimulai tanggal	6,75%
Tahap III	Seri B	Rp1.475.000	4 Agustus 2026	4 November 2023	8,00%

Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, Seri B dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II.

Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan datang.

Liabilitas sewa

Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$29,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia	15.681.161
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia	7.960.520
PT Aggreko Energy Services Indonesia	7.937.963
PT KDB Tifa Finance Tbk	4.782.951
PT Xxxxx Xxxxxx	4.771.839

(dalam US$)

Jumlah

PT Uniteda Arkato	3.198.569
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent	1.977.132
PT Mizuho Leasing Indonesia Tbk	345.703
PT Caterpillar Finance Indonesia	93.514
Lainnya (di bawah US$100.000)	214.619
Jumlah	46.963.971
Dikurangi: Bagian lancar	17.831.546
Bagian tidak lancar	29.132.425

Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun	21.346.869
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	32.093.214
	53.440.083
Beban keuangan di masa depan atas sewa	(6.476.112)
Nilai kini liabilitas sewa	46.963.971
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun	17.831.546
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	29.132.425
Jumlah	46.963.971

Grup Merdeka melalui BSI, BTR, MTI dan MMI telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI, BTR, MTI dan MMI selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.

Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Xxxx Xxxx Xxxxx adalah sebagai berikut:

- BSI, BTR, MTI dan MMI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI, BTR, MTI dan MMI. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI, BTR, MTI dan MMI sudah dibayar penuh oleh BSI, BTR, MTI dan MMI; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI, BTR, MTI dan MMI berdasarkan perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.

- BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat memengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.

- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.

- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.

- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR, MTI dan MMI) serta BSI, BTR, MTI dan MMI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian terkait.

Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.

Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun dan SOFR 3-bulan ditambah margin tertentu, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.

Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2023, jumlah beban bunga atas liabilitas sewa yang diakui pada laporan laba rugi konsolidasian sebesar US$2,2 juta.

Pinjaman dari pemegang saham entitas anak

Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$121,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Strengthen Holding Pte. Ltd. 121.107.300

Jumlah 121.107.300

Pada tanggal 28 April 2022, ZHN menandatangani perjanjian pengambilan saham dengan MBMA dan Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”), sebagaimana telah mengalami perubahan dan dinyatakan kembali pada tanggal 18 Mei 2022. Perjanjian pengambilan saham ini mencakup pinjaman ke ZHN dari SHPL sebesar US$74.600.500 di mana suatu saat akan menjadi kontribusi ekuitas sesuai dengan porsi kepemilikannya di ZHN.

Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembangunan pabrik RKEF dan tujuan korporasi umum. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar persentase tertentu, di mana tanggal pembayaran bunga pertama memiliki jatuh tempo dan terutang 3 (tiga) bulan setelah tanggal aktual komisioning RKEF.

Pada tanggal 30 Maret 2023, ZHN menandatangani perjanjian pinjaman pemegang saham dengan SHPL sebesar US$130.187.073. Para pihak dengan ini setuju SHPL memberikan kepada ZHN pinjaman dari SHPL, yang sesuai dengan porsi kepemilikan saham dari SHPL dalam ZHN, dalam 2 (dua) tahap sebagai berikut:

- Pinjaman Tahap I: US$74.600.500; dan

- Pinjaman Tahap II: US$55.586.573,

sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.

Para pemegang saham ZHN bersama-sama akan menentukan sehubungan dengan tujuan penggunaan Pinjaman Tahap II. Para pihak sepakat pinjaman dari SHPL ini dapat diberikan kepada ZHN paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah terpenuhinya persyaratan pendahuluan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian ini. Namun, dengan tanpa mengesampingkan persyaratan pendahuluan dan ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, khusus terkait dengan Pinjaman Tahap I, para pihak dengan ini mengakui bahwa Pinjaman Tahap I telah diberikan secara penuh oleh SHPL kepada ZHN dan karenanya telah diterima dengan penuh oleh ZHN sebelum tanggal perjanjian ini. Oleh dan karenanya, perjanjian ini disepakati para pihak sebagai bukti pengakuan utang ZHN kepada SHPL sebesar Pinjaman Tahap I.

ZHN setuju untuk membayar kembali pinjaman dari SHPL dan bunga yang masih harus dibayar atas pinjaman dari SHPL dengan cara yang disepakati bersama antara para pihak secara tertulis. Pinjaman ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:

a. rata-rata suku bunga SOFR untuk setiap periode bunga yaitu: (i) suku bunga SOFR pada tanggal jatuh tempo pembayaran bunga pertama (yang jatuh tempo dan dibayarkan 3 (tiga) bulan setelah tanggal pengujian aktual RKEF); dan (ii) rata-rata suku bunga SOFR dari hari pertama setelah pembayaran bunga terakhir sampai dengan tanggal terakhir untuk periode 6 (enam) bulan tanggal 30 Juni dan 31 Desember setiap tahun; dan

b. margin (4,75% per tahun).

Seperti yang telah tertera pada fasilitas pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus dipatuhi oleh ZHN. ZHN diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi, kegiatan pembiayaan dan lainnya. Pada tanggal 30 September 2023, ZHN telah memenuhi persyaratan dan ketentuan tersebut.

Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar US$121,1 juta.

Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$4,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Cross currency swaps	7.557.552
Jumlah	7.557.552
Dikurangi bagian jangka pendek	2.964.709
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang	4.592.843
Cross currency swaps

Perseroan menandatangani beberapa perjanjian fasilitas transaksi cross currency swaps dengan PT UOB, Barclays Bank Plc (“Barclays”), OCBC, PT Bank Mizuho Indonesia (“Mizuho”) dan CACIB.

Pada tanggal 30 September 2023, jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp12.441,2 miliar atau setara dengan US$837.625.170 dengan rincian sebagai berikut:

Mitra transaksi		Pokok nosional		Setara dengan		Tanggal perjanjian		Jatuh tempo		Tingkat bunga
PT UOB		Rp2.850.095.000.000		US$193.726.180		4 Februari 2021 - 2 Agustus 2023		26 Maret 2024 - 1 September 2027		4,75% - 6,73%
		Rp4.216.210.000.000		US$283.898.990		16 Maret 2022 - 15 Agustus 2023		15 Maret 2024 - 1 September 2027		SOFR + 0,06% - SOFR + 3,75%
Barclays		Rp1.388.983.000.000		US$93.000.000		25 Oktober 2022 - 8 Agustus 2023		1 September 2025 - 4 Agustus 2026		4,62% - 6,63%
		Rp2.238.952.000.000		US$152.000.000		22 April 2022 - 17 Agustus 2023		8 Maret 2024 - 8 Maret 2025		SOFR + 0,02% - SOFR + 2,75%
OCBC		Rp526.085.000.000		US35.000.000		3 Agustus 2023 - 8 Agustus 2023		4 Agustus 2026		6,35% - 6,40%
		Rp610.760.000.000		US40.000.000		16 Maret 2023 - 15 Agustus 2023		15 Maret 2024		SOFR + 0,25% - SOFR + 0,15%

Mitra transaksi		Pokok nosional		Setara dengan		Tanggal perjanjian		Jatuh tempo		Tingkat bunga
Mizuho		Rp305.380.000.000		US$20.000.000		11 Agustus 2023		8 September 2023		SOFR + 1,1%
CACIB		Rp304.720.000.000		US$20.000.000		17 Agustus 2023		15 Maret 2024		SOFR + 0,07%

Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan melindungi pembayaran utang dan bunga dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga.

Liabilitas pajak tangguhan

Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$94,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

					(dalam US$)
	Saldo awal		Dikreditkan/ (dibebankan) Akuisisi ke laba rugi entitas anak		Saldo akhir
Penyusutan aset tetap	-		24.089 (287.287)		(263.198)
Goodwill	(93.483.605)		- -		(93.483.605)
Persediaan	-		462.550 (463.550)		-
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing	(338.214)		- -		(338.214)
Liabilitas pajak tangguhan - bersih	(93.821.819)		487.639 (750.837)		(94.085.017)
Liabilitas imbalan pasca-kerja

Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$23,0 juta, yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka dan Kantor Konsultan Aktuaria Riana & Rekan, aktuaris independen.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 6% - 7,50%

Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%

Tingkat kematian : 100% TMI4

Tingkat kecacatan : 5% TMI4

Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun

Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.

Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:

(dalam US$)

Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti

	Perubahan asumsi		Kenaikan asumsi		Penurunan asumsi
Tingkat diskonto	1%		17.373.839		(19.456.908)
Tingkat kenaikan gaji	1%		19.594.086		(17.554.888)

Komponen penyisihan imbalan pasca-kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode	19.204.915
Akuisisi entitas anak	105.516
Biaya jasa kini	5.523.931
Biaya bunga	62.788
Imbalan karyawan yang dibayarkan	(1.702.553)
Mutasi	(195.661)
Pengukuran kembali:
Kerugian yang timbul dari perubahan asumsi keuangan	10.735
Efek perubahan kurs valuta asing	(33.204)
Saldo akhir	22.976.467
Jumlah beban imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 September 2023 adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Biaya jasa kini	5.523.931
Biaya bunga	62.788
Efek penyesuaian atas imbalan kerja – bersih	(33.204)
Jumlah	5.553.515

Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian dan dikapitalisasi menjadi aset eksplorasi dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan.

Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 30 September 2023 adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	19.204.915
Akuisisi entitas anak	105.516
Beban manfaat karyawan yang diakui	5.553.515
Imbalan karyawan yang dibayarkan	(1.702.553)
Mutasi	(195.661)
Keuntungan aktuarial dalam penghasilan komprehensif lain	10.735
Jumlah	22.976.467

Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kurang dari 1 tahun	1.972.224
2 sampai 5 tahun	16.745.820
6 sampai 10 tahun	19.150.661
Lebih dari 10 tahun	193.833.331

Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 30 September 2023 adalah berkisar 1 (satu) sampai dengan 28 tahun.

Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar

Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$39,6 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	34.553.132
Penambahan	4.820.967
Realisasi	(15.922)
Akresi selama periode berjalan	260.589
Saldo akhir	39.618.766
Bagian lancar	49.811
Bagian tidak lancar	39.568.955
Jumlah	39.618.766

Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP-OP.

Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank Pemerintah.

Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank Pemerintah.

Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Kementerian ESDM”) mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.

Per tanggal 30 September 2023, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan SCM (Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivitas reklamasi dan pasca tambang sebesar US$8,2 juta.

3. Komitmen dan Kontinjensi

Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya

BSI, BTR, BKP, MTI, GSM, MAP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.

Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026

PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 9 Mei 2022

1 September 2022

31 Januari 2022

1 Juni 2023

1 Maret 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

31 Desember 2023

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Malachite International Mining Jasa design engineering

dan konstruksi pertambangan

1 Agustus 2022 31 Desember 2023

PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025

4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 September 2023 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor Independen

- Pada tanggal 18 Oktober 2023, BSI telah melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas pinjaman berjangka berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar US$60.000.000.

- Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham BSID dan CSID, masing-masing tanggal 7 November 2023, dividen interim untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2023 masing- masing sebesar US$4.524.953 dan US$14.038.324 telah disetujui. Dividen dibagikan kepada para pemegang saham secara proporsional sesuai jumlah kepemilikan saham masing-masing pemegang saham. Jumlah dividen yang dibagikan oleh BSID kepada MIN dan Reef Investment Limited masing- masing sebesar US$2.267.001 dan US$2.257.952, dibayarkan pada tanggal 9 November 2023, sedangkan jumlah dividen yang dibagikan oleh CSID kepada MIN dan New Edge Asia Industrial Limited, Xxxx Xxxx masing-masing sebesar US$7.033.200 dan US$7.005.124, yang dibayarkan pada tanggal 8 November 2023.

5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar US$60.000.000, yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawaran Umum Obligasi ini untuk melunasi utang tersebut.

SELURUH KE WA JIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

XXXXXXXXX MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”

Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:

(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.

(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan SPR 2410 dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).

(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsoli	DASIAN
	30 September 2023		31 Desember 2022		(dalam US$) 31 Desember 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas	430.828.204		443.909.104		185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga	165.445.139		64.943.116		499.726
- pihak berelasi	516.402		939.752		92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga	7.837.159		10.133.499		5.212.746
Persediaan - bagian lancar	453.679.261		250.702.600		131.417.430
Taksiran pengembalian pajak	45.188.444		43.277.176		21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	34.326.652		32.859.095		18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya	41.741.837		48.915.200		47.065.590
Instrumen keuangan derivatif	795.631		-		1.431.005
Jumlah Aset Lancar	1.180.358.729		895.679.542		411.315.044

(dalam US$)

	30 September 2023		31 Desember 2022		31 Desember 2021
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar	71.650.336		146.842.724		33.492.919
Uang muka investasi	7.985.706		3.006.506		80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi	957.407		534.614		1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi	46.545.477		60.704.183		8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar	59.765.739		57.972.211		59.093.115
Pajak dibayar di muka	124.503.551		61.015.351		10.828.539
Aset tetap	1.667.959.733		1.205.878.158		298.216.345
Aset hak-guna	18.825.377		17.480.034		18.056.266
Properti pertambangan	603.716.465		599.514.835		79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi	505.789.189		460.061.621		253.482.867
Goodwill	358.694.582		324.918.804		-
Aset pajak tangguhan	32.659.875		27.381.600		14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	-		-		4.713.456
Aset tidak lancar lainnya	11.118.568		15.675.552		5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar	3.510.172.005		2.980.986.193		867.277.615
JUMLAH ASET	4.690.530.734		3.876.665.735		1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga	338.213.987		109.269.349		29.435.350
- pihak berelasi	241.024		328.086		173.891
Beban yang masih harus dibayar	71.901.372		66.544.575		29.190.451
Pendapatan diterima di muka	19.721.710		1.624.662		5.468.036
Utang pajak	8.351.208		33.725.835		3.301.330
Utang lain-lain	5.873.404		48.733.962		19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	-		99.546.671		63.966.178
Utang obligasi	293.558.302		211.521.262		143.555.673
Liabilitas sewa	17.831.546		23.200.654		22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	2.964.709		9.977.936		-
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	49.811		65.733		68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	758.707.073		604.538.725		297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank	282.759.989		310.693.668		-
Utang obligasi	718.704.576		675.090.373		126.288.054
Liabilitas sewa	29.132.425		17.182.994		21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak	121.107.300		74.600.500		-
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	4.592.843		22.212.074		-
Liabilitas pajak tangguhan	94.085.017		93.821.819		699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja	22.976.467		19.204.915		18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	39.568.955		34.487.399		34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.312.927.572		1.247.293.742		201.940.903
JUMLAH LIABILITAS	2.071.634.645		1.851.832.467		499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	37.792.783	37.792.783		36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih	690.575.911	690.575.911		454.779.498
Xxxxx xxxxxxxx	(17.309.450)	(17.859.134)		(113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas	619.959	(93.044)		4.947.007
Komponen ekuitas lainnya	(42.383.448)	9.988.880		35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan	1.400.000	1.300.000		1.200.000
Belum dicadangkan	257.611.248	281.484.408		223.161.211

(dalam US$)

30 September 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

pemilik entitas induk 928.307.003 1.003.189.804 755.566.432

Kepentingan non-pengendali 1.690.589.086 1.021.643.464 23.843.865

JUMLAH EKUITAS 2.618.896.089 2.024.833.268 779.410.297

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2023		2022(1)		2022		2021
	9 bulan		9 bulan		1 tahun		1 tahun
PENDAPATAN USAHA	1.170.179.217		626.017.240		869.878.995		380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN	(1.051.572.595)		(481.913.863)		(705.227.690)		(260.859.462)
LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi	118.606.622 (38.133.183)		144.103.377 (35.740.487)		164.651.305 (53.063.655)		120.097.087 (29.262.265)
LABA USAHA	80.473.439		108.362.890		111.587.650		90.834.822
Beban keuangan - bersih	(59.777.849)		(23.315.789)		(43.435.421)		(12.997.787)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih	(15.559.673)		10.359.153		20.231.858		(22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	5.135.917		95.406.254		88.384.087		55.217.321
Beban pajak penghasilan	(9.018.800)		(25.151.367)		(25.095.246)		(23.331.550)
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN	(3.882.883)		70.254.887		63.288.841		31.885.771

YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:

Bagian efektif dari pergerakan instrumen lindung

nilai dalam rangka lindung nilai arus kas	915.136		(3.379.476)		(6.263.972)		(1.160.532)
Pajak penghasilan terkait	(201.330)		589.040		1.223.628		196.548
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	215.313		(2.763.320)		(4.378.312)		(492.743)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih	929.119		(5.553.756)		(9.418.656)		(1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial	(10.735)		-		1.778.481		962.084
Pajak penghasilan terkait	2.362		-		(352.207)		(201.434)
Perubahan nilai wajar investasi	781.415		353.124		222.995		(2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih	773.042		353.124		1.649.269		(1.375.271)
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN	(2.180.722)		65.054.255		55.519.454		29.053.773
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk	(23.773.160)		69.191.890		58.423.197		36.138.677
Kepentingan non-pengendali	19.890.277		1.062.997		6.421.613		(2.751.877)
JUMLAH	(3.882.883)		70.254.887		64.844.810		33.386.800
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN
KEPADA:
Pemilik entitas induk (22.037.730)			63.335.054		50.477.010		33.362.184
Kepentingan non-pengendali 19.857.008			1.719.201		6.598.413		(2.807.382)
JUMLAH (2.180.722)			65.054.255		57.075.423		30.554.802
(RUGI)/LABA PER SAHAM - DASAR (0.0010)			0.0029		0,0025		0,0016

Catatan:

(1) Tidak diaudit.

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit)

30 September 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021

RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	86,9%(1)		128,3%		18,4%
Laba kotor	(17,7%)(1)		37,1%		5,2%
Laba usaha	(25,7%)(1)		22,8%		(3,5%)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan	(105,5%)(1)		94,2%		15,6%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode/
tahun berjalan	(103,4%)(1)		86,8%		(26,1%)
EBITDA	(26,4%)(1)		25,5%		46,8%
Jumlah aset	21,0%(2)		203,2%		37,5%
Jumlah liabilitas	11,9%(2)		271,0%		36,4%
Jumlah ekuitas	29,3%(2)		159,8%		38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	10,1%		18,9%		31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha	6,9%		12,8%		23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha	15,5%		31,9%		58,0%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	(0,3%)		7,5%		8,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	(0,1%)		1,7%		2,6%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	(0,1%)		3,2%		4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	1,6x		1,5x		1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,8x		0,9x		0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4x		0,5x		0,4x
Interest coverage ratio(3)	2,6x		6,6x		17,0x
Debt service coverage ratio(4) Catatan:	0.6x		0,8x		1,0x

(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.

(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.

(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.

(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit

Persyaratan 30 September 2023

Perseroan

Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 3,8 : 1

BSI

Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,0nm: 1

Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 36,9 : 1

MTI

Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan Perjanjian Fasilitas PPN

Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 3,8 : 1

Nm : menjadi nol karena pembulatan.

Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.

5. Informasi Nilai Kurs

• Nilai kurs tengah pada tanggal 28 November 2023 adalah Rp15.527 per 1 Dolar Amerika Serikat

(sumber: Bank Indonesia).

• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama

periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:

	Nilai kurs tengah terendah		Nilai kurs tengah tertinggi
Mei 2023	14.632		14.973
Juni 2023	14.839		15.040
Juli 2023	14.945		15.192
Agustus 2023	15.092		15.346
September 2023	15.237		15.526
Oktober 2023	15.487		15.943
Sumber: Bank Indonesia

• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan

keuangan adalah sebagai berikut:

Nilai kurs

31 Desember 2021	14.294
30 September 2022	15.007
31 Desember 2022	15.606
30 September 2023	15.386

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III.

Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 yang disajikan dalam bab ini diambil dari:

(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.

(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan SPR 2410 dan ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Faktor-Faktor Signifikan yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi Grup

Merdeka

Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:

Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global

Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga dan nikel.

• Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold Council, harga emas rata-rata pada kuartal ketiga tercatat meningkat sebesar 11,5% menjadi US$1.928,5 per ounce emas dari sebelumnya US$1.728,9 per ounce untuk periode yang sama pada tahun 2022. Secara umum, harga emas telah bergerak naik sejak awal bulan November 2022 karena meningkatnya

ekspektasi resesi global serta pembelian emas yang terus menerus dilakukan oleh bank sentral. Tren kenaikan harga emas diperkirakan akan bertahan pada sisa tahun 2023 karena terus didukung oleh pembelian emas oleh bank sentral di berbagai negara.

• Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, tingkat persediaan serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 meningkat sebesar 6,9% menjadi US$8.276,7 per ton dari sebelumnya US$7.746,0 per ton untuk periode yang sama pada tahun 2022. Kenaikan harga tembaga tersebut terutama didorong oleh pemulihan permintaan tembaga di Tiongkok sebagai dampak dari stimulus yang diberikan pemerintah RRT untuk mendukung pemulihan ekonomi. Hal ini telah membantu mengurangi tekanan harga tembaga dari tingginya persediaan. Permintaan dari negara-negara di Asia, terutama India telah turut mendorong pemulihan harga tembaga. Dalam jangka panjang, transisi energi di industri energi terbarukan dan otomotif diperkirakan akan mendorong permintaan. Fitch Solution memperkirakan bahwa permintaan tembaga dunia akan meningkat menjadi 36 juta ton pada tahun 2023.

• Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi nikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga nikel rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 turun sebesar 13,7% menjadi US$19.644,6 per ton dari sebelumnya US$21.124,0 per ton untuk periode yang sama tahun 2022. Penurunan tersebut dikarenakan melambatnya permintaan nikel untuk baterai kendaraan bermotor dari Tiongkok dan pertumbuhan pasokan nikel yang pesat, terutama dari Indonesia. Selain itu, perkembangan teknologi telah memperlambat pertumbuhan penggunaan nikel karena beralih ke baterai berbasis lithium iron phosphate (LHP) yang tidak memerlukan nikel. Tren penurunan harga diperkirakan akan bertahan sepanjang tahun 2023 dan 2024, sebelum mulai membaik pada tahun 2025 yang didorong oleh kenaikan permintaan baterai kendaran bermotor listrik. Fitch Solution memperkirakan permintaan nikel pada tahun 2023 akan mencapai 3,2 juta ton dan terus meningkat menjadi 4,3 juta ton pada tahun 2027.

Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel dapat turut memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas, tembaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.

Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, BSI telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank dan CACIB. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2022 dan 2023, BSI melakukan lindung nilai atas penjualan masing- masing sejumlah 42.465 ounce emas dan 40.609 ounce emas yang mengakibatkan BSI mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai masing-masing sebesar US$1,7 juta dan US$3,5 juta. Pada tanggal 30 September 2023, sebanyak 6.000 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$2.000 per ounce. BTR juga sebelumnya melakukan kontrak lindung nilai dengan UOBL yang berakhir pada bulan September 2022. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2022, BTR melakukan lindung nilai atas penjualan sejumlah 4.500 ton katoda tembaga yang mengakibatkan BTR mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai sebesar US$4,3 juta.

BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir dengan sendirinya pada tanggal di mana Antam (selaku pemurni) tidak lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi oleh LBMA.

BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan/atau kontrak penjualan spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”). Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium

(atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah margin untuk agen penjual. Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, dan Tennant memiliki rata-rata volume katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200-500 metrik ton.

SCM juga telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan HNC untuk membeli bijih limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap bulan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase order pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.

Volume produksi

Selain harga, volume produksi dapat memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Tambang Emas Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017, Tambang Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010, dan Grup MBMA melalui CSID, BSID dan ZHN memulai produksi komersial masing-masing pada bulan Januari 2020, Maret 2020, dan Juli 2023, melalui HNMI memulai produksi komersial pada bulan Januari 2022, dan melalui SCM memulai produksi komersial pada bulan Agustus 2023. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Tambang Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui MEN pada bulan Mei 2022 sehingga produksi NPI dari Grup MBMA mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Grup Merdeka melalui Grup MBMA selanjutnya mengakuisisi HNMI pada bulan Mei 2023 sehingga produksi HGNM dari HNMI mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 1 Juni 2023.

BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 6,8 juta ton dengan perolehan 107.169 ounce emas dan 644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022, dan bijih tertambang sebanyak 6,4 juta ton dengan perolehan 109.159 ounce emas dan 465.519 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023. Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara

110.000 ounce hingga 125.000 ounce, sedangkan pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar antara 120.000 ounce hingga 140.000 ounce.

BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 1,7 juta ton dengan perolehan sebanyak 15.793 ton katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak 0,9 juta ton dengan perolehan sebanyak 9.309 ton katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton hingga

22.000 ton, sedangkan pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2023 berkisar antara 14.000 ton hingga 16.000 ton.

Grup MBMA, meliputi CSID dan BSID, menggunakan bijih nikel sebanyak 2,8 juta wmt dengan perolehan sebanyak 28.918 ton NPI dan bijih nikel sebanyak 3,0 juta wmt dengan perolehan 28.875 ton NPI masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023. ZHN dan HNMI mulai berkontribusi secara penuh pada kuartal ketiga tahun 2023, di mana HNMI menggunakan nikel matte kadar rendah sebanyak 18.594 ton untuk menghasilkan 17.649 ton HGNM untuk periode sejak bulan Juni 2023 dan ZHN menggunakan bijih nikel sebanyak 1,4 juta wmt dengan perolehan 14.101 ton NPI untuk periode sejak bulan Juli 2023. Pedoman produksi NPI pada tahun 2022 berkisar antara 17.000 ton hingga 19.000 ton untuk masing-masing CSID dan BSID, sedangkan pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton untuk masing-masing CSID dan BSID. ZHN diharapkan akan menghasilkan 21.000 ton hingga 25.000 ton NPI pada tahun 2023, sedangkan HNMI diharapkan akan menghasilkan 28.000 ton hingga 31.000 ton HGNM pada tahun 2023.

Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan

berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang terlalu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.

Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan sebagian besar pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.

Akuisisi

Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Tambang Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada Proyek Emas Pani menjadi 83,35% pada bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ, kepemilikan efektif Grup Merdeka di Proyek Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022, Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil bagian saham baru MBMA sebesar 55,67% dan secara langsung menyelesaikan pengambil bagian saham baru ZHN sebesar 50,1%. Akuisisi aset terakhir dilakukan pada bulan Mei 2023, di mana MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI dengan kepemilikan sebesar 60,0%. Transaksi ini diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor nikel di Indonesia.

Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.

Biaya produksi

Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$1.000 per ounce hingga US$1.200 per ounce untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$7.055 per ton hingga US$7.937 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton untuk CSID dan BSID. Pedoman biaya AISC pada tahun 2023 adalah US$1.100 per ounce hingga US$1.300 per ounce untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$9.259 per ton hingga US$11.023 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$12.500 per ton hingga US$14.000 per ton untuk CSID, BSID dan ZHN.

Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat memengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar masing-masing tercatat 0,6x dan 6,6x untuk periode 9 (enam) bulan pertama pada tahun 2022 dan 0,8x dan 16,6x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023. Rasio pengupasan untuk Tambang SCM tercatat 0,3x untuk periode sejak bulan Agustus 2023 sampai dengan 30 September 2023.

BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan infrastruktur di area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang, fasilitas pengangkutan bijih, dan penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama dari area tambang ke IMIP untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman ke smelter RKEF. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.

Beban eksplorasi

Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai. Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.

Beban bunga

Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023. Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$160,0 juta.

Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang

Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan;

(vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang. Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu, mengumumkan kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta penjualan produk tambang Grup Merdeka.

Larangan ekspor

Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Perdagangan No. 12 Tahun 2022 (“Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)”), mengatur pembatasan ekspor barang jenis bahan baku, bijih, dan hasil tambang olahan dan/atau pemurnian tertentu, termasuk ekspor bijih emas, tembaga dan nikel kadar rendah. Produk pertambangan yang dibatasi oleh Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) tercantum dalam lampiran I yang terutama mencantumkan mineral yang telah dimurnikan dan/ atau diproses sesuai dengan tingkat minimum pengolahan dan/atau pemurnian yang berlaku. Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur bahwa hasil tambang berupa bahan baku atau

bijih, dan hasil tambang yang belum memenuhi batas minimal pengolahan dan/atau pemurnian, tidak boleh diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) memberikan daftar produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk kegiatan non-usaha. Ekspor produk pertambangan tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan oleh pemegang IUP Operasi Produksi, IUPK Operasi Produksi atau IUI. Produk pertambangan hasil olahan dan/atau pemurnian yang tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat diekspor setelah dilakukan verifikasi atau penelusuran teknis oleh surveyor yang memenuhi syarat (kecuali produk tertentu yang dikecualikan dari verifikasi tersebut) atau persyaratan penelusuran teknis sebagaimana diatur dalam Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah), dan setelah mendapat persetujuan ekspor dari Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai atas nama Menteri Perdagangan. Verifikasi atau penelusuran teknis tersebut harus dilakukan oleh surveyor yang memenuhi syarat, yang dapat dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/atau peti kemas.

Perpajakan

Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.

Pada tanggal 29 Oktober 2021, Presiden Republik Indonesia telah mengesahkan Rancangan Undang- Undang tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan menjadi Undang-Undang No. 7 Tahun 2021 (“UU HPP”). UU HPP antara lain menetapkan tarif PPh bagi Wajib Pajak Badan dan Bentuk Usaha Tetap sebesar 22% berlaku mulai Tahun Pajak 2022.

Perusahaan Anak dalam Grup MBMA yang telah beroperasi komersial, meliputi CSID, BSID, ZHN dan HNMI, saat ini mendapat manfaat dari tax holiday berupa 100% pengurangan laba kena pajak bersih masing-masing hingga tahun 2025, 2026, 2032 dan 2026, dan 50% pengurangan laba kena pajak bersih selama 2 (dua) tahun sejak akhir manfaat 100% pengurangan laba kena pajak bersih. MTI yang saat ini melaksanakan pembangunan Proyek AIM juga mendapat manfaat dari tax holiday sebesar 100% pengurangan laba kena pajak bersih sejak MTI memulai produksi komersial, dan 50% pengurangan laba kena pajak bersih selama 2 (dua) tahun sejak akhir manfaat 100% pengurangan laba kena pajak bersih. Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.

2. Hasil Kegiatan Usaha

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, NPI, HGNM dan lainnya meningkat sebesar 86,9% menjadi US$1.170,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$626,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:

• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun sebesar 10,8% menjadi US$198,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$222,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini

terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 13,0% menjadi 98.694 ounce sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana tambang. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 6,7% menjadi US$1.942 per ounce. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, atas sejumlah 40.609 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$3,5 juta. Seluruh penjualan emas dan perak selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).

• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun sebesar 34,8% menjadi US$95,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$146,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini disebabkan oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 32,9% menjadi

11.011 ton katoda tembaga sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan harga jual rata-rata sebesar 4,6% menjadi US$8.660 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Xxxxxx.

• Grup MBMA. Pendapatan Grup Merdeka dari Grup MBMA meningkat sebesar 242,1% menjadi US$873,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$255.4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan sebesar US$272,3 juta dari penjualan 16.430 ton HGNM pada harga jual rata-rata sebesar US$16.572 per ton. Pendapatan Grup MBMA dari penjualan NPI juga meningkat sebesar 135,5% menjadi US$601,6 sejalan dengan kenaikan volume penjualan sebesar 173,7% menjadi 42.054 ton NPI yang terutama dikontribusi oleh smelter RKEF ZHN yang telah mencapai komisioning di bulan Juni 2023. Selain itu, pendapatan Grup MBMA untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022 hanya memperhitungkan pendapatan dari smelter RKEF CSID dan BSID untuk 5 (lima) bulan. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan harga jual NPI rata-rata sebesar 13,6% menjadi US$14.305 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dan HGNM dilakukan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Eternal Tsingshan Group Limited, Trafigura Asia Trading Pte. Ltd. (“Trafigura”), Xxxx Xxxx Xxx Pu Co. Limited, dan Golden Harbour International Pte. Ltd.

• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data, jasa penambangan dan sewa menyewa meningkat sebesar 26,6% menjadi US$2,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$2,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 118,2% menjadi US$1.051,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$481,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan AISC untuk 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 masing-masing mencapai US$794 dan US$1.138 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$8.650 dan US$11.986 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya kas dan AISC Grup MBMA untuk periode yang sama masing-masing mencapai US$12.775 dan US$12.958 per ton NPI untuk smelter RKEF dan US$15.167 dan US$15.247 per ton HGNM untuk Konverter Nikel Matte.

Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 249,5% menjadi US$979,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$280,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya pengolahan Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya volume produksi NPI. Konverter Xxxxxx Xxxxx juga beroperasi secara penuh pada kuartal ketiga tahun 2023. Selain itu, biaya pengolahan bijih nikel untuk periode 9 (sembilan) bulan pada tahun 2022 hanya memperhitungkan kegiatan pengolahan Grup MBMA untuk 5 (lima) bulan.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 48,8% menjadi US$90,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$60,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh peningkatan aktivitas penambangan bijih nikel.

Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 5,7% menjadi US$80,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$75,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh smelter RKEF ZHN yang telah beroperasi komersial pada bulan Juli 2023 dan Konverter Nikel Matte yang selesai diakuisisi pada akhir bulan Mei 2023.

Biaya overhead. Biaya overhead turun sebesar 13,9% menjadi US$39,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$45,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan biaya konsultan.

Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 5,5% menjadi US$18,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$19,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.

Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 13,0% menjadi US$1,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume emas yang dimurnikan.

Royalti. Royalti meningkat sebesar 44,0% menjadi US$17,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$12,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh tarif progresif royalti sebagai dampak dari kenaikan harga jual rata-rata emas.

Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 89,9% menjadi US$397,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$209,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan persediaan bijih nikel, NPI dan HGNM sebagai dampak dari akuisisi yang dilakukan oleh MBMA.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 17,7% menjadi US$118,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$144,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Margin laba kotor untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 turun menjadi 18,9% dari sebelumnya 23,0% pada tahun 2022.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 6,7% menjadi US$38,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$35,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 25,7% menjadi US$14,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$11,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh Grup Merdeka mencatatkan beban gaji dan tunjangan Grup MBMA secara penuh untuk periode 9 (sembilan) bulan pada tahun 2023 dibandingkan tahun sebelumnya yang hanya 5 (lima) bulan.

Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 41,8% menjadi US$9,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$16,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh banyaknya aksi korporasi yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang periode tahun 2022.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 133,1% menjadi US$2,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban penyusutan hak guna sewa kantor.

Beban pajak. Beban pajak turun sebesar 56,6% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta.

Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 2.163,9% menjadi US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan tanggung jawab sosial Grup Merdeka.

Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 516,8% menjadi US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan asuransi Grup MBMA.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 48,7% menjadi US$1,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan ekspansi kegiatan operasi Grup Merdeka.

Biaya sewa. Biaya sewa meningkat sebesar 126,6% menjadi US$1,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban service charge dan sewa kendaraan.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 129,4% menjadi US$1,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 2,3% menjadi US$3,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$3,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 25,7% menjadi US$80,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$108,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Margin laba usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 turun menjadi 12,9% dari sebelumnya 17,3% pada tahun 2022.

Beban keuangan - bersih. Beban keuangan - bersih meningkat sebesar 156,4% menjadi US$59,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$23,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan tingkat saldo dan suku bunga obligasi maupun pinjaman yang digunakan untuk membiayai pertumbuhan Grup Merdeka, termasuk akuisisi aset Grup MBMA.

(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih. Perseroan mencatatkan beban lain-lain - bersih sebesar US$15,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar US$10,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi pada tahun 2022. Sehubungan dengan penawaran umum perdana saham MBMA, MEN melakukan pembayaran pajak final sebagai pemegang saham pendiri MBMA sebesar US$16,3 juta di bulan April 2023, yang menyebabkan kenaikan beban pajak final yang signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 94,6% menjadi US$5,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$95,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 64,1% menjadi sebesar US$9,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$25,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan dari penjualan emas dan katoda tembaga.

(Rugi)/laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan rugi periode berjalan sebesar US$3,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan laba periode berjalan sebesar US$70,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan penghasilan komprehensif lain - bersih sebesar US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan rugi komprehensif lain - bersih sebesar US$5,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh selisih kurs penjabaran laporan keuangan dan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai.

Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan jumlah rugi komprehensif periode berjalan sebesar US$2,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan sebesar US$65,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.

3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Aset

Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 21,0% menjadi US$4.690,5 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$3.876,7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap sehubungan dengan penyelesaian akuisisi HNMI di bulan Mei 2023 dan tambahan aset dalam pembangunan untuk Proyek AIM I dan Tambang SCM serta piutang usaha - pihak ketiga sejalan dengan kenaikan penjualan Grup MBMA. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan uang muka dan biaya dibayar di muka bagian tidak lancar sejalan dengan penurunan pembayaran pinjaman pihak berelasi.

Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak, katoda tembaga, NPI dan HGNM. Sejumlah 10.206 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.129 per ounce, sejumlah 797 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$6.636 per ton, sejumlah 1.052 ton NPI dibukukan dengan biaya rata-rata US$12.222 per ton, dan sejumlah 2.335 ton HGNM dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.757 per ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$78,8 juta dengan asumsi harga emas US$1.872 per ounce, harga tembaga US$8.231 per ton, harga NPI US$14.488 per ton, dan harga HGNM US$16.207 per ton pada tanggal 30 September 2023.

Liabilitas

Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 11,9% menjadi US$2.071,6 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.851,8 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga, utang obligasi, serta pinjaman dari pemegang saham entitas anak. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pinjaman dan fasilitas kredit bank.

Ekuitas

Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 29,3% menjadi US$2.618,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.024,8 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sebagai dampak atas penawaran umum perdana saham MBMA.

4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, Perseroan telah menghimpun pendanaan dari pasar modal melalui penerbitan obligasi sebesar US$163,2 juta pada bulan Maret 2023 dan US$170,3 juta pada bulan Agustus 2023.

Pada tanggal 30 September 2023, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo kas dan setara kas tercatat sebesar US$430,8 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$160,0 juta.

Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan internasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Grup Merdeka akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.

Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.

Arus kas

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:

2023 9 bulan		(dalam US$) 2022 9 bulan
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi	33.839.045		453.460.016
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi	(601.388.345)		(960.451.766)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan	555.788.524		695.253.800
(Penurunan)/kenaikan bersih dalam kas dan setara kas	(11.760.776)		188.262.050
Kas dan setara kas pada awal periode	443.909.104		185.470.530
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan setara kas	(1.320.124)		(8.854.615)
Kas dan setara kas pada akhir periode	430.828.204		364.877.965

Arus kas dari aktivitas operasi

Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 92,5% menjadi US$33,8 juta dari sebelumnya sebesar US$453,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 413,0% menjadi US$1.106,7 juta, yang sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 88,6% menjadi US$1.264,9 juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan restitusi PPN dan kenaikan pembayaran kepada pemasok, kontraktor dan karyawan sehubungan dengan kegiatan operasional Grup MBMA yang meningkat.

Arus kas dari aktivitas investasi

Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah atas aset-aset Grup Merdeka.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$601,4 juta dan US$960,5 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022, yang terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap serta penambahan aset eksplorasi dan evaluasi. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran untuk akuisisi Perusahaan Anak sebesar US$66,7 juta dan US$299,5 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan turun sebesar 20,1% menjadi US$555,8 juta dari sebelumnya US$695,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penerimaan dari utang obligasi dan pinjaman bank yang mengalami penurunan sebesar US$730,9 juta selama tahun 2023. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari kepentingan non-pengendali sebesar US$589,7 juta.

5. BELANJA MODAL

Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.

Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2023 9 bulan	2022 9 bulan
Aset tetap dalam pembangunan(1)	436.109.793	539.476.139
Aset eksplorasi dan evaluasi(2)	45.727.568	192.922.758
Properti pertambangan(3)	22.658.395	537.290.154
Lain-lain(4)	105.029.854	387.636.389
Jumlah	609.525.610	1.657.325.440

Catatan:

(1) Aset tetap dalam pembangunan merupakan aset tetap yang sedang dalam proses pembangunan yang pada tanggal posisi keuangan belum selesai dibangun seluruhnya, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

(3) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

(4) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.

Rencana belanja modal

Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$633 juta untuk tahun 2023, yang akan digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya konstruksi Tambang SCM dan biaya konstruksi untuk pembangunan smelter ZHN.

Per 30 September 2023, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$492 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar US$46 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi Proyek AIM, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi pada bulan Desember 2023. Pihak yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut meliputi antara lain Shuangdun Environmental Technology Co, PT Trakindo Utama, cabang Singapura, Howden Turbo GmbH, Haldor Topsoe, PT Universal Metal Trading, China Chemical Engineering Second Construction Corporation, PICC Property and Casualty Company Limited, dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Dolar AS, Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.

Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 20 November 2023 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN

PROSPEK USAHA

A. Keterangan tentang Perseroan

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.

Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, XXX Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

2. Kejadian Penting yang Memengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan

Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III adalah sebagai berikut:

Tanggal Keterangan

September 2023 - PBJ menyelesaikan (i) pengambilan bagian saham pada MMI sebesar 99,0000% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam MMI; dan (ii) pembelian 9.999 saham milik Perseroan di MMI atau mewakili sebesar 0,9999% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam MMI, sehingga PBJ menjadi pengendali dari MMI setelah transaksi menjadi efektif.

November 2023 - MBMA melalui MIA melakukan penyertaan saham baru di ESG sebesar 28.050.000 lembar saham, sehingga menyebabkan MIA memiliki 55,0% kepemilikan saham di ESG, perusahaan pelaksana proyek HPAL dengan GEM Xxxx Xxxx Internasional Co., Ltd., New Horizon International Holdings Limited, dan GEM (Singapore) Internasional Investment Pte. Ltd.

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan

dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.494.361.397	00.000.000.000	18,640
PT Mitra Daya Mustika	2.907.302.421	00.000.000.000	12,058
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.774.021.214	00.000.000.000	7,358
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.347.254.738	00.000.000.000	5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited	1.205.542.539	00.000.000.000	5,000
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	80.966.431	1.619.328.620	0,336
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.596.728	1.391.934.560	0,289
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	700.000	14.000.000	0,003
Xxxxxx Xxxxxx	567.400	11.348.000	0,002
Xxxxxx Xxxxxxx	355.600	7.112.000	0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	50,450
	00.000.000.000	000.000.000.000	99,725
Saham treasuri(1)	66.194.700	1.323.894.000	0,275
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Xxxx Xxxxx dalam Portepel	00.000.000.000	000.000.000.000

Catatan:

(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.

4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak

Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/ penyesuaian izin-izin penting antara lain:

No. Perusahaan Izin Keterangan

1.		BTR		Izin Komersial Terminal Khusus berdasarkan Penetapan Pemenuhan		Persetujuan penetapan
				Komitmen Penyesuaian Izin Komersial/Operasional Terminal Khusus		komitmen ini berlaku
				Pertambangan (Pengolahan dan Pemurnian) PT Batutua Tembaga Raya,		sampai dengan 31 Desember
				di Desa Lurang, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya,		2027.
				Provinsi Maluku No. A.91/AL.308/DJPL/E tanggal 30 September
				2021 sebagaimana telah diperpanjang melalui Penetapan Pemenuhan
				Komitmen Perpanjangan Izin Komersial/Operasional Terminal Khusus
				Pertambangan Operasi Produksi Khusus Pengolahan dan Pemurnian
				Mineral Logam Tembaga PT Batutua Tembaga Raya di Desa Lurang,
				Kecamatan Wetar, Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku No. KW/
				JASA-BARANG/7600 tanggal 9 Juli 2023 yang diterbitkan oleh
				Direktur Jenderal Perhubungan Laut.