Syarat dan Ketentuan Standar Cytiva untuk Penjualan Produk dan Layanan BAGIAN I – SYARAT DAN KETENTUAN UMUM
Syarat dan Ketentuan Standar Cytiva untuk Penjualan Produk dan Layanan BAGIAN I – SYARAT DAN KETENTUAN UMUM
1 Struktur, Formasi dan Ketentuan Kontrak
1.1 “Cytiva” adalah badan hukum yang beroperasi sebagai bagian dari grup perusahaan Cytiva yang menerima permintaan untuk menjual Produk dan Layanan tertentu kepada seseorang atau badan hukum (“Pembeli”) sebagaimana dijelaskan di bawah ini.
1.2 Kecuali telah ditentukan dalam perjanjian lain secara eksplisit dalam perjanjian penjualan induk yang berlaku yang mengikat atau perjanjian negosiasi lainnya (yang, jika berlaku, akan berlaku sesuai dengan ketentuannya), penjualan oleh Cytiva atas Produk dan/atau Layanan sebagaimana ditentukan dalam pesanan pembelian atau indikasi tertulis lainnya dari keinginan Pembeli untuk pembelian yang sama dari Cytiva (“PO”) tunduk pada syarat dan ketentuan yang ditetapkan di sini (“Ketentuan” ini) sebagai berikut:
a) Ketentuan Bagian I ini berlaku sehubungan dengan semua penjualan Produk dan/atau Layanan;
b) Ketentuan Bagian II berlaku (selain yang ada di Bagian I) sehubungan dengan semua penjualan Produk (dan penyediaan Layanan tambahan untuk penjualan tersebut);
c) Ketentuan Komponen III berlaku (selain yang ada di Komponen I dan II) sehubungan dengan semua penjualan Peralatan Komponen III;
d) Ketentuan Bagian IV berlaku (selain yang ada di Bagian I dan II) sehubungan dengan semua penjualan Produk Kultur Sel; dan
e) Ketentuan Bagian V berlaku (selain yang ada di Bagian I) sehubungan dengan semua penjualan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan.
1.3 Jika terjadi inkonsistensi antara ketentuan dalam Bagian yang berbeda, ketentuan dalam Bagian bernomor lebih tinggi akan berlaku.
1.4 Dengan menempatkan PO, Pembeli membuat penawaran untuk membeli Produk dan Layanan yang ditentukan, sesuai dengan Ketentuan ini, yang terdiri dari (a) daftar Produk dan/atau Layanan yang ingin dibeli Pembeli; (b) jumlah masing- masing Produk dan/atau Layanan yang diminta; (c) tanggal pengiriman yang diminta untuk Produk; (d) tanggal mulai dan durasi yang diminta dari setiap Paket Layanan yang dicakup oleh PO; (e) harga satuan untuk setiap Produk dan/atau Layanan yang diminta; (f) alamat penagihan; dan (g) lokasi pengiriman; masing- masing sebagaimana ditentukan dalam PO, ((a) hingga (g) inklusif menjadi “Ketentuan PO Dasar”), bersama dengan (h) ketentuan komersial tambahan (“Ketentuan Penawaran”) yang ditentukan dalam kutipan atau proposal yang relevan dan cocok yang diberikan oleh Cytiva kepada Pembeli sebelum penyerahan PO dan yang berlaku pada tanggal penerimaan PO oleh Xxxxxx (“Penawaran”); dan tidak dengan persyaratan lain.
1.5 Jika dan sejauh PO Pembeli menyertakan penawaran untuk membeli satu atau beberapa langganan Produk Cloud dan (jika berlaku) layanan terkait, penawaran tersebut (dan kontrak berikutnya) akan (i) dianggap terpisah dari penawaran yang dijelaskan dalam Bagian 1.4dan (ii) secara eksklusif tunduk pada syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam Ketentuan Layanan Cytiva untuk Produk Cloud (dan persyaratan khusus produk yang berlaku) dari waktu ke waktu, tersedia di xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 Cytiva hanya akan dianggap telah menerima penawaran Pembeli untuk membeli pada penerbitan Konfirmasi Pesanan yang sesuai, di mana pada saat itu kontrak untuk penjualan oleh Xxxxxx dan pembelian oleh Pembeli atas Produk dan/atau Layanan yang ditetapkan akan muncul sebaga berikut:
a) Konfirmasi Pesanan;
b) Ketentuan Penawaran;
c) Ketentuan ini;
d) Ketentuan PO Dasar;
(bersama-sama disebut “Kontrak”). Jika terjadi inkonsistensi antara dokumen- dokumen di atas, dokumen harus berlaku satu sama lain dalam urutan yang ditunjukkan.
1.7 Kontrak terdiri dari seluruh perjanjian antara Para Pihak, dan menggantikan semua pemahaman, perjanjian, negosiasi, representasi, jaminan, dan komunikasi sebelumnya atau pada saat yang sama, baik tertulis maupun lisan. Setiap syarat dan ketentuan tambahan, perbedaan atau inkonsistensi yang terkandung atau dirujuk dalam PO atau dokumen atau komunikasi lain yang disediakan oleh Pembeli setiap saat kepada Cytiva tidak akan berlaku dan dengan ini ditolak.
1.8 Jika Ketentuan ini disediakan dalam bahasa lokal Pembeli, versi bahasa lokal tersebut akan berlaku atas versi bahasa Inggris jika terjadi konflik.
2 Penawaran
2.1 Semua penawaran yang dikeluarkan oleh Cytiva untuk penyediaan Produk dan/atau Layanan berlaku untuk periode yang dinyatakan dalam penawaran atau, jika tidak ada yang dinyatakan, selama enam puluh (60) hari sejak tanggal penawaran dikeluarkan.
2.2 Semua jumlah dalam penawaran yang dikeluarkan oleh Xxxxxx dinyatakan tidak termasuk Pajak Tidak Langsung.
3 Interpretasi
Dalam Ketentuan ini:
3.1 “Afiliasi” berarti setiap entitas yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan (melalui kepemilikan modal saham atau kekuatan hukum untuk mengarahkan atau menyebabkan arah manajemen), dikendalikan oleh, atau berada di bawah kendali bersama dengan, suatu Pihak.
3.2 “Peralatan Pengisian Aseptik”berarti Peralatan yang ditawarkan untuk dijual oleh Cytiva untuk aplikasi pengisian aseptik, termasuk lini produk SA25 dan Microcell.
3.3 “Kunjungan Kalibrasi” berarti kunjungan ke lokasi Pembeli oleh Xxxxxx atau Perwakilannya untuk melakukan layanan kalibrasi yang dicakup oleh Paket Layanan sehubungan dengan Peralatan yang Tercakup.
3.4 “Produk Kultur Sel” berarti serum, media (cair dan bubuk), mikrocarrier dan reagen yang digunakan untuk kultur sel mamalia, proses steril cairan dan reagen dan kombinasi yang sama yang digunakan secara terpisah atau bersamaan untuk digunakan dalam industri biofarmasi yang tersedia dari Cytiva, termasuk seperti yang tercantum di xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx- fermentation dan semua produk bermerek HyClone®.
3.5 “Produk Cloud” berarti perangkat lunak apa pun yang dijalankan pada peralatan yang dimiliki atau dikendalikan oleh Cytiva atau Afiliasinya, dengan akses yang disediakan melalui internet sebagai layanan perangkat lunak.
3.6 “Peralatan yang Tercakup” memiliki arti yang diberikan di Bagian 40.3.
3.7 “Produk Kultur Sel Khusus” berarti Produk Kultur Sel yang diproduksi sesuai Spesifikasi (atau menggunakan proses) yang disediakan oleh atau disetujui oleh Pembeli dan/atau menggunakan Komponen Tertentu.
3.8 “Peralatan Khusus” berarti setiap Peralatan yang diproduksi sesuai Spesifikasi (atau menggunakan proses) yang disediakan oleh atau disetujui oleh Pembeli (selain dari mana Spesifikasi tersebut terkait secara eksklusif dengan konfigurasi Peralatan yang dipasarkan oleh Cytiva) dan/atau menggunakan Komponen Tertentu dan yang tidak memiliki nomor artikel dalam katalog Cytiva.
3.9 “Produk Khusus”berarti (i) Barang yang diproduksi sesuai Spesifikasi (atau menggunakan proses) yang disediakan oleh atau disetujui oleh Pembeli dan/atau menggunakan Komponen Tertentu (termasuk, untuk menghindari keraguan, Produk Kultur Sel Khusus) dan (ii) Peralatan Khusus.
3.10 “Terkirim” berarti, sehubungan dengan setiap unit Produk yang dipesan berdasarkan Kontrak, Cytiva telah menyelesaikan kewajibannya berdasarkan Kontrak yang berkaitan dengan pengiriman yang sama ke (atau, jika berlaku, pengumpulan oleh atau atas nama) Pembeli.
3.11 “Peralatan” berarti semua barang yang bersifat modal, termasuk instrumen, komputer, printer, dan aksesori yang tidak dapat dibuang, seperti yang ditawarkan untuk dijual oleh Cytiva, dari waktu ke waktu (dan termasuk Peralatan Komponen III).
3.12 “Pengujian Penerimaan Pabrik” atau “Factory Acceptance Testing FAT” berarti pengujian pra-pengiriman Pembeli untuk mengkonfirmasi bahwa Peralatan memenuhi Kriteria Pengujian sebelum pengiriman.
3.13 “Barang” berarti semua barang (selain Peralatan dan Perangkat Lunak), termasuk suku cadang, produk habis pakai dan bahan kimia serta Produk Kultur Sel, sebagaimana ditawarkan untuk dijual oleh Cytiva, dari waktu ke waktu.
3.14 “Pajak Tidak Langsung” berarti Pajak Pertambahan Nilai, pajak penjualan dan
penggunaan, pajak barang dan jasa, dan pajak serupa.
3.15 “Instalasi” berarti, pembongkaran dan perakitan atau pengawasan perakitan
Peralatan (sebagaimana berlaku) oleh Xxxxxx.
3.16 “Penggunaan yang Dimaksudkan” berarti, sehubungan dengan setiap Produk, tujuan penggunaan yang telah ditentukan dalam Kontrak, katalog Cytiva dan/atau pada Produk dan/atau dokumentasi yang menyertainya dan/atau sebagaimana ditentukan secara tertulis kepada Pembeli.
3.17 “Rilis Pemeliharaan” berarti setiap rilisan Perangkat Lunak yang disediakan oleh Cytiva yang mengoreksi kesalahan, menambahkan fungsionalitas, atau memperbaiki, menambal, atau meningkatkan Perangkat Lunak, tetapi yang bukan merupakan versi baru.
3.18 “Perangkat Medis” berarti Produk apa pun yang telah disetujui untuk dijual sebagai perangkat medis oleh otoritas pemerintah yang sesuai, seperti Badan Pengawas Obat dan Makanan AS atau Badan Obat-obatan Eropa.
3.19 “Perangkat Lunak Tanpa Biaya” berarti Perangkat Lunak apa pun yang disediakan oleh Cytiva kepada Pembeli tanpa membebankan biaya apa pun untuk Perangkat Lunak tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada perangkat lunak beta, pengujian, uji coba, siswa, prototipe, pelatihan, evaluasi, peningkatan, final, atau Perangkat Lunak lainnya, tetapi tidak termasuk Perangkat Lunak apa pun yang diinstal pada, atau diperlukan untuk mengoperasikan, Peralatan apa pun yang disediakan berdasarkan Kontrak.
3.20 “Konfirmasi Pesanan” berarti konfirmasi tertulis atas penerimaan Cytiva atas penawaran Pembeli untuk pembelian yang dijelaskan dalam Bagian 1.4, yang dikeluarkan oleh Xxxxxx, termasuk dokumen berjudul ‘Konfirmasi Pesanan’, email atau pemberitahuan yang mengkonfirmasi pembuatan ‘perintah kerja’ sebagai tanggapan atas PO untuk Layanan atau, di mana PO hanya terkait dengan pembelian Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan, salinan dokumentasi Paket Layanan yang relevan.
3.21 “Peralatan Komponen III” berarti Peralatan Khusus, Peralatan dan Sistem
Pengisian Aseptik.
3.22 “PM” berarti kunjungan ke lokasi Pembeli oleh Xxxxxx atau Perwakilannya untuk melakukan pemeliharaan preventif yang termasuk dalam Paket Layanan sehubungan dengan Peralatan yang Tercakup.
3.23 “Produk” berarti semua Barang, Peralatan, dan Perangkat Lunak.
3.24 “Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan” berarti perbaikan Peralatan, pemeliharaan, dukungan, dan/atau Layanan lain yang termasuk dalam Paket Layanan.
3.25 “Perwakilan” berarti, sehubungan dengan suatu Pihak, pejabat, direktur,
karyawan, kontraktor, perwakilan, konsultan, dan agen Pihak tersebut.
3.26 “Lokasi Layanan” berarti lokasi Pembeli atau lokasi lain yang tidak dikendalikan oleh Cytiva.
3.27 “Paket Layanan” memiliki arti yang diberikan dalam Bagian 40.1;
3.28 “Layanan” berarti manajemen proyek, integrasi, konsultasi, pelatihan, Instalasi, pengujian, perbaikan, kalibrasi, validasi, pemeliharaan preventif, dukungan, relokasi, peningkatan, dan layanan lainnya (termasuk Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan) yang akan disediakan oleh Xxxxxx berdasarkan Kontrak.
3.29 “Pengujian Penerimaan Lokasi” atau “Site Acceptance Testing SAT” berarti pengujian pasca-pengiriman oleh Xxxxxx untuk mengkonfirmasi bahwa Peralatan memenuhi Kriteria Pengujian. Ini tidak termasuk IQ/OQ, yang hanya termasuk dalam Kontrak jika dinyatakan secara tegas.
3.30 “Perangkat Lunak” berarti setiap kode, program komputer, atau perangkat lunak yang dimiliki atau dikendalikan oleh Cytiva (atau Afiliasinya yang melakukan bisnis sebagai Cytiva), termasuk dokumentasi yang relevan dan/atau Rilisan Pemeliharaan apa pun (tetapi tidak termasuk Perangkat Lunak Pihak Ketiga) yang diberikan kepada Pembeli: (i) berdasarkan Kontrak; atau (ii) sehubungan dengan Pemasangan atau pengoperasian Peralatan.
3.31 “Spesifikasi” berarti deskripsi teknis dan/atau fungsional dan/atau serangkaian persyaratan dan/atau desain yang berkaitan dengan Suatu Produk yang diterbitkan oleh Cytiva dan/atau (sejauh yang berlaku) disepakati secara tertulis dengan Pembeli.
3.32 “Komponen Tertentu” berarti bahan baku, komponen, dan/atau barang dari peralatan yang dipasok atau diminta oleh Pembeli dari Pihak Ketiga untuk (i) digunakan dalam pembuatan atau perakitan Produk Khusus atau (ii) disediakan sebagai bagian dari Sistem.
3.33 “Sistem” berarti kombinasi dari dua atau lebih barang dari Peralatan yang dipesan berdasarkan Kontrak yang sama, yang (i) dijual bersama sebagai ‘solusi’ atau (ii) mencakup setidaknya satu barang dari Peralatan Khusus atau Peralatan Pengisian Aseptik.
3.34 “Kriteria Pengujian” berarti kriteria kinerja umum (dan/atau, sejauh yang secara tegas disepakati secara tertulis sehubungan dengan Peralatan atau Sistem Khusus, spesifik apa pun) yang digunakan Cytiva untuk mengukur kesesuaian Peralatan dengan Spesifikasinya.
3.35 “Pihak Ketiga” berarti setiap orang selain Cytiva atau Afiliasinya yang
membentuk grup perusahaan yang beroperasi di bawah merek Cytiva.
3.36 “Perangkat Lunak Pihak Ketiga” berarti setiap kode, program komputer,
atau perangkat lunak yang dimiliki atau dikendalikan oleh Pihak Ketiga.
3.37 “Masa Garansi” berarti, sehubungan dengan masing-masing jaminan dalam Bagian 12, durasi garansi terkait yang telah ditentukan (atau, jika berbeda, durasi lain yang ditentukan dalam Kontrak).
3.38 Referensi ke “Pihak” atau “Para Pihak” berarti pihak atau para pihak (atau penerima yang diizinkan) dalam Kontrak.
3.39 Referensi pada kata “tercakup” atau “termasuk” berarti termasuk tanpa
batasan.
4 Pembatalan dan Pengembalian
4.1 Pembeli tidak boleh membatalkan, memodifikasi, atau ( kecuali sebagaimana ditentukan secara tegas di sini) mengakhiri Kontrak, atau menunda, menahan, atau mengubah pengiriman (termasuk tanggal pengiriman yang diberitahukan oleh Cytiva) berdasarkan Kontrak, atau mengembalikan Produk apa pun (masing- masing disebut “Pengurangan Kontrak”), tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva. Persetujuan tersebut dapat ditahan atas kebijakan Cytiva sendiri dan hanya akan diberikan dengan syarat bahwa Pembeli membayar semua biaya, ongkos dan/atau biaya yang Cytiva tentukan berlaku sebagai akibat dari Pengurangan Kontrak tersebut, termasuk semua biaya penghentian/pembatalan, biaya pengisian ulang, biaya penyimpanan, asuransi dan biaya pengiriman.
5 Harga
5.1 Tunduk pada sisa Bagian 5, ini, harga yang harus dibayarkan oleh Pembeli untuk
(i) Produk dan/atau Layanan (“Harga”) dan (ii) pengiriman Produk (“Pengiriman dan Penanganan”) berdasarkan Kontrak ((i) dan (ii) bersama-sama, “Harga Kontrak”) akan sebagaimana ditentukan dalam Konfirmasi Pesanan.
5.2 Kecuali ditentukan secara tertulis, Harga tidak termasuk Instalasi atau layanan lainnya dan, jika ada layanan tersebut yang diperlukan oleh Pembeli, Cytiva dapat mengenakan biaya dengan tarif yang berlaku saat itu untuk setiap Layanan yang dilakukan.
maka Cytiva berhak untuk merevisi Harga dan/atau Pengiriman dan Penanganan untuk menyebutkan harga yang berlaku pada tahun kalender pengiriman.
5.5 Harga Produk menyertakan pengiriman standar (sebagaimana dijelaskan pada xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Cytiva berhak mengenakan biaya Pengiriman dan Penanganan untuk pengiriman non-standar (juga sebagaimana dijelaskan di xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Untuk Produk Kultur Sel, Biaya untuk Pengiriman dan Penanganan sehubungan akan dihitung dan ditambahkan ke faktur Cytiva pada saat pengiriman dari fasilitas Cytiva.
6 Pengiriman
6.1 Ketentuan pengiriman harus ditafsirkan sesuai dengan edisi terbaru Incoterms.
6.2 Kecuali apabila dinyatakan lain dalam Kontrak, Produk akan dikirimkan secara DDP (Incoterms) saat pengirimannya beralamat di Singapore; CPT (Incoterms) saat pengirimannya beralamat di Bangladesh; atau CIP (Incoterms) untuk semua pengiriman lainnya menuju destinasi dan (mana saja persyaratan pengiriman yang berlaku). Pembeli akan bertanggung jawab untuk membayar biaya Cytiva sehubungan dengan Pengiriman dan Penanganan yang ditambahkan sesuai dengan Kontrak.
6.3 Setiap tanggal pengiriman atau tanggal pengiriman yang ditentukan dalam PO hanyalah tanggal yang diminta dan Cytiva tidak memiliki kewajiban untuk memenuhi tanggal tersebut. Cytiva dari waktu ke waktu akan memberi tahu Pembeli terkait tanggal yang berlaku yang dijadwalkan untuk pengiriman dan/atau pengiriman Produk.
6.4 Cytiva dapat mengirimkan sebagian pengiriman Produk ke Pembeli dan mengirimkan Xxxxxx saat tersedia.
6.5 Pengiriman Cytiva hingga +/- 10% dari jumlah Produk Kultur Sel Khusus dan/atau Barang membran yang dijual berdasarkan panjang yang dipesan berdasarkan Kontrak (atau setuju untuk dikirimkan dalam satu lot) akan dianggap memenuhi kewajiban Cytiva berdasarkan Kontrak sehubungan dengan itu. Cytiva akan menagih Pembeli (dan Pembeli harus membayar) untuk jumlah aktual Produk yang dikirimkan.
6.6 Cytiva akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk menghindari keterlambatan pengiriman Produk pada tanggal yang diberitahukan oleh Xxxxxx untuk pengiriman. Kegagalan untuk mengirimkan pada tanggal yang ditentukan tidak akan menjadi penyebab pembatalan, penghentian atau penerapan penalti atau kredit apa pun, Xxxxxx juga tidak akan bertanggung jawab atas kehilangan atau kerusakan karena keterlambatan pengiriman.
6.7 Pembeli tidak boleh menolak untuk menerima pengiriman Xxxxxx apa pun yang ditenderkan sesuai dengan Kontrak.
7 Faktur & Pembayaran
7.1 Tanpa mengurangi hak Cytiva untuk menyerahkan faktur kepada Pembeli untuk jumlah yang jatuh tempo sebagaimana ditentukan dalam atau diantisipasi oleh Xxxxxxx, Cytiva dapat mengirimkan faktur untuk Produk pada saat pengiriman.
7.2 Pembeli harus membayar semua jumlah jatuh tempo yang ditagih Cytiva: (i) secara penuh dan tanpa pengganti kerugian; (ii) dalam mata uang yang ditagih;
(iii) melalui transfer elektronik ke akun yang ditentukan dalam faktur Cytiva; dan
(iv) (tunduk pada Bagian 7.4) dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal faktur Cytiva.
7.3 Jika ada jumlah yang tidak dibayarkan kepada Cytiva saat jatuh tempo berdasarkan Kontrak, Cytiva dapat, tanpa mengurangi hak-hak lain yang mungkin dimilikinya berdasarkan Kontrak atau hukum yang berlaku: (i) menangguhkan kinerja dan/atau membatalkan kewajibannya yang belum terselesaikan di bawah ini; dan/atau (ii) membebankan bunga kepada Pembeli (dan Pembeli harus membayar) bunga atas semua jumlah yang telah jatuh tempo dengan harga yang lebih rendah dari (A) tarif 1.5% per bulan atau (B) tarif tertinggi yang diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku, dihitung setiap hari dan ditambah setiap bulan. Pembeli harus membayar kembali Cytiva untuk semua biaya yang timbul dalam mengumpulkan pembayaran yang terlambat, termasuk biaya pengacara yang wajar.
7.5 Cytiva dapat menetapkan berapapun jumlah yang harus dibayarkan dari Pembeli terhadap pembayaran apa pun yang jatuh tempo dari Cytiva kepada Pembeli.
7.6 Untuk mengurangi risiko penipuan perbankan, Pembeli harus secara lisan mengkonfirmasi transfer bank baru atau yang diubah atau instruksi pengiriman yang diterimanya dari (atau konon dari) Cytiva dengan menelepon Cytiva dan berbicara dengan perwakilan piutang sebelum mengirimkan atau mentransfer uang menggunakan instruksi baru. Xxxxxx akan mengkonfirmasi informasi yang benar terkait dengan transaksi yang relevan kepada Pembeli. Kedua Xxxxx Xxxxx setuju bahwa mereka akan memberikan masa tenggang sepuluh (10) hari antara memberikan pemberitahuan kepada Xxxxx lain tentang perubahan instruksi
pengiriman atau transfer bank dan mengharuskan pembayaran dilakukan sehingga perubahan tersebut dapat diverifikasi.
8 Pajak
8.1 Semua pembayaran yang harus dilakukan oleh Pembeli kepada Cytiva berdasarkan Kontrak dinyatakan tidak termasuk Pajak Tidak Langsung.
8.2 Jika Pajak Tidak Langsung jatuh tempo berdasarkan hukum, peraturan, atau lainnya yang berlaku, hal ini akan dibebankan oleh Cytiva selain jumlah lain yang jatuh tempo dan harus dibayarkan oleh Pembeli setelah menerima faktur yang sah (sebagaimana disyaratkan oleh otoritas perpajakan terkait) yang dikeluarkan oleh Cytiva.
8.3 Cytiva hanya akan menerbitkan faktur tanpa Pajak Tidak Langsung terkait Pajak yang dibebankan jika Pembeli memberikan sertifikat pengecualian pembebasan Pajak yang dilengkapi dengan benar (atau dokumentasi lain yang diwajibkan oleh undang-undang terkait) kepada Cytiva pada saat penyerahan PO. Jika dokumentasi pembebasan tersebut diberikan kepada Cytiva setelah PO, maka Cytiva akan memberikan kredit pajak yang relevan kepada Pembeli setelah Cytiva menerima pemberitauan dari otoritas perpajakan yang relevan untuk Pajak Tidak Langsung yang sebelumnya dibebankan pada dokumentasi pembebasan.
8.4 Pembeli harus, segera setelah menerima pemberitahuan tertulis, membayar kembali Cytiva untuk setiap Pajak Tidak Langsung yang dibebankan terhadap Cytiva oleh otoritas perpajakan mana pun sebagai akibat dari dokumentasi pembebasan pajak yang salah dan tidak lengkap oleh Pembeli ditambah bunga dan / atau penalti apa pun di atasnya.
8.5 Masing-masing Pihak bertanggung jawab atas pajak properti pribadi atau kepemilikan real estat atas properti yang dimiliki atau disewakan oleh Pemilik, untuk pajak waralaba dan hak istimewa atas bisnisnya, dan untuk pajak berdasarkan pendapatan bersih atau penerimaan kotornya.
8.6 Semua pembayaran harus dilakukan oleh Pembeli secara penuh, bebas dan bersih dari semua pengurangan (termasuk pemotongan pajak). Jika pemotongan atau pengurangan tersebut diwajibkan oleh hukum, Pembeli harus menjumlahkan biaya jatuh tempo agar pembayaran yang ditentukan dalam Kontrak dibayar penuh sehingga Cytiva berada dalam posisi yang sama seolah-olah tidak ada pemotongan atau pengurangan yang terjadi. Pembeli harus memberikan Cytiva kuitansi resmi yang akurat dalam waktu satu (1) bulan dari otoritas pemerintah yang sesuai untuk semua pajak yang dipotong atau ditahan.
9 Layanan
9.1 Cytiva akan menyediakan Layanan seperti yang secara tegas ditetapkan dalam Kontrak selama jam kerja normal, kecuali ditentukan dengan perjanjian lain dalam Kontrak. Ketentuan oleh Xxxxxx (atas permintaan Pembeli) dari (i) layanan tambahan atau (ii) Layanan di luar jam-jam ini, akan dikenakan biaya pada jadwal tarif Cytiva saat itu, termasuk biaya lembur, jika berlaku, dan akan menjadi tambahan untuk biaya yang diuraikan dalam Kontrak.
9.2 Cytiva dapat membebankan biaya tenaga kerja standarnya kepada Pembeli untuk waktu yang dihabiskan terkait dengan induksi online/di tempat, persiapan dan penyerahan dokumentasi dan penyelesaian tugas administratif (melebihi 30 menit secara agregat) yang diperlukan oleh Pembeli terkait dengan penyediaan Layanan Cytiva dan untuk waktu tunggu Perwakilan Cytiva di Lokasi Layanan.
9.3 Setiap kewajiban bagi Cytiva untuk menyediakan Layanan di Lokasi Layanan tunduk pada Pembeli yang menyediakan lingkungan yang sesuai, aman, dan bebas bahaya bagi Perwakilan Cytiva yang melakukan Layanan tersebut sesuai dengan hukum yang berlaku.
9.4 Pembeli harus (i) mengizinkan dan memfasilitasi akses Perwakilan Cytiva ke Lokasi Layanan selama jam kerja normal untuk tujuan melakukan kewajiban Cytiva berdasarkan Kontrak; (ii) menyerahkan deklarasi kesehatan dan keselamatan yang lengkap sebagaimana dan ketika diminta oleh Cytiva; (iii) memberikan informasi tertulis kepada Perwakilan Cytiva yang bekerja di Lokasi Layanan tentang bahaya dan prosedur keselamatan yang relevan serta daftar bahan berbahaya (misalnya asbes, timbal, atau merkuri) di atau dekat Lokasi Layanan yang mungkin bersentuhan dengan Perwakilan tersebut dan lembar data keselamatan terkait; dan (iv) bertanggung jawab untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk mengurangi, menghilangkan, dan/atau memulihkan kondisi atau bahan berbahaya apa pun di Lokasi Layanan dengan benar, termasuk mengeluarkan darah, cairan tubuh, dan bahan lain yang berpotensi menular dari semua peralatan yang relevan dengan Layanan.
9.5 Kecuali jika disetujui secara tertulis atau diwajibkan oleh hukum, (i) Pembeli bertanggung jawab atas pengelolaan, penyimpanan, dan pembuangan yang tepat dari semua limbah terkait Layanan dan (ii) kewajiban Cytiva untuk mengambil kembali limbah peralatan listrik dan elektronik (WEEE) tidak termasuk pembuatan akses fisik ke peralatan; de-instalasi; Decoupling; Desinfektan; craning/lifting; transportasi ke area pemuatan atau tanah landai di permukaan tanah; Kemasan; atau kegiatan serupa terkait; dan Pembeli harus melakukan kegiatan tersebut dengan biaya sendiri jika diperlukan.
9.6 Jika diwajibkan oleh Cytiva (atau hukum yang berlaku), Pembeli harus menyediakan setidaknya satu (1) orang yang memenuhi syarat untuk dapat memastikan keselamatan Perwakilan Cytiva setiap saat selama pelaksanaan Layanan di Lokasi Layanan. Jika orang yang dibutuhkan tidak tersedia,Xxxxxx berhak untuk menagih Pembeli di daftar harga Cytiva saat itu untuk tambahan orang Cytiva yang akan hadir. Perwakilan Cytiva dapat menangguhkan
penyediaan Layanan dan memutuskan apa pun peralatan yang relevan jika mereka menganggap ada risiko terhadap keselamatan atau kesehatan mereka.
9.7 Pembeli harus memberikan fasilitas kepada Perwakilan Cytiva di Lokasi Layanan sebagaimana diperlukan secara wajar untuk memungkinkan penyediaan Layanan termasuk listrik utama, ruang kerja, penerangan, air, saluran telepon, dan internet.
9.8 Pembeli harus mendapatkan (dengan biaya sendiri) persetujuan dan/atau lisensi yang memadai bagi Cytiva untuk menggunakan perangkat lunak layanan, dokumentasi, dan informasi kepemilikan lainnya dari Pembeli dan/atau Pihak Ketiga mana pun yang secara wajar diperlukan untuk memungkinkan Cytiva melakukan Layanan.
9.9 Tunduk pada kewajiban kerahasiaan apa pun di Bagian 15, Cytiva berhak untuk mengumpulkan data kinerja dan penggunaan Produk selama penyediaan Layanan dan menggunakannya secara bebas, termasuk untuk tujuan pengembangan produk/layanan, pembandingan, dan inisiatif kualitas. Setiap data yang dikumpulkan oleh Cytiva akan digunakan sesuai dengan hukum yang berlaku.
9.10 Pembeli harus memastikan Perwakilannya mematuhi semua aturan dan prosedur yang berlaku saat berada di tempat Cytiva.
10 Dukungan Akses Jarak Jauh
10.1 Pembeli mengakui bahwa kemampuan Cytiva untuk menyediakan dukungan akses jarak jauh dan/atau layanan pemantauan proaktif baik yang disertakan dengan Produk atau dibeli secara terpisah oleh Pembeli, bergantung pada izin Pembeli dan memungkinkan Cytiva untuk menghubungkan (dan memelihara koneksi tersebut) ke Produk yang relevan dari jarak jauh sesuai kebutuhan.
10.2 Dukungan jarak jauh, jika tersedia, akan diberikan melalui telepon dan/atau layanan komunikasi online dan/atau aplikasi kontrol selama jam kerja reguler kantor Cytiva yang bertanggung jawab untuk menyediakan Layanan (kecuali secara tegas ada persetujuan lain dalam Kontrak). Jika ahli materi pelajaran diperlukan dan tidak segera tersedia, Cytiva akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk memberikan panggilan kembali sesegera mungkin.
11 Perangkat lunak
11.1 Umum. Perangkat Lunak tertentu tunduk pada perjanjian perangkat lunak tambahan, lisensi, dan/atau ketentuan khusus produk lainnya sebagaimana dapat diidentifikasi oleh Cytiva secara tertulis, termasuk dalam Kutipan, di situs web Cytiva, atau dalam dokumentasi yang menyertai Perangkat Lunak tersebut (“Ketentuan Khusus”), yang akan menang atas ketentuan yang bertentangan yang ditetapkan dalam Ketentuan ini.
11.2 Perangkat Lunak Pihak Ketiga. Pembeli setuju dan memahami bahwa: (a) haknya untuk menggunakan Perangkat Lunak Pihak Ketiga yang disediakan oleh Cytiva berdasarkan Kontrak tunduk pada ketentuan lisensi yang berlaku untuk Perangkat Lunak Pihak Ketiga tersebut (dan Pembeli harus mengeksekusi (sebagaimana diperlukan) dan mematuhi hal yang sama); dan (b) jaminan dan ganti rugi apa pun yang ditetapkan dalam Kontrak tidak akan berlaku untuk Perangkat Lunak Pihak Ketiga.
11.3 Lisensi tidak Menjual. Pembeli setuju bahwa Xxxxxx melisensikan (tidak menjual) Perangkat Lunak kepada Pembeli, dan bahwa setiap referensi untuk “membeli”, "pembelian", “menjual” atau yang serupa sehubungan dengan Perangkat Lunak dimaksudkan untuk berarti “lisensi”. Cytiva memiliki semua hak dalam Perangkat Lunak dan tidak ada kepemilikan, nama, atau kepentingan di dalamnya yang dipindahkan berdasarkan Kontrak selain lisensi yang secara eksplisit diberikan di bawah ini.
11.4 Hibah. Cytiva dengan ini memberikan kepada Pembeli lisensi non-eksklusif, tidak dapat disublisensikan, tidak dapat dipindahtangankan untuk menggunakan Perangkat Lunak dalam bentuk kode objek hanya untuk tujuan tunggal Pembeli mengoperasikan Perangkat Lunak untuk tujuan bisnis normal internalnya sendiri, dan untuk mengoperasikan Peralatan yang berkaitan dengannya (jika ada). Lisensi ini akan berakhir:
a) secara otomatis jika Pembeli gagal mematuhi Bagian 11.5 atau gagal membayar jumlah yang jatuh tempo sehubungan dengan Perangkat Lunak (atau Peralatan terkait);
b) pada akhir jangka waktu atau periode lisensi sebagaimana diatur dalam Kontrak;
c) untuk Perangkat Lunak Tanpa Biaya, kapan saja setelah Xxxxxx memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli atas kebijakan Cytiva sendiri dan mutlak (tanpa alasan yang diperlukan);
d) ketika kepemilikan sah Pembeli atas Peralatan apa pun (memiliki Perangkat Lunak apa pun yang disematkan atau diperlukan agar Peralatan dapat beroperasi) berhenti; atau
e) pada saat pemutusan Kontrak, dan, pada saat pengakhiran lisensi ini, Pembeli harus segera berhenti menggunakan Perangkat Lunak dan (atas instruksi Cytiva) harus mengembalikan dan/atau menghapus Perangkat Lunak (dan semua salinannya).
untuk tujuan pencadangan atau sebagaimana diizinkan secara tegas oleh hukum wajib yang berlaku); (v) mengubah atau memodifikasi Perangkat Lunak apa pun;
(vi) merekayasa balik (atau menggunakan urutan atau metode lain dalam upaya untuk merekayasa balik), mendekompilasi, membongkar, atau membuat karya turunan apa pun berdasarkan Perangkat Lunak apa pun; atau (vii) mentransfer Perangkat Lunak apa pun di luar negara pengiriman atau jaringan TI Pembeli.
12 Jaminan
12.1 Seluruh Bagian 12.2 hingga 12.10 tidak akan berlaku jika (tetapi hanya sejauh) persyaratan garansi yang berbeda telah disepakati dalam Kontrak dan/atau Produk dicakup oleh garansi yang dikeluarkan oleh produsen Pihak Ketiga.
12.2 Barang-barang. Tunduk pada seluruh Bagian 12.6 hingga 12.8, Cytiva menjamin bahwa pada saat pengiriman dan sampai berakhirnya (i) masa simpan Barang yang ditentukan atau (ii) dua belas (12) bulan sejak pengiriman, Barang secara material akan sesuai dengan Spesifikasi dan bebas dari cacat material dalam pengerjaan dan bahan.
12.3 Peralatan. Tunduk pada seluruh Bagian 12.6 hingga 12.8, Cytiva menjamin bahwa
pada saat pengiriman dan sampai: (i) untuk Peralatan yang akan dipasang oleh Cytiva berdasarkan Kontrak, masa berlaku sebelumnya (A) dua belas (12) bulan sejak selesainya Instalasi, atau (B) lima belas (15) bulan sejak tanggal Peralatan dikirim dari fasilitas Cytiva dan; (ii) untuk semua Peralatan lainnya, masa berlaku 12 bulan sejak tanggal Peralatan dikirim dari fasilitas Cytiva; Peralatan akan secara material sesuai dengan Spesifikasi dan bebas dari cacat material dalam pengerjaan dan material.
12.4 Perangkat lunak. Tunduk pada seluruh Bagian 12.6 hingga 12.8, Cytiva menjamin bahwa untuk jangka waktu sembilan puluh (90) hari sejak Pembeli menerima Perangkat Lunak: (i) media apa pun yang menyediakan Perangkat Lunak akan bebas dari cacat dalam pengerjaan dan bahan dalam penggunaan normal; dan (ii) Perangkat Lunak akan secara substansial berisi fungsionalitas yang dijelaskan dalam Spesifikasi dan, ketika dipasang dengan benar di komputer, instrumen atau Peralatan lain yang memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam, dan dioperasikan sesuai dengan, Spesifikasi tersebut, secara substansial akan beroperasi sesuai dengannya. Garansi yang ditetapkan dalam Bagian 12.4 ini terkait dengan Perangkat Lunak yang disediakan dengan dan baik tertanam dalam, atau diperlukan untuk mengoperasikan, Peralatan yang disediakan berdasarkan Kontrak akan berlaku selama Masa Garansi yang berkaitan dengan Peralatan tersebut, kecuali ada kesepakatan lain secara tertulis. Jaminan yang ditetapkan dalam Bagian 12.4 ini tidak berlaku untuk Perangkat Lunak Tanpa Biaya apa pun dan Cytiva tidak berkewajiban untuk menyediakan layanan, dukungan, Rilisan Pemeliharaan, atau apa pun yang berkaitan dengan Perangkat Lunak Tanpa Biaya apa pun.
12.5 Layanan. Tunduk pada seluruh Bagian 12.6 hingga 12.8, Cytiva menjamin bahwa semua Layanan akan dilakukan dengan kehati-hatian dan keterampilan yang wajar. Garansi ini hanya akan diperpanjang untuk jangka waktu sembilan puluh
(90) hari setelah selesainya Layanan terkait.
12.6 Semua klaim berdasarkan jaminan yang ditetapkan dalam seluruh Bagian 12.2 hingga 12.5 harus dibuat secara tertulis dan diterima oleh Xxxxxx dalam Masa Garansi yang relevan.
12.7 Semua jaminan yang diberikan oleh Xxxxxx sehubungan dengan Produk atau Layanan tidak dapat dipindahtangankan.
a) SELURUH BAGIAN 12.2 HINGGA 12.4, TERBATAS PADA PERBAIKAN, PENGGANTIAN ATAU PENGEMBALIAN UANG ATAS PILIHAN CYTIVA SENDIRI; DAN
b) BAGIAN 12.5, TERBATAS PADA MEMBERIKAN KREDIT UNTUK ATAU MELAKUKAN KEMBALI LAYANAN YANG DIMAKSUD ATAS PILIHAN CYTIVA SENDIRI.
12.9 Penerapan ganti rugi apa pun berdasarkan garansi tidak akan memperpanjang durasi Masa Garansi.
12.11 KECUALI UNTUK JAMINAN YANG DITETAPKAN DI SELURUH BAGIAN 12.2 HINGGA 12.5, HINGGA </2932><2940/><2943>, CYTIVA TIDAK MEMBERIKAN JAMINAN APA PUN SEHUBUNGAN DENGAN PRODUK DAN LAYANAN TERMASUK JAMINAN (A) KUALITAS YANG MEMUASKAN; (B) DAPAT DIPERJUALBELIKAN; (C) KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU; ATAU (D) NON-PELANGGARAN HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL PIHAK KETIGA; BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT OLEH HUKUM (KECUALI UNTUK JAMINAN KEPEMILIKAN TERSIRAT) ATAU SEBALIKNYA.
TANPA BATASAN PADA HAL TERSEBUT DI ATAS, CYTIVA TIDAK MEMBERIKAN JAMINAN ATAU USAHA, DAN TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN DALAM BENTUK APA PUN BAHWA PRODUK, KIRIMAN DAN/ATAU LAYANAN AKAN: MEMENUHI PERSYARATAN PEMBELI; MENCAPAI HASIL YANG DIINGINKAN; KOMPATIBEL, ATAU BEKERJA DENGAN BARANG LAIN, PERANGKAT LUNAK, APLIKASI, PERANGKAT KERAS, PERALATAN, SISTEM, ATAU LAYANAN LAINNYA; BEROPERASI TANPA GANGGUAN; MEMENUHI STANDAR KINERJA ATAU KEANDALAN APA PUN; ATAU BEBAS DARI KESALAHAN.
12.12 Kecuali secara tegas disetujui secara tertulis, Xxxxxx tidak berkewajiban untuk melakukan pembongkaran atau pemasangan kembali Produk apa pun sehubungan dengan klaim garansi apa pun.
13 Pengecualian Garansi
13.1 Cytiva tidak bertanggung jawab berdasarkan jaminan apa pun (termasuk yang ada di Bagian 12) sehubungan dengan atau yang timbul dari: (i) penggunaan Produk dalam kombinasi dengan perangkat lunak, alat, perangkat keras, peralatan, persediaan, aksesori, atau materi atau layanan lain yang tidak disediakan atau direkomendasikan secara tertulis oleh Cytiva; (ii) spesifikasi atau bahan yang disediakan oleh Pembeli dan/atau Komponen Tertentu; (iii) keausan yang wajar; (iv) penipuan, kelalaian, atau kesalahan yang disengaja dari Pembeli atau Afiliasi atau Perwakilannya; (v) pengiriman, penyimpanan, atau kondisi kerja setelah pengiriman; (vi) penyalahgunaan atau penggunaan Produk selain sesuai dengan Tujuan Penggunaannya, atau rekomendasi, instruksi, atau spesifikasi tertulis Cytiva; (vii) setiap pemasangan, perubahan, modifikasi, perbaikan, atau peningkatan Produk oleh Pembeli atau Pihak Ketiga mana pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva; (viii) setiap tuduhan bahwa penggunaan Produk oleh Pembeli melanggar hak kekayaan intelektual Pihak Ketiga mana pun; (ix) kerusakan yang disebabkan setelah pengiriman Produk yang relevan; (x) kegagalan untuk menginstal Rilisan Pemeliharaan apa pun yang mungkin diperlukan oleh Cytiva dari waktu ke waktu; (xi) transfer, pemasangan, atau penggunaan Produk di lokasi selain tempat pengirimannya; atau (xii) Produk atau Layanan apa pun, jika semua jumlah yang jatuh tempo sehubungan dengan hal yang sama tidak dibayar penuh saat jatuh tempo (kecuali jika satu-satunya alasan untuk tidak membayar tersebut adalah pelanggaran jaminan yang ditetapkan dalam Bagian <3049/> yang berkaitan dengan Produk atau Layanan tersebut dan di mana Cytiva telah diinformasikan sesuai dengan Bagian 12 yang berkaitan dengan Produk atau Layanan tersebut dan di mana Cytiva telah diinformasikan sesuai dengan Bagian 12.6).
14 Hak Kekayaan Intelektual
14.1 Semua ide, konsep, baik yang dapat dipatenkan atau tidak, perangkat, penemuan, hak cipta, perbaikan atau penemuan, desain (termasuk gambar, rencana dan spesifikasi), perkiraan, pengetahuan, harga, catatan, data elektronik, materi pelatihan, dan dokumen atau informasi lain yang: (a) dibuat, disiapkan, dikurangi menjadi praktik atau diungkapkan oleh Cytiva kepada Pembeli di bawah ini; (b) dikembangkan dalam pelaksanaan Kontrak, dan/atau (c) berdasarkan, berasal dari, atau memanfaatkan Informasi Rahasia Cytiva, dan semua hak kekayaan intelektual terkait, akan dan setiap saat akan tetap menjadi milik Cytiva (“Milik Cytiva”). Pembeli dengan ini memberikan kepada Cytiva semua hak, kepemilikan, dan kepentingan Pembeli atas Properti Cytiva dan setuju untuk menyelesaikan formalitas seperti yang diperlukan untuk mengamankan kepemilikan Properti Cytiva untuk Cytiva. Tidak ada hak, kepemilikan, atau kepentingan dalam paten, merek dagang, nama dagang atau rahasia dagang, Properti Cytiva atau hak kekayaan intelektual Cytiva lainnya (baik dalam Produk dan/ atau Layanan atau lainnya) yang akan diteruskan atau ditransfer ke Pembeli dan Cytiva akan setiap saat mempertahankan hak kepemilikan di dalamnya. Terlepas dari hal tersebut di atas, Xxxxxx memberi Pembeli lisensi non-eksklusif dan tidak dapat dipindahtangankan untuk menggunakan Properti Cytiva hanya sejauh yang diperlukan dan semata-mata untuk penggunaan Produk dan/atau Layanan oleh Pembeli dan/atau kiriman apa pun yang disediakan sesuai dengan Layanan sesuai dengan Kontrak. Pembeli tidak boleh menghapus pemberitahuan hak kepemilikan apa pun dari Properti Cytiva mana pun atau mengungkapkan Properti Xxxxxx apa pun kepada Pihak Ketiga mana pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva.
14.2 Sebagai syarat pasokan Cytiva kepada Pembeli Produk, Pembeli tidak boleh dan akan menyebabkan karyawan, agen, dan Perwakilannya tidak untuk (dalam setiap kasus secara langsung atau tidak langsung): (i) mengubah atau memodifikasi Produk, (ii) membongkar, mendekompilasi, atau merekayasa balik atau menganalisis Produk, (iii) menghapus identifikasi produk atau pemberitahuan hak kepemilikan, (iv) memodifikasi, atau membuat karya turunan dari, Xxxxxx (v) sebaliknya mengambil tindakan apa pun yang bertentangan dengan hak Cytiva dalam teknologi dan hak kekayaan intelektual yang berkaitan dengan Xxxxxx, (vi) membantu atau meminta orang lain untuk melakukan salah satu hal di atas.
14.3 Pembeli tidak boleh menggunakan merek dagang, nama dagang, merek, nama merek, atau logo Cytiva atau Afiliasinya tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva.
14.4 Jika Pembeli meminta penggunaan Komponen Tertentu dan/atau memberikan desain, gambar, atau spesifikasi kepada Cytiva agar Cytiva dapat digunakan dalam pembuatan Produk dan/atau Sistem Khusus dan/atau penyediaan Layanan, Pembeli menjamin bahwa pembuatan dan, sehubungan dengan Komponen Tertentu, menggunakan atau menggabungkan dalam Produk tersebut dan penjualan Cytiva atas layanan yang sama dan/atau penyediaan Layanan tersebut, tidak akan melanggar hak kekayaan intelektual apa pun dari Pihak Ketiga mana pun. Cytiva tidak bertanggung jawab kepada Pembeli atas kerusakan atau kerugian yang diakibatkan oleh gambar, spesifikasi, atau hak kekayaan intelektual lainnya yang diberikan oleh atau atas nama Pembeli kepada Cytiva, Afiliasi, atau Perwakilannya.
Kerahasiaan | menggunakan gambar, spesifikasi, atau kekayaan intelektual lainnya yang | ||
Semua informasi yang diungkapkan oleh salah satu Pihak (“Pengungkap”) | disediakan oleh atau atas nama Pembeli kepada Penerima Ganti Rugi atau | ||
kepada pihak lain (“Penerima”) yang ditetapkan sebagai rahasia (“Informasi | menggunakan atau menggabungkan Komponen yang Ditentukan; (ii) setiap | ||
Rahasia”) harus, (tunduk pada Bagian 15.3) selama tidak kurang dari 5 (lima) | perubahan atau pengubahan pada Produk atau bagiannya yang dibuat oleh orang | ||
tahun sejak tanggal pengungkapan tersebut, dirahasiakan oleh Penerima yang | selain Cytiva; (iii) penggunaan Produk dalam kombinasi dengan produk yang tidak | ||
akan selama periode tersebut: (a) tidak mengungkapkannya kepada pihak ketiga | dipasok oleh Cytiva; (iv) Penggabungan Pembeli atas Produk atau bagiannya ke | ||
mana pun (selain, atas dasar kebutuhan untuk mengetahui, Perwakilannya terikat | dalam produk yang dijual oleh Pembeli atau pihak ketiga mana pun dan/atau | ||
oleh kewajiban kerahasiaan tertulis yang tidak kalah beratnya dengan yang ada | penggunaan selanjutnya yang sama; (v) diagnosis medis atau keputusan | ||
pada Penerima berdasarkan Kontrak) dan (b) tidak menggunakannya untuk | perawatan; dan/atau (v) penggunaan Produk dengan cara atau lingkungan, atau | ||
tujuan apa pun selain yang diperlukan untuk menggunakan haknya dan | untuk tujuan apa pun, di mana Cytiva tidak merancangnya, atau bertentangan | ||
memenuhi kewajibannya berdasarkan Kontrak. | dengan rekomendasi atau instruksi tertulis Cytiva (termasuk Penggunaan yang | ||
15.2 | Informasi Rahasia tidak boleh mencakup informasi di mana: | Dimaksudkan). | |
a) | diketahui atau sudah diketahui publik (selain sebagai akibat dari pengungkapan | 18.3 | Terlepas dari ketentuan lain dari Bagian 18, ini, Pihak yang mengganti rugi tidak |
yang tidak sah oleh Penerima atau Perwakilannya); | akan bertanggung jawab atas kerusakan yang disebabkan oleh Pihak yang Diganti | ||
b) | diungkapkan kepada Penerima oleh pihak ketiga yang secara sah berhak untuk | Rugi. Tidak ada Pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelesaian klaim yang | |
melakukan pengungkapan tersebut; | dibuat tanpa persetujuan tertulis sebelumnya. | ||
c) | Penerima dapat membuktikan dari catatan tertulis yang diketahuinya sebelum | 19 | Jangka Waktu & Pengakhiran |
mengungkapkannya di bawah ini; atau | 19.1 | Kontrak mulai berlaku sesuai dengan Bagian 1.6 dan akan terus berlaku sampai | |
d) | Penerima diharuskan untuk mengungkapkan oleh hukum atau sesuai dengan | masing-masing Pihak telah memenuhi kewajiban mereka berdasarkan Kontrak | |
perintah atau penilaian yang dapat ditegakkan secara hukum. | dan setiap dan semua lisensi yang diberikan berdasarkan ketentuan Kontrak | ||
Pembatasan dalam Bagian 15.1 (a) dan (b) akan berlaku selamanya sehubungan | telah berakhir atau Kontrak diakhiri sesuai dengan ketentuannya. | ||
dengan semua Informasi Rahasia yang diidentifikasi oleh Xxxxxx sebagai rahasia | Tunduk pada hukum yang berlaku, Kontrak dapat diakhiri oleh salah satu Pihak | ||
dagangnya. | segera dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lain jika Xxxxx lain tersebut: | ||
15.4 | Penerima harus segera, mengikuti permintaan Pengungkap, kembali ke | a) | melakukan pelanggaran material atas kewajibannya berdasarkan Kontrak dan (i) |
Pengungkap atau menghancurkan semua Informasi Rahasia. | pelanggaran tersebut tidak dapat diperbaiki, atau (ii) Pihak lain gagal | ||
15.5 | Tidak ada dalam Kontrak yang akan mencegah salah satu Pihak mencari ganti | memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah | |
menerima pemberitahuan tertulis dari Pihak yang tidak melanggar yang | |||
16 | Keamanan | mengharuskan untuk memperbaikinya; atau | |
16.1 | Cytiva tidak bertanggung jawab atas: (i) mengamankan jaringan Pembeli; (ii) | b) | menjadi pailit, mengajukan petisi untuk kebangkrutan atau memulai, atau dalam |
mencegah akses tidak sah ke jaringan Pembeli, Perangkat Lunak atau Peralatan | proses kebangkrutan, proses yang berkaitan dengan kebangkrutan, penerima, | ||
apa pun; (iii) manajemen cadangan; (iv) integritas data; (v) pemulihan data, | reorganisasi atau penugasan untuk kepentingan kreditor. | ||
gambar, perangkat lunak, atau peralatan yang hilang, rusak, atau rusak; atau (vi) | 20 | Keadaan Kahar | |
menyediakan atau memvalidasi antivirus atau perlindungan IT terkait lainnya. | 20.1 | Tidak ada Pihak yang bertanggung jawab atas (atau dianggap melanggar kontrak | |
CYTIVA TIDAK BERTANGGUNG JAWAB ATAS KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN | sebagai akibat dari) kegagalan atau keterlambatan dalam melakukan | ||
YANG DISEBABKAN OLEH AKSES TIDAK SAH KE PERANGKAT LUNAK, | kewajibannya berdasarkan Kontrak (selain kewajiban pembayaran) jika kegagalan | ||
PERALATAN, ATAU JARINGAN APA PUN. | atau keterlambatan tersebut disebabkan oleh penyebab di luar kendali yang | ||
17 | Kewajiban | wajar dari Pihak tersebut, termasuk perang, terorisme, kerusuhan, kebakaran, | |
17.1 | TUNDUK PADA BAGIAN 17.3, DALAM KEADAAN APA PUN CYTIVA TIDAK | ledakan, banjir, gempa bumi, cuaca ekstrem, pemberontakan, pemogokan, | |
AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS (I) KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN | larangan bekerja atau perselisihan perburuhan (termasuk yang berkaitan dengan | ||
KONSEKUENSIAL, TIDAK LANGSUNG, INSIDENTAL, KHUSUS, TELADAN, ATAU | karyawannya sendiri), epidemi, pandemi, penularan, penyakit atau karantina, | ||
HUKUMAN; (II) HILANGNYA LABA, PENDAPATAN, KONTRAK, PELUANG BISNIS | pembatasan mata uang, kekurangan transportasi, ketidakmampuan untuk | ||
ATAU TABUNGAN YANG DIANTISIPASI; (III) PENURUNAN NILAI; (IV) KEHILANGAN | mendapatkan listrik atau bahan bakar, kekurangan umum atau ketidakmampuan | ||
ATAU KERUSAKAN DATA ATAU SISTEM INFORMASI; ATAU (V) KEHILANGAN NIAT | untuk mendapatkan bahan, penahanan peralatan di bea cukai, penundaan atau | ||
BAIK, YANG TIMBUL DARI, TERKAIT DENGAN, ATAU SEHUBUNGAN DENGAN | penolakan penerbitan izin ekspor, embargo impor atau ekspor, sanksi, tindakan | ||
PERJANJIAN INI, TERLEPAS DARI (A) APAKAH KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN | atau kelalaian pemerintah dalam kapasitas kedaulatan mereka atau kegagalan | ||
TERSEBUT DAPAT DIPERKIRAKAN, (B) APAKAH CYTIVA DIBERITAHU TENTANG | utilitas publik atau operator umum, (masing-masing, “Peristiwa Keadaan | ||
KEMUNGKINAN KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN TERSEBUT DAN (C) TEORI | Kahar”). Non-kinerja tersebut akan dimaafkan selama Peristiwa Keadaan Kahar | ||
HUKUM ATAU KESETARAAN (KONTRAK, KESALAHAN (TERMASUK KELALAIAN) | tersebut terus berlanjut. Pihak yang terkena dampak harus segera memberikan | ||
ATAU LAINNYA) YANG MENJADI DASAR KLAIM TERSEBUT. TANPA MEMBATASI | pemberitahuan tertulis tentang Peristiwa Keadaan Kahar tersebut kepada Pihak | ||
HAL TERSEBUT DI ATAS, DALAM KEADAAN APA PUN CYTIVA TIDAK AKAN | lainnya. Jika Peristiwa Keadaan Kahar melebihi dua (2) bulan, Cytiva dapat | ||
BERTANGGUNG JAWAB ATAS BIAYA REMANUFAKTUR, PENGERJAAN ULANG, | mengakhiri Kontrak dengan pemberitahuan tertulis tanpa kewajiban. | ||
PENCOPOTAN INSTALASI, ATAU PEMASANGAN ULANG PEMBELI. | 21 | Perlindungan Data | |
17.2 | TUNDUK PADA BAGIAN 17.3, DALAM KEADAAN APA PUN, TANGGUNG JAWAB | 21.1 | Pembeli dan Cytiva harus mematuhi undang-undang perlindungan data yang |
AGREGAT CYTIVA YANG TIMBUL DARI, TERKAIT DENGAN ATAU SEHUBUNGAN | berlaku untuk pemrosesan data pribadi masing-masing berdasarkan Kontrak. | ||
DENGAN PERJANJIAN INI, BAIK YANG TIMBUL DALAM KONTRAK, KESALAHAN | Cytiva akan memproses data pribadi untuk tujuan menyediakan Produk dan/atau | ||
(TERMASUK KELALAIAN) ATAU LAINNYA, TIDAK AKAN MELEBIHI TOTAL JUMLAH | Layanan, sesuai dengan instruksi Pembeli. | ||
YANG DIBAYARKAN KEPADA CYTIVA UNTUK PRODUK ATAU LAYANAN YANG | Jika Pembeli mengungkapkan data pribadi kepada Xxxxxx sehubungan dengan | ||
MENIMBULKAN TANGGUNG JAWAB TERSEBUT. | Kontrak, ketentuan berikut akan berlaku: | ||
TIDAK ADA DALAM PERJANJIAN INI YANG MEMBATASI ATAU MENGECUALIKAN | a) | Data pribadi harus diungkapkan kepada Cytiva sejauh yang diperlukan secara | |
TANGGUNG JAWAB APA PUN YANG SECARA HUKUM TIDAK DAPAT DIBATASI | wajar bagi Cytiva untuk menyediakan Produk dan/atau Layanan termasuk untuk | ||
ATAU DIKECUALIKAN. | tujuan pemeliharaan dan perbaikan Peralatan, jika berlaku. | ||
Ganti Rugi | b) | Pembeli dengan ini menyetujui semua tindakan yang diambil sehubungan dengan | |
18.1 | Masing-masing Pihak harus membela, mengganti rugi, dan membebaskan pihak | data pribadi yang diungkapkannya kepada Xxxxxx sesuai dengan Kebijakan Privasi | |
lain dari dan terhadap setiap dan semua kerusakan, kerugian, kewajiban, biaya | Cytiva, termasuk penggunaan subkontraktor dan transfer data. | ||
dan pengeluaran (termasuk biaya pengacara yang wajar) (“Kerusakan”) yang | c) | Selama pemeliharaan dan perbaikan Peralatan, Cytiva akan melakukan setiap | |
timbul atau diderita oleh Pihak yang diberi ganti rugi yang timbul, secara | upaya yang wajar untuk tidak mengakses data pribadi Pembeli, karyawannya, | ||
langsung atau tidak langsung, dari klaim pihak ketiga terkait dengan penipuan, | pelanggan atau pasien dan akan melakukannya hanya jika diperlukan. | ||
kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh Xxxxx yang mengganti rugi | d) | Data pribadi akan diproses selama diperlukan untuk mengirimkan Produk | |
dan/atau Afiliasi atau Perwakilannya sehubungan dengan Kontrak | dan/atau memberikan Layanan kepada Pembeli. | ||
18.2 | Pembeli harus membela, mengganti rugi, dan membebaskan Cytiva dan | e) | Untuk tujuan pemeliharaan dan perbaikan Peralatan, Cytiva dapat, melalui akses |
Afiliasinya, dan Perwakilan masing-masing (bersama-sama disebut “Penerima | jarak jauh, mengumpulkan data pribadi yang akan digunakan sesuai dengan | ||
Ganti Rugi”), dari dan terhadap setiap dan semua Kerusakan yang terjadi atau | semua undang-undang dan peraturan federal, negara bagian dan lokal yang | ||
diderita oleh Penerima Ganti Rugi yang timbul, secara langsung atau tidak | berlaku dan dengan cara yang akan menjaga kerahasiaan. | ||
langsung, dari: (i) setiap klaim yang menuduh pelanggaran hak kekayaan | f) | Cytiva akan memastikan bahwa setiap individu yang diberi wewenang olehnya | |
intelektual Pihak Ketiga yang timbul dari (a) penggunaan Produk dan/atau | untuk memproses data pribadi terikat oleh kewajiban kerahasiaan yang sesuai. | ||
kiriman oleh Pembeli yang disediakan sesuai dengan Layanan atau (b) | g) | Cytiva secara wajar akan membantu Pembeli dengan melaksanakan kewajiban | |
penyediaan Layanan oleh Cytiva dan/atau pembuatan Produk atau Sistem Khusus | pengontrol data Pembeli yang berasal dari undang-undang privasi yang berlaku, |
termasuk dalam kaitannya dengan hak subjek data, pemberitahuan pelanggaran data, dan menyediakan dokumentasi yang diperlukan.
h) Cytiva akan menyediakan kepada Pembeli semua informasi yang diperlukan untuk menunjukkan kepatuhan terhadap kewajiban yang ditetapkan dalam undang- undang privasi data yang berlaku dan secara wajar memungkinkan dan berkontribusi pada audit, termasuk inspeksi, yang dilakukan oleh Pembeli, atas biaya Pembeli sendiri.
i) Xxxxxx akan segera memberi tahu Pembeli jika, menurut pendapatnya, terdapat sesuatu instruksi yang melanggar undang-undang privasi data yang berlaku.
21.3 Sebelum mengembalikan Peralatan apa pun ke Cytiva, Pembeli harus mendekontaminasinya dan memastikan bahwa semua data pribadi yang disimpan dalam Peralatan tersebut dihapus. Pembeli mengakui bahwa, dalam hal apa pun, semua data dan pengaturan yang disimpan dalam Peralatan yang dikembalikan dapat dihapus oleh Xxxxxx.
21.4 Sebelum dan selama Kontrak, Pembeli dapat memberikan Cytiva data pribadi yang berkaitan dengan personelnya atau individu lain yang terlibat dalam penggunaan Produk dan/atau Layanan. Pembeli menyetujui pemrosesan data pribadi ini oleh Cytiva, Afiliasinya, dan pemasok masing-masing, dan harus, sejauh yang diwajibkan secara hukum, memberikan pemberitahuan yang sesuai (Kebijakan Privasi Cytiva) kepada setiap individu atau mendapatkan persetujuan yang diperlukan untuk pemrosesan data pribadi mereka untuk tujuan spesifik berikut: (i) melaksanakan Kontrak; (ii) memberikan informasi tentang produk dan layanan Cytiva (misalnya pembaruan peraturan); (iii) mentransfer data pribadi sebagaimana ditentukan dalam Bagian 21.5 dan (iv) memenuhi persyaratan hukum atau peraturan.
21.5 Cytiva dapat mentransfer data pribadi yang berkaitan dengan personel Pembeli atau individu lain yang terlibat dalam penggunaan Produk dan / atau Layanan kepada penerima yang berlokasi di yurisdiksi yang tidak menawarkan tingkat perlindungan data yang sama. Cytiva melakukan ini berdasarkan Klausul Kontrak Standar UE atau mekanisme lain yang disetujui secara hukum. Sejauh Pembeli adalah pengontrol data dari data tersebut dan jika berlaku, Pembeli akan (i) memberikan pemberitahuan yang sesuai kepada individu yang relevan (Kebijakan Privasi Cytiva), (ii) mendapatkan persetujuan apa pun, jika berlaku, (iii) memberi individu pilihan yang berlaku sehubungan dengan penggunaan, pengungkapan, atau pemrosesan lain dari data pribadi mereka, dan (iv) memberi individu kesempatan untuk menggunakan hak mereka untuk mengakses data pribadi mereka.
21.6 Pembeli setuju bahwa Xxxxxx dapat memproses data tertentu yang tidak teridentifikasi dan/atau agregat untuk tujuan yang dijelaskan dalam Bagian 21.2 dan 21.4. Pembeli setuju bahwa data kinerja yang terkait dengan Produk dan/atau Layanan yang dikumpulkan oleh Cytiva untuk penggunaan internal akan digunakan oleh Xxxxxx sesuai dengan semua hukum dan peraturan yang berlaku dengan cara yang akan menjaga kerahasiaan.
22 Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi
22.1 Kontrak akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum substantif negara tempat kantor perusahaan grup Cytiva (atau cabang terkait) yang dirujuk dalam Kontrak berada dan para pihak dengan ini tunduk pada yurisdiksi eksklusif pengadilan komersial yang berlokasi di ibu kota negara tersebut. Para Pihak secara tegas mengecualikan penerapan Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional. PARA PIHAK SECARA TEGAS MELEPASKAN DAN MELEPASKAN HAK APA PUN ATAS PERSIDANGAN OLEH XXXX.
23 Kontrol Ekspor
23.1 Pembeli mengetahui bahwa Produk dan data teknis yang disediakan oleh Cytiva dapat tunduk pada peraturan kontrol dan sanksi ekspor multi-yurisdiksi termasuk undang-undang/tindakan Perserikatan Bangsa-Bangsa, Amerika Serikat (termasuk Peraturan Administrasi Ekspor yang dikelola oleh Biro Industri dan Keamanan Departemen Perdagangan AS dan peraturan dan sanksi yang dikelola oleh Kantor Pengawasan Aset Asing Departemen Keuangan AS), Negara-negara Anggota Uni Eropa, Inggris, Cina, dan Singapura (secara kolektif disebut
“Undang-Undang Kontrol Ekspor”), dan setuju untuk mematuhi semua batasan yang berlaku terkait ekspor, ekspor ulang, transfer dalam negeri, dan hal-hal lain yang berlaku untuk kegiatan bisnis Pembeli sehubungan dengan Kontrak termasuk mendapatkan lisensi, otorisasi, dan/atau persetujuan yang diperlukan.
23.2 Pembeli tidak akan mengambil tindakan yang akan menyebabkan Cytiva melanggar Undang-Undang Kontrol Ekspor dan harus memberi Cytiva informasi yang diperlukan bagi Cytiva untuk melakukan analisis dan uji tuntas yang diperlukan dan jika perlu mencari otorisasi ekspor dan/atau memastikan kepatuhan terhadap hal yang sama. Pembeli tidak boleh menjual, mentransfer, mengekspor, atau mengekspor kembali Produk atau data teknis apa pun untuk penggunaan yang dilarang yang bertentangan dengan Undang-Undang Kontrol Ekspor apa pun, termasuk untuk digunakan dalam kegiatan yang melibatkan desain, pengembangan, produksi, penggunaan, atau penimbunan senjata atau rudal nuklir, kimia atau biologis yang mampu dikirim, atau menggunakan Produk atau teknologi apa pun di fasilitas apa pun yang terlibat dalam kegiatan yang berkaitan dengan senjata tersebut.
24 Lain-lain
24.1 Tugas; Subkontrak. Tidak ada Pihak yang dapat mengalihkan, mendelegasikan, atau mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan Kontrak, secara keseluruhan atau sebagian, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya. Terlepas dari hal tersebut di atas, Cytiva dapat tanpa persetujuan Pembeli: (A) mengalihkan hak dan kewajibannya kepada (i) satu atau lebih Afiliasinya; atau (ii) penerus, atau pembeli bagian bisnisnya yang berkaitan dengan Produk; (B) mengalihkan salah satu piutangnya kepada pihak ketiga mana pun; dan (C) menunjuk sub-kontraktor, atas kebijakannya sendiri, untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Kontrak (dan, jika itu terjadi, Cytiva akan bertanggung jawab atas tindakan dan kelalaian sub-kontraktor tersebut seolah- olah mereka adalah miliknya sendiri).
24.2 Keseluruhan Perjanjian. MMasing-masing Pihak mengakui dan menyetujui bahwa, dalam menandatangani Kontrak, itu tidak bergantung pada, dan tidak akan memiliki pemulihan sehubungan dengan, pernyataan, representasi, jaminan atau pemahaman apa pun (apakah yang dibuat dengan lalai atau tidak bersalah) selain yang secara tegas ditetapkan dalam Kontrak.
24.3 Tidak Ada Penerima Pihak Ketiga. Kontrak dibuat untuk kepentingan tunggal dan hanya dapat ditegakkan oleh Para Pihak dan penerusnya masing-masing dan penerima yang diizinkan dan tidak ada di sini, tersurat maupun tersirat, yang akan memberikan kepada orang lain hak, manfaat, atau pemulihan yang sah atau setara dalam bentuk apa pun.
24.4 Pemberitahuan. Semua pemberitahuan yang diperlukan untuk diberikan berdasarkan Kontrak harus secara tertulis dan disampaikan ke kantor terdaftar tempat usaha utama Pihak terkait atau alamat lain yang telah ditentukan oleh Pihak terkait untuk layanan yang sama. Salinan dari setiap pemberitahuan yang dikirim oleh Pembeli kepada Xxxxxx mengenai pelanggaran atau pemutusan Kontrak atau klaim atau perselisihan apa pun yang berkaitan dengan Kontrak juga akan dikirim oleh Pembeli ke xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx dalam waktu 24 jam.
24.5 Hubungan. Hubungan Para Pihak di bawah ini adalah hubungan kontraktor independen. Tidak ada dalam Kontrak yang akan dianggap menciptakan kemitraan, usaha bersama atau hubungan serupa antara Para Pihak, dan tidak ada Pihak yang akan dianggap sebagai agen dari Pihak lain.
24.6 Amandemen dan Modifikasi. Kecuali untuk yang dibuat sesuai dengan Bagian 5.3,
5.4 dan 25.3, tidak ada amendemen atau modifikasi pada Kontrak yang sah kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing-masing Pihak.
24.7 Tanda tangan. Kecuali secara tegas diwajibkan oleh Ketentuan ini, baik Kontrak itu sendiri maupun dokumen tertulis apa pun yang dikeluarkan sesuai dengannya, memerlukan sebuah tanda tangan.
24.8 Keterpisahan. Jika ada ketentuan dalam Kontrak atau penerapannya, yang dianggap oleh otoritas yang kompeten sebagai ilegal, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan secara keseluruhan atau sebagian, ketentuan tersebut akan, hanya sejauh ilegalitas, ketidakabsahan atau ketidakberlakuan tersebut, menjadi tidak efektif tanpa mempengaruhi ketentuan lain dari Kontrak, yang akan tetap berlaku dan memiliki kekuatan hukum penuh.
24.9 Pengabaian. Kegagalan atau penundaan oleh salah satu Pihak untuk menegakkan hak-haknya berdasarkan Kontrak tidak akan mengurangi atau membatasi hak-hak Pihak tersebut dan tidak ada pengabaian hak-hak tersebut atau pelanggaran apa pun terhadap ketentuan kontrak apa pun akan dianggap sebagai pengabaian hak lain atau pelanggaran di kemudian hari.
24.10 Hak Kumulatif. Hak dan ganti rugi yang diberikan berdasarkan Kontrak bersifat kumulatif dan (kecuali secara tegas dinyatakan lain dalam Kontrak) tidak eksklusif dari hak atau ganti rugi apa pun yang diberikan berdasarkan hukum atau ekuitas.
24.11 Survival. Penghentian atau berakhirnya Kontrak, bagaimana pun terjadi tidak akan (i) mengurangi hak atau kewajiban Para Pihak yang timbul sebelum pengakhiran tersebut atau (ii) memengaruhi ketentuan apa pun dari Ketentuan ini yang secara tegas atau tersirat dimaksudkan untuk mulai berlaku pada, atau terus berlaku setelah, penghentian atau kedaluwarsa tersebut (termasuk ketentuan yang berkaitan dengan pembayaran, kerahasiaan, batasan tanggung jawab dan kewajiban ganti rugi).
BAGIAN II – SYARAT DAN KETENTUAN UNTUK PENJUALAN SEMUA PRODUK
Jika Pembeli membeli Produk dari Cytiva, ketentuan berikut akan berlaku sehubungan dengan penjualan Produk tersebut oleh Cytiva (dan penyediaan Layanan tambahan untuk penjualan tersebut) selain ketentuan Bagian I
25 Komponen Tertentu
25.1 Pembeli sepenuhnya bertanggung jawab atas kesesuaian, kompatibilitas, keefektifan, dan kualitas Komponen Tertentu.
25.2 Cytiva tidak bertanggung jawab atas kegagalan untuk memenuhi kewajiban apa pun untuk menyediakan Produk atau Sistem Khusus yang diakibatkan oleh Komponen Tertentu yang tidak tersedia atau diterima terlambat atau gagal memenuhi spesifikasi atau persyaratan pengujian kualitas Cytiva yang masuk.
25.3 Tanpa mengurangi Bagian 5, Cytiva dapat, dengan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli, menyesuaikan Harga Produk Khusus dan/atau Sistem karena perubahan biaya Komponen Tertentu.
26 Risiko & Judul
26.1 Risiko kerusakan atau kehilangan Produk diteruskan ke Pembeli sesuai dengan ketentuan pengiriman yang berlaku.
26.2 Hak milik atas Produk diberikan kepada Pembeli pada penerimaan pembayaran penuh Cytiva sehubungan dengan hal tersebut.
26.3 Dalam hal tidak dibayar oleh Pembeli, Cytiva dapat, tanpa prasangka dan di samping hak-hak lain yang dimilikinya berdasarkan Kontrak atau hukum yang berlaku, mengambil kembali semua atau sebagian dari Produk dan membuangnya dengan cara apa pun yang dianggap sesuai untuk mengurangi konsekuensi dari non-pembayaran tersebut (untuk menghindari keraguan semua penyusutan, pembatalan instalasi dan biaya lainnya akan ditanggung oleh Pembeli).
27 Penggunaan yang Dimaksudkan
27.1 Pembeli harus menggunakan Produk semata-mata sesuai dengan (i) Penggunaan yang Dimaksudkan dan (ii) dalam hukum yang berlaku.
27.2 Pembeli sepenuhnya bertanggung jawab untuk memastikan kepatuhan terhadap persyaratan peraturan yang terkait dengan penggunaan Produk oleh Pembeli.
27.3 Kecuali jika dinyatakan sebaliknya dengan jelas pada label yang disediakan Cytiva, Produk yang tidak diberi label sebagai Perangkat Medis, hanya ditujukan untuk (i) pembuatan atau produksi lebih lanjut dari produk jadi atau (ii) penggunaan penelitian; dan tidak dimaksudkan untuk penggunaan atau pemberian diagnostik atau terapeutik kepada hewan atau manusia.
27.4 Pembeli menjamin bahwa setiap Perangkat Medis yang dibeli berdasarkan Kontrak adalah untuk penggunaan medis pribadi di negara pengiriman.
28 Larangan dijual kembali
28.1 Pembeli menyatakan bahwa ia membeli Produk untuk penggunaan pribadi sesuai dengan ketentuan Kontrak dan setuju bahwa tidak akan setiap saat, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva, menjual kembali, menetapkan, mentransfer atau mendistribusikan Produk kepada pihak ketiga mana pun sebagai produk yang berdiri sendiri.
29 Perubahan Spesifikasi
29.1 Xxxxxx berhak, setelah memberitahukan kepada Pembeli, untuk membuat perubahan apa pun dalam Spesifikasi Produk yang tidak secara material mempengaruhi kinerja, penggunaan, pemasangan, atau harga Produk berdasarkan Kontrak.
30 Keterlambatan Pengiriman
30.1 Jika Pembeli gagal untuk (A) mengkonfirmasi bahwa ia akan menerima pengiriman Produk (atau salah satunya) dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah menerima pemberitahuan dari Cytiva bahwa mereka siap untuk pengiriman (“Pemberitahuan Siap Pengiriman”) atau (B) menerima pengiriman Produk (atau salah satunya) saat ditenderkan oleh Xxxxxx sesuai dengan Kontrak (“Kegagalan Penerimaan”), maka Pembeli harus, segera setelah menerima permintaan tertulis dari Cytiva (“Permintaan Ambil atau Simpan”), baik mengkonfirmasi bahwa ia akan menerima pengiriman (atau pengiriman ulang jika berlaku) pada tanggal yang ditentukan oleh Cytiva dalam permintaan tersebut atau memberikan rincian fasilitas penyimpanan di mana Cytiva dapat (sesegera mungkin setelahnya) mengirimkan Xxxxxx yang relevan, dalam kedua kasus dengan biaya Pembeli (dan pada kedua pengiriman tersebut, Produk yang relevan akan dianggap telah Dikirim ke Pembeli).
30.2 Jika Pembeli belum memenuhi Permintaan Ambil atau Simpan (atau menyetujui
tanggal pengiriman dengan Cytiva) dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak diterima, Cytiva dapat menagih Pembeli (dan Pembeli harus membayar) untuk Harga Produk terkait, bersama dengan biaya penyimpanan bulanan sebesar hingga 4% dari Harga Produk terkait per bulan (dimulai pada tanggal Permintaan Ambil atau Simpan) untuk menyimpan Produk terkait sementara menunggu Pembeli menerima pengiriman. Cytiva kemudian dapat terus menagih biaya penyimpanan tersebut setiap bulan di muka.
30.3 Jika Pembeli belum menerima pengiriman Produk yang relevan dalam waktu sembilan puluh (90) hari sejak tanggal Permintaan Ambil atau Simpan, Cytiva dapat menghancurkan atau membuang Produk yang relevan atas kebijakannya sendiri dan tanpa kewajiban kepada Pembeli dan Pembeli akan mengganti rugi Cytiva dan Afiliasinya dari dan terhadap setiap dan semua Kerusakan yang terjadi atau diderita yang ditimbulkan oleh orang-orang, secara langsung atau tidak langsung, dari penghancuran atau pembuangan tersebut.
30.4 Dalam hal apa pun, Masa Garansi dari semua jaminan yang berkaitan dengan Produk terkait yang belum dimulai berdasarkan ketentuan Bagian 12 akan dianggap dimulai pada awal (1) tanggal Kegagalan Penerimaan, atau (2) tanggal jatuh tempo tiga puluh (30) hari setelah Pembeli menerima Pemberitahuan Siap Untuk Dikirim.
30.5 Terlepas dari hal tersebut di atas dan tanpa mengurangi hak-hak lain yang tersedia untuknya berdasarkan Kontrak atau hukum yang berlaku, Cytiva dapat mengakhiri Kontrak (seluruhnya atau sebagian) jika Pembeli tidak menerima pengiriman Produk dalam waktu enam puluh (60) hari sejak diterimanya Pemberitahuan Siap Untuk Dikirim atau apabila Pembeli tidak memungkinkan Cytiva untuk menuntaskan Pemasangan dan/atau Layanan di tempat lainnya dalam waktu enam puluh (60) hari sejak pengiriman.
30.6 Pembeli akan bertanggung jawab atas semua biaya yang terkait dengan penyimpanan dan/atau pengiriman Produk berdasarkan Bagian 30.1 dan biaya terkait termasuk pengiriman, pengangkutan, biaya penanganan, dan asuransi.
31 Instalasi
31.1 Di mana Kontrak menyertakan Pemasangan:
a) Para Xxxxx harus mengadakan diskusi dengan itikad baik untuk menyetujui tanggal yang tepat di mana Instalasi akan dimulai;
b) Pembeli harus, dengan biaya sendiri, menentukan tempat di mana Peralatan yang relevan akan ditempatkan siap untuk Instalasi sesuai dengan instruksi dan jangka waktu Cytiva yang diminta oleh Cytiva (“Kesiapan Lokasi”) dan Instalasi tidak akan dimulai kecuali Kesiapan Lokasi tersebut telah siap;
(ii) menyediakan jumlah dan kualitas bahan baku, bahan habis pakai, air, listrik, dan utilitas penghubung lainnya yang diperlukan untuk Instalasi dan proses penyalaan;
d) Xxxxxx akan menyediakan Perwakilan untuk melakukan Instalasi (dalam jumlah yang diperlukan dan dengan kualifikasi dan pengalaman yang layak menurut Cytiva);
e) Perwakilan Pembeli akan bekerja di bawah pengawasan teknis Cytiva;
f) Kecuali jika disebabkan oleh kelalaian Cytiva, Xxxxxx tidak bertanggung jawab atas cedera atau kematian siapa pun atau kerusakan pada properti apa pun selama Instalasi; dan
g) Cytiva tidak akan, dalam keadaan apa pun, bertanggung jawab jika Pembeli membuat atau mengizinkan penggunaan Peralatan yang memerlukan Instalasi atau pelatihan oleh Cytiva sebelum Instalasi atau mendapatkan pelatihan tersebut.
31.2 Cytiva dapat menangguhkan Instalasi karena alasan di luar kendali Cytiva yang wajar termasuk: (i) Pelanggaran Pembeli terhadap Bagian 31.1b) atau 31.1c); (ii) Setiap Peristiwa Keadaan Kahar; atau (iii) penyebab apa pun yang disebabkan oleh Pembeli atau Perwakilannya; dan, jika penangguhan tersebut melebihi atau diperkirakan akan melebihi satu hari penuh, Xxxxxx dapat menarik Perwakilannya dari Lokasi Layanan atau membebankan biaya kepada Pembeli untuk waktu tidak aktif yang dihabiskan di Lokasi Layanan. Semua biaya sehubungan dengan penangguhan dan/atau penarikan tersebut akan ditanggung oleh Pembeli dan Pembeli harus menggunakan semua upaya yang wajar untuk memperbaiki keadaan yang menyebabkan penangguhan sesegera mungkin. Xxxxxx dapat melanjutkan Instalasi setelah memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli mengikuti konfirmasi bahwa keadaan yang menyebabkan penangguhan tidak lagi berlaku.
31.3 Jika Layanan perbaikan diperlukan akibat Instalasi, Cytiva akan melakukan Layanan tersebut baik (i) secara gratis jika disebabkan oleh Cytiva atau Perwakilannya, atau (ii) dengan biaya Pembeli.
31.4 Sebagai bagian dari Instalasi, Cytiva dapat melakukan pengujian fungsional dasar Peralatan, atas kebijakannya sendiri.
31.5 Cytiva harus memberi tahu Pembeli secara tertulis tentang penyelesaian Instalasi.
32 Pengujian
32.1 Setiap inspeksi dan tes pra-pengiriman akan dilakukan sesuai dengan prosedurstandar Xxxxxx.
32.2 PPP (Pengujian Penerimaan Pabrik): JJika termasuk dalam Kontrak, PPP akan dilakukan oleh Pembeli di bengkel Cytiva (atau lokasi lain yang ditentukan oleh Cytiva) pada tanggal yang disepakati bersama dan harus dilakukan sesuai dengan protokol PPP. Protokol PPP adalah tanggung jawab Pembeli dan harus diberikan kepada Cytiva untuk persetujuan setidaknya tiga puluh (30) hari sebelum tanggal PPP yang disepakati Pembeli dapat meminta untuk memilih dari daftar tes
standar Cytiva untuk memasukkan PPP dan, jika diminta, Cytiva akan menyiapkan formulir standar yang dapat digunakan oleh Pembeli untuk mencatat hasil dari PPP tersebut. Jika Pembeli gagal menyediakan protokol PPP sebagaimana dibutuhkan di sini atau untuk melakukan PPP pada tanggal yang disepakati, PPP akan dianggap selesai. Pengujian tambahan yang diperlukan oleh Pembeli tunduk pada persetujuan biaya tambahan dan perubahan tanggal pengiriman. Pembeli harus menanggung biayanya sendiri sehubungan dengan PPP.
32.3 Penyelesaian inspeksi dan pengujian pra-pengiriman sesuai dengan prosedur standar Cytiva dan PPP yang berlaku akan dianggap sebagai otorisasi untuk pengiriman, kecuali Pembeli memberi tahu Cytiva secara tertulis tentang ketidaksesuaian dalam waktu tiga (3) hari sejak selesainya PPP tersebut, dalam hal ini Cytiva akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk memastikan Peralatan sesuai dengan Kriteria Pengujian.
32.4 PENGUJIAN PENERIMAAN LOKASI (PPL): Jika termasuk dalam Kontrak, Cytiva akan melakukan PPL, sesuai dengan protokol PPL standar Cytiva, selama atau segera setelah Instalasi. PPL akan mencakup pengulangan bagian-bagian tertentu dari PPL yang berlaku dan/atau pengujian pra-pengiriman standar Cytiva untuk memastikan Peralatan berfungsi seperti sebelum meninggalkan fasilitas manufaktur Cytiva. Xxxxxx akan memberi tahu Pembeli sebelum tanggal pelaksanaan PPL dan Pembeli harus memberikan bukti tertulis kepada Xxxxxx setidaknya dua (2) hari sebelum tanggal tersebut bahwa (i) kondisi lingkungan cocok untuk PPL dan (ii) fungsionalitas Peralatan tidak akan berubah saat berinteraksi dengan peralatan dan perangkat lunak Pembeli lainnya. Ketidakhadiran Pembeli saat pengujian tidak akan dengan cara apa pun membatasi hak Cytiva untuk melakukan PPL dan dalam kasus seperti itu, Cytiva
harus memberi tahu Pembeli tentang hasilnya. Pembeli akan dianggap setuju dengan hasil PPL kecuali Pembeli memberi tahu Cytiva secara tertulis dalam waktu 48 (empat puluh delapan) jam sejak selesainya PPL (jika Pembeli hadir) atau pemberitahuan hasil (jika Pembeli tidak ada), tentang kegagalan untuk memenuhi salah satu Kriteria Pengujian yang menentukan secara rinci Kriteria Pengujian yang diklaim oleh Pembeli tidak terpenuhi. Jika Peralatan tidak memenuhi Kriteria Pengujian, Cytiva harus melakukan penyesuaian tersebut pada Peralatan yang dianggap perlu, setelah itu Cytiva akan mengulang semua atau bagian tertentu dari PPL, atas kebijakan Cytiva sendiri, atas pemberitahuan sebelumnya yang wajar oleh Cytiva kepada Pembeli. Setelah PPL selesai dengan memuaskan yang menunjukkan bahwa satu atau lebih barang dari Peralatan memenuhi Kriteria Pengujian (dengan variasi/toleransi yang diizinkan) Cytiva dapat mengeluarkan sertifikat pengujian yang mengonfirmasi hal yang sama, yang akan menjadi bukti pasti dari kepatuhan tersebut.
33 Pengambilalihan
33.1 Pembeli menerima dan mengasumsikan, sehubungan dengan setiap barang dari Peralatan, bertanggung jawab penuh atas perawatan, keselamatan, operasi, layanan, dan pemeliharaan Peralatan (“Pengambilalihan”) pada:
a) jika Pemasangan Peralatan tidak termasuk dalam Kontrak, pengiriman; dan
b) untuk semua Peralatan lainnya, lebih awal dari (i) penyelesaian Instalasi (dan, hanya jika berlaku, PPL) yang berkaitan dengan Peralatan; atau (ii) tanggal jatuh enam puluh (60) hari setelah pengiriman.
33.2 Terlepas dari Bagian 33.1, jika Pembeli (i) menggunakan Peralatan, atau mengambil tindakan apa pun sehubungan dengan penggunaan atau pengoperasian Peralatan, yang tidak secara tegas disetujui oleh Cytiva secara tertulis; atau (ii) melalui tindakan atau kelalaiannya sendiri dan/atau kontraktor, karyawan, atau agennya, mencegah Cytiva melakukan (a) Instalasi yang disepakati atau (b) PPL; maka Pengambilalihan akan dianggap telah terjadi segera setelah penggunaan tersebut, tindakan atau pencegahan (sebagaimana berlaku) dan Cytiva tidak diharuskan untuk menyelesaikan Instalasi atau PPL. Pembeli setuju untuk segera menandatangani dokumen Pengambilalihan yang relevan (sebagaimana berlaku) atas permintaan Cytiva.
33.3 Munculnya cacat atau kesalahan apa pun yang tidak berdampak buruk pada pengoperasian Peralatan untuk tujuan dasar yang dimaksudkan tidak akan mencegah atau menunda Pengambilalihan. Cytiva akan memperbaiki cacat dan / atau kesalahan tersebut dalam jangka waktu yang wajar.
34 Penerimaan
34.2 Untuk Produk yang tidak tercakup dalam Bagian 34.1, Pembeli harus memberi tahu Xxxxxx secara tertulis dalam waktu lima (5) hari sejak diterimanya Produk terkait tentang pengiriman singkat, pengiriman yang salah, atau cacat yang dapat ditemukan secara wajar pada pemeriksaan yang cermat, setelah itu pengiriman akan dianggap diterima. Satu-satunya kewajiban Cytiva adalah, atas pilihannya sendiri, untuk mengirimkan Produk yang hilang atau mengkredit jumlah yang ditagih sehubungan dengan hal tersebut (dalam hal pengiriman singkat atau pengiriman barang yang salah) dan untuk mengganti atau memperbaiki Produk yang cacat.
35 Kesehatan & Keselamatan
35.1 Pembeli harus memastikan bahwa:
a) Xxxxxx (sesuai dengan Spesifikasinya) cocok dan aman untuk tujuan penggunaan Pembeli;
b) Produk ditangani dengan cara yang aman;
c) wadah, pengemasan, pelabelan, peralatan, dan kendaraan, jika disediakan oleh Pembeli, mematuhi semua peraturan keselamatan nasional dan internasional yang relevan.
KOMPONEN III – SYARAT DAN KETENTUAN UNTUK PENJUALAN PERALATAN KOMPONEN III
Karena pemesanan untuk Peralatan Komponen III diperlakukan sebagai ‘proyek’ oleh Xxxxxx, apabila Pembeli membeli Peralatan Komponen III dari Cytiva, pengadaan berikut ini akan berlaku hanya (disimpan sebagaimana dinyatakan di bawah) sehubungan dengan penjualan Cytiva atas Peralatan Komponen III tersebut selain pengadaan Komponen I dan II
36 Pencapaian Pembayaran dan Surat Kredit
36.1 Jika Kontrak mencakup penjualan dan pembelian Peralatan Komponen III, maka, kecuali secara tegas ditentukan berbeda dalam Kontrak, Cytiva akan menerbitkan faktur untuk Harga Kontrak sebagai berikut:
a) 50% setelah penerbitan Konfirmasi Pesanan;
b) 40% setelah dikeluarkannya pemberitahuan Cytiva kepada Pembeli bahwa Peralatan Komponen III atau bagian utamanya siap untuk dikirim; dan
c) 10% setelah Pengambilalihan.
36.3 Jika Surat Kredit yang disyaratkan oleh Kontrak dan mematuhi Bagian36.2tidak diterima dan disetujui oleh Cytiva dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal Konfirmasi Pesanan, Cytiva dapat menangguhkan kinerja berdasarkan Kontrak sampai Surat Kredit yang sesuai diterima dan semua jadwal yang disepakati akan dikenakan perpanjangan yang wajar sebagai akibat dari penangguhan tersebut. Jika Surat Kredit tersebut tidak diterima dan disetejui dalamwaktu enam puluh
(60) hari sejak tanggal Konfirmasi Pesanan maka Xxxxxx dapat mengakhiri Kontrak dengan segera, dengan pemberitahuan tertulis, tanpa menimbulkan kewajiban apa pun.
37 Pesanan Perubahan
37.1 Salah satu Pihak dapat meminta perubahan dalam Spesifikasi atau ruang lingkup Peralatan Komponen III dari waktu ke waktu, di mana perubahannya hanya akan berlaku dengan perintah tertulis yang disetujui dan dilaksanakan oleh kedua Xxxxx Xxxxx (“Pesanan Perubahan”). Pihak yang meminta harus memberikan draf Pesanan Perubahan yang menentukan sifat dan alasan untuk perubahan yang diusulkan dan Cytiva harus memberikan (dalam draf Pesanan Perubahan atau sebagai tanggapan atas draf Pesanan Perubahan Pembeli) setiap biaya tambahan dan dampak lain yang terkait dengan perubahan yang diusulkan (termasuk perubahan pada pengiriman dan / atau tanggal Pemasangan sebagaimana berlaku). Pesanan Perubahan harus ditinjau dan disepakati bersama dan tidak boleh ditolak secara tidak wajar oleh salah satu Pihak. Xxxxxx tidak berkewajiban untuk memulai pekerjaan apa pun di bawah Pesanan Perubahan sampai Pesanan Perubahan dilaksanakan oleh kedua Belah Pihak. Tidak ada Pihak yang dapat menolak perubahan yang diperlukan untuk memastikan kepatuhan terhadap hukum yang berlaku.
37.2 Pesanan Perubahan harus ditagih oleh Xxxxxx dan dibayar oleh Pembeli sebagai berikut: Jika total dampak finansial dari Pesanan Perubahan di bawah atau sama dengan setara dengan $200.000 AS, itu akan ditagih oleh Xxxxxx secara terpisah pada pelaksanaan Pesanan Perubahan oleh kedua Belah Pihak. Jika total dampak finansial dari Pesanan Perubahan di atas $200.000 AS maka Cytiva dapat mengirimkan faktur sebagai berikut:
a) 50% dari total harga Pesanan Perubahan yang disepakati pada saat pelaksanaan Perubahan Pesanan; dan
b) 50% dari total harga Pesanan Perubahan yang disepakati pada saat pemberitahuan Cytiva kepada Pembeli bahwa Peralatan Komponen III, atau bagian utamanya, siap untuk dikirim.
37.3 Setiap permintaan Pembeli untuk mengubah alamat pengiriman atau penagihan setelah penerbitan Konfirmasi Pesanan dikenakan biaya penanganan diskresioner sebesar 1% dari Harga Peralatan Komponen III, hingga maksimum US $10.000 (atau setara) serta pajak tambahan apa pun, bea, dan biaya terkait lainnya.
38 Biaya Pemutusan/Pembatalan
38.1 Jika Kontrak diakhiri atau dibatalkan secara keseluruhan atau sebagian dan (selain pemutusan Kontrak oleh Pembeli sesuai dengan Bagian 19.2) bagaimana pun terjadi sedemikian rupa sehingga satu atau lebih barang dari Peralatan Komponen III tidak akan dikirimkan (“Acara yang Dapat Dibebankan”) maka, tanpa mengurangi hak-hak lain yang mungkin dimiliki Cytiva berdasarkan Kontrak atau hukum yang berlaku, hal-hal berikut akan berlaku: (i) setiap jumlah yang telah dibayarkan terkait dengan Peralatan Komponen III yang relevan sebelum tanggal Peristiwa yang Dikenakan Biaya tidak dapat dikembalikan dan (ii) Pembeli harus (kecuali secara tegas disetujui sebaliknya oleh Cytiva secara tertulis dan hanya sejauh belum tercakup oleh pencapaian pembayaran sebelumnya yang dilakukan kepada Cytiva) membayar kepada Cytiva, sebagai hutang dan sesuai permintaan, jumlah yang sama dengan:
a) 30% dari Harga yang dapat diatribusikan kepada Peralatan Komponen III yang relevan jika Peristiwa Yang Dikenakan Biaya terjadi sebelum pembelian bahan; atau
b) 60% dari Harga yang diatribusikan kepada Peralatan Komponen III yang relevan jika Peristiwa Yang Dikenakan Biaya terjadi setelah pembelian bahan, tetapi sebelum produksi dimulai; atau
c) 80% dari Harga yang diatribusikan kepada Peralatan Komponen III yang relevan jika Peristiwa Yang Dikenakan Biaya terjadi setelah produksi dimulai tetapi sebelum Peralatan Komponen III siap untuk PPP (jika berlaku) atau pengiriman; atau
d) 100% dari Harga yang diatribusikan kepada Peralatan Komponen III yang relevan jika Peristiwa Yang Dikenakan Biaya terjadi setelah Peralatan Komponen III siap untuk PPP (jika berlaku) atau pengiriman,
kurang (jika berlaku) proporsi Harga yang dibayarkan oleh Pembeli kepada Cytiva sebelum Peristiwa yang Dikenakan Biaya sebagaimana terkait dengan Peralatan Komponen III secara khusus.
38.2 Semua jumlah yang disimpan dan/atau jatuh tempo berdasarkan Bagian 38.1 akan dianggap sebagai ganti rugi yang dihitung sebagai perkiraan awal dari kerugian Cytiva.
BAGIAN IV – SYARAT DAN KETENTUAN UNTUK PENJUALAN PRODUK KULTUR SEL
Jika Pembeli membeli Produk Kultur Sel dari Cytiva, ketentuan berikut hanya akan berlaku sehubungan dengan penjualan Cytiva atas Produk Kultur Sel tersebut di samping ketentuan Bagian I dan II
39 Produk Serum
39.1 Cytiva menguji produk serum untuk keberadaan virus dan kontaminan lainnya sesuai dengan standar yang ditetapkan dan mengeluarkan sertifikat analisis dengan masing-masing Produk tersebut Asalkan Produk tersebut memenuhi kriteria rilisan yang relevan dalam Spesifikasi yang berlaku, Cytiva tidak akan bertanggung jawab atas keberadaan virus dan/atau kontaminan lainnya.
BAGIAN V – SYARAT DAN KETENTUAN UNTUK PENJUALAN LAYANAN PERBAIKAN DAN PEMELIHARAAN
Jika Pembeli membeli Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan dari Cytiva, ketentuan berikut hanya akan berlaku sehubungan dengan penjualan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan tersebut oleh Cytiva tambahan dari ketentuan Bagian I
40 Paket Jasa Perbaikan dan Pemeliharaan
40.1 Cytiva menawarkan berbagai paket layanan (termasuk ‘Perjanjian Layanan’ dan ‘Jaminan yang Diperpanjang’) yang membebankan biaya (biasanya setiap tahun) untuk penyediaan layanan perbaikan, pemeliharaan, dan/atau dukungan, sehubungan dengan Peralatan yang diidentifikasi sebagai dicakup oleh paket tersebut (“Peralatan yang Tercakup”), dimaksudkan untuk menjaga atau mendukung Pembeli untuk menjaga Peralatan yang Tercakup tetap beroperasi sesuai dengan Spesifikasinya selama periode pertanggungannya (“Paket Layanan”).
40.2 Tunduk pada Bagian 41.1, peralatan tambahan dapat ditambahkan ke Paket Layanan yang ada. Jika Pembeli ingin menambahkan Peralatan ke Paket Layanan yang ada, penawaran dapat diminta dari Cytiva. Penambahan tersebut didokumentasikan dalam adendum untuk dokumentasi Paket Layanan yang relevan.
40.3 Dokumentasi Paket Layanan menentukan sejauh mana perlindungan untuk setiap barang dari Peralatan yang Tercakup (“Hak”) serta tanggal ketika Hak tersebut dimulai (“Tanggal Mulai Pertanggungan”) dan (tunduk pada pemutusan sebelumnya sesuai dengan Kontrak) berakhir (“Tanggal Akhir Pertanggungan”).
41 Peralatan yang Memenuhi Syarat
41.1 Hanya Peralatan yang dalam kondisi kerja normal pada Tanggal Mulai Pertanggungan yang memenuhi syarat untuk dicakup oleh Paket Layanan. Untuk menetapkan kondisi Peralatan, inspeksi di tempat oleh Insinyur layanan Cytiva mungkin diperlukan atas biaya Pembeli, dan semua perbaikan yang diperlukan untuk mengembalikan Peralatan ke kondisi kerja normal harus dilakukan sebelum Tanggal Mulai Pertanggungan. Setiap pekerjaan atau suku cadang yang diperlukan akan dikenakan biaya servis standar Cytiva yang berlaku pada saat itu. Cytiva tidak berkewajiban untuk menyediakan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan apa pun sehubungan dengan Peralatan apa pun yang telah dipindahkan dari lokasi awal tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Cytiva. Biaya yang terkait dengan relokasi dan pemasangan kembali Peralatan tidak tercakup dalam Paket Layanan dan akan ditanggung oleh Pembeli. Insinyur layanan Cytiva tersedia untuk mengawasi pemindahan Peralatan dengan biaya layanan standar Cytiva.
42 Permintaan Layanan, Respons, dan Penjadwalan
42.1 Pembeli harus mengajukan permintaan kepada Cytiva untuk menyediakan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan dengan menghubungi Cytiva melalui sarana yang ditentukan di xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, melakukan panggilan telepon atau mengirim email ke Tim Layanan Cytiva, atau mencatat permintaan melalui 'My Equipment' di xxxxxx.xxx, (dalam setiap kasus) menyediakan: (i) nomor seri Peralatan (ii) rincian kesalahan Peralatan; dan (iii) lokasi akurat Peralatan. Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan tersedia selama jam kerja normal Cytiva Senin hingga Jumat, tidak termasuk hari libur nasional, kecuali secara khusus disetujui dalam perjanjian lain secara tertulis.
42.2 Cytiva akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk memulai penyediaan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan yang diminta dalam waktu yang mungkin secara tegas disetujui oleh Pembeli (termasuk dalam Hak) tetapi tidak akan bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan oleh Pembeli sehubungan dengan kegagalan atau keterlambatan dalam hal ini.
42.3 Cytiva akan menjadwalkan semua PM dan/atau Kunjungan Kalibrasi dengan Pembeli dan Pembeli harus membuat Peralatan yang relevan tersedia secara wajar untuk tujuan tersebut. Jika PM dan/atau Kunjungan Kalibrasi tidak dapat dijadwalkan karena Pembeli gagal mengonfirmasi tanggal terjadwal atau menyediakan Peralatan terkait sebelum Tanggal Akhir Pertanggungan, Cytiva tidak berkewajiban untuk melakukan PM atau Kunjungan Kalibrasi tersebut setelah Tanggal Akhir Pertanggungan atau untuk memberikan pengembalian dana sehubungan dengan hal tersebut. Semua Kunjungan PM dan/atau Kalibrasi harus dilakukan sesuai dengan protokol dan dokumentasi standar Cytiva kecuali disepakati dalam perjanjian lain secara resmi dan tertulis.
43 Diagnosis dan Perbaikan
43.1 Jika termasuk dalam Hak, Cytiva akan mendiagnosis kesalahan dalam Peralatan yang Tercakup yang dilaporkan oleh Pembeli dan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk segera memperbaiki hal yang sama. Jika praktis, Layanan tersebut akan dilakukan di tempat Pembeli.
43.2 Suku cadang yang rusak akan diganti sebagaimana dianggap perlu oleh Cytiva atas biaya Pembeli kecuali bagian tersebut ditanggung oleh Hak atas Peralatan yang Tercakup. Bagian yang diganti akan menjadi milik Cytiva.
43.3 Suku cadangyang disediakan oleh Xxxxxx dalam menyediakan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan (dan dicakup oleh Hak atas Peralatan yang Tercakup) tunduk pada garansi berdasarkan ketentuan Bagian 12.2, kecuali bahwa Masa Garansi adalah sembilan puluh (90) hari sejak tanggal penggantian. Ini ttidak memengaruhi cakupan Peralatan yang Tercakup yang relevan (termasuk suku cadang yang disediakan sebagaimana dijelaskan di atas) di bawah Bagian 12.3, atau Paket Layanan apa pun yang berlaku.
44 Bagian PM
44.1 Sejauh PM untuk Peralatan yang berlaku memerlukan komponen PM, bagian tersebut disertakan tanpa biaya tambahan kepada Pembeli. Untuk menghindari keraguan, Cytiva atas kebijakannya sendiri berhak untuk mengenakan biaya untuk setiap bagian PM yang diperlukan selama acara perbaikan dan pemeliharaan yang tidak direncanakan di luar bagian PM yang disediakan selama kunjungan PM.
44.2 Jika Pembeli memiliki Peralatan yang Tercakup dengan Hak yang tidak termasuk bagian PM atau PM, Cytiva merekomendasikan agar Pembeli memegang, di fasilitas terkait, suku cadang yang diperlukan untuk pelaksanaan pemeliharaan preventif.
45 Pengecualian
45.1 Paket Layanan tidak termasuk pertanggungan untuk salah satu hal berikut ini (dan Cytiva berhak untuk membebankan biaya kepada Pembeli dengan tarif standarnya untuk suku cadang dan tenaga kerja yang diperlukan terkait dengan hal yang sama):
46 Modifikasi Xxx Xxxxakhiran Pertanggungan
46.1 Paket Layanan hanya dapat dimodifikasi dengan persetujuan tertulis bersama dari Cytiva dan Pembeli (“Modifikasi”), seperti untuk menambahkan perlindungan untuk Peralatan baru yang dibeli oleh Pembeli dari Cytiva atau, tunduk pada Pembeli yang memberikan pemberitahuan tidak kurang dari tiga puluh (30) hari, membatalkan Pertanggungan untuk satu atau lebih barang dari Peralatan.
46.2 Jika Cytiva tidak dapat menyediakan Layanan Perbaikan dan Pemeliharaan sehubungan dengan Peralatan yang Tercakup dalam Paket Layanan yang diidentifikasi sebagai 'Perjanjian Layanan LimitedCare' atau 'Perjanjian Layanan LimitedCare Plus' (atau Paket Layanan lainnya yang berkaitan dengan Peralatan yang dihentikan) karena kurangnya pasokan suku cadang, Cytiva dapat segera menghentikan pertanggungan tersebut.
46.3 Jika terjadi Modifikasi yang mengakhiri pertanggungan untuk barang dari Peralatan di bawah Paket Layanan, Pembeli harus segera membayar Cytiva untuk Layanan yang benar-benar dilakukan di bawahnya, termasuk PM dan pemeliharaan perbaikan, sesuai dengan daftar harga Cytiva untuk Layanan tersebut dan pengeluaran yang sebenarnya dan wajar dikeluarkan dalam melayani Peralatan tersebut sebelum tanggal penghentian tersebut ditambah (kecuali dalam kasus penghentian oleh Cytiva) 65% dari biaya yang berkaitan dengan Peralatan tersebut di bawah Paket Layanan terkait yang akan dibayarkan sehubungan dengan periode setelah penghentian tersebut. Cytiva akan mengkreditkan setiap pembayaran yang dilakukan oleh Pembeli melebihi jumlah ini (misalnya melalui pembayaran di muka) ke akun Pembeli dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah tanggal penghentian tersebut untuk digunakan dalam pembelian produk atau layanan Cytiva.
46.4 Setiap ‘FlexHours’ yang termasuk dalam Paket Layanan kedaluwarsa setelah dua belas (12) bulan dan tidak ada pengembalian dana yang akan dilakukan untuk ‘FlexHours’ yang tidak digunakan.
46.5 Pertanggungan berdasarkan Paket Layanan tidak dapat dipindahtangankan dan akan berakhir secara otomatis pada transfer atau penjualan Peralatan oleh
Pembeli yang, segera sebelum transfer atau penjualan tersebut, Peralatan yang Tercakup.