JADWAL
JADWAL
Tanggal Efektif | : | 21 Juni 2017 | Tanggal Distribusi secara Elektronik | : | 11 Juli 2017 |
Masa Penawaran Umum | : | 3 – 6 Juli 2017 | Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan | : | 11 Juli 2017 |
Tanggal Penjatahan | : | 7 Juli 2017 | Tanggal Pencatatan di PT Bursa Efek Indonesia | : | 12 Juli 2017 |
PT Bank Maybank Indonesia Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) kepada OJK dengan surat No. S.2017.080/DIR FIN tanggal 31 Maret 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017” dengan total dana sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah) dan mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017” dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk Mudharabah dan Obligasi No. SP-00004/BEI.PP1/03-2017 tanggal 29 Maret 2017, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Sukuk Mudharabah dan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Sukuk Mudharabah dan Obligasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Sesuai dengan Surat Edaran OJK No. 27/SEOJK.03/2016 tanggal 14 Juli 2016 perihal Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti terkait Pelaporan Produk atau Aktivitas Baru, Perseroan telah memperoleh penegasan dari Otoritas Jasa Keuangan berkaitan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah dan Obligasi berdasarkan surat dari Otoritas Jasa Keuangan No: S-37/PB.32/2017 tanggal 26 Mei 2017 perihal Persetujuan Rencana Penerbitan Produk Baru Obligasi Berkelanjutan II (Obligasi) dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II (Sukuk Mudharabah) PT Bank Maybank Indonesia Tbk. Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus Ringkas ini sesuai dengan bidang tugasnya masing- masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus Ringkas ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi serta Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Maybank Xxx Xxx Securities yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan dikarenakan adanya kesamaan pemegang saham pengendali, yaitu Maybank. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum.
PENAWARAN UMUM
KETERANGAN TENTANG SUKUK MUDHARABAH YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Sukuk Mudharabah
Nama Sukuk Mudharabah yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah ”Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017”.
Jenis Sukuk Mudharabah
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Xxxxx Xxxxx Mudharabah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Sukuk Mudharabah
Sukuk Mudharabah yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan bahwa sebesar Rp220.000.000.000 (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment) dan berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan sisa dari Dana Sukuk Mudharabah sebanyak-banyaknya sebesar Rp280.000.000.000 (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk Mudharabahnya. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 11 Oktober 2017, sedangkan Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 11 Juli 2020 yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
Nisbah
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah sebesar 43,17% (empat puluh tiga koma satu tujuh persen) yang dihitung dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan menggunakan indikatif rata-rata tingkat imbal hasil (rate) efektif pembiayaan syariah berbasis piutang dan bagi hasil namun tidak termasuk pendapatan sewa sebesar 9,09% (sembilan koma nol sembilan persen) per tahun. Perseroan wajib menjaga rata-rata tingkat imbal hasil (rate) efektif pembiayaan syariah berbasis piutang dan bagi hasil namun tidak termasuk pendapatan sewa tidak kurang dari 8,98% (delapan koma sembilan puluh delapan persen). Namun apabila rata rata tingkat imbal hasil (rate) efektif pembiayaan syariah berbasis piutang dan bagi hasil namun tidak termasuk pendapatan sewa melebihi dari 9,21% (sembilan koma dua puluh satu persen), maka atas nilai kelebihan tersebut akan menjadi hak Perseroan.
Perhitungan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah
Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang perhitungannya didasarkan pada informasi dari Perseroan kepada Wali Amanat tentang uraian dari perhitungan Pendapatan Bagi Hasil berdasarkan laporan keuangan triwulanan (tidak diaudit).
Indikatif Pendapatan Bagi Hasil Yang Ditawarkan adalah sebesar Rp78.500.000,00 (tujuh puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun.
Pendapatan yang dibagihasilkan diambil dari pendapatan portofolio pembiayaan syariah berbasis piutang dan bagi hasil namun tidak termasuk pendapatan sewa
TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH, PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS RINGKAS INI |
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. |
PT BANK MAYBANK INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI. |
PT Bank Maybank Indonesia Tbk
Kegiatan Usaha
Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Kantor Pusat Sentral Senayan XXX Xxxxxx 00 Jl. Asia Afrika No. 0, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx Telp. (000) 00000000 Fax. (000) 00000000 | Jaringan Kantor Memiliki 425 kantor domestik yang terdiri dari 79 kantor cabang, 312 kantor cabang pembantu, 1 kantor kas, 1 kantor cabang pembantu mikro, 23 kantor fungsional mikro, 7 kantor cabang syariah, 1 kantor cabang pembantu syariah mikro yang tersebar di seluruh Indonesia serta 1 kantor cabang luar negri yang berlokasi di Mumbai. |
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II BANK MAYBANK INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.500.000.000.000,00 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II BANK MAYBANK INDONESIA TAHAP I TAHUN 2017 (“SUKUK MUDHARABAH”) DENGAN TOTAL DANA SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP500.000.000.000,00 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) YANG AKAN DIJAMIN DENGAN PENJAMINAN PENUH (FULL COMMITMENT) SEBESAR RP220.000.000.000,00 (DUA RATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH) DAN PENJAMINAN TERBAIK (BEST EFFORT) SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP280.000.000.000,00 (DUA RATUS DELAPAN PULUH MILIAR RUPIAH)
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti kewajiban untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan sebesar Rp220.000.000.000,00 (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment), berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang perhitungannya didasarkan pada informasi dari Perseroan kepada Wali Amanat tentang uraian dari perhitungan Pendapatan Bagi Hasil berdasarkan laporan keuangan triwulanan (tidak diaudit). Besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah sebesar 43,17% (empat puluh tiga koma satu tujuh persen) yang dihitung dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan menggunakan indikatif rata-rata tingkat imbal hasil (rate) efektif pembiayaan Rupiah sebesar 9,09% (sembilan koma nol sembilan persen). Indikatif Pendapatan Bagi Hasil Yang Ditawarkan adalah sebesar Rp78.500.000,00 (tujuh puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah) setiap Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun. Sisa dari Jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp280.000.000.000,00 (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) dan akan dijamin secara Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk Mudharabah tersebut. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan), sesuai dengan tanggal pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 11 Oktober 2017, sedangkan Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 11 Juli 2020 yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK MAYBANK INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.500.000.000.000,00 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK MAYBANK INDONESIA TAHAP I TAHUN 2017 (“OBLIGASI”) DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.000.000.000.000,00 (SATU TRILIUN RUPIAH) YANG AKAN DIJAMIN DENGAN PENJAMINAN PENUH (FULL COMMITMENT) SEBESAR RP400.000.000.000,00 (EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) DAN PENJAMINAN TERBAIK (BEST EFFORT) SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP600.000.000.000,00 (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah), ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 3 (tiga) seri:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp160.000.000.000,00 (seratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp140.000.000.000,00 (seratus empat puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp100.000.000.000,00 (sertus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun.
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) akan dijamin secara Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 11 Oktober 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 11 Juli 2022 untuk Obligasi Seri A, 11 Juli 2024 untuk Obligasi Seri B, dan 11 Juli 2027 untuk Obligasi Seri C. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU ASET LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH SECARA PARI PASSU INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA, NAMUN DENGAN TIDAK MENGURANGI HAK-HAK DARI PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH DAN WALI AMANAT SUKUK MUDHARABAH YANG TIMBUL DARI PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI. | |
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO SUKUK MUDHARABAH DAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. | |
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO AKIBAT KEGAGALAN DEBITUR DAN PIHAK LAIN DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN KEPADA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS. | |
DALAM RANGKA PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): | DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): |
idAAA(sy) (Triple A Syariah) | idAAA (Triple A) |
PENAWARAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA PENJAMINAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN PENJAMINAN TERBAIK (BEST EFFORT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK:
PT BAHANA SEKURITAS | PT INDO PREMIER SEKURITAS | PT MAYBANK XXX XXX SECURITIES (Terafiliasi) |
WALI AMANAT
PT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK
Tambahan Informasi dan/atau Perbaikan Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 22 Juni 2017
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi yang akan diterbitkan dan dikeluarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut :
- Obligasi ini ditawarkan sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah), ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment)
- Sisa dari jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) akan dijamin secara Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Emiten untuk menerbitkan Obligasinya.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,00 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.
Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Obligasi yang ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment) adalah sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah), dan terdiri dari 3 (tiga) seri:
Seri A | : | Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp160.000.000.000,00 (seratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun. |
Seri B | : | Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp140.000.000.000,00 (seratus empat puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun. |
Seri C | : | Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun. |
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai nominal. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 Oktober 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 Juli 2022 untuk seri A, 11 Juli 2024 untuk seri B, dan 11 Juli 2027 untuk seri C. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Jadwal pembayaran Bunga untuk Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini. Tanggal Pembayaran Bunga untuk Obligasi Seri A adalah sebagai berikut:
Bunga Ke | Tanggal | Bunga Ke | Tanggal |
1 | 11 Oktober 2017 | 11 | 11 April 2020 |
2 | 11 Januari 2018 | 12 | 11 Juli 2020 |
3 | 11 April 2018 | 13 | 11 Oktober 2020 |
4 | 11 Juli 2018 | 14 | 11 Januari 2021 |
5 | 11 Oktober 2018 | 15 | 11 April 2021 |
6 | 11 Januari 2019 | 16 | 11 Juli 2021 |
7 | 11 April 2019 | 17 | 11 Oktober 2021 |
8 | 11 Juli 2019 | 18 | 11 Januari 2022 |
9 | 11 Oktober 2019 | 19 | 11 April 2022 |
10 | 11 Januari 2020 | 20 | 11 Juli 2022 |
Tanggal Pembayaran Bunga untuk Obligasi Seri B adalah sebagai berikut:
Bunga Ke | Tanggal | Bunga Ke | Tanggal |
1 | 11 Oktober 2017 | 15 | 11 April 2021 |
2 | 11 Januari 2018 | 16 | 11 Juli 2021 |
3 | 11 April 2018 | 17 | 11 Oktober 2021 |
4 | 11 Juli 2018 | 18 | 11 Januari 2022 |
5 | 11 Oktober 2018 | 19 | 11 April 2022 |
6 | 11 Januari 2019 | 20 | 11 Juli 2022 |
7 | 11 April 2019 | 21 | 11 Oktober 2022 |
8 | 11 Juli 2019 | 22 | 11 Januari 2023 |
9 | 11 Oktober 2019 | 23 | 11 April 2023 |
10 | 11 Januari 2020 | 24 | 11 Juli 2023 |
11 | 11 April 2020 | 25 | 11 Oktober 2023 |
12 | 11 Juli 2020 | 26 | 11 Januari 2024 |
13 | 11 Oktober 2020 | 27 | 11 April 2024 |
14 | 11 Januari 2021 | 28 | 11 Juli 2024 |
Tanggal Pembayaran Bunga untuk Obligasi Seri C adalah sebagai berikut:
Bunga Ke | Tanggal | Bunga Ke | Tanggal |
1 | 11 Oktober 2017 | 21 | 11 Oktober 2022 |
2 | 11 Januari 2018 | 22 | 11 Januari 2023 |
3 | 11 April 2018 | 23 | 11 April 2023 |
4 | 11 Juli 2018 | 24 | 11 Juli 2023 |
5 | 11 Oktober 2018 | 25 | 11 Oktober 2023 |
6 | 11 Januari 2019 | 26 | 11 Januari 2024 |
7 | 11 April 2019 | 27 | 11 April 2024 |
8 | 11 Juli 2019 | 28 | 11 Juli 2024 |
9 | 11 Oktober 2019 | 29 | 11 Oktober 2024 |
10 | 11 Januari 2020 | 30 | 11 Januari 2025 |
11 | 11 April 2020 | 31 | 11 April 2025 |
12 | 11 Juli 2020 | 32 | 11 Juli 2025 |
13 | 11 Oktober 2020 | 33 | 11 Oktober 2025 |
14 | 11 Januari 2021 | 34 | 11 Januari 2026 |
15 | 11 April 2021 | 35 | 11 April 2026 |
16 | 11 Juli 2021 | 36 | 11 Juli 2026 |
17 | 11 Oktober 2021 | 37 | 11 Oktober 2026 |
18 | 11 Januari 2022 | 38 | 11 Januari 2027 |
19 | 11 April 2022 | 39 | 11 April 2027 |
20 | 11 Juli 2022 | 40 | 11 Juli 2027 |
Satuan Pemindahbukuan
Satuan Pemindahbukuan Obligasi ini adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah minimum pemesanan Obligasi adalah Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aset lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain
yang dimiliki Unit Usaha Syariah sejumlah Rp440.000.000.000,00 (empat ratus empat puluh miliar Rupiah).
Perhitungan Pendapatan Bagi Hasil
Tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut merupakan indikasi pendapatan bagi hasil dalam persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Tanggal-tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut:
Pendapatan Bagi Hasil ke - | Tanggal |
1 | 11 Oktober 2017 |
2 | 11 Januari 2018 |
3 | 11 April 2018 |
4 | 11 Juli 2018 |
5 | 11 Oktober 2018 |
6 | 11 Januari 2019 |
7 | 11 April 2019 |
8 | 11 Juli 2019 |
9 | 11 Oktober 2019 |
10 | 11 Januari 2020 |
11 | 11 April 2020 |
12 | 11 Juli 2020 |
Pendapatan Bagi Hasil tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan.
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Sukuk Mudharabah
Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah ini adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah minimum pemesanan Sukuk Mudharabah adalah Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Sukuk Mudharabah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aset lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun, termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan dalam program penjaminan bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjamin Simpanan (LPS) atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Sukuk Mudharabah ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak-Hak Pemegang Sukuk Mudharabah
a. Menerima pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan. Dana Sukuk Mudharabah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah.
b. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Mudharabah dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, pembeli Sukuk Mudharabah yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil pada periode Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah
dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang sudah menjadi hak Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah akan dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.
d. Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Mudharabah yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang terhutang (tidak termasuk Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atau afiliasinya), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah agar diselenggarakan RUPSU dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah.
e. Hak suara Pemegang Sukuk Mudharabah diatur bahwa setiap Pemegang Sukuk Mudharabah senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSU.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah
”Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017”. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
manapun, termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan
dalam program penjaminan bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjamin Simpanan (LPS) atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,sesuai pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Memperoleh pembayaran denda sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku ditambah 1% (satu persen) per tahun atas jumlah yang wajib dibayar, apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
3. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Xxxx
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;
b. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK nomor: VI.C.4 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang yang dimuat dalam lampiran keputusan ketua Bapepam dan LK nomor : Kep-412/ BL/2010, tanggal 6 September 2010;
d. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;
f. Mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;
g. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat- akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.
PENJAMINAN EMISI SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 94 tanggal 30 Maret 2017 dan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 90 tanggal 30 Maret 2017, dan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 4 tanggal 2 Mei 2017 dan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 2 tanggal 2 Mei 2017, dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 39 tanggal 14 Juni 2017 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 No. 37 tanggal 14 Juni 2017 yang seluruhnya dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx X.X, X.Xx, Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan bahwa sebesar Rp220.000.000.000 (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment) dan sisa dari Dana Sukuk Mudharabah sebanyak-banyaknya sebesar Rp280.000.000.000 (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan ditawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Terbaik (Best Effort), dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap I Tahun 2017 sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan ketentuan bahwa sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) akan di- tawarkan dan dijamin dengan Penjaminan Penuh (Full Commitment) dan sisa dari jum- lah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) akan dijamin dengan Penjaminan Terbaik (Best Effort), dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan masa penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian-perjanjian seperti tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.
Susunan dan porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah ini adalah sebagai berikut:
No. | Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah | Porsi Penjaminan (Rupiah) | Persentase (%) |
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah: | |||
1. | PT Bahana Sekuritas | 68.000.000.000 | 30,91 |
2. | PT Indo Premier Sekuritas | 60.000.000.000 | 27,27 |
3. | PT Maybank Xxx Xxx Securities (terafiliasi) | 92.000.000.000 | 41,82 |
Jumlah | 220.000.000.000 | 100,00 | |
Sisa dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp280.000.000.000,00 (dua ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan dijamin secara Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk Mudharabah tersebut.
Susunan dan porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
No. | Penjamin Emisi Obligasi | Porsi Penjaminan (Rupiah) | Persentase (%) |
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi: | |||
1. | PT Bahana Sekuritas | 160.000.000.000 | 40,00 |
2. | PT Indo Premier Sekuritas | 115.000.000.000 | 28,75 |
3. | PT Maybank Xxx Xxx Securities (terafiliasi) | 125.000.000.000 | 31,25 |
Jumlah | 400.000.000.000 | 100,00 | |
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) akan dijamin secara Penjaminan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
LEMBAGA PROFESI PENUNJANG
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Konsultan Hukum : Xxxxx Xxxxx & Co.
Akuntan Publik : Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited)
Notaris : Xxxxxxx Xxxxxxxx X.X, X.Xx
TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT UTANG
A. Pendaftaran SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI ke dalam Penitipan Kolektif
Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah dan Obligasi. Dengan didaftarkannya Sukuk Mudharabah dan Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi. Atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi hasil Penawaran Umum Berkelanjutan akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 11 Juli 2017. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang atas Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Sukuk Mudharabah dan Obligasi;
d. Pemegang Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Bunga Obligasi adalah Pemegang Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Pembayaran Bunga Obligasi. Apabila terjadi transaksi terhadap Sukuk Mudharabah dan Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah dan Obligasi tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Bunga Obligasi pada periode yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan peraturan KSEI yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah dan Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Xxxx Xxxxxx. KSEI akan membekukan Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Sukuk Mudharabah dan Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
B. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Sukuk Mudharabah dan Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
C. PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi (“FPPSM/O”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Prospektus, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
D. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
E. MASA PENAWARAN
Masa Penawaran Sukuk Mudharabah dan Obligasi dimulai tanggal 3 Juli 2017 pukul
09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 6 Juli 2017 pukul 16.00 WIB.
F. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Sukuk Mudharabah dan Obligasi ditutup, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi dengan mengajukan FPPSM/O selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Prospektus, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus serta FPPSM/O.
G. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN SUKUK MUDHABARAH DAN OBLIGASI
Para Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPSM/O yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
H. PENJATAHAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing, dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 7 Juli 2017. Penjatahan Sukuk Mudharabah dan Obligasi ini mengikuti peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.36/ POJK.04/2014. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan, sesuai dengan Peraturan
Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
A. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Sukuk Mudharabah dan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi, yaitu PT Bahana Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT Maybank Xxx Xxx Securities (terafiliasi) selambat-lambatnya pada tanggal 10 Juli 2017 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini.
Rekening Sukuk Mudharabah | Rekening Obligasi |
PT BAHANA SEKURITAS Bank Maybank Indonesia Cabang Sentral Senayan 3 No. Rekening: 2.773.000523 a.n: PT Bahana Sekuritas | PT BAHANA SEKURITAS Bank Maybank Indonesia Cabang Sentral Senayan 3 No. Rekening: 2.596.003586 a.n: PT Bahana Sekuritas |
PT INDO PREMIER SEKURITAS Bank Maybank Indonesia Cabang Bursa Efek Jakarta (BEJ) No. Rekening: 0-000-000000 a.n: PT Indo Premier Sekuritas | PT INDO PREMIER SEKURITAS Bank Maybank Indonesia Cabang Bursa Efek Jakarta (BEJ) No. Rekening: 0-000-000000 a.n: PT Indo Premier Sekuritas |
PT MAYBANK XXX XXX SECURITIES Bank Maybank Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia No. Rekening: 0-000-000000 a.n: PT Maybank Xxx Xxx Securities | PT MAYBANK XXX XXX SECURITIES Bank Maybank Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia No. Rekening: 0-000-000000 a.n: PT Maybank Xxx Xxx Securities |
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
B. DISTRIBUSI SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 11 Juli 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi Sukuk Mudharabah dan untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Sukuk Mudharabah dan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Sukuk Mudharabah dan Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Sukuk Mudharabah dan Obligasi dari Rekening Sukuk Mudharabah dan Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Sukuk Mudharabah dan Obligasi kepada Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Sukuk Mudharabah dan Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi yang bersangkutan.
C. PENUNDAAN MASA PENAWARAN UMUM ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b. bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan formulir nomor: IX.A.2-11 lampiran 11.
Dalam hal Perseroan melakukan penundaan Penawaran Umum karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii), dan (iii) di atas, Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: (a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; (b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam point (a);
(c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam point (a) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan (d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pemesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii), dan (iii) di atas, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: (a) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam butir (i) maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan; (b) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum; (c) wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum (disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya); dan (d) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (c) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud. Dalam hal suatu pemesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum, jika pesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan sesuai dengan instruksi dari Manajer Penjatahan kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya
keterlambatan tersebut wajib membayar denda 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Sukuk Mudharabah dan Obligasi per tahun kepada pemegang Sukuk Mudharabah dan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii), dan (iii) di atas, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: (a) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam butir
(i) maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan; (b) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum; (c) wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum (disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya); dan (d) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (c) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud. Dalam hal suatu pemesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum, jika pesanan Sukuk Mudharabah dan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan sesuai dengan instruksi dari Manajer Penjatahan kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi/Sukuk Mudharabah dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum Obligasi/Sukuk Mudharabah, dan pembayaran pemesanan Obligasi/Sukuk Mudharabah telah diterima Emiten, maka Emiten wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan Obligasi/Sukuk Mudharabah melalui KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggal pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi/Sukuk Mudharabah. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/ Penjamin Emisi Obligasi atau Emiten yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Emiten dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Emiten tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Emiten dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Emiten. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah atau Emiten yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kompensasi kerugian akibat keterlambatan dengan jumlah yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah untuk tiap hari keterlambatan dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Sukuk Mudharabah sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Emiten dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah/ Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Sukuk Mudharabah. Emiten tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah/ Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah. Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Emiten dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Emiten.
D. LAIN-LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah dan Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Sukuk Mudharabah dan Obligasi serta Penjamin Sukuk Mudharabah dan Obligasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
PT Bahana Sekuritas Graha Niaga 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 58 Jakarta 12190, Indonesia Tel. (021) 250 5081 Fax. (021) 250 5071 Situs Internet: xxx.xxxxxx.xx.xx | PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI 7/F Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210, Indonesia Tel. (000) 0000 0000 Fax. (000) 0000 0000 Situs Internet: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx |
PT Maybank Xxx Xxx Securities Gedung Sentral Senayan III, Lantai 22 Jl. Asia Afrika No.8
Gelora Bung Karno, Senayan Jakarta 10270, Indonesia
Tel. (000) 0000 0000
Fax. (000) 0000 0000
Situs Internet: xxx.xxxxxxx-xx.xx.xx
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS.
1 Halaman + 6 (260) X 270mm