PERJANJIAN KERAHASIAAN
ANTARA
DANA
PENSIUN PERTAMINA
DENGAN
[NAMA
PERORANGAN]
SECARA SIRKULER
Nomor Pihak
Pertama:
[nomor perjanjian]
Nomor Pihak Kedua:
[nomor
perjanjian]
|
|
Perjanjian Kerahasiaan ini (untuk
selanjutnya disebut juga sebagai "Perjanjian")
dibuat oleh dan antara:
|
|
DANA PENSIUN
PERTAMINA, yang
didirikan berdasarkan
hukum Negara Republik Indonesia, yang beralamat di Gedung Dana
Pensiun Pertamina, Jl. M. I. Xxxxxx Xxxx No.7A Jakarta 10110
dalam hal ini diwakili oleh:
Nama : Xxxx Xxxxxxx
Jabatan : Presiden Direktur
berdasarkan Surat
Keputusan Nomor: Kpts.P-004/C00000/2020-S8 tanggal
7 September 2020, oleh karenanya sah
berwenang bertindak untuk dan atas nama
DANA PENSIUN PERTAMINA.
(untuk selanjutnya disebut "Pihak
Pengungkap" atau “Pihak Pertama”);
|
[NAMA
PERORANGAN], Warga Negara
Indonesia dengan Nomor Induk Kependudukan [nomor
KTP Perorangan],
beralamat di [alamat
Perorangan]
RT ….. RW ….. Kelurahan ……, Kecamatan …….., Kota ……,
Provinsi ……………,
(untuk selanjutnya disebut sebagai
"Pihak Penerima" atau “Pihak Kedua”).
|
Pihak Pengungkap dan Pihak Penerima
untuk selanjutnya, secara bersama-sama disebut sebagai "Para
Pihak" dan secara masing-masing disebut sebagai "Pihak".
|
BAHWA:
|
|
Sehubungan dengan
rencana transaksi penjualan Gedung Oil Centre
yang terletak di Xx. XX. Xxxxxxx Xx. 00
Xxxxxxx Xxxxx milik Pihak Pengungkap (selanjutnya
disebut juga sebagai “Rencana
Transaksi”),
Pihak Pengungkap bermaksud mengungkapkan sejumlah informasi
kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua selaku calon Pembeli akan
menerima sejumlah informasi dari Pihak Pengungkap dengan
persyaratan yang ditetapkan oleh Perjanjian ini.
Bahwa Pihak Pengungkap telah menunjuk
PT Xxxxx Xxxx sebagai pihak
yang ditunjuk oleh Xxxxx Xxxxungkap untuk memasarkan penjualan
Gedung Oil Centre secara eksklusif, dan oleh karenanya bertindak
sebagai Pihak Yang Ditunjuk
yang berwenang dari Pihak Pengungkap sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian ini.
Bahwa Para Pihak menyadari akan adanya
informasi tertentu yang bukan bersifat publik yang perlu
diberikan oleh Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima dalam
rangka pelaksanaan Rencana Transaksi.
Bahwa Para Pihak mengakui hak
kepemilikan dan sifat rahasia dari data, informasi, dan/atau
dokumen atau Informasi Rahasia (sebagaimana didefinisikan dalam
Perjanjian ini) milik Pihak Pengungkap dan setuju untuk menjaga
kerahasiaannya sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam
Perjanjian ini.
|
|
OLEH KARENA ITU, berdasarkan
hal-hal tersebut di atas, Para Pihak dengan ini sepakat sebagai
berikut:
|
PASAL 1
DEFNISI
|
|
|
"Informasi
Rahasia" adalah seluruh
informasi, data, keterangan yang diungkapkan oleh Pihak
Pengungkap atau melalui
Pihak Yang Ditunjuk oleh Pihak
Pengungkap, baik yang disampaikan
secara lisan maupun tulisan, termasuk namun tidak terbatas pada
segala dokumen kepemilikan, perijinan, dan semua informasi
non-publik, materi atau data terkait usaha dan operasi Pihak
Pengungkap atau pihak lain yang berhubungan dengan Rencana
Transaksi, saat ini atau di masa yang akan datang termasuk
seluruh salinan (copy)
dari informasi yang disebutkan di atas atau dokumen-dokumen
lainnya yang diserahkan atau diungkapkan oleh Pihak Pengungkap
kepada Pihak Penerima;
|
“Afliasi”
adalah sehubungan dengan masing-masing Pihak, korporasi,
perusahaan, kemitraan atau organisasi lain yang mengontrol
secara langsung atau tidak langsung, Dikendalikan oleh atau di
bawah kontrol bersama dengan Pihak tersebut. Istilah "Kendali"
dan "Dikendalikan"
yang berarti kepemilikan setidaknya 50% (lima puluh persen) dari
saham suara atau kepemilikan, secara langsung atau tidak
langsung, dari kewenangan untuk mengarahkan manajemen dan
kebijakan korporasi, perusahaan, kemitraan tersebut atau
organisasi lain dengan kontrak atau sebaliknya.
“Perwakilan”
adalah konsultan dan penasihat Pihak Xxxxxxxx.
|
|
XXXXX 0
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
Xxxxx Penerima setuju untuk tidak
mengungkapkan dan harus mengambil semua langkah-langkah yang
diperlukan berdasarkan penilaiannya untuk melindungi kerahasiaan
dan menghindari pengungkapan atau penyalahgunaan Informasi
Rahasia yang dipegang olehnya, serta setiap saat, meskipun
Perjanjian ini berakhir, tidak membuat penggunaan komersial atas
Informasi Rahasia, atau bagian daripadanya (baik yang diterima
langsung dari Pihak Pengungkap atau tidak langsung melalui pihak
lain yang ditunjuk atas nama Pihak Pengungkap), kepada pihak
lain selain Perwakilannya yang perlu mengetahui agar dapat
melaksanakan tugas masing-masing sejauh yang diperlukan
sehubungan dengan Rencana Transaksi.
Pihak Penerima setuju dan sepakat
untuk memperlakukan Informasi Rahasia milik Pihak Pengungkap
dengan hati-hati dan bijaksana seperti memperlakukan Informasi
Rahasia miliknya sendiri, tidak mengalihkan, menggandakan,
menyebarluaskan dan/atau mempublikasikan Informasi Rahasia
kepada pihak ketiga manapun tanpa adanya persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Pihak Pengungkap (kecuali diatur lain dalam
Perjanjian ini), serta menjamin bahwa Perwakilannya dan Afiliasi
Pihak Penerima yang mengetahui Informasi Rahasia tersebut
memenuhi ketentuan kerahasiaan dan tidak akan membuka,
menggunakan, menyimpan, mereproduksi dan/atau menyalin Informasi
Rahasia, selain daripada kebutuhan dalam Perjanjian ini dan
untuk mencapai Rencana Transaksi, meskipun Perjanjian ini telah
berakhir.
Dalam hal Pihak Penerima atau
Perwakilannya menerima permintaan dari suatu badan/instansi
pemerintah atau pejabat pemerintah yang berwenang atau
diharuskan atau diwajibkan untuk mengungkapkan Informasi Rahasia
karena dipersyaratkan oleh hukum atau peraturan atau oleh karena
perintah yang dikeluarkan oleh pengadilan termasuk sehubungan
dengan pemanggilan, permintaan penemuan, permintaan informasi
atau dokumen, penyelidikan, persidangan atau proses serupa, maka
Pihak Penerima atau Perwakilannya dapat atau diizinkan untuk
mengungkapkan Informasi Rahasia tersebut dengan harus terlebih
dahulu memberitahukan secara tertulis kepada Pihak Pengungkap
dan mendiskusikan dengan Pihak Pengungkap mengenai Informasi
Rahasia yang diminta tersebut.
PASAL 3
PENGECUALIAN
|
|
Hal-hal berikut ini tidak akan dianggap
atau dikecualikan sebagai Informasi Rahasia yaitu informasi yang:
|
|
a. menjadi umum tersedia untuk publik
selain sebagai akibat dari pengungkapan oleh Pihak Penerima atau
Perwakilannya yang melanggar setiap kewajiban berdasarkan
Perjanjian ini atau setiap kewajiban lain yang berkaitan dengan
Informasi Rahasia;
b. tersedia atau telah dikuasai oleh
Pihak Penerima sebelum Perjanjian ini dan informasi tersebut pada
dasarnya tidak bersifat rahasia atau informasi tersebut tidak
termasuk yang harus dijaga kerahasiaannya menurut Perjanjian ini;
dan
c. diperoleh secara sah oleh Pihak
Penerima dari pihak lain yang tidak terikat kerahasiaan dan tidak
melanggar Perjanjian ini.
d. telah disetujui secara tertulis oleh
Xxxxx Xxxxungkap untuk diungkapkan oleh Pihak Xxxxxxxx.
|
|
|
XXXXX 0
XXXXXX XXXXX DAN PENGAKHIRAN
|
|
4.1 Kewajiban-kewajiban dalam Perjanjian
ini berlaku selamanya, tidak dapat diubah, ditambah, diakhiri
dan/atau dialihkan kepada pihak lainnya dan setiap perubahan,
penambahan, pengakhiran dan/atau pengalihan atas Perjanjian ini
berlaku efektif sejak disetujui dan ditandatangani secara tertulis
oleh Para Pihak;
4.2 Perjanjian ini dapat diakhiri
apabila Para Pihak sepakat secara tertulis untuk mengakhiri lebih
dahulu Perjanjian ini.
4.3 Para Pihak sepakat untuk
mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata sejauh persetujuan pengadilan sebelumnya diperlukan untuk
pengakhiran Perjanjian ini.
|
|
PASAL 5
PERTANGGUNGJAWABAN
|
|
5.1 Pihak Pengungkap berhak untuk
mendapatkan ganti rugi dan kompensasi atas kerugiannya secara
hukum, materi atau bentuk lainnya dari Pihak Penerima dan Pihak
Pengungkap juga berhak untuk mendapat penetapan pengadilan dari
pengadilan yang berwenang untuk mencegah atau menghentikan
pelanggaran atas Perjanjian ini apabila setiap kerugian tersebut
terbukti secara hukum disebabkan atau sehubungan dengan
pelanggaran dan/atau kelalaian terhadap ketentuan di dalam
Perjanjian ini yang dilakukan oleh Pihak Penerima, afiliasinya
dan/atau Perwakilannya.
|
|
5.2 Pihak Penerima bertanggung jawab dan
membebaskan Pihak Pengungkap dari dan terhadap semua klaim, biaya,
pengeluaran, kerugian dan kewajiban, gugatan hukum (termasuk biaya
hukum) yang diderita atau timbul sebagai hasil dari atau
sehubungan dengan pelanggaran terhadap Perjanjian ini oleh Pihak
Penerima, afiliasinya atau Perwakilannya apabila pelanggaran
tersebut dapat dibuktikan oleh Pihak Pengungkap.
|
PASAL 6
KEPEMILIKAN DAN PENGEMBALIAN
INFORMASI RAHASIA
Para Pihak mengakui dan sepakat bahwa
semua Informasi Rahasia yang diberikan oleh Pihak Pengungkap
tetap menjadi milik Pihak Pengungkap. Tidak ada isi dalam
Perjanjian ini dapat ditafsirkan sebagai pemberian atau
pemindahtangan hak apapun (termasuk hak milik atas hak kekayaan
intelektual) berkenaan dengan pengungkapan Informasi Rahasia
dari Pihak Pengungkap kepada Pihak Penerima.
Pihak Penerima wajib segera
mengembalikan kepada Pihak Pengungkap dan/atau memusnahkan
Informasi Rahasia berikut salinan dan terjemahannya setelah
berakhirnya Perjanjian ini.
|
PASAL 7
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN
PERSELISIHAN
|
|
7.1. Perjanjian ini diatur dan
ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
7.2. Setiap perselisihan yang timbul
akibat Perjanjian ini dan/atau pelaksanaannya akan diselesaikan
oleh Para Pihak secara musyawarah untuk mencapai mufakat terlebih
dahulu.
7.3. Apabila musyawarah untuk mencapai
mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak setuju dan sepakat
menyelesaikannya secara hukum melalui Badan Arbitrase Nasional
Indonesia yang beralamat di Wahana Graha Lantai 1 dan 2, Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 0, Xxxxxxx (“BANI”) menurut
peraturan-peraturan administrasi dan peraturan-peraturan prosedur
arbitrase BANI yang berlaku saat itu (“Peraturan”).
7.4. Majelis arbitrase akan terdiri dari
3 (tiga) orang arbiter. Arbiter tersebut akan dipilih sesuai
dengan prosedur yang ditetapkan pada Peraturan mengenai prosedur
penunjukan arbiter.
PASAL 8
PEMBERITAHUAN
8.1 Setiap pemberitahuan yang dimaksud
di sini harus disampaikan secara tertulis dan diantarkan langsung
atau dikirimkan pada alamat di bawah:
PIHAK PENGUNGKAP,
DANA PENSIUN PERTAMINA
Alamat : Gedung Dana Pensiun
Pertamina Lt.3,
Xx. X. X. Xxxxxx Xxxx Xx.0X
Xxxxxxx 00000
Telp. : (021) – 3802280 / 3802281
u.p. : Direktur Investasi
PIHAK PENERIMA
[NAMA
PERORANGAN]
Alamat:
[alamat
Perorangan]
Telp. :
[nomor telepon
Perorangan]
atau
ke alamat lain yang mungkin diberitahukan oleh salah satu Pihak
kepada Pihak lainnya dengan pemberitahuan tertulis tidak kurang
dari 3 (tiga) hari kerja sebelumnya, tanpa perlu melakukan
amandemen atas Perjanjian ini.
8.2 Setiap
pemberitahuan atau penyampaian lain yang diberikan berdasarkan
Perjanjian ini dianggap telah diterima:
a.
Jika dikirim secara langsung: pada saat pengiriman dan terdapat
tanda terima;
b.
Jika dikirim melalui surat pos tercatat yang dibayar terlebih
dahulu: setelah amplop yang berisi pemberitahuan tersebut telah
diterima oleh penerima dan dibuktikan dengan tanda terima;
c.
Jika dikirim melalui kurir, setelah paket yang berisi
pemberitahuan tersebut telah diterima oleh penerima dan dibuktikan
dengan tanda terima.
PASAL 9
INTEGRITAS
Dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini,
maka Para Pihak:
berjanji
untuk melaksanakan Perjanjian ini secara profesional dan tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia;
tidak
akan memberikan atau berjanji memberikan kepada atau menerima
dari pihak manapun sesuatu apapun yang dapat dikategorikan
sebagai gratifikasi berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan
berjanji
memastikan setiap orang atau pihak yang bertindak mewakili atau
yang berada dalam kontrol masing-masing Pihak, antara lain
karyawan, pegawai, Direksi, atau pihak ketiga lainnya untuk
mematuhi dan menjalankan ketentuan Pasal ini.
PASAL 10
KEABSAHAN TERPISAH
Apabila terdapat ketentuan
dalam Perjanjian ini menjadi tidak berlaku, tidak sah atau tidak
dapat dilaksanakan, maka ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini
tetap berlaku, sah dan dapat dilaksanakan, sedangkan ketentuan
yang tidak berlaku, tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan
tersebut harus dianggap tidak merupakan bagian dari Perjanjian dan
Para Pihak akan mengganti dengan ketentuan baru sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila ketentuan yang
dimaksud tidak dapat disesuaikan atau diganti, maka ketentuan
tersebut harus dianggap hapus dari Perjanjian sebagaimana tidak
pernah dimasukkan di dalam Perjanjian ini, dengan kata lain,
sehingga ketentuan yang tinggal hanyalah ketentuan-ketentuan yang
dapat dilaksanakan saja.
PASAL 11
LAIN-LAIN
11.1 Perjanjian ini tidak akan diubah
atau ditambah kecuali dengan persetujuan tertulis oleh Para Pihak
dengan cara Para Pihak menandatangani suatu addendum atau
amandemen atau dalam suatu bentuk tertulis lainnya yang memuat
perubahan atau penambahan dimaksud.
11.2 Perjanjian ini tidak dapat
dialihkan dan setiap pengalihan yang dilakukan menjadi batal demi
hukum dan tidak berlaku tanpa adanya persetujuan bersama secara
tertulis dari Para Pihak.
11.3 Para Pihak mengakui dan menegaskan
bahwa dengan pertukaran Informasi Rahasia sebagaimana disebutkan
dalam Perjanjian ini, tidak berarti bahwa Para Pihak berkewajiban
untuk melakukan kerjasama bisnis di antara mereka di kemudian
hari.
11.4 Perjanjian ini ditandatangani oleh
Para Pihak dalam beberapa salinan yang sama, bermeterai cukup dan
masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama, semua dari
salinan yang sama tersebut akan merupakan satu kesatuan yang tidak
terpisahkan.
11.5 Perjanjian ini berlaku efektif pada
tanggal terakhir yang tercantum pada tanggal penandatangan Pihak.
|