PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Z10’20/PKPS-INDONET M1/AWJ-AAN

PT. INDOINTERNET

Nomor 122.

Pada hari ini, Selasa, tanggal dua puluh tujuh - - -

Oktober dua ribu dua puluh (27-10-2020), Pukul - - -

13.30 WIB (tiga belas lewat tiga puluh menit - - - - -

Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, -

XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

Xxxx XXXXXX XXXXXXXXXX, lahir di Semarang, pada - -

tanggal 23 (dua puluh tiga) Desember 1959 - - -

(seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Direktur Utama dari perseroan terbatas yang - akan disebut dibawah, bertempat tinggal di - - Xxxxx Xxxxxxx 0 blok HA.5/16, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 013, Kelurahan Pondok Pucung, Kecamatan Pondok Aren, Kota Tangerang - - - - - --

Selatan, Propinsi Banten, pemegang Kartu - - - -

Tanda Penduduk Nomor 3674032312590004, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di - Jakarta;

Penghadap terlebih dahulu menerangkan : - - - - - - - - -

- Bahwa PT INDOINTERNET, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang- - - -

undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di

Kota Tangerang Selatan dan beralamat di Xxxxx - - - Xxxxxx Xxxx Xxxxx 00, Xxlurahan Rempoa, Kecamatan Ciputat Timur, Kota Tangerang Selatan, yang - - - - -

anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya untuk - disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 15 (lima - - belas) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor 4, - dibuat di hadapan XXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, - - -

Notaris di Jakarta Selatan, yang telah - - - - - - - - -

mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan - -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan Surat Keputusan tanggal 18 (delapan belas) Nopember 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - -

AHU-87457.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- anggaran dasar tersebut telah mengalami - - - - - --

beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam:

- akta tanggal 26 (dua puluh enam) Nopember 2010

(dua ribu sepuluh) Nomor 81, dibuat di hadapan - -

Notaris XXXXXXXX XXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, - - - -

Notaris di Tangerang Selatan, yang telah - - - - - - -

mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan - - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 25 (dua puluh - - - -

lima) Januari 2011 (dua ribu sebelas) Nomor - - - - -

AHU-03875.AH.01.02.Tahun 2011; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- perubahan anggaran dasar terakhir dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) Maret 2013 - - (dua ribu tiga belas) Nomor 46, dibuat dihadapan

Notaris XXXXXXXX XXXXX XXXXX tersebut, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 27 (dua - - - puluh tujuh) Mei 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-AH.01.10-20474;

- perubahan anggaran dasar terakhir dimuat dalam akta tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2019 - - (dua ribu sembilan belas) Nomor 56, dibuat - - - - --

dihadapan DHARMA AKHYUZI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -

17 (tujuh belas) Januari 2020 (dua ribu dua - - - - -

puluh) Nomor AHU-0004371.AH.01.02.Tahun 2020 - - - - -

- susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan -

terakhir dimuat dalam akta tanggal 3 (tiga) - - - - -

Agustus 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 1, - -

dibuat dihadapan Notaris DHARMA AKHYUZI tersebut;

- untuk selanjutnya akan disebut “Perseroan”; - - -

- yaitu terdiri dari :

1. Xxxx XXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada - - - -

tanggal 7 (tujuh) Juli 1958 (seribu sembilan - ratus lima puluh delapan), swasta, bertempat - tinggal di Jakarta, Jalan Bendungan - - - - - - - - -

Jatiluhur/63, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga -

002, Kelurahan Bendungan Hilir, Kecamatan - - - -

Tanah Abang, Jakarta Pusat, pemegang Kartu - - -

Tanda Penduduk Nomor 3171070707580003, Warga -

Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 1.529 - (seribu lima ratus dua puluh sembilan) saham - dalam Perseroan;

2. Xxxx XXX XXXXXX XXXXXXX, lahir di Lahat, pada tanggal 1 (satu) Mei 1956 (seribu sembilan - - - ratus lima puluh enam), swasta, bertempat - - - -

tinggal di Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 004/Rukun Warga 006, Kelurahan - - - - --

Babakanpasar, Kecamatan Bogor Tengah, Kota - - -

Bogor, Propinsi Jawa Barat, pemegang Kartu - - -

Tanda Penduduk Nomor 3271030105560008, Warga -

Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 1.767 - (seribu tujuh ratus enam puluh tujuh) saham - - dalam Perseroan;

3. Xxxx XXXX XXXX XXXXXX, lahir di Bandung, pada -

tanggal 23 (dua puluh tiga) September 1953 - - -

(seribu sembilan ratus lima puluh tiga), - - - --

swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Kemang -

Dalam VIII Nomor F 15, Rukun Tetangga - - - - - - -

005/Rukun Warga 003, Kelurahan Bangka, - - - - - -

Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, -

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -

3174032309530003, Warga Negara Indonesia ; - - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 3.928 - (tiga ribu sembilan ratus dua puluh delapan) - saham dalam Perseroan;

4. Xxxxxx XXXXXX XXXXXXX, lahir di Surabaya, pada

tanggal 5 (lima) September 1961 (seribu - - - - --

sembilan ratus enam puluh satu), swasta, - - - --

bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxx XX Xxxxx 0, Xxxxx Tetangga 009/Rukun - - - -

Warga 008, Kelurahan Grogol Utara, Kecamatan -

Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, pemegang - - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, -

Warga Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 389 - - -

(tiga ratus delapan puluh sembilan) saham - - - -

dalam Perseroan;

5. Xxxx Xxxxxxxx XXXXXXX, lahir di Malang, pada - - tanggal 2 (dua) April 1961 (seribu sembilan - - ratus enam puluh satu), swasta, bertempat - - - -

tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx XX Xxxxx 0, Xxxxx Tetangga 008/Rukun Warga 014, - Kelurahan Rawamangun, Kecamatan Pulo Gadung, - Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk - Nomor 0000000000000000, Warga Negara - - - - - - - -

Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 216 - - -

(dua ratus enam belas) saham dalam Perseroan; -

6. Xxxx XXXXX XXXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada -

tanggal 22 (dua puluh dua) Agustus 1958 - - - - --

(seribu sembilan ratus lima puluh delapan), - - swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - - Xxxxxxxx XX/0, Xxxxx Tetangga 005/Rukun Warga 001, Kelurahan Kramat Pela, Kecamatan - - - - - - -

Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang - - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, -

Warga Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 194 - - - (seratus sembilan puluh empat) saham dalam - - - Perseroan;

7. Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX, lahir di - - - - - --

Jakarta, pada tanggal 7 (tujuh) Agustus 1958 - (seribu sembilan ratus lima puluh delapan), - - swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - - Xxxxxx X Xxxxx 00, Rukun Tetangga 006/Rukun - - Warga 005, Kelurahan Petogogan, Kecamatan - - - -

Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang - - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, -

Warga Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 32 - - - -

(tiga puluh dua) saham dalam Perseroan; - - - - - --

8. Xxxx XXXXXXX XXXXXX, lahir di Jakarta, pada - -

tanggal 19 (sembilan belas) Agustus 1961 - - - --

(seribu sembilan ratus enam puluh satu), - - - --

swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - - Xxxxx Xxxxx Xxxxx 00, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 004, Kelurahan Cipete Utara, Kecamatan - Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang - - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, -

Warga Negara Indonesia;

- selaku pemilik dari/yang berhak atas 26 (dua puluh enam) saham dalam Perseroan; - - - - - - - - - - -

- bahwa para pemegang saham tersebut mewakili - - -

seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor

penuh oleh Perseroan hingga saat itu, yaitu - - - - -

sebanyak 8.081 (delapan ribu delapan puluh satu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - Rp.16.162.000.000 (enam belas miliar seratus enam puluh dua juta Rupiah).

- telah mengambil keputusan tanpa mengadakan - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain - - - - - - -

sebagaimana ternyata dari Keputusan Edaran - - - - --

Pemegang Saham Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT INDOINTERNET, - - - - --

tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2020 (dua - -

ribu dua puluh) dibuat di bawah tangan, - - - - - - - -

bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya - - - -

dilekatkan pada minuta akta ini (“Keputusan - - - - -

Edaran”);

- sehingga dengan demikian sesuai dengan - - - - - - -

ketentuan dalam Pasal 91 Undang-undang Nomor 40 -

Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - -

Terbatas keputusan-keputusan tersebut adalah sah dan mengikat;

- bahwa dalam Keputusan Edaran tersebut Direksi -

Perseroan telah diberi kuasa dengan hak - - - - - - - -

substitusi untuk menyatakan keputusan tersebut - -

dalam suatu akta Notaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Maka sekarang penghadap menjalani sebagaimana - - -

tersebut dengan mempergunakan kekuatan kuasa - - - -

tersebut menyatakan bahwa pemegang saham - - - - - - -

Perseroan telah mengambil keputusan antara lain -

sebagai berikut:

1. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana (Initial Public - Offering / IPO) melalui pengeluaran saham baru dari dalam simpanan (portepel) Perseroan, yang akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. - - - - - -

2. Menyetujui perubahan status Perseroan dari - - - -

Perseroan Terbatas Tertutup menjadi Perseroan Terbatas Terbuka dan karenanya mengubah nama - Perseroan, dari sebelumnya bernama - - - - - - - - - -

PT INDOINTERNET menjadi PT INDOINTERNET Tbk, -

dan dengan demikian mengubah ketentuan Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Menyetujui pemecahan nilai nominal saham - - - - - -

Perseroan dari semula Rp2.000.000,00 (dua juta Rupiah) per saham menjadi Rp50,00 (lima puluh Rupiah) per saham sehingga mengakibatkan - - - --

perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan. - -

Dengan demikian, susunan pemegang saham - - - - --

Perseroan menjadi sebagaimana yang akan - - - - --

disebut di bagian bawah akta ini. - - - - - - - - - - - -

4. Menyetujui pengeluaran saham baru dari dalam -

simpanan (portepel) Perseroan sebanyak- - - - - - -

banyaknya sebesar 80.810.000 (delapan puluh - - juta delapan ratus sepuluh ribu) saham yang - - mewakili sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh - - -

persen) dari total modal ditempatkan dan - - - --

disetor Perseroan dengan nilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah) per saham, untuk - - - - - - - -

ditawarkan kepada masyarakat di wilayah - - - - --

Republik Indonesia dan untuk dicatatkan di - - -

Bursa Efek Indonesia.

5. Menyetujui perubahan maksud dan tujuan serta - - kegiatan usaha Perseroan untuk disesuaikan - - - dengan kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang yang telah dan/atau akan dilakukan - Perseroan, dengan demikian mengubah ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan. Dengan - - - --

demikian, maksud dan tujuan Perseroan menjadi sebagaimana yang akan disebut dibawah ini. - - - -

6. Menyetujui perubahan seluruh ketentuan - - - - - - --

Anggaran Dasar Perseroan dalam bentuk dan isi sebagaimana dilampirkan dalam Keputusan Edaran dalam rangka (i) menjadi Perusahaan - - - - - -

Terbuka antara lain untuk disesuaikan dengan -

(a) Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan - Lembaga Keuangan (“Bapepam & LK”) Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan - yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat - - Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran - - - - --

Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor - - - - - - - - - -

Kep-179/BL/2008, tanggal 14 (empat belas) Mei 2008 (dua ribu delapan), (b) Peraturan - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 - tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, (c) - - - - - -

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - -

33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan - - - -

Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan - -

(ii) perubahan-perubahan lainnya yang telah - -

dijelaskan sebelumnya. Perubahan anggaran - - - -

dasar mengenai status Perseroan yang tertutup menjadi terbuka mulai berlaku sejak tanggal - - Penawaran Umum Saham Perdana, sebagaimana - - - -

disyaratkan dalam ketentuan Pasal 25 ayat 1

huruf b Undang-Undang Nomor 40 Tahun - - - - - - - - -

2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT"). - - - - -

7. Menyetujui perubahan susunan Direksi dan - - - - -

Dewan Komisaris Perseroan dengan rincian - - - --

sebagai berikut:

a. Menyetujui pengangkatan Nyonya INDRI - - - - -

XXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXX, sebagai - - - - - - -

Komisaris lndependen Perseroan yang telah menyatakan kesediaannya untuk menduduki - - -

jabatan dalam Perseroan, terhitung efektif sejak tanggal Keputusan Edaran ini untuk - - periode sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang ke-5 (lima).

b. menyetujui pengangkatan kembali seluruh - - anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang - - saat ini menjabat untuk masa jabatan 5 - - - -

(lima) tahun, terhitung sejak tanggal - - - --

Keputusan Edaran ini untuk periode sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang ke-5 (lima). - - - - - - -

Dengan demikian, maka susunan Direksi dan - - - -

Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut : - - -

DIREKSI

Direktur Utama : Xxxx XXXXXX - - - - - - - - -

XXXXXXXXXX

Xxxxxxxx : Xxxxxx XXXXX XXXXXX - - -

Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXXXXX - -

Direktur : Xxxx XXX XXXXX XXXXX - -

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxx XXXX XXXX XXXXXX -

Komisaris : Xxxx XXXXX XXXXXXX - - -

PRANOTO DJOJODOESILO - --

Komisaris Independen : Nyonya INDRI - - - - - - - - -

KOESINDRIJASTOETI - - - -

HIDAYAT

Jabatan Komisaris Independen mulai efektif - - - -

bertindak setelah saham-saham Perseroan - - - - - -

tercatat di Bursa Efek Indonesia sesuai - - - - - -

dengan ketentuan perundang-undangan yang - - - -

berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan - - Bursa Efek Indonesia dimana saham Perseroan - - dicatatkan.

8. Menyetujui pencatatan atas semua saham - - - - - - -

Perseroan di Bursa Efek Indonesia setelah - - - -

dilakukannya Penawaran Umum Saham Perdana, dan pendaftaran saham Perseroan dalam penitipan - - kolektif sesuai dengan peraturan-peraturan - - -

Kustodian Sentral Efek Indonesia. - - - - - - - - - - - -

9. Menerima pelaporan pembagian dividen - - - - - - - - -

interim dalam jumlah total sebesar - - - - - - - - - - -

Rupiah) yang berasal dari laba ditahan - - - - - -

Perseroan akan dibagikan kepada Para Pemegang Saham Perseroan proporsional dengan - - - - - - - - -

kepemilikan saham mereka masing-masing sesuai dengan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti - - -

Dari Rapat Direksi tertanggal dan telah - - - - --

disetujui oleh Dewan Komisaris melalui - - - - - -

Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris tertanggal 14 (empat belas) - Oktober 2020 (dua ribu dua puluh). Sehubungan dengan hal ini, maka sesuai dengan Pasal 72 - ayat (5) UUPT, Para Pemegang Saham Perseroan - setuju bahwa dalam hal setelah tahun buku 2020 (dua ribu dua puluh) berakhir ternyata - - - - - -

Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan akan dikembalikan kepada Perseroan.

10. Mendelegasikan dan memberikan kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian atau seluruhnya, - - -

kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk - - - - - -

melaksanakan Keputusan Edaran ini, termasuk: - -

a. menyatakan dalam akta Notaris mengenai - - - --

perubahan modal ditempatkan dan disetor - -

Perseroan dalam rangka pelaksanaan - - - - - - -

pengeluaran atau penerbitan saham baru - - -

dalam rangka Penawaran Umum Perdana - - - --

Saham Perseroan, jumlah saham yang dibeli di dalam Penawaran Umum Perdana Saham - - - --

dalam Perseroan setelah dilakukannya - - - - -

Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan; - - - -

b. menyetujui harga penawaran sebagaimana - - - --

diusulkan Direksi Perseroan; dan - - - - - - - - - -

c. menyetujui kepastian jumlah saham yang - - - --

ditawarkan sebagaimana diusulkan Direksi - -

Perseroan.

11. Menyetujui dan memberikan kuasa dengan hak - - - -

substitusi, baik sebagian maupun seluruhnya, - kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan - - segala tindakan yang diperlukan sehubungan - - -

dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas pada: - - - - - - - - -

a. menandatangani pernyataan pendaftaran - - - - --

untuk diajukan kepada Otoritas Jasa - - - - - -

Keuangan Republik Indonesia; - - - - - - - - - - - - --

b. menegosiasikan dan menandatangani - - - - - - - - -

perjanjian-perjanjian lainnya terkait - - - --

dengan Penawaran Umum Perdana Saham - - - - - -

Perseroan dengan syarat-syarat dan - - - - - - -

ketentuan-ketentuan yang dianggap baik - - -

untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan - - - -

c. menandatangani, mencetak dan/atau - - - - - - - - -

menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbaikan - dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prospektus, dan/atau - - - --

seluruh perjanjian-perjanjian dan/atau - - --

dokumen-dokumen yang diperlukan bagi - - - - -

penawaran umum melalui pasar modal (go - - --

public);

d. menetapkan harga penawaran dengan - - - - - - - - -

persetujuan Dewan Komisaris; - - - - - - - - - - - - --

e. menetapkan kepastian jumlah saham yang - - - --

ditawarkan dengan persetujuan Dewan - - - - - -

Komisaris;

f. menitipkan saham Perseroan dalam penitipan -

kolektif PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK - - - - - - -

INDONESIA (KSEI) sesuai dengan peraturan - -

Kustodian Sentral Efek Indonesia; - - - - - - - -

g. mencatatkan seluruh saham Perseroan yang - - -

telah dikeluarkan dan disetor penuh pada - -

Bursa Efek Indonesia dan dijual kepada - - --

masyarakat melalui pasar modal dan saham- - -

saham yang dimiliki oleh pemegang saham - - -

pada Bursa Efek Indonesia; - - - - - - - - - - - - - --

h. melakukan segala hal yang diperlukan untuk - melaksanakan Penawaran Umum Perdana Saham - Perseroan kepada masyarakat melalui pasar - modal;

i. melakukan segala tindakan yang diperlukan - -

dan/atau disyaratkan sehubungan dengan - - --

Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, - - -

termasuk yang disyaratkan berdasarkan - - - --

peraturan perundang-undangan yang berlaku; -

j. menyatakan satu atau lebih keputusan yang - -

diputuskan dalam Keputusan Edaran dalam - - -

satu atau lebih akta Notaris baik secara - -

sekaligus atau terpisah; - - - - - - - - - - - - - - - - -

k. menegaskan dan menyebabkan dituangkannya - - -

penegasan mengenai satu atau lebih - - - - - - -

keputusan yang tercantum di dalam - - - - - - - -

Keputusan Edaran dalam satu atau lebih - - --

akta Notaris;

x. xxxbuat, menyusun, memperbaiki, merubah - - - -

dan/atau memodifikasi (termasuk dengan - - --

cara menambah dan/atau mengurangi) - - - - - - -

kalimat-kalimat dan/atau kata-kata yang - - -

digunakan di dalam akta Notaris yang - - - - -

bersangkutan, dan menandatangani akta-akta tersebut;

m. memohon persetujuan dan/atau - - - - - - - - - - - - --

memberitahukan perubahan Anggaran Dasar - - -

dan/atau perubahan data Perseroan dan/atau mendaftarkan atau menyebabkan - - - - - - - - - - - -

didaftarkannya pada instansi-instansi yang berwenang yang relevan mengenai satu atau - lebih keputusan yang dimuat dalam - - - - - - - -

Keputusan Edaran; dan

n. melakukan tindakan-tindakan lain yang - - - - --

diperlukan dan/atau disyaratkan guna - - - - -

melaksanakan dan menyelesaikan hal-hal - - --

tersebut di atas serta guna mencapai - - - - -

maksud dan tujuan dari keputusan-keputusan yang diambil oleh pemegang saham - - - - - - - - -

berdasarkan dan sebagaimana yang tercantum dalam Keputusan Edaran, termasuk tindakan- - tindakan yang dikuasakan kepada penerima - -

kuasa dan menyelesaikan segala sesuatu - - --

yang berkaitan dengan setiap atau seluruh -

hal tersebut, termasuk, namun tidak - - - - - -

terbatas pada, menghadap atau hadir di - - --

hadapan Notaris atau pihak lain; - - - - - - - - -

memberikan, mendapatkan dan/atau menerima - keterangan dan/atau dokumen apapun; maupun membuat, menyebabkan dibuatnya, memberi - - -

paraf pada dan/atau menandatangani dokumen apapun.

Sehingga berdasarkan keputusan-keputusan tersebut di atas, maka seluruh ketentuan anggaran dasar - - Perseroan, susunan pemegang saham serta susunan - Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi - - -

sebagai berikut:

- - - - - - - - - --NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - --

Pasal 1.

1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - - -

“PT INDOINTERNET TBK”

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Tangerang - - - -

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - -

atau satuan usaha di tempat lain, baik - - - - --

didalam maupun di luar wilayah Republik - - - -

Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh - - Direksi, dengan persetujuan Dewan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang- - - - -

undangan yang berlaku, termasuk peraturan - --

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. - - -

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak - - - -

terbatas.

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3.

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha - - - dalam bidang telekomunikasi, aktivitas jasa - informasi dan aktivitas pemrograman, - - - - - - -

konsultasi komputer dan kegiatan yang - - - - - -

bersangkutan dengan itu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2 a. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut - -

di atas, Perseroan dapat melaksanakan - - - --

kegiatan usaha utama sebagai berikut: - - - --

i. Internet Service Provider dimana - - - - - - -

kegiatan usaha utama Perseroan adalah --

usaha jasa pelayanan yang ditawarkan - --

suatu perusahaan kepada pelanggannya - --

untuk mengakses internet, atau bisa - - -

disebut sebagai pintu gerbang ke - - - - - -

internet;

ii. Aktivitas Telekomunikasi dengan Kabel - - -

dimana kegiatan usaha utama Perseroan --

adalah kegiatan pengoperasian, - - - - - - - -

pemeliharaan atau penyediaan akses - - -

pada fasilitas untuk pengiriman suara, -

data, teks, bunyi dan video dengan - - - -

menggunakan infrastruktur kabel - - - - - - -

telekomunikasi, seperti pengoperasian -- dan perawatan fasilitas pengubahan dan - pengiriman untuk menyediakan komunikasi titik ke titik melalui saluran darat, -- gelombang mikro atau perhubungan - - - - - -

saluran data dan satelit, pengoperasian sistem pendistribusian kabel (yaitu - - -

untuk pendistribusian data dan sinyal -- televisi) dan pelengkapan telegrap dan - komunikasi non vocal lainnya yang - - - - -

menggunakan fasilitas sendiri. - - - - - - - -

Dimana fasilitas transmisi yang - - - - - - -

melakukan kegiatan ini, bisa - - - - - - - - - -

berdasarkan teknologi tunggal atau - - - -

kombinasi dari berbagai teknologi. - - - -

Termasuk pembelian akses dan jaringan --

kapasitas dari pemilik dan operator - - -

dari jaringan dan menyediakan jasa - - - -

telekomunikasi yang menggunakan - - - - - - -

kapasitas ini untuk usaha dan rumah - - -

tangga dan penyediaan akses internet - --

melalui operator infrastruktur dengan --

kabel. Kegiatan penyelenggaraan - - - - - - -

jaringan untuk telekomunikasi tetap - - -

yang dimaksudkan bagi terselenggaranya - telekomunikasi publik dan sirkuit sewa. Termasuk kegiatan sambungan komunikasi - data yang pengirimannya dilakukan - - - - -

secara paket, melalui suatu sentral - - -

atau melalui jaringan lain, seperti - - -

Public Switched Telephone Network - - - - -

(PSTN). Termasuk juga kegiatan - - - - - - - -

penyelenggaraan jaringan teristerial - --

yang melayani pelanggan bergerak - - - - - -

tertentu antara lain jasa radio - - - - - - -

trunking dan jasa radio panggil untuk --

umum.

iii. Aktivitas hosting dan yang - - - - - - - - - - - -

bersangkutan dengan itu dimana kegiatan usaha utama Perseroan adalah usaha jasa pelayanan yang berkaitan dengan - - - - - - -

penyediaan infrastruktur hosting, - - - - -

layanan pemrosesan data dan kegiatan - --

yang bersangkutan dengan itu dan - - - - - -

spesialisasi dari hosting, seperti web- -

hosting, jasa streaming dan aplikasi - --

hosting. Termasuk di sini penyimpanan --

xxxxxxxxx xxxx (cloud computing). - - - - - -

iv. Aktivitas Konsultasi Komputer dan - - - - --

Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya - --

dimana kegiatan usaha utama Perseroan --

adalah usaha konsultasi tentang tipe - --

dan konfigurasi dari perangkat keras - --

komputer dengan atau tanpa dikaitkan - --

dengan aplikasi piranti lunak, - - - - - - - -

perencanaan dan perancangan sistem - - - -

komputer yang mengintegrasikan - - - - - - - -

perangkat keras, piranti lunak dan - - - -

teknologi komunikasi komputer. - - - - - - - -

Konsultasi biasanya menyangkut analisis kebutuhan pengguna komputer dan - - - - - - - -

permasalahannya, serta memberikan jalan keluar yang terbaik, dan dapat - - - - - - - -

menyediakan komponen sistem perangkat -- keras dan -piranti lunak sebagai bagian - dari jasa yang terintegrasi atau - - - - - -

komponen ini -dapat disediakan oleh - - - -

pihak ketiga atau vendor. Termasuk pula menginstal sistem dan melatih serta - - -

mendukung pengguna sistem, penyediaan -

manajemen dan pengoperasian sistem - - - -

komputer klien -dan/atau fasilitas - - - - -

pengolahan data di tempat klien, - - - - - -

demikian juga jasa pendukung terkait. - - -

b. Untuk menunjang kegiatan usaha utama - - - - --

tersebut, Perseroan dapat melakukan - - - - -

kegiatan usaha penunjang yaitu aktivitas perusahaan holding yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah - kepemilikan kelompok tersebut, dan - - - - --

memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana - - - - - --

Perseroan melakukan penyertaan, baik - - - -

langsung maupun tidak langsung. - - - - - - - --

M O D A L

Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - -

Rp.60.000.000.000,00 (enam puluh miliar - - - -

Rupiah) terbagi atas 1.200.000.000 (satu - - -

miliar dua ratus juta) saham, masing-masing - saham bernilai nominal Rp.50,00 (lima puluh - Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan - dan disetor penuh kepada Perseroan sebanyak - 26,93% (dua puluh enam koma sembilan tiga - - persen) atau sejumlah 323.240.000 (tiga - - - -

ratus dua puluh tiga juta dua ratus empat - - puluh ribu) saham atau dengan nilai nominal - seluruhnya sebesar Rp.16.162.000.000,00 - - - -

(enam belas miliar seratus enam puluh dua - - juta Rupiah) oleh para pemegang saham yang - telah mengambil bagian saham dengan rincian - serta nilai nominal saham yang disebutkan - - sebelum akhir akta.

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan --

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - -

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - -

Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum - Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum - terbatas dengan menawarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (”HMETD”) kepada seluruh - - -

pemegang saham Perseroan atau dengan - - - - - --

penambahan modal tanpa memberikan HMETD - - - -

kepada para pemegang saham Perseroan, dengan

memperhatikan peraturan yang termuat dalam - Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang - - Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - -

Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang - - -

Saham untuk menyetujui pengeluaran saham - - -

dalam simpanan harus memenuhi persyaratan - - dalam Pasal 13 ayat 1 huruf a Anggaran Dasar ini.

4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. - - - - - - - - --

Penyetoran atas saham yang dilakukan dalam - bentuk lain selain uang, baik berupa benda - berwujud maupun tidak berwujud wajib - - - - - - -

memenuhi ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - -

a. benda yang akan dijadikan setoran modal - dimaksud wajib diumumkan kepada publik - - pada saat pemanggilan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham mengenai penyetoran - - - - -

tersebut;

x. xxxxx yang dijadikan sebagai setoran - - - -

modal wajib dinilai oleh Penilai yang - --

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan -

tidak dijaminkan dengan cara apapun - - - -

juga;

c. memperoleh persetujuan Rapat Umum - - - - - -

Pemegang Saham terlebih dahulu dengan - --

kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 13 ayat 1 Anggaran Dasar ini dan dengan - - --

memperhatikan peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang Pasar - --

Modal;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai - -

setoran modal dilakukan dalam bentuk - - --

saham Perseroan yang tercatat di Bursa - -

Efek, maka harganya harus ditetapkan - - --

berdasarkan nilai pasar wajar; - - - - - - - - -

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal - - sendiri, maka laba ditahan, agio saham, - laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - --

modal sendiri lainnya tersebut sudah - - --

dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - --

terakhir yang telah diperiksa oleh - - - - -

Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa -

Keuangan dengan pendapat wajar tanpa - - --

pengecualian; dan

f. Penyetoran atas saham dari - - - - - - - - - - - - --

kompensasi/konversi tagihan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang Pasar - --

Modal.

5. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) - - --

yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran -

Umum, harus diputuskan mengenai jumlah - - - - -

maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada - masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan - Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah - saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut.

6. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham yang - - - menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan - dengan cara penawaran umum terbatas maupun - peningkatan modal tanpa HMETD memutuskan - - - jumlah maksimum saham dalam simpanan yang - - akan dikeluarkan, maka Rapat Umum Pemegang - Saham tersebut harus melimpahkan kewenangan - pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya - - telah dikeluarkan dalam rangka penawaran - - - umum terbatas atau peningkatan modal tanpa - HMETD tersebut.

7. Jika Perseroan akan mengeluarkan Efek - - - - - - -

Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas - - - -

adalah saham atau Efek yang dapat ditukar - - dengan saham atau Efek yang mengandung hak - untuk memperoleh saham, antara lain Obligasi Konversi atau Waran), maka: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Harus dengan persetujuan Rapat Umum - - - - - --

Pemegang Saham yang diadakan dengan - - - - -

memperhatikan dan mengindahkan ketentuan- -

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan - - -

peraturan perundang-undangan, termasuk - - -

peraturan di bidang Pasar Modal serta - - --

peraturan Bursa Efek di mana saham-saham -

Perseroan dicatatkan.

b. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - --

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, maka -

hal tersebut wajib dilakukan dengan - - - - -

memberikan HMETD kepada pemegang saham - -

yang namanya terdaftar dalam daftar - - - - -

pemegang saham Perseroan pada tanggal - - -

yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding - - - - -

dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan - - -

atas nama pemegang saham masing-masing - -

pada tanggal tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - --

c. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa - memberikan HMETD kepada pemegang saham - - dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - - -

saham:

1. ditujukan kepada karyawan Perseroan; - -

2. ditujukan kepada pemegang obligasi - - -

atau Efek lain yang dapat dikonversi - menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - -

3. dilakukan dalam rangka reorganisasi - - dan/atau restrukturisasi yang telah - disetujui oleh RUPS; atau - - - - - - - - - - --

4. ditujukan untuk hal lainnya sepanjang -

diperbolehkan oleh ketentuan - - - - - - - -

peraturan yang berlaku di bidang - - - -

Pasar Modal.

d. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - - - --

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan - - - - - - - --

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - --

dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat - - - - -

Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan - - - - - -

melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas - - -

yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat - - - -

Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah - - - -

HMETD yang dilaksanakan oleh masing- - - - - -

masing pemegang saham yang memesan - - - - - -

tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan - -

memperhatikan peraturan perundang- - - - - - --

undangan termasuk peraturan di bidang - - -

Pasar Modal.

f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - - -

Bersifat Ekuitas yang tidak diambil - - - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana - -

dimaksud dalam huruf e di atas, maka - - - -

dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek - -

Bersifat Ekuitas tersebut wajib - - - - - - - -

dialokasikan kepada Pihak tertentu yang - bertindak sebagai pembeli siaga dengan - - harga dan syarat-syarat yang sama, - - - - - -

kecuali ditentukan lain oleh peraturan - - perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

g. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - - - -

portepel untuk pemegang Efek yang dapat -

ditukar dengan saham atau Efek yang - - - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham, - - dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah - - - - -

menyetujui pengeluaran Efek tersebut, - - -

dengan tetap mengindahkan ketentuan- - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan - - peraturan perundang-undangan di bidang - - Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. - - -

g. Penambahan modal disetor menjadi efektif - setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang - sama dengan saham yang mempunyai - - - - - - --

klasifikasi yang sama yang diterbitkan - - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - -

pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan - -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. - - - -

8. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat

dilakukan berdasarkan keputusan RUPS, satu - dan lain dengan tetap mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan - - - - -

perundang-undangan. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus - - -

disetujui oleh Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx -

Manusia Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal - dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - - --

a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk -

menambah modal dasar; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. telah memperoleh persetujuan Menteri - - - -

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - --

Indonesia;

c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar - - - -

wajib dilakukan dalam jangka waktu - - - - -

paling lambat 6 (enam) bulan setelah - - --

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sebagaimana - - dimaksud dalam ayat 9 huruf b Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal ditempatkan - - dan disetor sebagaimana dimaksud dalam - - ayat 9 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus - - - - - - -

mengubah kembali anggaran dasarnya, - - - -

sehingga modal ditempatkan dan disetor - - menjadi paling sedikit 25% (dua puluh - -- lima persen) dari modal dasar, dalam - - --

jangka waktu 2 (dua) bulan setelah - - - - -

jangka waktu dalam ayat 9 huruf c Pasal -

ini tidak terpenuhi, dan dengan - - - - - - - -

kewajiban bagi Perseroan untuk mengurus - persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak - - Asasi Manusia Republik Indonesia atas - --

penurunan modal dasar tersebut; - - - - - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 9 huruf a Pasal ini termasuk - juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar berkenaan dengan penurunan kembali modal dasar sebagaimana dimaksud dalam - - ayat 9 huruf d Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - --

10. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - -

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang - sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - --

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - - Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal - disetor tersebut.

SAHAM

Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan - adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas - nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar - Pemegang Saham.

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - - -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - --

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- - undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - --

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 - - -

(satu) saham, yaitu orang atau badan hukum - - yang namanya tercatat sebagai pemilik saham - yang bersangkutan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - - -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - --

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - - menunjuk secara tertulis seorang di antara - - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - -

kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau -

diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - - -

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum -

atas saham tersebut.

6. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - - -

untuk memberitahukan secara tertulis kepada -

Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama -

itu, Perseroan memperlakukan pemegang saham - yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham atau saham-saham - - - - - - -

tersebut.

7. Selama ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini - - - --

belum dilaksanakan, para pemegang saham - - - --

tersebut tidak berhak mengeluarkan suara - - - -

dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen - - - -

untuk saham itu ditangguhkan. - - - - - - - - - - - - - -

8. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - --

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang - - - --

berlaku, termasuk peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal -

di Indonesia.

9. Apabila terdapat pecahan nilai nominal - - - - --

saham, pemegang pecahan nilai nominal saham -

tidak diberikan hak suara perseorangan, - - - -

kecuali apabila pemegang pecahan nilai - - - - -

nominal saham, baik sendiri atau bersama - - -

pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki - - - -

nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - -

Para pemegang pecahan nilai nominal saham - -

yang secara keseluruhan mempunyai nilai - - - -

-nominal sebesar 1 (satu) nominal saham - - - - -

tersebut harus menunjuk seorang di antara - -

mereka atau seorang lain sebagai kuasa - - - - -

-mereka bersama dan hanya yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - --

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas pecahan nilai nominal saham tersebut. - --

10. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - - - -

Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti - ketentuan peraturan perundang-undangan yang - berlaku mengenai pemberian jaminan saham, - --

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 - (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas.

11. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - - -

Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - -

Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

SURAT SAHAM

Pasal 6

1. Bukti kepemilikan saham Perseroan adalah - - - -

sebagai berikut:

a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib memberikan bukti - - - - - - - -

pemilikan saham berupa surat saham atau --

surat kolektif saham kepada pemegang - - - -

sahamnya.

b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - - - - -

Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - - - - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga -- Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai - - - -

tanda bukti pencatatan dalam buku daftar -

pemegang saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas - - - - -

nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai - - - - -

dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di - - -

Bursa Efek di tempat dimana saham-saham - - - - -

Perseroan dicatatkan.

3. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham - - - -

sebagai bukti kepemilikan atas satu saham, - - sedangkan surat kolektif saham dikeluarkan - - sebagai bukti kepemilikan atas 2 (dua) saham atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh - - -

seorang pemegang saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - - -

sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat saham;

c. jumlah saham;

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - - -

5. Pada surat kolektif saham sekurang- - - - - - - - - -

kurangnya harus dicantumkan: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - - -

c. jumlah saham;

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - - - - -

saham.

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus - -

dicetak sesuai dengan peraturan perundang- - - -

undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal - dan ditandatangani oleh anggota Direksi yang berwenang mewakili Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. Tanda tangan - - - -

tersebut dicetak langsung pada surat saham - -

atau surat kolektif saham yang bersangkutan.

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7

1. Dalam hal surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, penggantian surat saham - - - - - -

tersebut dapat dilakukan jika: - - - - - - - - - - - - --

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat - -

saham tersebut; dan

b. Perseroan telah menerima surat saham - - - -

yang rusak.

2. Asli surat saham rusak wajib dikembalikan - - -

dan dapat ditukar dengan surat saham baru - - - yang nomornya sama dengan nomor surat saham - aslinya.

3. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi setelah - memberikan penggantian surat saham dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan - - dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. - -

4. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - - surat saham tersebut dapat dilakukan jika - -- Perseroan menerima bukti yang cukup bahwa: - - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat - -

saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - - --

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - - -

Indonesia atas hilangnya surat saham - - --

tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham memberikan jaminan - - --

yang dipandang cukup oleh Direksi - - - - - -

Perseroan; dan

d. Rencana pengeluaran pengganti surat - - - --

saham yang hilang telah diumumkan di - - --

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - - -

dicatatkan dalam waktu paling lambat 14 - (empat belas) hari sebelum pengeluaran - - pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti - - - --

surat saham itu, termasuk biaya pengumuman - - sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf d - - - Pasal ini, ditanggung oleh pemegang saham - - - yang berkepentingan.

6. Setelah surat saham pengganti tersebut - - - - - -

dikeluarkan, maka surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi tidak berlaku lagi - terhadap Perseroan.

7. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas - - - - - - - -

mengenai pengeluaran surat saham pengganti - - juga berlaku untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas. - -

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

Pasal 8.

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - -

wajib mengadakan dan memelihara dengan - - --

sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan - -

Daftar Khusus Perseroan di tempat - - - - - - - -

kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan itu - -

dicatat:

a. Nama dan alamat para pemegang saham; - - - -

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - - -

surat saham atau surat kolektif saham --

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; - -

d. Nama dan alamat dari orang atau badan - - hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan

tanggal perolehan hak gadai dan atau - -- tanggal pendaftaran akta fidusia atas -- saham tersebut;

e. Keterangan penyetoran saham dalam - - - - --

bentuk lain selain uang; - - - - - - - - - - - - - -

f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu - oleh Direksi dan atau diharuskan oleh -- peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus Perseroan dicatat - - - - - -

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - --

anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - -

beserta keluarganya dalam Perseroan - - - - - -

dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap -

perpindahan tempat tinggal dengan surat - - -

kepada Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, -

maka segala panggilan dan pemberitahuan - - -

kepada pemegang saham adalah sah jika - - - --

dialamatkan pada alamat pemegang saham - - --

yang paling akhir dicatat dalam Daftar - - --

Pemegang Saham.

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi - - - - - - --

wewenang kepada Biro Administrasi Efek - - --

untuk melaksanakan pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus Perseroan.

6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang - - sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham - - dan Daftar Khusus Perseroan, yang - - - - - - - -

berkaitan dengan diri pemegang saham yang - bersangkutan di tempat dan pada waktu jam - kerja kantor Perseroan atau kantor Biro - - -

Administrasi Efek yang ditunjuk dan diberi kewenangan oleh Direksi Perseroan. - - - - - - - -

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - - Pemegang Saham Perseroan harus disetujui - - Direksi dan dibuktikan dengan - - - - - - - - - - - -

penandatanganan pencatatan atas perubahan - tersebut oleh Direktur Utama atau pejabat - yang diberi kuasa untuk itu, termasuk Biro Administrasi Efek yang telah ditunjuk dan - diberi kewenangan untuk melaksanakan - - - - -

pencatatan dan tata usaha saham Perseroan. -

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan termasuk - -

pencatatan mengenai suatu penjualan, - - - - -

pemindahtanganan, pengagunan, gadai, - - - - -

fidusia atau cessie yang menyangkut saham - atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan untuk saham yang tercatat - - -

pada Bursa Efek berlaku peraturan - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku di bidang - Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di - Indonesia di tempat di mana saham - - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

Suatu gadai saham harus dicatat dalam - - - --

Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan - - --

cara yang akan ditentukan oleh Direksi - - --

berdasarkan bukti yang memuaskan yang - - - --

dapat diterima baik oleh Direksi mengenai - gadai saham yang bersangkutan. Pengakuan - - mengenai gadai saham oleh Perseroan - - - - - -

sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 - -

Kitab Undang-Undang Hukum Perdata hanya - - -

akan terbukti dari pencatatan mengenai - - --

gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham - - - --

Perseroan.

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 9

Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: - - - - - - - --

a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan - - atas nama Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - - -

Penyelesaian untuk kepentingan segenap - - - - --

pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan - -

dan Penyelesaian.

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat - dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - --

Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk

kepentingan pemegang rekening pada Bank - - - --

Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. - - - -

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada -

Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - - -

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian, maka Perseroan akan - - - - - -

mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank - - - --

Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - - -

Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. - - - - - - - - - - - - - --

d. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau -

konfirmasi tertulis kepada Lembaga - - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana - - - -

dimaksud dalam huruf a ayat ini atau Bank - - -

Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini yang ditandatangani oleh anggota - - -

Direksi yang berhak mewakili Perseroan atau - tanda tangan tersebut dicetak langsung pada - sertifikat atau konfirmasi tertulis tersebut, sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - - - - - -

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - --

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - - -

Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk - - -

kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar

Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - - pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian - - - - - - -

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - --

Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - - -

Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. - -

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - - -

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - --

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - - -

pencatatan dalam rekening Efek. - - - - - - - - - - - - -

g. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari -

jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - - -

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - - -

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang -

lain.

h. Perseroan wajib menolak permohonan pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila - - -

surat saham tersebut hilang atau musnah, - - - -

kecuali Pihak yang meminta pencatatan - - - - - -

dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau - - - -

jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut - - - --

benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau - - - - --

musnah.

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - --

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - -

dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening efek - - -

tersebut.

k. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat - - - -

sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja - - - -

sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham atau dalam hal terjadi ralat pemanggilan - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana - - - - - -

dimaksud dalam Pasal 12 ayat (23) Anggaran - - Dasar, pihak yang namanya tercatat sebagai - - pemegang rekening efek 1 (satu) hari kerja - - sebelum ralat pemanggilan RUPS. - - - - - - - - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau - - Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib - - - - - - - - - -

menyampaikan daftar nama pemegang rekening - -

efek beserta jumlah saham Perseroan yang - - - -

dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening

kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan untuk Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku di bidang - - -

pasar modal.

l. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek - - Reksa Dana berbentuk kontrak investasi - - - - --

kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan -

Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank - - - -

Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - - Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 - - (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat - Umum Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - - pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - - -

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - -

hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - -

Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - - -

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - - -

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - -

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - - -

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian.

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - - -

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - -

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - -

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - - -

pemegang rekening Efek beserta jumlah saham - Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - pemegang rekening Efek tersebut kepada - - - - --

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar - - - - --

penentuan pemegang saham yang berhak untuk - - memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja - setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh -

dividen saham bonus atau hak-hak lainnya - - - -

tersebut.

Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar - - - -

Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah - - - - - --

Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham -

Perseroan dicatatkan.

- - - - - - - - - --PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - --

Pasal 10

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas -

suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - --

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama - pemegang saham yang baru telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin-izin dari pihak yang - - - - - - -

berwenang dan peraturan perundang-undangan - - serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - - -

dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan - - hak dan oleh atau atas nama pihak yang - - - - - -

menerima pemindahan hak atas saham yang - - - - -

bersangkutan.

- Dokumen pemindahan hak atas saham harus - - -

memenuhi peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan - dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan

peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - -

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - - -

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan -

di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar - Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara - - yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - - --

Perseroan ini dan/atau peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku tidak dipenuhi atau - - -

apabila salah satu syarat dalam izin yang - - -

diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang - - berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - -

waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - -

permohonan pendaftaran itu diterima oleh - - - -

Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - -

akan meminta pendaftaran atau pencatatan - - - -

pemindahan hak atas saham tersebut. - - - - - - - --

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada -

bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - -

untuk mencatat pemindahan hak atas saham - - - -

harus sesuai dengan peraturan perundang- - - - - -

undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham

Perseroan dicatatkan.

6. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - - kematian seorang pemegang saham atau karena - suatu alasan lain yang menyebabkan - - - - - - - - -

kepemilikan suatu saham berubah menurut - - - - -

hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak - - - -

sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - - Direksi, dapat mengajukan permohonan secara - tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang - saham.

- Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak - itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat - - -

dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - --

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - - - - - - -

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - -

rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - - --

Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - -

dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - -

untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - - --

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus - berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak - menurut ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

- - - - - - - - - --RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - --

Pasal 11

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya - -

disebut “RUPS” adalah: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar - -

disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - - - - --

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS Tahunan dan RUPS Luar - Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. -

3. RUPS Tahunan wajib diadakan tiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan - - -

setelah tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana - - ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - -

4. Dalam RUPS Tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah ditelaah - - -

oleh Dewan Komisaris untuk mendapat - -

persetujuan RUPS;

- laporan keuangan untuk mendapat - - - - - - -

pengesahan RUPS;

b. Disampaikan laporan tugas pengawasan - - - - -

Dewan Komisaris.

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - - -

positif.

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - - - - -

yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan

untuk keperluan pemeriksaan buku-buku - --

Perseroan;

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang -

telah diajukan sebagaimana mestinya - - - -

dengan memperhatikan ketentuan Anggaran -

Dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan - - - - - -

tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - -

membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada - ayat 4 huruf a dan huruf b tersebut diatas, - dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - -

7. Penyelenggaran RUPS dapat dilakukan atas - - - -

permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu - --

persepuluh) atau lebih dari jumlah - - - - -

seluruh saham dengan hak suara, kecuali -

anggaran dasar menentukan suatu jumlah -

yang lebih kecil; atau - - - - - - - - - - - - - - --

b. Dewan Komisaris.

8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada ayat 7 Pasal ini diajukan - - - --

kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini ditembuskan kepada Dewan - - - - - - -

Komisaris.

9. Mengenai segala hal yang dibicarakan dan - - - -

diputuskan dalam RUPS dibuatkan risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS. Risalah RUPS - - - -

wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang - - - --

pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta - - -

RUPS, kecuali risalah RUPS tersebut dibuat - -

dalam bentuk akta berita acara RUPS yang - - - -

dibuat oleh Notaris yang terdaftar di - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ketentuan Pasal 12 ayat 1 - - - -

Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan e- - RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS - - -

atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, -

dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan dan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal.

11. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS - dengan ketentuan semua pemegang saham telah - diberi tahu secara tertulis dan semua - - - - - -

pemegang saham memberikan persetujuan - - - - - -

mengenai usul yang diajukan secara tertulis - serta menandatangani persetujuan tersebut. - - Keputusan yang diambil dengan cara demikian - itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - --

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

12. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - -

risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta - berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris - - yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - -

- - - - - -TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN - - - - - -

PIMPINAN RUPS

Pasal 12

l. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain -

dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS - - - - -

diadakan di tempat kedudukan Perseroan - - --

atau di tempat Perseroan melakukan - - - - - - -

kegiatan usaha utamanya atau di ibukota - --

propinsi dimana tempat kedudukan atau - - - -

kegitan usaha utama Perseroan atau di - - - -

propinsi tempat kedudukan bursa efek di - --

mana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a - -

Pasal ini wajib dilakukan di wilayah - - - - -

Negara

Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Direksi atau Dewan Komisaris Perseroan wajib - -

terlebih dahulu menyampaikan Pemberitahuan - --

mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) - - --

hari kerja sebelum pengumuman RUPS - - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 5, 7, dan 10 - -

Pasal ini, dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal pengumuman RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Selain mata acara RUPS tersebut diatas, - - - - -

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 - --

Anggaran Dasar dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa Keuangan. - - - --

3. Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - - -

Jasa Keuangan wajib memuat informasi sebagai -

berikut:

a. penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas - - -

permintaan pemegang saham dan nama - - - - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta - - - -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - - - - - -

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas permintaan - -

pemegang saham;

b. menyampaikan nama pemegang saham serta - - - -

jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan dan penetapan ketua pengadilan negeri - - - -

mengenai pemberian izin penyelenggaraan - --

RUPS, jika RUPS dilaksanakan pemegang - - - -

saham sesuai dengan penetapan ketua - - - - - -

pengadilan negeri untuk menyelenggarakan - -

RUPS; atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - - - - -

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan - --

Komisaris, jika Dewan Komisaris melakukan -

sendiri RUPS yang diusulkannya. - - - - - - - - - - -

4. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada - - para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum - pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - - -

tanggal pemanggilan.

5. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat -

paling sedikit informasi sebagai berikut: - - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - - - - --

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - --

d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - --

e. informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari - - - - - --

pemegang saham atau Dewan Komisaris, jika RUPS diselenggarakan atas permintaan - - - - -

pemegang saham atau Dewan Komisaris - - - - - -

sebagaimana dimaksud -dalam Pasal 11 ayat 7 Anggaran Dasar.

6. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - - --

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - -

selain informasi sebagaimana dimaksud dalam - ayat 5 Pasal ini, dalam pengumuman RUPS wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan - - -

diselenggarakan jika kuorum kehadiran - - - -

Pemegang Saham Independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan -

b. pernyataan tentang kuorum keputusan yang - -

disyaratkan.

7. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 Anggaran Dasar diterima Direksi.

8. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini atas usulan pemegang saham sebagaimana - - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a, maka dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - -

belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - - - - - - - - - -

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini - - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan - kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 - -

huruf a kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - -

10. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini - -

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 Pasal ini, dalam jangka waktu paling lambat -

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib - - - - - -

mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - - - - - - - - - -

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

12. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - - - pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 11 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - hari telah terlampaui, pemegang saham dapat - mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah - -

hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - - - - - - - - - - - -

diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a. - - - - - - - - - - - - -

13. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - --

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - - - - - - - -

14. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf b, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) - - hari terhitung sejak tanggal permintaan - - - - -

penyelenggaraan RUPS diterima Direksi, - - - - - -

Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari Dewan Komisaris yang tidak - - - - - - - - - -

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

15. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 14 Pasal ini - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.

16. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 14

Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - hari sebagaimana dimaksud pada ayat 14 Pasal ini telah terlampaui. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

17. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - -

penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a Anggaran Dasar - wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) - - bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan oleh - - ketua pengadilan negeri. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - - -

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - - -

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham -

dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - --

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - - -

RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - -

pemanggilan RUPS.

19. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - - -

acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - - -

apabila usulan mata acara RUPS telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - - - - - -

ketentuan ayat 18 Pasal ini; - - - - - - - - - - - --

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - --

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; --

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan mata - acara RUPS; dan

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan dan Anggaran -

Dasar.

20. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses - dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - --

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya - -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - --

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan lain. - - - - -

21. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - - -

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - -

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan – - - --

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua wajib - - - --

dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari - - - - --

sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - - -

dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPS - pertama telah diselenggarakan tetapi tidak - - mencapai kuorum kehadiran. - - - - - - - - - - - - - - - -

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling - - -

lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama diselenggarakan, tanpa didahului - - - -

pengumuman RUPS. Dalam hal Perseroan tidak - -

dapat menyelenggarakan RUPS kedua hingga - - - -

batas jangka waktu maksimal tersebut, maka - - Perseroan harus melakukan pemanggilan ulang - atas RUPS dan harus memenuhi kembali semua - - persyaratan untuk menyelenggarakan RUPS - - - --

pertama.

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum - -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - --

ketiga, maka pemanggilan untuk RUPS ketiga - - dilakukan berdasarkan penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan untuk melakukan RUPS ketiga dan disertai informasi bahwa RUPS kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran. Permohonan - tersebut harus disampaikan paling lambat 14 - (empat belas) hari setelah RUPS kedua - - - - - -

tersebut dilangsungkan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - - - - -

disetujui oleh pemegang saham dengan hak - - - -

suara yang sah sesuai dengan jumlah minimum - suara setuju sebagaimana ditetapkan Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - -

22. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -

ayat 21 Pasal ini harus memuat informasi - - - -

paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

d. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait - - mata acara rapat tersedia bagi pemegang - - saham sejak tanggal dilakukannya - - - - - - - - -

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - - - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - - - - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - - - - -

23. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 22 Pasal ini.

-Dalam hal perubahan informasi sebagaimana - -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - --

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - -

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib - melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam - ayat 21 Pasal ini.

- Apabila perubahan informasi mengenai - - - - --

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - -

penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan - - karena kesalahan Perseroan atau atas perintah Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan kewajiban -

melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak berlaku, - - - - - -

sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak - - - - --

memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan - - -

ulang.

24. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS - - sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 dan ayat 21 Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam - - -

RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - -

sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - -

dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

25. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - - - - -

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang dan pengumuman ringkasan risalah RUPS - sebagaimana dimaksud dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang - - -

berlaku, melalui paling sedikit: - - - - - - - - - - -

a. situs web penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - - -

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

c. situs web Perseroan, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, - - - -

dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - -

26. Apabila Perseroan menggunakan sistem yang - - -

disediakan olehnya, ketentuan mengenai media

pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, - pemanggilan ulang, dan pengumuman ringkasan - risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat

25 Pasal ini dilakukan melalui paling - - - - - -

sedikit:

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

b. situs web Perseroan, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, - - - -

dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - -

27. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan -

ulang, dan ringkasan risalah RUPS - - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 25 dan 26 - --

Pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk - - --

penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham - - --

yang telah memperoleh penetapan ketua - - - - - -

pengadilan negeri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 13 Anggaran Dasar dan - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 15 -

Anggaran Dasar.

28. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - - -

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

29. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan - hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - -

30. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat 28 dan - ayat 29 Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - - --

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - - - - - -

31. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, - RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - - --

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - - --

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

mempunyai benturan kepentingan dengan mata - - acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS - dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi - yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - --

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - -

ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - -

mempunyai benturan kepentingan atas mata - - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS - dipimpin oleh anggota Direksi lainnya yang - - tidak mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - --

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - - -

benturan kepentingan dengan mata acara yang -

akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin - - -

oleh salah seorang pemegang saham bukan - - - - -

pengendali yang dipilih oleh mayoritas - - - - - -

pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

Pasal 13

1. a. RUPS, termasuk namun tidak terbatas pada --

pengambilan keputusan mengenai - - - - - - - - -

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, dapat dilangsungkan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali - - - - -

Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar - - -

menentukan kuorum yang lebih besar. - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua adalah sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - - -

mewakili paling sedikit 1/3 (satu per - - -

tiga) bagian dari jumlah seluruh saham - -

dengan hak suara yang sah, kecuali - - - - - -

Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar - - -

menentukan kuorum yang lebih besar. - - - - -

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 huruf a dan 1 huruf c Pasal ini adalah sah jika -

disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per - dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali - - - -

Anggaran Dasar menentukan kuorum yang - - -

lebih besar.

e. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS kedua - - -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham dari saham - dengan hak suara yang sah dalam kuorum - - kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - -

2. Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum - - - - - - -

keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat

1 Pasal ini berlaku juga untuk kuorum - - - - - --

kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - -

mata acara transaksi material dan/atau - - - - - -

perubahan kegiatan usaha, kecuali untuk mata acara transaksi material berupa pengalihan kekayaan Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih. - - - - - - - - - - - -

Berkenaan dengan transaksi material - - - - - - - - --

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang - - berlaku di bidang Pasar Modal, yang dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan - - - - - -

memperhatikan peraturan perundang-undangan - -

dan peraturan yang berlaku dibidang Pasar - - -

Modal.

3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

untuk mata acara mengalihkan kekayaan - - - - - - -

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih - - - - - - --

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun - - -

tidak, dan/atau menjadikan jaminan utang - - - -

kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan - - - - -

bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi - - -

atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan - - - -

sebagai berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - - -

mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh-saham -

dengan hak suara yang sah. - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana - - dimaksud dalam ayat 3 huruf a Pasal ini - tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - -

mengambil keputusan jika RUPS kedua - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - - -

mewakili paling sedikit 2/3 (dua per - - - -

tiga) bagian dari jumlah seluruh saham - -

dengan

hak suara xxxx xxx. - - - - - - - - - - - - - -

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf a dan 3 huruf c Pasal ini adalah sah jika - disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per - empat) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang hadir dalam RUPS yang - - - -

bersangkutan.

e. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS kedua - - -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham dari saham - dengan hak suara yang sah dalam kuorum - - kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - -

4. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - - -

Independen dilaksanakan dengan ketentuan: - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - - -

dihadiri Pemegang Saham Independen yang - - mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan - - hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen;

b. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf a Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh -

Pemegang Saham Independen yang mewakili - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham - - - -

Independen;

c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ayat 4 huruf a Pasal ini - - tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS kedua.

d. RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS - - kedua dihadiri Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per - - dua) bagian dari jumlah seluruh saham - - -

dengan hak suara yang sah yang dimiliki -

Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - - - -

e. Keputusan yang diambil oleh RUPS kedua - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 huruf d Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah yang dimiliki oleh Pemegang - - - -

Saham Independen yang hadir dalam RUPS - -

kedua;

f. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - - -

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf d -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

dilangsungkan dengan ketentuan RUPS - - - - -

ketiga sah dan berhak mengambil keputusan

jika dihadiri oleh Pemegang Saham - - - - - - -

Independen dari saham dengan hak suara - -

yang sah, dalam kuorum kehadiran yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan; dan - - - - - - - - -

g. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - - -

disetujui oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS - - ketiga.

5. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari - - - - - - -

1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata - acara perubahan hak atas saham hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham - - yang terkena dampak atas perubahan hak atas - saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS -

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham pada - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut hadir atau --

diwakili;

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - -

dalam ayat 5 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - -

mengambil keputusan jika dalam RUPS - - - - -

paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham pada - - - - - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut hadir atau -

diwakili;

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 huruf a dan 5 huruf c Pasal ini adalah sah jika - disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per - empat) bagian dari saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - --

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan; dan - - - - - - - - --

f. Dalam hal klasifikasi saham yang terkena - - - -

dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu tidak - - - - - - --

mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi saham tersebut berdasarkan - -

6. a.

Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku diberikan hak untuk hadir dan mengambil - keputusan dalam RUPS terkait dengan - - - - -

perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tersebut.

Pemegang saham yang berhak hadir dalam - - RUPS adalah pemegang saham yang namanya - tercatat dalam daftar pemegang saham - - - -

Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan RUPS. Dalam hal dilakukannya RUPS kedua dan ketiga sebagaimana - - - - - - -

dimaksud dalam ayat 21 Pasal 12 Anggaran Dasar ini, pemegang saham yang berhak - - -

hadir dalam RUPS merupakan pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar - - - - - -

Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari - - kerja sebelum pemanggilan RUPS kedua atau ketiga tersebut.

Dalam hal terjadi pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat

23 Anggaran Dasar, pemegang saham yang - -

berhak hadir dalam RUPS merupakan - - - - - - -

pemegang saham yang namanya tercatat - - - -

dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 -

(satu) hari kerja sebelum pemanggilan - - -

ulang RUPS.

Dalam hal terjadi ralat pemanggilan RUPS -

yang tidak mengakibatkan pemanggilan - - - -

ulang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12

ayat 23 Anggaran Dasar, maka pemegang - - - saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat - - - -

dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 -

(satu) hari kerja sebelum pemanggilan - - -

RUPS sebagaimana dimaksud ayat 6 huruf a Pasal ini.

7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - -

dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - - -

(abstain) dianggap mengeluarkan suara yang - - sama dengan suara mayoritas pemegang saham - - yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak - - - - -

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

9. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan - - - - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat - - - - - --

sebagaimana tidak tercapai, keputusan - - - - --

diambil berdasarkan suara setuju lebih dari - 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan - - - --

dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila - hasil perhitungan jumlah suara yang setuju - - dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul - - harus dianggap ditolak. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

PEMBERIAN KUASA

Pasal 14

1. Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada pihak lain dengan surat kuasa untuk - - - - - - - -

menghadiri dan/atau memberikan suara dalam - -

RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - - -

perundang-undangan. Namun pemegang saham - - - -

tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih - - dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang - - - -

berbeda, kecuali bagi:

a. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek - - - - - - -

sebagai Kustodian yang mewakili pemegang - - saham Perseroan dalam dana bersama (mutual fund).

b. Xxxxxxx Xxxxxxxxx yang mewakili - - - - - - - - - - -

kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya. - - -

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani - dalam bentuk dan isi sebagaimana ditentukan - atau yang dapat diterima oleh Direksi - - - - - --

Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku - - -

tentang bukti perdata. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa - untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - kepadanya pada waktu RUPS diadakan. - - - - - - - --

2. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan -

karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - -

kuasa dalam RUPS kecuali dalam pemberian - - - -

kuasa secara elektronik, tetapi suara yang - -

mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS - - - -

tidak dihitung dalam pemungutan suara. - - - - - -

3. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak - -

ditandatangani dan mengenai hal lain - - - - - - --

dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali - - jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada - - keberatan dari pemegang saham yang hadir - - - -

dalam RUPS tersebut.

4. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS secara langsung, wewenang Penerima Kuasa untuk - - - - -

memberikan suara atas nama pemberi kuasa - - - -

dinyatakan batal.

5. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 1 Pasal ini dapat dilakukan pemegang - - -

saham secara elektronik melalui e-RUPS yang - disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem - yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal - - -

Perseroan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari - kerja sebelum penyelenggaraan RUPS. - - - - - - - -

Perubahan kuasa termasuk pilihan suara dapat dilakukan oleh pemegang saham paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan - - -

RUPS.

6. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik meliputi:

rekening ◻efek/efek milik pemegang saham; atau

b. pihak yang disediakan oleh Perseroan; - - - -

atau

c. pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham. - -

7. Pihak Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud ayat

6 Pasal ini wajib cakap menurut hukum, bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan - - - -

Komisaris, dan karyawan Perseroan, serta - - - -

telah terdaftar di dalam sistem e-RUPS atau - sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang - - - - - --

disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 15

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh - - - - -

RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - - bagian dari jumlah seluruh saham yang telah - dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang - - -

sah, dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - -

Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus - - - - -

dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa -

Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - - -

menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - - -

kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - --

berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, -

pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - --

disetor, dan perubahan status Perseroan - - - - -

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - - -

sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - --

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - --

menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 - - -

Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - - - -

Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 - (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan - RUPS tentang perubahan tersebut. - - - - - - - - - - -

4. Apabila kuorum kehadiran yang ditentukan - - - -

tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam RUPS kedua, - - - -

keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham - - dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham - - - -

dengan hak suara yang hadir dalam RUPS kedua.

5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak - - - - - --

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan -

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak - - - - - - -

mengambil keputusan jika dihadiri oleh - - - - --

pemegang saham dari saham dengan hak suara - - yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum - - keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - --

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - - diberitahukan secara tertulis kepada semua - - kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian yang beredar secara nasional dalam jangka - - -

waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak - - - -

tanggal keputusan tentang pengurangan modal -

tersebut, dengan tetap memperhatikan - - - - - - -

persetujuan dari instansi yang berwenang - - - -

sebagaimana disyaratkan oleh peraturan - - - - --

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - -

- - - -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - - -

--PEMISAHAN, PENGAJUAN PERMOHONAN AGAR PERSEROAN --

DINYATAKAN PAILIT, PERPANJANGAN JANGKA WAKTU - - - -

- -BERDIRINYA PERSEROAN, DAN PEMBUBARAN - - - - - - -

Pasal 16

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan - - - -

perundang-undangan yang berlaku, kuorum - - - -

kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat 3 - -

Anggaran Dasar mutatis mutandis berlaku - - - -

untuk kuorum kehadiran dan kuorum keputusan -

untuk mata acara penggabungan, peleburan, - --

xxxxxxxxxxxxxan, pemisahan, pengajuan - - - - - -

permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya - - - - - - -

Perseroan dan pembubaran Perseroan. - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) - - - --

surat kabar harian yang terbit atau beredar -

di tempat kedudukan atau tempat kegiatan - - --

usaha Perseroan mengenai rancangan - - - - - - - - -

penggabungan, peleburan, pengambilalihan - - --

atau pemisahan Perseroan selambat-lambatnya -

30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan - - --

RUPS, satu dan lain dengan tetap - - - - - - - - - - -

memperhatikan peraturan perundang-undangan - -

lain di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Apabila Perseroan dibubarkan, berdasarkan - - --

keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar - berdasarkan penetapan pengadilan maka harus - diadakan likuidasi oleh likuidator atau - - - -

kurator.

4. Dalam kejadian likuidasi, para likuidator - - --

menambahkan nama Perseroan dengan kata-kata -

”Dalam Likuidasi”.

5. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila -

dalam keputusan RUPS atau penetapan - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini -

tidak menunjuk likuidator. - - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Honorarium bagi para likuidator ditentukan - - -

oleh RUPS atau berdasarkan penetapan - - - - - - -

pengadilan.

7. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Daftar - - -

Perseroan, mengumumkan dalam Berita Negara - -

Republik Indonesia dan dalam surat kabar - - --

harian berbahasa Indonesia yang mempunyai - --

peredaran luas di dalam wilayah Republik - - --

Indonesia serta dengan pemberitahuan untuk - -

itu kepada para kreditur, untuk kemudian - - --

dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak - - - -

Xxxxx Xxxxxxx Republik Indonesia dan ketua - -

OJK sesuai dengan peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan. - - - - -

8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam - -

akta ini beserta perubahannya dikemudian - - --

xxxx tetap berlaku sampai dengan tanggal - - --

disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS - berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada - - para likuidator.

9. Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan - - -

kepada pemegang saham, masing-masing akan - --

menerima bagian menurut perbandingan jumlah - nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing. - - - - -

DIREKSI

Pasal 17

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi - - yang terdiri dari 3 (tiga) orang atau lebih - anggota Direksi. Apabila diangkat lebih dari

seorang anggota Direksi, maka seorang - - - - - -

diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur -

Utama.

2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing- - -

masing untuk jangka waktu terhitung sejak - - -

pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun kelima berikutnya, dengan tidak - - - - - -

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya -

sewaktu-waktu. Ketentuan tentang kuorum - - - --

kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - -

pengangkatan dan/atau pemberhentian dan/atau perubahan anggota Direksi adalah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 ayat (1) dan ayat

(9) Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

3. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Direksi - adalah orang perseorangan yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Direksi - - - - --

Perseroan berdasarkan ketentuan Peraturan - - -

Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan - - - - - - -

perundang-undang Negara Republik Indonesia - - lainnya yang berlaku. Pemenuhan persyaratan - dimaksud wajib dimuat dalam surat pernyataan anggota Direksi yang disampaikan kepada - - - --

Perseroan untuk diteliti dan - - - - - - - - - - - - - --

didokumentasikan.

4. Setelah masa jabatan berakhir anggota - - - - - --

Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS.

5. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan - -

anggota Direksi yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan - harus diangkat untuk jangka waktu yang - - - - --

merupakan sisa jabatan anggota Direksi lain - yang menjabat, kecuali ditentukan lain oleh - RUPS.

6. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan - - - - --

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- -

undangan dan Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - - --

7. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - - -

diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang - - - -

ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. Dalam - -

hal demikian, Dewan Komisaris berhak - - - - - - -

memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan - mereka bersama untuk mengurus Perseroan. - - - - -

8. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara - - - --

tertulis kepada Perseroan paling lambat 30 - - (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk -

memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - --

anggota Direksi dalam jangka waktu paling - - -

lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah - - - --

diterimanya permohonan pengunduran diri - - - --

dimaksud. RUPS dapat memutuskan menerima - - - -

pengunduran diri tersebut berlaku efektif - - -

lebih cepat dari 90 (sembilan puluh) hari - - -

setelah diajukannya permohonan pengunduran - -

diri tersebut.

10. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri - sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 - Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga - memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota - Direksi.

11. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, - - - -

anggota Direksi yang bersangkutan tetap - - - --

berkewajiban melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan ketentuan Anggaran - - -

Dasar Perseroan dan peraturan perundang- - - - --

undangan yang berlaku.

12. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya tentang tugasnya selama kurun waktu sejak - - -

pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya dalam - - -

RUPS.

13. RUPS berhak memberhentikan anggota Direksi - - -

sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya - - dan setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam - - RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan apabila yang - - - - --

bersangkutan tidak berkeberatan atas - - - - - - -

pemberhentian tersebut. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS yang - - memutuskan pemberhentian itu, kecuali apabila RUPS menentukan tanggal lain sebagai tanggal berlakunya pemberhentian tersebut. - - - - - - - - - -

14. Anggota Direksi dapat diberhentikan dengan - - -

sementara oleh Dewan Komisaris dengan - - - - - -

menyebutkan alasannya dan memberitahukan - - - -

secara tertulis kepada anggota Direksi yang -

bersangkutan. Dalam hal terdapat anggota - - - -

Direksi yang diberhentikan sementara oleh - - -

Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib - - - - - -

menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu - - - -

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - --

setelah tanggal pemberhentian sementara untuk memutuskan mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi. - - - -

Dalam RUPS itu, anggota Direksi yang - - - - - - -

bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama - dan apabila Komisaris Utama tidak hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak - - - -

lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang - anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh RUPS tersebut dan pemanggilan harus - - - -

dilakukan sesuai dengan ketentuan yang - - - - --

termaktub dalam Pasal 12 di atas. - - - - - - - - - - -

15. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - -

ayat 14 Pasal ini tidak dapat mengambil - - - - -

keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka - --

pemberhentian sementara anggota Direksi - - - -

menjadi batal demi hukum, dan yang - - - - - - - - -

bersangkutan berhak menjabat kembali - - - - - - -

jabatannya semula.

16. Anggota Direksi yang diberhentikan - - - - - - - - -

sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat 14 Pasal ini tidak berwenang: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. menjalankan tindakan pengurusan - - - - - - - - -

Perseroan untuk kepentingan Perseroan - - -

sesuai dengan maksud dan tujuan - - - - - - - --

Perseroan; dan

b. mewakili Perseroan di dalam maupun di - - - -

luar pengadilan.

17. Pembatasan kewenangan Direksi yang - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat 16 Pasal ini berlaku sejak - - - - - -

keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan - - -

atau membatalkan pemberhentian sementara -

sebagaimana dimaksud ayat 14 Pasal ini; -

atau

b. Lampaunya jangka waktu sebagaimana - - - - - --

dimaksud dalam ayat 14 Pasal ini apabila -

dalam jangka waktu tersebut tidak - - - - - - -

diselenggarakan RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - --

18. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika - ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada - Dewan Komisaris.

19. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: - - - - -

a. masa jabatannya berakhir dan tidak - - - - - - -

diangkat lagi;

b. mengundurkan diri sesuai ketentuan - - - - --

Pasal ini;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;-

e. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah - - - -

pengampuan berdasarkan suatu keputusan - --

Pengadilan;

g. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai - - anggota Direksi berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - --

- - -TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DIREKSI - - -

Pasal 18

1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung -

jawab atas pengurusan Perseroan untuk - - - - - -

kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud - -

dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam - -

Anggaran Dasar.

Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab - -

atas pengurusan, Direksi wajib - - - - - - - - - - - --

menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS - - - - -

lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan - -

perundang-undangan dan Anggaran Dasar. - - - - - -

Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan - - -

tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. - - - --

2. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam - -

dan di luar Pengadilan tentang segala hal - --

dan dalam segala kejadian, mengikat - - - - - - - -

Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain - - dengan Perseroan, serta menjalankan segala - - tindakan, baik yang mengenai kepengurusan - --

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan - - - - -

pembatasan bahwa untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan - - uang perseroan di bank-bank) yang - - - - - -

jumlahnya melebihi jumlah yang dari - - - -

waktu ke waktu ditentukan oleh Dewan - - -

Komisaris;

b. membeli, menjual, atau dengan cara lain -- melepaskan hak-hak atas harta tetap dan - perusahaan atau menjaminkan harta - - - - - -

kekayaan Perseroan;

c. mengikat Perseroan sebagai penjamin; - - - -

d. mendirikan suatu usaha atau turut serta -

pada perusahaan lain baik di dalam - - - - -

maupun di luar negeri; - - - - - - - - - - - - - - - - -

harus dengan persetujuan terlebih dahulu - - --

dari Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, - - - - - - - - -

melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh - --

persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan - - --

dalam 1 (satu) tahun buku, baik dalam 1 - - - -

(satu) transaksi atau beberapa transaksi - - --

yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan -

satu sama lain harus mendapat persetujuan - --

RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 - - --

ayat 3 Anggaran Dasar.

4. a. Direktur Utama berhak dan berwenang - - - --

bertindak untuk dan atas nama Direksi - - -

serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - - - --

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir - - - -

atau berhalangan karena sebab apapun - - - -

juga, hal mana tidak perlu dibuktikan - --

kepada pihak ketiga, maka anggota - - - - - -

Direksi lainnya berhak dan berwenang - - --

bertindak untuk dan atas nama Direksi - --

serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - - - --

5. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota -

Direksi ditetapkan oleh RUPS. - - - - - - - - - - - - --

Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian - -

tugas dan wewenang anggota Direksi - - - - - - - - -

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. - - -

6. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, - - - -

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada seorang atau lebih kuasa untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat - - - - -

kuasa.

7. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan - - -

yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan - --

dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan - --

yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini - - - - - - - -

Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, - - --

satu dan lain dengan tidak mengurangi - - - - - -

ketentuan dalam ayat 6 Pasal ini. Dalam hal -

Perseroan mempunyai kepentingan yang - - - - - - -

bertentangan dengan kepentingan pribadi - - - -

(benturan kepentingan) seluruh anggota - - - - -

Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris - maka dalam hal ini RUPS mengangkat seseorang atau lebih yang tidak mempunyai benturan - - --

kepentingan dengan Perseroan untuk mewakili -

Perseroan dalam menjalankan hal tersebut. - - - -

RAPAT DIREKSI

Pasal 19

secara setiap

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib diadakan berkala paling sedikit satu kali dalam bulan atau setiap waktu apabila - - - - -

dipandang perlu:

a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; -

b. atas permintaan tertulis dari seorang - - - -

atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau -

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) - - -

orang atau lebih pemegang saham yang - - - -

bersama-sama mewakili 1/10 (satu per - - - -

sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh --

saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Hasil Rapat Direksi wajib dituangkan dalam - - risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh - - anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan - kepada seluruh anggota Direksi. - - - - - - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi - - - - - -

bersama Dewan Komisaris secara berkala - - - - -

paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) -

bulan.

Hasil Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris -

wajib dituangkan dalam risalah rapat, - - - - - -

ditandatangani oleh anggota Direksi dan - - - -

anggota Dewan Komisaris yang hadir dan - - - - -

disampaikan kepada seluruh anggota Direksi - -

dan anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - -

3. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau -

Dewan Komisaris yang tidak menandatangani - - -

hasil rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 1

dan ayat 2 Pasal ini, yang bersangkutan - - - -

wajib menyebutkan alasannya secara tertulis -

dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam

risalah rapat.

4. Panggilan Rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, dilakukan - oleh anggota Direksi yang berhak bertindak - - untuk dan atas nama Direksi menurut - - - - - - - -

ketentuan Pasal 18 Anggaran Dasar ini. - - - - - -

5. Panggilan Rapat Direksi dan/atau rapat yang - diadakan bersama Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini - --

disampaikan dengan surat tercatat atau - - - - -

dengan surat yang disampaikan langsung - - - - -

kepada setiap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima dan - - bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat - --

diadakan, dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - -

6. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - --

mata acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. -

7. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan - -

Perseroan atau tempat kegiatan usaha - - - - - - -

Perseroan di dalam wilayah Republik - - - - - - - -

Indonesia.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau - - --

diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat - --

diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. - - - - - - - - - - - -

8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, -

dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir - -

atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin - oleh seorang anggota Direksi yang dipilih - - oleh dan dari antara anggota Direksi yang - - hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan. -

9. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi - - - -

lainnya berdasarkan surat kuasa yang - - - - - - -

diberikan khusus untuk keperluan tersebut. - - -

10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat apabila - - -

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - --

jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili - -

dalam rapat.

11. Keputusan Rapat Direksi harus diambil - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat di - - - - -

antara anggota Direksi yang hadir dan/atau - -

diwakili dalam Rapat Direksi. - - - - - - - - - - - - --

Apabila keputusan berdasarkan musyawarah - - - -

untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan - suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan - --

secara sah oleh anggota-anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi - yang bersangkutan.

setuju

12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - - -

berimbang, ketua rapat Direksi yang -

akan menentukan.

13. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak -

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan

1 (satu) suara untuk setiap anggota - - - - -

Direksi lain yang diwakilinya. - - - - - - - - - -

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - -

dilakukan dengan surat suara tertutup - - -

tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - -

secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - - --

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c. Suara abstain (xxxxxx) dan suara yang - - -

tidak sah dianggap tidak dikeluarkan - - - -

secara sah dan dianggap tidak ada serta - tidak dihitung dalam menentukan jumlah - - suara yang dikeluarkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

14. a. Selain penyelenggaraan Rapat Direksi - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat

7 Pasal ini, Rapat Direksi dapat juga - - -

dilakukan melalui media telekonferensi, -

video konferensi atau melalui sarana - - - -

media elektronik lainnya yang - - - - - - - - -

memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara - - - - -

langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi.

b. Hasil dari Rapat Direksi sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini - - - - - --

dituangkan dalam Risalah Rapat Direksi - - yang harus dibuat secara tertulis oleh - - seorang yang hadir dalam Rapat yang - - - - -

ditunjuk oleh Ketua Rapat dan - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh seluruh anggota - - - - -

Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

Dalam hal terdapat anggota Direksi - - - - - -

dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - - -

tidak menandatangani Risalah Rapat - - - - - -

tersebut, maka yang bersangkutan wajib - -

menyebutkan alasannya secara tertulis - - -

dalam surat tersendiri yang dilekatkan - - pada Risalah Rapat dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar - - Modal.

15. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang - sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan - - ketentuan semua anggota Direksi telah - - - - - -

diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan - - - - - - -

menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian -

mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

Rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS

Pasal 20

1. Dewan Komisaris Perseroan sedikitnya terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota Dewan - Komisaris termasuk Komisaris Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan - - - dalam peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku di bidang pasar modal. - - - - - - - - - - - --

Apabila diangkat lebih dari seorang anggota - Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya - - dapat diangkat sebagai Komisaris Utama. - - - - -

2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS - -

untuk jangka waktu terhitung sejak - - - - - - - - -

pengangkatannya sampai penutupan RUPS - - - - - -

tahunan kelima berikutnya dengan tidak - - - - -

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan - - -

sewaktu-waktu.

3. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Dewan - - -

Komisaris adalah orang perorangan yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan ketentuan - - Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan lainnya yang - -

berlaku.

Pemenuhan persyaratan dimaksud wajib dimuat -

dalam surat pernyataan dan disampaikan - - - - -

kepada Perseroan untuk diteliti dan - - - - - - - -

didokumentasikan.

4. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya

berakhir dapat diangkat kembali sesuai - - - - -

dengan atau berdasarkan keputusan RUPS, - - - -

dengan persyaratan memenuhi peraturan - - - - --

perundangan yang berlaku termasuk peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - - - - - -

dicatatkan.

5. Ketentuan tentang kuorum kehadiran dan - - - - - -

kuorum keputusan RUPS untuk pengangkatan - - -

dan/atau pemberhentian dan/atau perubahan - - anggota Dewan Komisaris adalah sebagaimana - yang diatur dalam Pasal 13 ayat (1) dan ayat

(9) Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

6. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan - - - -

Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan -

alasannya dan setelah anggota Dewan - - - - - - --

Komisaris yang bersangkutan diberi - - - - - - - -

kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. - -

Pemberian kesempatan untuk membela diri - - - -

tersebut tidak diperlukan apabila yang - - - - -

bersangkutan tidak berkeberatan atas - - - - - --

pemberhentian tersebut. Pemberhentian - - - - - -

anggota Dewan Komisaris berlaku sejak - - - - - -

ditutupnya RUPS yang memutuskan - - - - - - - - - - -

pemberhentian anggota Dewan Komisaris - - - - - -

tersebut, kecuali apabila RUPS menentukan - -

tanggal lain sebagai tanggal berlakunya - - - -

pemberhentian tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan -

Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60

(enam puluh) hari setelah terjadinya - - - - - - -

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk -- mengisi lowongan itu dengan memperhatikan - - ketentuan perundang-undangan dan Anggaran - - Dasar. Seseorang yang diangkat untuk - - - - - - -

menggantikan anggota Dewan Komisaris yang - -

berhenti atau dihentikan dari jabatannya - - -

atau untuk mengisi lowongan harus diangkat --

untuk jangka waktu yang merupakan sisa - - - - -

jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang - -

menjabat, kecuali ditentukan lain oleh RUPS. -

8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - - - --

mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - --

memberitahukan secara tertulis mengenai - - - -

maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya

30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal - - - - - - -

pengunduran dirinya.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk -

memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - -

anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu --

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - -

setelah diterimanya surat pengunduran diri. - -

10. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - --

jumlah anggota Dewan Komisaris masing-masing menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - -

pengunduran diri tersebut sah apabila telah -

ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - -

Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi -

persyaratan minimal jumlah anggota Dewan - - -

Komisaris.

11. Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya - - (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh - -- RUPS.

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir - - - -

apabila:

a. masa jabatannya berakhir dan tidak - - - - - --

diangkat lagi;

b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;

e. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah - - -

pengampuan berdasarkan suatu keputusan - -

Pengadilan;

f. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai - -

anggota Dewan Komisaris berdasarkan - - - - -

peraturan perundang-undangan yang - - - - - - -

berlaku.

- - - - - -TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG - - - - - --

DEWAN KOMISARIS

Pasal 21

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas - - -

kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan - --

pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, memberikan nasihat kepada - Direksi, serta melakukan hal-hal lain - - - - - -

sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar -

Perseroan.

Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas dan -

tanggung jawab dengan itikad baik, penuh - - --

tanggung jawab dan kehati-hatian. - - - - - - - - - -

2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan - --

dan halaman atau tempat lain yang - - - - - - - - --

dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - - - - -

Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - - -

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - - -

persediaan barang, memeriksa dan - - - - - - - - - --

mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain --

serta berhak untuk mengetahui segala - - - - - - -

tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. -

3. Dalam menjalankan tugas, Dewan Komisaris - - - - -

berhak memperoleh penjelasan dari Direksi atau setiap anggota Direksi tentang segala hal - - - -

mengenai dan/atau terkait dengan Perseroan, - -

dan Direksi maupun setiap anggota Direksi - - - -

wajib memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - -

4. Dewan Komisaris setiap waktu berhak - - - - - - - -

untuk memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam Pasal 17 ayat (14) sampai ayat (17) Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Apabila seluruh anggota Direksi - - - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara dan Perseroan tidak -

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Document Metadata