Contract
Syarat dan Ketentuan Proyek dan Layanan Honeywell ini (“Perjanjian”) berlaku sejak tanggal 10 December 2024 (“Tanggal Efektif”) dan mengatur keseluruhan perjanjian mengenai Produk Yang Dihasilkan (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang diberikan kepada Pembeli oleh PT Honeywell Indonesia yang bertindak melalui unit bisnis Building Solutions (“Honeywell”). Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, semua rujukan untuk “Pembeli” berarti pembeli atas Produk Yang Dihasilkan yang dengan ini terikat oleh Perjanjian ini, terlepas dari apakah Pembeli tersebut menggunakan pembiayaan atau merupakan pengguna akhir atas Produk Yang Dihasilkan. Masing-masing pihak dapat disebut sebagai “Pihak”, dan secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak.” Perjanjian ini hanya dapat diubah oleh perwakilan resmi dari masing-masing Pihak dalam tulisan yang ditandatangani.
1. Ruang Lingkup Produk Yang Dihasilkan
a. Proposal
i. Sejauh Honeywell telah memberikan atau selanjutnya memberikan Pembeli proposal tertulis, penawaran, pernyataan kerja, atau tanggapan terhadap permintaan tender atau penawaran yang menjelaskan Produk tertentu (termasuk Perangkat Lunak) dan/atau Layanan (sebagaimana setiap istilah didefinisikan di bawah ini) yang akan diberikan oleh Honeywell (secara bersama-sama, “Produk Yang Dihasilkan”),
serta harga, jadwal, dan ketentuan dimana Xxxxxxxxx bersedia memberikan Produk Yang Dihasilkan tersebut (masing-masing, “Proposal”), Proposal atau beberapa Proposal tersebut secara tegas diintegrasikan ke dalam dan tunduk pada ketentuan Perjanjian ini setelah menempatkan Pesanan yang sah (sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 3 (Pesanan Pembelian) dalam Perjanjian ini) yang menggabungkan satu atau lebih Proposal yang masih berlaku. Tanpa persetujuan tertulis dari Honeywell, penggunaan Proposal atau bagian daripadanya untuk tujuan apa pun selain evaluasi Pembeli terhadap Xxxxxxxxx sebagai calon kontraktor dilarang.
ii. Honeywell dapat mengandalkan estimasi, audit, dan survei yang dilakukan oleh Pembeli, entitas terkait, subkontraktor, atau agennya. Pembeli menjamin keakuratan informasi tersebut dan selanjutnya menerima tanggung jawab atas biaya tambahan atau Perubahan pada Proposal yang timbul dari keadaan yang ditetapkan dalam Bagian 10 (Perubahan) dalam Perjanjian ini, serta data, informasi, estimasi, audit, atau survei yang tidak akurat yang diberikan kepada Honeywell oleh Pembeli, kontraktor, atau agennya. Pembeli juga bertanggung jawab atas biaya dan kewajiban
yang terkait dengan produk, layanan, dan produk yang dihasilkan yang diperolehnya secara terpisah atau sudah dimiliki atau dilisensikan, serta metode pemasok atau kontraktor yang dipekerjakan oleh Pembeli, pelanggan Pembeli, pelanggan akhir (“Pengguna Akhir”), atau pihak ketiga mana pun yang tidak dipekerjakan oleh Honeywell, yang semuanya secara tegas dikecualikan dari Proposal dan Produk Yang Dihasilkan yang ditetapkan dalam Pesanan apa pun.
b. Produk dan Produk Perangkat Lunak
i. Produk Yang Dihasilkan dapat mencakup penyediaan berbagai produk perangkat keras dan Perangkat Lunak (sebagaimana didefinisikan di bawah) oleh Honeywell, serta dokumentasi teknis dan spesifikasi yang relevan untuk hal tersebut di atas (“Dokumentasi”), yang dijual atau dilisensikan kepada Pembeli oleh Honeywell, terlepas dari apakah hal tersebut merupakan merek dari Produk Yang Dihasilkan Honeywell (secara bersama-sama, “Produk”), tetapi hanya sejauh Produk tersebut secara eksplisit tercantum pada Pesanan yang sah. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Perangkat Lunak” berarti perangkat lunak tertanam atau mandiri, aplikasi seluler, perangkat lunak sebagai
layanan (“SaaS”), platform yang dihosting (“PaaS”), atau Produk infrastruktur yang dihosting (“IaaS”) dan semua Dokumentasi, modul, pustaka, elemen, pembaruan, atau patch terkait yang dilisensikan oleh Honeywell kepada Pembeli atau yang aksesnya diberikan kepada Pembeli atau pelanggan akhir (masing-masing, “Pengguna Akhir”) sebagai bagian dari Produk Yang Dihasilkan yang ditetapkan dalam Pesanan yang sah, terlepas dari apakah Perangkat Lunak tersebut merupakan merek dari Produk Honeywell. Untuk menghindari keraguan, semua Produk Perangkat Lunak yang aksesnya diberikan kepada Pembeli sebagai bagian dari Produk Yang Dihasilkan dilisensikan secara non-eksklusif dan TIDAK dijual dan tidak ada kekayaan intelektual dalam Produk yang diberikan kepada Pembeli atau Pengguna Akhir mana pun.
ii. Semua Perangkat Lunak tunduk pada syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam perjanjian lisensi pengguna akhir yang relevan (masing- masing disebut “EULA”) yang diberikan oleh Honeywell, serta syarat-syarat yang ditetapkan dalam Lampiran A Perjanjian ini, dan, sehubungan dengan Perangkat Lunak pihak ketiga, syarat- syarat apa pun yang diberikan di dalamnya. Jika
terjadi pertentangan antara Perjanjian ini dan syarat-syarat EULA atau Lampiran A, urutan prioritas hanya untuk Produk Perangkat Lunak yang relevan adalah sebagai berikut: (i) EULA yang relevan (termasuk versi yang diperbarui yang diberikan dengan peningkatan atau pembaruan apa pun), (ii) Lampiran A, dan (iii) Perjanjian ini.
iii. Kecuali secara tegas disetujui oleh Para Pihak dalam perjanjian tertulis terpisah yang ditandatangani oleh perwakilan resmi, dalam keadaan apa pun Pembeli tidak akan memiliki hak (atau mengizinkan atau memperbolehkan pihak ketiga mana pun) untuk mendistribusikan, menjual kembali, meminjamkan, menyewakan, mengalihkan, atau membawa Produk apa pun kepada pihak ketiga atau mengambil tindakan apa pun yang akan menyebabkan Produk Perangkat Lunak atau bagian apa pun daripadanya ditempatkan di domain publik. Sejauh Para Pihak setuju bahwa Pembeli dapat mengalihkan hak lisensinya ke Perangkat Lunak apa pun yang tercantum dalam Pesanan atau Produk apa pun (yang dapat mencakup Perangkat Lunak tertanam) ke pelanggan Pembeli tertentu atau Pengguna Akhir tertentu, pengailhan lisensi tersebut hanya diizinkan jika tidak ada
informasi hak milik yang dihapus dari Produk atau Produk Perangkat Lunak (termasuk, tanpa batasan, hak cipta, tanda paten, merek dagang, dan EULA yang relevan), dan Pembeli setuju untuk mendapatkan persetujuan dari penerima pengalihan mengenai EULA Perangkat Lunak yang relevan tanpa perubahan. Untuk menghindari keraguan, sejauh Pembeli menerapkan, menggunakan, atau mengelola Perangkat Lunak, baik Pembeli maupun setiap Pengguna Akhir tambahan tunduk pada syarat dan ketentuan EULA Perangkat Lunak yang berlaku dan Lampiran A pada Perjanjian ini.
iv. Kecuali secara tegas diidentifikasi pada bagian muka Pesanan dan dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Honeywell, Pembeli menyatakan dan menjamin bahwa data teknis atau Perangkat Lunak apa pun yang diberikan oleh Honeywell kepada Pembeli berdasarkan Perjanjian ini tidak akan diserahkan, secara langsung atau tidak langsung, kepada lembaga pemerintah mana pun dalam pelaksanaan kontrak, atau subkontrak.
v. Kecuali sebagaimana dinyatakan secara tegas dalam Perjanjian ini, semua produk, perangkat lunak, perangkat keras, atau layanan pihak ketiga (“Produk Pihak Ketiga”) yang disediakan,
dipasang, atau diintegrasikan oleh Honeywell sebagai bagian dari Produk Yang Dihasilkan diberikan sesuai dengan syarat dan ketentuan Pemasok Produk Pihak Ketiga (termasuk syarat lisensi perangkat lunak) yang berlaku pada saat Produk Pihak Ketiga tersebut diserahkan kepada Pembeli. Xxxxxxxxx tidak bertanggung jawab sehubungan dengan kinerja Produk Pihak Ketiga tersebut.
vi. Honeywell dapat menyediakan pembaruan atau peningkatan pada Produk atas kebijakannya sendiri, tetapi tidak memiliki kewajiban berdasarkan Perjanjian ini untuk melakukannya dan berhak membebankan biaya tambahan untuk fitur atau fungsi baru atau yang lebih baik atau menghentikan Produk apa pun. Xxxxxxxxx berhak membuat perubahan pada desain Produk tanpa berkewajiban untuk membuat perubahan yang setara pada Produk apa pun yang telah disediakan sebelumnya.
vii. Honeywell memiliki, dan tidak menyediakan sebagai bagian dari Produk Yang Dihasilkan, semua Peralatan Khusus (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini), kecuali sejauh perwakilan resmi Honeywell secara khusus mengalihkan kepemilikan atas Peralatan Khusus
apa pun secara tertulis kepada Pembeli. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Peralatan Khusus” mencakup, tetapi tidak terbatas pada, jig, dies, perlengkapan, mold, pola, tap khusus, alat ukur khusus, peralatan uji khusus, peralatan khusus dan alat bantu produksi lainnya, dan barang pengganti, yang ada saat ini atau dibuat di masa mendatang, bersama dengan semua spesifikasi, gambar, instruksi teknik, data, material, peralatan, perangkat lunak, proses, dan fasilitas terkait yang dibuat atau digunakan oleh Honeywell dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
c. Layanan
i. Produk Yang Dihasilkan dapat mencakup penyediaan berbagai Layanan oleh Honeywell (sebagaimana didefinisikan di bawah) kepada Pembeli baik secara langsung maupun melalui Pemasok (sebagaimana didefinisikan di bawah), sejauh Layanan tersebut secara tegas tercantum dalam Pesanan yang sah. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Layanan” berarti setiap layanan rekayasa (engineering), desain, instalasi, pengujian, komisioning, dan konfigurasi, perbaikan, peningkatan layanan, dan setiap laporan terkait atau hasil yang disepakati
(secara bersama-sama, “Layanan Instalasi dan Siklus Hidup”) dan setiap layanan pemeliharaan, pengelolaan, dukungan, inspeksi, audit, atau perbaikan dan setiap laporan terkait atau keluaran yang disepakati (secara bersama-sama, “Layanan Pemeliharaan”) yang diberikan oleh Honeywell atau Pemasoknya sebagai bagian dari Produk Yang Dihasilkan, tetapi hanya sejauh Layanan Instalasi dan/atau Layanan Pemeliharaan tersebut secara tegas ditetapkan dalam Pesanan yang sah. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Pemasok” berarti setiap pihak atau entitas yang ditunjuk oleh Honeywell sebagai pemasok independen untuk menyediakan tenaga kerja, material, Layanan, atau Produk yang diperlukan untuk menyediakan atau menyelesaikan Produk Yang Dihasilkan, tidak termasuk pihak atau entitas yang dipekerjakan oleh Pembeli, pelanggan Pembeli, Pengguna Akhir, atau pihak ketiga lainnya.
ii. Untuk menghindari keraguan, meskipun Layanan Instalasi dapat mencakup kewajiban rekayasa dan desain, baik Honeywell maupun Pemasoknya tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab apa pun atas desain atau rekayasa sebagai bagian dari Layanan apa pun, kecuali disetujui secara tegas
oleh Para Pihak dan sebagaimana ditetapkan dalam Pesanan yang sah, yang akan tetap tunduk pada Bagian 25 (Batasan Tanggung Jawab) Perjanjian ini. Demikian pula, meskipun Layanan Pemeliharaan dapat mencakup Layanan apa pun yang tercantum dalam definisi di atas, Honeywell maupun Pemasoknya tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab apa pun atas Layanan apa pun yang tidak secara khusus termasuk dalam Pesanan yang sah, yang akan tetap tunduk pada Bagian 25 (Batasan Tanggung Jawab) Perjanjian ini.
iii. Dalam menyediakan Layanan, Honeywell dapat melaksanakan sebagian atau semua kewajibannya dari jarak jauh dan perlu mengakses sistem Pembeli (“Sistem”). Pembeli dengan ini setuju bahwa akan mengaktifkan, dan menyetujui, konektivitas antara Sistem Pembeli yang berlaku dan platform Honeywell yang sesuai.
2. TANGGUNG JAWAB PEMBELI. Pembeli akan: (a) segera melaksanakan kewajibannya sebagaimana disebutkan dalam Proposal atau Pesanan yang berlaku; (b) segera memberikan semua informasi yang secara wajar diperlukan atau berguna untuk pelaksanaan Layanan, termasuk penyelesaian Pesanan, sebelum dimulainya Layanan; (c) menunjuk kontak bisnis dan kontak teknis untuk mengoordinasikan personil Pembeli dan bertindak sebagai penghubung; (d) mencari semua
persetujuan dan izin dan memberikan semua pemberitahuan yang diperlukan sehubungan dengan penyelesaian Layanan; dan (e) memberi akses segera kepada Honeywell ke sistem dan tempat Pembeli sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 12(c) (Jam Kerja untuk Layanan) sejauh yang diperlukan selama pelaksanaan Layanan. Jika Pembeli gagal melaksanakan salah satu kewajiban Pembeli, Honeywell akan:
(i) dibebaskan dari kegagalan untuk melaksanakan kewajiban Honeywell apa pun yang terpengaruh berdasarkan Perjanjian ini; (ii) berhak atas perpanjangan waktu yang wajar, dan penggantian biaya atau tarif tambahan yang wajar yang dikeluarkan sebagai akibat dari hal yang sama; dan (iii) tidak bertanggung jawab atas segala kewajiban yang timbul dari kegagalan tersebut. Honeywell tidak bertanggung jawab atau berkewajiban atas segala permasalahan, ketidaktersediaan, keterlambatan, atau insiden keamanan yang timbul dari atau terkait dengan: (A) kondisi atau kejadian yang secara wajar berada di luar kendali Honeywell; (B) serangan siber; (C) jaringan internet dan komunikasi publik; (D) data, perangkat lunak, perangkat keras, layanan, telekomunikasi, infrastruktur, atau peralatan jaringan yang tidak disediakan oleh Honeywell, atau tindakan atau kelalaian pihak ketiga yang digunakanPembeli; (E) Kelalaian atau kegagalan Pembeli dan/atau pengguna Pembeli untuk menggunakan versi terbaru atau mengikuti Dokumentasi; (F) Modifikasi atau perubahan
yang tidak dilakukan oleh Honeywell; (G) Kehilangan atau kerusakan data; (H) Akses tidak sah melalui kredensial Pembeli; atau (I) Kegagalan Pembeli untuk menggunakan pengamanan administratif, fisik, dan teknis yang wajar secara komersial untuk melindungi sistem atau data Pembeli atau mengikuti praktik keamanan standar industri.
3. PESANAN PEMBELIAN
a. Produk Yang Dihasilkan tidak akan diberikan kepada Pembeli tanpa adanya penempatan Pesanan yang sah (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang telah diserahkan dan diterima oleh Xxxxxxxxx. Pesanan (termasuk Pesanan yang direvisi) tidak dapat dibatalkan kecuali sebagaimana ditetapkan secara tegas dalam Perjanjian ini dan secara eksklusif diatur oleh ketentuan Perjanjian ini, kecuali diubah secara tertulis yang ditandatangani oleh perwakilan resmi Para Pihak. Sejauh yang berlaku, Pembeli setuju untuk memperoleh akses, memelihara akses, dan menggunakan Pertukaran Data Elektronik (Electronic Data Interface) (“EDI”) Honeywell yang ditentukan untuk menempatkan semua Pesanan dan setiap Perubahannya.
b. Sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini, “Pesanan” yang sah berarti setiap pesanan tertulis atau pesanan pembelian untuk Honeywell agar menyediakan Produk Yang Dihasilkan yang (W) diserahkan kepada Honeywell melalui EDI (atau cara lain yang
disetujui Honeywell), (X) telah diterima oleh Honeywell, (Y) tidak mengandung syarat atau ketentuan yang bertentangan (kecuali Para Pihak telah menandatangani perjanjian tertulis terpisah), dan (Z) mencakup semua elemen berikut:
i. Nomor pesanan;
ii. Nama dan alamat resmi Pembeli;
iii. Alamat untuk pengiriman atau penyediaan Produk atau Layanan apa pun dan untuk penagihan, jika berbeda;
iv. Daftar Produk dan Layanan tertentu (yang mencantumkan Perangkat Lunak secara terpisah) yang dibeli atau dilisensikan, termasuk jumlah untuk masing-masing, nomor komponen Honeywell, deskripsi, dan Proposal yang masih berlaku yang disertakan;
v. Harga per Produk Yang Dihasilkan (dalam mata uang yang relevan);
vi. Tanggal pelaksanaan atau pengiriman yang diminta;
vii. Setiap permintaan khusus terkait rute pengiriman, pengemasan, pelabelan, penanganan, atau asuransi khusus oleh Pembeli (yang dapat dikenakan biaya tambahan);
viii. Ketentuan pembayaran yang disetujui Pembeli; dan
ix. Konfirmasi bahwa Pesanan memberi hak kepada Honeywell untuk melakukan penagihan kepada Pembeli.
c. Semua Pesanan tunduk pada penerimaan atau penolakan oleh Xxxxxxxxx, dan pengakuan Honeywell atas penerimaan Pesanan tidak akan dianggap sebagai penerimaan atas Pesanan tersebut. Pesanan hanya diterima setelah (i) penerimaan tertulis Honeywell (termasuk melalui sarana elektronik) atau (ii) pencatuman Produk Yang Dihasilkan dalam Pesanan.
d. Segala ketentuan atau syarat yang bertentangan, tambahan, dan/atau berbeda yang dirujuk atau disertakan pada Pesanan Pembeli atau instrumen lain yang diberikan kepada Honeywell yang berbeda dari Perjanjian ini dianggap sebagai perubahan material dan ditolak serta tidak mengikat Honeywell. Penerimaan Honeywell atas Pesanan Pembeli secara tegas dikondisikan pada persetujuan Pembeli terhadap syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian ini secara keseluruhan atau pelaksanaan perjanjian tertulis terpisah yang ditandatangani oleh perwakilan resmi dari Para Pihak dan penerimaan Pembeli atas penerimaan tertulis dari Honeywell.
4. PENETAPAN HARGA
a. Kecuali jika ditentukan lain secara tertulis oleh Honeywell, harga untuk Produk Yang Dihasilkan akan
sesuai dengan yang tercantum dalam Proposal Honeywell, dengan ketentuan bahwa Proposal tersebut belum kedaluwarsa pada saat Pesanan diterima. Harga, ketentuan, syarat, dan spesifikasi Produk untuk Proposal dan Xxxxxan mendatang dapat berubah tanpa pemberitahuan sebelumnya; dengan ketentuan bahwa Xxxxxxxxx akan berusaha untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam waktu setidaknya tiga puluh (30) hari sebelumnya mengenai setiap perubahan, dan Proposal berlaku selama tiga puluh (30) hari. Harga dapat berubah segera setelah pengumuman penghentian Produk Yang Dihasilkan. Xxxxxxxxx berhak untuk mengoreksi faktur yang mencantumkan harga yang salah setiap saat, termasuk faktur yang telah dibayar oleh Pembeli.
b. Waktu dan Material. Terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, Pembeli dapat meminta dan Honeywell dapat setuju untuk melaksanakan Layanan berdasarkan waktu dan material sesuai dengan Bagian ini. Pekerjaan akan dilakukan sebagaimana disetujui oleh Para Pihak dan Xxxxxxxxx akan menagih Pembeli untuk jam kerja terlepas dari apakah Pembeli mengeluarkan Pesanan. Pembeli tetap berkewajiban untuk mengirimkan pembayaran kepada Honeywell sebagaimana dijelaskan dalam Perjanjian ini setelah penagihan. Honeywell dapat merevisi biaya standarnya dengan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli dalam waktu setidaknya tiga
puluh (30) hari sebelumnya; dengan ketentuan, semua Layanan berdasarkan Bagian ini yang dipesan oleh Pembeli akan dilaksanakan hingga selesai dengan tarif Honeywell yang berlaku pada saat dimulainya pesanan. Para Pihak memahami dan setuju bahwa waktu minimum yang dibebankan untuk setiap Layanan yang diminta atau dipesan berdasarkan Bagian ini adalah empat (4) jam, yang dibayarkan dengan tarif yang dipublikasikan dalam Perjanjian ini.
c. Biaya Perjalanan dan Pengeluaran. Biaya perjalanan dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh personil Honeywell akan ditagihkan berdasarkan biaya yang dapat diganti, sebesar biaya aktual ditambah biaya pemrosesan sebesar 10% dan, sejauh memungkinkan, akan disertai dengan verifikasi biaya yang wajar dan umum. Waktu perjalanan untuk personil yang ditugaskan akan didasarkan pada jumlah jam yang dihabiskan untuk perjalanan dari kantor Honeywell masing-masing orang ke situs/kantor Pembeli (dan kembali) dan akan ditagihkan dengan tarif tenaga kerja yang berlaku saat itu di negara terkait tempat lokasi tersebut berada.
5. PAJAK DAN BEA. Penetapan harga Honeywell tidak termasuk pajak yang berlaku, yang jatuh tempo dan harus dibayarkan oleh Pembeli (termasuk namun tidak terbatas pada, pajak penjualan, penggunaan, cukai, pertambahan nilai, dan pajak serupa lainnya) (“Pajak”), tarif dan bea. Pembeli akan
membayar semua Pajak yang timbul dari Perjanjian ini, baik yang dikenakan, dipungut, ditagih, dipotong, atau dinilai saat ini atau di kemudian hari. Jika Honeywell diwajibkan untuk mengenakan, memungut, menagih, memotong, atau menilai Pajak apa pun berdasarkan Perjanjian ini, Honeywell akan menagih Pembeli untuk Pajak tersebut kecuali pada saat pemesanan, Pembeli memberikan Honeywell sertifikat pengecualian yang cukup untuk memverifikasi pengecualian Pembeli dari Pajak. Dalam keadaan apa pun Xxxxxxxxx tidak akan bertanggung jawab atas Pajak yang dibayarkan atau harus dibayarkan oleh Pembeli.
6. PEMBAYARAN. Sejauh diizinkan oleh hukum dan kecuali Para Pihak menyetujui ketentuan yang berbeda dalam tulisan yang ditandatangani oleh perwakilan resmi, ketentuan berikut akan berlaku untuk pembayaran dan penagihan:
a. Pembayaran untuk Produk. Kecuali Pembeli telah disetujui untuk persyaratan kredit oleh Honeywell, pembayaran untuk semua Pesanan Produk akan dilakukan pada saat penempatan Pesanan. Pengiriman sebagian Produk akan ditagihkan pada saat dikirim, atau dalam hal Perangkat Lunak, sebelum penerapan atau penyediaan akses ke Perangkat Lunak atau sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran A Perjanjian ini. Jika Pembeli telah disetujui untuk persyaratan kredit, pembayaran untuk Pesanan Produk akan jatuh tempo dalam waktu paling lambat tiga puluh (30) hari kalender sejak tanggal
faktur, kecuali waktu yang lebih singkat ditentukan pada faktur atau dikomunikasikan kepada Pembeli secara tertulis. Xxxxxxxxx akan menentukan atas kebijakannya sendiri apakah Pembeli memenuhi syarat untuk persyaratan kredit. Jika persyaratan kredit diberikan, Xxxxxxxxx dapat mengubah persyaratan kredit Pembeli kapan pun atas kebijakannya sendiri dan dapat, tanpa pemberitahuan kepada Pembeli, memodifikasi atau menarik persyaratan kredit untuk pesanan apa pun, termasuk pesanan terbuka. Honeywell, atas kebijakannya sendiri, dapat meminta jaminan tambahan (misalnya, jaminan bank, standby letter of credit, jaminan perusahaan, dan sebagainya) untuk Pembeli yang tidak memiliki persyaratan kredit yang ditetapkan dan akan ditentukan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan kasus per kasus.
b. Pembayaran Bertahap untuk Layanan Instalasi. Untuk Layanan Instalasi (tidak termasuk Perubahan Pesanan, yang harus dibayar sebagaimana ditetapkan dalam Bagian 10(g) (Pembayaran Perubahan Pesanan), dan pajak, yang harus dibayar sebagaimana ditagih oleh Honeywell), pembayaran harus dilakukan kepada Honeywell sesuai dengan jadwal pembayaran sebagaimana dijelaskan dalam setiap Proposal (“Jadwal Pembayaran”), atau, sejauh tidak ada jadwal yang disertakan, setiap bulan dengan mempertimbangkan Produk Yang Dihasilkan yang telah diselesaikan, atas kebijakan Honeywell sendiri. Jadwal
Pembayaran harus digunakan sebagai dasar untuk persiapan faktur bertahap sebagaimana dijelaskan di bawah ini.
c. Pembayaran untuk Layanan Pemeliharaan. Untuk semua Layanan Pemeliharaan, Honeywell akan menerbitkan faktur kepada Pembeli. Untuk Layanan Pemeliharaan yang baru, Honeywell akan memberikan faktur kepada Pembeli dalam waktu tiga puluh (30) hari sebelum tanggal dimulainya pelaksanaan dan Honeywell tidak akan memulai pelaksanaan hingga menerima pembayaran dari Pembeli. Untuk Layanan Pemeliharaan yang ada, Honeywell akan mengeluarkan surat perpanjangan kepada Pembeli dalam waktu enam puluh (60) hari sebelum berakhirnya jangka waktu kontrak yang ada dan pembayaran atas faktur tersebut harus diterima dalam waktu tiga puluh (30) hari sebelum tanggal perpanjangan. Honeywell dapat mengakhiri Layanan Pemeliharaan jika Pembeli gagal membayar faktur tersebut dalam waktu tiga puluh (30) hari, sesuai dengan Bagian 16 (Jangka Waktu dan Pengakhiran).
d. Faktur. Pelanggan harus menerima faktur dalam format yang disediakan oleh Honeywell dan Honeywell tidak diwajibkan untuk menyediakan salinan cetak faktur dan dapat mengirimkan faktur secara elektronik. Honeywell tidak diwajibkan untuk menggunakan sistem penagihan Pembeli atau Pengguna Akhir mana pun. Pembayaran harus
dilakukan dalam mata uang AS kecuali disetujui lain secara tertulis dan harus dilakukan melalui transfer dana elektronik, disertai dengan rincian pengiriman uang yang berisi minimal nomor Pesanan Pembeli, nomor faktur Honeywell, dan jumlah yang dibayarkan per faktur. Pembeli setuju untuk membayar biaya layanan sebesar $500 untuk setiap kejadian oleh karena kegagalannya dalam menyertakan rincian pengiriman uang dan informasi minimum sebagaimana dijelaskan dalam Bagian 3 (Pesanan) di atas.
e. Pembayaran Faktur. Pembayaran harus sesuai dengan kolom “Pengiriman Uang Ke” pada setiap faktur dalam jangka waktu yang ditentukan pada faktur. Jika Pembeli melakukan pembayaran yang belum diterapkan dan gagal menanggapi permintaan Honeywell untuk instruksi alokasi dalam tujuh (7) hari kalender, Honeywell dapat memperjumpakan hutang untuk jumlah uang tunai yang belum diterapkan tersebut dengan setiap faktur Pembeli yang telah jatuh tempo atas kebijakannya sendiri. Pembayaran yang belum diterapkan berarti pembayaran yang diterima dari Pembeli tanpa rincian pengiriman uang yang memadai untuk menentukan faktur mana yang akan digunakan untuk pembayaran.
x. Xxxxxxxx Pembayaran. Sengketa mengenai faktur harus disertai dengan informasi pendukung yang terperinci dan dianggap telah diabaikan setelah lima belas (15)
hari kalender setelah tanggal faktur. Xxxxxxxxx berhak untuk mengoreksi faktur yang tidak akurat. Setiap faktur yang telah dikoreksi atau sengketa yang tidak valid harus dibayarkan pada tanggal jatuh tempo pembayaran faktur asli atau tanggal penerbitan faktur yang telah dikoreksi, mana yang terakhir. Pembeli harus membayar jumlah faktur yang tidak disengketakan dalam tanggal jatuh tempo pembayaran faktur asli.
g. Pembayaran yang Terlambat. Jika Pembeli menunggak kewajiban pembayarannya kepada Honeywell untuk jumlah yang tidak disengketakan, Honeywell dapat, atas pilihan Honeywell sendiri dan sampai semua jumlah yang tertunggak dan biaya keterlambatan, jika ada, dibayarkan:
i. dibebaskan dari kewajibannya sehubungan dengan jaminan, termasuk, waktu penyelesaian, dukungan suku cadang, dan waktu tunggu;
ii. menolak untuk memproses kredit apa pun yang menjadi hak Pembeli;
iii. memperjumpakan hutang untuk setiap kredit atau jumlah yang terutang oleh Honeywell kepada Pembeli terhadap setiap jumlah yang tidak disengketakan yang terutang oleh Pembeli kepada Honeywell termasuk jumlah yang terutang berdasarkan kontrak atau pesanan apa pun antara Para Pihak;
iv. menahan pelaksanaan, termasuk menangguhkan semua pekerjaan, pemberian hak lisensi sebelumnya, dan pengiriman mendatang kepada Pembeli;
v. menyatakan pelaksanaan Pembeli sebagai pelanggaran dan mengakhiri Pesanan Pembelian;
vi. mengambil alih produk, laporan, informasi teknis, atau item lain apa pun yang dikirimkan sesuai dengan Perjanjian ini yang pembayarannya belum dilakukan;
vii. mengirimkan pengiriman mendatang secara tunai dengan pesanan atau tunai di muka;
viii. menetapkan biaya keterlambatan atas jumlah yang tertunggak dengan tarif 1,5% per bulan atau tarif maksimum yang diizinkan oleh hukum, jika lebih rendah, untuk setiap bulan atau bagian daripadanya;
ix. mengenakan biaya penyimpanan atau penyimpanan inventaris atas produk, suku cadang, atau bahan baku;
x. memperoleh kembali semua biaya penagihan termasuk biaya pengacara yang wajar.
xi. jika Pembeli menunggak jadwal pembayaran, mempercepat semua pembayaran yang tersisa dan menyatakan total saldo terutang yang saat itu jatuh tempo dan terutang;
xii. mewajibkan Pembeli menyediakan kepada Honeywell, rencana perbaikan pembayaran dengan syarat dan ketentuan yang memuaskan Honeywell, sebagaimana ditandatangani dan dijamin oleh pejabat keuangan senior Pembeli yang dapat mencakup, tetapi tidak terbatas pada jaminan tambahan (misalnya, jaminan bank, standby letter of credit, jaminan perusahaan, dan sebagainya);
xiii. untuk Pembeli yang jatuh tempo lebih dari 15%, memindahkan semua jumlah yang jatuh tempo berdasarkan Perubahan Pesanan yang ada (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) ke pembayaran segera dan mewajibkan bahwa semua Perubahan Pesanan di masa mendatang akan menjadi pembayaran di muka 100% tanpa melihat besarnya; atau
xiv. menggabungkan hak dan upaya hukum apa pun di atas sebagaimana diizinkan oleh hukum yang berlaku.
7. TIDAK ADA PERJUMPAAN HUTANG. Pembeli maupun Afiliasi mana pun (sebagaimana didefinisikan di bawah) tidak boleh mengupayakan perjumpaan hutang atau memperoleh kembali jumlah yang ditagih atau sebagian daripadanya terhadap jumlah lain yang jatuh tempo atau mungkin jatuh tempo dari Honeywell, entitas Afiliasinya, divisi bisnis, atau unitnya. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini,
“Afiliasi” berarti entitas yang dikendalikan secara langsung atau tidak langsung oleh Pihak sehubungan dengan manajemen dan kebijakannya (“Kendali”), Dikendalikan oleh, atau berada di bawah Kendali bersama dengan pihak tersebut. Untuk menghindari keraguan, Pembeli memiliki kewajiban tegas untuk mengajukan sengketa apa pun kepada Xxxxxxxxx sebelum mengambil tindakan apa pun, seperti menahan pembayaran, dengan mengikuti proses sengketa sesuai dengan Bagian 26(k) (Hukum yang Berlaku dan Sengketa).
8. BIAYA TAMBAHAN EKONOMI. Honeywell dapat, dari waktu ke waktu dan atas kebijakannya sendiri, mengeluarkan biaya tambahan pada Pesanan Pembelian untuk mengurangi dan/atau memulihkan biaya operasional yang meningkat yang timbul dari atau terkait dengan, tanpa batasan: (a) variasi nilai tukar mata uang asing; (b) peningkatan biaya konten, tenaga kerja, dan material pihak ketiga; (c) dampak bea masuk, tarif, dan tindakan pemerintah lainnya; dan (d) keadaan lain apa pun yang meningkatkan biaya Honeywell, termasuk peningkatan biaya pengiriman, tenaga kerja, material atau komponen, dan peningkatan biaya akibat inflasi (secara bersama-sama, “Biaya Tambahan Ekonomi”). Honeywell akan menagih Pembeli, melalui faktur yang direvisi atau terpisah, dan Pembeli setuju untuk membayar Biaya Tambahan Ekonomi sesuai dengan ketentuan pembayaran standar dalam Perjanjian ini. Jika timbul sengketa sehubungan dengan Biaya Tambahan Ekonomi, dan sengketa
tersebut tetap terbuka selama lebih dari lima belas (15) hari, Honeywell dapat, atas kebijakannya sendiri, menahan pelaksanaan dan pengiriman di masa mendatang atau menggabungkan hak dan ganti rugi lain apa pun sebagaimana yang mungkin diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau diizinkan oleh hukum hingga sengketa tersebut diselesaikan. Ketentuan dalam bagian ini akan berlaku apabila terjadi ketidakkonsistenan dengan ketentuan lain dalam Perjanjian ini. Setiap Biaya Tambahan Ekonomi, serta waktu, efektivitas, dan metode penentuannya, akan terpisah dari dan sebagai tambahan terhadap perubahan harga apa pun yang dipengaruhi oleh ketentuan lain dalam Perjanjian ini.
9. JAMINAN PEMBAYARAN. Sebelum pelaksanaan Layanan Instalasi, Pembeli akan memberikan SBLC/Jaminan Bank (Bank Guarantee) yang setara dengan sepuluh persen (10%) dari estimasi nilai tahunan Perjanjian ini (“BG”). BG akan diberikan oleh lembaga keuangan yang diakui secara internasional yang ditunjuk oleh Pembeli dan disetujui oleh Honeywell dan harus dalam bentuk khusus yang disetujui oleh Honeywell. Pada atau sebelum tanggal 10 Januari setiap tahun kalender yang dimulai pada tahun kalender kedua setelah Tanggal Efektif, nilai BG akan disesuaikan dengan mengacu pada nilai tahunan Perjanjian ini selama tahun sebelumnya sehingga jumlah tersebut akan mencerminkan 10% dari jumlah aktual pengeluaran tahun kalender sebelumnya. Setiap peningkatan yang diperlukan akan dilakukan (dan
setiap Pihak harus bekerja sama untuk melakukannya) dalam waktu sepuluh (10) hari kalender dari tahun kalender baru.
10. PERUBAHAN
a. Perubahan Pesanan yang Diizinkan. Perubahan pada harga, pembayaran, spesifikasi, instruksi, Produk Yang Dihasilkan, cara untuk menjadwalkan pelaksanaan atau penyelesaian, atau kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini atau Pesanan (masing-masing, “Perubahan”) harus dibuat sebagai perjanjian tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak dalam bentuk yang secara substansial serupa dengan Lampiran B yang memuat rincian semua Perubahan dan tanggal efektif Perubahan tersebut (masing-masing, “Perubahan Pesanan”). Untuk menghindari keraguan, Perubahan Pesanan hanya diizinkan oleh karena keadaan yang tercantum di bawah ini:
i. Pembeli meminta perubahan sesuai dengan Bagian 10(b);
ii. Honeywell meminta perubahan sesuai dengan Bagian 10(c);
iii. Perubahan Hukum yang Berlaku sesuai dengan Bagian 10(d);
iv. Peristiwa keterlambatan Pembeli sesuai dengan Bagian 10(e);
v. Peristiwa NTP yang tertunda sesuai dengan Bagian 11(a);
vi. Penangguhan sesuai dengan Bagian 11(c); atau
vii. Peristiwa keterlambatan yang dapat dimaafkan sesuai dengan Bagian 11(d).
b. Perubahan yang Diminta Pembeli. Pembeli hanya dapat mengajukan Perubahan secara tertulis dan tunduk pada persetujuan Honeywell. Honeywell akan memberi tahu Pembeli jika Perubahan yang diminta dapat dilaksanakan dan apa dampak Perubahan tersebut terhadap spesifikasi, instruksi, cakupan atau jenis Produk Yang Dihasilkan yang telah disetujui sebelumnya, metode penyediaan atau pelaksanaan Produk Yang Dihasilkan, jadwal pelaksanaan atau penyelesaian, lokasi pelaksanaan, jaminan pelaksanaan, pembayaran berdasarkan pencapaian tahap tertentu (milestone payments), pembayaran akhir, atau kewajiban atau hak lainnya berdasarkan Perjanjian ini. Perubahan yang diminta berlaku dan Xxxxxxxxx hanya akan menindaklanjutinya setelah penandatanganan Perubahan Pesanan tertulis oleh perwakilan resmi Para Pihak. Kecuali jika disetujui secara khusus secara tertulis oleh Para Pihak, jika Xxxxxxxxx mengajukan Proposal sesuai dengan permintaan Pembeli yang mengajukan Perubahan, tetapi Pembeli kemudian memilih untuk tidak melanjutkan, Pembeli harus menerbitkan Perubahan Pesanan untuk mengganti Honeywell atas setiap dan
semua biaya yang dikeluarkan dalam mempersiapkan Proposal.
c. Perubahan yang Diminta Honeywell. Honeywell berhak meminta Perubahan dengan menerbitkan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli yang mendokumentasikan keperluan dari Perubahan dengan memberikan informasi yang memadai tentang (i) tindakan atau kelalaian Pembeli atau (ii) penerimaan atau penemuan informasi oleh Honeywell, yang tidak secara tegas tercantum dalam Perjanjian ini, yang menurut Honeywell akan menyebabkan Perubahan pada Produk Yang Dihasilkan yang telah disetujui sebelumnya atau kewajiban Para Pihak (secara bersama-sama, “Dampak”). Pemberitahuan Honeywell harus mencakup, tanpa batasan, Perubahan yang diminta dan Dampaknya, jika ada, pada harga, spesifikasi, instruksi, cakupan atau jenis Produk Yang Dihasilkan, cara menyediakan atau menerapkan Produk Yang Dihasilkan tersebut, jadwal pelaksanaan atau penyelesaian oleh Honeywell, lokasi pelaksanaan, jaminan pelaksanaan, pembayaran berdasarkan pencapaian tahap tertentun (pembayaran milestone), pembayaran akhir, atau ketentuan lain dalam Perjanjian ini. Honeywell akan menerbitkan pemberitahuan tersebut dalam waktu yang wajar setelah penerimaan atau penemuan informasi tersebut yang menurut Honeywell akan menyebabkan Perubahan. Permintaan ini harus
diajukan oleh Xxxxxxxxx sebelum melanjutkan untuk melaksanakan Perubahan yang relevan, kecuali dalam keadaan darurat yang membahayakan jiwa atau properti, dalam hal ini Honeywell akan memiliki kewenangan untuk bertindak, atas kebijakannya sendiri, untuk mencegah ancaman kerusakan, cedera, atau kerugian dan Pembeli akan bertanggung jawab untuk memberikan kompensasi kepada Xxxxxxxxx atas Perubahan tersebut dan memperpanjang jadwal apa pun tanpa penalti kepada Honeywell. Permintaan Honeywell akan menyertakan informasi yang diperlukan untuk membuktikan dampak Perubahan dan Dampak apa pun. Dalam semua kasus lainnya, Pembeli akan memiliki waktu lima (5) hari kerja untuk menerima atau menolak Perubahan yang ditetapkan dalam pemberitahuan tertulis dari Honeywell. Jika Pembeli gagal menanggapi dalam waktu lima (5) hari kerja, Perubahan Pesanan akan dianggap diterima dan Pembeli akan memperpanjang jadwal dan/atau membayar Perubahan tersebut. Jika Perintah Perubahan tidak diterima dan Para Pihak tidak dapat menyetujui ketentuan Perubahan Pesanan, hal itu akan diteruskan kepada kepala operasi, manajer umum bisnis, atau pemimpin bisnis masing-masing dengan tanggung jawab serupa untuk penyelesaian dengan itikad baik. Jika tidak ada kesepakatan yang dapat dicapai, maka hal tersebut akan diteruskan sesuai dengan Bagian
26(k)(iii) (Hukum yang Berlaku dan Sengketa). Jika Pembeli menolak Perubahan Pesanan, Honeywell tidak berkewajiban untuk melakukan Pekerjaan tambahan atau yang diubah. Lebih lanjut, jika perubahan yang tercantum dalam permintaan Honeywell yang ditolak atau tidak disetujui tersebut, menurut pendapat Honeywell, diperlukan untuk menyelesaikan setiap bagian dari Pekerjaan sebagaimana yang telah disetujui sebelumnya oleh Para Pihak, maka bagian tersebut akan dikecualikan dari Pekerjaan dan Perusahaan akan bertanggung jawab untuk (i) semua biaya yang dikeluarkan sehubungan dengan pengecualian tersebut;
(ii) pembayaran untuk semua Pekerjaan yang dilakukan sehubungan dengan bagian yang dikecualikan tersebut sejak tanggal pengakhiran; dan (iii) biaya pengecualian yang sama dengan 30% dari Harga yang terkait dengan bagian yang dikecualikan tersebut. Terlepas dari hal tersebut di atas, Honeywell dapat melakukan Perubahan pada Produk Yang Dihasilkan tanpa menandatangani Perubahan Pesanan atau memberikan pemberitahuan kepada Pembeli, dengan ketentuan bahwa perubahan tersebut tidak mengubah secara material bentuk, kesesuaian, atau fungsionalitas Produk Yang Dihasilkan dan tetap mematuhi spesifikasi yang diwajibkan oleh Pembeli atau Pengguna Akhir.
d. Perubahan Hukum yang Berlaku. Masing-masing Pihak harus memberitahukan Pihak lainnya secara tertulis mengenai setiap peristiwa atau keadaan yang menurut Pihak tersebut secara wajar dan dengan itikad baik merupakan Perubahan Hukum yang Berlaku (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini), yang harus mencakup Perubahan Hukum yang Berlaku yang relevan, bagaimana hal tersebut memengaruhi Produk yang Dihasilkan, dan setiap Perubahan Pesanan yang diminta. Jika tidak praktis untuk menentukan penyesuaian yang diperlukan untuk mengakomodasi Perubahan, maka Pihak tersebut harus memberikan pemberitahuan tambahan secara berkala kepada Pihak lainnya selama periode kejadian atau keadaan tersebut berlangsung yang akan membuat Pihak tersebut tetap mengetahui setiap Perubahan, perkembangan, kemajuan, atau informasi relevan lainnya mengenai peristiwa atau keadaan tersebut. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Perubahan Hukum yang Berlaku” berarti salah satu dari hal berikut yang terjadi setelah Tanggal Efektif Perjanjian ini, tetapi tidak termasuk tindakan, hukum, aturan, peraturan, atau perintah apa pun yang berkaitan dengan organisasi, keberadaan, kesanggupan membayar hutang, reputasi baik, kualifikasi, atau perizinan Pembeli:
i. Pencabutan, perubahan, modifikasi, atau penambahan Otorisasi Pemerintah yang ada (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) atau Hukum yang Berlaku (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) yang berlaku pada Tanggal Efektif dan memengaruhi Produk Yang Dihasilkan;
ii. Pemberlakuan Otorisasi Pemerintah atau Hukum yang Berlaku baru yang memengaruhi Hasil Kerja atau yang akan datang yang akan mempengaruhi Produk Yang Dihasilkan; atau
iii. Perubahan dalam cara penerapan Hukum yang Berlaku atau Otorisasi Pemerintah pada Produk Yang Dihasilkan, atau dalam penerapan atau penafsiran, dalam kedua kasus, oleh Otoritas Pemerintah atau pengadilan dengan yurisdiksi yang berlaku.
Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Hukum yang Berlaku” berarti setiap konstitusi, piagam, undang-undang, peraturan, hukum, peraturan daerah, kode (termasuk kode hukum, teknik, konstruksi, keselamatan, dan pembangkitan listrik), aturan, regulasi, perintah, putusan, perjanjian, dekret, pengumuman, atau pembatasan pemerintah lainnya atau praktik yang dipublikasikan atau setiap interpretasi yang mengikat atau tindakan legislatif atau administratif lainnya dari setiap Otoritas Pemerintah,
atau standar tertentu atau kriteria objektif yang terkandung dalam setiap Otorisasi Pemerintah yang berlaku, atau setiap putusan, keputusan, atau perintah pengadilan yang bersifat final. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Otorisasi Pemerintah” berarti semua izin, persetujuan, keputusan, lisensi, hak istimewa, persetujuan, sertifikat, konfirmasi atau pengecualian dari, dan semua pengajuan dengan dan pemberitahuan kepada setiap otoritas pemerintah, administratif, dan kota, termasuk setiap kementerian, departemen, kotamadya, kota, utilitas, pengadilan, dewan, lembaga, instrumen, badan, komisi, atau entitas serupa, di bawah kendali setiap kota, kabupaten, negara bagian atau pemerintah federal atau entitas pemerintah dalam yurisdiksi apa pun yang memiliki kewenangan atas Pembeli, Honeywell, atau Produk Yang Dihasilkan (“Otoritas Pemerintah”).
e. Keterlambatan Pembeli. Honeywell tidak bertanggung jawab atas segala keterlambatan atau peningkatan biaya yang disebabkan oleh (i) keterlambatan dalam memperoleh suku cadang, material, peralatan, layanan, atau perangkat lunak dari pemasok yang ditunjuk Pembeli; (ii) kegagalan Pembeli untuk mematuhi kewajibannya secara tepat waktu atau untuk memberikan informasi yang diperlukan untuk penyediaan Produk Yang Dihasilkan; atau (iii) segala keterlambatan lain yang
disebabkan oleh, atau dalam kendali Pembeli. Jika keterlambatan yang disebabkan Pembeli terjadi, maka harga, tanggal pengiriman, dan ketentuan lain yang terpengaruh akan disesuaikan untuk mencerminkan peningkatan biaya, keterlambatan, dan dampak buruk lainnya yang dialami oleh Honeywell. Untuk tujuan ilustrasi saja, dan tanpa batasan, peristiwa yang memengaruhi harga dapat mencakup: (W) biaya bahan baku;
(X) biaya Produk Yang Dihasilkan termasuk biaya tambahan berdasarkan fluktuasi nilai tukar mata uang,
(Y) biaya instalasi mekanis atau tenaga kerja instalasi elektrikal yang diperlukan untuk pekerjaan dan/atau instalasi di lokasi, dan (Z) biaya pra- pembuatan dan penyimpanan peralatan atas kebijakan Honeywell sendiri. Jika terjadi penundaan yang disebabkan oleh Pembeli berlangsung selama jangka waktu sembilan puluh (90) hari atau lebih, atau jika Honeywell dan Pembeli belum menyepakati semua penyesuaian yang diperlukan terhadap harga, tanggal pengiriman, dan ketentuan lain yang terpengaruh dalam waktu enam puluh (60) hari setelah berakhirnya penundaan, Xxxxxxxxx dapat memberikan pemberitahuan kepada Pembeli bahwa pihaknya akan membatalkan setiap Pesanan Pembeli yang terdampak atau bagian yang terpengaruh tanpa tanggung jawab apa pun kepada Honeywell.
x. Xxxxxxxx Terhadap Perubahan Pesanan. Jika Honeywell dan Pembeli gagal menyepakati harga Perubahan, salah satu Pihak dapat mengajukan prosedur penyelesaian sengketa di Bagian 26(k)(iii) (Hukum yang Berlaku dan Sengketa), setelah terlibat dalam prosedur penyelesaian sengketa informal sebagaimana ditetapkan di Bagian 10(c) di atas.
g. Pembayaran Perubahan Pesanan. Kecuali ditentukan lain dalam rincian Perubahan Pesanan, Pembeli harus melakukan pembayaran untuk Perubahan Pesanan yang telah dilaksanakan sebagai pembayaran sekaligus terhadap faktur Honeywell untuk jumlah Perubahan Pesanan sesuai dengan ketentuan Perubahan Pesanan tersebut. Jika penyesuaian apa pun mengakibatkan penurunan harga, pembayaran yang telah dilakukan sebelumnya akan disimpan oleh Honeywell dan akan diterapkan pada pembayaran berikutnya saat jatuh tempo.
h. Perubahan dan Penghentian Produk Yang Dihasilkan.
Kecuali sebagaimana ditetapkan secara tegas dalam Perjanjian ini, Honeywell memiliki kebijakan peningkatan produk dan berhak untuk mengubah atau menghentikan atau mengenakan biaya tambahan untuk fitur atau fungsi baru atau yang telah ditingkatkan dari Produk yang Dihasilkan kapan saja tanpa tanggung jawab. Xxxxxxxxx tidak berkewajiban untuk melakukan perubahan yang setara pada Produk Yang Dihasilkan yang
sebelumnya diberikan kepada Pembeli. Apabila Produk Yang Dihasilkan telah dihentikan, Pembeli harus berkonsultasi dengan Xxxxxxxxx mengenai ketersediaan suku cadang pengganti, perbaikan, dan biaya terkait. Xxxxxxxxx tidak akan bertanggung jawab atas Produk Yang Dihasilkan yang dihentikan.
11. DIMULAINYA PELAKSANAAN DAN KETERLAMBATAN.
a. Tanggal Efektif dan NTP yang Tertunda. Perjanjian ini berlaku pada Tanggal Efektif, namun, Honeywell tidak diwajibkan untuk memulai pelaksanaan yang terkait dengan, terhubung dengan, atau timbul dari, secara langsung atau tidak langsung, Produk Yang Dihasilkan, hingga Honeywell menerima pembayaran awal sebagaimana dijelaskan dalam Bagian 6 (Pembayaran), bersama dengan Jaminan Pembayaran yang diperlukan sebagaimana dijelaskan dalam Bagian 9. Lebih lanjut, jika Pembeli tidak melakukan pembayaran awal atau memberikan Jaminan Pembayaran yang diperlukan secara tepat waktu sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini (“NTP yang Tertunda”), selain hak Honeywell untuk mengakhiri berdasarkan Bagian 16(b) (Pengakhiran), Honeywell berhak atas penyesuaian yang adil dalam harga dan/atau pencapaian tahap tertentu atau tanggal penyerahan apa pun sebagai akibat dari NTP yang Tertunda tersebut, yang akan dibuat sebagai Perubahan Pesanan.
b. Jadwal Pelaksanaan. Tunduk pada kepatuhan Pembeli terhadap ketentuan Perjanjian ini, Honeywell akan menyediakan Hasil Kerja sesuai dengan jadwal yang ditetapkan dalam setiap Proposal yang disertakan dalam Perjanjian ini. Untuk Produk, tanggal pengiriman akan didasarkan pada waktu tunggu standar dan hanya merupakan perkiraan, kecuali dinyatakan secara tertulis oleh Xxxxxxxxx bahwa tanggal tersebut merupakan tanggal pengiriman yang pasti, dan pengiriman dapat dilakukan lebih awal dan dalam pengiriman sebagian.
c. Penangguhan Pelaksanaan. Jika Honeywell, setelah melaksanakan Layanan sesuai persyaratan Perjanjian, tidak menerima pembayaran dalam waktu tiga puluh (30) hari kalender setelah penyerahan faktur Honeywell, Honeywell dapat menangguhkan pelaksanaan setiap Produk Yang Dihasilkan, termasuk, namun tidak terbatas pada penangguhan akses ke Perangkat Lunak atau Layanan apa pun, hingga Pembeli melakukan pembayaran. Keterlambatan oleh karena kegagalan Pembeli dalam melakukan pembayaran secara tepat waktu juga dapat mengakibatkan Perubahan Pesanan atau pengakhiran oleh Honeywell diperlukan.
d. Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan. Keterlambatan yang dapat diterima atau dapat dimaafkan (masing-masing disebut “Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan”) adalah
setiap tindakan, peristiwa, atau kondisi yang mencegah Pihak yang terkena dampak untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan berada di luar kendali wajar Pihak tersebut (atau pihak ketiga mana pun yang berada dalam kendali Pihak tersebut). Kecuali untuk kewajiban pembayaran (termasuk peningkatan kewajiban pembayaran yang diakibatkan oleh kebutuhan akan Perubahan Pesanan), tidak ada Pihak yang akan dianggap lalai atau melanggar kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini jika dan sejauh kegagalannya, atau keterlambatannya dalam pelaksanaan, disebabkan oleh peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan; dengan ketentuan bahwa (Y) Pihak yang terkena dampak memberikan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya sesegera mungkin tentang peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan dan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk mengatasi atau mengurangi dampak dari kejadian tersebut; dan (Z) ketika Pihak yang terkena dampak dapat melanjutkan kewajibannya, Pihak tersebut harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya tentang hal tersebut dan harus segera melanjutkan pelaksanaan. Terlepas dari paragraf sebelumnya, jumlah yang terpengaruh oleh Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan dapat, atas pilihan Honeywell, dihapuskan dari Perjanjian tanpa tanggung jawab, tetapi
Perjanjian tidak akan terpengaruh. Peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan akan mencakup, tidak terbatas pada:
i. Penundaan atau penolakan pemberian lisensi ekspor atau penangguhan atau pencabutan lisensi tersebut;
ii. Tindakan lain dari Otoritas Pemerintah yang akan membatasi kemampuan suatu pihak untuk melaksanakan Perjanjian ini;
iii. Peristiwa alam, termasuk namun tidak terbatas pada, kebakaran, gempa bumi, banjir, tanah longsor, petir, ledakan, badai tropis, angin topan, tornado, kondisi cuaca ekstrem;
iv. Pandemi, epidemi, karantina, atau krisis medis regional,
v. Adanya Zat Berbahaya atau Jamur,
vi. Kekurangan atau ketidakmampuan untuk mendapatkan bahan, peralatan, energi, atau komponen,
vii. Mogok kerja, penutupan, atau gangguan kerja lainnya,
viii. Kerusuhan, perselisihan, pemberontakan, ketidakpatuhan sipil, gangguan oleh pemilik tanah, konflik bersenjata, terorisme, tindakan musuh publik, perangan, blokade, huru-hara, perlawanan, sabotase atau kejadian serupa,
penggunaan kewenangan hak untuk mengambil alih, kekuasaan polisi, penghukuman atau tindakan lainnya oleh atau atas nama entitas publik, kuasi-publik atau swasta (atau ancaman yang akan datang dari salah satu hal tersebut di atas, jika ancaman tersebut dapat secara wajar diharapkan menyebabkan cedera pada orang atau properti),
ix. Penangguhan, penghentian, interupsi, penundaan, penolakan atau kegagalan pembaruan atau penerbitan izin pemerintah, lisensi, persetujuan, otorisasi, interkoneksi, kemampuan untuk bekerja atau mengoperasikan fasilitas, atau persetujuan oleh Otoritas Pemerintah atau utilitas listrik yang berkaitan dengan Produk Yang Dihasilkan;
x. Ketidakmampuan atau penolakan oleh pemasok pihak ketiga yang diarahkan Pembeli untuk menyediakan suku cadang, layanan, manual, atau informasi lain yang diperlukan Honeywell untuk Produk Yang Dihasilkan yang akan disediakan oleh Honeywell berdasarkan Perjanjian ini,
xi. Perubahan Hukum yang Berlaku yang terjadi setelah Tanggal Efektif,
xii. Persetujuan, pengesahan, pemberlakuan atau perubahan undang-undang sanksi, Undang-Undang
pengendalian ekspor/impor atau peraturan terkait yang memengaruhi atau membatasi pelaksanaan kewajiban Honeywell atau salah satu pemasok atau vendornya,
xiii. Jika kondisi situs, termasuk interkoneksi ke pembangkit listrik tempat Produk apa pun terpasang, tidak konsisten dengan asumsi dalam Proposal Honeywell, atau
xiv. Penyebab lain apa pun di luar kendali wajar pihak yang tidak melaksanakan.
e. Dampak Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan.
i. Jika Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan menyebabkan keterlambatan, maka setiap tanggal pengiriman terjadwal untuk Produk atau tanggal pelaksanaan untuk pencapaian tahap tertentu (milestone), serta setiap tanggal penyelesaian akhir untuk Layanan Instalasi akan diperpanjang sesuai dengan periode waktu dimana Pihak yang tidak melaksanakan benar-benar mengalami keterlambatan, atau untuk periode lain sebagaimana disetujui oleh Para Pihak secara tertulis. Biaya tambahan yang dikeluarkan oleh Xxxxxxxxx sebagai akibat dari setiap peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan akan tunduk pada prosedur penyesuaian yang ditetapkan dalam Bagian 10 (Perubahan).
ii. Jika pelaksanaan dikecualikan, Honeywell dapat mengalokasikan layanannya atau pasokan material dan Produknya dengan cara apa pun yang adil dan wajar. Namun demikian, Xxxxxxxxx tidak berkewajiban untuk memperoleh Layanan, material, atau Produk dari sumber lain atau mengalokasikan material yang diperoleh Honeywell dari pihak ketiga untuk penggunaan internal Honeywell. Jika ada bagian dari sistem atau peralatan apa pun dalam setiap kasus yang terkait dengan Layanan rusak akibat kebakaran, air, petir, peristiwa alam, keberadaan zat berbahaya atau jamur, pihak ketiga, atau penyebab lain apa pun di luar kendali Honeywell, segala perbaikan atau penggantian harus dibayar oleh Pembeli.
iii. Untuk menghindari keraguan, tidak perlu ada Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan untuk menerapkan Bagian 8 (Biaya Tambahan Ekonomi). Jika peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan berlangsung selama jangka waktu sembilan puluh (90) hari atau lebih, Honeywell dapat memberikan pemberitahuan kepada Pembeli bahwa pihaknya membatalkan setiap Pesanan yang masih berlaku atau sebagian yang terdampak tanpa kewajiban apa pun kepada Honeywell.
f. COVID-19. Terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, mengingat pandemi COVID-19, yang dampaknya tidak dapat diperkirakan sebelumnya, Para Pihak sepakat bahwa Honeywell berhak atas perpanjangan waktu yang sesuai untuk penyerahan atau pelaksanaan dan kompensasi tambahan yang sesuai sejauh pengiriman atau pelaksanaan oleh Honeywell, atau pengiriman atau pelaksanaan oleh Pemasoknya, dengan cara apa pun tertunda, terhalang, atau terpengaruh oleh pandemi COVID-19.
g. Subkontraktor. Setiap Pemasok yang melaksanakan Layanan harus memiliki semua lisensi atau akreditasi lain yang diwajibkan oleh hukum yang berlaku dan harus dilindungi oleh asuransi Honeywell atau memiliki pertanggungan asuransi sendiri yang setidaknya setara dengan pertanggungan asuransi yang diwajibkan Honeywell berdasarkan Perjanjian ini. Xxxxxxxxx akan bertanggung jawab sepenuhnya untuk membayar Pemasok dan mengelola serta mengoordinasikan pekerjaan mereka. Tidak akan ada hubungan kontraktual antara Pembeli dan Pemasok mana pun sehubungan dengan Produk Yang Dihasilkan yang akan dilaksanakan sesuai dengan Perjanjian ini, dan tidak ada Pemasok yang dimaksudkan untuk menjadi atau akan dianggap sebagai penerima manfaat pihak ketiga dari Perjanjian ini.
x. Xxpemilikan dan Risiko Kehilangan untuk Produk Non- Perangkat Lunak. Kecuali disetujui lain dalam perjanjian yang ditandatangani, ketentuan pengiriman Produk adalah (i) FCA (Incoterms 2020) titik pengiriman Honeywell (“Honeywell Dock”) untuk semua pengiriman internasional dan (ii) Ex-Works Honeywell Dock untuk semua pengiriman domestik. Kepemilikan Xxxxxx beralih ke Perusahaan pada saat Honeywell menempatkan Produk pada pelepasan Perusahaan di Honeywell Dock. Perusahaan memberi Honeywell hak jaminan atas Produk hingga dibayar penuh, sesuai pada hukum yang berlaku. Setiap keterlambatan atau kerusakan yang disebabkan oleh pengangkut barang secara tegas disangkal oleh Honeywell dan merupakan tanggung jawab tunggal pengangkut barang. Jika terjadi keterlambatan yang memengaruhi Layanan Instalasi, Pembeli bertanggung jawab atas penyimpanan Produk atau peralatan yang dikirimkan.
i. Pengiriman Produk Non-Perangkat Lunak di Masa Mendatang. Honeywell akan menjadwalkan pengiriman Produk non-Perangkat Lunak sesuai dengan waktu tunggu standarnya kecuali Perjanjian menyatakan tanggal pengiriman yang lebih lambat atau para pihak menyetujui sebaliknya secara tertulis. Pesanan akan diterima dengan tanggal pengiriman di masa mendatang hingga dua belas (12) bulan sejak tanggal entri
pesanan, kecuali disetujui lain oleh Para Pihak. Xxxxxxxxx berhak untuk mengirimkan pesanan lebih awal dari tanggal pengiriman yang dijadwalkan. Pengiriman awal akan diproses menggunakan metode dan operator yang sama yang diidentifikasi dalam pesanan. Tanpa membebankan tanggung jawab apa pun pada Honeywell sehubungan dengan keterlambatan atau oleh karena tidak terpenuhinya, jika Pembeli meminta tanggal pengiriman untuk pesanan dengan waktu tunggu tidak standar yang diterima Honeywell, Honeywell berhak untuk menilai biaya pengiriman yang dipercepat pada pesanan tersebut. Jika Pembeli tidak menerima pengiriman pada waktu tertentu, Honeywell berhak untuk menyimpan produk sambil menunggu pengiriman, dan Pembeli bertanggung jawab atas semua biaya yang terkait dengan penyimpanan, asuransi, pengiriman ulang, dan logistik terkait.
12. CAKUPAN LAYANAN
a. Cakupan yang Termasuk. Pembeli setuju untuk memberikan akses kepada Honeywell ke semua peralatan yang dicakup oleh Layanan yang akan dilaksanakan oleh Honeywell berdasarkan Perjanjian ini, yang terbatas pada peralatan dan sistem yang disetujui oleh Para Pihak secara tertulis (“Peralatan yang Tercakup”). Honeywell akan diizinkan, tanpa tanggung jawab, untuk memulai dan ,menghentikan semua peralatan yang terkait dengan pengoperasian sistem mekanis, kontrol, otomatisasi,
dan keselamatan jiwa sebagaimana diatur dengan perwakilan Pembeli. Pemeliharaan, perbaikan, dan penggantian suku cadang dan komponen peralatan sebagai bagian dari Layanan Pemeliharaan apa pun terbatas pada penggunaan upaya yang wajar secara komersial untuk memelihara Peralatan yang Tercakup dan, jika ditentukan dalam Proposal yang sah, untuk memulihkan Peralatan yang Tercakup ke kondisi kerja yang tepat. Perjanjian ini juga mengasumsikan bahwa sistem dan/atau peralatan yang termasuk dalam Peralatan yang Tercakup berada dalam kondisi yang dapat dipelihara. Jika perbaikan diperlukan, menurut penilaian tunggal Honeywell , setelah pemeriksaan atau penyalaan awal musiman atau lainnya, biaya perbaikan akan diajukan untuk disetujui oleh Pembeli. Jika biaya tersebut ditolak, sistem dan peralatan tersebut akan dihapus dari cakupan berdasarkan Perjanjian ini dan harganya disesuaikan sebagaimana mestinya.
b. Cakupan yang Dikecualikan. Dipahami bahwa kewajiban perbaikan, penggantian, dan layanan darurat Honeywell hanya berlaku untuk Peralatan yang Tercakup (dan hanya sejauh yang secara tegas ditetapkan dalam Proposal atau Pesanan). Honeywell tidak berkewajiban untuk menyediakan perangkat lunak, peralatan, komponen, dan/atau suku cadang pengganti yang merupakan perbaikan atau penyempurnaan pokok pada sistem Pembeli
berdasarkan Perjanjian ini. Perbaikan atau penggantian suku cadang sistem yang tidak dapat dipelihara seperti, namun tidak terbatas pada, saluran udara, perpipaan, cangkang dan tabung (untuk boiler, evaporator, kondensor, dan pendingin), kabinet unit, bahan tahan panas boiler, penukar panas, bahan isolasi, kabel elektrikal, perpipaan hidrolik dan pneumatik, penyangga struktural, dan suku cadang tidak bergerak lainnya, tidak termasuk dalam Perjanjian ini. Biaya untuk memperbaiki atau mengganti suku cadang yang tidak dapat dipelihara tersebut akan menjadi tanggung jawab Pembeli sepenuhnya. Kecuali dinyatakan secara tegas, Pembeli bertanggung jawab penuh atas pemeliharaan jaringan area lokal, jaringan area luas, jalur yang disewa, dan/atau media komunikasi lain yang bersifat insidental atau penting bagi pengoperasian sistem atau peralatan yang termasuk dalam Peralatan yang Tercakup. Honeywell tidak bertanggung jawab untuk memelihara persediaan, penyediaan, dan/atau penggantian refrigeran yang hilang atau dibutuhkan yang tidak secara tegas diwajibkan berdasarkan Perjanjian ini. Pembeli bertanggung jawab penuh atas biaya material dan tenaga kerja untuk refrigeran tersebut yang tidak ditetapkan berdasarkan Perjanjian ini dengan harga pasar saat ini. Honeywell tidak akan memuat ulang perangkat lunak, atau melakukan perbaikan
atau penggantian yang diperlukan oleh karena kelalaian atau penyalahgunaan peralatan oleh orang selain Honeywell atau karyawannya, atau yang disebabkan oleh petir, badai listrik, atau cuaca eskrem lainnya, atau oleh penyebab lain di luar kendali Honeywell. Honeywell dapat menyediakan layanan tersebut atas permintaan Pembeli dan dengan biaya tambahan.
c. Jam Kerja untuk Layanan. Pembeli setuju untuk menyediakan akses cepat kepada Honeywell selama Jam Kerja Normal (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), dan di waktu lain atas permintaan yang wajar, ke semua area lokasi tempat Pekerjaan yang akan dilakukan atau sebagaimana diperlukan atau sesuai untuk melakukan aktivitas apa pun yang dimaksud oleh Perjanjian ini atau yang terkait daripadanya (termasuk, tanpa batasan, audit situs, penilaian situs, dan aktivitas persiapan). Kecuali disetujui lain, semua pekerjaan dan Layanan berdasarkan Perjanjian ini akan dilakukan selama jam kerja pada umumnya pukul 08.00 - 16.30 waktu setempat dari Senin hingga Jumat (atau jam kerja biasa yang berlaku untuk wilayah tempat pekerjaan dilakukan), tidak termasuk hari libur nasional atau negara (di wilayah yang berlaku) (“Jam Kerja Normal”). Jika oleh karena alasan apa pun Pembeli meminta Honeywell untuk menyediakan pekerjaan atau layanan tersebut di luar Jam Kerja Normal, lembur atau biaya tambahan lainnya
yang timbul oleh karenanya, seperti biaya perbaikan atau material yang tidak termasuk dalam Perjanjian ini, akan ditagihkan dan dibayarkan oleh Pembeli.
d. Perubahan pada Peralatan yang Tercakup. Jika terdapat Peralatan yang Tercakup atau komponennya yang diubah, dimodifikasi, diganti, atau dipindahkan oleh Pembeli, setiap Pengguna Akhir, atau agen atau perwakilannya masing-masing, Perjanjian ini dapat segera disesuaikan atau diakhiri, atas pilihan Honeywell semata. Honeywell tidak bertanggung jawab atas segala kerusakan yang diakibatkan oleh perubahan, modifikasi, penggantian, atau pemindahan tersebut. Pembeli akan segera memberi tahu Xxxxxxxxx tentang segala kerusakan pada Peralatan yang Tercakup yang termasuk dalam Perjanjian ini yang diketahui Pembeli.
13. PEKERJAAN DARI JARAK JAUH. Pembeli setuju bahwa Honeywell dapat menyediakan sebagian atau semua Layanan dari jarak jauh menggunakan koneksi internet dan dapat menginstal perangkat lunak tambahan dan perangkat komunikasi dan/atau diagnostik terkait pada sistem yang berlaku milik Pembeli (“Sistem”) untuk memungkinkan koneksi dan/atau pekerjaan dari jarak jauh tersebut. Pembeli setuju untuk bekerja sama sepenuhnya dengan instalasi dan pengaktifan perangkat lunak dan perangkat tersebut oleh Honeywell pada Sistem. Sejauh yang diwajibkan oleh Honeywell, Pembeli akan mengaktifkan dan menyetujui konektivitas internet antara
Sistem yang berlaku miliknya dengan server/sistem komputer Honeywell yang berlaku dan/atau platform cloud Honeywell selama jangka waktu Perjanjian ini.
14. LAYANAN KEAMANAN SIBER
a. Sehubungan dengan Layanan, Perangkat Lunak, SaaS, atau perangkat keras terkait keamanan siber apa pun (“Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan”), Honeywell dapat memberikan penilaian profesional, keahlian teknis, dan saran mengenai program manajemen risiko siber Pembeli. Oleh karena kinerja dan keamanan sistem bergantung pada berbagai faktor di luar kendali Honeywell, Honeywell tidak memastikan atau menjamin bahwa Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan akan mencegah atau mengurangi tindakan atau upaya untuk mengganggu, menyalahgunakan, atau memperoleh akses tidak sah ke sistem atau fasilitas elektronik atau operasi apa pun yang mengakibatkan kehilangan, perubahan, atau pengungkapan data, waktu henti sistem atau penurunan atau kehilangan operasi atau layanan (“Peristiwa”). Honeywell akan menggunakan perangkat lunak deteksi virus standar industri yang dirancang untuk melindungi dari virus. Pembeli atau Pengguna Akhir mana pun bertanggung jawab atas program manajemen risiko sibernya sendiri dan harus berpartisipasi dalam upaya pertahanan milik Pembeli atau Pengguna Akhir dan mengelola risiko siber di
seluruh program manajemen risiko siber Pembeli atau Pengguna Akhir sendiri. Honeywell tidak akan bertanggung jawab sehubungan dengan Peristiwa apa pun, kecuali sejauh Peristiwa tersebut disebabkan oleh kegagalan Produk Honeywell, Perangkat Lunak, atau Layanan yang disediakan oleh Honeywell untuk secara material berfungsi sesuai dengan spesifikasi tertulis dan dokumentasi terkait apa pun (termasuk persyaratan teknis atau hukum apa pun) yang secara khusus diberikan dengan Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan atau secara khusus dirujuk dalam Proposal (tetapi tidak termasuk materi pemasaran, korespondensi pelanggan, dan materi serupa), dalam hal ini satu- satunya tanggung jawab Honeywell dan upaya ganti rugi eksklusif Pembeli atau Pengguna Akhir sehubungan dengan Peristiwa, adalah penggantian, perbaikan, atau pelaksanaan ulang, atau pengembalian sebagian biaya yang dibayarkan dan dikaitkan dengan, Produk Yang Dihasilkan yang rusak sesuai dengan syarat dan ketentuan garansi yang berlaku untuk Produk Yang Dihasilkan yang rusak. Klausul ini akan diutamakan daripada Klausul lain dalam Perjanjian ini.
b. Pembeli menyatakan dan menjamin bahwa, sejauh menggunakan Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan, maka Pembeli akan (i) menggunakan pengamanan administratif, fisik, dan teknis yang wajar secara
komersial untuk melindungi sistem, fasilitas, operasi, atau data Pembeli atau mengikuti standar industri atau praktik keamanan lain yang disetujui bersama; (ii) memperbarui ke versi terbaru dari Perangkat Lunak yang relevan dan mengikuti Dokumentasi terkini untuk hal yang sama; (iii) tidak membuat modifikasi atau perubahan apa pun pada perangkat keras atau Perangkat Lunak yang terdiri dari Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan tanpa izin tertulis dari Honeywell; (iv) menunjuk dua (2) atau lebih karyawan, eksekutif, atau agen yang akan menanggapi setiap Peristiwa dan mengambil tindakan yang disarankan untuk mengurangi kerugian pada jaringan Pembeli; (v) mengembangkan dan mengadopsi kebijakan atau beberapa kebijakan tata kelola, risiko, dan kepatuhan tertulis, yang disetujui oleh pejabat senior atau dewan direksi Pembeli (atau komite yang sesuai) atau badan pelaksana yang setara, yang menetapkan kebijakan dan prosedur Pembeli untuk perlindungan sistem informasinya dan informasi non publik yang disimpan pada sistem informasi tersebut (“Kebijakan Keamanan Siber”); (vi) mengembangkan dan mengadopsi rencana respons insiden tertulis (Incident Response Plan “IRP”) yang dijalankan dan/atau dipraktikkan dengan evaluasi berdasarkan skenario utama setidaknya setiap tahun; dan (vii) memberikan Honeywell salinan Kebijakan Keamanan Siber Pembeli,
IRP, dan rencana kelangsungan bisnis atau pemulihan bencana atas permintaan Honeywell.
15. BAHAN BERBAHAYA, JAMUR, DAN KONDISI KERJA YANG TIDAK AMAN
a. Tidak Ada Zat Berbahaya atau Jamur. Pembeli menyatakan dan menjamin bahwa pihaknya tidak menerima pemberitahuan dari sumber mana pun (formal atau informal), dan juga tidak mengetahui tentang: (i) Zat Berbahaya atau Jamur (masing-masing sebagaimana didefinisikan di bawah ini), baik yang terbawa udara maupun terdapat pada maupun di dalam dinding, lantai, langit-langit, sistem pemanas, ventilasi dan pendingin udara, sistem perpipaan, struktur, dan komponen lain dari lokasi tempat Honeywell akan menyediakan Layanan atau Produk, atau di dalam furnitur, perlengkapan, peralatan, kontainer atau jaringan pipa di salah satu Lokasi Tempat Kerja; atau (ii) kondisi yang dapat menyebabkan atau mendorong akumulasi, konsentrasi, pertumbuhan atau penyebaran Zat Berbahaya atau jamur pada atau di dalam lokasi tersebut.
b. Tidak Ada Kewajiban untuk Menguji, Memperbaiki, atau Memberi Nasihat. Pembeli menyatakan bahwa Pembeli tidak meminta Honeywell untuk menemukan, memeriksa, menyelidiki, mengidentifikasi, bertanggung jawab atas, mencegah, atau memperbaiki Zat Berbahaya atau Jamur atau kondisi yang disebabkan oleh Zat Berbahaya atau Jamur. Honeywell tidak memiliki tugas, kewajiban, atau
tanggung jawab apa pun, yang semuanya secara tegas dilepaskan oleh Pembeli, atas segala kerusakan atau klaim, baik yang diketahui atau tidak diketahui, termasuk namun tidak terbatas pada kerusakan properti, cedera pribadi, kehilangan pendapatan, tekanan emosional, kematian, kehilangan fungsi, kehilangan nilai, dampak buruk bagi kesehatan, atau segala kerusakan khusus, konsekuensial, hukuman, teladan, atau kerusakan lainnya, terlepas dari apakah kerusakan tersebut dapat disebabkan oleh atau terkait dengan cacat pada Produk Yang Dihasilkan, secara keseluruhan atau sebagian oleh karena atau timbul dari investigasi, pengujian, analisis, pemantauan, pembersihan, pemindahan, pembuangan, pengurangan, pemulihan, dekontaminasi, perbaikan, penggantian, relokasi, kehilangan fungsi bangunan, atau peralatan dan sistem, atau cedera pribadi, kematian, atau penyakit yang terkait dengan Zat Berbahaya atau Jamur. Honeywell juga tidak bertanggung jawab untuk menguji atau menentukan apakah peralatan atau pengaturan suhu, kelembaban, dan ventilasi yang digunakan oleh Pembeli, sesuai untuk Pembeli dan situs tempat kerja sehubungan dengan menghindari atau meminimalkan potensi akumulasi, konsentrasi, pertumbuhan atau penyebaran Zat Berbahaya atau Jamur.
c. Hak untuk Menghentikan Pelaksanaan. Jika material, situasi, atau kondisi, baik yang diungkapkan atau tidak, ditemukan oleh Honeywell atau pihak lain dan menimbulkan kondisi yang tidak aman untuk menyediakan Produk Yang Dihasilkan, penemuan kondisi tersebut akan menjadi penyebab di luar kendali wajar Honeywell dan Honeywell berhak untuk menghentikan pelaksanaan hingga area tersebut diamankan oleh Pembeli atau perwakilan Pembeli, dengan biaya ditanggung Pembeli. Xxxxxxxxx berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini jika Pembeli belum sepenuhnya memperbaiki kondisi yang tidak aman tersebut dalam waktu enam puluh (60) hari sejak penemuan tersebut.
d. Kewajiban Pembeli terhadap Refrigeran. Pembeli bertanggung jawab atas pengelolaan semua refrigeran yang disimpan di atau dekat lokasi untuk pelaksanaan oleh Honeywell. Pembeli menerima semua tanggung jawab dan setuju untuk mengganti rugi Honeywell terhadap semua tuntutan, kerusakan, atau penyebab tindakan yang timbul dari penyimpanan, konsumsi, kehilangan, dan/atau pembuangan refrigeran, kecuali sejauh Honeywell telah membawa refrigeran ke lokasi dan secara langsung dan sepenuhnya lalai atas kesalahan dalam penanganannya.
e. Kewajiban Keselamatan Pembeli. Pembeli juga akan menjaga tempat kerja yang aman untuk pelaksanaan
Layanan dan penyediaan Produk oleh Xxxxxxxxx dan akan memastikan bahwa tempat kerja tersebut memiliki protokol kesehatan dan keselamatan yang berlaku untuk menangani pandemi COVID-19 sebagaimana diperlukan, serta undang-undang federal, negara bagian, dan lokal yang berlaku terkait keselamatan tempat kerja. Pembeli akan memastikan bahwa tempat kerjanya bebas dari bahaya yang diketahui yang mungkin menyebabkan kematian atau cedera fisik yang serius.
f. Sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini, “Zat Berbahaya” berarti semua hal berikut, dan setiap produk sampingan dari atau dari salah satu hal berikut, baik yang terjadi secara alami atau diproduksi, dalam jumlah, kondisi atau konsentrasi yang telah, diduga memiliki, atau diyakini memiliki efek buruk terhadap kesehatan manusia, kelayakhunian suatu lokasi, atau lingkungan: (a) setiap polutan, kontaminan, bahan kimia, material atau zat berbahaya, berisiko atau beracun yang ditetapkan sebagai berbahaya atau beracun atau sebagai polutan atau kontaminan berdasarkan hukum negara bagian atau federal, (b) setiap produk minyak bumi, bahan bakar atau material nuklir, karsinogen, asbes, urea formaldehida, insulasi berbusa di tempat, binefil poliklorinasi (PCB), dan (c) setiap bahan kimia atau organisme biologis lainnya, yang telah, diduga memiliki, atau diyakini memiliki efek buruk
terhadap kesehatan manusia, kelayakhunian suatu lokasi, atau lingkungan.
g. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Jamur” berarti segala jenis atau bentuk jamur atau bahan atau agen biologis, termasuk jamur, lumut, kelembaban, ragi dan jamur, dan segala mikotoksin, spora, bau, atau produk sampingan yang diproduksi atau dilepaskan oleh salah satu dari yang disebutkan di atas. Ini termasuk segala kondisi terkait atau yang disebabkan oleh pihak ketiga.
16. PEMBATALAN, PENGAKHIRAN DAN PERPANJANGAN
a. Pembatalan. Pesanan tidak dapat dibatalkan, dan pembayaran tidak dapat dikembalikan, kecuali disetujui lain oleh Xxxxxxxxx secara tertulis. Honeywell dapat, atas kebijakan Honeywell sendiri, menerima pembatalan Pesanan untuk Produk Yang Dihasilkan yang belum disediakan, tunduk pada pembayaran biaya pembatalan atau biaya sebagaimana ditentukan oleh Honeywell, tetapi dalam keadaan apa pun tidak kurang dari (a) 100% dari jumlah yang terutang berdasarkan untuk setiap Produk yang disesuaikan (custom), yang tidak diproduksi lagi, khusus atau Pihak Ketiga, atau (b) 30% dari jumlah yang terutang untuk setiap Produk Yang Dihasilkan yang standar lainnya. Jika biaya pembatalan dan biaya tidak dibayar penuh oleh Pembeli, atau jika Honeywell telah membeli sebagian dari Produk dalam
Pesanan atau telah memulai pelaksanaan Layanan apa pun, Honeywell dapat memilih untuk mengirimkan Produk atau menyelesaikan Layanan dan menagih Pembeli untuk jumlah penuh yang terutang berdasarkan Pesanan sebagai pengganti biaya pembatalan. Tanpa membatasi ketentuan umum tersebut di atas, Pembeli mengakui dan setuju bahwa penyelamatan, penyimpanan, atau penjualan kembali Produk oleh Xxxxxxxxx dapat tidak mungkin atau tidak praktis dan bahwa jika Pembeli bertanggung jawab atas pengangkutan (atau mengatur pengangkutan) Produk dan gagal melakukannya pada tanggal pengambilan yang disepakati, Honeywell dapat, atas biaya Pembeli dan tanpa mengubah atau memengaruhi kepemilikan, risiko kehilangan, dan ketentuan pengiriman berdasarkan Perjanjian ini, mengamankan pengangkutan untuk mengirimkan produk ke lokasi Pembeli atau fasilitas penyimpanan yang wajar untuk menyimpan Produk. Xxxxxxxxx dapat membatalkan Pesanan Produk kapan saja sebelum pengiriman oleh karena peristiwa Keterlambatan yang Dapat Dimaafkan.
b. Pengakhiran. Honeywell dapat mengakhiri Perjanjian ini dan sebagian atau seluruh Pesanan yang belum dilaksanakan segera setelah memberikan pemberitahuan kepada Pembeli setelah terjadinya salah satu peristiwa berikut: (a) Pembeli gagal melaksanakan atau melanggar salah satu kewajiban dan persetujuannya berdasarkan
Perjanjian ini, dan cedera janji tersebut berlanjut selama lebih dari enam puluh (60) hari setelah pemberitahuan tertulis yang menyebutkan kegagalan melaksanakan atau pelanggaran (kecuali pelanggaran tersebut ditetapkan tidak dapat diperbaiki, ditetapkan atas kebijakan Honeywell semata, dalam hal ini pengakhiran berlaku segera); (b) Pembeli gagal melakukan pembayaran apa pun berdasarkan ini yang jatuh tempo dalam waktu lima (5) hari kalender setelah pemberitahuan tertulis atas cedera janji tersebut; (c) berupaya mengalihkan Perjanjian ini kecuali sebagaimana ditentukan dalam Bagian 26(f) (Pengalihan);
(d) Pembeli mengalami satu atau lebih keadaan terkait kebangkrutan berikut ini: (i) Pembeli tidak lagi berfungsi sebagai entitas yang beroperasi secara berkelanjutan atau menjalankan operasinya dalam kegiatan bisnis yang normal(termasuk ketidakmampuan untuk memenuhi kewajiban pada saat jatuh tempo), (ii) kurator ditunjuk untuk asetnya, (iii) proses kebangkrutan atau kepailitan diajukan oleh atau terhadap Pembeli, atau (iv) Pembeli melakukan pengalihan untuk keuntungan kreditur, atau (v) ada perubahan yang merugikan pada kelayakan kredit Pembeli atau upaya untuk mendapatkan perlindungan dari kreditur atau menghentikan operasi; (e) Pembeli melanggar hukum atau salah satu pemilik, pejabat,
pimpinan, anggota atau mitra Pembeli didakwa atau dihukum atas tuduhan tindak pidana berat, pengalihan hak secara ilegal (conversion), penggelapan atau tindakan tercela secara moral; atau (f) Pembeli terlibat dalam perilaku atau praktik apa pun yang, menurut kebijakan Honeywell, dapat merugikan atau merusak nama baik, niat baik, atau reputasi Honeywell atau Produk Yang Dihasilkan.
x. Xxxxxx Pengakhiran. Pengakhiran tidak memengaruhi utang, tuntutan, atau penyebab tindakan hukum yang timbul bagi Pihak mana pun terhadap Pihak lainnya sebelum pengakhiran. Hak untuk mengakhiri yang diberikan dalam klausul ini tidak eksklusif dari upaya hukum lain yang mungkin berhak diterima oleh Pihak berdasarkan Perjanjian ini atau dalam hukum atau ekuitas, termasuk pembayaran untuk Layanan yang dilakukan dan untuk kerugian yang diderita untuk material, peralatan, peralatan konstruksi dan mesin, overhead yang wajar, laba, dan ganti rugi yang berlaku. Setelah pengakhiran, pembatalan, atau berakhir: (a) Pembeli harus membayar semua jumlah yang harus dibayar; dan (b) jika diminta, mengembalikan atau memusnahkan semua Informasi Rahasia dan menyatakan secara tertulis; kecuali untuk salinan cadangan yang dibuat secara otomatis, data anonim atau jika disimpan untuk tujuan hukum. Hak untuk mengakhiri yang diberikan dalam
klausul ini tidak eksklusif dari upaya hukum lain yang mungkin berhak diterima oleh suatu pihak berdasarkan Perjanjian ini atau dalam hukum atau ekuitas, termasuk pembayaran untuk layanan yang dilakukan dan untuk kerugian yang diderita untuk material, peralatan, peralatan konstruksi dan mesin, overhead yang wajar, laba, dan ganti rugi yang berlaku. Honeywell dapat menangguhkan pelaksanaan berdasarkan Perjanjian ini atas biaya Pembeli jika Honeywell menentukan bahwa pelaksanaan tersebut dapat melanggar hukum dan/atau menimbulkan risiko keselamatan, keamanan, atau kesehatan.
d. Perpanjangan Secara Otomatis. Sehubungan dengan Layanan Pemeliharaan, Perjanjian ini akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu satu (1) tahun berturut-turut, kecuali diakhiri lebih awal oleh salah satu Pihak. Honeywell akan memberikan pemberitahuan perpanjangan tahunan kepada Pembeli (“Pemberitahuan Perpanjangan”) dalam waktu setidaknya enam puluh (60) hari sebelum berakhirnya jangka waktu awal atau jangka waktu perpanjangan apa pun. Pemberitahuan Perpanjangan akan mengubah Perjanjian ini untuk menggabungkan harga Honeywell yang berlaku saat itu dan Syarat dan Ketentuan Proyek dan Layanan Honeywell Building Solutions yang berlaku saat itu (tersedia di xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx/
legal-documents-global). Sejauh Pembeli tidak menyetujui harga atau Syarat dan Ketentuan Proyek dan Layanan Honeywell Building Solutions yang berlaku saat itu yang tercantum dalam Pemberitahuan Perpanjangan, Pembeli harus memberi tahu Honeywell dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah penerimaan dengan cara yang konsisten dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Pemberitahuan Perpanjangan yang relevan. Jika Pembeli gagal memberikan pemberitahuan tersebut, Honeywell akan menagih Pembeli dan pembayaran berikutnya oleh Pembeli atau Layanan Pemeliharaan Honeywell yang berkelanjutan akan dianggap sebagai penerimaan harga yang diperbarui dan Syarat dan Ketentuan Honeywell Building Solutions yang berlaku saat itu. Kecuali disetujui lain secara tertulis, jika Pembeli gagal membayar Layanan Pemeliharaan dalam waktu tiga puluh
(30) hari setelah penagihan dengan tarif perpanjangan, Honeywell dapat menghentikan semua Layanan Pemeliharaan dan berhak mendapatkan pembayaran untuk biaya Layanan Pemeliharaan yang belum dibayarkan.
17. PENERIMAAN
a. Materi Evaluasi. Akses Pembeli ke evaluasi atau uji coba penggunaan Produk (“Materi Evaluasi”), terbatas pada evaluasi Produk yang disediakan untuk penggunaan internal Pembeli, bukan untuk keperluan produksi selama jangka waktu yang disebutkan, atau jika tidak
disebutkan, selama tiga puluh (30) hari. Pembatasan tambahan terkait Materi Evaluasi, termasuk, tanpa batasan, persyaratan untuk mengembalikan atau menghapus Materi Evaluasi tersebut, dapat dicantumkan dalam Pesanan atau dalam Perangkat Lunak EULA yang relevan. Tanpa membatasi penyangkalan lain dalam Perjanjian ini, Materi Evaluasi disediakan “SEBAGAIMANA ADANYA,” tanpa kriteria penerimaan atau pengujian, ganti rugi, dukungan, pernyataan, garansi, atau kewajiban lain dalam bentuk apa pun (tersurat, tersirat, atau menurut undang-undang).
b. Penerimaan Layanan Instalasi. Kecuali jika kriteria pengujian dan penerimaan dinyatakan dan didefinisikan secara eksplisit dalam Proposal atau perubahan secara tertulis dan ditandatangani untuk Perjanjian ini, yang akan didahulukan daripada ketentuan yang bertentangan dari Bagian ini, setelah menerima pemberitahuan dari Honeywell bahwa Layanan Instalasi siap untuk pemeriksaan akhir dan penerimaan, Pembeli akan melakukan pemeriksaan akhir tersebut dan menerbitkan penerimaan dalam waktu tiga (3) hari kerja. Jika Pembeli gagal melakukan pemeriksaan akhir atau gagal melakukannya tepat waktu, Layanan Instalasi akan dianggap diterima dan kewajiban pembayaran akhir Pembeli akan jatuh tempo. Pembeli selanjutnya menyetujui bahwa penggunaan sebagian atau penggunaan
yang bermanfaat dari Layanan Instalasi oleh Pembeli atau Pengguna Akhir mana pun, kapan saja, akan merupakan penerimaan akhir Layanan Instalasi berdasarkan Perjanjian ini. Jika Pembeli memeriksa secara tepat waktu dan menemukan Layanan Instalasi tidak dapat diterima karena ketidakpatuhan terhadap elemen material Perjanjian ini, yang mana ketidakpatuhan tersebut semata-mata disebabkan oleh kesalahan Honeywell, Pembeli akan memberi tahu Honeywell secara tertulis dalam waktu tiga (3) hari kerja dengan menyebutkan alasan khusus untuk penolakan tersebut. Xxxxxxxxx dapat mengoreksi, mengganti, atau menjalankan kembali, sesuai pilihannya, bagian-bagian Layanan Instalasi yang menyebabkan penolakan. Untuk menghindari keraguan, Pembeli mengakui dan setuju bahwa baik Perangkat Lunak maupun Layanan Pemeliharaan tidak tunduk pada kriteria penerimaan atau pengujian.
c. Penerimaan Produk. Pembeli mengakui dan setuju bahwa Perangkat Lunak tidak tunduk pada kriteria penerimaan atau pengujian. Pembeli selanjutnya setuju bahwa penggunaan sebagian atau yang bermanfaat dari setiap Produk oleh Pembeli, pelanggan Pembeli, atau setiap Pengguna Akhir, termasuk penempatan Perangkat Lunak ke dalam lingkungan produksi kapan saja, akan dianggap sebagai penerimaan akhir atas Produk tersebut berdasarkan Perjanjian ini.
d. Penolakan yang Tidak Wajar. Pembeli bertanggung jawab atas semua biaya dan pengeluaran yang terkait dengan penolakan yang tidak wajar, termasuk bunga atas keterlambatan pembayaran oleh Pembeli, serta semua biaya atau pengeluaran yang terkait dengan permintaan yang tidak wajar kepada Xxxxxxxxx untuk memperbaiki, mengganti, atau melakukan kembali pekerjaan. Sejauh yang diizinkan oleh hukum, Pembeli harus mengganti rugi dan membebaskan Xxxxxxxxx beserta agen dan karyawannya dari dan terhadap semua tuntutan, kerusakan, kerugian, dan pengeluaran, termasuk biaya pengacara, yang dengan cara apa pun diakibatkan atau muncul dari pelanggaran Pembeli terhadap Bagian ini. Ganti rugi ini akan tetap berlaku setelah pengakhiran Perjanjian ini oleh karena alasan apa pun. Tidak ada ketentuan dalam Bagian ini yang ditafsirkan mewajibkan Pembeli untuk mengganti rugi dan membebaskan Xxxxxxxxx dari tuntutan dan biaya yang diakibatkan oleh tindakan kelalaian atau pelanggaran yang disengaja oleh Xxxxxxxxx.
18. GARANSI DAN PENAFIAN GARANSI
a. Garansi sebagai Pemulihan Eksklusif. PEMULIHAN EKSKLUSIF PEMBELI, SERTA PEMULIHAN EKSKLUSIF PENGGUNA AKHIR MANA PUN, DAN TANGGUNG JAWAB TUNGGAL HONEYWELL TERKAIT DENGAN KLAIM GARANSI APA PUN PADA PRODUK YANG DIHASILKAN YANG DILISENSIKAN ATAU DIJUAL TERKAIT
DENGAN PERJANJIAN INI SEBAGAIMANA DITETAPKAN DALAM BAGIAN INI ATAU PERANGKAT LUNAK EULA YANG TERKAIT. PEMULIHAN TERSEBUT MENGGANTIKAN KEWAJIBAN ATAU TANGGUNG JAWAB LAINNYA DARI HONEYWELL, TERMASUK KEWAJIBAN ATAU TANGGUNG JAWAB ATAS KERUSAKAN, KERUGIAN, ATAU CEDERA (BAIK LANGSUNG, TIDAK LANGSUNG, SEBAGAI CONTOH, KHUSUS, KONSEKUENSIAL, HUKUMAN, ATAU INSIDENTAL) YANG TIMBUL DARI ATAU SEHUBUNGAN DENGAN PENGIRIMAN, PENGGUNAAN, ATAU KINERJA PRODUK YANG DIHASILKAN. TIDAK ADA PERPANJANGAN ATAU MODIFIKASI DARI GARANSI INI YANG AKAN MENGIKAT HONEYWELL KECUALI DITETAPKAN SECARA TERTULIS DAN DITANDATANGANI OLEH PERWAKILAN RESMI HONEYWELL.
b. Garansi Produk Non-Perangkat Lunak. Tunduk pada kepatuhan terhadap Bagian ini, Honeywell menjamin bahwa Produk non-Perangkat Lunak akan bebas dari cacat material dalam pengerjaan dan material selama satu (1) tahun sejak pengiriman, atau sebagaimana disetujui dalam perjanjian tertulis terpisah antara Honeywell dan Pembeli (“Periode Garansi Produk”). Garansi terbatas ini tidak mencakup Layanan (yang diberikan berdasarkan garansi di Bagian 18(d)), dan tidak mencakup Perangkat Lunak (yang diberikan berdasarkan ketentuan EULA yang relevan). Garansi terbatas ini tidak mencakup cacat yang disebabkan oleh keausan dan kerusakan normal. Tanggung jawab tunggal Honeywell dan
ganti rugi eksklusif Pembeli, yang akan ditentukan atas kebijakan Honeywell, terbatas pada penggantian atau perbaikan Produk non-Perangkat Lunak yang relevan atau kredit untuk harga pembelian Produk non-Perangkat Lunak yang relevan, dikurangi penyusutan. Periode Garansi Produk tidak dimulai kembali untuk Produk pengganti, dan setiap Produk pengganti hanya akan dijamin selama sisa Periode Garansi Produk asli, jika ada. Garansi ini tidak dapat dipindahtangankan.
c. Prosedur untuk Klaim Garansi Produk Non-Perangkat Lunak. Jika, selama Periode Garansi yang berlaku, Pembeli yakin ada cacat pada material atau pengerjaan yang tercakup dalam garansi Produk yang relevan, Pembeli harus segera menghentikan penggunaan dan memberi tahu Honeywell. Otorisasi tertulis dari Xxxxxxxxx harus diperoleh sebelum mengembalikan Produk apa pun kepada Honeywell untuk penilaian garansi. Pengiriman pengembalian dan asuransi harus dibayar di muka oleh Pembeli; produk harus dikemas dengan tepat; dan, pengembalian harus dilakukan dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah Pembeli mengidentifikasi atau seharusnya mengidentifikasi cacat tersebut. Setelah menerima Produk tersebut selama Periode Garansi yang berlaku, Honeywell akan, atas biayanya sendiri, (i) memeriksa Produk untuk memverifikasi dugaan cacat atau
(ii) atas kebijakan Xxxxxxxxx sendiri, memberikan
kredit kepada Pembeli atau memperbaiki atau mengganti Produk yang cacat, termasuk pengiriman Produk pengganti atau Produk yang diperbaiki kembali kepada Pembeli (atas biaya Honeywell). Honeywell akan memberikan kredit kepada Pembeli atas biaya pengiriman kembali untuk setiap Produk yang cacat, tetapi Pembeli harus bertanggung jawab untuk membayar bea cukai atau biaya impor yang harus dibayarkan setelah menerima setiap Produk yang diperbaiki atau diganti dan juga membayar biaya pengujian standar kepada Honeywell untuk setiap Produk yang tidak ditemukan cacat.
d. Garansi Layanan. Tunduk pada kepatuhan terhadap Bagian ini, Honeywell menjamin bahwa akan melaksanakan semua Layanan Pemeliharaan secara profesional dan dengan cara yang sesuai standar selama masa perjanjian Layanan Pemeliharaan yang masih aktif dengan Honeywell (“Periode Garansi Layanan Pemeliharaan”). Honeywell selanjutnya menjamin bahwa semua Layanan Instalasi akan dilaksanakan sesuai dengan Proposal dan Dokumentasi Produk yang berlaku, sejauh instalasi tersebut merupakan desain non-kustom, dan akan bebas dari cacat pengerjaan selama jangka waktu satu (1) tahun setelah Layanan Instalasi tersebut dilaksanakan (“Periode Garansi Layanan Instalasi”) dan, bersama dengan Periode Garansi Layanan Pemeliharaan, “Periode Garansi Layanan”). Garansi terbatas ini tidak mencakup
cacat yang disebabkan oleh keausan normal, perawatan oleh pihak ketiga, atau Layanan Pemeliharaan, tidak mencakup penggantian Produk apa pun di luar Periode Garansi Produk, dan tidak mencakup Keamanan Siber Produk Yang Dihasilkan apa pun, yang diberikan tanpa garansi apa pun. Kewajiban tunggal Honeywell dan satu- satunya ganti rugi Pembeli berdasarkan garansi ini adalah untuk memperbaiki atau melaksanakan kembali Layanan yang cacat, atas pilihan tunggal Honeywell, asalkan Pembeli memberi tahu Honeywell tentang Layanan yang cacat dalam Periode Garansi Layanan. Semua Layanan yang diperbaiki atau dilaksanakan kembali hanya dijamin selama sisa Periode Garansi Layanan awal.
e. Pengecualian Garansi. GARANSI INI TIDAK BERLAKU UNTUK SETIAP PRODUK YANG DIHASILKAN YANG: (i) diubah atau diperbaiki oleh siapa pun selain karyawan atau agen Honeywell yang berwenang; (ii) digunakan, diservis, atau dipelihara dengan cara yang tidak sesuai dengan Perjanjian, Dokumentasi, pelatihan yang berlaku, buletin teknis, atau pemberitahuan tentang kerentanan atau permasalahan teknis yang terkait dengan Produk apa pun, serta menginstal semua patch atau pembaruan yang direkomendasikan untuk Perangkat Lunak atau perangkat apa pun; (iii) hilang atau rusak, dirusak, atau dihancurkan karena (A) penanganan yang kasar atau
kelalaian terhadap Produk apa pun (termasuk kerusakan selama pengiriman kembali ke Honeywell yang disebabkan oleh pengemasan yang tidak tepat pada saat pengembalian); (B) peristiwa alam (termasuk petir atau lonjakan tegangan terkait); atau (C) penyebab lain apa pun yang tidak berada dalam kendali Honeywell, termasuk kegagalan Pembeli (atau pelanggannya atau Pengguna Akhir) untuk menerapkan pembaruan atau patch yang diperlukan atau direkomendasikan untuk Perangkat Lunak atau perangkat apa pun di lingkungan jaringan apa pun yang tidak dikontrol oleh Honeywell; atau (iv) dibuat atau disediakan oleh pihak ketiga. Tidak ada jaminan dalam Bagian 18 yang dapat dipindahtangankan.
x. Xxnafian Garansi
i. HINGGA BATAS MAKSIMAL YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM, HONEYWELL DENGAN TEGAS MENYANGKAL SEMUA KETENTUAN, JAMINAN, DAN PERNYATAAN DALAM BENTUK APA PUN, BAIK SECARA TERSURAT, TERSIRAT, ATAU BERDASARKAN HUKUM TERKAIT DENGAN PRODUK YANG DIHASILKAN, TERMASUK JAMINAN TANPA PELANGGARAN, KEMAMPUAN UNTUK DIPERDAGANGKAN, KUALITAS YANG MEMUASKAN, KESESUAIAN DENGAN TUJUAN, DAN TERKAIT DENGAN BAHAN BERBAHAYA. TANPA MEMBATASI KETENTUAN UMUM DI ATAS, HONEYWELL TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN, GARANSI, ATAU JAMINAN BAHWA (A) PRODUK YANG DIHASILKAN AKAN MEMENUHI KEBUTUHAN
PEMBELI ATAU PENGGUNA AKHIR, KEBUTUHAN FUNGSIONAL; (B) BAHWA SETIAP HASIL ATAU KELUARAN TERTENTU APA PUN AKAN DISEDIAKAN OLEH PRODUK ATAU LAYANAN APA PUN YANG DISEDIAKAN ATAU TERSEDIA BERDASARKAN PERJANJIAN INI; (C) SETIAP PRODUK YANG DIHASILKAN AKAN MENCEGAH, MENGURANGI, ATAU MEMBERIKAN PERINGATAN ATAU PERLINDUNGAN YANG MEMADAI TERHADAP CEDERA PRIBADI, KEMATIAN, KEHILANGAN PROPERTI, KEHILANGAN DATA, GANGGUAN BISNIS, ATAU KERUSAKAN LAINNYA; ATAU (D) BAHWA PENGOPERASIAN PERANGKAT LUNAK APA PUN AKAN BEBAS DARI GANGGUAN ATAU KESALAHAN.
ii. PEMBELI MENGAKUI BAHWA PRODUK MUNGKIN TIDAK DIMAKSUDKAN ATAU COCOK UNTUK DIGUNAKAN DALAM SITUASI ATAU LINGKUNGAN DIMANA KEGAGALAN, KETERLAMBATAN WAKTU, KESALAHAN, ATAU KETIDAKAKURATAN DALAM PRODUK, DATA, ATAU KELUARAN TERKAIT DAPAT MENYEBABKAN CEDERA, PENYAKIT, KEMATIAN, GANGGUAN BISNIS ATAU KERUSAKAN LINGKUNGAN, DAN PEMBELI MENANGGUNG RISIKO TERSEBUT. PEMBELI LEBIH LANJUT MENGAKUI BAHWA KEAMANAN SIBER PRODUK YANG DIHASILKAN SECARA TEGAS DIKECUALIKAN DARI GARANSI APA PUN DAN BAHWA SATU-SATUNYA UPAYA HUKUM ADALAH SEBAGAIMANA DITETAPKAN DALAM BAGIAN 14 PERJANJIAN INI.
iii. GARANSI TERSURAT DARI HONEYWELL YANG TERCANTUM DALAM PERJANJIAN INI TIDAK BERLAKU UNTUK PRODUK YANG BIASANYA DIKONSUMSI DALAM PENGOPERASIAN ATAU YANG MEMILIKI MASA PAKAI NORMAL YANG SECARA INHEREN LEBIH PENDEK DARIPADA GARANSI YANG TERCANTUM, TERMASUK BARANG HABIS PAKAI (MISALNYA, BOHLAM LAMPU, BATERAI, DAN KAPASITOR PENYIMPANAN), DAN SUKU CADANG YANG TIDAK DIPRODUKSI OLEH HONEYWELL. HONEYWELL TIDAK MEMBERIKAN JAMINAN BAHWA PERANGKAT LUNAK APA PUN, TERMASUK PERANGKAT LUNAK YANG TERTANAM, AKAN BEROPERASI BERSAMA DENGAN PERANGKAT LUNAK LAIN ATAU DENGAN PERALATAN APA PUN SELAIN PRODUK YANG DIBELI DARI HONEYWELL BERDASARKAN PERJANJIAN INI (SEJAUH YANG DITENTUKAN DALAM DOKUMENTASI).
iv. XXXXXXXXX TIDAK BERTANGGUNG JAWAB DAN TIDAK MEMILIKI TANGGUNG JAWAB ATAS SEGALA MASALAH, GANGGUAN, KETIDAKTERSEDIAAN, KETERLAMBATAN, KEHILANGAN ATAU PENGUNGKAPAN DATA, ATAU INSIDEN KEAMANAN YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN:
(A) SERANGAN SIBER; (B) INTERNET, (C) DATA, PERANGKAT LUNAK, PERANGKAT KERAS, LAYANAN, TELEKOMUNIKASI, INFRASTRUKTUR ATAU PERALATAN JARINGAN ATAU PEMANTAUAN YANG TIDAK DISEDIAKAN OLEH HONEYWELL, (D) TINDAKAN ATAU KELALAIAN PIHAK KETIGA YANG TIDAK BERADA DI BAWAH KENDALI
HONEYWELL; (E) KELALAIAN PEMBELI ATAU PENGGUNA MANA PUN, (F) KEGAGALAN PEMBELI ATAU PENGGUNA MANA PUN UNTUK MENGIKUTI DOKUMENTASI YANG DITERBITKAN; (G) MODIFIKASI ATAU PERUBAHAN PRODUK YANG TIDAK DIBUAT OLEH HONEYWELL; (H) KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN DATA; (I) AKSES YANG TIDAK SAH MELALUI KREDENSIAL PEMBELI; ATAU (J) KEGAGALAN PEMBELI ATAU PENGGUNA AKHIR UNTUK MENGGUNAKAN PERLINDUNGAN ADMINISTRATIF, FISIK DAN TEKNIS YANG WAJAR SECARA KOMERSIAL UNTUK MELINDUNGI SISTEM ATAU DATANYA ATAU MENGIKUTI PRAKTIK KEAMANAN STANDAR INDUSTRI.
19. GANTI RUGI
a. Selain kewajiban ganti rugi Pembeli lainnya dalam Perjanjian ini, Pembeli akan membela, mengganti rugi, dan membebaskan Xxxxxxxxx dan direktur, karyawan, dan subkontraktor entitas terkaitnya dari dan terhadap tuduhan, tuntutan, kerusakan, penyelesaian, denda dan hukuman, dan biaya, termasuk biaya konsultan dan pengacara (secara bersama-sama, “Tuntutan”) yang timbul dari tuduhan (i) pelanggaran Pembeli terhadap kewajibannya berdasarkan perjanjian ini, (ii) kerusakan oleh karena adanya jamur atau Zat Berbahaya di lokasi tempat Honeywell atau Pemasoknya menyediakan Produk Yang Dihasilkan (baik Pembeli memberi Honeywell pemberitahuan sebelumnya tentang keberadaan dan
terlepas dari kapan Zat Berbahaya ditemukan atau terjadi), dan (iii) kelalaian Pembeli atau kesengajaan yang mengakibatkan cedera pribadi, kematian, kehilangan, atau kerusakan properti yang timbul dari Perjanjian ini (termasuk sehubungan dengan karyawan, perwakilan, dan agen Honeywell atau Pemasoknya masing- masing).
b. Selain kewajiban ganti rugi Honeywell lainnya dalam Perjanjian ini, Xxxxxxxxx akan membela, mengganti rugi, dan membebaskan Pembeli dan setiap Pengguna Akhir, dan direktur, karyawan, dan subkontraktor masing-masing dari dan terhadap Tuntutan pihak ketiga apa pun untuk
(i) kelalaian Honeywell atau kesengajaan yang mengakibatkan cedera pribadi, kematian, kerugian atau kerusakan properti yang timbul dari Perjanjian ini (termasuk yang berkaitan dengan karyawan, perwakilan, dan agen Pembeli atau setiap Pengguna Akhir).
c. Sehubungan dengan kewajiban ganti rugi dalam Bagian ini, Para Pihak sepakat dengan “Prosedur Ganti Rugi” berikut ini: (i) pihak yang memberikan ganti rugi berhak mengendalikan pembelaan dan pihak yang menerima ganti rugi harus memberikan pemberitahuan segera atas setiap Tuntutan; (ii) setiap pihak yang menerima ganti rugi akan bekerja sama secara wajar dalam pembelaan atas tuntutan tersebut termasuk segera memberikan semua informasi relevan yang berada dalam kepemilikan,
pengawasan, atau kendalinya; (iii) setiap pihak yang menerima ganti rugi dapat berpartisipasi dalam pembelaan, tetapi harus dengan biaya sendiri; dan (iv) pihak yang memberikan ganti rugi tidak boleh mengadakan penyelesaian apa pun, menanggung kewajiban apa pun, atau membuat konsesi apa pun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak yang menerima ganti rugi terkait, yang persetujuannya tidak boleh ditahan, dikondisikan, atau ditunda secara tidak wajar.
20. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL. Ketentuan dalam Bagian ini akan tetap berlaku meskipun Perjanjian ini berakhir.
a. Kepemilikan Atas Kekayaan Intelektual. Tidak ada hak, kepemilikan, atau kepentingan atas kekayaan intelektual yang mendasari Produk Yang Dihasilkan (“Kekayaan Intelektual”) yang dialihkan kepada Pembeli berdasarkan Perjanjian, selain hak lisensi terbatas yang diberikan melalui Perjanjian ini dan EULA apa pun (yang tetap tunduk pada pembayaran penuh dan kepatuhan terhadap ketentuan-ketentuannya). Ini termasuk Kekayaan Intelektual yang ada sebelum, atau dibuat secara independen dari, pelaksanaan Perjanjian (tetapi tidak termasuk Data Input). Semua Kekayaan Intelektual pada dan terhadap Produk Yang Dihasilkan tetap menjadi milik Honeywell dan merupakan Informasi Rahasia Honeywell, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, (i)
Produk, Perangkat Lunak, model, desain, gambar, dokumen, penemuan, Peralatan Khusus, dan pengetahuan (“Penemuan”), yang dipahami atau dikembangkan oleh Honeywell sehubungan dengan Perjanjian; (ii) karya turunan, modifikasi, dan perbaikan atas Penemuan (“Peningkatan”); dan (iii) pengetahuan dan informasi yang dikembangkan oleh Honeywell dan entitas terkaitnya (atau agennya) dengan menganalisis Data Input (sebagaimana didefinisikan dan dijelaskan di bawah ini) atau dihasilkan melalui, atau berasal dari, menyediakan atau mendukung Produk Yang Dihasilkan (“Pengetahuan”). Terlepas dari hal tersebut di atas, tunduk pada kepatuhan Pembeli terhadap syarat dan ketentuan Perjanjian ini (termasuk, tanpa batasan, penggunaan yang dapat diterima berdasarkan EULA apa pun), Honeywell dengan ini memberikan kepada Pembeli hak dan lisensi terbatas, tidak dapat dipindahtangankan, tidak eksklusif, dapat dibatalkan, tidak dapat disublisensikan untuk menggunakan Produk Yang Dihasilkan dan Penemuan (dan, jika disetujui secara terpisah secara tertulis, Pengetahuan), semata- mata untuk tujuan bisnis sebagaimana ditetapkan dalam setiap Pesanan atau Proposal yang sah. Pembeli memberikan kepada Honeywell lisensi bebas royalti, dapat disublisensikan, non-eksklusif selama Jangka Waktu untuk kekayaan intelektual Pembeli yang
diperlukan untuk melaksanakan berdasarkan Perjanjian ini. Pembeli menjamin bahwa telah mendapatkan semua hak yang diperlukan (termasuk hak untuk memberikan sublisensi) dan lisensi atas perangkat lunak pihak ketiga dan/atau kekayaan intelektual yang diperlukan bagi Honeywell untuk melaksanakan Perjanjian ini.
b. Data. Pembeli memegang semua hak yang telah dimiliki Pembeli dalam data apa pun yang dimasukkan, diunggah, ditransfer, atau disediakan oleh Pembeli, Pengguna Akhir, atau agen atau perwakilannya masing-masing sehubungan dengan Produk Yang Dihasilkan, termasuk, tanpa terbatas pada, data apa pun yang dikumpulkan oleh Produk atau melalui pelaksanaan Layanan (“Data Input”). Honeywell dan Afiliasinya memiliki hak untuk menyimpan, mentransfer, mengungkapkan, menduplikasi, menganalisis, memodifikasi, dan memproses Data Input untuk menyediakan, melindungi, meningkatkan, atau mengembangkan penawaran Honeywell. Sesuai dengan Bagian 21 (Privasi Data) di bawah ini, Pembeli memiliki tanggung jawab tunggal untuk memperoleh semua persetujuan dan izin (termasuk memberikan pemberitahuan kepada pengguna atau pihak ketiga) dan memenuhi semua persyaratan yang diperlukan untuk mengizinkan penggunaan Data Input oleh Honeywell. Honeywell dan entitas terkaitnya juga dapat memproses Data Input untuk tujuan lain asalkan dalam bentuk
anonim yang tidak mengidentifikasi Pembeli, Pengguna Akhir, atau subjek data apa pun. Pembeli akan, atas biaya dan pengeluaran Pembeli, membela, mengganti rugi, dan membebaskan Honeywell, entitas terkaitnya, dan perwakilan serta subkontraktornya masing-masing dari dan terhadap semua Tuntutan yang timbul dari kepemilikan atau pemrosesan Data Input sesuai dengan Perjanjian ini dan hukum yang berlaku. Semua informasi, analisis, wawasan, penemuan, dan algoritma yang berasal dari Data Input oleh Xxxxxxxxx dan/atau Afiliasinya (tetapi tidak termasuk Data Input itu sendiri) dan hak kekayaan intelektual apa pun yang terkait daripadanya, dimiliki secara eksklusif dan semata-mata oleh Honeywell dan merupakan Informasi Rahasia Honeywell. Kecuali disetujui secara tertulis, Xxxxxxxxx tidak mengarsipkan Data Input untuk penggunaan Pembeli di masa mendatang. Pembeli menyetujui setiap transfer Data Input Pembeli ke luar negara asalnya, tunduk pada Bagian 21 (Privasi Data) di bawah ini.
x. Xxxxx Xxxxxx. Pembeli mengakui bahwa Honeywell adalah pemilik semua hak, kepemilikan, dan kepentingan dalam, dan terhadap, merek dagang, nama dagang, merek layanan, logo, dan desain terkait yang terkait dengan Honeywell dan Produk Yang Dihasilkan (“Merek Dagang”). Kecuali Pembeli membuat perjanjian tertulis terpisah dengan
Honeywell, Pembeli tidak boleh menggunakan Merek Dagang atau mendapatkan keuntungan dari niat baik yang terkait daripadanya. Ini termasuk, tetapi tidak terbatas pada, Pembeli tidak (i) menggunakan merek dagang, nama, nama dagang, nama domain, logo, atau ikon yang mirip dengan atau mungkin menyebabkan kebingungan dengan Merek Dagang; (ii) membuat pernyataan apa pun yang menyatakan bahwa Merek Dagang dimiliki oleh Pembeli dan bukan Honeywell; (iii) mencoba mendaftarkan Merek Dagang di negara mana pun atau menantang kepemilikan Honeywell atasnya; (iv) menggunakan nama domain apa pun yang menggabungkan seluruh atau sebagian Merek Dagang; atau (v) menggunakan nama, nama dagang, nama domain, kata kunci, nama media sosial, nama akun, identifikasi, atau merek apa pun yang sangat mirip dengan Merek Dagang.
d. Umpan Balik. Jika Pembeli memberikan perbaikan, saran, informasi, atau umpan balik lainnya terkait dengan Produk Yang Dihasilkan (“Umpan Balik”), maka Pembeli dengan ini memberikan kepada Honeywell dan pihak yang ditunjuknya hak dan lisensi yang berlaku di seluruh dunia, tidak dapat dibatalkan, bebas royalti, telah dibayar penuh, dapat disublisensikan (melalui beberapa tingkatan), dan berlaku terus-menerus untuk mengeksploitasi Umpan Balik apa pun untuk tujuan apa pun tanpa batasan atau kewajiban. Umpan Balik tidak
akan dianggap sebagai Informasi Rahasia atau rahasia dagang Pembeli.
e. Ganti Rugi Kekayaan Intelektual. Honeywell akan membela Pembeli, Afiliasinya, dan subkontraktornya terhadap gugatan pihak ketiga mana pun yang menuduh bahwa penggunaan Produk Yang Dihasilkan oleh Pembeli (sebagaimana disediakan oleh Xxxxxxxxx) sesuai dengan Perjanjian ini, secara langsung melanggar paten atau hak cipta pihak ketiga Amerika Serikat mana pun, dan akan membayar untuk setiap putusan akhir yang diberikan oleh pengadilan yang berwenang yang dinilai terhadap Pembeli yang timbul dari gugatan tersebut; dengan ketentuan bahwa Pembeli segera memberi tahu Honeywell ketika mengetahui tuntutan tersebut dan memberikan wewenang, informasi, dan bantuan lengkap (dengan biaya Honeywell) mengenai pembelaan dan penyelesaian melalui penasihat pilihan Honeywell. Honeywell tidak akan bertanggung jawab atas segala kompromi, penyelesaian, biaya pengacara, pengeluaran, kerusakan, atau biaya yang dikeluarkan oleh Pembeli tanpa keterlibatan Honeywell dan persetujuan tertulis sebelumnya. Honeywell tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab atas tuntutan yang timbul dari hal-hal berikut: (a) Hasil Kerja yang dibuat sesuai dengan desain, gambar, atau spesifikasi Pembeli; (b) penggunaan Produk Yang Dihasilkan dalam proses apa pun
atau dengan cara apa pun yang tidak didukung oleh Dokumentasi yang berlaku; (c) kombinasi atau penggunaan Produk Yang Dihasilkan apa pun dengan materi yang tidak disediakan oleh Xxxxxxxxx; (d) penggunaan versi Perangkat Lunak apa pun selain versi terkini atau kegagalan menginstal pembaruan, peningkatan, perbaikan kesalahan, perubahan, atau revisi apa pun yang disediakan oleh Honeywell atau perwakilan resminya; (e) data, desain, gambar, atau spesifikasi yang disediakan oleh Pembeli, Pengguna Akhir, atau perwakilan, agen, atau pemasok masing- masing; (f) penggunaan output Hasil Kerja oleh Pembeli;
(g) setiap perubahan, penyesuaian, atau modifikasi lain dari Hasil Kerja selain oleh Xxxxxxxxx; atau (h) ganti rugi berdasarkan teori tanggung jawab selain pelanggaran oleh Produk Yang Dihasilkan. Lebih lanjut, Pembeli setuju untuk membela, mengganti rugi, dan membebaskan Penerima Ganti Rugi Honeywell dari segala tuntutan pelanggaran yang timbul dari keadaan yang ditetapkan dalam subparagraf (a)-(h) dari Bagian ini, sesuai dengan Prosedur Ganti Rugi dari Bagian 19 (Ganti Rugi). Jika suatu tuntutan pelanggaran diajukan yang mana Honeywell memiliki kewajiban ganti rugi atau jika Honeywell yakin bahwa tuntutan tersebut mungkin terjadi, Honeywell dapat, atas pilihan dan biayanya sendiri, (i) mendapatkan hak bagi Pembeli untuk terus
menggunakan Produk Yang Dihasilkan atau memperoleh lisensi untuk pengganti yang wajar; (ii) mengganti atau memodifikasi Produk Yang Dihasilkan sehingga tidak melanggar; atau (iii) dalam hal Produk dan Perangkat Lunak, mewajibkan Pembeli untuk mengembalikan Produk (dan mengakhiri lisensi Pembeli untuk Perangkat Lunak) dengan imbalan kredit dari harga pembelian atau biaya lisensi, dikurangi penyusutan yang wajar dan pro-rata biaya lisensi untuk penggunaan Perangkat Lunak. Lebih lanjut, Xxxxxxxxx dapat berhenti mengirimkan Produk dan Perangkat Lunak yang diyakininya dapat menjadi subjek klaim pelanggaran tanpa melanggar Perjanjian ini. Jika putusan akhir yang dinilai terhadap Pembeli didasarkan pada pendapatan yang dihasilkan dari penggunaan Penawaran, bukan dari penjualan Produk Yang Dihasilkan oleh Honeywell kepada Pembeli (baik sendiri atau dalam kombinasi dengan barang atau layanan apa pun yang tidak disediakan oleh Honeywell), maka tanggung jawab Honeywell berdasarkan ganti rugi ini, tidak termasuk biaya pembelaan, akan dibatasi pada royalti yang wajar berdasarkan harga kontrak yang dibayarkan oleh Pembeli kepada Xxxxxxxxx untuk Produk Yang Dihasilkan yang menimbulkan tuntutan. Bagian ini akan tunduk pada hak- hak Honeywell berdasarkan Bagian 25 (Batasan Tanggung Jawab). KETENTUAN INI MENYATAKAN SELURUH TANGGUNG
JAWAB PARA PIHAK, SATU-SATUNYA UPAYA HUKUM, DAN UPAYA HUKUM EKSKLUSIFNYA SEHUBUNGAN DENGAN TUNTUTAN PELANGGARAN KEKAYAAN INETELEKTUAL. SEMUA JAMINAN LAIN TERHADAP PELANGGARAN HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL, BAIK SECARA HUKUM, TERSURAT, TERSIRAT, ATAU LAINNYA, DENGAN INI DISANGKAL.
x. Xxxxxxxxxxan Kekayaan Intelektual. Tidak ada hak, kepemilikan, atau kepentingan dalam Kekayaan Intelektual Honeywell yang terkait dengan Layanan yang diberikan oleh Honeywell yang dialihkan kepada Pembeli berdasarkan Perjanjian, termasuk Kekayaan Intelektual Honeywell yang ada sebelum, atau yang dibuat secara independen dari, pelaksanaan Perjanjian. Semua Kekayaan Intelektual dan hasil kerja Layanan, termasuk perangkat lunak, model, desain, gambar, dokumen, penemuan, dan pengetahuan teknis (“Penemuan”), yang disusun, atau dikembangkan sehubungan dengan Perjanjian, termasuk saran, komentar, atau umpan balik Pembeli mengenai Layanan, adalah milik tunggal Honeywell dan Pembeli mengalihkan hak apa pun yang mungkin dimilikinya dalam Penemuan tersebut kepada Honeywell. Pembeli tidak memiliki hak atau lisensi atas Kekayaan Intelektual atau Penemuan yang diberikan oleh Honeywell, kecuali sebagaimana diberikan dalam Perjanjian.
21. PRIVASI DATA
a. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, “Hukum Privasi Data yang Berlaku” berarti hukum atau peraturan perlindungan data, privasi, pemberitahuan pelanggaran, atau keamanan data yang berlaku; “Pengendali Data” berarti Pihak yang sendiri atau bersama-sama dengan pihak lain, menentukan tujuan dan cara pemrosesan Data Pribadi (sebagaimana istilah tersebut atau varian serupa dapat didefinisikan dalam Hukum Privasi Data yang Berlaku); dan “Data Pribadi” berarti informasi apa pun yang berkaitan dengan orang perseorangan yang teridentifikasi atau dapat diidentifikasi atau sebagaimana istilah tersebut atau varian serupa dapat didefinisikan dalam Hukum Privasi Data yang Berlaku. Data Pribadi mencakup (i) data hubungan tentang individu yang diberikan oleh satu Pihak kepada Pihak lainnya untuk mengelola hubungan antara Para Pihak, dan (ii) data penggunaan yang dapat diidentifikasi secara pribadi yang disediakan oleh Pembeli kepada Xxxxxxxxx sehubungan dengan Produk Yang Dihasilkan untuk tujuan menyediakan, meningkatkan, atau mengembangkan Produk dan Layanan Honeywell.
b. Masing-masing Pihak akan memproses Data Pribadi milik Pihak lainnya sebagai Pengendali Data independen sesuai dengan Hukum Privasi Data yang Berlaku. Masing- masing Pihak menyatakan bahwa pihaknya memiliki semua hak dan wewenang untuk mentransfer Data Pribadi kepada
Pihak lainnya (termasuk memberikan pemberitahuan kepada setiap subjek data, sejauh yang berlaku).
c. Sejauh yang diwajibkan oleh Hukum Privasi Data yang Berlaku, masing-masing Pihak setuju untuk terikat oleh ketentuan Klausul Kontrak Standar untuk transfer data pribadi ke negara ketiga sesuai dengan Peraturan (UE) 2016/679 (termasuk ketentuan dalam Modul 1) dan Addendum Transfer Data Internasional Inggris untuk Klausul Kontrak Standar Komisi UE yang dibuat berdasarkan s119A(i) Undang-Undang Perlindungan Data Inggris 2018 (“SCC Pengendali”) dalam kapasitasnya sebagai “eksportir data” atau “importir data”, sebagaimana berlaku, dan sebagaimana ketentuan tersebut didefinisikan di dalamnya. SCC Pengendali akan dianggap telah ditandatangani oleh masing-masing Pihak dan dengan ini dimasukkan dengan referensi ke dalam Perjanjian secara keseluruhan seolah-olah ditetapkan secara lengkap sebagai lampiran Perjanjian ini. Para Pihak mengakui bahwa informasi yang harus diberikan dalam lampiran SCC Pengendali ditetapkan di xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx. Setiap Pihak akan menerapkan langkah-langkah teknis dan organisasional yang tepat untuk melindungi Data Pribadi dari setiap pelanggaran keamanan. Jika terjadi konflik antara Perjanjian ini dan SCC Pengendali, maka SCC Pengendali akan berlaku. Jika hukum yang berlaku
mengharuskan perubahan pada SCC Pengendali, maka perubahan tersebut akan dianggap telah dilakukan tanpa tindakan lebih lanjut dari Para Pihak.
d. Selanjutnya, jika Honeywell memproses Data Pribadi atas nama Pembeli berdasarkan Perjanjian ini, maka Honeywell akan memproses Data Pribadi tersebut untuk tujuan menyediakan, meningkatkan, dan/atau mengembangkan Produk Yang Dihasilkan, sesuai dengan Pernyataan Privasi Honeywell dan Perjanjian Pemrosesan Data Honeywell (tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx- center), yang dengan ini dimasukkan melalui referensi
ke dalam Perjanjian secara keseluruhan seolah-olah ditetapkan secara lengkap sebagai lampiran Perjanjian ini.
22. KEPATUHAN
a. Umum. Pembeli menyatakan telah membaca, memahami, dan setuju untuk mematuhi ketentuan Kode Etik Bisnis Honeywell (“Kode Etik”), yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-
and-compliance. Pembeli selanjutnya mengakui dan setuju bahwa akan, dengan biaya dan pengeluarannya sendiri, mematuhi semua hukum, peraturan, dekret, dan persyaratan lain yang berlaku yang berkaitan dengan atau yang memengaruhi Perjanjian ini, Produk Yang Dihasilkan (termasuk penjualan, transfer, penanganan,
penyimpanan, penggunaan, pelepasan, ekspor, ekspor ulang, dan pemindahan muatan), kegiatan yang akan dilakukan oleh Pembeli, atau fasilitas dan aset lain yang digunakan oleh Pembeli dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk mengajukan semua laporan yang diperlukan terkait dengan kinerja tersebut (termasuk pengembalian pajak), membayar semua biaya pengajuan dan pajak federal, negara bagian, dan lokal yang berlaku untuk bisnisnya saat jatuh tempo dan membayar semua jumlah yang diperlukan berdasarkan hukum lokal, negara bagian, dan federal yang mengatur kompensasi pekerja, tunjangan kecacatan, asuransi pengangguran, dan tunjangan karyawan lainnya. Kewajiban ini selanjutnya mencakup, tetapi tidak terbatas pada, konfirmasi Pembeli dan persetujuannya terhadap pernyataan dan jaminan yang ditetapkan dalam subparagraf berikut. Pembeli akan membela, mengganti rugi, dan membebaskan Honeywell dari dan terhadap Tuntutan apa pun yang timbul dari ketidakpatuhan Pembeli terhadap Bagian ini dan subparagrafnya, sesuai dengan Prosedur Ganti Rugi Bagian 19 (Ganti Rugi).
b. Kepatuhan terhadap Sanksi. Pembeli menyatakan, menjamin, dan menyetujui bahwa:
i. Pembeli bukan “Orang yang Dikenai Sanksi,” yang berarti setiap individu atau entitas: (1) yang
namanya tercantum dalam daftar pihak yang ditolak atau daftar terbatas pemerintah, termasuk namun tidak terbatas pada: Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) tentang Warga Negara yang Ditunjuk Secara Khusus dan Orang yang Diblokir (“Daftar SDN”), Daftar Identifikasi Sanksi Sektoral OFAC (“Daftar SSI”), atau daftar sanksi lainnya yang dikelola oleh Perserikatan Bangsa-Bangsa, Uni Eropa dan Negara-negara Anggotanya, Inggris Raya, Swiss, Kanada, Australia, atau Perserikatan Bangsa- Bangsa (“Hukum Sanksi”); (2) diorganisasikan berdasarkan hukum, biasanya bertempat tinggal di, atau secara fisik berlokasi di yurisdiksi yang tunduk pada sanksi komprehensif yang dikelola oleh OFAC (saat ini, tetapi dapat berubah Kuba, Iran, Korea Utara, Suriah, dan wilayah Krimea, Republik Rakyat Donetsk, atau Republik Rakyat Luhansk) (“Yurisdiksi yang Dikenai Sanksi”); (3) dikendalikan atau dimiliki, secara langsung atau tidak langsung, 50% atau lebih secara agregat oleh satu atau lebih dari yang disebutkan di atas; dan/atau (4) berorganisasi berdasarkan hukum, berdomisili di, atau berlokasi di yurisdiksi yang tidak berwenang, termasuk Rusia; Belarus; dan wilayah Zaporizhzhia dan Kherson.
ii. Terkait dengan pemanfaatan produk, perangkat lunak, layanan, informasi hak milik, dan teknologi Honeywell, kedua Pihak akan mematuhi semua Hukum Sanksi. Pembeli tidak akan, secara langsung atau tidak langsung, menjual, mengekspor, mengekspor ulang, mengalihkan, menggunakan, atau dengan cara lain mentransfer produk, teknologi, perangkat lunak, atau informasi hak milik Honeywell: (i) kepada atau untuk setiap Orang yang Dikenai Sanksi; atau kepada, untuk, atau yang melibatkan Yurisdiksi yang Dikenai Sanksi, Rusia atau Belarus; atau
(ii) untuk tujuan lain yang dilarang oleh Hukum Sanksi apa pun. Honeywell tidak akan mengambil komponen, teknologi, perangkat lunak, atau data apa pun: (i) dari setiap Orang yang Dikenai Sanksi atau Yurisdiksi yang Dikenai Sanksi atau
(ii) yang melanggar Hukum Sanksi apa pun.
iii. Sejauh yang dapat diberlakukan, Pembeli setuju untuk mematuhi semua otorisasi pemerintah berdasarkan Hukum Sanksi, termasuk otorisasi yang dikeluarkan oleh OFAC dalam semua aktivitas yang melibatkan produk, teknologi, perangkat lunak, atau informasi hak milik Honeywell. Secara khusus, Pembeli setuju untuk tidak menghapus, mengekstrak, membongkar, atau
memisahkan produk, teknologi, perangkat lunak, atau informasi hak milik Honeywell dari Pesawat Udara dan menyimpan, menjual, mengekspor, mengekspor ulang, mengalihkan, atau mentransfer produk, teknologi, perangkat lunak, atau informasi hak milik Honeywell di dalam, dari, atau ke Yurisdiksi yang Dikenai Sanksi.
iv. Pembeli bertanggung jawab untuk melakukan penyaringan dan pemantauan berkelanjutan dan memastikan semua pengguna akhir atau pihak ketiga lain yang terlibat bukan merupakan Pihak yang Dikenai Sanksi. Pembeli bertanggung jawab untuk menjalankan kewajiban klausul ini kepada semua pengguna akhir dan/atau pihak ketiga lain yang terlibat, sebagaimana berlaku. Setelah pemberitahuan sebelumnya yang wajar dari Honeywell, Pembeli akan mengizinkan Honeywell (bertindak sendiri atau melalui auditor independennya), selama jam kerja normal, untuk mengakses sistem, personil, akun, dan/atau catatan Pembeli (tunduk pada izin keamanan yang wajar dan relevan) sebagaimana mungkin diperlukan secara wajar untuk memverifikasi bahwa Pembeli mematuhi klausul ini.
Kegagalan Pembeli, pengguna akhir, atau pihak ketiga terkait lainnya untuk mematuhi ketentuan
ini akan dianggap sebagai pelanggaran material terhadap Perjanjian, dan Pembeli akan segera memberi tahu Honeywell jika Pembeli, pengguna akhir, atau pihak ketiga terkait lainnya melanggar, atau secara wajar diyakini akan melanggar, ketentuan apa pun dalam klausul ini. Pembeli setuju bahwa Xxxxxxxxx dapat mengambil tindakan apa pun yang diperlukan untuk memastikan kepatuhan penuh terhadap semua Hukum Sanksi tanpa Honeywell menanggung tanggung jawab apa pun.
c. Kepatuhan Ekspor dan Impor. Pembeli tidak akan mendistribusikan, menjual kembali, mengekspor, atau mengekspor ulang Produk, data teknis, Perangkat Lunak, rencana, atau spesifikasi apa pun yang berkaitan dengan Produk Yang Dihasilkan (“Item yang Dibatasi”), atau mengambil tindakan apa pun yang berkaitan dengan atau untuk memajukan Perjanjian ini yang bertentangan dengan U.S. Department of State International Traffic in Arms Regulations (“ITAR”) atau U.S. Department of Commerce Export Administration Regulations (“EAR”) atau undang-undang dan peraturan pengendalian ekspor, pengendalian impor, dan sanksi ekonomi lainnya yang berlaku di negara mana pun (secara bersama-sama, “Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor”). Pembeli mengakui bahwa Undang-Undang Pengendalian
Ekspor/Impor dapat mengendalikan tidak hanya penjualan, penjualan kembali, ekspor, dan ekspor ulang Produk tetapi juga pengalihan Item yang Dibatasi lainnya. Pembeli setuju bahwa tidak akan menjual, menjual kembali, mengekspor, mengekspor ulang, atau dengan cara lain mengalihkan Item yang Dibatasi apa pun dalam bentuk apa pun, baik secara langsung maupun tidak langsung, yang melanggar Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor apa pun. Lebih lanjut, Pembeli tidak boleh mengambil tindakan apa pun yang dapat menyebabkan Honeywell melanggar Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor apa pun. Pembeli selanjutnya mengakui bahwa Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor AS (ITAR dan EAR) mencakup larangan menjual produk apa pun ke negara-negara yang diembargo AS (saat ini, Kuba, Iran, Korea Utara, Suriah, dan Sudan); larangan penjualan produk ITAR ke negara mana pun yang dikenai embargo senjata oleh AS; larangan penjualan produk tertentu yang dikendalikan EAR untuk penggunaan akhir militer China; dan pembatasan lainnya. Pembeli harus segera memberi tahu Xxxxxxxxx dan menghentikan aktivitas sehubungan dengan transaksi yang dimaksud jika mengetahui atau memiliki kecurigaan yang wajar bahwa Item yang Dibatasi apa pun dapat dialihkan ke negara lain yang melanggar Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor. Honeywell akan mengajukan
permohonan otorisasi ekspor Pemerintah Amerika Serikat yang diperlukan untuk pengiriman barang, layanan, atau data teknis apa pun berdasarkan Perjanjian ini. Pembeli akan segera memberikan semua informasi yang diperlukan oleh Honeywell untuk melengkapi aplikasi otorisasi. Pembeli akan mengajukan semua persetujuan impor, ekspor, atau ekspor ulang lainnya yang diperlukan.
Xxxxxxxxx tidak akan bertanggung jawab kepada Pembeli atas kegagalan dalam menyediakan Produk Yang Dihasilkan atau Item yang Dibatasi lainnya sebagai akibat dari tindakan pemerintah yang memengaruhi kemampuan Honeywell untuk melakukan tugasnya, termasuk:
i. Kegagalan untuk menyediakan atau pembatalan lisensi ekspor atau ekspor ulang;
ii. Setiap interpretasi selanjutnya atas hukum atau peraturan impor, transfer, ekspor, atau ekspor ulang yang berlaku setelah tanggal pesanan atau komitmen apa pun yang memiliki efek buruk yang material terhadap kinerja Honeywell; atau
v. Keterlambatan karena kegagalan Pembeli untuk mematuhi hukum dan peraturan impor, ekspor, transfer, atau ekspor ulang yang berlaku.
iii. Jika Pembeli menunjuk perusahaan pengiriman barang untuk pengiriman ekspor dari Amerika Serikat, maka perusahaan pengiriman barang
Pembeli akan mengekspor atas nama Pembeli dan Pembeli akan bertanggung jawab atas kegagalan perusahaan pengiriman barang Pembeli untuk mematuhi semua persyaratan ekspor yang berlaku. Honeywell akan memberikan informasi komoditas yang diperlukan kepada perusahaan pengiriman barang yang ditunjuk Pembeli.
d. Undang-Undang Anti Penyuapan dan Anti Korupsi
i. Honeywell International Inc. tunduk pada hukum nasional dan internasional yang melarang penyuapan dan korupsi. Oleh karena Honeywell International Inc. adalah perusahaan AS, karyawan dan entitas terkaitnya, serta semua mitra penawar konsorsium dan pihak ketiga mana pun yang bertindak atas namanya harus mematuhi US Foreign Corrupt Practices Act(“FCPA”) dan undang-undang antikorupsi serupa yang berlaku di negara tempat Honeywell beroperasi.
ii. Pembeli menyatakan telah membaca, memahami, dan setuju untuk mematuhi ketentuan Kode Etik Bisnis Honeywell, yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx ity-and-compliance, dan Kebijakan Antikorupsi Honeywell, yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxx
lbt/en/documents/downloads/hon-anticorruption- policy.pdf.
iii. Pembeli setuju bahwa sehubungan dengan kegiatannya berdasarkan Perjanjian ini, Pembeli maupun agen, entitas terkait, karyawan, atau orang lain yang bertindak atas nama Pembeli tidak akan menawarkan, menjanjikan, memberi, atau mengizinkan pemberian apa pun yang bernilai, atau menawarkan, menjanjikan, melakukan, atau mengizinkan pemberian suap, potongan harga, pembayaran untuk memengaruhi, sogokan, atau pembayaran tidak sah lainnya kepada pejabat pemerintah atau partai politik mana pun untuk mendapatkan atau mempertahankan bisnis, memperoleh keuntungan tidak adil, atau memengaruhi keputusan pejabat pemerintah mana pun.
iv. Jika Honeywell memiliki alasan untuk meyakini bahwa ketentuan perjanjian ini mungkin telah dilanggar, Honeywell dan perwakilan resminya akan memiliki hak untuk mengaudit, memeriksa, dan membuat salinan semua catatan yang terkait dengan Perjanjian ini termasuk informasi keuangan, hukum, pajak, akuntansi, operasional, ketenagakerjaan, dan peraturan. Pembeli akan menyimpan dan memelihara semua catatan dan
materi termasuk catatan faktur, yang berkaitan dengan Produk Yang Dihasilkan yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun setelah berakhirnya Perjanjian ini atau untuk jangka waktu yang ditentukan oleh hukum yang berlaku, mana yang lebih lama.
v. Jika Honeywell menentukan, atas kebijakannya sendiri, bahwa Pembeli telah terlibat dalam tindakan yang melanggar Kebijakan Antikorupsi Honeywell atau undang-undang dan peraturan antikorupsi yang berlaku, Xxxxxxxxx berhak segera mengakhiri Perjanjian ini.
vi. Jika Pembeli mengetahui adanya pelanggaran ketentuan antikorupsi di atas sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian ini, maka Pembeli akan segera memberi tahu (A) Kepala Pejabat Kepatuhan Honeywell, (B) setiap anggota Departemen Integritas dan Kepatuhan Honeywell, atau (C) Saluran Bantuan Honeywell Access Integrity (XxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx). Pembeli setuju untuk bekerja sama sepenuhnya dengan investigasi, audit, atau permintaan informasi Honeywell berdasarkan Bagian ini.
e. EU WEEE Directive. Sejauh berlaku, Pembeli setuju untuk mematuhi WEEE Eropa Directives 2012/19/EU atau hukum atau peraturan lain yang berlaku mengenai
pembiayaan dan pengaturan pembuangan limbah peralatan elektrikal dan elektronik, termasuk tanggung jawab untuk (i) semua biaya dan kewajiban yang terkait dengan daur ulang Produk, (ii) pengumpulan Produk dan pengembaliannya, sesuai dengan semua hukum dan peraturan khusus negara yang berlaku. Pembeli harus mengganti rugi Honeywell atas semua biaya tersebut dan berdasarkan bukti yang wajar bahwa Xxxxxxxxx harus menanggung biaya tersebut. Pembeli harus mengganti rugi Honeywell dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak diterimanya faktur terkait hal yang sama.
f. Audit Kepatuhan
i. Secara umum. Pembeli setuju untuk menyimpan buku dan catatan yang akurat untuk menunjukkan kepatuhan terhadap persyaratan kepatuhan dari Bagian ini. Honeywell, atas biayanya sendiri, dapat mengaudit Pembeli untuk menentukan kepatuhan terhadap ketentuan tersebut dengan pemberitahuan tertulis dalam waktu paling sedikit tiga puluh (30) hari sebelumnya, dan Pembeli akan memberikan bantuan yang wajar kepada Honeywell untuk menyelesaikan audit tersebut.
ii. Perangkat Lunak Produk Yang Dihasilkan.
Sebagaimana berlaku untuk Produk Yang Dihasilkan yang melibatkan Perangkat Lunak apa pun, Pembeli
harus menyimpan catatan yang lengkap, terkini, dan akurat yang mendokumentasikan situs, akses, dan penggunaan Produk. Selama Jangka Waktu dan selama 2 tahun setelahnya, Xxxxxxxxx dapat: (A) meminta Pembeli untuk mengirimkan sertifikasi tertulis atas kepatuhan terhadap syarat dan ketentuan Perjanjian ini dalam waktu tiga puluh
(30) hari sejak permintaan; dan (B) setelah pemberitahuan yang wajar, mengaudit catatan dan log elektronik Pembeli untuk memverifikasi akses Pembeli terhadap dan penggunaan Produk apa pun dan kepatuhan Pembeli terhadap syarat dan ketentuan Perjanjian ini. Pembeli tidak boleh mengambil langkah apa pun untuk menghindari atau menggagalkan tujuan dari tindakan verifikasi tersebut, dan akan bekerja sama dengan Honeywell untuk memfasilitasi audit Honeywell. Jika audit mengungkapkan kekurangan pembayaran, Pembeli akan segera membayar biaya yang kurang dibayar dan biaya pemeliharaan serta dukungan terkait. Jika kekurangan pembayaran adalah 5% atau lebih dari biaya untuk Produk dalam periode 3 bulan, Pembeli akan mengganti biaya audit dan pengeluaran terkait audit.
g. Ketidakpatuhan. Kegagalan Pembeli untuk mematuhi ketentuan ini akan dianggap sebagai pelanggaran
material terhadap Perjanjian ini, dan Pembeli akan segera memberi tahu Honeywell jika melanggar, atau secara wajar meyakini akan melanggar, ketentuan apa pun dari ketentuan ini. Pembeli setuju bahwa Xxxxxxxxx dapat mengambil tindakan apa pun yang diperlukan untuk memastikan kepatuhan penuh terhadap semua hukum yang berlaku, termasuk Hukum Sanksi, Undang-Undang Pengendalian Ekspor/Impor, dan hukum antikorupsi, tanpa Honeywell menanggung tanggung jawab apa pun.
23. ASURANSI. Semua asuransi yang diwajibkan dalam Bagian ini akan dibuat oleh perusahaan dengan peringkat tidak kurang dari “A-, XII” oleh A.M. Best atau lembaga pemeringkat yang setara. Para Pihak akan berusaha memberikan pemberitahuan pembatalan atau tidak diperpanjang tiga puluh (30) hari sebelumnya kepada Pihak lainnya. Jika program asuransi mandiri dilaksanakan, salah satu Pihak akan memberikan bukti tanggung jawab finansial yang memadai.
a. Honeywell akan, dengan biaya sendiri, menanggung dan memelihara setiap saat sejak tanggal berlakunya Perjanjian hingga penyelesaian akhir Layanan, asuransi berikut ini. Akan tetapi, disetujui bahwa Xxxxxxxxx berhak untuk mengasuransikan atau mengasuransikan sendiri setiap pertanggungan asuransi yang tercantum di bawah ini: